附件10.6

僱傭協議

本僱傭協議(下稱“本協議”)於2021年6月1日由Graham Corporation與Matthew Malone(下稱“高管”)訂立，並於2021年6月1日生效。Graham Corporation是特拉華州的一家公司，其主要營業地點為紐約巴達維亞佛羅倫薩大道20號，郵編為14020；Matthew Malone的營業地址為6325West 55th Ave，Arvada，CO 80002(“主管”)。

鑑於，公司和高管希望訂立本協議，以描述雙方的僱傭關係和義務。

因此，考慮到本協議所載的相互契約，本協議雙方擬受法律約束，同意如下：

1.
就業。本公司特此同意聘用該行政人員，而行政人員現接受聘用為本公司副總裁總裁及本公司(“BNI”)附屬公司Barber-Nichols LLC(“BNI”)的總經理，聘用條款及條件如下：
2.
職責。
(a)
高管作為總裁副總經理，對北京國際的高效運作負有權力和責任，並直接向公司的總裁和首席運營官彙報工作。行政人員應履行與行政人員職務大體一致的職責，並按本公司首席執行官總裁和首席運營官或本公司董事會(“董事會”)不時要求執行人員的職責。執行辦公室應設在公司在科羅拉多州阿爾瓦達的營業地點。行政人員同意在履行行政人員職責所需的合理範圍內旅行。高管應將高管的全部時間用於公司的業務和事務，並應盡其最大努力、技能和能力代表公司履行高管的職責。
(b)
行政人員同意本公司可酌情以其本身名義為本身利益申請及購買任何一筆或多筆被視為適宜的金額的人壽保險，而行政人員對此並無任何權利、所有權或權益。執行機構還同意接受任何體檢或其他檢查，並籤立和交付任何合理必要的書面申請或其他文書，以實現此類保險，但此類行動不會對執行機構以其他方式獲得或保留個人人壽保險的能力造成實質性損害。
3.
學期。
(a)
除本協議另有相反規定外，本協議在根據本第3款確定的僱傭期限(“期限”)內有效並繼續有效。

 

 

(b)
除第3(C)款所規定的外，自本協議生效之日起，期限應為一年，並應在本協議生效的每一天自動延長一天(因此，在本協議生效期間，剩餘期限不得小於或大於一年)，除非公司或執行人員分別選擇不再通過書面通知另一方來延長期限，在這種情況下，期限應在書面通知發出之日的一週年日結束；但無論如何，任期應在行政人員年滿65歲的那個月的最後一天結束。
(c)
儘管本協議有任何相反規定，(I)本協議可在本協議規定的期限內終止，及(Ii)本協議的任何規定均不得強制或禁止高管在任期屆滿後按本公司與高管雙方同意的條款和條件繼續聘用。
4.
基本薪酬。作為行政人員向本公司提供的所有服務的基本補償，本公司同意向行政人員支付每年250,000.00美元的薪金，每兩週平均支付9,615.38美元，但須受法律規定的扣除和扣繳。行政總裁及董事會將定期檢討行政人員的薪金，並考慮行政人員的表現及其認為相關的其他事項，並可單憑其酌情決定權將行政人員的薪金增加至董事會認為適當的比率；惟本公司在任何情況下均無須批准任何該等增加。
5.
激勵性薪酬。
(a)
獎金。行政人員有資格根據本公司不時生效的獎金計劃或安排，包括由董事會或其委員會不時釐定的本公司年度高管現金獎金計劃，收取花紅及獎勵。
(b)
長期激勵性薪酬。行政人員有資格參與根據及受該等計劃的條款所提供予本公司類似職位的行政人員的任何長期獎勵薪酬計劃，包括由董事會委員會董事會不時釐定的本公司高層管理人員年度股票激勵長期獎勵計劃。
(c)
留任獎金。作為訂立本協議的代價(包括本協議規定的限制性契諾)，如果高管在2023年6月1日(“留任日”)之前繼續積極受僱於本公司，高管將獲得一筆相當於本協議生效日生效的高管基本工資一(1)年的一次性付款(“留任獎金”)。留任獎金應為較少適用的扣除和扣繳，並應在留任之日起三十(30)天內支付。

2

 

 

(d)
其他補償。公司可根據董事會或其委員會的建議，向高管授予其認為適當和合理的其他獎金和補償。
6.
效益在本協議有效期內，公司應向高管提供以下福利：
(a)
醫療方面。公司將根據公司的健康和醫療保險計劃為高管及其家人提供健康保險，該計劃可能會不時生效。行政人員應負責支付此類健康和醫療保險計劃的保費中的僱員部分。
(b)
放假。管理人員應有權根據公司不時實施的一般休假政策和做法休假。公司承認，高管在BNI的僱傭期限將被添加到高管在公司的僱傭期限中，以確定高管的休假權利。
(c)
一般福利。行政人員有權參與本公司可能不時生效及不時提供予本公司其他類似職位的行政人員的所有僱員福利計劃及安排，但須受該等計劃及安排的條款、條件及整體管理所規限，並須符合該等計劃及安排的條款、條件及整體管理。公司承認，高管在BNI的僱傭期限將被添加到高管在公司的僱傭期限中，以確定高管享有此類福利的權利。
(d)
本第6條不得解釋為限制或限制本公司修改、修改或終止本公司任何一項或多項員工福利計劃的完全酌情權，而此類行動一般影響計劃參與者或員工，包括高管。
(e)
保險。本公司須每年向行政人員提供2,500元，以供行政人員購買一份定期保險單，註明行政人員所選擇的人士(S)為受益人。
7.
旅行費用。公司應在提交費用報表或憑證以及公司可能不時合理要求的其他支持信息後，支付或補償高管因履行本協議項下的高管職責而發生或支付的所有合理和必要的差旅和其他費用。但是，可用於此類差旅和其他費用的金額可由公司預先確定。
8.
終止。本協議將在上述期限屆滿日期前終止，如果高管死亡或董事會合理地確定高管已喪失能力，或高管的僱用應按下文規定的原因或無故終止。

3

 

 

(a)
殘疾。董事會可斷定，就本協議而言，倘若行政人員因疾病或喪失工作能力而連續三個月或在任何十二個月期間合共三個月或以上的較短期間內未能提供本協議所預期的服務，則行政人員已喪失能力；據此，本協議及行政人員在本協議項下的所有權利應視為於作出該決定的公曆月底終止。
(b)
這是有原因的。董事會如認定行政人員在履行本協議項下的職責時故意作出不當行為，或行政人員的任何其他行為對本公司造成重大損害，則董事會可因此而解僱行政人員；本協議將於董事會已作出該決定的30天書面通知送交行政人員後終止。就本協定而言，“事由”只能由董事會善意地確定，並應使執行機構有機會在最後確定任何此類決定之前在其面前出庭。
(c)
無緣無故。行政人員可在向本公司發出30天書面通知後隨時無故辭職，在此情況下，除第8(C)(I)條規定的應付款項外，本公司於行政人員離職生效之日起停止對其作出補償。公司可在30天內書面通知高管後，隨時無故解僱高管。如果公司非因其他原因解僱高管，或高管因公司實質性違反本協議而辭職(只有在高管提前30天向董事會發出書面通知後，此類違規仍未得到實質性糾正的情況下，高管才可以這樣做)，並且高管的解僱或辭職符合1986年《國税法》第409A條以及根據其發佈的財務條例和其他官方指導(統稱為第409A條)的規定，公司應向高管提供：
(i)
在經理終止僱用生效之日起十個工作日內，支付應付給他的賠償金；
(Ii)
在高管終止僱用生效之日起12個月內，按第4節規定的費率或高管當時的年化工資中的較高者繼續支付高管的薪金，該薪金應根據公司的正常薪資慣例按月支付；以及
(Iii)
支付任何應計獎金(定義見下文)，應在行政上可行的情況下儘快在行政主管終止僱用生效之日起六個月後支付。應計紅利是指在發生無故解僱的前一年(“前紅利年度”)的任何一年的任何紅利數額，可通過採用公司在該紅利年度12月31日存在的激勵性薪酬計劃所規定的公式，並在應用該公式時使用紅利計劃要求公司董事會或任何其他成員獲得的目標、比率、加權百分比和其他可變數字來計算

4

 

 

其委員會每年(“獎金計劃變量”)決定公司董事會或其任何委員會在該上一獎金年度的12月31日之前為獎金計劃的目的而採用的獎金計劃。儘管本節有任何其他規定，對於任何已支付獎金金額並被高管接受的前獎金年度，不應根據本條第8(C)條支付任何累積獎金。

即使有任何相反的規定，根據第8(C)條支付的任何款項，在第409a條規定的六個月等待期內，如非因執行本判決而在行政人員離職後六個月屆滿前應支付的任何此類付款，應在行政人員離職後的第七個月內支付。

(d)
如果第8(C)節的規定被觸發，高管應在向高管支付第8(C)(I)節所述的金額後，辭去本公司及其所有子公司和關聯公司的所有職位和董事職務。
(e)
發佈索賠。本公司根據本第8條規定提供付款的義務的條件是執行可強制執行的所有索賠解除(以及該解除書中包含的所有適用撤銷期到期後)，以及執行人員遵守本協議的所有規定。如果行政人員選擇不執行該免除(或撤銷該免除)或未能遵守這些規定，則本公司補償他的義務在行政人員終止的生效日期終止，但根據第8(C)(I)條應支付給他的金額除外。
(f)
當執行人員因任何原因終止聘用時，執行人員應將所有工作底稿、計算機設備、筆記本、戰略計劃以及任何形式的其他機密文件和信息返還給公司。
9.
行政契諾。行政人員承認：(I)本公司及其聯屬公司目前及在本協議有效期內不時進行的業務(統稱為“業務”)是由及擬由本公司在全球範圍內(“本公司的市場”)進行的；(Ii)該業務涉及提供若干真空及傳熱設備的設計、工程及製造，包括但不限於蒸汽冷凝器、蒸汽噴射器、管殼及管殼式熱交換器、板式及框式熱交換器、Heliflow熱交換器、液環真空泵及旋轉活塞泵，並進一步涉及航空航天、低温、國防及商業用途的透平機械的設計及生產；(Iii)本公司已掌握有關本公司的商業祕密及機密資料；及(Iv)本第9節所載的協議及契諾對保障本公司的業務至為重要。為促使本公司訂立本僱傭協議，行政人員訂立並同意：
(a)
不參加競爭的協議。在行政人員因任何原因終止受僱於本公司後的12個月內(以下稱為“限制期”)，行政人員或由行政人員或與行政人員有關的人持有20%或以上實益所有權的任何實體

5

 

 

血緣或婚姻(“受控實體”)將在未經本公司事先書面同意的情況下，在本公司市場的任何地方直接或間接擁有、管理、經營、控制、投資或獲得任何業務的權益，或以其他身份從事或參與任何與本業務在本公司市場與業務構成競爭的業務，無論是作為東主、合作伙伴、股東、董事、高級管理人員、成員經理、員工或其他身份。儘管本協議有任何其他規定，行政人員仍可對任何上市公司或實體進行被動投資，投資金額不得超過任何此類公司或實體有表決權股票的5%。
(b)
不干涉商業關係的協議。
(i)
在限制期內，行政人員或任何受控實體不得直接或間接要求、誘使或影響任何客户或與本公司或任何聯營公司有業務關係的任何其他人士，或在本協議日期與本公司或任何聯屬公司有這種關係的任何其他人士，終止或減少與本公司或本公司市場上任何聯屬公司的此類關係的程度。
(Ii)
在限制期內，行政人員或任何受控實體不得(1)直接或間接招聘、招攬或以其他方式誘使或影響本公司或其任何聯屬公司的任何股東或僱員終止該等僱用或與本公司或任何聯營公司的其他關係，或(2)僱用或尋求僱用或促使在本公司市場上與本公司市場競爭的任何業務僱用或因任何理由僱用當時(或在行政人員或該等業務僱用或尋求僱用該等人士的日期之前六個月內的任何時間)未經本公司事先書面同意而受僱於本公司或任何關聯公司的任何人士。
(c)
不是貶低。在任期內和之後，高管和任何受控實體不得公開詆譭：公司；公司的前身、繼任者、子公司、相關實體及其所有成員、股東、高級管理人員、董事、代理人、律師、員工或董事會成員；或公司的客户。第9(C)條並不阻止行政機關就以下事項作出如實陳述：(I)法律、法規或法院或政府機構命令所要求的披露；(Ii)提交善意報告或參與與涉嫌違反任何適用法律、法規或法院或政府機構命令的訴訟有關的訴訟；或(Iii)任何政府、半政府或行政或司法調查或法院訴訟。在任期內和之後，公司不得、也不得使其董事和高級管理人員公開詆譭高管。
(d)
保密協議。在有效期內及之後，執行人員或任何受控實體均不得直接或間接向任何人披露、使用或以其他方式利用任何機密信息，包括但不限於任何機密“專有技術”、商業祕密、客户名單、客户合同細節、定價政策、運營方法、營銷計劃或戰略、產品開發技術或計劃、業務收購計劃和公司或與業務有關的任何關聯公司的新人員招聘計劃，或與業務有關的任何部分或階段的任何科學、工程或技術信息、設計、

6

 

 

本公司或任何關聯公司的程序、程序、配方、改進、發現、發明、機械或設備，無論是否以書面或有形形式(以上所有內容在下文中稱為“機密信息”)。保密信息“一詞不包括，也不應對公眾或本公司的競爭對手普遍可獲得的信息承擔任何義務，除非是由於高管或受控實體或其任何代理或其他代表的披露。行政人員或任何受控實體均無義務在法律要求披露或行政人員善意確定為遵守任何法律或法規命令、法規或要求所必需或適當的範圍內對任何保密信息保密；然而，如果法律要求披露，行政人員或有關受控實體應立即向本公司提供有關該要求的提前書面通知，以便本公司可以尋求適當的保護令。不言而喻，在任何新的工作中，經理可以使用經理的普通技能和非機密知識，即使所述技能和非機密知識可能是在公司獲得的。執行人在第9(D)條下的義務應是對執行人在受僱期間獲得的信息對公司負有的任何普通法受託責任的補充，而不是替代。
(e)
知識產權。高管應向本公司傳達關於其在受僱於本公司期間單獨或與他人共同構思的所有發明、改進、發現、公式、流程、組織體系、管理程序、軟件或計算機應用程序(以下統稱為“知識產權”)的全部信息，不論該等發明、改進、發現、公式、流程、組織體系、管理程序、軟件或計算機應用程序在本公司受僱期間是否完善，且應屬於本公司在其任職期間現有或預期的業務範圍。行政人員將以各種方式協助公司及其代理人取得可在任何及所有國家或地區獲得專利的知識產權的專利，行政人員將簽署公司希望簽署的所有文件，並將這些文件轉讓給公司或其代理人，而上述知識產權應是並一直是公司及其代理人的財產，不論是否獲得專利或是否轉讓。
(f)
聖約的存續。在本協議終止的情況下，本第9款所包含的契諾和協議將繼續有效，此後繼續有效，並且除非本節明確規定，否則不會失效。
(g)
補救措施。本協議各方同意：(I)如果高管或任何受控實體違反本第9條的任何規定，本公司及其關聯公司將遭受重大損害，儘管難以確定，但金錢損害將不能提供足夠的補救；(Ii)如果高管或任何受控實體違反本協議，或威脅違反本協議，公司應有權和/或代表其一個或多個關聯公司，除了法律上或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施外，(1)禁令和其他衡平法救濟，以防止或約束違反本協議的行為，以及(2)可要求違約方因構成違反本協議的任何交易而支付損害賠償金。
(h)
豁免權通知書。執行機構瞭解，根據2016年《保護商業祕密法》(以下簡稱《法案》)，個人不應在下列情況下承擔刑事或民事責任

7

 

 

任何涉及披露商業祕密的聯邦或州商業祕密法：(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果這些文件是蓋章的話。行政機關進一步瞭解，根據該法，因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟的個人可向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
10.
行政人員的彌償。如果高管因任何原因被解僱，(A)本公司將對高管在受僱於本公司期間真誠履行職責之前或之後對高管提出的所有第三方索賠、訴訟或其他訴訟給予損害並賠償高管；及(B)本公司將保留高管，並根據其可能擁有的任何董事和高管保險單為高管在擔任本公司高管期間的行為提供保險。此外，行政人員為辯護行政人員而產生的所有合理法律和其他費用將由公司支付，因為該等費用是由公司在定期向公司提交律師指控陳述書和行政人員與此類辯護相關的其他費用陳述書後十天內支付的。
11.
豁免的效力。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得作為或解釋為放棄任何隨後違反本協議的規定。
12.
注意。本合同規定的所有通知均應以書面形式發出，並應以掛號信或掛號信、回執或回執的方式親自送達或郵寄至上述各方各自的地址。任何一方均可不時指定另一不同的地址，將該等不同的地址通知另一方。
13.
修改和分配。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得修改或修改本協議。本協議及其所有條款和條件對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人，包括但不限於與本公司合併或合併的任何公司或其他實體或本公司的任何其他繼承人，具有約束力並符合其利益。行政人員同意，行政人員不會也不得轉讓、轉讓或轉讓、質押或妨礙本協議或行政人員對本協議的權利、所有權或權益，或行政人員執行本協議項下到期或即將到期的任何款項的權力，本協議旨在確保行政人員的個人服務，本公司不應承認任何此類轉讓、質押或產權負擔。
14.
適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應根據紐約州的法律進行解釋和解釋，而不影響其中的法律衝突條款。任何一方因本協議引起或與本協議有關而對另一方提起的任何訴訟或程序，只能在紐約州門羅縣或

8

 

 

位於紐約州門羅縣的紐約西區聯邦地區法院，雙方特此同意上述法院的屬地管轄權和地點。
15.
事先達成的協議。本協議將取代公司與高管之間的任何先前僱傭協議、安排或諒解，但不限於此，並將從上文指定的日期起生效。
16.
企業合併。如果發生任何影響公司的出售、合併或任何形式的商業合併，包括但不限於購買資產或任何其他形式的商業合併，公司將從該合併中獲得收購或倖存實體對本協議的明確書面假設，而公司未能獲得此類假設將構成對本協議的違反，使高管有權在第8條規定的無故終止的情況下獲得所有付款和其他福利。
17.
第409A條。本協定旨在遵守《守則》第409a條的規定，只要其規定受該法律約束。雙方同意，他們將真誠地就必要的修訂進行談判，以使本協議符合該條款的條款或國税局發佈的指南所解釋的豁免，同時考慮到第409a條或國税局指南對修訂的任何限制。雙方進一步同意，如果本協議的條款不符合第409a款的豁免或要求，則本協議可在美國國税局授權的範圍內按照第409a款的規定執行，以待修訂。在該等情況下，本公司及行政人員將以儘可能符合本協議現有條款及意向的方式管理本協議，並遵守第409A條。
18.
標題。本協議的章節標題僅供參考，在解釋本協議的條款和條件時不得考慮。
19.
無效或不可強制執行。如果本協議的任何條款或條款因任何原因被認定為無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行不應影響本協議的任何其他條款或條款，本協議應繼續完全有效，如同該無效或不可強制執行的條款或條款(在無效或不可強制執行的範圍內)未包含在本協議中一樣。如果任何法院判定本條款第9條的任何規定由於該規定的期限或地理範圍而不能執行，則該法院有權縮小該規定的範圍或期限(視情況而定)，並在縮減後的形式下，該規定應可執行。
20.
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本。

[頁面的其餘部分故意留空。]

 

9

 

 

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

格雷厄姆公司

 

 

發信人：

/S/傑弗裏·F·格拉奇

 

姓名：

傑弗裏·F·格拉奇

 

標題：

總裁副-財務與行政，首席財務官兼公司祕書

 

 

 

 

 

 

發信人：

/發稿S/馬修·馬龍

 

姓名：

馬修·馬龍

 

 

 

 

 

 

 

 

[馬修·馬龍僱傭協議簽名頁]