美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止2022年3月31日

或

適用於從_的過渡期。

委員會檔案編號001-08462

格雷厄姆公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號585-343-2216

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。查看的定義 "大型加速文件服務器，" "加速文件管理器，" "規模較小的報告公司，"和"新興成長型公司"在交易法第12b-2條中。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

通過勾選標記確認註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）。是的 ☐沒有☒

註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值，基於2021年9月30日紐約證券交易所股票市場普通股的收盤價，大約是$124.2百萬美元。

截至2022年6月2日，註冊人已發行普通股的股數為 10,602,605 股份。

目錄表

格雷厄姆公司

表格10-K的年報

截至2022年3月31日的年度

1

警示附註R支持前瞻性陳述

本報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件包括符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節含義的前瞻性表述。就本報告而言，除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中暗示的未來結果大不相同。前瞻性陳述使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“可能”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“項目”、“鼓勵”、“潛在”、“應該”、“將會”以及類似的詞語和表達來表示。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，某些重要因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中反映的預期或估計大不相同，包括“風險因素”和本報告其他部分中描述的那些。不應過分依賴我們的前瞻性陳述。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們，並導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此，您不應依賴我們的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在考慮這些風險、不確定性和假設時，您應牢記本報告中包含的警示性聲明以及本文中包含的任何文件作為參考。您應完整閲讀本文件和我們在本10-K表格中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述僅在本表格10-K指明的日期或截止到本表格10-K的日期作出。除非法律要求，我們沒有義務更新或宣佈對本報告中包含的前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

2

標準桿T I

(除每股數據外，美元金額以千為單位)

第1項。 業務

Graham Corporation(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是為國防、空間、能源和加工工業設計和製造關鍵任務流體、電力、熱傳遞和真空技術的全球領先企業。對於國防工業，我們的設備用於核和非核推進、電力、流體傳輸和熱管理系統。對於航天工業，我們的設備用於推進、電力和能源管理系統以及生命支持系統。我們的能源和新能源市場包括煉油、熱電聯產和包括氫氣在內的多種替代和清潔能源應用。對於化工和石化行業，我們的設備用於化肥、乙烯、甲醇和下游化工設施。我們設計和製造定製的真空、換熱、泵和透平機械技術。

我們的公司總部設在紐約巴達維亞。我們的生產設施與我們在巴達維亞的總部位於同一地點。我們的全資子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)總部設在科羅拉多州的Arvada(見下文“收購”)。我們還擁有全資外國子公司：位於蘇州的格雷厄姆真空與傳熱技術(蘇州)有限公司(“GVHTT”)、位於印度艾哈邁達巴德的中國和格雷厄姆印度私人有限公司(“GIPL”)。GVHTT為我們提供銷售和工程支持，為我們在東南亞的Republic of China和管理監督。GIPL作為銷售和市場開發辦事處，專注於印度的煉油、石化和化肥市場。

我們於1983年在特拉華州註冊成立，是1936年在紐約註冊成立的Graham製造有限公司的繼任者。我們的股票在紐約證券交易所交易，股票代碼是“GHM”。

採辦 -2021年6月1日，我們收購了BN，一家為航空航天、低温、國防和能源市場提供渦輪機械產品的私營設計和製造商。此次收購包括BN新的4.3萬平方英尺的製造工廠，這是其在科羅拉多州阿爾瓦達租用的9.6萬平方英尺工廠的一部分。我們相信，此次收購通過市場和產品多樣化進一步推進了我們的增長戰略，擴大了我們在國防和能源市場的供應，並加強了我們在國防領域的存在。

我們的產品、客户和市場

我們製造高質量和高可靠性的關鍵定製工程產品，包括：

我們的產品用於廣泛的應用，包括：

3

我們的主要客户包括國防和航空航天行業的一級和二級供應商、為能源和流程行業的公司建造安裝的大型工程公司(或工程採購承包商(EPC))和原始設備製造商(OEM)。我們的代表客户包括：AeroJet Rocketdyne、Air Liquide、應用研究實驗室、Aramco、貝克特爾植物機械公司、波音、歐洲核子研究中心、中國國有煉油廠、康明斯、杜邦、陶氏化學、通用原子、通用動力、通用電氣、埃克森美孚、福陸公司、雅各布斯工程集團、凱洛斯電力、科赫化肥Enid LLC、洛克希德·馬丁公司、MHI壓縮機國際公司、美國國家航空航天局、紐波特新聞造船公司、諾斯羅普·格魯曼公司、橡樹嶺國家實驗室、雷神技術公司、上汽集團、塞拉空間公司、美國海軍和維珍軌道公司。

我們的產品是由我們直接僱用的銷售工程師團隊銷售的。在截至2022年3月31日的財年中，兩家客户各佔我們收入的10%以上。 由於我們為更廣泛地支持美國海軍和收購BN所做的多樣化努力，我們在2022年增加了對國內和國防銷售的關注。2022財年，國內銷售額佔總銷售額的80%，而對國防工業的銷售額為51%。

截至2022年3月31日，我們的積壓金額為256,536美元，而2021年3月31日的積壓金額為137,567美元。截至2022年3月31日，10億美元佔積壓的117,769美元。

我們的優勢

我們的核心優勢包括：

4

我們的戰略

我們的使命：打造更好的公司，提供卓越的業績。我們目前有戰略來解決我們的兩項業務，這兩項業務處於不同的商業週期階段。

對於正在發展和變革中的巴達維亞格雷厄姆製造公司，我們正在執行以下四步戰略：

5

我們的BN近期和中期戰略側重於持續發展和增長，以實現我們實現全生命週期產品戰略的長期目標。元素包括：

有效地執行我們的戰略，我們相信我們的戰略將創造更多持久的、經常性的機會和盈利增長。

競爭

我們的業務競爭激烈。 我們競爭的主要基礎包括技術、價格、性能、聲譽、交付和質量。 我們按市場字母順序列出的競爭對手包括：

6

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們專有技術的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和合同保密條款來建立和保護我們的專有權利。我們還嚴重依賴格雷厄姆品牌在市場上的認知度。

原材料的可得性

從歷史上看，我們沒有受到原材料供應的實質性不利影響。然而，由於新冠肺炎疫情以及隨之而來的經濟和供應鏈中斷，我們看到零部件和原材料面臨上漲的定價壓力。這也導致我們自己的工廠以及我們的客户和供應商的工作場所中斷和對原材料和商品流動的限制帶來的運營挑戰增加，導致價格和運費增加。正如本報告第1A項“風險因素”中更充分討論的那樣，我們採購的原材料來自各種國內和國際供應商。我們銷售的許多產品的全球採購是我們財務業績的一個重要因素。我們供應鏈的中斷，特別是長時間的中斷，可能會影響我們滿足客户要求的能力，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

美國和全球通脹加速，部分原因是全球供應鏈問題、能源價格上漲、勞動力短缺，以及隨着經濟繼續從與新冠肺炎疫情相關的限制中重新開放，消費者需求強勁。通脹環境增加了我們的原材料和勞動力成本，這影響了我們的財務業績，特別是考慮到我們很大一部分合同本質上是固定價格的。為了幫助緩解這一風險，我們在收到客户的採購訂單時下達原材料訂單，以鎖定原材料定價。

營運資金實踐

我們的業務不要求我們攜帶超過在製品所需的大量庫存或材料。我們與客户就我們大型項目的進度付款進行談判，以支付發生的成本。我們不向客户提供我們認為在我們所服務的行業範圍內延伸的退貨權利或付款條件。我們確實提供保修索賠，這在歷史上並沒有對我們的運營結果產生實質性影響。

政府與環境管制

我們在美國境內以及我們開展業務的每個國家和地區的許多司法管轄區都受到各種法律、規則和法規的約束。這些法律、規則和法規涵蓋了幾個不同的領域，包括環境問題、員工健康和安全、數據和隱私保護以及反壟斷條款。我們致力於按照適用的法律、規則和法規開展業務。在2022財年，遵守政府法規沒有對我們的財務業績產生實質性影響，預計也不會對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生實質性影響。

我們相信，對環境管理的關注是我們每天為客户服務、為股東創造價值以及造福全球社會所做工作的基礎和組成部分。我們已經在紐約巴達維亞和科羅拉多州阿爾瓦達的業務部門採取措施，提高能源效率和空氣質量，以減少我們對環境的影響。我們預計環境成本或意外情況不會是實質性的，也不會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。由於這些領域的風險，我們不能保證我們未來不會產生可能對我們產生不利影響的物質成本或債務。

季節性

我們的業務中沒有任何實質性的部分是季節性的。然而，我們的能源業務本質上是高度週期性的，因為它取決於我們客户對重大資本項目的投資意願。為了幫助緩解這一風險，我們已經採取措施，將我們的業務多元化，進入國防行業，包括收購BN。在2022財年，面向國防工業的銷售額佔我們總銷售額的51%，而在截至2021年3月31日的12個月期間(“2021財年”)，這一比例為25%。相反，對更具週期性的煉油行業的銷售額在2022財年佔收入的20%，而2021財年為41%。

研究與開發活動

在2022財年、2021財年和截至2020財年3月31日的財年(“2020財年”)，我們在研發活動上的支出分別為3,845美元、3,367美元和3,353美元。我們的大部分研發由我們的客户提供資金，專門幫助解決客户的問題，以提高效率，應對具有挑戰性的環境或腐蝕性材料，或重新設計形式和功能。此外，我們可能會為客户設計新的產品和服務。我們還不斷尋求改進現有的產品和服務。

7

人力資本資源

截至2022年3月31日，我們擁有491名員工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

在格雷厄姆，我們相信我們最重要的資產是我們的員工。我們致力於培養和擁抱格雷厄姆社區，在這個社區中，員工之間相互理解和尊重。我們對多樣性和平等的承諾包括我們致力於創造一個包容的工作環境，無論種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、年齡、遺傳信息、婚姻狀況、特赦、懷孕、分娩、殘疾、退伍軍人身份或醫療條件。

公司治理和現有信息

我們維護着一個位於www.grahamcorp.com的網站。在我們的網站上，我們提供了美國證券交易委員會網站的鏈接，其中包含我們以電子方式提交的報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的所有文件的印刷版都可以免費提供給任何提出要求的股東。此類要求應向我們公司總部的公司祕書提出。我們網站上的其他信息不是本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。

8

伊特M1A型。風險因素

我們的業務和運營受到許多風險的影響，其中許多風險在本年度報告Form 10-K中的下文和其他地方進行了描述。如果發生以下或本10-K表格年度報告中其他任何事件，我們的業務和經營結果可能會受到損害。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營結果。

與宏觀經濟事件影響相關的風險

我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到全球公共衞生問題的不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情。

如果新冠肺炎疫情或另一場全球健康危機影響我們的員工、供應商、客户、融資來源或其他人的經營能力，或者對消費者和商業信心或全球經濟產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到不利影響。新冠肺炎健康危機影響了全球經濟的很大一部分領域，包括我們運營的市場，擾亂了全球供應鏈，導致旅行和運輸受到嚴重限制，並對金融市場造成了嚴重擾亂。經濟不確定性 任何全球健康危機的結果都可能對我們的業務、供應商、分銷渠道和客户造成負面影響，包括無限期的業務關閉或中斷、運營減少、運輸、製造或安裝產品的限制、消費者需求下降或客户付款能力下降。我們已經並可能繼續經歷額外的運營成本，原因是我們的勞動力面臨的挑戰增加(包括疾病、缺勤或政府命令)，實施進一步的預防措施以保護我們勞動力的健康，更多的項目取消或擱置，獲得供應、資本和基本支持服務(如運輸和運輸)。目前還不能完全估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

由於新冠肺炎可能會降低吞吐能力，我們積壓的某些合同可能會延遲發貨。我們接受包含條款的合同，如果我們的交貨超過合同交貨日期，買方可以追回違約金，而客户要求的違約金可能會對財務業績產生不利影響。

此外，我們在全球運營和競爭，國內外政府對新冠肺炎疫情的反應一直並可能繼續存在差異，這些差異可能會影響我們的競爭力。我們的運營子公司位於中國和印度，這些國家對新冠肺炎疫情的反應與美國的反應不同。我們子公司運營的地區存在不確定的政治環境，這些地區的政府行動可能會導致我們子公司暫時關閉或有限運營。在大流行期間，私營公司和公共公司提供的政府援助也可能不同，這可能會為彼此提供優勢。這可能會影響我們的競爭地位，並可能擾亂我們與其他現有或新競爭對手相比的市場準入和業務成功，從而可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的運營可能受到新冠肺炎疫情或任何全球衞生狀況影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，我們無法預測它可能對我們的業務、未來的運營結果、財務狀況或現金流產生的最終影響。儘管政府對新冠肺炎疫情的限制和應對措施已經減少，但我們可能會因為任何由此導致的供應鏈中斷、經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，全球經濟狀況可能惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量時間、注意力和資源來監測新冠肺炎疫情，並尋求管理其對我們業務和員工隊伍的影響。

新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本節討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。這一大流行仍在繼續，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

供應鏈的中斷或延誤可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

我們採購的原材料來自各種國內和國際供應商。我們銷售的許多產品的全球採購是我們財務業績的一個重要因素。我們供應鏈的中斷，特別是長時間的中斷，可能會影響我們滿足客户要求的能力，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

不斷上升的通脹可能會導致運營成本增加，並對信貸和證券市場產生負面影響，這可能對我們的運營業績和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

美國和全球通脹加速，部分原因是全球供應鏈問題、烏克蘭和俄羅斯戰爭、能源價格上漲以及隨着經濟繼續從新冠肺炎疫情相關的限制中重新開放，消費者需求強勁。通貨膨脹的環境會增加我們的勞動力成本，以及我們的其他運營成本，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，經濟狀況可能會影響和減少購買我們產品的客户數量。

9

或服務，因為信貸變得更加昂貴或不可用。雖然利率已經提高，而且預計還會進一步增加，但通脹可能會繼續。此外，利率上升可能對證券市場產生普遍的負面影響，進而可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們可能會遇到與美國海軍項目戰略增長相關的客户集中風險。

收購BN改變了公司終端市場組合的構成。在2022財年，面向國防工業的銷售額佔我們業務的51%，而在2021財年，面向國防工業的銷售額僅佔25%。雖然這些項目分佈在美國海軍的多個承包商中，但這些項目的最終客户是相同的。如果這些項目的資金或我們參與美國海軍核推進計劃的資金出現短期或長期中斷，這種業務集中可能會給我們增加額外的風險。

我們與美國海軍的合同規模可能會在短期財務結果中產生波動。

我們相信，我們增加美國海軍相關機會滲透率的戰略，有時可能會在收入確認週期之前或期間被推遲。如果我們無法將資源重新分配到其他項目，我們可能會看到近期財務業績的波動性增加，並可能影響我們有效提供準確投資者指導的能力。

削減美國鉅額聯邦預算赤字的努力可能會導致政府削減國防開支或轉移重點，或者減少對替代能源項目的激勵，導致對我們產品的需求減少，這可能會損害我們的業務和運營業績。

我們的業務戰略要求我們繼續推進國防相關項目以及美國替代能源市場終端用户的項目。近年來，美國聯邦政府出現了鉅額預算赤字。如果美國聯邦政府削減國防開支，或減少或取消與替代能源相關的激勵措施，以努力減少聯邦預算赤字，與國防或替代能源相關的項目可能會變得不那麼充足。這種削減的影響可能會對我們的業務和運營結果以及我們的增長機會產生實質性的不利影響。

美國海軍的訂單受到年度政府資金的限制。資金中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的增長戰略之一是增加我們對美國海軍相關機會的滲透。美國海軍及其承包商的項目從訂單到發貨的時間通常比我們的商業訂單長得多。從授予訂單到完成裝運之間的時間可能需要三到七年。為了繼續生產這種設備，每年需要政府提供資金。政府資金的中斷，無論是短期還是長期，都可能影響我們繼續這些訂單的生產活動的能力。由於這項業務預計將佔我們整體業務的比例增加，如果發生這種中斷，可能會對我們業務的銷售和盈利能力產生不利影響。

美國海軍採購競爭環境的變化可能會對我們發展這部分業務的能力產生不利影響。

在過去的幾年裏，我們擴大了與美國海軍項目相關的業務和投標機會。 這增加了我們的市場份額，並導致我們這些產品的一些競爭對手處於不利的份額地位。 競爭對手對我們的市場滲透率做出反應是可能的。 我們的客户還可能對其供應商集中度問題以及與這種集中相關的風險敞口提出擔憂。 由於美國海軍正在尋求擴大其艦隊，他們的設施、供應鏈或我們的原材料供應鏈也存在無法支持這一擴張的風險。 這可能會對我們發展這部分業務的能力產生不利影響。此外，與這些美國海軍項目相關的投標過程要求我們投入一定的時間和資源來準備投標和提案，並且無法保證我們能夠收回這些投資。

美國海軍大型合同的合同責任可能超出了我們的正常保險範圍，索賠可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們致力於管理與項目和客户需求相關的持續風險。此外，我們確保商業保險覆蓋範圍，以最大限度地減少重大故障或與客户相關的責任的影響。由於美國政府的某些採購政策，我們可能會承擔超過我們的保險覆蓋範圍的大型美國海軍項目的責任風險，並且水平高於我們的商業項目。與其中一個項目有關的索賠可能會對我們的財務業績產生不利影響。

美國海軍艦艇使用的新技術可能會推遲項目，並可能影響我們發展這部分業務的能力。

某些美國海軍艦艇正在實施與我們提供的任何設備無關的新技術。如果這項新技術導致任何船舶出現複雜或延誤，可能會推遲未來船舶的採購和製造，這可能會對我們的業務產生負面影響。

10

美國政府撥款出現了失誤，未來的任何失誤都可能擾亂美國的出口加工和相關程序，從而可能對我們的收入、運營和業務結果產生實質性的不利影響。

美國之前經歷過聯邦撥款的失誤，在過去，這對我們的業務產生了短期影響。未來的任何此類失誤(每一次都是“政府停擺”)都可能對我們向客户發運成品的能力產生負面影響。我們依靠在政府關門期間不能履行職責的聯邦政府人員來執行與檢查和交付我們的產品相關的常規業務流程，為我們處理出口許可證，併為我們執行其他服務，這些服務在中斷時可能會阻止我們及時將產品運往美國以外的地區。如果我們無法及時將產品運往美國以外的地區，可能會對我們的運營和業務結果產生重大不利影響。此外，我們無法發貨，或者客户認為我們未來可能無法及時發貨，可能會導致這些客户指望外國競爭對手來滿足他們的需求。如果我們的客户指望外國競爭對手採購我們製造的類型的設備，可能會對我們的運營和業務結果產生實質性的不利影響。

政府合同中的零缺陷和其他不利條款，其中一些是慣例，可能會使我們的業務受到實質性的限制、限制和不確定因素，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。.

政府合同包含為美國政府提供實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常在商業合同中找不到，包括允許美國政府檢查我們的產品並單方面決定是否需要完成額外工作以補救任何被認為的缺陷；以任何理由或無故終止全部或部分現有合同；在未經我們同意的情況下單方面減少或修改政府在此類合同下的義務；拒絕行使繼續合同的選擇權或僅購買合同中規定的最低金額(如果有)的選擇權；採取行動，導致開發時間比預期的更長；以不同於合同原始條款或我們所需計劃的方式更改計劃的進程。

一般來説，政府合同，包括我們與美國海軍的合同，都包含允許在美國政府方便的情況下單方面終止或修改全部或部分內容的條款。根據政府合同法的一般原則，如果美國政府為了方便而終止合同，政府承包商只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果美國政府因違約而終止合同，政府承包商有權僅收回已接受項目的成本和相關利潤，並可能對政府從其他來源採購未交付項目所產生的額外成本承擔責任。此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如，單方面檢查權和要求我們完成額外工作以彌補任何被認為的缺陷；政府合同特有的專門會計制度；強制性財務審計和在這些資金花掉後可能對價格調整或政府資金退還的責任；強制性內部控制制度和政策；以及強制性社會經濟合規要求，包括勞工標準、不歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。如果我們未能遵守這些要求，我們可能會承擔潛在的合同責任，並可能被終止我們的政府合同。

此外，根據我們與美國政府的協議，我們為履行合同義務而與第三方簽訂的任何協議和分包合同，包括供應商、顧問和其他第三方承包商，也必須遵守我們的政府合同條款。談判和達成這類安排可能會耗費時間，我們可能無法與這些第三方達成協議。任何延遲或無法達成此類安排，或以不符合我們政府合同條款的方式達成此類安排，都可能導致違反我們的合同。

我們服務的市場包括石油精煉和石化行業。這些行業既具有高度週期性，又依賴於原油和天然氣價格。因此，石油和天然氣價格的波動可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們收入的一部分來自向化工、石化和煉油行業的公司或為這些行業設計和建造設施的公司銷售我們的產品。這些行業具有很強的週期性，受原油和天然氣價格的影響。從歷史上看，原油和天然氣價格都曾有過劇烈波動的時期，過去幾年油價的極端波動就是明證，比如與新冠肺炎疫情和烏俄戰爭相關的波動。在原油或天然氣市場大幅波動的時期，我們的客户通常不會下訂單，直到市場穩定下來，未來的需求預測更加明確。如果我們的客户不向我們下訂單，我們的收入將會下降，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

11

由於最近不利的供給側和需求側中斷，我們在這些市場的商業客户面臨着相互競爭的預算優先事項，我們提供的產品和服務類型的資源可能更加有限。因此，可供我們競爭的項目可能會減少，預計定價環境仍將具有挑戰性。

我們相信，從長遠來看，石化、煉油和發電行業對我們產品的需求將會擴大。我們服務的任何行業的持續惡化都將對我們的業務和經營業績造成實質性損害，因為我們的客户可能沒有購買我們產品所需的資源，也不太可能需要建造額外的設施或改善現有設施。

石油、天然氣、核電、水電和各種形式的替代能源生產的相對成本，以及消費者需求向不同類型能源的轉變，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

全球和區域能源供應來自許多來源，包括石油、天然氣、煤炭、水電、核能、太陽能、風能、地熱和生物質等。這些來源之間的成本或供應轉移可能會對我們的商業機會產生負面影響。需求轉變，即技術進步或消費者偏好傾向於利用一種或幾種能源，也可能影響對我們產品的需求。消費者需求的變化，包括一些由政府和政治偏好推動的變化，對電動、壓縮天然氣、氫氣汽車和其他替代能源的需求可能會影響我們的業務。我們有可以支持某些技術的產品，而其他技術不需要我們的設備。如果在我們的傳統客户羣或專業知識之外，需求的變化增加了能源利用率，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，政府政策可能會影響各種形式能源的相對重要性。例如，非化石能源可能會獲得政府税收優惠，以促進投資。如果這些激勵措施變得更加突出，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

氣候變化和温室氣體法規可能會影響我們客户的投資決策。

由於對氣候變化風險的擔憂，一些國家已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。這些限制可能會影響我們的客户投資新設施或對現有業務進行再投資的能力和意願。這些要求可能會影響我們客户產品的成本，延長項目實施時間，減少對碳氫化合物的需求，並將碳氫化合物需求轉向低碳來源。上述任何情況都可能對我們產品的需求產生不利影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們現在和未來的債務可能會影響我們未來的成功。

根據我們的貸款協議，截至2022年3月31日，我們與美國銀行(Bank of America，N.A.)的定期貸款餘額為18,500美元。我們未來可能會借入更多資金，以支持我們的增長和營運資金需求。根據我們與美國銀行的貸款協議，我們必須在遵守其他金融契約的同時提供財務信息和報告。2021年12月31日，我們違反了我們的銀行協議契約，並被美國銀行授予了不遵守的豁免權。此外，在2022年3月31日和2022年6月7日，我們與美國銀行簽訂了修訂協議。這些協議對公司施加了額外的限制性契約，並增加了我們的借款成本。未來，如果我們再次違反我們的銀行協議，就不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不能及時地獲得額外的豁免或重新談判我們的信貸安排。如果我們無法根據我們的債務安排獲得契約豁免或重新談判此類安排，我們可能會違約，如果發生此類違約，我們的貸款人可以要求立即償還未償還的金額。我們不能保證我們有足夠的現金，或有能力籌集足夠的債務或股本，或剝離資產，以便在出現此類需求時為一項或多項貸款再融資或償還貸款。因此，未能如上所述獲得契約豁免或重新談判我們的設施將對我們和我們償還債務的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務競爭非常激烈。如果我們不能成功地實施我們的業務戰略，與擁有比我們更多資源的實體競爭，或者與擁有相對成本優勢的競爭對手競爭，我們就有可能將市場份額拱手讓給當前和未來的競爭對手。

我們在所有市場都面臨着激烈的競爭。我們現有和潛在的一些競爭對手可能擁有更多的財務、營銷、技術或製造資源。我們的競爭對手也可以更快地對新技術或工藝和客户需求的變化做出反應，並能夠投入更多資源用於產品的開發、推廣和銷售。由於地理位置或相對幣值的變化，某些競爭對手也可能比我們具有成本優勢，並可能在價格上與我們競爭。這可能會影響我們獲得新業務並保持盈利水平的能力。隨着我們的市場繼續增長，新的市場機會不斷擴大，我們可能會看到定價的變化，這是面對生產成本更低的競爭對手的結果，這可能會對我們的運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。此外，我們現有的和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在他們之間或與第三方建立合作關係，以提高他們滿足客户需求的能力。

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此外，如果客户變得對價格更加敏感，並接受成本更低的供應商，客户的購買模式可能會改變。如果我們不能成功地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務將受到實質性的不利影響。

客户關注短期成本，而不是優先考慮質量和品牌認知度，這可能會損害我們的業務，並對我們的財務業績產生負面影響。

儘管我們與許多最終用户客户以及許多工程、採購和建築公司保持着長期的合作關係，但支持每個客户和客户類型的項目管理要求、定價水平和成本往往不同。我們的客户歷來關注我們提供給他們的工程和產品解決方案的質量，這可能會帶來更高的成本。由於我們的客户無法預測其工廠的經濟可行性的時間長度，因此更多地關注成本與質量的相對重要性，這着眼於短期成本，而不是總的長期運營成本。

此外，推動全球需求增長的新興市場客户可能也不那麼重視我們的高質量和品牌，而不是美國和其他一些我們競爭的工業化國家的客户。如果我們被迫與那些比目前的客户更不重視質量和品牌認知度的客户競爭業務，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們市場結構的變化，包括通過整合，可能會損害我們的業務，並對我們的財務業績產生負面影響。

在為我們產品的最終用户提供服務的多方之間，在整個供應鏈中存在着牢固而長期的關係。工程公司和採購公司、原始設備供應商、供應鏈中的其他公司和/或最終用户之間的格局發生變化，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。這些變化或其他變化可能通過合併、收購或其他業務夥伴關係等行業整合發生，並可能對我們的業務產生實質性影響，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們最大客户的損失或大幅減少或延遲購買可能會減少我們的收入，並對我們的運營結果產生不利影響。

雖然我們每年可能只有一兩個客户佔收入的10%以上，但一小部分客户已經佔了我們歷史淨銷售額的很大一部分。例如，2022財年、2021財年和2020財年，面向前十大客户的銷售額分別佔合併淨銷售額的42%、63%和48%，這些客户每年的銷售額可能會有所不同。我們預計，在可預見的未來，有限數量的客户將繼續佔我們銷售額的很大一部分。失去我們的任何主要客户，訂單減少或延遲，或此類客户的預期支出，或現有訂單生產的延遲，都可能對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

我們的收購戰略可能不會成功，或者可能會增加業務風險。

我們收購戰略的成功在一定程度上將取決於我們能否找到合適的公司或企業進行收購，然後成功談判並完成收購交易。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們整合收購的能力，以及將收購與我們歷史上的業務、運營和管理結合起來實現預期利益的能力。我們不能保證我們能夠完成任何收購，然後成功整合這些收購的業務和運營，而不會遇到困難，包括意想不到的成本、問題或債務，留住客户和供應商或其他關係的困難，未能留住關鍵員工，轉移我們管理層的注意力，未能整合信息和會計系統，或建立和維護對財務報告的適當內部控制。此外，作為整合過程的一部分，我們必須將收購的現有業務文化和薪酬結構與我們現有的業務相結合。我們還需要利用可能會從核心業務中分心的關鍵人員。如果我們不能及時有效地將收購的業務和運營整合到我們的組織中，或者根本不能，收購的預期好處可能無法實現，或者實現這些好處的時間可能比我們目前預期的更長，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現收購國陣的所有預期好處，並可能使我們承擔未知和不可預見的責任。

我們於2021年6月完成了對BN的收購，並已開始體驗到此次收購的許多好處。然而，不能保證我們將能夠實現這筆交易的每一項預期利益。與整合BN這樣的收購相關的挑戰很多，包括與整合業務有關的挑戰，保留關鍵管理層和其他具有不同歷史文化和優先事項的員工的挑戰，在處理整合事項的同時將管理層的注意力從進行中的業務轉移開，保留現有的業務和運營關係，包括客户、供應商和其他人，整合信息技術、通信和其他系統中的意想不到的問題，以及與整合相關的意想不到的費用。

此外，國陣可能有未知的責任，包括但不限於產品責任、工人賠償責任、税務責任和不當商業行為的責任。儘管我們有權從BN的賣家那裏獲得這些賠償

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以及其他事項，我們可能會在執行這些義務方面遇到困難，或者我們可能會因國陣過去的活動承擔重大責任。此類責任和相關的法律或其他成本可能會損害我們的業務或運營業績。

我們有海外業務，我們有一定比例的銷售發生在美國以外。因此，我們受到國際業務的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

2022財年，我們20%的收入來自美國以外的客户。此外，通過我們的子公司，我們在中國設有銷售辦事處，並在印度設有銷售和市場開發辦事處。 我們打算在適當機會的情況下繼續擴大我們的國際業務。 我們的海外業務和銷售可能會因以下原因而受到不利影響：

美國和包括中國在內的其他國家徵收的海關和貿易政策和關税的潛在變化，以及快速變化的貿易關係的影響，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府提出了旨在解決貿易失衡的建議，其中包括鼓勵美國增加產量。這些提議可能導致提高關税，並重新談判美國的一些貿易協定。美國和外國政府貿易政策的變化已經導致並可能繼續導致對美國進口和出口徵收關税。過去幾年，美國對來自中國、加拿大、歐盟和墨西哥等多個國家的進口商品徵收關税。對此，中國、加拿大和歐盟已提議或實施各自的關税，對美國出口到這些國家的某些產品徵收關税。影響我們產品和產品組件的關税，包括我們使用的原材料，特別是高端鋼鐵和鋼鐵相關產品，可能會給我們增加大量成本，並使我們的產品更加昂貴。由於與及時執行和/或進出口限制有關的不確定性，未來貿易政策的潛在變化可能導致客户改變其在項目採購中的行為。因此，由於美國對我們的原材料徵收進口關税，我們的產品對美國以外的客户的吸引力可能會降低，我們的利潤率將受到負面影響。因此，繼續徵收關税可能會削弱與某些貿易夥伴的關係，並可能對我們的財務業績和運營結果產生不利影響。當對我們有利時，我們可能會考慮其他採購選擇，包括離岸分包，以將關税的影響降至最低。由於我們通過子公司在中國開展業務，可能會減少與中國的貿易，減少中國與美國的關係，以及關税的持續升級，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

中國不斷變化的經濟、政治和社會條件可能會對我們中國子公司的運營產生不利影響.

我們主要通過我們全資擁有的中國子公司在中國開展業務。我們中國子公司的經營業績和未來前景可能受到中國政治、經濟和社會條件變化的不利影響，包括新冠肺炎疫情的影響，中國與其西方貿易夥伴關係的變化，中國政府政策的變化，法律法規或現有法律解釋的變化，以及

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監管、外匯規定的變化、可能採取的控制通貨膨脹的措施，如提高利率和改變税率或徵税方法。此外，需求的變化可能是因為來自中國本土製造商的競爭加劇，這些製造商擁有成本優勢，或者可能是中國最終用户的首選供應商。此外，適用於我們等非中國所有市場參與者的中國商業法律、法規和解釋也在不斷變化。這些法律、法規和解釋可能會對我們在中國的所有權或我們的權益的運營施加限制，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在中國和印度，知識產權很難執行，這可能會損害我們的業務。

與我們許多其他主要市場的商法相比，中國的商法相對不發達，對知識產權的有限保護在中國身上是一個實際問題。同樣，在印度，專有信息可能不會像我們擁有更全面的知識產權法律的其他主要市場那樣得到同樣的保護。雖然我們在子公司的運營中採取預防措施來保護我們的知識產權，但我們在當地進行的任何產品設計或製造都可能使我們面臨更大的風險，即未經授權的各方將能夠複製或以其他方式獲取或使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。如果我們遇到專利或商標侵權者，我們的法律追索權也可能有限，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們中國子公司的運營產生不利影響。

我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律法規的約束。在中國案中，法律、規則和政策的解釋和執行存在不確定性。中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決具有有限的先例價值。由於許多法律法規相對較新，而中國的法律體系仍在發展中，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的。此外，中國的司法機構在許多案件中相對缺乏經驗，這給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性，法律法規的解釋可能會受到反映國內政治議程的政府政策的影響。最後，現有法律或基於現有法律的合同的執行可能是不確定和零星的。由於上述原因，我們可能很難及時或公平地執行表面上旨在保護我們這樣的公司的法律，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

印度對外國投資的監管可能會對我們印度子公司的運營產生不利影響。

我們在印度的子公司受適用於在印度的外國投資的法律和法規的約束。印度監管外國實體對印度公司的所有權。這些規定可能適用於我們為我們的印度運營子公司提供資金。例如，印度政府規定了外國在印度投資的標準，包括對外國實體擁有或控制的印度公司進行下游投資以及轉讓某些行業的印度公司所有權或控制權的要求。這些要求可能會對我們運營印度子公司的能力產生不利影響。我們不能保證我們未來在印度的收購、投資或運營將能夠獲得任何所需的批准，或者我們將能夠以令人滿意的條款獲得此類批准。

美國和外國能源政策法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們銷售產品的美國和其他國家的能源政策正在迅速演變，我們預計能源政策將繼續是我們銷售產品的司法管轄區的重要立法優先事項。即使不是不可能，也很難預測能源政策可能發生的變化，因為這些變化可能與政治管理、公共政策或其他因素的變化有關。政府補貼或税收，與其他能源相比，對某些能源有利或不利，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

競爭性合同對短期損益表的影響可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在市場疲軟時期，我們可能會選擇對某些競爭性項目進行更積極的定價，以保護或贏得市場份額，或提高我們設施的利用率。在這些情況下，當計入固定制造成本時，從會計的角度來看，增量盈利的訂單雖然貢獻增加，但可能是無利可圖的。在這些情況下，我們需要在接受訂單時確認財務損失，或在我們的成本估計更新後立即確認，以最先發生的為準。我們可能會在一個大項目或多個項目上累積虧損，因此，在短時間內，例如一個報告季度，這些虧損可能會對該時期的收益產生重大影響。

我們的經營業績可能會受到客户合同取消和延誤的不利影響。

不利的經濟或特定項目條件可能會導致項目被我們的客户擱置或取消。我們在2022財年或2021財年沒有項目被取消。同樣，截至2022年3月31日，我們沒有任何項目被擱置。我們試圖通過與客户的合同結構來降低取消的風險，以最大限度地提高向我們支付單個項目的進度付款以彌補我們所產生的成本的可能性。因此，我們不認為我們對可能被取消的項目有很大的現金敞口。通過與客户的溝通，持續審查未結訂單。如果這對我們來説是顯而易見的

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如果某個項目的延遲時間遠遠超過其最初的發貨日期，管理層將把該項目移至“擱置”(即暫停)類別。此外，如果一個項目被我們的客户取消，它將從我們的積壓中刪除。

截至2022年3月31日，我們的積壓價值為256,536美元。我們的積壓訂單可能會受到大額訂單時間的顯著影響。截至2022年3月31日，我們的積壓數量不一定表明未來的積壓水平或我們的積壓將被確認為銷售的比率。雖然從歷史上看，我們訂單的修改和終止數量與我們的總合同量相比並不重要，但客户可以，有時確實會終止或修改他們的訂單。這種情況通常發生在終端市場或資本市場動盪的時候。我們無法預測未來是否會發生取消或加速取消。雖然我們的某些積壓合同可能包含條款，允許我們評估客户的取消費用，以補償我們因取消合同而產生的成本，但取消採購訂單或修改現有合同可能會大幅減少我們的積壓，從而減少我們未來的銷售和運營結果。此外，我們的客户延遲執行合同可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們目前的積壓訂單中有許多來自美國海軍的大額訂單。此外，我們繼續在這一終端市場開展業務，該市場提供多年的大型項目，除了我們歷史悠久的客户基礎外，這些項目還具有額外的風險。任何這些項目的延遲、長期延期或取消都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們獲得的某些國防合同可能被指定為國家最高優先計劃，要求生產優先於商業訂單，這可能會影響我們的商業積壓並導致生產延遲。因此，商業客户可能會要求損害賠償，包括違約金，作為履行懲罰，並且由於擔心訂單可能從屬於此類合同，可能會對客户向我們下未來訂單的意願產生負面影響。

我們的客户的支付能力和意願可能會受到他們市場的任何長期低迷的影響，這可能會對他們的財務穩定造成不利影響，並增加我們無法收回應收賬款的風險。

我們客户的財務實力可能會受到他們市場嚴重或長期低迷的影響，這可能會導致我們收回未償還應收賬款的能力面臨額外風險。我們試圖通過對許多項目使用進度付款來緩解這一風險，但某些行業、終端市場和地理位置不太願意支付進度付款。某些項目要求保留一小部分總付款，直到客户的設施完全運行，這可能比我們向他們交付設備的時間長一年以上。這一額外的時間可能會增加我們收回未付應收賬款的能力的風險。

我們對固定價格合同的風險敞口以及此類合同的及時完成可能會對我們的業務結果產生負面影響。

我們很大一部分銷售額來自固定價格合同，這可能涉及我們對客户的長期固定價格承諾。雖然我們相信我們的合同管理流程很強大，但我們在執行大型合同時可能會遇到困難，包括但不限於估計錯誤、成本超支、供應商失敗和客户糾紛。例如，在2022財年，我們在紐約州巴達維亞的設施遭遇了與國防合同相關的材料成本超支。對於我們的美國海軍項目，這些固定價格合同的訂單到發貨期可以超過五年。然而，這種額外的基於時間的風險，我們認為是可控的，增加了成本波動的可能性，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

鑑於我們業務的規模和專業性，如果我們失去管理團隊中的任何一名成員，而我們很難找到合格的繼任者，我們的業務可能會受到損害。

我們行業對合格的管理人員和關鍵的技術和銷售人員的競爭非常激烈。此外，我們的技術高度專業化，可能很難彌補我們任何關鍵技術和銷售人員的損失。與我們競爭管理以及關鍵技術和銷售人員的許多公司擁有比我們更多的財政和其他資源，或位於一些人可能認為更適合居住的地理區域。如果我們無法留住任何關鍵的管理、技術或銷售人員，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在某些高需求時期，熟練的生產工人可能會短缺，尤其是那些具有高端焊接能力的生產工人。 我們可能會遇到僱用或替換這些人員的困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的製造過程需要高技能的生產工人，尤其是焊工。隨着製造業向海外轉移，過去幾十年來，焊接並不是一個受歡迎的教育領域。 雖然我們有內部焊接培訓計劃，但如果我們無法留住、僱用或培訓足夠數量的具有高端焊接能力的人員，這可能會對我們實現財務目標的能力產生不利影響。 此外，如果對高技能生產工人的需求大幅增加，

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在供不應求的情況下，這些熟練工人的工資可能會在我們和相關行業大幅增加，這可能會影響我們的財務業績。此外，如果我們不能擴大生產勞動力，我們預計會增加外包製造的數量，這可能會導致更高的成本和更低的利潤率。

如果我們受到產品責任、保修或其他索賠的影響，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的產品的製造和銷售使我們面臨潛在的產品責任索賠，包括因未能滿足產品規格、產品誤用或故障、產品中的設計缺陷或使用非我們製造或銷售的系統而導致的索賠。例如，我們的設備安裝在運行危險流程的設施中，如果我們的設備使用不當、安裝不當或故障，可能會導致暴露在潛在危險物質中、人身傷害或財產損失。此外，BN大量生產某些產品，這也可能使我們面臨潛在的產品責任索賠。

我們與客户的合同中包含的試圖限制我們損害賠償的條款可能無法強制執行，或可能無法保護我們免受損害賠償責任，在某些情況下，我們可能不會就此類合同責任限制進行談判。我們的保險可能不包括所有的債務，我們的歷史經驗可能不會反映我們未來可能面臨的債務。當我們製造更復雜或更大的項目時，我們的責任風險可能會增加。我們也可能無法以合理的費用或合理的條款繼續維持這種保險，或者根本不能。我們合同或保險條款中沒有涵蓋的任何重大責任都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果客户因與我們的產品相關的事件而遭受損失，即使我們沒有過錯，他們也可能減少與我們的業務。我們還可能招致不在保險範圍內的重大保修索賠。如果客户因產品故障或缺陷(無論是感知的還是實際的)而終止與我們的業務往來，或者如果我們在未來產生重大的保修成本，可能會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。

如果第三方侵犯了我們的知識產權，或者如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會花費大量資源來強制或捍衞我們的權利，或者遭受競爭損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和保密條款來建立和保護我們的專有權利。如果我們不能成功地行使我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響。我們還可能需要花費大量資源來監督和監管我們的知識產權。同樣，如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響。此外，其他公司可能會開發類似或優於我們技術的技術，複製或反向設計我們的技術，或圍繞我們的專有技術進行設計。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

在某些情況下，可能有必要提起訴訟以執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或針對第三方關於我們的產品侵犯其知識產權的索賠進行辯護。任何由我們提起或針對我們提出的訴訟或索賠，無論是否有法律依據，都可能導致我們的鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力，從而可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。此外，任何針對我們的知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權和專有權利的損失或損害，使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款尋求許可證，阻止我們製造或銷售某些產品，或要求我們重新設計某些產品，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們受到外幣波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨着美元與我們銷售產品所在國家貨幣之間的貨幣波動的風險，因為此類銷售不是以美元為基礎的。匯率變動可以在幾個方面影響銷售，最重要的是我們能否與外國競爭對手競爭訂單，這些競爭對手的價格是基於相對疲軟的貨幣。與歐元或亞洲貨幣相比，美元的強勢可能會使我們處於較弱的競爭力地位。由於與使用相對疲軟貨幣的競爭對手爭奪訂單而造成的業務損失無法量化。此外，我們將外幣銷售轉換為美元可能會對現金產生不利影響。雖然我們可能會不時進行匯率對衝以減輕這類波動，但我們不能消除所有波動或對衝所有風險，我們的收益受到貨幣匯率變化的影響。此外，如果此類外匯合約的對手方不履行其交割合同外幣的義務，我們可能面臨結算義務所需的波動(如果有)的風險。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。截至2022年3月31日，我們沒有持有遠期外匯合約。

安全威脅和其他複雜的計算機入侵可能會損害我們的信息系統，進而可能損害我們的業務和財務業績。

我們在整個業務中使用信息系統和計算機技術。我們存儲敏感數據、專有信息，並在這些系統上進行工程設計和計算。對這些系統的威脅，以及法律法規

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管理信息系統上和公司以其他方式持有的數據(包括個人數據)的安全正在演變，並以新的要求和增加的成本的形式增加了複雜性，試圖保護信息系統和數據並遵守新的網絡安全法規。信息系統受到眾多和不斷變化的網絡安全威脅和複雜的計算機犯罪，這對我們的信息系統、計算機技術和業務的穩定和安全構成了風險。全球網絡安全威脅的範圍從未經協調的個人試圖未經授權訪問我們的信息系統和計算機技術，到被稱為高級持續威脅和勒索軟件的複雜和有針對性的措施。這些攻擊中使用的技術經常變化，在一段時間內可能很難被發現，我們在預測和實施適當的預防措施方面可能會面臨困難。此外，由於遠程用户數量的增加，我們的技術資源可能會緊張。此外，防禦這些威脅可能會增加成本或降低業務的運營效率。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們面臨石棉暴露和類似索賠的潛在責任，這可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們是多起訴訟的被告，這些訴訟聲稱因接觸石棉或含石棉產品而患病，並尋求未指明的補償性和懲罰性賠償。我們無法肯定地預測這些訴訟的結果，或者我們未來是否會受到任何類似、相關或更多的訴訟。此外，由於我們的一些產品用於處理有毒或危險物質的系統，未來我們產品的任何故障或據稱的故障都可能導致針對我們的訴訟。例如，可以根據各種法規就環境污染的不利後果提出索賠。任何針對我們的訴訟，無論有無正當理由，都可能給我們帶來鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多大型國際客户都是國有化或國有企業。任何不遵守美國《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的競爭地位產生不利影響，並使我們受到懲罰和其他不利後果，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們受到美國《反海外腐敗法》的約束，該法一般禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。許多外國公司，包括我們的一些競爭對手，都不受這些禁令的限制。在我們可能運營或銷售產品的某些司法管轄區，腐敗、勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為時有發生。雖然我們嚴格禁止我們的員工和代理人從事此類行為，並建立了防止此類行為發生的程序、控制和培訓，但我們的員工或代理人可能會從事此類行為，我們可能要承擔責任。如果我們的員工或其他代理人被指控或被發現從事此類行為，我們可能會招致鉅額成本，並遭受嚴厲處罰或其他後果，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前無意宣佈或支付股息，我們的負債條款限制了我們支付股息的能力，我們未來可能無法支付股息。

在2022財年，我們暫停了股息，目前無意宣佈或支付股息。此外，我們與美國銀行的貸款協議包含限制我們申報或支付股息的能力的條款。董事會對分紅的任何決定將取決於各種因素，包括我們未來的財務表現、有機增長機會、總體經濟狀況以及財務、競爭、監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。不能保證我們將來會分紅。

公司註冊證書和公司章程中包含的條款可能會損害或拖延股東'有能力改變我們的管理層，並可能阻止一些股東可能認為符合他們最佳利益的收購交易。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻礙我們的股東罷免或更換我們的管理層的嘗試，並可能會阻止其他人發起潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，包括可能以高於我們普通股市場價格的價格進行的潛在交易，我們的股東可能認為這是他們的最佳利益。這些規定包括：

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項目1B。未解決教育署職員評論

不適用。

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項目2.新聞歌劇

我們的公司總部位於紐約巴達維亞佛羅倫薩大道20號，由一座45,000平方英尺的建築組成。我們的製造設施也位於巴達維亞，佔地約42英畝，在幾棟建築中約有260,000平方英尺，其中包括206,000平方英尺的製造設施，48,000平方英尺的倉庫和一座6000平方英尺的產品研發大樓。此外，通過收購BN，我們獲得了一個43,000平方英尺的製造工廠，這是他們在科羅拉多州阿爾瓦達的96,000平方英尺工廠的一部分，該工廠是租賃的。我們還在德克薩斯州休斯敦租賃了約1,500平方英尺的銷售辦公室，GVHTT在蘇州租賃了約4,900平方英尺的銷售和工程辦公室，中國。GIPL位於印度艾哈邁達巴德，是一個專注於煉油、石化和化肥市場的銷售和市場開發辦事處。我們在印度艾哈邁達巴德租用了一個約777平方英尺的銷售和營銷辦公室。

我們相信，我們的物業總體狀況良好，維護良好，適合和足夠開展我們的業務。然而，我們預計在未來一兩年內將需要更多的製造空間來支持BN的增長，我們相信我們將能夠在商業合理的條件下獲得更多的空間。

第3項.法律訴訟

本報告第3項所要求的資料載於本公司綜合財務報表附註16，載於本年度報告第二部分第8項的表格10-K，並在此併入作為參考。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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部分第二部分：

(金額以千為單位，每股數據除外)

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“GHM”。截至2022年6月2日，我們已發行的普通股有10,603股，由大約131名登記在冊的股東持有。

根據我們當時可能擁有的任何已發行優先股的權利，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的用於支付股息的合法資金中獲得股息。我們的董事會宣佈，2022財年前三個季度的每股股息為0.11美元。在2022財年，我們根據與美國銀行的信貸協議條款暫停了派息。董事會未來對股息的任何決定將取決於各種因素，包括我們對信貸協議條款的遵守情況、有機增長機會、未來的財務表現、一般經濟狀況以及財務、競爭、監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。不能保證我們將來會分紅。有關本公司貸款協議的更多資料，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的綜合財務報表附註8。

第六項。已保留

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

(金額以千為單位，每股數據除外)

概述

我們是為國防、空間、能源和流程工業設計和製造關鍵任務流體、電力、換熱和真空技術的全球領先者。對於國防工業，我們的設備用於核和非核推進、電力、流體傳輸和熱管理系統。對於航天工業，我們的設備用於推進、電力和能源管理系統以及生命支持系統。我們的能源和新能源市場包括煉油、熱電聯產和包括氫氣在內的多種替代和清潔能源應用。對於化工和石化行業，我們的設備用於化肥、乙烯、甲醇和下游化工設施。

我們的品牌建立在工程專業知識和密切的客户協作之上，以設計、開發和生產關鍵任務設備和系統，使我們的客户能夠滿足他們的經濟和運營目標。不斷改進我們的流程和系統，以確保合格和合規的設備是我們品牌的標誌。我們與客户的早期接觸和服務生命週期結束前的支持是我們品牌的價值所在。

我們的公司總部設在紐約巴達維亞。我們的生產設施與我們在巴達維亞的總部位於同一地點。我們的全資子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)，總部設在科羅拉多州阿爾瓦達，為航空航天、低温、國防和能源市場設計、開發、製造和銷售特種透平機械產品(見下文“收購”)。我們還擁有全資外國子公司：位於蘇州的格雷厄姆真空與傳熱技術(蘇州)有限公司(“GVHTT”)、位於印度艾哈邁達巴德的中國和格雷厄姆印度私人有限公司(“GIPL”)。GVHTT為我們提供銷售和工程支持，為我們在東南亞的Republic of China和管理監督。GIPL作為銷售和市場開發辦事處，專注於印度的煉油、石化和化肥市場。

管理層對截至2022年3月31日的財年的財務狀況和經營結果的討論和分析，省略了關於截至2021年3月31日的財年與截至2020年3月31日的財年的比較討論。這些信息位於項目7-管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析中截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告.

採辦

我們於2021年6月1日完成了對BN的收購。BN成立於1966年，是一家專業的透平機械工程公司，從涉及複雜生產和系統集成的項目中迅速發展起來。通過整合旋轉設備、發電循環和電氣管理系統方面的知識，BN成功地贏得了用於水下機器人的不同動力、流體傳輸和推進系統的設計和開發，以及其他許多成就。

收購BN改變了公司終端市場組合的構成。在2022財年，面向國防工業的銷售額佔我們業務的51%，而在2021財年，面向國防工業的銷售額僅佔25%。此外，航天行業銷售額佔2022財年業務的5%，而2021財年為0%。2022財年其餘44%的銷售額來自煉油、化工/石化和其他商業市場。這些市場佔我們2021財年銷售額的75%。自被收購以來，BN的表現超出了預期。

國陣的交易作為一項業務合併入賬，這要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按其公允價值確認。72,014美元的收購價包括610股公司普通股，按每股14.69美元計算價值為****美元，現金對價為61,150美元，須進行某些可能的調整，包括慣常的營運資金調整。現金對價的資金來自手頭現金和債務收益(見本年度報告表格10-K第二部分第8項所列綜合財務報表附註8)。與收購有關的購買協議還包括取決於收購後BN的某些財務措施的或有收益，根據該條款，賣方有資格獲得至多14,000美元的額外現金對價。截至2021年6月30日，為或有收入記入負債1900美元。收購完成後，盈利協議終止，或有負債在公司的綜合經營報表上轉回為其他營業收入淨額。與收購和整合相關的成本562美元在2022財年支出，幷包括在銷售、一般和行政費用中。自2021年10月26日起，本公司訂立績效獎金協議(“獎金協議”)，考慮到BN業務的獨立業績，向BN的某些員工提供基於績效的獎勵。獎金安排的目的是使更多的國陣領導團隊與國陣業績目標的實現保持一致。紅利協議規定，在截至2024年3月31日、2025年和2026年3月31日的財年，對國陣的某些基於業績的結果進行支付。

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關鍵結果

我們在截至2022年3月31日的財年(我們將其稱為“2022財年”)的主要成果包括：

當前市場狀況

根據計劃採購潛艇、航空母艦以及海底推進和電力系統，國防工業對我們的設備和系統的需求預計將保持強勁，並繼續擴大。根據國防預算計劃和我們提供的解決方案，我們預計未來幾年對我們的設備和系統的需求將繼續增加。加上收購國陣的收入，2022財年美國海軍的綜合銷售額為62,189美元，佔總銷售額的51%。除了美國海軍的應用，我們還為國防部雷達、激光、電子和電力系統中使用的各種流體和熱管理系統提供專用泵、渦輪機、壓縮機和控制器。我們已經為國防/航天工業和其他領域的某些系統和設備建立了領先地位，在某些情況下，還建立了唯一的來源地位。

我們的傳統能源市場正在經歷重大轉型。雖然我們預計化石燃料在未來許多年仍將是能源行業的重要組成部分，但我們客户和進行這些投資的地區的資本投資重點發生了重大變化。我們預計，受消費者越來越多地使用替代燃料的影響，能源市場的系統性變化將導致對化石燃料的需求增長低於全球增長率。我們還預計，煉油商未來在可再生燃料(如可再生柴油)、現有煉油廠(如擴大原料加工靈活性和提高石油到成品油的轉化)方面的投資，以獲得更大的生產能力，或建設新的產能(如具有石化產品能力的綜合煉油廠)，將繼續推動對我們產品和服務的需求。這些市場(原油精煉和化工/石化)復甦的時機和催化劑仍不確定。因此，我們認為，在短期內，可供我們競爭的項目數量將保持在較低水平，新項目定價仍將具有挑戰性。

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值得注意的是，在2022財年，我們的能源和化學品售後市場訂單顯著增加，主要來自國內市場。從歷史上看，售後訂單一直是我們的客户對其升級和擴建設施進行未來資本投資的領先指標。因此，我們認為，在低油價環境下資本支出連續幾年減少後，未來12至18個月有可能出現週期性好轉，儘管由於上述因素，資本支出沒有過去幾年那麼強勁。

我們的熱傳輸、電力生產和流體傳輸系統的替代能源和清潔能源機會預計將繼續增長。我們協助設計、開發和生產氫氣生產、分配和燃料系統、集中式太陽能發電和存儲以及小型模塊化核系統的設備。隨着這些市場的持續發展，我們將公司定位為一個更重要的貢獻者。

我們認為，近期和中期，化工和石化資本投資將繼續與能源投資脱鈎。從長期來看，我們預計，人口增長、全球中產階級的擴大以及人們對提高生活質量和獲得消費品的日益強烈的渴望，將推動塑料和樹脂價值鏈中的工業品以及化肥或相關產品的需求增加。因此，當全球經濟恢復穩定增長時，我們預計對新的全球化工和石化產能的投資將恢復，這些投資將反過來推動對我們產品和服務的需求增長。

BN產品和市場準入在商業空間/航空航天市場提供收入和增長潛力。商業空間市場發展迅速，國陣為許多發射供應商提供了火箭發動機渦輪泵系統和部件。我們預計，從長遠來看，擴展的太空探索將變得更加普遍，我們預計我們的熱/流體管理以及環境控制和生命支持系統渦輪機械將發揮重要作用。BN還通過供應流體和熱管理系統組件，參與未來的航空動力和推進系統開發。對於這些應用來説，小功率高密度系統是必不可少的，我們相信我們的技術和專業知識將使我們能夠在這個市場實現銷售增長。

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下面的圖表説明了我們增加國防市場參與度的戰略。截至2022年3月31日，國防市場佔我們總積壓的76%。我們相信，當我們的商業市場疲軟時，這種多元化尤其有益，就像目前的情況一樣。

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經營成果

為了瞭解影響我們業績的重要因素，以下討論應與我們的合併財務報表和本10-K表格年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表註釋一起閲讀。

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：

2022財年與2021財年的對比

2022財年的銷售額為122,814美元，比2021財年的97,489美元增長了26%。國內銷售額為97,639美元，佔總銷售額的80%，高於2021財年的52,724美元或總銷售額的54%。與2021財年相比，美國國內銷售額增加了44,915美元，增幅為85%。2022財年，國際銷售額為25,175美元，佔總銷售額的20%，低於2021財年的44,765美元，佔總銷售額的46%。與2021財年相比，國際銷售額下降了19590美元，降幅為44%。按市場計算，2022財年，煉油行業的銷售額為20%(低於2021財年的41%)，化工和石化行業的銷售額為13%(低於2021財年的25%)，國防工業(美國海軍)的銷售額為51%(高於2021財年的24%)，太空和其他商業和工業市場的銷售額為18%(高於2021財年的10%)。市場、產品和地理位置之間的銷售波動根據項目的時間和規模而不同，有時差異很大。國防工業向國內銷售的重大轉變主要是由於2021年6月收購了BN，以及管理層做出了戰略決定，將收入來源從煉油行業轉移到多元化。另見上文“當前市場狀況”。有關預期未來銷售和我們的市場的更多信息，請參閲下面的“訂單和積壓”。

我們2022財年的毛利率為7.4%，而2021財年的毛利率為21.0%。與2021財年相比，2022財年的毛利潤下降了11,340美元，降幅為55%。毛利率和利潤率的下降是由於成本和進度問題以及與我們在巴達維亞業務的第一篇文章防禦項目有關的新冠肺炎相關延遲的結果。我們已經選擇在短期內對某些關鍵的國防訂單進行過度採購，以確保我們滿足客户的交貨期望。我們繼續受到當地市場勞動力短缺的挑戰，並做出了戰略決定，以更高的成本增加對外部合同焊工的使用，以滿足客户的交貨計劃並幫助確保未來的訂單。將資源重新定向到我們巴達維亞行動的國防合同也影響了我們不得不外包的商業市場訂單。我們估計，所有這些因素的影響，加上第一篇文章項目的材料成本增加，在2022財年超過10,000美元。這些損失被收購BN的積極貢獻以及2022財年強勁的能源和化學品售後市場銷售部分抵消。我們預計，在2023財年，我們將能夠減少合同焊工的使用和合同損失。隨着我們在生產計劃上取得進一步進展，並增加我們的焊接員工，我們將能夠減少對合同焊工的依賴。預計這將有助於在未來幾個季度提高利潤率。我們最近為關鍵的海軍潛艇應用發運了第一件冷凝器，並計劃在整個2023財年發貨剩餘的第一件項目。

2022財年的SG&A支出為21,299美元，同比增長22%，即3,828美元，而2021財年為17,471美元。SG&A費用包括2022財年913美元的無形攤銷。其中約4,800美元來自2022財年增加的10個月的BN。此外，2022財年的業績包括與收購BN相關的840美元成本，以及銀行豁免和修改費。2022財年，SG&A費用佔銷售額的比例為17.3%，而2021財年為17.9%。上文討論的SG&A費用增加被可變薪酬和外部銷售代理佣金的減少部分抵消。

2022財年的其他運營收入為827美元，而2021財年為0美元，其中包括1900美元與2022財年終止的BN或有收益的公允價值變化有關的收入，部分抵消了與我們的前首席執行官兼首席財務官離職有關的1,073美元遣散費和過渡費用。

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2022財年的淨利息支出為400美元，而2021財年的收入為156美元，這主要是由於與收購BN相關的借款增加。

我們在2022財年的有效税率為22%，而2021財年為27%。税率下降主要是由於按地域劃分的收入組合，與上一年相比，這些地區的税率較低。

2022財年的淨虧損和稀釋後每股虧損分別為8773美元和0.83美元，而2021財年的淨收益和稀釋後每股收益分別為2374美元和0.24美元。

非GAAP衡量標準

調整後的扣除利息支出、所得税、折舊及攤銷前的淨收益(“EBITDA”)、調整後的淨收益以及調整後的稀釋後每股收益僅供參考，並不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)衡量財務業績的指標。管理層認為，反映非GAAP調整的這些財務措施的列報為投資者和我們財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，以評估公司的經營業績。特別是，那些與經營業績沒有直接關係的費用和信用，特別是考慮到它們的不可預測性，這些費用和信用不是衡量我們基礎業務業績的有用指標。這些非GAAP披露作為分析工具具有侷限性，不應被視為根據GAAP確定的淨收入的替代品，也不應孤立地被視為我們根據GAAP報告的業績分析的替代，也不一定與其他公司可能提出的非GAAP業績衡量標準相比較。此外，補充列報不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到根據公認會計原則確定的淨收入的類似調整的影響。調整後的EBITDA和調整後的淨收入是管理層和董事會使用的一個關鍵指標，也是管理層績效薪酬的一部分的基礎。

我們相信，調整後的EBITDA通常是衡量公司經營業績的有用指標，管理層用它來衡量我們業務的經營業績。調整後的EBITDA不包括折舊、攤銷、利息支出、税款、其他收購相關費用(收入)和其他非常/非經常性費用。經調整的EBITDA不代表也不應被視為淨收益、營業收入、經營活動提供的淨現金或根據公認會計原則計算的確定經營業績或流動性的任何其他衡量標準的替代指標。

管理層使用調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股收益來評估公司的綜合財務和經營業績。調整後淨收益和調整後稀釋每股收益僅供參考，並不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。這些措施有助於管理層作出決策，以促進實現當前的財務目標以及實現最佳的財務業績。調整後的淨收入為管理層提供了基於運營因素的公司財務業績衡量標準，因為它從公司的經營業績中剔除了某些不尋常/非經常性項目的影響。調整後稀釋每股收益為管理層提供了調整後每股淨收入將如何在與公認會計準則稀釋每股收益衡量標準進行比較的基礎上反映的指標。

根據公認會計原則，調整後的EBITDA、調整後的淨收益和調整後的稀釋後每股收益與淨收益(虧損)的對賬如下：

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(1)將20%的標準化税率應用於上述非GAAP調整，每個調整都是税前調整。

流動性與資本資源

以下討論應與我們的綜合現金流量表和綜合資產負債表一併閲讀，這些綜合現金流量表和綜合資產負債表載於本年度報告表格10-K第二部分第8項：

我們使用上述比率來評估我們的流動性和整體財務實力。

2022財年運營活動使用的淨現金為2219美元，而2021財年為1722美元。這497美元的增長主要是由於現金淨收入減少12,353美元，部分被營運資金水平(主要是客户存款)減少所產生的11,856美元所抵消，原因是這些合同的付款時間與收入/賬單的支付時間相比。

2022財年的資本支出為2324美元，而2021財年為2158美元。2022財年和2021財年的資本支出分別約為設施以及機器和設備的90%和80%，其餘為所有其他項目。

2022財年的股息支出為3,524美元，而2021財年為4,391美元。在2022財年，我們根據與美國銀行的信貸協議條款暫停了派息。不能保證我們未來會分紅，並將取決於多種因素，包括我們未來的財務表現、有機增長機會、一般經濟狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

截至2022年3月31日，現金和投資為14,741美元，而截至2021年3月31日為65,032美元，下降了50,291美元，降幅77%，主要是由於用於為收購BN提供資金的60,282美元。

我們將運營產生的現金淨額用於投資短期(365天以下)、存單、貨幣市場賬户或美國政府工具，通常到期日最長為180天。我們的存單被用來證券化我們未償還的信用證，這降低了我們在這些信用證上的成本。我們大約90%的現金和投資都在美國，剩下的10%投資於我們的中國業務。

截至2023年3月31日的財年，即我們所説的“2023財年”，資本支出預計將在4500美元至5500美元之間。預計我們2023財年約35%的資本支出將用於機器和設備，50%用於建築和租賃改善，為我們的增長計劃提供資金，其餘金額預計將用於其他項目。我們計劃的資本支出大部分是可自由支配的。

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2021年6月1日，我們與美國銀行簽訂了一筆2萬美元的五年期貸款。定期貸款需要在2026年6月1日之前每月支付167美元的本金，剩餘的本金加上到期日到期的所有利息。定期貸款的利率為適用的彭博短期銀行收益率指數(“BSBY”)加1.50%，下限為0.00%。

2021年6月1日，我們與美國銀行簽訂了一項為期5年的循環信貸安排，提供30,000美元的信用額度，包括信用證和銀行擔保，可隨時根據我們的選擇和銀行的批准進行擴張，最高可達40,000美元。截至2022年3月31日，信貸額度上沒有未償還的金額。融資協議項下的未償還金額按BSBY加1.50%的利率計息，最低利率為0.00%。截至2022年3月31日，BSBY率為0.130830%。本協議項下未付信用證的手續費為非現金擔保的每份信用證未開出金額的1.50%，以及現金擔保的每份信用證的0.60%。循環信貸安排下可供借款的金額須繳納0.25%的未使用承諾費。截至2022年3月31日，美國銀行的未償信用證餘額為4750美元。

根據原來的定期貸款協議及循環信貸安排，本公司承諾維持該等協議所界定的最高總槓桿率為3.0至1.0，並於收購完成後十二個月內容許增加至3.25至1.0。此外，本公司承諾維持該等協議所界定的最低固定押記覆蓋率為1.2至1.0，以及該等協議所界定的最低保證金資產為循環信貸安排(包括信用證)未償還總額的100%。2021年12月31日，該公司違反了其銀行協議契約，並被美國銀行批准了不遵守規定的豁免。截至2022年3月31日，循環信貸安排下的可用額為10,250美元。

2022年3月31日和2022年6月7日，我們與美國銀行簽訂了修訂協議。根據經修訂協議，本公司在截至2021年12月31日、2021年6月30日及2022年9月30日的期間，無須遵守原定期貸款協議所載的最高總槓桿率及最低固定費用覆蓋率契諾。信用證上的本金餘額不得超過15,000美元，除非信用證超過11,500美元，在此情況下，在履約日期之前的限額為17,000美元。合規日期被定義為美國銀行收到截至2023年3月31日的財年所有必需的財務信息，且不存在違約事件的日期。此外，在2022年9月1日或之前以及之後的任何時候，我們的所有存款賬户，除某些外國子公司賬户外，都將受到存款賬户控制協議的約束，或與美國銀行保持一致。本公司承諾在截至2022年6月30日的12個月期間維持至少(700美元)的EBITDA，在截至2022年9月30日的12個月期間維持1,800美元的EBITDA；在截至2022年12月31日的12個月期間維持總的最高槓杆率4.0至1.0，在截至2023年3月31日的期間維持3.0至1.0的總槓桿率；以及在合規日期發生前維持至少10,000美元的流動資金，在合規日期發生後維持20,000美元的流動性。

關於上述豁免和修訂，我們需要向美國銀行支付725美元的後端費用，在發生(I)任何違約或違約事件，(Ii)循環信貸安排下的最後可用日期，以及(Iii)全額償還所有本金、利息、手續費和其他債務時支付，如果滿足某些條件，這些債務可能被免除或取消。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，除在正常業務過程中產生的信用證外，我們沒有任何表外安排。

我們相信，運營產生的現金，加上我們信貸安排下的可用融資能力提供的流動性，將足以滿足我們在不久的將來的現金需求。

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股東權益

以下討論應與我們的綜合股東權益變動表一起閲讀，該綜合報表可在本年度報告第二部分的第8項表格10-K中找到。下表顯示了上述日期的股東權益餘額：

2022財年與2021財年的對比

截至2022年3月31日，股東權益比2021年3月31日減少了1,435美元，降幅為1%。

2022年3月31日，我們的每股賬面淨值為9.07美元，低於2021年3月31日的9.83美元。

訂單和積壓

管理層使用訂單和積壓作為我們當前和未來業務和財務業績的衡量標準。2022財年的訂單從2021財年的121,619美元增加到143,877美元，增幅為18%。訂單是指從要求我們提供產品和服務的客户那裏收到的通信。收入根據本年度報告10-K表第二部分第8項所載綜合財務報表附註1和3所述的收入確認政策收到的訂單確認。

國內訂單佔我們2022財年總訂單的81%，即117,106美元，國際訂單佔19%，即26,772美元。相比之下，2021財年國內訂單為89,283美元，佔總訂單的73%，國際訂單為32,336美元，佔我們總訂單的27%。國內訂單增加了27,823美元，增幅為31%。這一增長是由於收購BN使國內訂單增加了66,149美元，以及售後市場訂單增加，但部分抵消了能源和石化訂單的減少以及國防(美國海軍)訂單的減少，這些訂單本質上是不穩定的。2022財年，淨國際訂單減少了5564美元，降幅為17%。

截至2022年3月31日，積壓的訂單為256,536美元，與2021年3月31日的137,567美元相比增長了86%。我們將積壓定義為收到的尚未確認收入的訂單的總美元價值。所有積壓的訂單代表來自我們傳統市場的訂單，這些訂單來自現有的產品線。截至2022年3月31日，BN的積壓金額為117,769美元。目前我們積壓的訂單中約有40%至50%預計將在一年內轉換為銷售。截至2022年3月31日，我們積壓的訂單中，約76%用於國防(美國海軍)項目，10%用於煉油項目，5%用於化學和石化項目，4%用於航天項目，5%用於其他工業應用。

展望

我們的國防業務繼續保持強勁。隨着對BN的收購，我們積壓的256,536美元中有76%用於國防。由於大部分國防積壓包括訂單到發貨時間長達五年的項目，我們預計2023財年我們的銷售額將有45%至50%來自國防市場。預計在可預見的未來，國防開支，特別是美國海軍的國防開支將保持穩定。

由於新冠肺炎疫情的綜合影響以及消費者越來越多地使用替代燃料，全球能源和石化市場的近期機會已顯着放緩。然而，我們在北美的售後市場和短週期業務最近的改善是令人鼓舞的。因此，我們認為，在低油價環境下資本支出連續幾年減少之後，未來12至18個月有可能出現週期性好轉，儘管不像過去幾年那樣強勁。在戰略上，我們正在努力捕捉更多的售後市場機會，而不是以資本項目為導向。

我們的目標是利用我們的工程專業知識和深入的應用經驗，在我們的目標市場為我們的產品和技術尋找更多機會。

我們對銷售額和盈利的預期假設我們能夠在整個2023財年將我們位於紐約州巴達維亞和科羅拉多州阿爾瓦達的生產設施運營到或高於“正常”(新冠肺炎大流行前)產能。我們預計，大約40%到50%的積壓將在未來12個月內轉化為銷售。我們預計剩餘的積壓訂單將在2023財年之後進行轉換，其中包括轉換週期較長(長達六年)的美國海軍訂單以及某些商業訂單，這些訂單的轉換已被我們的客户延長。

預計2023財年的銷售額將在13.5萬美元至15萬美元之間。我們預計毛利率將恢復到銷售額的16%至17%，因為我們巴達維亞設施2022財年的美國海軍項目成本超支預計不會再次發生，我們預計將在2023財年下半年開始開展更有利可圖的海軍項目。我們預計SG&A將佔銷售額的15%至16%，並繳納有效税

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2023財年的通脹率為21%至22%。2023財年調整後的EBITDA預計為6,500美元至9,500美元。我們沒有將非公認會計準則前瞻性調整後的EBITDA與S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項允許的最直接可比的公認會計準則計量進行調整。這種對賬將需要不合理的努力來估計和量化各種必要的公認會計準則組成部分，這主要是因為預測或預測我們未來的經營結果受到許多我們無法控制或不易預測的因素的影響。

或有事項和承付款

在訴訟中，我們被列為被告，指控暴露在我們產品中或伴隨我們的產品中的石棉造成人身傷害。我們是這些訴訟中許多其他被告的共同被告，並打算針對這些指控積極為自己辯護。我們目前訴訟中的索賠與之前將我們列為被告的石棉訴訟中的索賠類似。以前的這些訴訟要麼被駁回，要麼被證明我們沒有向原告的工作地點供應產品，或者由我們以非實質性的金額達成和解。

截至2022年3月31日，我們受制於上述索賠，以及在正常業務過程中出現的其他法律程序和潛在索賠。雖然我們作為或可能成為當事人的訴訟、法律程序或潛在索賠的結果無法確定，也無法估計大部分索賠的合理可能損失或損失範圍，但我們不相信這些結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

關鍵會計政策

對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析是基於根據公認會計原則編制的合併財務報表和綜合財務報表附註，這些報表和附註包括在本年度報告表格10-K第II部分第8項中。

關鍵會計政策被定義為那些反映重大判斷和不確定性，並可能在不同的假設和條件下導致重大不同結果的政策。

收入確認。該公司根據會計標準代碼606，“與客户的合同收入”(“ASC 606”)核算收入。

當產品控制權轉移到客户手中時，我們確認所有合同上的收入。控制權通常在產品發貨、所有權轉移、重大所有權風險轉移、我們有權獲得付款、所有權回報轉移給客户時轉移。客户接受度也可能是決定產品控制權是否轉移的一個因素。雖然我們大多數合同的收入以合同數量衡量，是在發貨給客户時確認的，但數量較少但通常佔收入大部分的較大合同的收入是隨着時間的推移確認的，因為這些合同符合ASC 606的特定標準。發貨時確認的合同收入約佔2022財年收入的25%。隨着時間的推移，來自合同的收入約佔2022財年收入的75%。當合同履行導致我們沒有替代用途的產品的創造，並且合同包括可強制執行的付款權利時，我們確認隨着時間的推移而產生的收入，付款金額與完成的業績價值直接對應。為了衡量隨着時間推移而確認收入的履約義務的完成進度，公司使用輸入法，輸入法基於迄今發生的直接勞動時間與管理層對每份合同將發生的總勞動小時的估計的比率，或迄今發生的成本與管理層對每份合同將發生的總成本的估計的比率，或基於完成運營里程碑的產出方法，具體取決於合同的性質。

企業合併和無形資產。在企業合併中收購的資產和負債按其在收購日的估計公允價值入賬。可識別無形資產的公允價值是基於使用管理層作出的各種假設的詳細估值。當購買價格超過所取得的可確認有形和無形資產淨值的估計公允價值時，計入商譽。確定的已活無形資產將在其估計使用年限內攤銷，並在存在某些指標的情況下進行減值評估。被視為具有無限期壽命的商譽及無形資產不會攤銷，但如事件或情況變化顯示報告單位或無限期活資產的公允價值可能已減至低於其賬面值，則須每年或更早進行減值測試。

養老金和退休後福利。固定收益養卹金和其他退休後福利成本和債務取決於在計算這類數額時使用的精算假設。這些假設每年審查一次，包括貼現率、計劃資產的長期預期回報率、工資增長、醫療保健成本趨勢率以及其他經濟和人口因素。我們將我們計劃的貼現率假設基於高於AA指數中值的富時養老金負債。長期的

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計劃資產的預期回報率基於計劃的資產配置、歷史回報和對未來回報的預期，這些回報預計將在將由計劃資產提供資金的計劃負債的估計剩餘壽命內實現。 薪資增長假設是根據長期實際經驗以及未來和近期前景確定的。 醫療保健成本趨勢費率假設基於歷史成本和支付數據、近期展望以及對可能長期趨勢的評估。

關鍵會計估計和判斷

吾等已評估編制綜合財務報表時所採用的會計政策，以及本年度報告第二部分第8項所載的綜合財務報表附註，並相信該等政策是合理及適當的。

我們認為，在編制我們的合併財務報表時使用的最關鍵的會計估計涉及工時估計、總成本和建立運營里程碑，這些估計用於確認一段時間內的收入，計入或有事項，在可能發生負債且金額可以合理估計的情況下應計虧損，計入企業合併和無形資產，以及計入養老金和其他退休後福利。

如上文“關鍵會計政策”一節所述，我們採用超期確認法確認大部分收入。超期確認模式的關鍵估計是每個合同產生的總勞動力、總成本和運營里程碑，如果這些估計發生變化，可能會對每個時期確認的收入產生重大影響。

或有事項的性質與不確定性有關，需要我們在評估發生負債的可能性以及估計潛在損失數額時作出判斷。有關這些事項的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註。

如上文“關鍵會計政策”一節所述，吾等分配被收購公司的收購價，包括收購日期(如適用)，或有代價在收購的有形及無形資產及收購業務承擔的負債之間按其估計公允價值計算的公允價值，而收購價格的剩餘部分記為商譽。聘請第三方評估公司和其他顧問協助管理層確定某些資產和承擔的負債的公允價值。估計公允價值需要作出重大判斷、估計和假設，包括但不限於：貼現率、未來現金流和商號、技術、客户關係以及物業、廠房和設備的經濟生活。這些估計基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。

在2022財年，我們完成了對BN的收購，總收購價格為72,014美元。我們確認了客户關係、技術和技術訣竅、積壓和商號等可識別無形資產的價值，並估計了這些無形資產將在多長時間內攤銷的使用壽命。這些可識別無形資產的公允價值估計基於貼現現金流模型，其中包括預測現金流、客户流失率、貼現率和特許權使用費等假設。公允價值估計產生的可確認無形資產總額為32500美元。此次收購產生的商譽總額為23,523美元。有關這些事項的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註。

對養老金和其他退休後福利的會計處理涉及到估計未來將提供的福利的成本，並在每個僱員工作的時間段內將該成本分配給這些成本。為了實現這一點，我們對通貨膨脹、投資回報、死亡率、營業額、醫療成本和貼現率進行了假設。這些假設每年都會進行審查。

在計算退休金和其他退休後福利支出(收入)時使用的貼現率是與我們的精算師一起參考當前收益率曲線並考慮預計未來福利支付的時間和金額來確定的。2022財年，我們的固定收益養老金計劃的貼現率假設為3.21%，其他退休後福利計劃的貼現率假設為2.34%。在所有其他假設保持不變的情況下，如果貼現率降低50個基點，我們的固定收益養老金計劃和其他退休後福利計劃的2022財年定期福利淨支出將分別增加約351美元和0.1美元。

在我們的養老金計劃中使用的5.5%的計劃資產預期回報率假設是通過評估包括計劃資產和對未來長期投資回報的外部預測的投資組合來確定的。在其他假設保持不變的情況下，如果回報率降低50個基點，2022財年的定期養老金淨支出將增加約210美元。

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在2022財年和2021財年，養老金計劃通過與第三方保險公司購買非參保年金合同，釋放了某些參與者對既得利益的負債。由於這些交易，在2022財政年度和2021財政年度，預計的福利債務和計劃資產分別減少了1 279美元和1 477美元。

作為我們持續財務報告流程的一部分，我們開展了一項合作努力，包括我們負責財務、信貸、税務、工程、製造和福利事務的管理人員，以及律師、顧問和精算師等外部顧問。我們認為，這一努力的結果為管理層提供了必要的信息，以便根據這些信息作出判斷，並制定用於編制財務報表的估計數和假設。

我們認為，本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項所列合併財務報表中與收入、或有事項、養老金、其他退休後福利以及其他需要使用估計和判斷的事項有關的金額是合理的，儘管實際結果可能與我們的估計大不相同。

新會計公告

在正常業務過程中，管理層評估財務會計準則委員會、美國證券交易委員會、新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會或任何其他權威會計機構發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對我們的綜合財務報表產生的潛在影響。有關新發布的會計聲明的討論，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項所列合併財務報表附註1中的“會計和報告變更”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨的主要市場風險(即因市場變化而產生的損失風險)是外幣匯率、價格風險和利率風險。

在編制以下有關外幣匯率、價格風險和利率風險的定性和定量披露時應用的假設是基於我們在相關歷史時期經歷的波動範圍、我們目前對市場的瞭解以及我們基於我們所在市場的歷史趨勢和經濟狀況對未來波動可能性的判斷。

外幣

2022財年的國際合併銷售額佔總銷售額的20%，低於2021財年的46%。在世界各地的市場上運作，使我們暴露在貨幣匯率波動的風險之下。匯率變動可以在幾個方面影響銷售，最重要的是我們能否與外國競爭對手競爭訂單，這些競爭對手的價格是基於相對疲軟的貨幣。由於與使用相對疲軟貨幣的競爭對手爭奪訂單而造成的業務損失無法量化。此外，我們將外幣銷售轉換為美元可能會對現金產生不利影響。在2022財年，我們和我們的全資子公司支付的幾乎所有銷售額都以各自子公司的當地貨幣(美元或人民幣)計價。

我們的外幣購買風險有限。 2022財年，我們的外幣採購額佔銷售產品成本的5%。 在某些時候，我們可能會簽訂遠期外幣兑換協議，以對衝我們的風險，以應對以外幣談判的重大買賣合同的外幣價值潛在不利變化。 2022財年未使用遠期外幣兑換合約，截至2022年3月31日，我們未持有遠期外幣合約。

價格風險

在全球市場上運營需要我們與其他全球製造商競爭，在某些情況下，這些製造商受益於較低的生產成本和更有利的經濟條件。雖然我們相信，我們的客户根據我們的製造質量、工程經驗和卓越程度來區分我們的產品，但除此之外，如此低的生產成本和更有利的經濟條件意味着我們的競爭對手能夠以更低的價格提供與我們類似的產品。在極端的市場低迷時期，比如我們最近經歷的那樣，我們通常會看到低迷的價格水平。此外，我們產品中使用的金屬和其他材料的成本經歷了顯著的波動。這些因素，加上最近資本和信貸市場波動和中斷的全球影響，導致我們的產品面臨需求下降和定價壓力。

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利率風險

在收購BN方面，我們與美國銀行簽訂了20,000美元的五年期定期貸款和五年期循環信貸安排。定期貸款和循環信貸安排的利率與BSBY掛鈎，加1.50%，下限為0.00%。作為我們風險管理活動的一部分，我們評估利率衍生品的使用，以增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的風險敞口。截至2022年3月31日，我們的定期貸款未償還18,500美元，循環信貸安排未償還0美元，沒有利率衍生品未償還。有關本公司未償債務的其他資料，請參閲本年度報告(表格10-K)第II部分第8項所載綜合財務報表附註8內的“債務”。假設2022年3月31日未償還的18,500美元可變利率債務的BSBY利率發生1個百分點(100個基點)的變化，將對我們2022財年的利息支出產生約185美元的影響。

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第八項。財務報表和補充數據

財務報表索引

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獨立REGI報告註冊會計師事務所

致格雷厄姆公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Graham Corporation及其子公司(“貴公司”)截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合資產負債表；截至2022年3月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面(虧損)收益、股東權益變動和現金流量，以及列於指數第15項的相關附註和時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的財務狀況，以及截至2022年3月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認--隨時間推移--輸入法--見財務報表附註1和附註3

關鍵審計事項説明

隨着時間的推移，公司確認其收入的大部分，當合同履行導致創造出公司沒有替代用途的產品，並且合同包括可強制執行的付款權利時，付款金額與完成的業績價值直接對應。為了衡量隨着時間推移而確認收入的履約義務的完成進度，公司主要使用基於迄今發生的直接勞動時間與管理層對每個合同完成時產生的總直接勞動時間的比率的輸入法，或基於迄今發生的直接成本與管理層對每個合同完成時發生的總成本的比率的輸入法。隨着時間的推移，來自合同的收入約佔2022財年收入的75%。

我們將隨着時間的推移使用輸入法確認的與正在處理的合同相關的收入確定為關鍵審計事項，因為管理層在完成時需要做出必要的判斷來估計總的直接人工時間或成本。廣泛的審計

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在執行審計程序以審計管理層對完工時總直接勞動時間或總成本的估計時，需要努力和高度的審計師判斷力，用於確認一段時間內的收入並評估這些程序的結果。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序與管理層在完工時對總直接勞動時間或總成本的估計有關，包括以下內容：

收購--見財務報表附註2

關鍵審計事項説明

2021年6月1日，該公司完成了對Barber-Nichols，LLC(“BN”)的收購。這項交易作為一項業務合併入賬，要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按其公允價值確認。與收購相關的無形資產的公允價值包括1180萬美元的客户關係、1010萬美元的技術和技術訣竅、390萬美元的積壓和670萬美元的商品名稱。積壓和商品名稱包括在合併資產負債表中“其他無形資產，淨額”項目中。客户關係的估值是使用收益法確定的，特別是多期超額收益法，該方法納入了關於保留率、收入增長和與客户相關的成本的假設。技術和技術訣竅以及商號的估值是使用免收特許權使用費的方法確定的，該方法採用了基於市場的特許權使用費費率，用於反映因擁有無形資產而節省的税後特許權使用費。積壓的公允價值採用可變現淨值法確定，計算方法為可歸因於積壓的預期銷售現值減去完成積壓的剩餘成本。

由於管理層為確定這些資產的公允價值而作出的重大估計和假設，我們將收購的無形資產的估值確定為一項重要的審計事項。執行審計程序以評估預測的銷售增長率、現金流、基於市場的特許權使用費、分攤資產費用(“CAC”)和估計折扣率的合理性，需要審計師高度的判斷力和更大程度的努力，包括我們的公允價值專家的參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與收購的BN無形資產的基於市場的特許權使用費費率、CAC和估計折扣率相關的審計程序包括以下內容：

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/s/德勤律師事務所

羅切斯特，紐約

2022年6月9日

自1993年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

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合併狀態運營部

請參閲合併財務報表附註。

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合併報表綜合(虧損)收益

請參閲合併財務報表附註。

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合併B配額單