美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F/A

第1號修正案

(標記 一)

或

截至2021年12月31日的財年

或

對於 從到的過渡期

或

需要該外殼公司報告的事件日期 _

委員會 檔案號：001-40301

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

根據法案第15（d）節有報告義務的證券 ：

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2021年12月31日，已發行和發行普通股5，093，315股，每股普通股面值0.005美元。

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是 否

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。

 ☐  

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

收件箱項目 17收件箱項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是

目錄表

説明性 註釋

信息鳥股份有限公司(“本公司”) 現向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交於2022年5月16日提交的截至2021年12月31日的20-F年度報告的第1號修正案(“第1號修正案”)，以補充披露(I)本公司的子公司和北京訊鳥軟件有限公司(“VIE”)以及VIE設在中國的子公司開展業務所產生的公司獨特風險。(Ii)本公司、其附屬公司、VIE和VIE附屬公司之間的關係，(Iii)本組織的現金和資產流動，以及(Iv)截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的某些分類財務信息。 此外，本修正案第1號反映了本公司普通股根據其第二次修訂和重述的章程大綱和組織章程於2022年9月9日實施的5股1股合併(以下簡稱為股合併)。本公司已追溯重述根據ASC 260呈列的所有期間的所有 股份及每股數據，以反映股份合併事項。修正案編號1還包括經修訂的“第19項.證物”，並反映了對某些定義的術語的文書上的更改。

根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-15的要求，公司首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案 提交的新證明作為本修正案1的證物。

本修正案第1號説明截至表格20-F的提交日期。除上文所述外，本修正案第1號並沒有、也無意修改、更新或重述20-F表格中包含的任何其他信息或披露，也不反映自20-F表格最初提交日期以來發生的任何事件，包括2022年10月14日生效的公司董事會的某些變化以及公司主要執行辦公室的地址變化，這些變化均在2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中披露。

引言

除 另有説明或文意另有所指外，本年度報告中表格20-F中的提法如下：

我們的公司結構和與VIE的合同安排

值得注意的是，信息鳥開曼羣島是不一家中國運營公司，但一家開曼羣島控股公司，沒有自己的業務，使用的結構涉及總部設在中國的可變利益 實體或VIE。Infobird Cayman普通股的投資者是不收購中國經營實體的股權，但購買開曼羣島一家控股公司的股權。Infobird開曼羣島的子公司以及VIE和VIE的子公司在中國開展業務。出於會計目的，VIE被合併，但它不是Infobird Cayman或其子公司擁有股權的實體。

Infobird Cayman不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司進行，並通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行，這種結構 給投資者帶來了獨特的風險。Infobird Cayman及其子公司在VIE或VIE的子公司中並無股權。 我們Infobird Cayman通過(I)我們的子公司和(Ii)我們與VIE及其在中國的子公司維持合同安排的VIE在中國開展業務。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口。中國法律禁止外國直接投資於運營公司。我們Infobird Cayman是一家在開曼羣島註冊的控股公司，Infobird WFOE被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要通過VIE及其子公司在中國開展業務，基於Infobird WFOE、VIE和VIE股東之間的一系列合同安排，或合同安排。Infobird Cayman普通股的投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權，而是持有Infobird Cayman的股權，Infobird Cayman是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。

在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排 可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行合同安排條款 的大量成本。此外，合同安排還沒有在法庭上進行測試，包括在中國法庭上。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們通過Infobird Beijing以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響 。此外，此類中國法律法規的變更或不同解釋也可能對我們的業務產生重大影響。“這種結構給投資者帶來了獨特的風險。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與公司結構相關的風險-我們在中國開展業務依賴於合同安排，這可能不如直接所有權”和“項目3.關鍵信息-D風險因素-與公司結構相關的風險 由於我們依賴合同安排獲得收入，終止這些協議將嚴重和不利地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。”

我們開曼羣島控股公司在與VIE及其股東的合同安排方面的權利地位也存在重大 中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用方面的重大不確定性。它 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼 。如果我們或可變利益實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規， 或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權 採取行動處理此類違規或失敗，包括中國監管當局可能不允許可變利益實體結構。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化和/或證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-與VIE有關的合同安排 VIE可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 -我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們 可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，這些中國法律法規的變化或不同解釋也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。“

我們面臨着與總部設在中國或將大部分業務設在中國相關的各種法律和運營風險，我們還受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險， 例如使用可變利益實體、離岸發行的監管審批、反壟斷擔憂和監管行動，以及數據安全監管，這些風險可能會影響我們開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外匯上市的能力。可能會不時採用新的法律和法規，這可能要求我們 為我們的運營和服務獲得額外的許可證和許可證。如果我們未來提供新的功能和服務，我們 可能需要獲得此類功能或服務的額外許可證、許可、備案或批准。這些風險可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化，或者可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 有關在中國做生意的相關風險的詳細描述，請參閲“第三項關鍵信息-D. 風險因素-在中國做生意相關的風險”一節中披露的風險。有關使用可變的利益實體和數據安全或反壟斷擔憂的風險的詳細描述，這些風險已經或可能影響公司開展業務的能力、接受外國投資或在美國或其他外匯上市，請參考以下項下披露的風險：第三項。關鍵信息-D. 風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到相對較新頒佈的外商投資法的影響 。“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們股票的實益所有人(中國居民)未能遵守某些中國外匯法規可能會限制我們的利潤分配能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律下的責任”和“項目3.關鍵信息-D風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們的業務產生和處理大量數據，我們必須遵守中國和其他適用的與隱私和網絡安全有關的法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響 以及“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險- 某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。”

中國的法律制度存在風險，包括執法方面的風險和不確定性。特別是，關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性 ，中國的政策、法律、規則和法規的變化可能會對我們產生不利影響。我們的大部分業務在中國進行，受中國法律、規則和法規的管轄。 中國尚未形成完全整合的法律體系，制定的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 或可能需要中國監管機構和法院在很大程度上進行解釋。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。特別是，由於這些法律、規則和條例 相對較新且發展迅速，而且由於公佈的決定數量有限，且這些決定具有非先例性質，而且這些法律、規則和規則通常在如何執行方面給予相關監管機構一定的自由裁量權， 這些法律、規則和規則的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。 此外，中國的法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈。並且可能具有追溯力。因此，我們可能直到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則 ，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化 。更多詳細信息，請參看《本公司信息-B.業務概述-規章制度》和《第 項-主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國法律制度的不確定性可能對我們造成重大不利影響。‘

此外，基本上 我們所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，因此也可能受到中國政府當局的重大自由裁量權的影響。中國政府可能對在海外進行的發行和我們的業務行為行使重大監督和 自由裁量權，可能隨時幹預或影響我們的業務 ，並可能對以中國為基礎的發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或 繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。”和“項目3.關鍵信息--D。風險 因素-與在中國做生意相關的風險-我們通過我們的 子公司、VIE及其子公司將總部設在中國，我們的業務也位於中國。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律和法規變化的影響，包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他 事項有關的變化。

Infobird Cayman不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司，不進行運營，使用的結構涉及總部位於中國的VIE 。我們的投資者購買開曼羣島控股公司Infobird Cayman的股權，而不是中國運營的公司。下圖顯示了截至本年度報告日期的Infobird Cayman、其子公司以及VIE及其子公司的公司結構 ：

Infobird Cayman 普通股的投資者不是在購買中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。Infobird Cayman不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務 是通過我們的子公司和北京信息鳥(在會計上被視為可變利益實體)及其子公司在中國進行的。合同安排，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和配偶同意書，已由Infobird WFOE、VIE和VIE股東簽訂。作為合同安排的結果，我們通過Infobird WFOE對VIE擁有經濟權利和行使控制權，並被視為VIE的主要受益人，因此，我們已將VIE的運營和財務結果合併到我們的合併財務報表中。有關合同安排的更多細節， 見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展--合同安排”。

我們與Infobird北京公司的關係是通過合同安排進行管理的，這些協議在為我們提供對Infobird北京公司及其子公司的控制權方面可能不如在中國成立的控股實體的直接所有權有效，這些實體通常持有在中國開展業務所需的許可證 。合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者和Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、直接 外國投資或通過此類所有權或投資控制VIE。此外，合同安排還沒有在包括中國在內的法庭上 進行檢驗。合同安排受中國法律管轄，並將根據中國法律進行解釋。如果Infobird北京未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠。 存在我們可能無法獲得任何這些補救措施的風險，這可能會影響我們的投資者及其投資價值。 中國的法律環境不如其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會 限制我們執行合同安排的能力，或可能影響合同安排的有效性。因此，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生大量成本來執行合同安排的條款。 請參閲“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。和“第三項.關鍵信息-D.風險 因素-與我們公司結構相關的風險-我們在中國開展業務依賴於合同安排，這可能不如直接所有權有效。”此外，此類合同安排尚未在包括中國法院在內的 法院進行測試，由於法律不確定性和司法管轄權限制，我們可能面臨執行這些合同安排的挑戰，因此開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利地位存在不確定性。另請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險 因素-與我們公司結構相關的風險-我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，這些中國法律法規的變化或不同的解釋也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

合同安排 不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者或Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、直接外國投資或通過此類所有權或投資對VIE進行控制。我們的業務是通過Infobird Beijing開展的，從會計角度而言，Infobird北京被視為VIE，而我們 通過Infobird WFOE被視為Infobird北京會計的主要受益人，從而使我們能夠將Infobird北京的運營和財務業績合併到我們的合併財務報表中。Infobird Cayman和Infobird HK成立為Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE是Infobird Beijing 及其附屬公司會計上的主要受益人。所有這些實體均受共同控制，這導致Infobird Beijing及其子公司 合併，按賬面價值對受共同控制的實體進行重組。Infobird WFOE被視為擁有 控股財務權益，併為Infobird Beijing的主要受益人，因為其具有以下兩個特點：(1)有權指導Infobird Beijing的活動，對該實體的經濟表現產生重大影響，以及(2)有權從Infobird Beijing獲得可能對該實體產生重大影響的利益。

如果未來作為VIE的Infobird Beijing不再符合適用會計規則下VIE的定義，或者Infobird Co.，Ltd.在會計上被視為不是主要受益人，我們將無法在我們的合併財務報表中逐條合併Infobird Beijing的 運營和財務結果，以便進行報告。有關更多詳細信息，請參閲“項目3. 關鍵信息-D風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能無法整合我們某些關聯公司的運營或財務業績，或者此類整合可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 ”。

此外，合同安排 尚未在法庭上進行檢驗，包括在中國法庭上。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 -我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們 可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，這些中國法律法規的變化或不同解釋也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。“

《追究外國公司責任法案》

此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)通過了對其規則的最終修正案，該規則與2022年1月10日生效的《外國公司問責法》的某些披露和文件要求的實施有關。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們確定為規則中所定義的“非檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證監會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)或PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止 在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的股票被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司會計責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查 ，這意味着“不檢查”的年數將從三年減少到兩年，從而縮短證券被禁止交易或退市的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為位於外國 司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)人民Republic of China的內地中國；以及(2)中國香港特別行政區。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的註冊會計師事務所Friedman LLP負責審核我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度的財務報表，其總部不在內地中國或香港，在PCAOB於2021年12月16日的 報告中未指明為受PCAOB決定的事務所。Friedman LLP總部位於紐約曼哈頓 ，並一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2018年6月。儘管如此，如果PCAOB 不能全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制或限制，根據HFCAA，我們的證券交易可能 被禁止。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及外國公司問責法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師資格，特別是不受上市公司會計監督委員會檢查的非美國審計師的資格進行評估， 對新興市場公司實施額外的、更嚴格的標準。”

我們在中國的運營所需的權限

截至本年度報告之日，信息鳥貴陽已獲得VATS牌照，業務範圍僅限於貴州省境內呼叫中心服務 ，需要更廣泛的範圍覆蓋全國服務，而信息鳥北京已獲得VATS牌照，業務範圍為“全國國內呼叫中心服務”。然而，由於我們業務的發展，以及相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在 不確定性，我們需要並可能進一步要求我們在未來為我們平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -未能遵守管理我們客户業務的法規可能導致違反與我們客户的合同 。如果不遵守管理我們業務的法規，可能會導致我們無法有效地 執行我們的服務。

截至本年度報告日期，我們、我們的子公司和可變利益實體不屬於中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國、民航局或任何其他需要 批准VIE運營的政府機構的許可要求，因為我們、我們的子公司和可變利益實體(I)不需要獲得證監會的許可，(Ii)不需要經過CAC的網絡安全審查，以及(Iii)未獲得或被任何中國當局拒絕任何此類 必要許可或批准。

然而，鑑於我們的業務 生成和處理大量數據，對於未來的任何海外資本市場活動，我們可能需要獲得中國證監會的許可，接受CAC進行的網絡安全審查，或滿足中國當局未來可能採用的其他監管要求 。在此類要求適用的範圍內，我們不能向您保證我們能夠 及時完全遵守這些要求(如果有的話)。任何未能取得或延誤取得有關許可、完成有關審核程序或符合有關要求的行為，均會令吾等受到中國證監會、中國工商總局或中國其他監管機構施加的限制及處罰，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、延誤或限制將吾等境外發行所得款項匯回中國，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營結果及前景，以及吾等證券的交易價格產生重大不利影響的行為。有關更多詳細信息，請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准或報告和填寫 ，如果需要， 我們無法預測我們是否能夠或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案和報告流程。“ 和”項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的業務產生並處理大量數據，我們需要遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。 數據的不當使用或披露可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

如果我們、我們的子公司或VIE及其子公司(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們或VIE或其子公司 需要在未來獲得此類許可或批准，我們和我們的投資者可能面臨無法及時或根本無法獲得此類必要批准、許可、註冊或備案的後果。註冊 或備案即使獲得也可能被撤銷。任何此類情況均可能導致吾等承擔罰款及其他監管、民事或刑事責任， 而吾等可能被中國主管當局勒令暫停相關業務，這可能會對吾等的業務、財務狀況、營運業績及前景造成重大不利影響。這些風險還可能導致我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險--不遵守管理我們客户業務的規定可能會導致違反與我們客户的合同。如果不遵守管理我們業務的法規，可能會導致我們無法有效地提供服務。“

現金和資產在我們組織中的流動

Infobird WFOE、VIE 及其合併子公司或投資者根據適用的中國法律和法規通過我們的組織轉移資金。 如果我們的業務現金位於中國或中國實體，由於我們、我們的子公司或中國政府對我們、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法向我們的投資者分配股息或在中國以外的其他地方使用。截至本年度報告日期，Infobird Cayman、其子公司、VIE或其子公司均未制定現金管理政策或程序來規定資金的轉移方式。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。

VIE和Infobird WFOE之間的傳輸

VIE及其合併的子公司是主要的經營實體，其收入以人民幣計價。根據合同安排，Infobird WFOE可從VIE獲得付款。Infobird WFOE和VIE之間也可能通過公司間貸款進行轉移。

Infobird Cayman、Infobird HK和Infobird WFOE之間的轉移

Infobird Cayman和Infobird HK是控股公司，可能依賴Infobird WFOE的股息為現金和融資需求提供資金。現金轉移也可以是控股公司向Infobird WFOE注資的形式，也可以是控股公司與Infobird WFOE之間的公司間貸款的形式。根據中國現行的外匯法規，利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司Infobird WFOE能夠 在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是將該等股息匯出中國境外符合中國外匯法規的某些常規程序，例如中國居民股東的海外投資登記 。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本支出，如償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。

對於我們的香港子公司Infobird HK和控股公司Infobird Cayman或非中國實體，此類實體的外匯沒有限制，他們能夠在這些實體之間跨境向美國投資者轉移現金。此外，非中國實體向Infobird Cayman或Infobird Cayman分配業務(包括附屬公司和/或合併VIE)的收益，或從Infobird Cayman分配給美國投資者的能力，以及根據合同安排清償欠款的能力，也沒有 或限制。此外，亦沒有限制或限制Infobird WFOE結算合約安排項下的欠款的能力，因為Infobird WFOE和VIE均成立於中國，而結算金額將以人民幣 結算，不受外匯管制。有關更多詳細信息，請參閲“第3項關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力 並影響您的投資價值。”

我們Infobird Cayman是一家開曼羣島控股公司，我們可能主要依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金 以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。由於我們主要通過我們的子公司、VIE及其子公司在中國開展業務，我們向股東支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能取決於我們子公司支付的股息以及VIE支付的許可和服務費。中國現行法規允許Infobird WFOE僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。此外，我們的子公司、VIE及其在中國的子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。 有關詳細信息，請參閲“第3項關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。 我們的中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。中國的每個此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會決定。 有關員工福利基金的更多詳細信息，請參閲“第三項關鍵信息-D風險因素-在中國經營業務的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的資金 我們可能會受到處罰。”雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息進行分配。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的 條約或安排減少。根據內地中國與香港特別行政區的税務協議，如香港居民企業持有內地公司超過25%的股權，內地公司向香港居民企業支付股息的預提税率可由標準税率10%降至5% 。根據2009年頒佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》 ，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括但不限於：(I)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(Ii)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續十二個月內達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局還於2018年發佈了《關於税收協定中與受益所有人有關的若干問題的公告》，其中詳細規定了確定 受益所有人身份的若干要素，具體而言，如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動，申請人將不具備成為受益所有人的資格。此外，2020年1月生效的《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》要求非居民企業確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告。 因此，如果有關税務機關認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的，而不是實質性的經營活動，則我們將不具備“受益所有人”的資格， 有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將 減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。有關更多詳細信息，請參閲“第3項關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

截至本年度報告日期，控股公司、Infobird Cayman及其子公司和合並VIE之間或向包括美國投資者在內的投資者尚未進行任何股息或分配(即，子公司或合併VIE尚未向控股公司Infobird Cayman或包括美國投資者在內的投資者進行任何股息或分配)。控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合並後的VIE在可預見的未來沒有任何計劃分配收益或股息或清償合同安排下的欠款。

若業務中的現金及/或資產 位於中國及/或香港或我們的中國及/或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金及/或資產的能力施加限制及限制，該等資金及/或資產可能無法用於基金業務或中國及/或香港以外的其他用途 。控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合並VIE之間的現金轉移通常是通過支付控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合並VIE之間的公司間服務或公司間借款進行的。公司間借款或公司間服務付款不會產生任何税收後果，但此類服務產生的收入和/或利潤的標準增值税和/或所得税除外。

在截至2021年12月31日的財政年度內，控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合並的VIE之間的現金和其他資產轉移如下：

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的財政年度內，控股公司Infobird Cayman、其子公司和合並後的VIE之間沒有現金或其他資產轉移。

與VIE相關的財務信息

下表載列截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日財務狀況的分類簡明綜合時間表及截至二零一零年十二月三十一日、二零二零年、二零二一年及二零一九年十二月三十一日止年度的現金流量及經營業績的分類簡明綜合時間表 於本年報其他地方包括的綜合財務報表內的所有實體 下列實體：Infobird Cayman、Infobird HK、VIE及其合併附屬公司，以及VIE的主要受益人Infobird WFOE。

未經審計的簡明合併資產負債表

截至2021年12月31日

(1)該金額代表2021年5月從Infobird開曼羣島向Infobird HK的1，100萬美元現金轉移 。餘額將於2022年轉移至Infobird HK的投資。

(2-1)該金額代表Infobird WFOE代表VIE支付的約600萬美元成本和費用。

(2-2)該金額相當於向VIE轉移的約580萬美元現金，被VIE向Infobird WFOE提供的約30萬美元服務所抵消。

(2-3)該金額相當於Infobird WFOE向VIE提供服務的應收VIE約30萬美元。

(3)該金額代表Infobird開曼羣島 對子公司的投資，該投資代表其子公司的總股權，並在合併後對銷。

(4)該金額代表2020年5月27日簽署合同安排時向Infobird WFOE抵押的VIE的總股權以及 Infobird WFOE記錄的服務收入。

(5)該金額代表VIE支付的遞延IPO成本 ，並在合併期間扣除股權。

(6)這一金額代表着2021年Infobird HK對Infobird WFOE的投資950萬美元。

未經審計 經營和全面（損失）收入的濃縮合並報表

截至2021年12月31日的年度

(7)該金額代表使用權益法 來自子公司的收入流動，其中Infobird開曼記錄了來自其子公司的股權收入，並在合併期間對銷。

(8)此金額消除了Infobird WFOE與VIE之間的公司間收入 60萬美元，該收入在合併期間消除。

(9)該金額代表Infobird WFOE根據獨家業務合作協議記錄的服務收入 ，並在合併期間消除。

(10)該金額代表使用權益法通過 從Infobird WFOE流出的收入，其中Infobird HK記錄了來自其子公司的股權收入，並在合併期間對銷。

未經審計濃縮合並 現金流量報表

截至2021年12月31日的年度

未經審計的簡明合併資產負債表

截至2020年12月31日

(1)該金額代表對子公司的投資 ，代表其子公司的總權益，並在合併後對銷。

(2)應收VIE款項代表2020年5月27日簽署合同安排時向Infobird WFOE抵押的VIE總股權以及 Infobird WFOE記錄的服務收入。

未經審計 收入和綜合收入集中合併報表

截至2020年12月31日的年度

(3)這些金額代表使用權益法通過 從子公司流出的收入，其中母公司記錄了其子公司的股權收入，並在合併時對銷。

(4)該金額代表Infobird WFOE根據獨家業務合作協議記錄的服務收入 ，並在合併期間消除。

未經審計 現金流的凝結合並報表

截至2020年12月31日的年度

未經審計 收入和綜合收入集中合併報表

截至2019年12月31日的年度

(1)這些金額代表使用權益法通過 從子公司流出的收入，其中母公司記錄了其子公司的股權收入，並在合併時對銷。

(2)該金額代表Infobird WFOE根據獨家業務合作協議記錄的服務收入 ，並在合併期間消除。

現金流的未經審計濃縮合並報表

截至2019年12月31日的年度

前瞻性 聲明和風險因素總結

本《Form 20-F》年度報告包含反映我們對未來事件的當前預期和看法的前瞻性陳述。 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素， 可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“ ”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的因素包括但不限於以下概述的因素，這些因素也概述了一些可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流和前景產生不利影響的主要風險。這一總結並不完整，下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。這些風險將在下面的“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中進行更全面的討論。這些風險包括但不限於以下 ：

與我們的公司結構相關的風險

您 應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並已作為附件提交到本年度報告中的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他章節 討論可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第I部分

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

請參閲以上 “簡介”和“前瞻性陳述和風險因素摘要”。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素：

與我們的工商業相關的風險

我們 的運營歷史有限。不能保證我們未來的業務將會盈利。如果我們不能產生足夠的 營收來盈利，我們可能會暫停或停止運營。

鑑於Infobird Cayman有限的經營歷史，我們不能保證我們能夠維持業務，從而持續 賺取可觀的利潤或任何利潤。我們業務的未來將取決於我們是否有能力獲得和留住客户 並在需要時從債權人那裏獲得足夠的融資和支持，同時我們努力實現並保持盈利的運營。 必須考慮到在我們進行的運營中遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤，才能考慮成功的可能性。沒有任何歷史可以作為我們業務將證明 成功的假設的基礎，而且我們將無法產生實現 盈利運營所需的銷售量和收入的風險很大。如果我們不能實現我們的計劃並持續產生超出支出的收入，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

我們的 管理團隊上市公司經驗有限。我們之前沒有在美國作為上市公司運營，我們的幾個高級管理職位目前由在我們工作了一段時間的員工擔任。我們的整個管理團隊以及其他公司人員將需要投入大量時間來合規，並且可能無法有效或高效地 管理我們向上市公司的過渡。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的規定 或者如果我們不能編制準確及時的財務報表，這可能導致我們的合併財務報表中出現重大錯報或可能重述財務業績，我們的股價可能會受到實質性的不利影響，我們可能 無法保持遵守納斯達克的上市要求。任何此類失敗還可能導致美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，使我們的證券退市 ，損害我們的聲譽，並從我們的業務運營中轉移財務和管理資源，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外， 關鍵員工在其當前職位上表現不佳可能會導致我們無法繼續發展業務或實施業務戰略。

我們業務的增長和成功取決於我們開發新服務和增強現有服務的能力，以跟上技術的快速變化 。

我們服務的市場特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及 新產品和服務的推出。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測技術發展的能力，以及開發和提供新服務以滿足客户不斷變化的需求的能力。我們可能無法成功預測或及時響應這些發展，或者即使我們做出響應，我們開發的服務或技術也可能在市場上不成功 。某些服務和技術的開發可能涉及大量前期投資，而這些服務和技術的故障 可能導致我們無法部分或全部收回這些投資。此外，我們的競爭對手開發的服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。此外，還可以開發新技術 ，使我們的客户能夠更經濟高效地執行我們提供的服務，從而減少對我們服務的需求。如果我們不能適應快速變化的技術，或者如果我們不能及時開發合適的服務來滿足客户不斷變化和日益複雜的要求，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

由於競爭加劇和與客户的議價能力降低，我們 可能被迫降低服務價格，這可能會導致收入和盈利能力下降。

中國的客户參與度行業發展迅速，相關技術趨勢不斷演變。這導致 頻繁推出新服務，並與我們的競爭對手展開激烈的價格競爭。我們可能無法通過增加銷售量和/或降低成本來抵消平均銷售價格下降的影響。此外，我們可能會被迫降低我們服務的價格以迴應競爭對手提供的服務。最後，當談到我們服務的價格談判時，我們可能沒有過去享有的議價能力 ，所有這些都可能導致收入減少和 盈利。

我們 很大一部分收入主要來自少數幾個大客户，這些客户的業務流失可能會減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務。

我們 很大一部分收入主要來自少數幾個大客户，這些客户的業務流失可能會減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務。一個或幾個客户在過去或未來可能在任何一年或幾年內佔我們總收入的很大一部分。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續 從少數主要客户那裏獲得很大一部分收入。

截至2021年12月31日止年度，四家客户分別佔本公司總收入的20.9%、11.8%、10.6%及10.4%。 及四家客户分別佔本公司應收賬款總額的34.7%、22.7%、17.1%及14.7%。 截至2020年12月31日止年度，兩名客户(其中一名為中國廣發銀行)分別佔本公司總收入的34.8%及13.2%，三名客户分別佔本公司應收賬款總額的50.8%、19.9%及10.9%。 截至2019年12月31日止年度，一名客户中國廣發銀行佔本公司總收入的77.3%，同一名客户中國廣發銀行，分別佔我們應收賬款餘額的77.6%和10.4%。 截至2021年12月31日止年度，中國廣發銀行佔我們總收入的0%。

我們與主要客户保持密切關係的能力是對我們業務的增長和盈利至關重要 。但是，為特定客户完成的工作量可能每年都不同，尤其是因為 我們通常不是客户的獨家技術服務提供商，而且我們沒有從任何客户那裏獲得購買我們服務的長期承諾。一年內的大客户可能不會在接下來的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們為客户提供的服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的服務類型和數量的變化而下降或變化。此外，我們對任何單個客户收入的很大一部分依賴 可能會使該客户在談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢。 此外，除了我們的業績之外，還有其他一些因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少， 這些因素是不可預測的。這些因素可能包括組織結構調整、定價壓力、技術 戰略變化、轉向另一家服務提供商或返回內部工作。失去我們的任何主要客户都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 主要依賴數量有限的供應商，任何此類供應商的流失都可能損害我們的業務。

在截至2021年12月31日的一年中，三家供應商分別佔我們採購總額的38.4%、15.0%和11.9%，兩家供應商分別佔我們應付賬款餘額的73.4%和23.1%。截至2020年12月31日止年度，兩家供應商分別佔本公司採購總額的19.1%及10.9%，三家供應商分別佔本公司應付賬款總額的38.7%、22.1%及14.7%。在截至2019年12月31日的一年中，三家供應商分別佔我們總採購量的16.0%、13.1%和10.3%，也分別佔我們應付賬款餘額的18.6%、12.9%和12.3%。2019年和2020年，我們的供應商主要是電信運營商，我們從這些供應商購買的是增值電信 服務，如語音線路和研究服務。對於2021年，我們的供應商主要是我們業務集成解決方案業務的系統硬件和信息軟件 供應商。我們在正常業務過程中與供應商簽訂協議。 此類協議的初始期限通常從兩年到三年不等，並且通常包含自動續訂條款。更換此類供應商的任何困難都可能對我們的業績產生負面影響。如果我們因影響供應商的政治、民事、勞工或其他非我們所能控制的因素(包括自然災害或流行病)而在獲取服務、產品、 或產品組件方面受阻或延遲，我們的運營可能會嚴重中斷，可能會持續很長一段時間。在確保替代供應來源的同時，此類延遲可能會 顯著降低我們的收入和盈利能力，並損害我們的業務。

我們 在競爭激烈的市場中運營，我們許多競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭 ，從而阻止我們實現盈利。

我們參與競爭的市場競爭激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額， 或無法擴大我們的市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們主要根據我們的品牌名稱、價格以及我們提供的一系列產品和服務來爭奪客户。在我們的整個業務中，我們面臨着競爭對手 ，他們不斷尋找能夠吸引客户的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品。我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢，包括比我們更長的運營歷史、更大更廣的客户羣、更低成本的生產、與更廣泛的供應商和客户建立的更多關係、更高的品牌認知度和更大的財務、 研發、營銷、分銷和其他資源。我們不能保證能夠成功 與新的或現有的競爭對手競爭。如果我們不能保持聲譽和競爭力，客户對我們產品的需求可能會下降 。

除了現有的競爭對手之外，擁有受歡迎的產品或服務理念的新參與者可以在短時間內接觸到客户併成為 重要的競爭來源。這些現有的和新的競爭對手可能會比我們更快地對客户偏好的變化做出反應。我們競爭對手的產品可能比我們的產品獲得更大的市場接受度，並可能 減少對我們產品的需求，降低我們的收入和盈利能力。

我們未來的增長在一定程度上依賴於新產品和新技術創新，未能進行發明和創新可能會對我們的業務前景產生實質性和 不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於在新的和現有的市場中保持我們現有的產品，以及我們開發新產品和技術以服務於這些市場的能力。如果競爭對手開發具有競爭力的產品和技術，或者開發新的產品或技術以獲得更高的客户滿意度，我們的業務前景可能會受到實質性的不利影響。 此外，可能需要監管部門批准新產品或技術，這些批准可能無法及時或 經濟高效地獲得，這也可能對我們的業務前景產生實質性的不利影響。

如果 我們不能提高品牌知名度，我們可能會在獲得新客户方面遇到困難。

儘管我們相信我們的品牌在中國客户接洽行業享有盛譽，但我們仍然相信，在該市場之外以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌 認知度，對於實現我們當前和未來的產品和服務的廣泛接受至關重要，也是我們努力擴大客户基礎的一個重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們保持龐大和活躍客户基礎的能力、我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來更多收入，即使它們 帶來收入增加，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，以實現我們品牌建設努力的足夠回報， 在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

任何未能提供高質量客户支持的 都可能對我們與客户的關係產生實質性的不利影響。

我們能否留住現有客户並吸引新客户，取決於我們能否始終保持高水平的客户服務和技術支持。我們的客户依賴我們的服務支持團隊來幫助他們有效地利用我們的服務 並幫助他們快速解決問題並提供持續支持。如果我們無法招聘和培訓足夠的支持資源 或無法以其他方式有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生實質性的不利影響，並可能阻止潛在客户採用我們的服務。我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付方式 以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售額在很大程度上取決於我們的商業聲譽和客户的積極推薦。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不正確的 或不正確的實施或使用我們的服務可能會導致客户不滿，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。

我們的 服務部署在各種日益複雜的技術環境中，包括現場、雲或混合環境 。我們相信，我們未來的成功將取決於我們在此類部署中增加服務銷售額的能力。 我們必須經常通過我們的專業諮詢和技術支持服務來幫助我們的客户成功實施我們的服務。如果我們的客户不能成功實施或不能及時實施我們的服務， 客户對我們服務的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇停止使用我們的服務或不擴大對我們服務的使用。我們的客户可能需要接受培訓，瞭解如何正確使用我們的服務以及可從我們的服務中獲得的各種好處，以最大限度地提高他們的利益。如果我們的服務沒有有效地實施或正確使用或 按預期進行，或者如果我們未能就如何高效和有效地使用我們的服務對客户進行充分培訓，我們的客户可能無法 達到滿意的結果。這可能導致針對我們的負面宣傳和法律索賠，這可能會導致我們對新客户的銷售額減少，並減少續訂或擴大對現有客户使用我們的服務，其中任何 都會損害我們的業務和運營結果。

如果 不遵守管理客户業務的法規，可能會導致違反與客户的合同。如果 未能遵守管理我們業務的法規，可能會導致我們無法有效地執行我們的服務。

我們的 客户的業務運作受到中國或其他地方的某些規章制度的約束。我們的客户可以通過合同 要求我們以使他們能夠遵守此類規章制度的方式執行我們的服務。未能以這種方式履行我們的服務可能會導致違反與我們客户的合同，在某些有限的情況下，我們會被處以民事罰款和 刑事處罰。

此外，中國的互聯網行業受到高度監管，根據中國的各種法律，我們必須獲得和維護開展業務所需的許可證和許可證。

根據《中華人民共和國電信管理條例》，服務提供者從事增值電信業務，必須取得工信部或其省級對口單位頒發的電信增值業務經營許可證或增值税許可證。例如，根據《電信業務目錄》，呼叫中心業務是指受企事業單位委託，以呼叫中心繫統和接入公共通信網或互聯網的數據庫技術為基礎，以信息 採集、處理、存儲建立的信息數據庫為基礎，為用户提供業務諮詢、信息諮詢和數據查詢服務。因此，在中國全境提供呼叫中心服務，需要獲得經營範圍為“全國國內呼叫中心服務”的VATS牌照。截至2021年12月31日，Infobird貴陽已獲得VATS牌照，業務範圍僅限於貴州省境內呼叫中心服務，但需要更廣泛的範圍覆蓋全國 服務。此外，Infobird北京還獲得了VATS牌照，業務範圍為“全國國內呼叫 中心服務”。我們目前正在將我們與客户的相關現有協議的交易對手 從Infobird貴陽切換到Infobird Beijing，以遵守此類限制。如果中國政府有關部門認定我們在沒有適當許可證的情況下經營，我們可能會受到處罰，例如沒收通過未經許可的活動產生的收入、罰款和停止我們的業務。

截至2021年12月31日，我們沒有因過去未能獲得任何經營許可證而受到相關政府部門的任何物質處罰。 然而，我們不能向您保證，政府當局未來不會這樣做。如果我們沒有獲得、 持有或保持我們的執照或其他資格來提供我們的服務，我們可能無法向現有客户提供服務 或無法吸引新客户並可能損失收入，我們還可能受到處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大和 不利影響。

如果 未能向客户披露我們的BPO服務外包，或未能與客户就外包達成協議，可能會導致 違反和終止與客户的合同，並可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們 部分通過外包服務提供商提供BPO服務，在這種情況下，BPO服務實際上是由外包 服務提供商向我們的客户提供的。但是，我們不會向客户披露外包情況，也不會在客户與我們簽訂的BPO服務合同中與我們的 客户就外包達成協議。此類失敗可能導致違反 和終止BPO服務合同，我們還可能承擔違約責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大 不利影響。

如果我們對服務的新增強功能不能獲得足夠的市場認可，我們的財務業績和競爭地位將受到影響 。

我們 花費大量時間和金錢來研究和開發我們服務的新增強功能，以納入更多功能， 改進功能或其他增強功能，以滿足客户快速變化的需求。當我們為我們的服務開發增強功能 時，我們通常會產生費用並預先花費資源來開發、營銷和推廣新的增強功能。因此， 當我們為我們的服務開發和引入新的增強功能時，它們必須獲得高水平的市場接受度，以證明我們在開發和將其推向市場方面的投資金額是合理的。如果我們服務的新增強功能沒有獲得廣泛的市場採用和實施，我們的業務、業務前景、未來的財務業績和競爭地位可能會受到實質性的 不利影響。

如果我們造成客户業務中斷或服務不足，我們的客户可能會向我們索賠大量 損害賠償，因此我們的利潤可能會大幅減少。

如果 我們在向客户提供服務的過程中犯了錯誤或未能始終如一地滿足客户的服務要求， 這些錯誤或故障可能會中斷客户的業務，從而導致我們的淨收入減少或向我們索賠 重大損失。此外，未能或無法滿足合同要求可能會嚴重損害我們的聲譽，並影響我們吸引新業務的能力。

我們提供的服務通常對我們客户的業務至關重要。我們通常在定製的 應用程序交付後提供客户支持。我們的某些客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護系統 安全、確保我們的系統無病毒、維護業務連續性程序以及通過進行背景調查來驗證 與客户合作的員工的誠信。與我們向客户提供的服務相關的任何客户系統故障或安全漏洞都可能損害我們的聲譽或導致對我們的重大損害索賠。我們系統的任何重大故障都可能阻礙我們向客户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷 或性能問題可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 的持續增長在一定程度上取決於我們的現有客户和新客户在任何時間、在可接受的時間內訪問我們的SaaS服務的能力。我們未來可能會遇到服務中斷、停機和其他性能問題 ，原因有很多，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤或容量限制。在某些情況下，我們 可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的SaaS服務變得越來越複雜，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難。如果我們的服務不可用，或者我們的 客户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的服務功能，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們 目前通過指定數據中心提供SaaS服務。我們預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲 和中斷。容量限制可能是由於多種潛在原因造成的，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或我們數據中心提供商的安全受到損害，我們的服務不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內或完全使用我們的服務，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。在某些情況下，我們 預計我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們的服務性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。 因為我們的服務功能變得越來越複雜，我們的服務使用量也在增加。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的服務，或削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力， 損害我們擴大客户基礎的能力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

未經授權 通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式披露、破壞或修改數據，或中斷我們的服務 可能使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

我們的業務涉及客户業務數據的採集、存儲、處理和傳輸。越來越多的組織，包括大型商人和企業、其他大型技術公司、金融機構和政府機構， 披露了其信息技術或IT系統的漏洞，其中一些涉及複雜和高度針對性的網絡安全 攻擊，包括對其網站或基礎設施的部分攻擊。我們還可能受到黑客對網絡安全的破壞。 威脅可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能來自意外的技術故障 。當我們傳輸信息時，對網絡安全的擔憂會增加。電子傳輸還可能受到網絡安全 攻擊、攔截或丟失。此外，計算機病毒和惡意軟件可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們或相關參與者的系統中，這可能會影響信息的保密性、完整性和可用性， 以及我們的產品、服務和系統的完整性和可用性，以及其他影響。拒絕服務或其他網絡安全攻擊可能是針對我們的各種目的的攻擊，包括幹擾我們的產品和服務或為其他惡意活動製造分流 。此類行為和攻擊可能會中斷我們產品和服務的交付或使其不可用， 這可能會損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此產生的影響時產生鉅額費用，使我們承擔未投保的責任 ，使我們面臨訴訟、罰款或制裁，分散我們的管理層注意力或增加我們的業務成本。

我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。我們的系統 或我們的關聯參與者之一的違規行為可能會使我們遭受重大損失或承擔責任。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並阻止客户使用我們的產品和服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類誤用或違規行為都可能導致我們產生糾正違規或故障的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們受到訴訟，並導致根據適用的法律和法規實施實質性處罰和罰款 。

我們 不能保證與每個關聯參與者都有書面協議，或者該等書面協議將防止 未經授權使用、修改、銷燬或披露數據，或者使我們或我們的客户能夠在發生導致未經授權使用、修改、銷燬或披露數據的事件時獲得補償。任何未經授權使用、修改、銷燬或披露數據都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

網絡安全 攻擊事件的頻率和性質正在不斷演變，包括但不限於安裝惡意軟件、未經授權訪問數據和可能導致系統中斷的其他電子安全漏洞、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及數據損壞。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性 ，不能保證我們採用的程序和控制措施足以防止 安全漏洞的發生，我們可能會受到操縱或不當使用我們的系統和網絡或採取補救行動造成財務損失 ，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營者必須依照適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準，採取技術措施和其他必要的 措施，保障網絡運營的安全穩定，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動， 維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。我們正在努力遵守適用的法律、法規和標準，但不能保證我們的措施在《中華人民共和國網絡安全法》下是有效和足夠的。如果我們被監管部門發現未能遵守《中華人民共和國網絡安全法》，我們將受到警告、 罰款、沒收非法收入、吊銷執照、取消備案、關閉我們的平臺甚至承擔刑事責任 ，我們的業務、運營結果和財務狀況也將受到不利影響。此外，鑑於中國保護網絡空間信息的監管框架不斷演變，我們可能會受到業務實踐的不確定性和調整的影響，這可能會產生額外的運營費用，並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們 面臨來自在岸和離岸客户接洽服務提供商的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

客户參與服務市場競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們認為，我們市場中的主要競爭因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、聲譽和記錄、營銷和銷售技能、技術基礎設施的可擴展性和價格。在客户參與市場中，客户傾向於使用多個服務提供商，而不是使用獨家服務提供商，這可能會減少我們的收入，因為客户會從其他競爭提供商那裏獲得類似或替代的服務。我們的競爭能力在一定程度上還取決於許多我們無法控制的因素，包括我們的競爭對手招聘、培訓、發展和留住高技能員工的能力，特別是研發人員，我們競爭對手提供類似服務的價格，以及我們的競爭對手對客户需求和市場趨勢的響應能力。因此，我們不能向您保證，在與此類競爭對手競爭的同時，我們將 能夠留住客户。競爭加劇、我們無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或市場份額的喪失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 與關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 和不利影響。

我們 已與關聯方進行了多項交易。關於關聯方交易的進一步詳情，見“項目7.B.大股東和關聯方交易” 。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

與關聯方的交易 存在潛在的利益衝突，因為關聯方的利益可能與我們股東的利益 不一致。儘管我們相信這些交易符合我們的最佳利益，但我們不能向您保證，這些交易 是以對我們有利的條款進行的，而這些交易本來可以通過公平交易獲得的。我們還可能在未來與關聯方進行交易。當我們與關聯方進行業務往來時，可能會出現利益衝突。 這些交易，無論是個別交易還是整體交易，都可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響，也可能導致訴訟。

對我們產品的需求以及與主要客户和供應商的業務關係的變化 可能會對經營業績產生重大不利影響。

要實現我們的目標，我們必須根據客户的需求開發和銷售產品。這取決於幾個 因素，包括管理和維護與主要客户的關係、對快速的技術變化和淘汰的反應，這可能需要我們增加投資或導致更大的壓力，要求我們迅速或以 價格將開發商業化，而相關投資可能無法完全收回，以及客户研發對需求的影響、 資本支出計劃和產能利用率。如果我們不能跟上客户的需求，我們的銷售額、收益和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們 高度依賴本年度報告其他部分列出的執行團隊的主要成員，他們的服務的流失可能會對我們目標的實現產生實質性的不利影響。 為我們的業務招聘和留住其他合格員工(包括技術人員)也將是我們成功的關鍵。 對技能人才的競爭激烈，流動率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員，因為許多公司都在爭奪擁有相似技能的人員。無法招聘或 失去任何高管或關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 可能需要擴展我們的組織，並且我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2021年12月31日，我們有391名員工，均為全職員工，位於中國。隨着我們公司的持續增長，我們也希望擴大我們的員工基礎。此外，我們打算通過擴大業務、增加現有產品的市場滲透率和開發新產品來實現增長。未來的增長將給我們的管理層帶來更多額外的責任，包括需要開發和改進我們現有的行政和運營系統以及我們的財務和管理控制 ，以及確定、招聘、維護、激勵、培訓、管理和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的 管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量的時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會 導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去業務機會、員工流失以及 剩餘員工的生產率下降。未來的增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源從其他項目中轉移出來，例如開發我們現有或未來的候選產品。如果我們的管理層無法有效地 管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能 無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們股份的實益擁有人如為中國居民，如未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外及跨境投資活動，並使我們須根據中國法律負上法律責任。

國家外匯管理局頒佈了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯管理局第37號通知》及其附件等規定。這些規定要求中國居民，包括中國機構和個人，就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資的目的，向外滙局當地分支機構進行登記 ，該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權，或在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”或特殊目的機構的離岸資產或權益。外匯局第37號通函所稱的“控制權” 廣義地定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特殊目的機構中獲得的經營權、受益權或決策權。 外管局第37號通函進一步要求，如果特殊目的機構發生任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。 如果持有SPV權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該SPV的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯交易活動，SPV向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外， 如果不遵守上述各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

本條例適用於我們為中國居民的直接和間接股東，並可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓(如果我們的股票是向中國居民發行的)。但在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序，其執行情況仍然存在不確定性。我們不能向您保證，我們公司的這些直接或間接股東是中國居民，能夠 根據未來的要求成功更新其直接和間接股權登記。如果他們未能 更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配 股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本 。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的 不利影響。此外，如果非美國股東 被確定為中國税務方面的居民企業，則該等非美國股東可能遭受不利的税務後果。更多信息見“第四項.公司信息-B.業務概述 -規章-中華人民共和國税務條例”和“第10.E.項.税務-中華人民共和國税務條例”。

截至本年度報告日期，據我們所知，我們的所有股東均已根據外管局第37號通函登記。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括 獎金和津貼，最高限額由當地政府在其經營地點 不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。截至2021年12月31日，我們沒有嚴格遵守中國的相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付足夠的員工 福利。如果我們未能 嚴格遵守適用的中國勞工相關法律和法規向各種員工福利計劃繳費，我們可能會 受到逾期付款處罰，我們還可能被要求補足這些計劃的繳費，並支付逾期的 費用和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

我們 沒有商業保險。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能轉移管理層 對業務的關注，並可能對我們的財務業績產生重大影響。

中國提供的商業保險產品和承保範圍有限，大多數此類產品相對於所提供的承保範圍來説都很昂貴。 我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們維持此類保險是不切實際的。因此，我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害 可能導致鉅額成本並轉移管理層對我們業務的注意力，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 未來可能需要額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會縮減 。

除了首次公開募股籌集的淨收益外，我們可能還需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出提供資金 。雖然我們預計不會在不久的將來尋求額外的融資，但任何額外的股權融資 都可能導致我們已發行普通股的持有者股權被稀釋。額外的債務融資可能會強加肯定和消極的 契約，限制我們經營業務的自由。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能獲得任何融資，如果無法獲得足夠的融資，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響 。

我們 受制於與我們的租賃物業相關的風險，這反過來可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

目前，我們所有的辦公室都位於租用的辦公場所。截至2021年12月31日，我們在中國租賃物業的部分出租人尚未向我們提供 房產證。如果我們的出租人不是物業的所有者，或者如果他們沒有從物業的合法所有者那裏獲得適當的授權 ，我們的租約可能無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與 業主或其他有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不太有利。儘管我們可能會向此類出租人尋求損害賠償，但此類租約可能無效，我們可能會被迫搬遷。任何搬遷都需要我們找到並確保額外的設施，以及與搬遷和準備替換設施相關的額外資金支出。 這可能會影響我們為客户提供不間斷服務的能力，損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的 不利影響。

有關知識產權的風險

如果 我們不能充分保護我們的專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的價值在一定程度上取決於我們保護知識產權和信息的能力，包括我們的專利、版權、商標、商業祕密和與中國及全球第三方協議項下的權利，以及我們的客户、員工、 和客户數據。第三方可能會試圖挑戰我們在中國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，中國的知識產權和保護可能不足以保護中國的物質知識產權。 此外，我們的業務還面臨第三方假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險 。我們採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。如果我們未能保護我們的 專有知識產權和信息，包括對我們知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們知識產權的重大侵犯，這種失敗可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法充分保護我們的知識產權，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權 ，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在中國和其他地方獲得和維護專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們 不能保證我們的核心商標包含足以保護我們的服務和產品的範圍。例如，我們的 主要商標““ (信息鳥)，” (尋鳥)，“ (雲通報)和”“ (啟通寶)沒有在第42類的”軟件即服務(SaaS)“類別下注冊，在這種情況下，第三方 將能夠在未經我們授權的情況下在第42類的”軟件即服務(SaaS)“類別下使用此類徽標， 我們甚至可能因使用此類徽標而受到第三方的侵權索賠。此外，我們沒有與轉讓方就商標訂立商標轉讓協議。““ 在2012年，在這種情況下，轉讓人可以聲稱商標的歷史轉讓有瑕疵，並對轉讓的商標的所有權提出索賠。

我們 不能保證對我們版權的保護是充分的。例如，我們的核心技術，我們的無碼開發平臺 沒有註冊為軟件著作權，這使得該技術容易受到第三方侵權的風險。 儘管我們打算為我們的無碼開發平臺提交版權註冊申請，但我們無法向您保證 何時提交申請或完成註冊(如果有的話)，以及申請一旦提交是否會被中華人民共和國國家版權局拒絕 。

我們 不能保證我們的任何專利已經擁有，或我們的任何未決專利申請成熟為已頒發專利 將包括範圍足以保護我們的產品、我們為我們的產品開發的任何附加功能或任何新的 產品的索賠。其他方可能已經開發了可能與我們的系統相關或與我們的系統競爭的技術，可能已經或可能已經提交了專利申請，並且可能已經或可能已經收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利，或者通過要求 相同的方法或設備或通過要求可能主導我們專利地位的主題來獲得專利。我們的專利地位可能涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利權利要求的範圍、有效性和可執行性無法 確切地預測。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟程序可能導致專利丟失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍丟失或縮小。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利 可能無法針對競爭對手提供任何保護。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。

雖然已頒發的專利被推定為有效和可強制執行，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且它可能無法 為我們提供足夠的專有保護或針對具有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手 可能購買我們的產品並試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢， 故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們的專利進行設計，或者為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護 。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或交易機密。

我們執行專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，則損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的訴訟程序可能會使我們的專利面臨無效、無法強制執行或狹義解釋的風險 。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或無法強制執行。如果我們涵蓋我們產品的任何專利失效或無法強制執行，或者如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能需要支付鉅額費用來強制執行或捍衞我們的權利。

我們的所有權未來的保護程度是不確定的，我們不能保證：

我們 部分依賴於無專利的商業祕密、無專利的專業知識和持續的技術創新來發展和維持我們的 競爭地位。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手所知或獨立發現。

訴訟 或其他訴訟或第三方知識產權侵權索賠可能需要我們花費大量時間和金錢 ，並可能阻止我們銷售產品或影響我們的股價。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯他人的專利或版權，或以其他方式侵犯他人的其他專有權利。在我們的行業中，涉及專利權和著作權的重大訴訟也時有發生。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更大的資源，並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制 或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對頒發給第三方的專利進行獨立審查。此外，中國等地的專利申請可能會在發佈前等待多年，或者無意中 放棄的專利或申請可以重新啟動，因此可能存在其他正在等待或最近重新啟動的專利的申請 我們不知道。這些申請可能會在以後導致頒發的專利，或以前被放棄的專利的復興，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。未來，第三方可能會聲稱 我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術，包括競爭對手或非執業實體的索賠，這些索賠沒有相關的產品收入，而且我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。隨着我們繼續以當前或更新的形式將我們的產品商業化，推出新產品並進入新市場，我們預計競爭對手可能會聲稱我們的一個或多個產品侵犯了他們的知識產權，這是旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。專利數量多、新專利申請和發佈的速度快、涉及的技術複雜以及訴訟的不確定性可能會增加企業資源和管理層的注意力轉移到專利訴訟上的風險。我們已經並可能在未來收到來自第三方的信件或其他威脅或索賠 邀請我們獲取他們的專利許可，或聲稱我們侵犯了他們的專利。

此外， 我們可能成為未來有關我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟的一方。專利可能受到反對、授權後審查或在各種外國、國家和地區專利局提起的類似訴訟。 提起訴訟或有爭議的訴訟的法律門檻可能較低，因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟也可能提起。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能既昂貴又耗時，我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。我們 有時也可能利用這些訴訟程序來挑戰他人的專利權。我們不能確定任何特定挑戰 是否會在限制或消除第三方受到挑戰的專利權方面取得成功。

此類指控引發的任何訴訟都可能使我們承擔重大損害賠償責任，並使我們的專有權利無效。 任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

任何針對我們的訴訟或索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力， 轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金(最高可增加到判給賠償金的三倍)和/或鉅額版税，並可能被禁止銷售我們的產品，除非我們獲得許可證或 能夠重新設計我們的產品以避免侵權。任何此類許可可能不會以合理的條款提供(如果有的話)，並且不能保證我們能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計我們的產品 。當我們試圖開發替代方法或產品時，我們可能會遇到產品推出的延遲。如果我們未能 獲得任何所需的許可證或對我們的產品或技術進行任何必要的更改，我們可能不得不將現有產品 從市場上撤回，或者可能無法將我們的一個或多個產品商業化。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 依靠版權、專利、商業祕密和商標保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議，未來我們可能依靠額外的知識產權保護來保護我們的機密和專有信息。除了合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用行業機密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施 可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而我們針對此類不當行為採取的追索權 可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能嘗試 複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密通常是州法律問題，保護商業祕密的標準在不同的司法管轄區可能會有所不同。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可能主張我們開發的發明的所有權或商業權，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第三方 未來可能會對我們知識產權的發明權或所有權提出質疑。任何侵權索賠或訴訟，即使沒有可取之處，也可能是昂貴和耗時的辯護，分散管理層的注意力和資源， 要求我們重新設計我們的產品和服務，如果可行，要求我們支付版税或簽訂許可協議，以便 獲得使用必要技術的權利，和/或可能嚴重擾亂我們的業務行為。

此外，我們還可能面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或第三方之間的協議無效，或與之前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，因此我們與員工、承包商或第三方有義務將知識產權轉讓給我們，這可能會導致與我們開發的知識產權有關的所有權糾紛，或將發展並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在該知識產權上的專有權利。這兩種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

第三方可能會聲稱我們的員工或承包商錯誤地使用或泄露機密信息或盜用商業機密，這可能會導致訴訟。

我們 可能會聘用以前與其他公司合作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人數據(包括商業祕密或其他專有信息)而受到索賠。可能需要 訴訟來對抗這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付 金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的計算機系統和操作可能容易受到安全漏洞的影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響.

我們 相信我們計算機網絡的安全和我們在互聯網上的安全信息傳輸將對我們的運營和我們的服務至關重要。我們的網絡和計算機基礎設施可能容易受到物理入侵或引入計算機病毒、濫用使用以及類似的破壞性問題和安全漏洞的影響，這些問題和安全漏洞可能會導致損失(經濟和其他方面的)、 中斷、延遲或失去對我們用户的服務。計算機功能或新技術的進步可能會 導致我們用來保護用户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。能夠繞過我們的安全系統的一方可能會盜用我們的專有信息，導致我們的運營中斷或未經授權使用我們的網絡。 安全漏洞還可能損害我們的聲譽，並使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。我們不能向您保證我們的安全措施將防止安全漏洞。

與我們的公司結構相關的風險

我們 在中國開展業務依賴於合同安排，這可能不如直接所有權有效。

我們與Infobird北京公司的關係是通過合同安排管理的，這些協議在為我們提供對Infobird北京公司的控制權方面可能不如在中國組織的控股實體的直接所有權有效，這些實體通常持有在中國開展業務所需的許可證 。合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者和Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。此外，合同安排尚未在法庭上進行檢驗，包括在中國法庭上。合同安排受中國法律管轄，並將根據中國法律進行解釋 。如果Infobird北京未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠。我們 可能無法獲得這些補救措施中的任何一項，這可能會影響我們的投資者及其投資價值。中國的法律環境 不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力，或者可能影響合同安排的有效性。因此，合同安排 可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行合同安排條款的大量成本。

我們 可能無法合併我們某些關聯公司的運營和財務業績，或者此類合併可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響 。

合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者和Infobird開曼羣島本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過該等所有權或投資控制VIE。 我們的業務是通過Infobird北京公司開展的，出於會計目的，我們通過Infobird WFOE被視為主要受益人，從而使我們能夠在我們的合併財務報表中合併Infobird北京公司的運營和財務業績。Infobird Cayman和Infobird HK成立為Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE為Infobird北京及其附屬公司會計上的主要受益人。所有這些 實體均處於共同控制下，這導致了北京Infobird及其子公司的合併，這些子公司已作為共同控制下的實體按賬面價值進行重組。Infobird WFOE被視為擁有控股財務權益 ，併為Infobird Beijing的主要受益人，因為其具有以下兩個特徵：(1) 有權指導Infobird Beijing的活動，從而對該實體的經濟表現產生重大影響，以及(2)有權從Infobird Beijing獲得可能對該實體產生重大影響的利益。

如果未來Infobird Beijing 不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是會計 目的的主要受益人，我們將無法將北京Infobird的運營和財務結果逐條合併到我們的合併財務報表中，以便進行報告。此外，如果未來關聯公司成為VIE，而我們成為會計方面的主要受益者，我們將被要求將該實體的運營和財務結果合併到我們的合併財務報表中。如果此類實體的財務結果為負，這將對我們的運營結果產生相應的 負面影響，以便進行報告。

由於我們的收入依賴於合同安排，因此終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們是一家控股公司， 我們的所有業務都是通過合同安排進行的。合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者和Infobird開曼本身都沒有擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。 此外，合同安排尚未在法庭上，包括在中國法庭上進行測試。儘管根據合同安排，Infobird北京公司沒有解約權，但它可以終止或拒絕履行合同 安排。由於我們或我們的子公司均不擁有Infobird Beijing的股權，因此終止或不履行合同安排將使我們無法在我們當前的控股公司結構下從Infobird Beijing獲得付款。 雖然我們目前不知道任何可能導致合同安排終止的事件或原因，但我們不能向您保證此類事件或原因不會在未來發生。如果合同安排終止，這將對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響，進而影響您的投資價值。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠 額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税收後果 。中國税務機關可以有效地無視VIE結構， 導致税收負擔增加。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減 ，這反過來可能在不減少我們税費的情況下增加税負。此外， 中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金等處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 通過Infobird Beijing以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲的 處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變更或不同解釋也可能對我們的業務產生重大不利影響。

中國法律法規 對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止，包括提供國內呼叫中心服務。國內呼叫中心服務提供商的主要外國投資者必須 在管理增值電信業務方面有良好的業績記錄和運營經驗，但這種對主要外國投資者具有良好的電信增值業務管理記錄和運營經驗的要求 已被《國務院關於修改廢止若干管理規定的決定》取消，自2022年5月1日起生效。 我們是一家在開曼羣島註冊的公司，Infobird WFOE被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們主要通過Infobird北京公司及其子公司在中國開展業務，基於Infobird WFOE、Infobird北京公司及其股東之間的一系列合同 安排，或合同安排。合同安排 不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者或Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、直接外國投資或通過此類所有權或投資對VIE進行控制。此外，合同安排還沒有在法庭上，包括在中國法庭上得到檢驗。

關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括關於Infobird WFOE和Infobird Beijing之間的合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規 。吾等的中國法律顧問方大律師已向吾等建議：(br}基於彼等對中國現行法律、規則及法規的理解，(I)在中國經營本公司業務的架構(包括本公司與Infobird WFOE、Infobird Beijing 及其股東的公司架構及合約安排)不會違反任何現行中國法律或法規；及(Ii)Infobird WFOE與Infobird Beijing及其股東之間受中國法律管轄的合約安排 有效、具約束力及可強制執行，且不會導致 違反中國現行法律或法規。然而，關於中國現行或未來有關外商在中國投資的法律和法規的解釋和適用，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在很大的不確定性。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點的可能性。因此，合同安排可能會被中國當局認定為不符合中國的法律法規，包括與某些行業的外商投資相關的法律法規。 如果此類確定、變更或解釋導致我們無法對我們中國子公司的資產和進行我們幾乎所有業務的VIE行使合同控制權，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

此外，如果我們的任何中國實體或其所有權結構或合同安排被確定為違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者我們的任何中國實體未能獲得或保持任何所需的政府 許可或批准，相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加其中任何一種處罰都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

VIE的 股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，因此可能拒絕履行或違反合同安排，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕履行或簽署 ，或可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和 不利影響。因此，如果VIE的股東違反或拒絕續簽合同安排，VIE的控制權和到期資金可能會受到威脅。例如， 股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括： 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。 目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。 如果我們無法解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

VIE或其股東未能履行合同安排下的義務，或任何未經授權使用公司權力或權力的標記，都將對我們的業務產生重大不利影響。

如果VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，或任何實物文書，如印章和印章，或其他公司權力或權力的標記，未經我們的授權而被使用，我們可能不得不產生鉅額費用，並花費額外資源根據中國法律尋求法律補救，包括具體履行或禁令救濟，和/或 索賠，我們不能向您保證，這在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人(如果我們根據合同安排行使購買選擇權)，或者如果他們對我們不守信用，則我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務 。

合同安排受中國法律管轄。因此，任何爭議將按照中國法律程序解決。 中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力或可能影響合同安排的有效性， 因此我們可能無法對VIE實施有效控制，因此我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到相對較新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。此外，國務院於2019年12月26日批准了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》，自2020年1月1日起施行。由於它們相對較新，對它們的解釋存在不確定性。外商投資法沒有明確將通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義 中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院、國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。 因此，不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外商投資 。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被指定為“受限制”或“禁止”外商投資的行業經營的外商投資實體除外。 《外商投資法》規定，在“受限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對VIE的控制被視為未來的外商投資，並且VIE的任何業務被當時生效的《負面清單》“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為 違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何 都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 目前通過合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營具有重要意義的資產都由我們的關聯實體持有。如果上述任何實體破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 此外，如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能要求與這些資產的部分或全部相關的權利，這將阻礙我們經營業務的能力 ，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們創造收入的能力和我們普通股的市場價格。

與在中國做生意有關的風險

我們 面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重 擾亂我們的運營。

近年來，包括中國在內的各國都有疫情暴發。最近，中國暴發了一種新的冠狀病毒株，即新冠肺炎，並迅速傳播到世界多個地區。新冠肺炎已導致中國和世界其他幾個地區的隔離、旅行限制和商店和設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。

基本上 我們所有的收入和員工都集中在中國。因此，如果新冠肺炎疫情或任何其他疫情損害中國和全球經濟，我們的運營結果可能會受到不利影響， 可能受到實質性影響。 對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的新信息， 有關新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為遏制 新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動，這些幾乎都是我們無法控制的。當前和潛在的影響包括但不限於以下方面：

由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，目前無法合理估計與新冠肺炎相關的財務影響。我們2021財年的綜合業績 受到了不利影響，但我們預計2022年我們的收入將會增加，因為我們的服務在各個行業都有需求。然而，由於實際運營能力以及最近新冠肺炎在中國的爆發等多種原因，我們無法 保證2022財年的總收入與2021財年相比將增長或保持在類似水平，2022財年的此類運營業績 仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響。

一般來説，我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴風雪、洪水或危險空氣污染等惡劣天氣條件或其他疫情。為應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和 其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括 但不限於，暫時關閉業務，限制營業時間，並在較長一段時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務中斷，造成重大影響，對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

基本上 我們所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，因此也可能受到中國政府當局的重大自由裁量權的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。全球對環境和社會問題的日益關注，以及中國可能在這些領域採用更嚴格的標準，可能會對包括我們在內的中國發行人的業務產生不利影響。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響。

我們 通過我們的子公司、VIE及其子公司，總部設在中國，我們的業務設在中國。我們在中國開展業務的能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、外商投資限制和其他事項有關的變化。

由於我們在中國的業務是通過我們的子公司、VIE及其子公司進行的，因此中國政府可以對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權，可以隨時幹預或影響我們的業務， 可以對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監督和控制，中國政府的任何此類行動都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值，並可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。在中國範圍內有管轄權的中央政府或地方政府可能會 實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力 以確保我們遵守此類規定或解釋。因此，我們的子公司、VIE及其在中國的子公司可能會在其運營所在的省份受到政府和監管機構的幹預。我們 還可能受到各種政治和監管實體的監管，包括地方和市政機構以及其他政府部門。我們在中國的經營能力可能會因任何此類法律或法規或中國法律和法規的任何變化而受到損害。我們可能會因遵守現有和未來的法律法規而增加成本，或因任何不遵守行為而受到懲罰。中國政府最近的聲明表明，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。鑑於中國目前的監管環境，我們受到中國規則和法規的不同解釋和執行的不確定性的影響，這些規則和法規對我們不利，可能會在很少或沒有提前通知的情況下宣佈或實施。我們的運營可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響，尤其是在需要在美國交易所上市的情況下，或者一旦獲得許可，可能會被扣留或撤銷 。因此，中國政府未來的行動，包括隨時幹預或影響我們的業務或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定，可能會導致我們的業務發生重大變化 ，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果我們成為最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不 花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽的問題，並可能 導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和 負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還包括欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經貶值，在某些情況下， 幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳會對我們或我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況 可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

外國機構泄露中國境內的任何文件或信息都可能受到司法管轄權的限制，並必須遵守中國的國家保密法，該法廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟 利益和技術的事項。不保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求將得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的尊重，而不違反中國的法律要求， 尤其是位於中國內部的那些實體。此外，根據中國現行法律，任何此類監管機構對我們的設施進行現場檢查都可能受到限制或禁止。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國案中，從法律上或實際情況來看，一般都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與統一國家證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或者第一百七十七條的規定，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監管。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，任何中國單位和個人未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。

我們的主要業務運營是在中國開展的。如果美國監管機構對我們進行調查，並且 需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制 與中國證券監督管理機構進行跨境合作。然而，不能保證美國監管機構能夠在特定案例中成功地建立這種跨境合作，或者能夠及時建立這種合作。如果美國監管機構 無法進行此類調查，此類美國監管機構可能會決定暫停我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，並最終將其摘牌，或者選擇暫停或註銷我們的美國證券交易委員會註冊。

有關中國法律制度的不確定性 可能會對我們產生實質性的不利影響。

中國的法律制度存在風險，包括執法方面的風險和不確定性。尤其是，中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，而中國的政策、法律、規則和法規的變化可能會對我們產生不利影響。我們的大部分業務是通過我們的子公司、VIE及其子公司在中國開展的，並受中國法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國法律仍然對中國的某些外國投資施加限制，而且這些法律還在不斷演變，更全面的描述見“第 4.公司信息-B.業務概述-規章-與外商投資有關的規章”。中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新且發展迅速的 ，並且由於公佈的裁決數量有限且這些裁決具有非先例性質，並且由於這些法律、規則和法規通常在如何執行方面給予相關監管機構一定的自由裁量權， 這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能會不一致和不可預測。

由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同安排和權利的能力，包括合同安排、 或侵權索賠。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅 試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流 和管理層的關注。此外，這種不斷變化的法律法規及其不一致的執行也可能導致 無法獲得或保持在中國經營的許可證和許可，這將對我們造成不利影響。

我們的業務產生和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務生成並 處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。總體而言，我們預計 數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引更多或更多的公眾關注和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理 這些風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證， 我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。 此外，中國不同的監管機構，包括全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大、工業和信息化部、工信部、工商總局、公安部、公安部和國家市場監管總局，使用不同的標準和應用程序執行數據隱私和保護數據的法律法規。 請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-法規-與信息相關的法規 安全和隱私保護。”遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》，以及未來可能實施的其他法律法規，包括《跨境數據傳輸和其他數據安全評估辦法》和個人信息保護法律法規，可能會導致我們的合規成本大幅增加，迫使我們改變業務做法，對我們的業務業績造成不利影響，並受到負面宣傳。這可能會損害我們在用户中的聲譽 ，並對我們證券的交易價格產生負面影響。由於其中許多法律法規尚未生效 或最近才生效，因此在實踐中如何解釋、實施和執行存在不確定性，我們可能會受到監管機構的調查、罰款、停業和吊銷執照。

截至本年度報告的日期，我們、我們的子公司和VIE不在CAC或任何其他政府機構的權限要求範圍內，因為我們、我們的子公司和VIE(I)不需要通過CAC的網絡安全 審查，並且(Ii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕任何必要的許可或批准。然而，考慮到數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、不斷變化的和複雜的，而且中國關於網絡空間信息保護的監管框架正在迅速演變，我們不能向您保證我們能夠 完全遵守這些法律。任何未能或延遲完成審核程序的行為，將使吾等受到中國工商總局或其他中國監管機構施加的限制和處罰，包括對吾等在中國的業務處以罰款和處罰、延誤或限制將境外發行所得款項匯回中國，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

以下是中國最近在該領域的某些監管活動的例子 ：

網絡安全和數據安全

2021年6月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。除其他事項外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據相關活動規定了安全審查程序。《數據安全法》禁止中國境內的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下， 向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、罰款、暫停相關業務、吊銷營業執照或執照。2021年7月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，並於2021年9月1日起施行。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、民生和公共利益。2021年12月，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡 平臺經營者，在境外證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告之日，沒有任何機構發佈任何詳細規則或實施規則 ，我們也沒有收到任何政府機構的通知，稱我們是關鍵信息基礎設施運營商。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權 。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果根據中華人民共和國網絡安全法律和法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，則除了根據中華人民共和國網絡安全法律和法規所履行的義務外，我們還可能 受到約束。

2021年11月，中國民航總局發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式具有自主權的個人或組織。根據《條例草案》，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括(I) 處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在外國上市，以及(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判定一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，條例草案要求，處理“重要數據”或在海外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告提交市網絡安全部門。 截至本年度報告之日，條例草案僅公開徵求意見，其各自的條款和 預期通過或生效日期可能會發生重大不確定性。鑑於數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、不斷變化的和複雜的，現有或新出台的 法律法規或其解釋、應用或執行可能會對我們的數據價值產生重大影響，迫使我們 改變我們的數據收集、數據使用和其他業務做法，導致我們產生巨大的合規成本，並使我們 受到監管調查、罰款、停業和吊銷執照，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。以及我們證券的交易價格。此外，如果採用當前形式的此類法規，鑑於我們的業務生成和處理大量數據， 我們可能在數據安全方面承擔額外的監管義務，並可能在滿足他們的要求和修改我們的內部數據處理政策和做法以確保遵守方面面臨挑戰 。

此外，2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據這些措施，個人數據處理者在進行任何 數據跨境轉移之前，將接受CAC的安全評估，涉及以下情況：(I)重要數據；(Ii)關鍵信息基礎設施的運營商或處理了100萬人以上個人數據的數據處理者 將個人信息轉移到海外；(Iii)自去年1月1日以來已在海外提供10萬人的個人數據或10000人的敏感個人數據的數據處理者向海外轉移的個人信息；或(Iv)CAC要求的其他情況。根據CAC的官方解釋，《跨境數據傳輸安全評估辦法》包括(1)數據處理者將中國境內運營期間產生的數據向海外傳輸和存儲，以及(2)海外機構、組織或個人訪問或使用由數據處理者收集和生成並存儲在中國境內的數據。此外，違反《跨境數據傳輸安全評估辦法》的跨境數據傳輸活動，應於2023年3月前整改。截至本年度報告日期，這些措施尚未生效，這些措施在實踐中的解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍然存在很大的不確定性。儘管我們不收集或處理超過100萬人的個人數據， 也不收集或處理100,000人的個人數據或10,000人的敏感個人數據，但考慮到數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、變化的和複雜的，如果我們被監管部門發現未能遵守適用的網絡安全規章制度，我們將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷執照、取消備案，甚至刑事責任和我們的業務，運營結果和財務狀況也將受到不利影響。此外，鑑於中國對網絡空間信息保護的監管框架不斷演變，我們的業務做法可能會受到不確定性和調整的影響，這可能會產生額外的運營費用，並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

儘管截至本年度報告日期，我們、我們的子公司和VIE不在CAC或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求範圍之內，但考慮到數據保護法解釋和應用的不確定性，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。為解決近期出臺的數據隱私和安全法律法規帶來的擔憂，我們在業務運營中採取了更加謹慎的方式 ，相信我們可以通過以下措施在一定程度上降低因這些法律法規的實施而導致的暴露風險：

儘管我們正在努力遵守適用的法律、法規和標準，但不能保證我們的措施 在上述規則和法規下是有效和足夠的。如果監管部門發現我們未能遵守適用的網絡安全規章制度，我們將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷執照、取消備案甚至刑事責任的處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況也將受到不利影響。

個人信息 和隱私

2021年8月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私權保護規定，並於2021年11月1日起施行。我們不時更新我們的隱私政策，以滿足中國政府當局的最新監管要求 ，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求，該法的許多具體要求 仍有待監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整 以符合個人信息保護法律法規。

許多與數據相關的法律都是相對較新的法律，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。 如果我們擁有的任何數據屬於受到更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的 措施來保護和管理此類數據。網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚 相關要求是否適用於已在美國上市的公司，如我們。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和法規草案(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。如果網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求 批准網絡安全審查和我們這樣的發行人要採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們受到政府執法行動和調查， 罰款、處罰或暫停我們的違規運營，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。 截至本年度報告日期，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。一般來説，遵守現有的中國法律法規以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律法規可能代價高昂，並導致我們的 額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何實施和解釋這些法律和法規也存在不確定性。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，或向中國證監會或其他中國政府機構提交報告和填報，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成 此類備案和報告流程。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立的由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市交易 前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷 。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准我們的任何離岸發行，或撤銷此類批准的情況下，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國以外的派息能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和業務業績產生重大不利影響的其他形式的制裁 。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。 該意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。隨後，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。這些辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度，以規範境內公司的海外發行和上市。具體地説，中國公司在海外發行和上市，無論是直接或間接的首次公開發行或後續發行，都必須向中國證監會備案。間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行，發行人滿足下列條件的，應視為中國公司在境外間接發行上市：(I)最近一個會計年度中國企業的任何營業收入、毛利、資產總額或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上；以及(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員主要為中國公民或通常居住在中國，且主要營業地點在中國或在中國開展業務。發行人或其在中國境內的關聯實體(視情況而定)應向中國證監會報送其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。特別是，發行人應在首次提交上市申請後三個工作日內向 提交其首次公開發行和上市的備案文件， 並在後續發行完成後三個工作日內提交其後續發行的備案文件。 如果不符合備案要求，可能會對相關中國公司處以罰款、暫停其業務。 吊銷其營業執照和經營許可，對控股股東和其他負責人處以罰款。 本辦法草案還對中國企業境外上市提出了一定的監管紅線。2022年4月2日，中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，規定境內公司擬直接或通過境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關單位或個人公開披露或提供包含國家祕密或政府工作祕密的文件和資料，應依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案。境內公司擬直接或通過境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關單位或個人公開披露或提供其他危害國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。有關詳細信息，請參閲“第4項.公司信息 B.業務概述-法規-與併購和海外上市相關的法規 ”。

這些監管海外直接或間接上市的辦法草案是否會進一步修訂、修訂或更新，其制定時間表和最終內容存在很大不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引，因此，《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法徵求意見稿》對備案文件的內容和形式未作詳細規定。在其官方網站上發佈的問答中，中國證監會官員表示，擬議的新備案要求將從新公司 和尋求開展後續融資等活動的現有公司開始。對於現有公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期，並另行安排。問答還提到了合同安排，並指出，如果遵守了國內相關法律法規，符合VIE結構的公司可以在完成中國證監會備案後尋求海外上市。然而，它沒有具體説明什麼是合規的VIE結構，以及需要遵守哪些相關的國內法律和法規。《關於加強境內企業境外證券發行上市保密與檔案管理的規定(草案)》沒有明確規定政府工作祕密的範圍，以及泄露可能危及國家安全或公共利益的文件和資料，中國政府機關可以在解釋和執行適用的法律時擁有廣泛的自由裁量權。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規(如果有的話)。

截至本年度報告日期，吾等、吾等附屬公司及VIE並不受中國證監會或任何其他需要批准VIE運作的政府機構的許可要求所涵蓋，因為吾等、吾等附屬公司及VIE(I)無須獲得中國證監會的許可 ；及(Iii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕任何該等必要許可或批准。

然而，鑑於我們的業務 生成和處理大量數據，對於未來的任何海外資本市場活動，我們可能需要獲得中國證監會的許可或滿足中國當局未來可能採用的其他監管要求。在此類 要求適用或變得適用的範圍內，我們不能向您保證，如果全部適用，我們將能夠及時完全遵守這些要求。如未能取得或延遲取得有關許可或未能達到有關要求，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的限制及處罰，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、延誤或限制將境外發行所得款項匯回中國，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景以及我們證券的交易價格造成重大及 不利影響的其他行動。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國的增長，並可能 對我們的業務產生實質性的不利影響。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟， 並可能對我們和我們的客户、服務提供商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端 可能導致關税和其他保護主義措施，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。關税可能會增加商品和產品的成本，這可能會影響客户的消費水平。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對客户 信心產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也可能獲得更少的商業機會，因此我們的運營可能會受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務、 或我們的運營結果產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

您 在履行法律程序、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，而我們的資產幾乎所有都位於中國。此外，我們的所有高級員工大部分時間都居住在中國境內，其中大部分是中國居民。因此，我們的股東可能難以向我們或內地的中國人士(包括我們的管理層)送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，承認包括美國在內的任何非中國司法管轄區的法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決 並在中國執行可能是困難或不可能的。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司分配股息的能力 基於其可分配收益。根據中國現行法規，我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自的股東派發股息。此外，我們的每一家中國子公司必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有的話)作為法定準備金 ，直到該準備金達到其註冊資本的50%。作為外商投資企業的我們的每一家中國子公司也被要求進一步預留其税後利潤的一部分作為員工福利基金，儘管將預留的金額(如果有)由其 酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另有豁免或減免。

根據香港與中國之間的一項特別安排 ，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權 ，税率可降至5%。根據2009年頒佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件 。該等條件包括但不限於：(I)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(Ii)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內達到直接所有權的門檻。此外，國家税務總局還於2018年發佈了《關於税收協定中有關“受益所有人”若干問題的公告“，其中詳細闡述了確定”受益所有人“地位的若干因素，具體而言，如果申請人的經營活動 不構成實質性經營活動，申請人將不符合”受益所有人“的資格。根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息，適用國家税務總局於2019年10月14日頒佈並於2020年1月1日生效的《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》，該辦法規定，非居民企業 不需要事先獲得相關税務機關的批准即可享受減徵的預提税款。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，按照本協定的規定收集、留存有關資料，並接受税務機關的監督管理。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會 限制或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記 。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。此外，(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外管局或其當地分支機構登記，以及(B)我們的中國子公司不得獲得超過法定限額的貸款。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款都必須向國家發展和改革委員會、國家發改委、國家外匯局或其當地分支機構進行登記。對於我們未來對中國子公司的出資或對外貸款，我們可能無法獲得這些政府批准或及時完成此類登記。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，我們使用首次公開募股所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知。外管局第142號通函通過限制兑換人民幣的使用，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。外管局第142號通函規定，由外商投資企業註冊資本以外幣轉換的任何人民幣資本只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，該等人民幣資本不得用於中國的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業註冊外幣資本轉換成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款收益的，不得將人民幣資本金用於償還人民幣貸款。2014年7月4日，外匯局發佈《外匯局關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法若干領域改革試點有關問題的通知》或《國家外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本兑換管理改革試點。根據外匯局通告 36，外管局第142號通函的部分限制將不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資本金結算，該外商投資企業可使用其外幣註冊資本折算的人民幣在該外商投資企業的授權業務範圍內進行 股權投資，但須遵守外管局第36號通函規定的某些登記 和結算程序。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了第36號和第142號通知。外匯局通知 19在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將從外匯資金中折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款 。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局通函 19可能會大大限制我們使用或轉讓我們持有的任何外幣的能力，包括我們首次公開發售的所得款項淨額，以資助我們的子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司 或在中國設立可變權益實體，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。如果吾等未能完成所需的註冊或未能獲得所需的批准，吾等向中國附屬公司提供貸款或股本出資的能力可能會受到 負面影響，這可能會對我們中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴建項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成重大不利影響。

如果停止 我們可獲得的任何税收優惠或徵收任何附加税，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2008年起施行的《企業所得税法及其實施細則》統一了原有的內資企業和外商獨資企業所得税法，統一適用於中國所有居民企業徵收25%的企業所得税税率，但有例外情況。 此外，符合高新技術企業資格的企業，可享受15%的企業所得税税率優惠，並符合各種資格標準。例如，2021年，Infobird Beijing有資格獲得HNTE資格， 有資格享受15%的優惠税率，從2021年起至2023年生效兩年。如果Infobird Beijing未能保持或續簽其HNTE資格，其適用的企業所得税税率可能會提高到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的為期五年的定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值 。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化 。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。