附錄 2.6
補充認股權證協議
這份補充認股權證 協議（以下簡稱 “協議”）於 2024 年 6 月 6 日在 Plutonian 收購期間訂立並生效 Corp.，一家特拉華州公司（“公司”）、開曼羣島的一家公司 Big Tree Cloud Holdings Limited（“PubCo”） 以及紐約的一家公司大陸證券轉讓與信託公司作為認股權證代理人（“認股權證代理人”）。
鑑於，公司進入了 與認股權證代理人簽訂日期為2022年11月9日的某些認股權證協議（“認股權證協議”） 根據該協議，認股權證代理人同意代表公司就發行、註冊、轉讓、交易採取行動， 贖回和行使最多5,750,000份認股權證（“公開認股權證”） 在公司首次公開募股（“首次公開募股”）中發行的標的單位，最高可達266,125個 認股權證（“私人認股權證”，以及公共認股權證，“認股權證”） 與首次公開募股同時完成的私募發行標的單位（“私募配售”）；
鑑於，首次公開募股和私募股權 實習已於 2022 年 11 月 15 日完成；
鑑於，公司已進入 簽訂一份日期為 2023 年 10 月 9 日的合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改） “合併協議”），開曼羣島的PubCo、Big Tree Cloud International Group Limited獲豁免 公司（“HoldCo”），Big Tree Cloud Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊的豁免公司 （“Merger Sub 1”），特拉華州的一家公司 Big Tree Cloud Merger Sub II Inc.（“Merger Sub 2”） 及在中國註冊成立的有限責任公司廣東大樹雲投資控股集團有限公司；
鑑於，根據合併 協議，(i) Merger Sub 1將與HoldCo合併併入HoldCo，根據該協議，Merger Sub 1的獨立存在將終止，HoldCo 將成為倖存的公司併成為PubCo的全資子公司，並且（ii）Merger Sub 2將與PubCo合併併入 公司，Merger Sub 2的獨立存在將終止，公司將是倖存的公司和直接全資擁有的公司 PubCo的子公司（“業務合併”）；由於業務合併，普通股持有人 HoldCo和公司的股份將成為PubCo普通股（“PubCo普通股”）的持有人；
鑑於，完成後 根據認股權證協議第4.5節的規定，在業務合併中，認股權證將不再可行使 適用於公司的普通股，但可以行使（受此修訂的認股權證協議條款的約束） PubCo普通股；
鑑於，與 業務合併，公司希望將其在認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給PubCo和PubCo 希望接受此類任務；
鑑於，第 9.8 節 除其他外，《認股權證協議》中規定，雙方可以修改認股權證協議和任何認股權證證書 未經任何認股權證持有人同意，執行補充認股權證協議，以證明繼承 向公司移交另一家公司，以及任何此類繼承人對認股權證中包含的公司契約的承擔 協議和認股權證；
鑑於，公司擁有權利， 認股權證協議下的職責、承諾和其他義務（“義務”），這些義務仍在繼續 在業務合併之後，PubCo已同意承擔與業務合併相關的義務；
因此，現在，永恆地 本公司和PubCo商定如下：寶貴的報酬，特此確認其收據和充足性：
| 1。 | 假設 的義務。截至本文發佈之日，PubCo特此承擔認股權證協議下的所有義務。 |
| 2。 | 修正案 到認股權證協議。特此修訂認股權證協議如下： |
| a) | 在 應承擔的義務的背景，認股權證協議中對 “公司” 的任何提及（包括所有證物） 此）是指 “Big Tree Cloud Holdings Limited”，所有提及 “股份”（包括其所有附件） 應指 “Big Tree Cloud Holdings Limited的普通股”，以及所有提及 “股東” 的內容（包括 其中的所有附件）是指 “大樹雲控股有限公司的股東”； |
| b) | 第 2.5 節 “公共認股權證的可拆卸性” 應全部刪除，因為它已不再生效；除非 在第 2.4 節中，“代表” 一詞被定義為 “作為承銷商代表的 EF Hutton”， 在整個認股權證協議中，應繼續按原樣定義； |
| c) | 第 7.3 節 特此刪除並全部替換如下：“普通股的發行。大樹雲控股有限公司 應隨時儲備並確保普通股的數量足以允許全額行使所有股權 根據本認股權證協議發行的未兑現認股權證可供發行。”；以及 |
| d) | 第 9.2 節 特此部分修訂，將通知和通知副本的交付更改為： |
大樹雲控股有限公司
中樑雲景廣場1號樓3303室
光明區麻田街道合水口社區
中國深圳 518083
收件人：Ting Yan
電子郵件：yanting@bigtreeclouds.com
並附上一份副本（不構成通知）至：
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
延安東路222號外灘中心1115室
上海，200002，中國
注意：賈巖
電子郵件：jia.yan@pillsburylaw.com
而且
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
怡和大廈 15 樓 1509 室
中環康諾廣場 1 號
香港
收件人：陳維衡
電子郵件：wchen@wsgr.com
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| 3. | 沒有 其他修正案。除本協議中明確規定的修正案外，認股權證協議將保持不變， 充分發揮效力。 |
| 4。 | 整個 協議。認股權證協議（經本協議修訂）規定了本協議雙方在以下方面的完整協議 針對本文及其標的，沒有任何限制、承諾、陳述、保證、契約或承諾 就本協議或其標的而言，《認股權證協議》（經本修訂）中明確規定的除外 協議）。認股權證協議（經本協議修訂）取代所有先前和同期的諒解和協議 與之相關（無論是書面還是口頭），均在此合併。 |
| 5。 | 雜項。 |
| a) | 這個 公司和PubCo同意執行此類合理的進一步文書或採取合理的行為，這些行為已經或可能變得合理 為實現本協議的意圖所必需的。 |
| b) | 這個 協議應受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。 |
| c) | 這個 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同簽署 構成同一份文書。 |
[此頁面的餘額是故意留下的 空白。]
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為此，雙方執行了死刑，以昭信守 本協議自上述首次撰寫之日起生效。
| PLUTONIAN 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ Wei Kwang Ng | |
| 姓名： | 吳偉光 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 大樹雲控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 朱文權 | |
| 姓名： | 朱文權 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| 大陸股票轉讓和信託公司，作為認股權證代理人 | ||
| 來自： | /s/ 安娜·戈伊斯 | |
| 姓名： | 安娜·戈伊斯 | |
| 標題： | 副總統 | |
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