根據424（b）（3）條款提交
登記號為333-265024

補充招股説明書第7號
（至2022年6月17日招股説明書）

1,500,000單位由普通股和權證組成

Heart Test Laboratories, Inc.

本招股説明書補充並更新了2022年6月17日的招股説明書，如之前更新和補充的《招股説明書》，它是我們根據修改後的S-1表格（註冊編號：333-265024）的一部分。本招股説明書被提交以更新和補充招股説明書中包含的信息，其信息包含在美國證監會（“SEC”）於2023年1月11日提交的附加的8-K表格中。

招股説明書和本補充招股説明書涉及由我們發行的（i）至多1,725,000股我們的每股普通股，面值為0.001美元每股（“每股普通股”），可能會通過行使認股權（“IPO認股權”）購買發行日期的普通股上市交易和（ii）我們普通股的105,000股可能會通過行使購買我們的初次公開發行企業證券的承銷商出售的普通股進行交易。

本招股説明書補充應與説明書一起閲讀，不完整且不得單獨傳送或使用，必須與包括其中任何修正案或補充文件的説明書結合使用，該説明書將與本招股説明書補充一起傳送。本招股説明書補充文件更新並補充説明書中的信息。如果説明書中的信息與本招股説明書補充文件中的不一致，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

本公司普通股和IPO認股權證分別在納斯達克證券交易所上市，股票代碼分別為“HSCS”和“HSCSW”。2023年1月10日，我們的普通股收盤價為每股0.81美元，認股權證收盤價為0.28美元。

我們是根據1933年證券法修改而成的“新興成長型企業”，因此，我們遵守適用於作為新興成長型企業的發行人的要求，本招股説明書和本補充招股説明書遵從了和滿足了交易者這一條件。

投資我們的證券涉及風險。在您決定是否投資我們的證券之前，您應仔細審查招股説明書第20頁和2022年7月29日提交給SEC的10-K表格第32頁開始描述的“風險因素”，並在任何進一步的修改或補充招股説明書中類似的標題下並描述。

您應僅依賴於招股説明書、本補充招股説明書或任何招股説明書補充或修訂的信息。我們未授權任何人提供與招股説明書或相關説明書中包含的信息不同的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決該證券，亦未確定招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是違法行為。

本招股説明書補充的日期為2023年1月11日。

美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓特區20549

8-K表格

現行報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

Heart Test Laboratories, Inc.

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在以下情況下勾選複選框，以指示註冊人是根據1933年證券法規則405（本章230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章240.12b-2節）定義的新興增長公司。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目3.02：未經登記的股票權益出售

正如Heart Test Laboratories，Inc.（以下簡稱“本公司”）於2022年9月9日向美國證監會（以下簡稱“SEC”）提交的8-K表格中所披露的那樣（“Bridge Warrant Amendment 8-K”），公司與那個在2021年12月22日某個特定證券購買協議（“SPA”）下的私募證券發行中購買方共同簽署了購買本公司普通股，面值為0.001美元每股的認股權證的修正案（在該認股權證中發行的某些證券的認股權稱為“Bridge Warrants”）。Bridge Warrants連同8%的有擔保次級可轉換債券（以下簡稱“Bridge Notes”）一起發行給SPA下的買家，後者在本公司於2022年6月15日首次公開發行時轉換為普通股。正如Bridge Warrant Amendment 8-K中所披露的，SPA下的一個投資者（以下簡稱“投資者”）發行了預先融資的認股權證（以下簡稱“Pre-Funded Warrants”），以購買共計139,356股普通股。

2023年1月10日，投資者行使了其全部的Pre-Funded Warrants，以每股0.0001美元的行權價購買了139,356股公司的普通股（以下簡稱“Pre-Funded Warrant Shares”），總行權價為13.94美元。

投資者的預融資認股權證股份的發行和轉售（以及在轉換Bridge Notes發行的普通股股份以及行使Bridge Warrants所得的普通股股份的出售）已在一項S-1表格（註冊號：33-267388）下由SEC於2022年10月7日宣佈生效的註冊聲明中註冊。

預融資認股權證股份是根據《證券法》第4(a)(2)條對發行人不涉及任何公開發行的豁免規定而發行的。

簽名。

根據1934年證券交易法案的規定，註冊人已授權下面的人以代表該公司簽署提交此報告。