424B3

招股説明書補充文件第 4 號
（截至2022年6月17日的招股説明書）

本招股説明書補充文件更新和補充了2022年6月17日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們經修訂的S-1表格註冊聲明（註冊號333-265024）的一部分。提交本招股説明書補充材料的目的是使用我們在2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（“10-Q表格”）中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了10-Q表格。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行和出售最多1,725,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可在行使認股權證（“IPO認股權證”）時發行，以購買在首次公開募股截止日發行的普通股，以及（ii）可能發行的10.5萬股普通股在行使認股權證購買我們在首次公開募股中向承銷商發行的普通股時發行。

本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補編）結合使用，否則不得交付或使用，招股説明書補充文件將與本招股説明書補充文件一起交付。本招股説明書補充了招股説明書中的信息，並對其進行了補充。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股和IPO認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼分別為 “HSCS” 和 “HSCSW”。2022年12月15日，我們的普通股收盤價為每股1.00美元，首次公開募股權證的收盤價為0.20美元。

根據經修訂的1933年《證券法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，公開報告要求有所降低。招股説明書和本招股説明書補充文件符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細查看 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，從招股説明書第20頁開始，從我們於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的第32頁開始，經題為 “風險因素” 的章節以及招股説明書的任何進一步修正或補充的類似標題下的更新和補充。

您應僅依賴招股説明書、本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述與我們的未來計劃、目標、預期和意圖有關，可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“目標”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“打算” 或 “繼續” 等術語來識別，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。請讀者注意，這些前瞻性陳述基於我們當前的信念、預期和假設，並受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括下文第二部分第1A項下確定的那些風險、不確定性和假設。“風險因素” 及本10-Q表季度報告中的其他內容，以及我們於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中確定的風險（“2022年10-K表年度報告”）。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果存在重大不利差異。我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和開支的陳述、與我們的設備研究、開發、完成和使用相關的陳述，以及涉及我們打算、預期、預測、相信或預測未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外）。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述的依據是管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法，做出的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和商業決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

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我們對現有現金和現金等價物是否有足夠的資金為當前業務提供資金的期望；

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我們能否獲得美國食品藥品監督管理局、美國食品藥品監督管理局、州監管機構（如果有）或其他類似外國監管機構的MyoVista WaveCG或MyoVista的監管許可，包括進行臨牀試驗的批准、這些試驗的時間和範圍以及與MyoVista相關的監管行動獲得監管批准或批准或其他監管行動的前景；

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我們推進MyoVista開發的能力，MyoVista是我們的全功能常規12導聯心電圖或ECG設備，它採用了額外的基於人工智能的專有算法，其設計目的是檢測由心臟病或與年齡相關的心功能障礙引起的心功能障礙，以及未來的潛在產品；

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我們打算開展業務的國家中的監管環境以及衞生政策和制度的變化，包括任何可能影響醫療器械行業的法規和立法變化的影響；

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我們對使用單位（“單位”）首次公開募股（“IPO”）所得收益的期望，每個單位包括（a）一股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及（b）認股權證（“IPO認股權證”）用於購買我們的一股普通股，以及通過部分行使承銷商獲得的額外IPO認股權證超額配股權，在2022年6月的首次公開募股中；

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是出於其他原因。

公司將繼續向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。前瞻性陳述僅代表此類文件中規定的日期。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度明確要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映任何此類日期之後發生的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息還是未來事件或其他原因造成的。您不應過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述或我們或代表我們可能不時在其他地方發表的前瞻性陳述。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

在本10-Q表季度報告中，“HeartSciences”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指心臟測試實驗室有限公司。提及的 “2023財年” 是指截至2023年4月30日的12個月，“2022財年” 是指截至2022年4月30日的12個月。

Heart Test Laboratories, Inc. d/b/a HeartSciences（“HeartSciences” 或 “公司”）是一家專門從事心血管診斷技術的醫療技術公司。該公司是德克薩斯州的一家公司，總部位於德克薩斯州的紹斯萊克。

HeartSciences最初的重點是應用新技術來擴大使用心電圖（“ECG”）設備的臨牀適應症。它的第一款設備MyoVista是一種心電圖機，可用於廣泛的臨牀環境，可向合格的醫療保健專業人員提供有關心臟功能障礙的診斷信息，而心臟功能障礙傳統上只能使用心臟成像來提供。此外，MyoVista還提供傳統的心電圖信息。該公司計劃在國內和國際上向各種醫院、診所和醫療中心銷售其設備，並使用外包生產設施製造這些設備。迄今為止，在MyoVista的開發和產品改進階段，該公司通過與關鍵意見領袖的接觸以及在美國境外建立的分銷商關係獲得了少量收入。已發表的許多臨牀研究證實了MyoVista技術，該公司正準備在截至2023年4月30日的財政年度內尋求美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對MyoVista的批准。

2022年6月3日，公司向德克薩斯州國務卿提交了經修訂和重述的成立證書修正證書，以1比33的比例對其已發行普通股進行反向拆分，生效日期為2022年6月10日。反向股票拆分的結果是，公司在反向拆分前已發行和流通的普通股中，每33股合併為一股普通股，但反向股票拆分導致公司任何股東擁有一部分股份，如果該比例等於或大於一半，則將該部分四捨五入至第二高的整股。在反向股票拆分方面，每股面值0.001美元沒有變化。除非另有説明，否則所有股票和每股數量均已追溯調整，以使所有期限的反向股票拆分生效。

公司面臨許多與早期公司相似的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展固有的困難、獲得額外資本的需求、來自大公司的競爭以及其他技術。

自成立以來，公司每年都蒙受虧損，自成立以來，每年的運營現金流均為負數。截至2022年10月31日和2022年4月30日，該公司的累計赤字分別為5,780萬美元和5,440萬美元。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

2022年6月，公司通過完成首次公開募股（“首次公開募股”）籌集了約520萬澳元的淨收益（見附註5）。該公司的預測和現金流預測表明，目前的資源將不足以支持2023年第二日曆季度以後的運營，也不足以償還根據100萬美元貸款和擔保協議（“100萬美元票據”）發行的期票（“100萬美元票據”），因為這些期票將於2023年9月到期（100萬美元貸款和擔保協議的描述見附註4）。此外，美國食品和藥物管理局可以出於公司無法控制的許多原因推遲、限制或拒絕醫療器械的許可，這可能涉及大量不可預見的費用。

管理層的計劃包括通過出售額外的股權證券、債務或戰略合作伙伴關係的資本流入來籌集資金。管理層無法保證此類融資或戰略關係將以可接受的條件提供，或者根本無法保證，這可能會對公司及其財務報表產生重大不利影響。

未經審計的簡明財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司無法在合理的時間內繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

2020年3月，世界衞生組織宣佈了與冠狀病毒（COVID-19）疫情相關的大流行，這導致了全球突發衞生事件和市場混亂。COVID-19 的全部影響仍不確定，相關的健康危機對全球經濟產生了不利影響，並可能繼續對全球經濟產生不利影響。儘管這些中斷的程度有所緩解，但隨着新變種的發現，風險仍在繼續，這可能會繼續對公司的經營業績和流動性產生負面影響。

隨附的未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，符合S-X條例第10-Q表和第8-03條的指示以及證券交易委員會（“SEC”）的相關細則和條例，編制時假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮資產變現和負債的清償以及正常過程中的承諾業務。管理層認為，未經審計的中期財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和經營業績所需的正常經常性調整。中期經營業績不一定代表任何後續時期的預期業績。隨附的未經審計的財務報表應與2022年10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、截至財務報表之日的或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物的公允價值近似於賬面價值。有時，公司的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）目前的保險金額。

所有庫存均以較低的成本或可變現淨值列報，成本基本上是在 “先入先出” 的基礎上確定的。銷售、一般和管理費用不記入庫存，但在發生時記作費用。以下是公司截至2022年10月31日和2022年4月30日的庫存摘要：

庫存主要包括MyoVista當前硬件版本中使用的原材料和組件。設備和組件用於研發和設備銷售，迄今為止，由於MyoVista在美國的銷售需要獲得美國食品藥品管理局的批准，因此這些產品已進入國際市場。該公司正在進行一項新的關鍵臨牀驗證研究和設備測試，這是修訂後的FDA De Novo申報文件所必需的，該報告預計將在截至2023年4月30日的財政年度內進行。該公司認為，其硬件平臺已進入最終形式，但是，在獲得美國食品藥品管理局批准和市場接受MyoVista之前，可能需要進行進一步的硬件更改，這可能會影響可實現的淨價值。該公司目前的大部分庫存計劃用於製造成品，供監管部門批准後在國際和美國銷售。成品不含在設備使用壽命內會顯著降解的材料，其使用壽命被認為超過七年。計劃將與成品設備相關的現有庫存更新為最新的硬件版本，並專門分配給有限的分銷商，用於現場可靠性研究，不計劃用於一般用途銷售。公司定期評估庫存並進行具體核銷，併為因硬件和/或軟件相關變更而被認為過時的庫存提供備抵金。如果公司沒有獲得美國食品和藥物管理局的批准和/或獲得市場對MyoVista的認可，則由於過時庫存量超過目前的預留量，公司可能會進一步大幅減記庫存。

根據ASC主題730 “研發成本會計”，公司將研發支出，包括向合作研究夥伴支付的款項和監管申報費用，記作研發費用。因此，所有研發費用均在發生時記作支出。

財產和設備按成本減去累計折舊值入賬。折舊是使用直線法計算估計的使用壽命的。用於計算折舊的估計使用壽命範圍通常為3至5年。常規保養和維修按發生的費用記作費用，更換和改善費用記作資本。當物品報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都反映在其他收入（支出）中。

以下是公司截至2022年10月31日和2022年4月30日的財產和設備摘要：

延期發行成本，包括法律、會計、承保費和其他成本，在資產負債表日之前產生的與公司首次公開募股直接相關的費用，已在2022年6月完成首次公開募股時計入股東權益。

會計指導建立了衡量公允價值的一致框架，並擴大了按公允價值計量的每個主要資產和負債類別的經常性或非經常性披露範圍。公允價值的定義是計量日市場參與者之間在資產交易的主要或最有利的市場上為資產交易而獲得的資產收取或為轉移負債而支付的交易價格。在可能的情況下，公允價值基於可觀察的市場價格或從這些價格得出。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。

作為考慮此類假設的基礎，會計指導建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：

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第 3 級 — 不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體做出自己的假設。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，公允價值層次結構中資產或負債的分配基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。

公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。由於其短期性質，公司金融工具（主要包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用）的賬面金額接近其公允價值。按規定利率計算，公司現有應付票據的賬面金額接近其公允價值，反映了現行市場利率。

公司在合同生效或修改時確定合同是否是或包含租約。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同就是或包含租約。控制所確定資產的使用意味着承租人既有（a）從使用該資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，又有（b）指導使用該資產的權利。使用權資產和負債是根據開始之日預期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。公司根據租賃中隱含的貼現率（如果已知）來衡量和記錄使用權資產和租賃負債。在租賃中隱含的貼現率未知的情況下，公司使用貼現率來衡量使用權資產和租賃負債，該貼現率等於公司對具有相似抵押品和期限的貸款的估計增量借款利率。

公司選擇不對所有類別標的資產的租賃適用確認要求，這些資產在開始之日租賃期限為12個月或更短，並且不包括承租人合理確定會行使的標的資產的購買期權。取而代之的是，此類短期租賃的租賃付款是在租賃期限內按直線法在運營中確認的，而可變租賃付款則在發生這些付款義務的時期內確認。

公司根據ASC 718 “薪酬—股票薪酬” 的規定對員工和非員工的股份薪酬進行核算。根據ASC 718，基於股份的薪酬成本是根據計算出的獎勵公允價值在授予之日計量的，並被確認為必要服務期（通常是股權補助的歸屬期）的費用。

普通股期權獎勵的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，該模型基於普通股公允價值、預期波動率和預期期限等關鍵假設。這些估計需要輸入主觀假設，包括（i）預期的股價波動，（ii）預期獎勵期限的計算，（iii）無風險利率和（iv）預期的股息收益率。由於公司普通股尚未公開市場，管理層通過考慮許多客觀和主觀因素來確定授予期權時的預期股價波動率，包括公開上市的可比公司的股價波動率，基於行業、生命週期階段、其他可比公司的規模和財務槓桿率。

管理層使用 “簡化” 方法估算了其普通股期權的預期期限，即由於缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於期權歸屬期限和期權原始合同期限的算術平均值。預期的波動率來自同類上市公司在一段時間內的歷史波動率，該波動率大約等於期權的預期期限。期權預期期限內的無風險利率以美國國債為基礎，其到期日與相關獎勵的預期期限相稱。由於公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅，因此沒有預期的股息收益率。

對於向員工和非僱員發行的股票期權，股票獎勵的公允價值被確認為必要服務期內的薪酬支出，服務期定義為要求員工提供服務以換取獎勵的時期。公司對所有僅包含服務條件的補助金使用直線歸因法。當沒收發生時，公司會對其進行核算。財務報表中確認的股票薪酬支出減去沒收的實際獎勵。

每股基本淨虧損不包括稀釋的影響，計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。

攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。就攤薄後的每股淨虧損計算而言，可轉換優先股、股票期權、與提前行使股票期權相關的需要回購的普通股、可轉換股票認股權證和可轉換票據被視為潛在的稀釋性證券。由於公司報告了所有報告期的淨虧損，攤薄後的每股普通股淨虧損與這些時期普通股基本淨虧損相同。

公司發放認股權證，購買與融資交易相關的普通股。認股權證的估值基於Black-Scholes模型，公允價值計入額外的實收資本。

根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即予以確認。該指南側重於收入確認的核心原則，即實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司根據ASC 606確認收入，該標準為確認與客户簽訂的合同收入提供了五步模型，如下所示：

與客户的合同存在於以下情況：（i）公司通過採購訂單與客户簽訂了具有法律約束力的合同，該合同定義了雙方對待轉讓產品的權利並確定了與這些產品相關的付款條款；（ii）合同具有商業實質，（iii）公司根據客户支付承諾對價的意圖和能力，確定可能收取轉讓產品的幾乎所有對價。唯一的履約義務是創建和交付產品，每種產品都有單獨的不同定價。履約義務得到履約和收入的確認是在其貨物訂單由離岸製造商發貨並移交控制權時進行的。

交易價格是根據預計有權獲得的金額確定的，以換取在扣除任何交易價格調整後將產品轉讓給客户。公司對客户的付款期限通常在30到60天之間。

付款條件在實際權宜之計的一年期指導範圍內，這使公司可以放棄根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額。如果產品在製造時存在缺陷，公司可自行決定接受產品退貨。從歷史上看，實際產品回報對公司的財務報表並不重要。公司選擇將運費和手續費視為配送成本，並按實際發生將其計入銷售商品的成本中。與產品銷售相關的成本包括佣金。公司運用實際權宜之計，在發生時將佣金確認為支出，因為該費用是在某個時間點產生的，攤還期不到一年。佣金記作銷售費用。

在截至2022年10月31日或2021年10月31日的三個月和六個月期間，公司沒有確認實質性收入。公司的收入不需要大量的估計或判斷。公司不是包含多項履約義務或重大可變對價的合同的當事方。截至2022年10月31日和2022年4月30日，公司沒有任何合同資產或與客户簽訂的合同負債，也沒有公司未履行的剩餘履約義務。

公司按照資產負債法對所得税進行核算，該方法要求確認遞延所得税資產，但須遵守估值補貼，並對已包含在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果負債。遞延所得税反映了用於財務報告和所得税目的的資產和負債賬面金額之間暫時差異的淨税收影響。管理層在評估遞延所得税資產未來變現的可能性時會考慮許多因素，包括税收管轄區最近的累積經驗、對未來應納税所得額或虧損的預期、公司可用於納税申報目的的結轉期限以及其他相關因素。

如果遞延所得税淨資產的全部或部分可能無法變現，則確定估值補貼。

不確定税收狀況的應計費用是根據適用的會計準則規定的。只有當税務機關根據税務機構的技術優點審查税收狀況很可能維持時，公司才會承認不確定的税收狀況帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於50％的最大收益來衡量的。在評估財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要作出判斷。

根據其分析，管理層已確定，截至2022年10月31日和2022年4月30日，其未因未確認的税收優惠而產生任何負債。

公司可能會受到美國聯邦、美國各州或外國司法管轄當局在所得税領域的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對美國聯邦、美國州和外國税法的遵守情況。

公司在美國聯邦司法管轄區繳納所得税，在德克薩斯州繳納特許經營税。每個司法管轄區的税收法規均受相關税收法律和法規的解釋，並需要作出重大判斷才能適用。通常，在2018年之前的幾年中，公司不再需要接受主要税務機構的所得税審查。

2019年8月12日，公司與Front Range Ventures, LLC（“FRV”）簽訂了總金額不超過13萬美元（“13萬美元票據”）的無抵押提款可轉換本票。FRV是公司的股東，公司與FRV簽訂了一項協議，根據該協議，FRV有權任命董事會成員和董事會觀察員，只要它持有至少71,000股C系列可轉換優先股。

13萬美元票據可以在提前20天通知持有人後隨時償還。經持有人或公司書面通知或到期時，13萬美元票據可隨時轉換為C系列可轉換優先股，按轉換前為C系列可轉換優先股支付的最低價格（目前為每股25.00美元）轉換為C系列可轉換優先股。這張13萬美元的票據將在美國食品藥品管理局批准該公司的MyoVista醫療器械後20天到期。根據協議條款，該票據不計息。

13萬美元的票據不包含任何限制公司開展業務能力的契約，也不包含具體的違約事件。公司違反其條款的任何行為都將使FRV有權獲得法律或衡平法上所有可用的權利和補救措施。

2020年4月，公司與FRV和John Q. Adams簽訂了貸款和擔保協議（“100萬美元貸款和擔保協議”），他們都是公司的股東。在簽訂100萬美元貸款和擔保協議時，約翰·亞當斯還是公司的董事。雙方承諾貸款本金50萬美元，總額為100萬美元，貸款在貸款協議執行時分三期提取30萬美元，在2020年7月2日左右提取35萬美元，在2020年9月4日左右提取35萬美元，在2020年9月4日左右提取35萬美元。該貸款的原始到期日為2021年9月30日，並於2021年9月30日進行了修訂，規定票據可按需償還。

100萬美元的貸款和擔保協議於2021年11月3日再次修訂，將到期日延長至2022年9月30日。該貸款於2022年5月24日進一步修訂，將到期日延長至2023年9月30日。關於2022年5月的修正案，公司同意在2022年9月30日之前向亞當斯先生支付其票據的所有應計但未付的利息。2022年6月，公司向亞當斯先生支付了約12.6萬美元的應計利息。

100萬美元的貸款和擔保協議應計利息，年利率為12％，按年複利，到期時支付。在全額償還貸款金額之前，公司還必須按每年18％的利率為到期時到期的任何未付金額支付違約利息，按年複合利率支付。該貸款由公司幾乎所有的資產和知識產權作為抵押，但附註8中討論的所涵蓋技術的擔保權益除外。

截至2022年10月31日和2022年4月30日，應計利息分別約為17.1萬美元和229,000美元，幷包含在隨附的簡明資產負債表的應計支出中。

2020 年 12 月，董事會批准發行一系列金額為 1,500 萬美元的有擔保可轉換本票（“150 萬美元票據”）。150萬美元的票據以系列形式出售給了許多不同的投資者，其中1490,000美元的票據出售給了公司股東，公司董事會成員認購了其中3萬美元。這些票據最初的到期日為2022年7月31日，隨後於2021年11月2日進行了修訂，將到期日延長至2022年10月31日。150萬美元票據的全部金額在首次公開募股時轉換為909,071股普通股，轉換價格為1.65美元（註釋5）。根據其條款，由於票據在到期前進行了轉換，因此無需支付利息。

2021年12月，董事會批准出售優先次級可轉換貸款票據（“過渡票據”）和相關認股權證（“過橋認股權證”），合計 “2021年過橋證券”。該公司出售了本金價值4,695,555美元的過渡性票據，這些票據以10％的原始發行折扣（OID）發行，應計利息為每年8％，到期日為2024年12月22日。根據其條款，過渡票據的全部金額，包括165,516美元的應計利息，在首次公開募股時轉換為1,606,027股普通股，轉換價格為2.89美元，以及以每股0.0001美元的行使價收購77,443股普通股的預籌認股權證（見附註5）。過橋認股權證自發行之日起五年期限，根據首次公開募股後的條款，他們有權以每股5.16美元的行使價購買1,365,960股普通股。如果發行普通股（或以低於當時的行使價折換/行使價的價格發行可轉換證券或期權），則過橋認股權證的行使價將在首次公開募股後的18個月內全面向下調整。降低行使價後，持有人將有權行使過橋認股權證，因此，新的行使價乘以購買的普通股數量等於購買的2021年過渡性票據本金的150％。

首次公開募股後，根據過渡票據中限制過渡性票據可轉換的普通股數量的規定，從轉換和發行之日起，發行了過渡票據轉換成61,913股普通股並被取消並被視為無效，並從一開始就被視為無效，併發行了額外購買61,913股普通股的預融資認股權證。預融資認股權證的條款與過橋認股權證的條款基本相同，唯一的不同是行使價為每股0.0001美元。2022年9月8日，公司與2021年橋牌證券私募的主要投資者簽訂了過橋認股權證的書面修正案，即過橋權證修正案。《過橋認股權證修正案》修訂了過橋認股權證的條款，使其與首次公開募股權證的條款更加一致（見註釋5）。

2021年1月25日，公司根據薪資保護計劃（“PPP”）獲得了250,200美元的貸款收益，該計劃是作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的一部分制定的，該計劃規定向符合條件的企業提供貸款，金額不超過符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。根據PPP指南，公司於2021年5月申請貸款豁免，2021年6月，小企業管理局批准了

申請並免除了貸款。截至2021年10月31日的運營報表中，PPP貸款的豁免記作債務清償後的收益。

在截至2022年10月31日的六個月和截至2022年4月30日的年度中，公司沒有發行可轉換優先股。

2022年6月2日，公司提交了《經修訂和重述的A系列可轉換優先股指定認證》以及《經修訂和重述的B系列可轉換優先股指定認證》的修正案，其中修訂了協議中的某些條款，包括公司完成首次公開募股後，A系列和B系列可轉換優先股的每股將自動轉換為普通股，A系列和B系列可轉換優先股的所有股份將被視為普通股轉換並取消。2022年6月完成首次公開募股後，A系列可轉換優先股的所有已發行股份轉換為703,290股普通股，每股A系列可轉換優先股的轉換率為70.33股普通股，B系列可轉換優先股的所有已發行股份均被取消。

公司批准了2,000,000股優先股，面值為每股0.001美元，其中60萬股被指定為C系列可轉換優先股，並對普通股有清算優先權。C系列可轉換優先股最初以每股25.00美元的價格發行。修改或放棄C系列指定證書中的權利需要獲得C系列可轉換優先股和FRV大多數已發行股份持有人的批准（只要FRV擁有至少71,000股C系列可轉換優先股）。

截至2022年10月31日和2022年4月30日，已發行的C系列可轉換優先股分別為403,228股和463,265股。

C系列可轉換優先股的持有人有權以每股1.50美元的年利率獲得C系列可轉換優先股的股息，應從合法可用資金中累積和支付，僅在董事會宣佈時支付，並且是不可累積的。迄今為止，尚未宣佈分紅。C系列可轉換優先股的持有人擁有等同數量的普通股的投票權，並與普通股同等數量的普通股共同投票。

持有人可以隨時選擇將C系列可轉換優先股的每股C系列可轉換成一定數量的全額支付和不可估税的普通股，其計算方法是將原始發行價25.00美元除以C系列可轉換優先股轉換時有效的該系列的轉換價格。根據經修訂的公司成立證書中包含的轉換條款，C系列可轉換優先股的轉換價格可能會進行調整。

在截至2022年10月31日的六個月期間，C系列可轉換優先股的60,037股轉換為230,086股普通股，每股C系列可轉換優先股的轉換率為3.8274股普通股。

截至2022年10月31日，C系列可轉換優先股可轉換為1,603,338股普通股，轉換價格為每股6.29美元。

經修訂的公司成立證書授權了5億股普通股，面值為每股0.001美元。截至2022年10月31日和2022年4月30日，該公司分別發行了8,210,503股和3,323,942股普通股。

在截至2022年10月31日的六個月中，公司發行了4,886,561股普通股，如下表所示：

2022年6月17日，公司完成了150萬股首次公開募股（“單位”）的出售，每個單位包括一股普通股，面值每股0.001美元，以及一份以每單位4.25美元的合併公開發行價格購買一股普通股的認股權證。此外，在首次公開募股中，承銷商行使了22.5萬份認股權證的超額配股權，公開發行價格為每份認股權證0.01美元。首次公開募股後，普通股和認股權證立即分開。認股權證的每股行使價為4.25美元，可隨時行使，直至到期，即自發行之日起五年。在扣除公司應付的約120萬美元的承保折扣和佣金以及其他首次公開募股費用後，公司從首次公開募股中獲得了約520萬澳元的淨收益。

只要資金和資產合法可用，並且經董事會宣佈，普通股持有人都有權獲得股息，但受一系列已發行可轉換優先股持有人的權利的約束。截至2022年10月31日的六個月和截至2022年4月30日的年度中，沒有宣佈分紅。

公司已就融資或提供的服務向投資者發行了認股權證，這些認股權證可轉換為公司的多股普通股，期限為自發行之日起五年。

以下是截至2022年10月31日的六個月期間的認股權證活動摘要：

關於過橋證券，如附註4所述，公司向票據持有人發行了過橋認股權證。過橋認股權證受反稀釋條款和價格調整的約束。首次公開募股完成後，公司發行了1,606,027股普通股和預融資認股權證，通過過渡票據的轉換收購了77,443股普通股。正如附註4所討論的那樣，在首次公開募股之後，從轉換和發行之時起，過渡性票據轉換成61,913股普通股被取消並被視為無效，併發行了購買額外61,913股普通股的預融資認股權證。預先注資認股權證的條款與過橋認股權證的條款基本相同，唯一的不同是行使價為每股0.0001美元。

首次公開募股完成後，根據過橋認股權證的條款，過橋認股權證的持有人有權以每股5.16美元的行使價購買共計1,365,960股普通股，但須遵守有關行使時可發行股票數量的反稀釋條款，每當公司發行普通股的對價低於行使價時，對行使價實行全額棘輪價格保護然後生效。2022年9月8日，公司與2021年橋牌證券私募的主要投資者簽訂了過橋認股權證的書面修正案。該修正案簡化了過橋認股權證，使其條款與首次公開募股權證更加一致。修正案的結果是：

•

可行使過橋認股權證的普通股數量增加到總共1,683,470股，如果公司發行普通股的每股對價低於當時有效的行使價，則該數量不再受到反稀釋調整。1,683,470股股票代表過渡票據在首次公開募股時轉換為的普通股和預融資認股權證的總數（因此，為前過渡票據持有人在過渡性票據轉換時收到的每股普通股（或預先注資認股權證）提供一份認股權證）；

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過橋認股權證的行使價降至每股4.25美元，對公司發行普通股時適用於過橋認股權證行使價的價格保護條款進行了修訂，只有當此類發行的每股對價低於當時有效的行使價的80％時，才會調整行使價，但某些例外情況除外；以及

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行使價保護條款的適用期限從2023年12月15日結束縮短至2023年6月15日結束（即首次公開募股後的12個月）。

在《過橋認股權證修正案》頒佈後，公司取消了先前為購買普通股而發行的1,365,960份認股權證，並根據修正案的條款重新發行了1,683,470份購買普通股的認股權證。

在首次公開募股中，公司發行了購買150萬股普通股的認股權證（“IPO認股權證”），每股行使價為4.25美元，可立即行使。首次公開募股權證自發行之日起五年後到期。根據公司與Benchmark Company, LLC（“承銷商”）於2022年6月15日簽訂的承銷協議，公司授予承銷商30天的期權，可以額外購買最多22.5萬股普通股和/或IPO認股權證，以彌補超額配股。首次公開募股完成後，承銷商行使了超額配股權，購買了22.5萬份IPO認股權證。該公司還發行了認股權證，購買總額為10.5萬股普通股（“承銷商認股權證”），佔首次公開募股中向承銷商出售的單位的普通股總數的7％，作為與首次公開募股相關的應付承保補償的一部分。這些承銷商認股權證可按每股4.25美元的每股價格行使，自發行之日起五年到期，並有180天的封鎖期。

公司根據服務期限授予某些員工和董事會成員的股票期權獎勵，因為該公司認為此類獎勵更好地使其員工的利益與股東的利益保持一致。授予股票期權獎勵的行使價等於或高於授予之日公司股票的市場價格。根據非法定股票期權協議的定義，某些股票期權獎勵規定，如果控制權發生變化，則可以加速歸屬。員工離開公司後，未歸屬的股票期權將被沒收。

如果期權獎勵是根據服務期限授予的，則通常按執行董事和員工連續服務3年，或董事連續服務12個月且合同期限為十年的每季度授予期權。

公司還授予股票期權獎勵，其歸屬取決於能否實現各種部門和公司範圍的業績目標，包括FDA和CE標誌的監管批准以及特定的息税折舊攤銷前利潤和資金門檻。這種基於業績的股票期權有望在滿足績效標準和指標後歸屬。這些股票期權的合同期限為十年。

該公司沒有ERISA股票獎勵計劃。因此，所有發行的股票期權均為非ERISA計劃期權，不享受ERISA股票期權獎勵所提供的任何税收和其他優惠。

以下是截至2022年10月31日的六個月中基於服務的股票期權活動的摘要：

以下是截至2022年10月31日的六個月中基於業績的股票期權活動的摘要：

截至2022年10月31日，與非既得服務的普通股期權相關的未確認薪酬成本約為5,200美元，與非既得業績普通股期權相關的未確認薪酬成本約為1699,000美元。

造成遞延所得税資產和負債很大一部分的臨時差額和結轉的税收影響如下所示：

在截至2022年10月31日的六個月和截至2022年4月30日的年度中，公司用於聯邦所得税目的的累計淨營業虧損分別約為4,300萬美元和3,900萬美元。淨營業虧損可能會在未來的納税年度中用於抵消應納税所得額，但有一些限制。淨營業虧損結轉額將在2028年開始到期。

在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。根據對遞延所得税資產可扣除期內未來應納税所得額的預測，管理層認為這很有可能

公司將無法實現這些免賠額差額的好處，因此，已在2022年10月31日和2022年4月30日記錄了全額估值補貼。

該公司於2017年5月簽訂了辦公、工業和實驗室空間的長期經營租約。2022年9月27日，公司簽訂了第一份租賃修正案（“租賃修正案”），該修正案修訂了租賃協議，以記錄其行使選擇權，將租賃期限再延長64個月，從2023年2月1日開始，到2028年5月31日到期（“延長期限”）。根據該修正案，公司將從2023年2月開始每月支付13,129美元的初始付款，但每年增長3％。公司將在2023年2月1日租約延期開始時獲得四個月的租金優惠。租約還規定了租户改善補貼，這筆補貼可在延長期限的前十二個月內計入租金。該修正案的結果是，公司確認了額外的使用權資產和相應的租賃負債549,227美元。確認的使用權資產和負債等於根據修訂後的租約應付的剩餘款項的現值。

截至2022年10月31日的三個月和六個月的租金支出分別為44,794美元和85,564美元，而2021年同期分別為44,865美元和89,729美元。

公司在開始之日按期內固定租賃付款的現值記錄使用權資產和負債。該公司使用其12％的增量借款利率來確定租約的現值，因為租約中隱含的利率通常不容易獲得。

截至2022年10月31日，截至財政年度根據租賃協議到期的租賃負債的未來到期日如下：

公司可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。公司認為這些事項的結果不會對財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法保證此類法律訴訟不會產生實質性影響。

截至2022年10月31日，公司尚無任何未決或待處理的針對公司的重大索賠。

2013年，公司與其創始人簽訂了一項協議（“技術協議”），將所有知識產權和權利的所有權移交給公司。作為該協議的一部分，公司將根據MyoVista設備單位的付費銷售額支付特許權使用費，如下所示：

此後，每台MyoVista設備購買200美元，直到特許權使用費總額為350萬美元。

特許權使用費義務對所涵蓋技術（定義見技術協議，主要由MyoVista設備的知識產權組成）的優先擔保權益和質押優先於150萬美元票據和100萬美元貸款和擔保協議的債務持有人，詳見附註4。

在 (i) 總共支付了3,000,000美元的特許權使用費後；（ii）普通股公開上市，收盤報價為每股68.75美元或以上；或（iii）公司收到將普通股估值為68.75美元或以上的善意要約，則將發放有擔保權益和質押。

如果公司破產，當時未支付的35萬美元特許權使用費中的任何餘額都將加速付款，成為公司立即到期的債務，受益於有擔保權益和質押（如果當時仍有擔保權益）。

2015年12月，公司與格拉斯哥大學法院（“格拉斯哥”）簽訂協議，獲得傳統心電圖跡格拉斯哥算法解釋性分析的許可。作為該協議的一部分，公司必須根據MyoVista設備單位的銷售額支付特許權使用費，具體取決於每年的銷售量，並收取最低年費。迄今為止，由於格拉斯哥算法是MyoVista設備提交美國食品藥品管理局批准的材料的一部分，格拉斯哥算法是設備開發的重要組成部分，因此這些金額已用於研發。2022年，該公司與格拉斯哥就修改協議進行了討論，因為在獲得美國食品藥品管理局批准之前，預計銷量不會很大。經過這些討論，格拉斯哥向公司發放了信用備忘錄，這些備忘錄適用於應計特許權使用費和所需的最低年費。雙方目前正在討論經修訂的協議。

Kyngstone Limited（“Kyngstone”）是一家在英國註冊成立的公司，我們的董事長兼首席執行官是董事兼控股股東，此前曾在正常業務過程中向公司提供諮詢服務。在截至2022年10月31日的三個月和六個月期間，沒有向Kyngstone支付任何費用，在截至2021年10月31日的三個月和六個月期間，該公司記錄的向Kyngstone付款的支出分別為25,000美元和5萬美元。

有關向股東和公司董事持有的關聯方債務的詳細信息，請參閲附註4。

公司對資產負債表日即2022年10月31日之後至申報之日的後續事件進行了評估。

2022年11月29日，我們與州立大學羅格斯大學簽訂了為期多年的合作協議，為新的或改進的心電圖適應症開發基於人工智能的心電圖算法。

以下討論和分析旨在審查影響我們在所述期間的財務狀況和經營業績的重要因素。討論應與我們的未經審計的財務報表以及本10-Q表季度報告中包含的附註以及經審計的財務報表以及我們在2022年10-K表年度報告中列出的相關附註一起閲讀。以下討論包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，受不確定性和情況變化的影響。由於不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定性，包括 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 中確定的假設以及我們在10-K表2022年年度報告第1部分第1A項下確定的 “風險因素” 中確定的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期存在重大差異。

我們是一家醫療技術公司，專注於將基於人工智能的創新技術應用於心電圖（也稱為心電圖），以擴大和改善心電圖的臨牀用途。我們的目標是使心電圖成為更有價值的心臟篩查工具，尤其是在一線或即時臨牀環境中。HeartSciences的首個獲得美國食品藥品管理局批准的候選產品MyoVista WaveCG或MyoVista是一款靜息的12導聯心電圖，還旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，而心臟功能障礙傳統上只能通過使用心臟成像來獲得。在同一測試中，MyoVista還提供傳統的心電圖信息。我們的商業模式涉及在每次測試中使用MyoVista設備和耗材，預計將是 “剃刀般的刀刃”，因為MyoVista使用的電極是HeartSciences的專有電極，而且每一次測試都需要新的電極。截至 2022 年 10 月 31 日，我們有 13 名全職員工。

我們的設備未獲得美國食品藥品管理局的上市許可，我們未來的成功取決於獲得美國食品藥品管理局對MyoVista的全新許可。可能需要額外的資金才能獲得美國食品藥品管理局對MyoVista的批准，如果獲得許可，則需要提供額外資金來支持MyoVista在美國的銷售，提供營運資金並支持進一步的研發或研發。

我們認為，目前沒有能夠有效篩查心臟病的低成本、一線醫療設備。因此，我們認為，一線醫生在確定患者是否患有心臟病方面面臨重大挑戰。儘管許多人認為心電圖是心臟病的第一線檢查，但在2012年，美國預防服務工作組（USPSTF）對傳統的心電圖測試進行了評估，並表示：“沒有充分的證據表明心電圖可以幫助醫生預測沒有症狀的人的心臟風險，比目前或以前的吸煙、血壓和膽固醇水平等傳統考慮因素更好。”

心電圖設備記錄患者心臟的電信號。心電圖是一種無處不在、相對低成本、簡單而快速的測試；它便於攜帶，可以由非專業臨牀醫生或臨牀助手在各種臨牀環境中進行。心臟病有三種基本類別：電氣性心臟病（例如心律失常）、結構性心臟病（例如瓣膜病）和缺血（例如冠狀動脈疾病或 CAD）。傳統的靜息心電圖在檢測結構性疾病和缺血性疾病方面的靈敏度有限，通常用於診斷心律異常，例如心房顫動，也稱為 Afib，或急性冠狀動脈綜合徵，例如心肌梗塞，也稱為心臟病發作。但是，傳統心電圖在識別與結構性疾病和缺血性疾病相關的心臟功能障礙方面的作用有限。

HeartSciences設計了MyoVista，以幫助解決這些侷限性，並擴展心電圖在檢測心功能障礙方面的臨牀能力。我們將人工智能機器學習應用於心臟的信號處理電信號。我們的第一個算法尚未獲得美國食品藥品管理局的批准，旨在檢測由心臟病和/或與年齡相關的心臟功能障礙引起的心臟功能障礙。

下面介紹的與這項名為 “通過信號處理表面心電圖預測異常心肌鬆弛” 的研究相關的社論評論討論了機器學習對來自表面12導聯心電圖的數據與心臟功能障礙有關的最新應用：

“這些是心電圖自問世以來最重要的進展之一，從歷史上看，心電圖在心功能障礙評估中的作用有限（如果有的話）。過去，我們的心血管界對錶面心電圖不能很好地指示心臟功能障礙這一事實聽之任之。”

Khurram Nasir，醫學博士，公共衞生碩士，德克薩斯州休斯敦衞理公會心臟與血管中心心臟病學系理學碩士等，《美國心臟病學會雜誌》編輯評論第 76 卷第 8 期，2020 年。

幾乎所有形式的心臟病，包括冠心病和結構性疾病，都會在出現症狀之前影響心肌或心臟功能。心臟功能受損最初被觀察為心臟鬆弛受損，這是舒張的早期指標

功能障礙，通常隨着心臟病的進展而繼續加重。心臟週期的舒張期發生在心肌放鬆時（收縮後）。舒張功能障礙也可能與年齡相關的心臟功能障礙有關。

如果我們獲得美國食品藥品管理局對MyoVista的批准，我們的主要目標市場將是美國的一線醫療保健環境，例如初級保健，以幫助醫生在心臟病學轉診過程中做出決策。目前，心臟病轉診決定通常基於患者的風險因素和/或傳統的心電圖檢查。因此，許多心臟病患者未被發現，而大多數轉診接受心臟成像的患者無需治療或幹預。我們認為，在標準的12導聯靜息心電圖中增加檢測心臟功能障礙的能力可以幫助改善心臟轉診途徑，對患者、醫生、衞生系統和第三方付款人都有價值。

新的二類設備，例如MyoVista，需要FDA De Novo進行上市前審查。MyoVista及其專有軟件和硬件被美國食品藥品管理局列為二類醫療器械。美國食品和藥物管理局對這些設備的上市前審查和批准通常是通過510（k）上市前通知程序或De Novo分類申請或申請程序完成的。我們之前在 2019 年 12 月提交了 FDA De Novo 分類申請。根據2020年期間的反饋和與FDA的溝通，我們一直在對我們的設備進行修改，並且正在部分完成一項新的關鍵臨牀驗證研究，以及修訂後的FDA De Novo申請所需的設備測試和開發，我們預計將在截至2023年4月30日的財政年度晚些時候進行。

我們正在利用首次公開募股的資金繼續努力爭取FDA的重新提交和批准。儘管我們目前的目標是獲得美國食品藥品管理局的批准，這將使我們能夠使用首次公開募股的淨收益在美國銷售MyoVista，但無法保證情況會如此。將需要額外的資金來支持MyoVista在美國的銷售，提供營運資金和支持進一步的研發。我們的獨立註冊會計師事務所已就2022年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表發表了意見，其中包含一段解釋性段落，內容涉及由於我們遭受經常性損失、運營現金流負和營運資金短缺而對我們繼續經營的能力存在重大懷疑。這些事件和條件表明，存在實質性的不確定性，這可能會使人們嚴重懷疑我們繼續經營的能力。如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，而我們在清算或解散中獲得的資產價值可能大大低於財務報表中反映的價值。

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我們獲得了美國專利商標局（“USPTO”）的專利，用於使用人工智能方法對心臟舒張功能的超聲心動圖測量進行心電圖量化。

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我們還獲得了歐洲專利局（“EPO”）的專利，該專利涵蓋了該公司用於心電圖和MyoVista設備的電極和電纜連接器的設計。

2022年11月29日，我們與羅格斯州立大學簽訂了為期多年的合作協議，為新的或改進的心電圖適應症開發基於人工智能的心電圖算法，預計這將加快我們的產品開發渠道，進一步擴大心電圖在低成本心臟病檢測中的臨牀價值。

迄今為止，收入微乎其微，主要包括在MyoVista的批准、開發和改進期間在美國境外建立分銷關係時銷售設備、電極和其他用品。

銷售成本主要包括與材料、部件和組件相關的成本。銷售成本還包括某些直接成本，例如運費和運費產生的費用。

我們的運營費用僅包括研發費用以及銷售、一般和管理費用。

我們的研發活動主要包括與我們的MyoVista設備相關的臨牀、監管、工程和研究工作。研發費用包括我們的研發、臨牀和監管人員的工資和人事相關成本，包括與此類員工的股票薪酬、諮詢服務、臨牀試驗費用、監管費用、原型設計和測試相關的費用。研發費用還包括可歸因於臨牀試驗費用的成本，包括臨牀試驗設計、場地開發和研究成本、數據、相關差旅費用、用於臨牀活動的產品成本、與監管合規相關的內部和外部成本以及專利成本。我們將研發費用按原樣列為支出。

我們的銷售、一般和管理費用包括現場支持人員、業務發展、諮詢、股票薪酬以及支持我們一般業務的行政人員（例如執行管理和財務會計）的工資和人事相關費用。銷售、一般和管理費用還包括歸因於法律和會計服務的專業費用、場所成本、IT、保險、諮詢、招聘費、差旅費用和折舊。

其他收入（支出），淨額主要包括根據CARES法案發放的貸款的豁免。

截至2022年10月31日的三個月和六個月與截至2021年10月31日的三個月和六個月的運營報表摘要：

在截至2022年10月31日的三個月和截至2021年10月31日的三個月中，我們沒有收入也沒有銷售成本。截至2022年10月31日的六個月中，收入為3,000美元，銷售成本為2,000美元，與截至2021年10月31日的同期相比，收入下降了4,000美元，下降了57％，銷售成本下降了4,000美元，下降了65％。迄今為止，我們的收入主要來自在美國境外的分銷商關係的建立，這是在產品開發和改進過程中獲得反饋的一部分。收入的減少以及相關的銷售成本下降是

這是因為在向美國食品藥品管理局提交申請之前，以及在新的歐盟醫療器械監管制度下更新合格證書（稱為CE標誌）之前，我們積極減少了新的國際分銷商參與度，以反映出該設備中納入的硬件和軟件改進以供FDA提交。

截至2022年10月31日的三個月和六個月中，研發費用分別為84.9萬美元和130萬美元，與2021年同期相比分別增加了30.3萬美元，增長了56％，增長了33.6萬美元，增長了36％。這主要是由於在截至2022年10月31日的三個月和六個月中，軟件諮詢和硬件開發分別增加了約69,000美元和20.6萬美元，以及截至2022年10月31日的三個月和六個月中，臨牀試驗研究分別增加了約19萬美元和18.9萬美元，這與正在進行的設備開發工作和正在進行的臨牀驗證研究一致，以準備新的De Novo申請。

截至2022年10月31日的三個月和六個月中，銷售、一般和管理費用分別為92.6萬美元和190萬美元，與2021年同期相比分別增長了51.5萬美元，增長了125％，120萬美元，增長180％。這主要是由於截至2022年10月31日的三個月和六個月中，與上市公司相關的準備費用或持續開支分別增加了約40.8萬美元和86.4萬美元，包括投資者和公共關係、美國證券交易委員會報告、會計和法律、保險和股票註冊機構費用，以及截至2022年10月31日的三個月和六個月的工資相關費用和股票薪酬增加了約14.2萬美元和36.6萬美元，分別是因為與期權相比，期權的歸屬同期於 2021 年 10 月 31 日結束。

截至2022年10月31日的三個月和六個月中，利息支出分別為33,000美元和17.6萬美元，與截至2022年7月31日的季度中約一半的100萬美元貸款和擔保協議的利息以及與過渡票據相關的利息和還本付息攤銷有關。2022年6月完成首次公開募股後，所有過渡性票據和應計利息均轉換為股權。

我們的現金需求現在並將繼續取決於各種因素。我們預計將繼續將大量資本資源投入研發、臨牀研究和市場進入戰略。我們的主要資本來源是手頭現金以及未來發行股權和債務證券的收益。我們無法向您保證，我們將能夠按照我們可接受的條款（如果有的話）完成任何此類證券的出售。

截至2022年10月31日，我們擁有約310萬澳元的現金，較截至2022年4月30日的91.8萬美元增加了220萬美元。

2022年6月17日，我們完成了首次公開募股，其中包括出售1,500,000個單位，每個單位由一股普通股和一份IPO認股權證組成，用於以每單位4.25美元的合併公開發行價格購買一股普通股。扣除公司應付的約120萬美元的承保折扣和佣金以及其他首次公開募股費用後，我們從首次公開募股中獲得了約520萬美元的淨收益。

在截至2022年10月31日的六個月中，我們的經營活動使用的淨現金為290萬美元，這主要是由於我們的淨虧損340萬美元，外加14.1萬美元的非現金支出以及34.7萬美元的運營資產和負債淨變動。在截至2021年10月31日的六個月中，我們的經營活動使用的淨現金為150萬美元，這主要是由於我們的淨虧損150萬美元減去23.3萬美元的非現金支出以及28.4萬美元的運營資產和負債淨變動。

在截至2022年10月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為510萬美元，主要來自首次公開募股中普通股的發行。在截至2021年10月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為110萬美元，主要來自過橋票據和股東票據的發行。

根據我們在2022年10-K表年度報告中包含的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。

公司採用並維持了披露控制和程序，旨在合理地保證在根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則規定的時間內收集、記錄、處理、彙總和報告的。公司的披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。根據對財務報告內部控制的最新評估，我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）確定，由於發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2022年10月31日起未生效。已查明的重大缺陷如下：(i) 我們沒有維持足夠的美國公認會計準則和美國證券交易委員會會計資源，與上市公司所需的會計資源相稱；(ii) 我們沒有采用月末財務報告控制措施，這阻礙了及時編制準確的月度財務報告；(iii) 我們沒有對月度財務報告進行適當的獨立審查，以驗證此類報告是否準確以及與支持文件時間表正確對賬；以及 (iv) 我們沒有有很強的會計考量，對股票賬户和庫存估值的分析。我們已經採取並將繼續採取補救措施來改善對財務報告的內部控制，其中包括僱用更多的會計和財務報告人員以及實施額外的政策、程序和控制措施。我們的管理層正在監測這些和其他流程、程序和控制措施的有效性，並將酌情做出任何進一步的修改。我們的管理層認為，上述行動將有效地糾正重大缺陷。但是，除非上述控制措施在一段時間內到位，對控制措施進行測試，並且管理層得出結論，這些控制措施的設計正確且運作有效，否則我們的重大缺陷才會被視為已得到補救。

除上述我們正在採取的補救措施外，在截至2022年10月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、自我監管組織或機構審理或調查之前，或據公司執行官所知，沒有威脅或影響公司、我們的普通股、任何高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、詢問或調查，在這些行動中，不利的決定可能會對公司產生重大不利影響。

有關風險因素的討論，請參閲我們《10-K表2022年年度報告》第1A項。我們的2022年10-K表年度報告第1A項中包含的風險因素沒有重大變化。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

在本季度報告所涉期間，沒有銷售未根據《證券法》註冊且此前未在公司提交的8-K表最新報告中報告的股權證券。

扣除公司應付的約120萬美元的承保折扣和佣金以及其他首次公開募股費用後，我們從首次公開募股中獲得了約520萬美元的淨收益。截至2022年12月14日，我們已將首次公開募股淨收益中的約260萬美元用於支付與獲得美國食品藥品管理局批准MyoVista設備直接相關的成本，支付100萬美元貸款和擔保協議下的應計和未付利息，以及營運資金和一般公司用途，包括人員成本、資本支出和上市公司運營成本。首次公開募股中發行的證券在S-1表格註冊聲明（文件編號333-265024）上註冊，該聲明於2022年6月14日宣佈生效。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


德州	26-1344466
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）

保護區街 550 號，360 套房德克薩斯州南湖	76092
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）


		頁面

第一部分	財務信息

第 1 項。	簡明財務報表：
	截至2022年10月31日和2022年4月30日的簡明資產負債表	1
	截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和六個月的簡明運營報表	2
	截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月的股東權益（赤字）簡明表	3
	截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月的股東權益（赤字）簡明表	4
	截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月的簡明現金流量表	5
	未經審計的簡明財務報表附註	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	23
第 4 項。	控制和程序	23

第二部分。	其他信息	24

第 1 項。	法律訴訟	24
第 1A 項。	風險因素	24
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	24
第 3 項。	優先證券違約	24
第 4 項。	礦山安全披露	24
第 5 項。	其他信息	24
第 6 項。	展品	25
簽名		26


	10月31日，			4月30日
	2022			2022
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	3,075,966		$	918,260
應收賬款		—			2,321
庫存		677,669			674,139
預付費用		333,010			49,383
其他流動資產		40,374			40,374
延期發行成本		—			246,400
流動資產總額		4,127,019			1,930,877

財產和設備，淨額		64,057			70,035
使用權資產，淨額		579,649			88,535
總資產	$	4,770,725		$	2,089,447

負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款	$	795,266		$	694,745
應計費用		890,654			1,053,636
經營租賃負債，流動部分		31,232			90,968
應付票據的當前部分		1130,000			1,630,000
其他流動負債		291,670			1,220
流動負債總額		3,138,822			3,470,569

長期負債
應付票據		—			4,441,807
應計費用		—			232,868
經營租賃負債，長期部分		549,227			—
長期負債總額		549,227			4,674,675
負債總額		3,688,049			8,145,244

承諾和意外開支（附註2、5和8）
股東權益（赤字）
A、B和C系列可轉換優先股，面值0.001美元，授權2,000萬股，指定62萬股；截至2022年10月31日已發行和流通的403,228股股票，截至2022年4月30日已發行和流通的483,265股。		403			483
普通股，面值0.001美元，授權5億股；截至2022年10月31日已發行和流通的8,210,503股股票以及截至2022年4月30日已發行和流通的3,323,942股。		8,210			3,323
額外的實收資本		58,856,785			48,343,305
累計赤字		(57,782,722)	)		(54,402,908)	)
股東權益總額（赤字）		1,082,676			(6,055,797)	)
總負債和股東權益（赤字）	$	4,770,725		$	2,089,447


	截至十月三十一日的三個月						截至10月31日的六個月
	2022			2021			2022			2021

收入	$	—		$	—		$	3,200		$	7,484

銷售成本		—			—			2,036			5,756

毛利率		—			—			1,164			1,728

運營費用：
研究和開發		848,976			545,773			1,283,174			946,887
銷售、一般和管理		925,929			411,083			1,922,992			686,143
運營費用總額		1,774,905			956,856			3,206,166			1,633,030

運營損失		(1,774,905)	)		(956,856)	)		(3,205,002)	)		(1,631,302	)

其他收入（支出）
利息支出		(32,805)	)		(77,914	)		(176,412)	)		(155,519)	)
償還債務的收益		—			—			—			250,200
其他收入		1,199			—			1,600			—
其他（支出）收入總額		(31,606)	)		(77,914	)		(174,812)	)		94,681

淨虧損	$	(1,806,511)	)	$	(1,034,770	)	$	(3,379,814)	)	$	(1,536,621)	)

基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.22)	)	$	(0.31	)	$	(0.49	)	$	(0.46)	)

已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		8,210,497			3,313,841			6,934,872			3,313,841


	截至10月31日的六個月
	2022			2021
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(3,379,814)	)	$	(1,536,621)	)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整

折舊		13,225			13,574
債務折扣和遞延融資成本的攤銷		61,381			—
基於股票的薪酬		147,640			2,417
向非僱員發放的認股權證		—			1,609
已結應付賬款的收益		(81,200	)		—
償還債務的收益		—			(250,200)	)

流動資產和負債的變化：
應收賬款		2,321			—
庫存		(3,530)	)		57,057
預付資產和其他流動資產		160,388			(61,501)	)
延期發行成本		236,353			—
應付賬款		181,721			90,512
應計負債		(230,334)	)		197,609
用於經營活動的淨現金		(2,891,849	)		(1,485,544)	)

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(7,247)	)		(1,932)	)
用於投資活動的淨現金		(7,247)	)		(1,932)	)

來自融資活動的現金流量:
在首次公開募股中發行普通股，扣除費用		5,194,740			—
首次公開募股中發行認股權證		17,250			—
股東票據的收益		—			50 萬
發行過橋可轉換票據的收益，扣除折扣後的收益		—			641,000
遞延融資成本		—			(6,626)	)
融資租賃債務的本金償還		(155,188)	)		—
投資活動提供的淨現金		5,056,802			1,134,374

該期間現金和現金等價物的淨變動		2,157,706			(353,102)	)
現金和現金等價物，期初		918,260			723,481
現金和現金等價物，期末	$	3,075,966		$	370,379

非現金交易的補充披露：
發行普通股進行150萬美元票據兑換	$	1,500,000		$	—
發行過橋票據普通股和應計利息轉換	$	3,618,704		$	—
發行A系列和B系列優先股轉換的普通股	$	703
發行C系列優先股轉換的普通股	$	231		$	—
作為承銷商補償發行的認股權證	$	39,953
已融資的保險費	$	445,638		$	—
為換取租賃義務而獲得的經營租賃資產	$	549,227		$	—


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股	HSCS	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證	HSCSW	納斯達克股票市場有限責任公司


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒


	A 系列敞篷車優先股				B 系列敞篷車優先股				C 系列敞篷車優先股						總計可兑換首選			普通股				額外付費			累積的			總計股東的
	股份		金額		股份		金額		股份			金額			股票			股份		金額		資本			赤字			赤字


截至2022年7月31日的餘額		—	$	—		—	$	—		412,589		$	413		$	413			8,174,375	$	8,173	$	58,854,894		$	(55,976,211	)	$	2,887,269

轉換C系列可轉換優先股時發行的普通股		—		—		—		—		(9,361)	)		(10)	)		(10)	)		36,128		37		(27)	)		—			—

股票薪酬-管理層和其他員工		—		—		—		—		—			—			—			—		—		1,918			—			1,918

淨虧損		—		—		—		—		—			—			—			—		—		—			(1,806,511)	)		(1,806,511)	)

截至 2022 年 10 月 31 日的餘額		—	$	—		—	$	—		403,228		$	403		$	403			8,210,503	$	8,210	$	58,856,785		$	(57,782,722)	)	$	1,082,676



截至 2021 年 7 月 31 日的餘額		1萬個	$	10		1萬個	$	10		463,265		$	463		$	483			3,313,841	$	3,313	$	47,664,454		$	(50,076,499)	)	$	(2,408,249	)

股票薪酬-管理層和其他員工		—		—		—		—		—			—			—			—		—		834			—			834

淨虧損		—		—		—		—		—			—			—			—		—		—			(1,034,770	)		(1,034,770	)

2021 年 10 月 31 日的餘額		1萬個	$	10		1萬個	$	10		463,265		$	463			483			3,313,841	$	3,313	$	47,665,288		$	(51,111,269)	)	$	(3,442,185)	)


	股票數量
在首次公開募股中發行普通股		1,500,000
將150萬美元票據轉換為普通股（見附註4）		909,071
將過渡票據和應計利息轉換為普通股（見附註4）		1,544,114
將A系列可轉換優先股轉換為普通股		703,290
將C系列可轉換優先股轉換為普通股		230,086
在截至2022年10月31日的六個月內發行		4,886,561

普通股交易彙總表：
截至2022年4月30日的餘額		3,323,942
於 2023 財年發佈		4,886,561
截至2022年10月31日的餘額		8,210,503


	認股證出色且可鍛鍊			行使價格每股		每股加權平均行使價
餘額，2022 年 4 月 30 日		1,442,401		3.47 美元至 15.18 美元		$	9.00
已發行		3,652,826		0.0001-4.25 美元		$	4.09
已取消		(1,365,960)	)	$	5.16	$	5.16
餘額，2022 年 10 月 31 日		3,729,267		0.0001-15.18 美元		$	4.15


	的數量選項傑出			加權平均值運動價格		平均值剩餘的合同的生活（以年為單位）
傑出-2022年4月30日		254,215		$	11.79		4.6
期權被沒收		(2,273)	)		1.16		—
傑出-2022年10月31日		251,942		$	11.89		4.1

截至2022年10月31日未歸屬		4,672		$	3.22		9.1
於 2022 年 10 月 31 日歸屬		247,270		$	12.05		4.0


	10月31日，
	2022
使用權資產	$	579,649

租賃負債，當前		31,232
租賃負債，扣除流動部分		549,227
租賃負債總額	$	580,459

加權平均剩餘期限（以年為單位）		0.5
加權平均折扣率		12	%


2023年4月30日	$	31,859
2024年4月30日		98,053
2025年4月30日		161,164
2026年4月30日		165,190
2027年4月30日		169,307
此後		188,052
減去估算的利息		(233,166)	)
經營租賃負債總額	$	580,459


	10月31日，			4月30日
	2022			2022
原材料	$	359,965		$	359,965
子組件		348,746			345,217
工作進行中		21,741			21,741
成品		28,663			28,662
過時儲備		(81,446)	)		(81,446)	)
總庫存	$	677,669		$	674,139


	10月31日，			4月30日
	2022			2022
裝備	$	386,859		$	379,612
傢俱和固定裝置		102,563			102,563
租賃權改進		32,812			32,812
總計		522,234			514,987
減去：累計折舊		(458,177)	)		(444,952)	)
財產和設備，淨額	$	64,057		$	70,035


	10月31日，			4月30日
	2022			2022
13萬美元的無抵押提款可轉換本票（“13萬美元票據”）	$	1300,000		$	1300,000
150萬美元的有擔保可轉換本票（“150萬美元票據”）		—			1,500,000
100 萬美元票據		1,000,000			1,000,000
扣除折扣和遞延融資成本後的過橋可轉換票據		—			3,441,807
		1130,000			6,071,807
減去：當前到期日		(1,130,000	)		(1,630,000)	)
長期應付票據	$	—		$	4,441,807


	10月31日，			4月30日
	2022			2022
遞延所得税資產（負債）：

淨營業虧損結轉	$	9,058,133		$	8,387,881
啟動成本		985,539			1,036,080
股票期權和認股權證付款		450,050			423,624
累計折舊		(2,782)	)		(2,668	)
研發積分		255,600			255,600
研究和開發認股權證		21,488			21,488
遞延所得税資產總額，淨額		10,768,028			10,122,005
估值補貼		(10,768,028)	)		(10,122,005)	)
遞延所得税淨資產	$	—		$	—


	在截至10月31日的三個月中，												在截至10月31日的六個月中，
	2022			2021			$ Change			% 變化			2022			2021			$ Change			% 變化
	（以千計，百分比除外，未經審計）
收入	$	—		$	—		$	—			—	%	$	3		$	7		$	(4)	)		(57)	)%
銷售成本		—			—			—			—	%		2			6			(4)	)		(65)	)%
毛利率		—			—			—			—	%		1			2			(1)	)		(33)	)%
運營費用：
研究和開發		849			546			303			56	%		1,283			947			336			36	%
銷售、一般和管理		926			411			515			125	%		1,923			686			1,237			180	%
運營費用總額		1,775			957			818			85	%		3,206			1,633			1,573			96	%
運營損失		(1,775)	)		(957)	)		(818)	)		85	%		(3,205)	)		(1,631)	)		(1,574)	)		96	%
利息支出		(33)	)		(78	)		45			(58)	)%		(176	)		(156	)		(21)	)		13	%
償還債務的收益		—			—			—			—	%		—			250			(250)	)		(100)	)%
其他收入		1			—			1			—	%		2			—			2			—	%
其他收入（支出），淨額		(33)	)		(78	)		45			(58)	)%		(176	)		95			(271	)		(286)	)%
淨虧損	$	(1,808)	)	$	(1,035)	)	$	(773)	)		75	%	$	(3,381)	)	$	(1,537)	)	$	(1,845)	)		120	%


	在截至10月31日的六個月中，
美元，以千計	2022			2021
	（未經審計）
用於經營活動的淨現金	$	(2,892)	)	$	(1,486	)
投資活動提供的（用於）淨現金	$	(7)	)	$	(2)	)
融資活動提供的淨現金	$	5,057		$	1,134
該期間現金和現金等價物的淨變動	$	2,158		$	(353)	)


展覽數字		描述
3.1		經修訂和重述的心臟測試實驗室有限公司成立證書（參照我們於2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1併入）
3.2		Heart Test Laboratories, Inc. C系列可轉換優先股的名稱、數量、投票權、優先權和權利證書（參照我們在2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2併入）
3.3		經修訂和重述的《心臟測試實驗室公司章程》（參照我們於2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.3併入）
3.4		經修訂和重述的心臟測試實驗室公司成立證書修正證書表格（參照我們於2022年6月6日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄3.4併入）
3.5		經修訂的心臟測試實驗室有限公司成立證書修正證書（參照我們於2022年6月23日提交的8-K表最新報告附錄3.1）


	心臟測試實驗室有限公司

日期：2022年12月15日	來自：	/s/ 安德魯·辛普森
	姓名：	安德魯·辛普森
	標題：	總裁、首席執行官兼董事會主席（首席執行官）

日期：2022年12月15日	來自：	/s/ 丹妮爾·沃森
	姓名：	丹妮爾·沃森
	標題：	首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）