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RSUMSEARCH2023-12-310001866633ccs：RestrictedStockAndRestrictedStockUnit RSUMSEARCH2023-01-012023-12-310001866633ccs：RestrictedStockAndRestrictedStockUnit RSUMSEARCH2022-01-012022-12-310001866633ccs：RestrictedStockAndRestrictedStockUnit RSUMSEARCH2021-01-012021-12-310001866633美國-公認會計準則：員工斯托克成員ccs：DelivereBockAcquisePlan 2021成員2021-10-310001866633美國-公認會計準則：員工斯托克成員ccs：DelivereBockAcquisePlan 2021成員2021-10-012021-10-310001866633美國-公認會計準則：員工斯托克成員ccs：DelivereBockAcquisePlan 2021成員2023-12-310001866633美國-公認會計準則：員工斯托克成員ccs：DelivereBockAcquisePlan 2021成員2022-12-310001866633美國-公認會計準則：員工斯托克成員ccs：DelivereBockAcquisePlan 2021成員2023-01-012023-12-310001866633美國-公認會計準則：員工斯托克成員ccs：DelivereBockAcquisePlan 2021成員2022-01-012022-12-310001866633美國-公認會計準則：員工斯托克成員ccs：DelivereBockAcquisePlan 2021成員2021-01-012021-12-310001866633美國-公認會計準則：員工斯托克成員ccs：DelivereBockAcquisePlan 2021成員2021-12-310001866633美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001866633美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001866633美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001866633美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001866633SRT：董事成員ccs：StockOptionPlan 2015成員2023-01-012023-12-310001866633ccs：StockOptionPlan 2015成員ccs：高級職員2023-01-012023-12-310001866633SRT：首席執行官執行官員成員ccs：StockOptionPlan 2015成員2023-01-012023-12-310001866633ccs：以前的父母成員ccs：RestrictedStockAndRestrictedStockUnit RSUMSEARCHccs：StockOptionPlan 2015成員2021-01-012021-12-310001866633ccs：基於市場的限制性股票獎勵成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001866633ccs：基於市場的限制性股票獎勵成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001866633ccs：基於市場的限制性股票獎勵成員2021-01-012021-09-300001866633ccs：基於市場的限制性股票獎勵成員ccs：以前的父母成員2021-01-012021-12-310001866633ccs：基於市場的限制性股票獎勵成員ccs：以前的父母成員2021-12-310001866633美國-公認會計準則：受限的股票成員ccs：以前的父母成員2020-12-310001866633美國-公認會計準則：受限的股票成員ccs：以前的父母成員2021-01-012021-12-310001866633美國-公認會計準則：受限的股票成員ccs：以前的父母成員2021-12-310001866633美國-GAAP：受限股票單位RSU成員ccs：以前的父母成員2020-12-310001866633美國-GAAP：受限股票單位RSU成員ccs：以前的父母成員2021-01-012021-12-310001866633美國-GAAP：受限股票單位RSU成員ccs：以前的父母成員2021-12-310001866633ccs：RestrictedStockAndUnitsMember2021-01-012021-12-310001866633美國-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-12-310001866633美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-12-310001866633美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-012021-12-310001866633美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-310001866633國家：美國2023-01-012023-12-310001866633國家：美國2022-01-012022-12-310001866633國家：美國2021-01-012021-12-310001866633國家：加利福尼亞州2023-01-012023-12-310001866633國家：加利福尼亞州2022-01-012022-12-310001866633國家：加利福尼亞州2021-01-012021-12-310001866633國家/地區：IE2023-01-012023-12-310001866633國家/地區：IE2022-01-012022-12-310001866633國家/地區：IE2021-01-012021-12-310001866633ccs：所有國家未單獨披露成員2023-01-012023-12-310001866633ccs：所有國家未單獨披露成員2022-01-012022-12-310001866633ccs：所有國家未單獨披露成員2021-01-012021-12-310001866633ccs：外國國家未單獨披露成員2023-01-012023-12-310001866633ccs：外國國家未單獨披露成員2022-01-012022-12-310001866633ccs：外國國家未單獨披露成員2021-01-012021-12-310001866633國家：美國2023-12-310001866633國家：美國2022-12-310001866633國家：加利福尼亞州2023-12-310001866633國家：加利福尼亞州2022-12-310001866633國家/地區：IE2023-12-310001866633國家/地區：IE2022-12-310001866633ccs：所有國家未單獨披露成員2023-12-310001866633ccs：所有國家未單獨披露成員2022-12-310001866633ccs：外國國家未單獨披露成員2023-12-310001866633ccs：外國國家未單獨披露成員2022-12-310001866633ccs：Notes2028會員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-01-012021-12-310001866633Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310001866633Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001866633Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310001866633Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001866633Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310001866633Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-01-012023-12-310001866633Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-12-310001866633SRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001866633SRT：關聯實體成員2023-01-012023-12-310001866633SRT：關聯實體成員2022-01-012022-12-310001866633ccs：ZiffDavisIncMemberccs：susCloudSolutionsIncMemberSRT：關聯實體成員2022-12-310001866633ccs：ZiffDavisIncMember2023-12-310001866633ccs：ZiffDavisIncMember2022-12-310001866633美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-270001866633美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2024-02-2700018666332023-10-012023-12-310001866633US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-12-310001866633US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2023-01-012023-12-310001866633US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2023-12-310001866633US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-12-310001866633US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-012022-12-310001866633US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-12-310001866633US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-012021-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到

委託文件編號：001-40750

共識雲解決方案公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			87-1139414
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

700 S。花街, 15樓, 洛杉磯, 加利福尼亞90017, (323) 860-9200

(主要執行機構的地址和電話)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			CCSI			納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記標出登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。 是  ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   ☒ 不是☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐    

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的補償進行恢復分析

第240.10D—1（b）條。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。-是☐編號：☒

 

截至註冊人最近完成的第二財年的最後一天，根據納斯達克全球精選市場所報普通股收盤價，非關聯公司持有的普通股的大致總市值為美元563,696,405.

 

截至2024年2月23日，註冊人已19,210,379已發行普通股的股份。

 

通過引用併入的文件：

 

註冊人截至2023年12月31日的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明的部分內容通過引用併入本表格10-K的第三部分。

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目錄

 

									頁面
			第一部分：
			第1項。			業務			3
			第1A項。			風險因素			10
			項目1B。			未解決的員工意見			33
			項目1C。			網絡安全			33
			第二項。			屬性			35
			第三項。			法律訴訟			35
			第四項。			煤礦安全信息披露			35
			第二部分。
			第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			36
			第六項。			已保留			38
			第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			38
			第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			48
			第八項。			財務報表和補充數據			50
			第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			92
			第9A項。			控制和程序			92
			項目9B。			其他信息			94
			項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			94
			第三部分。
			第10項。			董事、高管與公司治理			94
			第11項。			高管薪酬			94
			第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			94
			第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			94
			第14項。			首席會計費及服務			94
			第四部分。
			第15項。			展品和財務報表附表			94
			第16項。			表格10-K摘要			97

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第一部分

項目1. 業務

概述

Consensus Cloud Solutions，Inc.及其子公司(“Consensus Cloud Solutions”、“Consensus”、“公司”、“我們的”、“我們”或“我們”)是一家擁有可擴展的軟件即服務(SaaS)平臺的安全信息交付服務提供商。Consensus為大約47個國家和地區以及包括醫療保健、政府、金融服務、法律和教育在內的多個行業垂直領域的大約90萬名從企業到個人的各種規模的客户提供服務。我們排名前10位的客户約為2500萬美元，佔總收入的7%。二十多年前，Consensus從一家在線傳真公司起步，現已發展成為全球領先的企業安全通信解決方案提供商。我們的通信、提取和數字簽名解決方案使我們的客户能夠安全、協作地訪問、交換和使用跨越組織、地區和國家邊界的信息。我們的使命是使跨技術和行業的安全信息交換大眾化，並解決醫療保健互操作性挑戰。Consensus幾乎所有的收入都是經常性的，要麼是通過固定訂閲計劃，要麼是通過基於使用的合同產生。

在過去的十年裏，共識逐漸將重點轉向更大的商業客户(“公司”)。隨着企業數據通信轉向數字化和基於雲的解決方案，共識進入了醫療保健、政府、金融服務、法律和教育等行業垂直領域。我們的企業業務收入從2022年的1.92億美元增長到2023年的約2億美元，年增長率為3.9%。我們目前為大約54,000家公司客户提供服務，這些客户通常是中小型企業或大型企業，他們的銷售是通過電子商務進行的，但主要仍是與銷售人員直接互動，涉及特定定價、多線路訂閲、API連接和/或商業級安全。

我們目前為大約83.1萬名小型辦公室/家庭辦公室(“SOHO”)在線傳真客户提供服務，這些客户通常是消費者和SOHO用户，但也有通過電子商務網站獲得預定義訂閲而不與銷售人員直接互動的單身企業用户。我們大約70%的蘇豪區客户已有兩年以上的時間。我們的SOHO品牌包括eFax®、JSign®、MyFax®、Sfax®、Metrofax®和SRfax®。

醫療保健是Consensus最大的行業垂直市場，具有信息、安全通信、管理和互操作性需求。除了上面討論的產品外，Consensus還提供了幾種特定於醫療保健行業的產品。

我們的Consensus Unite醫療互操作性平臺是一個全面的工作流程協作和數據交換解決方案套件，現在為數千家醫療保健組織提供服務，從單一提供者辦公室到擁有數百張牀位的護理環境。

我們的Conductor平臺為醫療機構普遍存在的互操作性挑戰提供了靈活而高效的解決方案，支持數字健康七級(“HL7”)、快速醫療互操作性資源(“FHIR”)和已與我們的企業雲服務產品完全集成的直接安全消息傳遞(“DSM”)技術。該部門繼續進行大規模的數字化努力，目的是簡化工作流程，提高操作員的效率，並增加患者的透明度。

2022年，Consensus推出了Clarity，這是一種智能數據提取技術，使用人工智能和機器學習來提取，並與其他Consensus提供的產品相結合，將傳真等文檔中的非結構化信息轉換為HL7、FHIR和DSM格式等結構化數據。2023年，我們推出了Clarity預打包應用程序-Clarity臨牀文檔™和Clarity Prior Authorization™-以應對醫療保健行業的特定數據提取挑戰。

我們相信，我們在數字雲傳真、智能數據提取、HL7、FHIR方面的領先地位，以及我們在醫療保健行業的深厚領域知識和經驗，使Consensus能夠很好地幫助醫療保健提供商實現其更廣泛的數字化和互操作性目標。

-3-

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我們的行業

安全的信息通信

我們的產品和服務是安全信息傳輸市場的組成部分，安全信息傳輸市場是更廣泛的公共雲服務市場的一部分，預計未來對雲服務的需求將會加速。傳真仍然是安全傳輸文件的最普遍的技術之一。在受《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)等數據保護法律約束的行業中，傳真的使用率尤其高，因為傳真提供了傳輸安全和幾乎普遍的法律接受。在過去十年中，雲在安全傳輸方面的採用迅速增長，從本地解決方案中奪取了份額。採用雲的主要驅動因素包括：

• 數字化：醫療保健、政府、金融服務和法律等主要垂直行業一直在大力投資於信息數字化，在線傳真行業從這一趨勢中受益匪淺。

•數據安全和數據隱私意識：數字雲傳真技術顯然比傳統的電子郵件和傳真機更安全，後者容易受到物理安全威脅和檢索問題的影響。

·監管順風：由於其安全性，eFax®符合監管機構對數據安全的要求，在高度監管的行業中仍然無處不在，例如醫療保健和大量敏感信息交換的行業。

·成本效益：基於雲的解決方案通常具有最低的安裝成本，並且可隨着組織需求的變化而高效擴展。

·綠色倡議：基於雲的解決方案吸引了從事“綠色”計劃的客户，因為他們較少依賴紙張來打印文檔，從而減少了對環境的影響。

醫療保健互操作性

在醫療保健行業，互操作性被定義為不同的信息系統、設備和應用程序(系統)以協調的方式訪問、交換、集成和協作使用數據的能力，無論是在組織、地區和國家邊界內，以提供及時和無縫的信息可攜帶性，並優化全球個人和人口的健康。在日益受數據驅動的醫療行業中，互操作性對於確保高質量的醫療服務和保護患者信息至關重要。

為了滿足市場對有效互操作性解決方案的需求，Consensus正在集中開發能夠與現有醫療保健IT基礎設施集成的工具，以促進提供商之間的及時和準確通信，並允許在單個基於雲的平臺內使用多種傳輸協議。

我們的產品和解決方案

企業解決方案

電子傳真公司®：EFax公司®提供數字雲傳真技術，使用户能夠通過多個用户界面以數字方式發送、接收和管理傳真，或通過強大的API無縫集成到他們的應用程序中。

ECFax：ECFax在功能和使用案例上與eFax公司相當，但專門為具有極高安全要求的公共部門客户而開發。ECFax僅在符合這些標準的FedRAMP政府雲環境中運行和訪問。

團結起來：Unite是一個單一平臺，允許用户在可以集成到現有電子健康記錄(EHR)系統的環境中選擇幾種協議來發送和接收醫療保健信息，或者在沒有EHR的情況下獨立發送和接收醫療信息。

JSign®：jSign®為企業提供電子簽名和數字簽名解決方案，通過移動感知Web應用程序和企業應用編程接口提供文檔標記和最終用户簽名服務。

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列車長：指揮家是一名ROBUST接口引擎和完整的互操作性平臺，提供無縫集成技術，支持所有最新的連接和數據格式標準(API/FHIR、HL7、直接安全消息傳遞、Web服務、消息隊列等)，解決了從簡單到極其複雜的各種互操作性挑戰。

清晰度：使用自然語言處理和人工智能(NLP/AI)，Clarity平臺可以將非結構化文檔轉換為結構化的可操作數據。Clarity的智能數據提取允許在正確的時間、正確的地點將數據發送給正確的人，從而在整個護理過程中加快患者的治療速度。

SOHO傳真解決方案

電子傳真®：eFax®是一家擁有全球客户的全球在線傳真服務。除了電子傳真®，我們還提供各種品牌的訂閲服務。

顧客

我們在全球擁有不同的客户羣，使用雲傳真、電子簽名和互操作性產品。

我們的優勢

在我們作為從個人到企業和跨行業的互聯網傳真解決方案全球提供商的地位的基礎上，Consensus處於有利地位，可以利用我們共享私人文件和信息的方式的變化。我們相信，我們的主要優勢和競爭優勢包括：

基於可擴展SaaS平臺的差異化產品。我們可擴展且高度可定製的技術基礎設施支持每年傳輸大量文檔。由於我們的規模和能力，我們對影響客户傳輸、存儲和管理信息的方式的趨勢具有差異化的可見性。

在不斷增長的企業雲傳真市場佔據一席之地。我們相信，我們在企業雲傳真領域的地位為我們提供了共識，為我們提供了有機增長的機會，並有可能探索價值增值的收購，並增強我們的規模和地理多樣性。

定位為支持醫療保健互操作性。由於傳真仍然是高度敏感和具有法律約束力的文檔的無處不在的電子文檔交換協議，因此醫療通信生態系統中存在共識，我們的目標是在此基礎上建立基礎，成為更大的醫療互操作性解決方案空間的參與者。

經常性收入流。我們的收入包括每月經常性訂閲和基於使用的費用，其中每月經常性訂閲收入約佔我們2023年總訂閲收入的72%。隨着時間的推移，我們的取消率保持相對穩定，鑑於我們提供的許多服務對我們客户的業務運營至關重要，我們預計這一趨勢將持續到未來。

全球化和多元化的客户羣。我們的客户遍佈全球六大洲。我們相信，我們的產品線和地理位置的多樣性，再加上我們缺乏客户集中度，將有助於我們減輕各種終端市場孤立低迷的影響。

運營效率和資本紀律。我們收入的經常性，加上高運營效率，帶來了可預測和有吸引力的利潤率和自由現金流。當我們評估成長性投資和向新垂直市場的擴張時，我們將根據促進高效和謹慎使用資本以產生持續股東價值的指標和參數進行衡量。

成熟且經驗豐富的管理團隊。我們經驗豐富的管理團隊在行業同行中的業務表現、不斷增長的新業務線以及確定和整合戰略收購方面都有着非常成功的記錄。

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我們的戰略

我們的戰略重點是創造有吸引力的有機增長，實現穩定的利潤率和自由現金流產生，追求增值收購，併為我們的股東提供高價值。我們的戰略包括：

·在公司安全信息交換方面繼續增長；

·解決醫療保健互操作性挑戰；

·優化電子商務(SoHo)收入來源；

·利用我們的技術進入新市場(例如，政府)；

·通過繼續關注盈利能力和產生現金流，為業務的持續增長定位；

·重點投資於我們的產品和能力；以及

·通過有針對性的收購來補充有機增長投資。

專利和專有權利

我們認為保護知識產權對香港的成功至為重要。我們依靠專利、商標、版權、商業外觀和商業祕密的組合來積極保護這些權利。我們還與員工和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，並與與我們有業務往來的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。

通過內部技術開發和收購的結合，我們已經建立了眾多美國和外國專利的組合。我們的幾項美國專利已通過美國專利商標局(USPTO)的複審程序得到確認。我們打算繼續投資於專利，積極保護我們的專利資產免受未經授權的使用，並從授權用户那裏獲得專利許可收入。

我們為可能對我們的商業或技術部門做出貢獻的發明尋求專利。此外，我們還有多項未決的美國和外國專利申請，涵蓋我們技術的組件，在某些情況下，還包括我們目前提供的技術以外的技術。除非對未決申請頒發專利，否則任何專利權都不能強制執行。

我們已經獲得了某些技術的專利許可，這些許可是必要或有利的。

我們擁有並使用與我們的服務相關的多個商標。這些商標中有許多是在世界各地註冊的，世界各地有許多商標申請正在審理中。我們擁有大量的互聯網域名，我們已經申請保護我們在某些替代頂級域名上的品牌權利，如“.org”、“.net”、“.biz”、“.info”和“.us”等。

與其他以技術為基礎的企業一樣，我們面臨着無法保護自己的知識產權和其他專有權利的風險，以及我們被發現侵犯了他人專有權利的風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中題為“風險因素”的章節。

政府監管

我們受到許多國內外法律法規的影響，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司，在某些情況下，還會使用第三方電信和互聯網服務提供商的服務。其中包括涉及隱私、數據存儲、保留和安全、言論自由、內容、税收、數字、廣告和知識產權的法律和法規。關於我們所受的監管以及我們在政府監管方面面臨的風險的信息，請參閲本年度報告中題為風險因素的10-K表格中的第1A項。

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季節性

總體經濟狀況對我們的業務和財務業績有影響。有時，我們銷售產品、服務和解決方案的市場會經歷疲軟的經濟狀況，這可能會對銷售產生負面影響。傳統上，我們在第四季度的使用率和客户簽約量略低於平均水平。我們的收入還受到給定時期內有效營業天數的影響。

研究與開發

我們的服務市場正在迅速發展，需要持續的研發支出，並及時推出新服務和服務增強。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力加強目前的服務，有效地應對技術變化，吸引和留住工程人才，向我們現有的客户銷售更多的服務，並推出新的服務和技術，以滿足客户日益複雜的需求。

我們投入大量資源來開發新服務和增強服務。有關我們面臨的技術風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中題為“風險因素”的章節。我們的員工中沒有一個代表集體談判。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有559名員工，其中略高於四分之一的員工位於美國以外。我們有能力繼續吸引、留住和激勵我們高素質的工作人員，這對我們繼續取得成功非常重要。

我們的文化

我們擁有強大的企業文化，專注於我們的核心價值觀-爭取卓越、表現出同理心、擁抱創新、促進開放的溝通、專注於解決方案，並在我們做出決定時以數據為驅動 決策，進而帶來堅實的業務成果。

我們的使命是成為數字信息轉換、增強和安全交換的可信全球來源。我們的願景是隨時隨地以您需要的方式提供生活中的基本數據。

多樣性、公平性和包容性

我們的雲傳真用户和員工是多樣化的--性別、種族、民族、年齡、定向、地理、教育、背景、興趣等。我們認識到，每個員工獨特的經驗、視角和觀點為我們創造和提供最具創新性的工作環境和為不同客户提供儘可能好的服務的能力增添了價值。為此，我們在整個組織內都有員工組成了我們的多元化、公平和包容(DEI)理事會，以促進深思熟慮的討論，實施產品和入職培訓，以創建社區和活動。Dei Council的目標是在我們的工作環境中培養尊重多樣性、公平和包容性的意識，並創建一個每個員工都感到自己屬於公司並能夠為公司的整體成功做出貢獻的社區。

招聘

我們通過尋找與我們的組織優先事項、價值觀、使命和願景相一致的候選人來加強我們的文化和價值觀。

僱員薪酬及福利

薪酬是我們所有員工的重要考慮因素，我們努力支付具有競爭力的薪酬方案，以反映業務的成功和每位同事的個人貢獻。我們致力於公平的薪酬做法；定期對角色進行基準測試，以幫助提供可能需要調整的信息。

我們為員工提供我們認為在吸引和留住對我們的成功至關重要的人才方面有效的福利，更重要的是，促進他們的日常福祉。這些福利包括全面的醫療保險

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覆蓋範圍包括為美國受保員工及其家人支付85%的醫療保險費，員工股票購買計劃，基於股份的補償，靈活的休假時間，病假，生父母最多16周的帶薪育兒假，二級照顧者最多10周的帶薪育兒假，以及每年24小時的帶薪志願者假期。

健康與安康

創造一種讓所有同事都感受到支持和重視的文化對我們的企業使命至關重要。

競爭

我們面臨着來自在線傳真提供商、傳統傳真機或多功能打印機公司、電子簽名公司、醫療接口公司、醫療信息服務提供商和機器人流程自動化公司的競爭。

我們的解決方案與在線傳真有關，主要與傳統傳真機制造商競爭，這些製造商通常是大型和成熟的公司，以及傳真服務器和相關軟件以及外包傳真服務的上市和私人持股提供商。其中一些公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源。

隨着我們擴展到擴展的安全信息交付服務和醫療保健互操作性服務，我們與其他安全信息交付服務提供商競爭，包括電子簽名解決方案提供商。

我們相信，決定我們的服務在市場上取得成功的主要競爭因素包括財務實力和穩定性；定價；服務的可靠性和安全性聲譽；產品功能的廣度和深度；知識產權所有權；客户支持的有效性；註冊、服務和軟件的易用性；服務的可擴展性；客户報文傳送和品牌推廣；地理覆蓋範圍；服務範圍；貨幣和支付方式接受度；以及本地語言銷售、報文傳送和支持。

有關我們面臨的競爭的更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們運營的市場競爭激烈，我們的競爭對手可能擁有更多的資源來致力於增長、卓越的技術、更便宜的定價或更有效的營銷戰略”。

Consensus Cloud Solutions，Inc.剝離

2021年10月7日，J2 Global，Inc.(現稱“Ziff Davis”、“前任母公司”或“前任母公司”) 完成了之前宣佈的分拆為兩家領先上市公司的計劃：一家致力於醫療保健互操作性，由雲傳真業務組成，業務名稱為Consensus Cloud Solutions，Inc.，另一家將繼續前母公司的戰略，即建立一個專注於關鍵垂直領域的領先互聯網平臺，包括技術和遊戲、購物、健康、網絡安全和Martech，後者將以Ziff Davis的身份開展業務。我們將導致Consensus和Ziff Davis分離為兩家獨立上市公司的交易稱為“剝離”或“分離和分銷”。

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可用信息

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)和15(D)節的規定，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。由公司向美國證券交易委員會提交或提供的此類報告和其他信息及其修正案可在公司網站免費獲得，網址為：Www.consensus.com在我們向美國證券交易委員會網站提交或向其提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快採取行動。我們網站上的信息不是本報告的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Www.sec.gov。我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事和員工的商業行為和道德準則。《準則》張貼在Consensus網站的公司治理頁面上，並可在以下網址訪問Http://investor.consensus.com。在納斯達克或美國證券交易委員會規則要求的範圍內，對我們面向高級財務官、高管或董事的商業行為和道德準則的任何更改或豁免都將發佈在該網站上。

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第1A項。風險因素

在決定以共識方式投資或維持或增加您的投資之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本10-K表年報和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中其他地方描述的警示聲明和風險，包括我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表和8-K表中的報告。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知的風險或不確定性實際發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。

與我們的業務相關的風險

•我們的傳真服務幾乎構成了我們所有的收入和運營收入。

•醫療保健行業的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們產品和服務的市場正在迅速發展。如果市場不進一步發展，發展得更慢，或者以我們意想不到的方式發展，我們的業務將受到不利影響。

•在解決醫療保健互操作性解決方案的市場方面存在着特殊的挑戰。

•我們的行業正在經歷快速的技術變革，我們可能跟不上。

•我們已經進行了，並預計將繼續進行可能擾亂我們運營並損害我們經營業績的收購。

•當前或未來的大流行或全球衞生危機以及相關的政府應對措施可能會對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響。

•如果寬帶互聯網接入服務提供商阻止、削弱或降低我們的服務，我們的業務可能會受到影響。

•我們的業務依賴於每個地區的少數幾家電信運營商，我們無法以有吸引力的費率與這些運營商保持協議，可能會對我們的業務產生負面影響。

•我們業務的成功運營有賴於其他公司關鍵業務要素的供應，包括數據中心服務。

•我們與企業和商業客户的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售努力需要大量的時間和費用。

•我們面臨着與系統故障、網絡安全漏洞和其他技術問題相關的風險。

•我們經營的市場競爭激烈，我們可能不會成功地發展我們的品牌或收入。

•我們可能被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能無法充分保護自己的知識產權。

•我們可能面臨來自國際經營的風險，包括與貨幣波動和外匯管制相關的風險，以及全球金融市場的不利變化。

•我們可能正在進行法律訴訟，這可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能分散大量的運營資源和我們管理層的時間和注意力。

•我們的業務高度依賴於我們的計費系統正常運行，我們面臨着與信用卡下降和信用卡公司強加的商家標準相關的風險。

•我們税率的變化、對從事電子商務的公司的税收待遇的變化、美國或國際新税法的採用，或者承擔額外的税收義務，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

•我們面臨着與政治不穩定和經濟波動相關的風險。

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與監管相關的風險，包括税收

•與健康信息通信協議相關的法規的變化可能會影響我們的業務。

•我們的服務可能會受到繁重的監管，這可能會增加我們的成本或限制我們提供的服務。

•我們税率的變化、對從事電子商務的公司的税收待遇的變化、美國或國際新税法的採用，或者承擔額外的税收義務，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

•税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用、電信或類似的税收，我們可能需要承擔過去或未來的税收責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•我們受到各種新的和現有的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會使我們受到索賠、判決、金錢責任和其他補救措施的影響，並對我們的業務實踐施加限制。

與我們普通股相關的風險

•我們不能確定我們普通股的活躍交易市場是否會繼續下去，股票價格過去一直如此，未來可能會大幅波動。

•我們普通股的股票一般都有資格轉售，這可能會導致我們的股價下跌。

•我們不打算為我們的普通股支付股息。

•我們之前發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們未能設計和維護有效的財務報告內部控制，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和股票價格產生不利影響。

與分居相關的風險

•如果分配以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税一般免税的交易條件，Ziff Davis、Consensus和Ziff Davis股東可能要承擔鉅額税收責任，在某些情況下，可能需要Consensus根據税務協議下的賠償義務向Ziff Davis賠償物質税和其他相關金額。

•在分拆後，我們可能無法進行理想的戰略或融資交易。

•我們作為一家獨立公司運營的歷史有限，由於我們作為一家獨立上市公司的身份，我們已經並預計在分離後產生更多的行政和其他成本。我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

與我們的業務相關的風險

我們的傳真服務幾乎構成了我們所有的收入和運營收入。

雲傳真收入幾乎構成了我們所有的收入和運營收入。雖然我們的戰略是開發一系列產品以滿足安全的數據交換需求，但如果對作為消息傳遞媒介的雲傳真的需求減少，而我們無法用其他產品和服務取代因使用減少或取消我們的雲傳真服務而損失的收入，或按比例增加我們的客户基礎，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利的影響。

政府和非政府實體正在努力創造一種普遍接受的電子簽署文件的方法。在未來，廣泛採用所謂的“數字簽名”可能會減少對傳真服務的需求，因為傳真服務主要是用來證明濕簽名的。雖然我們推出了數字簽名產品，但其他公司提供此類產品的時間更長，客户接受度更高。如果未來採用數字簽名產品導致我們的傳真服務減少，而不是

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如果我們相應地採用我們的數字簽名或其他產品，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

醫療保健行業的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們戰略的很大一部分側重於解決醫療行業的安全數據交換和互操作性需求，並可能受到影響醫療行業的環境的影響，包括政府監管或影響醫療行業支出的其他行業環境。影響醫療保健的行業變化，例如影響醫療保健行業參與者交換數據的方式的政府法規或私人倡議、醫療行業參與者的整合、政府醫療保健資金的減少或影響醫療行業參與者的商業或經濟條件的不利變化，都可能影響我們產品的市場。見標題為“與包括税收的監管相關的風險”標題下的風險因素，標題為“與健康信息通信協議相關的法規的變化可能影響我們的業務”。近年來，醫療保健行業發生了重大變化，我們預計醫療保健行業將繼續發生重大變化。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們產品的需求將繼續保持在目前的水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。

我們的產品和服務市場相對較新，發展迅速。如果市場不進一步發展，發展得更慢，或者以我們意想不到的方式發展，我們的業務將受到不利影響。

我們戰略的一部分是開發產品和服務，以滿足客户在安全數據交換和醫療保健互操作性領域的需求。安全數據交換和醫療保健互操作性產品和服務的市場相對較新且發展迅速，這使得我們的業務和未來前景難以評估。除了我們的在線傳真產品之外，我們的醫療保健互操作性產品也是最近推出的，目前佔我們收入的很小一部分。很難預測客户對我們的產品和服務的需求、客户保留率和擴張率、安全數據交換和醫療保健互操作性產品和服務的市場規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。為了迴應客户的需求，我們必須繼續提升我們的軟件產品和服務，併為安全的數據交換能力設定標準，這對我們的成功非常重要。我們預計，我們將繼續需要大量的產品開發和銷售努力，以吸引和教育潛在客户，特別是企業和商業客户，瞭解我們產品和服務的用途和好處。我們潛在市場的規模和增長取決於許多因素，包括我們的客户採用我們關鍵的數據交換和互操作性解決方案的程度，以及競爭格局的變化、技術變化、客户的預算限制、商業實踐的變化、法規的變化和經濟狀況的變化。如果客户不接受我們產品的價值主張，那麼一個可行的產品和服務市場可能無法進一步發展，或者它的發展可能比我們預期的更慢，這兩種情況都會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

在解決醫療保健互操作性解決方案的市場方面存在着特殊的挑戰。如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務將受到不利影響。

解決醫療保健互操作性市場面臨許多挑戰。醫療保健提供商，包括醫院和醫療機構，採用了種類繁多的數據存儲、管理和交換解決方案，這些解決方案往往與其他提供商採用的解決方案不兼容。這種種類繁多的不兼容系統使得為醫療保健互操作性市場提供有效的解決方案在技術上具有挑戰性，這也是醫療保健行業繼續嚴重依賴傳真進行安全數據交換的主要原因。

在政府監管和市場力量的推動下，醫療保健行業正在尋找互操作性解決方案。然而，個別醫療保健提供者，包括醫院或醫療機構，可能會出於隱私或安全方面的考慮或對患者留存的擔憂而對採用醫療保健互操作性解決方案感到擔憂。這種動態可能會使採用我們的醫療保健互操作性解決方案變得更加困難。

各種各樣的提供商都在致力於解決醫療保健互操作性挑戰，互操作性可以用各種方式定義。例如，被公認為衞生信息技術權威的衞生信息系統管理學會(HIMSS)發佈了互操作性的定義，並從基礎、結構、語義和組織四個方面對其進行了定義。客户或供應商可以使用這四個組件中的任何一個來定義他們特定的“互操作性解決方案”。另外，醫療保險和醫療補助服務中心進一步定義了包括患者在內的互操作性的第五個組件，該組件不包括在

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HIMSS定義。此外，國家衞生信息技術協調員辦公室(“ONC”)還制定了包含在《21世紀治療法》中的另一個定義，其中包括作為衞生保健互操作性組成部分的“信息封鎖”的概念。隨着醫療保健互操作性市場的發展，我們預計將遇到激烈的客户競爭。我們目前在醫療保健互操作性領域的競爭對手目前主要是單點解決方案，而不是全套醫療保健互操作性解決方案。如果其他公司開發的解決方案比我們更成功地解決醫療保健可操作性挑戰，或者如果客户採用競爭解決方案而不是我們的解決方案，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的行業正在經歷快速的技術變革，我們可能跟不上。如果我們的產品和服務得不到市場的認可，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們的成功取決於我們設計、開發、測試、營銷、許可、銷售和支持新產品和服務的能力，以及有效滿足客户關鍵數據交換和醫療保健互操作性需求的現有產品和服務的增強能力。我們的成功還取決於我們是否有能力及時提供此類產品和服務，以應對競爭威脅和市場需求。安全數據交換行業受到快速而重大的技術變革的影響，有效解決醫療保健互操作性問題是一項複雜的技術挑戰。我們無法預測技術變革對我們業務的影響。我們期待新的產品、服務和技術將出現在我們參與競爭的市場中。這些新的產品、服務和技術可能優於我們使用的產品、服務和技術，或者這些新的產品、服務和技術可能會使我們的產品、服務和技術過時。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們正確預測和有效適應技術變化以及不斷髮展的行業標準和客户偏好的能力。我們希望投資於新技術的開發或獲取，但我們可能無法準確預測市場將採用哪些技術。新產品和服務的商業成功的時機和水平取決於許多因素，包括我們開發或獲得的產品和服務的創新程度以及有效的分銷和營銷。我們可能無法以具有成本效益的方式或根本無法開發或獲取新技術，因此可能無法以具有競爭力或有利可圖的方式提供產品或服務。上述任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們已經進行了，並預計將繼續進行可能擾亂我們運營並損害我們經營業績的收購。

我們打算通過收購其他公司、技術和人員，繼續開發新的產品和服務，並增強現有的產品和服務。

收購涉及許多風險，包括以下風險：

•整合被收購企業的業務、系統、控制、技術、產品和人員方面的困難；

•進入我們以前沒有或有限直接經驗的市場，以及這些市場中的競爭對手可能具有更強的市場地位的市場，遇到了困難；

•轉移管理層對企業正常日常運營的注意力，以及管理因收購而產生的規模更大、範圍更廣的運營的挑戰；以及

•我們收購的企業的關鍵員工、客户、分銷商、供應商和其他業務夥伴的潛在損失。

收購還可能導致我們：

•使用我們的大部分現金資源或招致債務；

•如果我們產生額外的債務來支付收購，大幅增加我們的利息支出、槓桿和償債要求；

•承擔責任；

•發行普通股，稀釋我們現有股東的持股比例；

•記錄定期進行減值測試的商譽和無形資產以及潛在的定期減值費用；

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•與某些無形資產有關的攤銷費用；以及

•成為知識產權或其他訴訟的對象。

併購本身就有風險，並受到許多我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們之前或未來的收購將會成功，不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。如果不能管理和成功整合收購，可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。此外，我們未來時期的有效税率是不確定的，可能會受到合併和收購的影響。

流行病或全球衞生危機以及相關的政府應對措施可能會對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響。

流行病和全球衞生危機的影響，如新冠肺炎大流行，過去曾對全球經濟產生負面影響，未來也可能產生負面影響，擾亂金融市場，造成更大的波動性和整體不確定性。除其他外，流行病和全球衞生危機已經並可能在未來導致世界各地的旅行禁令、宣佈緊急狀態、要求留在家裏或在家中避難、關閉企業和學校以及限制製造。此外，流行病和全球健康危機在過去和未來可能導致：(I)失業率上升，消費者信心和商業普遍下降；(Ii)金融和資本市場突然大幅下降，波動性顯著增加；(Iii)業務連續性努力的支出增加，這已經並可能進一步要求我們削減其他領域的成本或投資；以及(Iv)由於在家工作的安排，網絡安全、信息安全和運營風險增加。

未來大流行病或全球衞生危機的任何不利影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是高度不確定和不受我們控制的，包括大流行的範圍和持續時間、新變種的出現和毒力、疫苗的推出對大流行的影響和公眾對疫苗的接受程度、大流行對我們的員工、客户、交易對手和服務提供商以及其他市場參與者的直接和間接影響，以及政府當局和其他第三方應對大流行病所採取的行動。

如果寬帶互聯網接入服務提供商阻止、削弱或降低我們的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務取決於客户通過寬帶互聯網連接訪問我們的服務和應用程序的能力。互聯網接入提供商和互聯網主幹提供商可能會對我們的某些產品和服務的訪問或帶寬使用進行阻止、降級或收費，這可能會導致額外的費用和用户的流失。我們的產品和服務依賴於我們的用户訪問互聯網的能力。通過智能手機和平板電腦等移動設備使用我們的產品和服務，必須具有高速數據連接。寬帶互聯網接入服務，無論是無線還是固定電話，都是由擁有巨大市場力量的公司提供的。其中許多供應商提供的產品和服務都與我們的產品和服務直接競爭。

許多最大的寬帶服務提供商都公開表示，他們不會降低或破壞客户對我們這樣的產品和服務的使用。如果這些提供商降低、削弱或阻止我們的服務，將對我們向客户提供服務的能力產生負面影響，並可能導致收入和利潤的損失，我們將在試圖恢復客户使用我們服務的過程中產生法律費用。寬帶互聯網接入提供商還可能試圖向我們或我們的客户收取額外的費用來訪問我們這樣的服務，這可能會導致客户和收入的流失，盈利能力的下降，或者我們的零售產品成本的增加，從而降低我們的服務的競爭力。

我們的業務依賴於每個地區的少數幾家電信運營商，我們無法以有吸引力的費率與這些運營商保持協議，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們的網絡的容量、負擔能力、可靠性和安全性，以及我們的電信供應商向我們提供的服務。每個地區只有少數運營商，在某些情況下只有一家運營商提供我們所需的數量和網絡服務。我們根據供應商可以終止或選擇不續訂的短期協議購買某些電信服務。因此，我們現有的任何或所有航空公司可能會停止以我們可以接受的費率向我們提供服務，或者根本無法獲得足夠的替代服務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。

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如果我們無法獲取或保留號碼、被禁止獲取本地號碼或僅限於向某些客户分發本地號碼，我們的業務可能會受到影響。

我們基於電話號碼的雲傳真服務產品未來的成功取決於我們能否在美國和其他國家/地區以合理的價格在理想的地點採購大量本地號碼，並向我們的潛在客户不受限制地提供我們的服務。我們獲取和分發號碼的能力取決於一些因素，如適用的法規、提供號碼的電信運營商的做法、這些號碼的成本以及對新號碼的需求水平。例如，幾年前，聯邦通信委員會(“FCC”)有條件地批准了康涅狄格州和加利福尼亞州採用專門的“統一消息”區號的請願，但這兩個州都沒有采用這樣的代碼。在一個州或國家內採用專門的區號可能會損害我們在該州或國家的競爭能力，如果這會嚴重影響我們為我們的業務獲取號碼的能力，或者由於無法獲得當地地理區域的號碼而使我們的服務吸引力降低。

此外，儘管我們是我們所有美國號碼的記錄客户，但有時某些美國電話運營商會限制我們將號碼從我們那裏轉移到其他運營商的能力。如果聯邦或監管機構確定我們的客户應該有能力在沒有我們同意的情況下進行端口號，我們可能會以比歷史上更快的速度失去客户，這可能會導致收入下降。此外，在一些外國司法管轄區，在某些情況下，我們的客户被允許將他們的號碼轉移到另一家運營商。這些因素可能會導致我們的客户取消訂單的數量增加，我們的庫存數量也會減少。這些因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流以及在國內外市場的增長或進入產生重大不利影響。

此外，我們基於電話號碼的雲服務客户羣的未來增長，以及其他基於電話號碼的服務提供商的客户羣的增長，已經並可能繼續增加對大量號碼的需求，這可能導致容量不足，以及我們無法獲得足夠的號碼來適應我們未來的增長。

我們業務的成功運營有賴於其他公司關鍵業務要素的供應。

我們業務的關鍵要素依賴於第三方，我們不控制這些方的運營或我們所依賴的設施。我們依賴私人第三方提供商提供互聯網、電信和其他連接，以及數據中心託管設施和雲計算需求。我們不時會遇到服務中斷的情況，而這類中斷可能會在未來發生。任何此類供應商提供的服務的任何損壞或中斷、其平臺或服務的訪問權限或其使用條款或服務的任何不利變化、其設施的任何網絡安全或物理破壞，或其未能處理當前或更多活動的任何情況，都可能對我們的客户關係、業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們與這些第三方的安排通常不是排他性的，也不會延續很長一段時間。如果不能以我們可以接受的條款繼續這些關係，或繼續創造更多的關係，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們不控制第三方設施的運行，它們可能容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。它們還可能遭受入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為，以及當地的行政行動、法律或許可要求的更改，以及停止、限制或延遲運營的訴訟。如果發生自然災害、大流行(如新冠肺炎)或恐怖主義行為，在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定，或這些設施的其他意外問題可能會導致我們的服務長時間中斷。

這些硬件、軟件、數據和雲計算系統可能不會繼續以合理的價格、商業上合理的條款或根本不存在。任何失去使用這些硬件、軟件或雲計算系統的權利都可能大幅增加我們的費用，否則會導致我們服務供應的延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)確定、通過購買或許可獲得並將其集成到我們的服務中。

我們可能會受到從受監管運營商購買的電信服務費率增加的影響，這可能要求我們提高產品的零售價格並失去客户，或者降低我們的利潤率。

聯邦通信委員會對這一制度進行了廣泛的改革，在這一制度下，受監管的電信服務提供商就各種流量的交換相互補償。雖然我們不是受監管的電信服務提供商，但我們依賴這些提供商向我們的客户提供服務。由於FCC的改革，受監管的電信服務提供商正在決定他們向我們這樣的客户收取的費率將如何

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為了遵守新的規則而做出改變。我們的部分或全部基礎運營商可能會提高我們為某些電信服務支付的費率。如果發生這種情況，我們提供基於電話號碼的雲服務所產生的成本可能會增加，這可能需要我們提高產品和服務的零售價。反過來，價格上漲可能會導致我們失去客户，或者，如果我們不將更高的成本轉嫁給客户，我們的利潤率可能會下降。

電子郵件傳輸成本的增加可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠電子郵件提供某些雲傳真服務。如果行業法規或其他變化導致與發送或接收電子郵件相關的費用，提供我們服務的成本可能會增加，如果顯著，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們與企業和商業客户的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售努力需要大量的時間和費用。

我們增加收入和發展業務的能力在一定程度上取決於大型企業和其他商業組織對我們的產品和服務的廣泛接受。我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育和熟悉這些潛在客户，瞭解我們的產品和服務的價值主張。我們為企業客户提供的產品從初始評估到付款的銷售週期可能長達12至18個月，但不同的客户和不同的產品可能會有很大差異。此外，這些企業和商業客户可能需要基於使用量的服務，這些使用量可以隨季節變化和/或在12-36個月的啟動期內緩慢增加。在加入或擴大訂閲之前，客户通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的產品。對於包括醫療保健在內的高度監管行業的客户來説，情況尤其如此，在這些行業，較長的評估、測試和資格認證過程往往會導致更長的銷售週期和安裝時間。我們與企業客户的銷售時間和合同承諾以及相關的收入確認很難預測，因為銷售週期的長度和不可預測性，以及這些客户對服務的使用情況多變。在銷售週期中，我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和金錢，這可能不會導致任何銷售或任何重大銷售。

系統故障、網絡安全漏洞或其他技術風險可能會延遲或中斷對客户的服務，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。

我們的運營有賴於我們的網絡不受火災、地震、洪水、風暴、龍捲風和其他惡劣天氣和氣候條件(包括由氣候變化引起或加劇的天氣和氣候條件)、停電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒、網絡攻擊或任何我們無法控制的其他事件造成的損害而造成的實質性中斷。同樣，我們的合作伙伴和與我們合作的其他第三方的業務也容易受到同樣風險的影響。不能保證我們現有的和計劃中的備份系統、定期數據備份、安全協議和其他程序的預防措施足以防止重大損害、系統故障或數據丟失，我們的合作伙伴、供應商和我們依賴的其他第三方也是如此。我們經歷了自動登錄嘗試，以獲得對客户帳户的未經授權的訪問。到目前為止，這些事件還沒有導致任何業務運營的重大減值。

我們的許多服務都是基於雲和網絡的，我們在服務器上為客户存儲的數據量一直在增加。儘管實施了安全措施，我們的基礎設施以及我們的合作伙伴、供應商和其他第三方的基礎設施可能容易受到計算機病毒、黑客或類似的破壞性問題的影響，這些問題是由我們的供應商、合作伙伴、其他第三方、客户員工或其他互聯網用户試圖入侵公共和專用數據網絡造成的。正如我們經營的行業和其他行業所看到的那樣，這些活動一直並將繼續受到不斷演變的網絡安全和技術風險的影響。此外，在某些情況下，我們沒有某些輔助服務的災難恢復設施。

我們業務的很大一部分在很大程度上依賴於機密和其他敏感數據的安全處理、存儲和傳輸。例如，我們的相當多的客户授權我們直接向他們的信用卡或借記卡賬户收取我們收取的所有交易費用。我們依靠加密和身份驗證技術來實現機密信息的安全傳輸，包括客户信用和借記卡號碼。計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們、我們的合作伙伴、供應商或其他第三方為保護交易和其他機密數據而使用的技術受到實質性損害或遭到破壞。此外，由於與俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突有關的地緣政治緊張局勢，網絡攻擊的風險可能會增加。此外，這些威脅在不斷演變，從而使成功防禦它們或實施適當的預防措施變得更加困難。我們目前可能沒有能力檢測某些漏洞，這可能會使這些漏洞在我們的系統中持續很長一段時間。任何系統故障或安全漏洞，導致我們的運營、我們的合作伙伴、供應商或其他第三方或

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我們客户的計算機系統或導致我們或我們客户的機密信息被盜用可能導致對我們的重大責任(包括司法裁決和/或和解、監管結果和/或沒收和其他方式)，對我們和我們的聲譽造成相當大的損害(包括要求通知客户、監管機構和/或媒體)，導致對我們的產品和服務失去信心，並阻止現有和潛在客户使用我們的服務。

我們使用供應商來協助應對網絡安全風險，但這些供應商可能無法充分協助我們準備或響應網絡安全事件。我們維持與網絡安全風險相關的保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們因任何入侵或與網絡安全事件相關的其他不利後果而造成的所有損失。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，或導致我們遭受其他負面後果。例如，我們可能會招致補救成本(如對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户或業務合作伙伴的激勵，以便在攻擊後努力維持關係)；網絡安全保護成本增加(可能包括進行組織變革、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本)；未經授權使用專有信息或攻擊後未能留住或吸引客户造成的收入損失；訴訟和法律風險(包括州和聯邦政府當局以及非美國當局的監管行動)；對客户或投資者信心造成不利影響的聲譽損害；以及對公司競爭力、股價和長期股東價值的損害。儘管我們經歷過並預計將繼續面對第三方未經授權訪問或拒絕訪問我們的信息系統或以其他方式擾亂我們的信息系統的努力，但這些事件尚未對任何業務運營造成實質性影響。

如果我們的產品和服務不能正常運行，如果我們不能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題，我們可能會失去客户，或者成為服務性能或保修索賠的對象，我們的市場份額可能會下降。

我們的運營依賴於我們防止系統中斷的能力，隨着我們的持續增長，我們將需要投入更多資源來改善我們的基礎設施，以保持我們的產品和服務的性能。我們的產品和服務背後的應用程序本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，這可能會導致可用性中斷或其他性能問題。我們會不時發現產品和服務中的缺陷，並可能在未來發現其他缺陷，這些缺陷可能會導致數據不可用或未經授權訪問，或對我們客户的數據造成其他損害，或丟失或損壞。雖然我們將錯誤修復和升級作為定期系統維護的一部分，但在實施我們的產品和服務之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在使用我們的產品和服務後發現缺陷或錯誤。如果我們未能及時進行維護，或者客户對我們的維護服務和相關係統中斷的頻率和/或持續時間不滿意，我們的現有客户可能會選擇不續訂、延遲或扣留向我們付款，或者導致我們發放信用、退款或支付罰款，潛在客户可能不會採用我們的產品和服務，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外，如果我們的軟件出現任何重大缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題，可能會導致針對我們的保修或其他法律索賠，並轉移我們的資源。解決和糾正我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤以及擴展我們的基礎設施和架構以適應對我們產品和服務的日益增長的需求所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們經營的市場競爭激烈，我們的競爭對手可能擁有更多的資源來致力於增長、卓越的技術、更便宜的定價或更有效的營銷戰略。此外，我們還面臨着對用户、開發商和分銷商的激烈競爭。

我們的一些競爭對手包括擁有比我們多得多的資源和大得多的客户羣的大公司。其中一些競爭對手以比我們更低的價格提供服務。這些公司可能會比我們更快地開發和擴展其網絡基礎設施和能力，更快地適應新的或新興的技術和客户需求的變化，更容易地利用收購和其他機會，並將更多的資源投入到產品和服務的營銷和銷售中。不能保證更多的競爭對手不會進入我們目前正在服務和計劃服務的市場，也不能保證我們將能夠有效地競爭。競爭壓力可能會減少我們的收入和/或運營利潤。

我們的一些現有競爭對手和可能的進入者可能會在某些產品和服務上擁有更高的品牌認知度，在特定細分市場上擁有更多專業知識，以及更好的運營、戰略、技術、財務、

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人員，或比我們更多的其他資源。我們的許多競爭對手都可以獲得大量的財務和技術資源，以便與之展開積極的競爭，包括通過為未來的增長和擴張提供資金，以及投資於收購、技術和研發。此外，新興初創企業可能會比我們更快地創新並提供新的產品和服務。此外，競爭對手可能會相互整合或合作，新的競爭對手可能會進入市場。我們的一些競爭對手在國際市場上擁有比我們更大的競爭優勢，因為他們在自己的領土上擁有主導市場份額，由當地電信提供商擁有，擁有更高的品牌認知度，專注於單一市場，更熟悉當地的口味和偏好，或者由於我們可能受到美國和外國監管要求的約束，因此擁有更大的監管和運營靈活性。

如果我們的競爭對手在開發和部署引人注目的產品或在吸引和留住用户、廣告商、出版商、開發商或分銷商方面比我們更成功，我們的收入和增長率可能會下降。

我們的增長將取決於我們發展、加強和保護我們品牌的能力，這些努力可能代價高昂，而且取得了不同程度的成功。

我們的一些品牌，如eFax，得到了廣泛的認可，而我們的其他品牌，包括Consensus，在市場上相對較新。將Consensus或其他新品牌發展成有競爭力的品牌，並加強我們現有的品牌，對於實現我們的產品和服務的廣泛商業接受至關重要。這將需要我們繼續把重點放在積極的營銷上，而積極營銷的成本一直在增加，而且可能會繼續增加。此外，推出新品牌和擴大現有品牌以覆蓋新的地理區域和領域可能需要大量的初始投資。因此，我們可能需要在廣告、營銷和其他努力上投入越來越多的資金和更多的資源，以培養品牌認知度和客户忠誠度。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消所產生的費用。未能推出、推廣和維護我們的品牌，或在此過程中產生鉅額費用，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的品牌認知度在一定程度上取決於我們保護我們的商標組合和建立涵蓋新品牌和地區的商標權的能力。一些監管機構和競爭對手認為，我們的某些品牌，如eFax，在應用於我們提供的產品和服務時是描述性的或通用的。儘管如此，我們的品牌名稱、徽標和其他品牌標識(包括eFax)已獲得美國和外國的商標註冊。如果我們無法在提供或可能提供品牌的地區獲得、維護或保護我們品牌的商標權，這些品牌的價值可能會降低，競爭對手可能會稀釋、損害或利用我們的品牌認知度和聲譽，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。

我們在美國和國際上擁有與我們的品牌相關的域名。域名的獲取和維護一般由政府機構及其指定人管理。對域名的監管可能會發生變化。理事機構可以設立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護與我們的品牌相關的所有相關域名。此外，在外國司法管轄區獲得和維護域名的國際規則有時與美國的規則不同，我們可能無法在國際上獲得我們的所有域名。由於這些因素，我們可能無法阻止第三方獲得類似、侵犯或以其他方式降低我們的品牌、商標或其他專有權的價值的域名。此外，未能保護或維護與我們的品牌相關的域名可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使用户更難找到我們的網站和服務。

不充分的知識產權保護可能會阻止我們捍衞我們的專有技術和知識產權。

我們的成功部分取決於我們的專有技術和知識產權。我們依靠專利、商標、商業祕密、版權、合同限制和其他保密措施的組合來保護我們的專有技術。然而，這些措施可能只能提供有限的保護，而且強制遵守我們的知識產權可能是昂貴和耗時的。在某些情況下，我們可能沒有足夠的、經濟上可行或現實的選擇來執行我們的知識產權，我們可能無法檢測到未經授權的使用。雖然我們在全球擁有強大的已發行專利和待批專利申請組合，但不能保證這些專利中的任何一項不會受到挑戰、無效或規避，不能保證我們能夠成功地監管侵權行為，也不能保證根據這些專利授予的任何權利實際上將為我們提供競爭優勢。

此外，在一些外國，我們註冊或保護我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的能力可能會受到限制。因此，我們可能無法有效地阻止這些領域的競爭對手

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這可能會降低我們在這些地區的競爭優勢和競爭能力，並對我們的業務產生負面影響。

我們還努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們可能不會成功地與能夠訪問我們的機密信息或為我們的技術或知識產權的發展做出貢獻的每一方執行這些協議。我們執行的那些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法防止我們的專有信息被挪用或披露，也不能阻止其他人獨立開發類似的技術或知識產權。

監控未經授權使用我們網站和移動應用程序上的內容，以及我們的其他知識產權和技術，是困難和昂貴的。我們保護我們的專有權利和知識產權的努力可能沒有也可能不足以防止它們被挪用或誤用。第三方不時未經授權從我們的解決方案複製內容或其他知識產權或技術，並試圖將其用於自己的利益。我們通常尋求解決此類未經授權的複製或使用問題，但我們並不總是能夠成功阻止對我們的內容或其他知識產權或技術的所有未經授權的使用，將來也可能無法成功做到這一點。此外，我們可能沒有，也可能沒有能力發現未經授權使用我們的技術或知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。

與我們在同一行業運營的公司經歷了大量關於知識產權的訴訟。我們可能會認為有必要或適當地提出索賠或訴訟，以強制執行我們的知識產權，或確定其他人所主張的知識產權的有效性和範圍。執行或保護我們知識產權的這種或任何其他訴訟可能既昂貴又耗時，可能會轉移管理資源，可能不足以保護我們的業務。

我們可能被發現侵犯了他人的知識產權，這可能會使我們面臨實質性的損害或限制我們的運營。

我們可能會受到法律指控，稱我們侵犯了他人的知識產權。損害賠償和特許權使用費的現成以及禁令救濟的可能性增加了與提起訴訟和解決專利侵權索賠有關的成本。此外，我們可能被要求賠償我們的經銷商和用户對他們提出的類似索賠。任何索賠，無論是否有價值，都可能需要我們在訴訟中花費大量的時間、金錢和其他資源，支付損害賠償和版税，開發新的知識產權，修改、設計或停止現有的產品、服務或功能，或者獲得侵權索賠標的知識產權的許可。如果需要，這些許可證可能根本不可用或具有可接受的條款。因此，針對我們的知識產權索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可能會受到國際業務風險的影響。

如果我們在美國以外的國家擴大我們的業務運營，我們未來的業績可能會受到各種不可控和不斷變化的因素的實質性不利影響，這些因素包括：外匯匯率；政治或社會動盪、經濟不穩定、地緣政治緊張局勢或特定國家或地區的戰爭(包括俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突)；可能影響我們提供服務能力的貿易保護措施和其他監管要求；人員配備和管理國際業務的困難；以及不利的税收後果，包括對子公司和附屬公司的付款徵收預扣税或其他税，以及轉移定價的影響。任何或所有這些因素都可能對我們未來的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，不可預見的全球危機對全球經濟造成的影響，如戰爭(包括中東持續的衝突、俄羅斯對烏克蘭的入侵以及各種全球行為者的任何相關政治或經濟反應和反制或其他)、衝突、罷工、全球衞生流行病、地震或重大天氣事件或其他無法控制的事件，可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響。

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我們可能正在進行法律訴訟，這可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能分散大量的運營資源和我們管理層的時間和注意力。

有時，我們可能會受到訴訟或索賠，或捲入其他法律糾紛或監管調查，包括專利侵權和反壟斷領域，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。此類糾紛可能會導致我們產生不可預見的費用，轉移運營資源，佔用我們管理層的大量時間和注意力，並對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。這類事件的結果受到內在不確定性的影響，可能會做出不利的裁決，包括金錢損害賠償和禁令救濟。我們可能並不總是為辯護費用、判決和和解提供保險。我們還可能受到與業務合作伙伴、供應商、現任和前任高級管理人員和董事以及其他第三方的賠償要求。根據這種賠償條款支付的款項可能是實質性的。

我們的業務高度依賴於我們的計費系統。

我們收入的很大一部分依賴於及時和準確的賬單流程。客户計費是一個非常複雜的過程，我們的計費系統必須有效地與第三方系統連接，例如信用卡處理公司的系統。我們準確有效地向客户收費的能力取決於我們的收費系統和我們所依賴的第三方系統(如我們的信用卡處理器)的成功運行，以及我們向這些第三方提供處理交易所需信息的能力。此外，我們提供新服務或替代計費方案的能力取決於我們定製計費系統的能力。我們的計費系統或程序中的任何故障或錯誤，或我們供應商提供的與計費相關的服務的任何中斷，都可能削弱我們為現有客户正確計費或吸引和服務新客户的能力，從而可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

信用卡和借記卡業務下降的數量增加可能會導致我們的收入或收入增長率下降。

我們有相當多的客户通過信用卡和借記卡為我們的服務付費，特別是關於我們的SoHo傳真產品。信貸市場的某些領域以及美國和全球經濟的疲軟可能會導致信用卡和借記卡被拒絕支付的數量增加。我們認為，這可能會導致更多的客户取消，並減少客户註冊。拒絕信用卡或借記卡付款、客户取消付款和客户簽約減少可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

如果我們的業務經歷了過度的欺詐活動或無法滿足不斷髮展的信用卡公司商家標準，我們可能會產生鉅額成本，並失去接受信用卡付款的權利，我們的客户羣可能會大幅減少。

我們有相當多的客户，特別是我們的SoHo傳真產品，授權我們直接向他們的信用卡賬户收取我們收取的所有服務費。如果人們用偷來的信用卡支付這些服務，我們可能會產生大量未報銷的第三方供應商成本。我們還因客户未授權信用卡交易購買我們的服務而蒙受損失。如果未經授權的信用卡交易數量變得過多，我們可能會因過度扣費而被處以鉅額罰款，並可能失去接受信用卡付款的權利。此外，我們必須遵守支付卡行業(“PCI”)數據安全標準，該標準要求由獨立的第三方定期審核，以評估我們的合規性。PCI標準是一套全面的增強支付賬户數據安全性的要求。不遵守安全要求或糾正安全問題可能會導致罰款或接受支付卡的限制。信用卡公司可能會不時改變使用其服務所需的標準。如果我們不能滿足這些新標準，我們可能就不能接受信用卡。此外，與在線支付服務提供商的責任相關的法律目前尚未解決，各州可能會制定自己的規則，而我們可能不會遵守。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失，可能會導致我們的客户羣大幅減少，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們留住高管、高級管理層，以及我們聘用和留住關鍵人員的能力。

我們的成功有賴於我們關鍵人員的技能、經驗和表現，包括我們的高管、高級管理人員和熟練的員工隊伍。失去一名或多名關鍵員工的服務可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。特別是，徵聘和留住頂尖的技術、營銷、銷售和專題專家--特別是那些具有專門知識的專家--將

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對我們的成功至關重要。對這類人才的競爭是激烈的、實質性的和持續的，我們未來可能無法吸引、整合或留住高素質的技術、銷售或管理人才。在我們努力吸引和留住關鍵人員的過程中，我們可能會遇到薪酬成本的增加，而這些成本既不會被提高的生產率所抵消，也不會被我們產品或服務的更高價格所抵消

我們觀察到勞動力市場競爭日益激烈。員工流動率的增加、員工可用性的變化以及更普遍的勞動力短缺已經並可能繼續導致成本增加，並可能對我們的運營效率產生不利影響。

政治不穩定和經濟波動可能會對我們的部分客户產生不利影響，這可能會導致使用量和廣告水平、客户獲得率和客户保留率下降，進而可能導致我們的收入或收入增長率下降。

我們的某些部分客户可能會受到政治不穩定和總體經濟波動或任何經濟低迷的不利影響。如果這些客户的業務受到政治不穩定或經濟波動的不利影響，他們對我們服務的使用率和/或我們的客户保留率可能會下降。這可能會導致雲服務訂閲和/或使用收入減少，廣告、電子商務或其他收入減少，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。例如，與俄羅斯和烏克蘭的衝突有關，美國政府實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制，並威脅要實施額外的制裁和控制。這些措施的全部影響，或俄羅斯或其他國家對這些措施的任何潛在迴應，對我們或我們的客户或我們的業務和運營結果的影響尚不清楚。

與監管有關的風險，包括税收

與健康信息通信協議相關的法規的變化可能會影響我們的業務。

健康信息技術全國協調員辦公室(“ONC”)是美國主要的聯邦實體，負責協調全國範圍內實施和使用健康信息技術進行電子健康信息交換的努力。ONC定期提出立法改革建議，以激勵醫療行業採用特定的電子工具來交換健康信息。信息交換要求的變化可能會影響雲傳真作為醫療實體通信選擇的使用，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

我們面臨與我們從我們的消費者和客户收集的或代表我們的消費者和客户收集的與健康相關的信息的隱私和安全相關的潛在責任。

有關個人身體或心理健康或狀況的信息的隱私和安全在美國是一個重要的關注領域，因為隱私問題加劇，濫用此類敏感數據可能會對消費者造成重大損害。我們制定了程序和技術，旨在保護我們從客户和我們服務用户那裏獲得的信息不受未經授權的訪問或使用。1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)下的隱私標準和安全標準建立了一套基本的國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為“覆蓋實體”)以及與此類覆蓋實體簽訂服務合同的商業夥伴來保護個人可識別的健康信息。值得注意的是，HIPAA以前只直接監管這些承保實體，而2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)規定，HIPAA的某些隱私和安全標準直接適用於承保實體的商業夥伴。因此，商業夥伴如果未能遵守適用的隱私和安全標準，現在將受到重大的民事和刑事處罰。此外，某些州已經通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。

HIPAA直接適用於承保實體，如我們的醫院客户。由於這些客户向我們的子公司披露受保護的健康信息，以便這些子公司可以向他們提供某些服務，因此這些子公司是這些客户的業務夥伴。此外，我們可能會就提供為其他第三方開發的產品和服務，或與我們可能傳輸或存儲受保護的健康信息的某些其他服務有關的事宜簽署商業聯營協議。

不遵守HIPAA或HITECH的要求或任何適用的聯邦和州法律，涉及患者隱私、身份盜竊預防和檢測、違規通知和數據安全，我們可能會受到懲罰，包括民事罰款，在某些情況下，還可能受到刑事處罰或根據

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與我們的客户和客户達成協議。任何未能或認為我們的產品或服務未能滿足HIPAA、HITECH和相關法規要求的情況都可能使我們面臨調查、通知、訴訟、處罰或執行的風險，對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並迫使我們花費大量資本和其他資源來修改我們的產品或服務，以滿足我們客户以及HIPAA和HITECH的隱私和安全要求。

我們的服務可能會受到繁重的監管，這可能會增加我們的成本或限制我們提供的服務。

我們相信，根據1996年的《電信法》和相關的先例，我們的大多數服務是“信息服務”，或者，如果不是“信息服務”，我們有權獲得其他豁免，這意味着我們目前一般不受美國聯邦和州一級的電信服務法規的約束。我們利用公共電話線和第三方運營商提供的其他設施進行數據傳輸。這些傳輸受到外國和國內法律的約束，並由聯邦通信委員會、國家公用事業委員會和外國政府當局監管。這些規定影響到號碼的可獲得性、我們為傳輸服務支付的價格、與提供我們的服務相關的行政成本、我們面臨的電信服務提供商的競爭以及我們市場的其他方面。然而，隨着消息和通信服務的融合以及我們提供的服務的擴展，我們可能會受到FCC或其他監管機構的監管。聯邦或州監管機構也可能採取這樣的立場，即我們的產品或我們產品的子集被正確歸類為電信服務，或以其他方式無權獲得我們目前依賴的某些豁免。這樣的發現可能會使我們面臨罰款、處罰或執法行動，以及過去監管費用和收費的責任、對各種電信相關基金的追溯性供款、與電信相關的税收、罰款和利息。也有可能這樣的發現可能會使我們承擔額外的監管義務，可能要求我們要麼以代價高昂的方式修改我們的產品，要麼削弱我們留住客户的能力，或者停止某些產品，以遵守某些法規。監管環境的變化可能會減少我們的收入，增加我們的成本，並限制我們提供的服務。在我們的許多國際地點，我們受到適用的政府當局的監管。

在美國，國會、聯邦通信委員會和一些州要求受監管的電信運營商向聯邦和/或州普遍服務基金(USF)捐款。一般來説，USF用於補貼向低收入客户和生活在高成本或農村地區的客户提供服務的成本。國會、聯邦通信委員會和一些州正在審查提供者繳費義務的計算方式，以及受美國聯邦繳費義務約束的實體類型。如果這些改革中的任何一項被採納，它們可能會導致我們改變或取消我們的非付費服務，並提高我們的付費服務的價格，這可能會導致我們失去客户。這些結果中的任何一個都可能導致我們的收入和淨收入下降，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

電話消費者保護法(“TCPA”)和FCC實施經垃圾傳真法案修訂的TCPA的規則，禁止向電話傳真機發送未經請求的傳真廣告。聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會(“FTC”)或兩者都可以對發送“垃圾傳真”的公司採取執法行動，個人也可能有私人訴訟理由。雖然僅僅代表他人發送傳真信息的實體不對遵守禁止發送未經請求的廣告的規定負責，但責任豁免不適用於高度參與或實際通知非法使用並且沒有采取措施防止這種發送的傳真發送器。我們採取重大措施確保我們的服務不會被用來大規模發送未經請求的傳真，我們不相信我們高度參與或注意到我們的服務被用來廣播垃圾傳真。但是，由於根據《TCPA》以及相關的FCC和FTC規則，傳真發送器不享有絕對豁免的責任，如果有人將我們的服務用於此類不允許的目的，我們可能會面臨FCC和FTC的詢問或這些機構的執法行動或私人訴因。如果發生這種情況，並且我們要為某人使用我們的服務發送未經請求的傳真而承擔責任，經濟處罰可能會對我們的運營造成實質性的不利影響，並損害我們的商業聲譽。

同樣，除有限的例外情況外，《TCPA》還禁止在未經“事先明確同意”的情況下撥打電話或向移動電話發送短信。根據聯邦普通法的替代責任原則，僅允許通話或短信的當事人只需根據《TCPA》承擔直接責任。我們採取重大措施確保用户明白，他們對如何使用我們的技術負有責任，包括遵守相關的聯邦和州法律。然而，由於我們不享有TCPA和相關FCC和FTC規則下的絕對豁免責任，如果有人將我們的服務用於此類不允許的目的，我們可能面臨FCC和FTC的詢問或這些機構的執法行動或私人訴因。如果發生這種情況，並要求我們為某人使用我們的服務進行未經授權的呼叫或短信移動用户承擔責任，經濟處罰可能會對我們的運營造成實質性的不利影響，並損害我們的商業聲譽。

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我們税率的變化、對從事電子商務的公司的税收待遇的變化、美國或國際新税法的採用，或者承擔額外的税收義務，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和其他司法管轄區納税。我們對所得税的規定是基於收入、法定税率和制定的税收規則(包括轉讓定價)的司法組合。由於經濟和政治條件，不同司法管轄區的税率可能會發生重大變化。因此，我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收入組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化、或税法或其解釋的變化的影響。這些變化可能會對我們的有效税率產生不利影響，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們受到美國國税局(“IRS”)和其他國內外税務機關和政府機構的審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税和其他税收儲備的充分性。如果我們的準備金不足以應付這些或有事件，這種不足可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，由於互聯網的全球性，各州或外國可能試圖對我們的業務施加額外或新的規定，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税收法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。例如，歐盟、某些成員國和其他國家以及美國境內的州已經提議或頒佈了對在線廣告和市場服務收入徵税的建議。對我們的業務徵收現有的、新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税收，可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在各州、直轄市和外國司法管轄區接受間接税審查。管理層目前相信，我們已為這些事項建立了足夠的儲備。如果與以前期間相關的重大間接税負債被記錄下來，而且沒有準備金，這可能會對我們在記錄該期間的財務業績產生重大影響。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用、電信或類似的税收，我們可能需要承擔過去或未來的税收責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們相信，根據我們對這些司法管轄區適用法律的理解，我們已經在我們產生銷售的所有相關司法管轄區為州和地方銷售税和使用税、消費税、公用事業用户和從價税、費用和附加費或其他類似義務做了規定。這些税項、收費和附加費的法律和税率因司法管轄區的不同而有很大差異，而將這些税項適用於我們這樣的電子商務企業是一個複雜和不斷髮展的領域。我們有銷售業務的司法管轄區可能會採取更嚴格的執法努力，或者在未來採取更激進的立場，這可能會導致更大的税收負擔。此外，未來我們還可能決定從事需要我們在新司法管轄區支付銷售和使用、電信或類似税收的活動。此類未能遵守當前或未來法律法規的納税評估、罰款和利息可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。遵守這些法律法規還可能導致我們以不利於我們業務的方式改變或限制我們的業務做法。

我們受到各種新的和現有的法律和法規的約束，這些法律和法規可能使我們面臨索賠、判決、金錢責任和其他補救措施，以及我們的業務實踐受到限制。

關於誹謗、定價、廣告、税收、促銷、計費、消費者保護、出口管制、可訪問性、內容監管、數據隱私、知識產權所有權和侵權，以及在許多情況下的認證等問題，現有的國內和國際法律法規對我們的適用情況尚不清楚或懸而未決。此外，我們還將遵守任何直接適用於我們國內和國際活動的新法律和法規。在國際上，我們還可能受到管理我們在外國的活動的法律的約束，以及各國之間不一致的外國法律法規的約束。我們可能會為遵守這些法律法規所需的費用承擔重大責任，並可能因任何違反這些法律和法規的行為而受到重大處罰。遵守這些法律法規還可能導致我們以不利於我們業務的方式改變或限制我們的業務做法。

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在某些情況下，根據我們存儲和處理的信息類型，我們可能會受到加強的隱私義務的約束。雖然我們相信我們遵守了相關法律法規，但我們可能會受到執法行動、罰款、沒收和其他不利行動的影響。

2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法案》(Can-Spam Act)允許高達數百萬美元的罰款，要求商業電子郵件包括識別發送者的信息，並建立一種機制，讓接收者選擇不再接收未來的電子郵件。有幾個州已經頒佈了額外的、更具限制性和懲罰性的法律來管理商業電子郵件。也有外國立法，包括加拿大的反垃圾郵件立法和根據GDPR和歐洲聯盟指令2002/58/EC及其修正案頒佈的歐洲法律。我們使用電子郵件作為與現有和潛在用户溝通的重要手段。我們相信，我們的電子郵件做法符合CAN-Spam法案、州法律和適用的外國立法的要求。如果我們被發現違反了這些法律法規或任何其他法律或法規，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

許多第三方正在研究美國殘疾人法案(ADA)關於公共設施的概念是否也延伸到網站和移動應用程序。一般而言，一些原告辯稱，根據《反殘疾人法》第三章，網站和移動應用程序是公共場所，因此必須配備設備，以便殘疾個人可以導航和使用主題網站和移動應用程序。我們無法預測ADA最終將如何被解讀為適用於網站和移動應用程序。我們相信我們是遵守相關法律的。如果法律隨着反興奮劑機構的變化而改變，那麼執行反興奮劑機構規定的任何變更的任何調整或要求都可能導致我們的業務成本增加，我們可能會受到禁令救濟，原告可能能夠追回律師費，而且有可能，儘管反興奮劑機構沒有規定金錢損害賠償，但我們可能會通過州消費者保護或其他法律受到此類損害。這些潛在的負債可能會對我們的運營造成實質性的不利影響，並損害我們的商業聲譽。

自2018年5月25日起，歐洲聯盟(“歐盟”)之間的某些數據傳輸受GDPR的約束。如下文更詳細討論的那樣，GDPR禁止在沒有適當的安全保障措施和做法的情況下將數據從歐盟轉移到歐盟以外的其他國家，包括美國。此前，對於歐盟和美國之間的某些數據傳輸，我們像許多其他公司一樣，依靠被稱為“歐盟-美國安全港”的機制，以遵守歐盟國家施加的隱私義務。歐洲法院宣佈歐盟-美國安全港無效。此外，根據歐洲法院的裁決，其他依賴歐盟-美國安全港的非歐盟國家也發現，向美國轉移數據不再有效。儘管美國和歐盟政策制定者批准了一個名為“隱私盾牌”的新框架，允許像我們這樣的公司繼續依賴某種形式的安全港將某些數據從歐盟轉移到美國，但在2020年7月16日，歐盟法院發佈了一項裁決，宣佈歐盟委員會(EU)關於歐盟-美國隱私盾牌提供的保護是否充分的決定(EU)2016/1250無效。我們無法預測這些問題將如何或是否得到解決，目前也無法評估任何潛在的責任。

本公司已制定了各種替代理由，以遵守相關法律，將數據從海外地點轉移到美國，但這些數據尚未被歐洲法院宣佈無效。一些獨立的數據監管機構採取了這樣的立場，即其他形式的合規也是無效的，儘管目前這些發現的法律依據尚不清楚。我們目前無法預測我們繼續實施的替代理由是否會被發現與相關法律相一致，也不能預測目前可能會有什麼潛在的責任。

2018年6月28日，加利福尼亞州立法機構頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日起生效。CCPA涵蓋獲取或訪問加州居民消費者個人信息的企業，賦予消費者增強的隱私權和對其個人信息的控制，並對覆蓋的公司在消費者數據隱私權方面提出了重大要求。CCPA為消費者提供了選擇不出售其個人信息的權利，包括要求在我們的網站和銷售加州居民消費者個人數據的應用程序上包含“請勿出售”鏈接。我們相信我們已經在必要的程度上實施了這樣的鏈接，我們的隱私政策已經更新併發布在我們的

網站。此外，2020年11月3日，加州居民投票通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA對CCPA進行了重大修訂，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日生效。其他幾個州也通過了類似的法律，並在其他州和聯邦一級提出了類似的法律。

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我們未能或被認為未能遵守與收集、使用、共享或安全個人信息或其他隱私、數據保留或數據保護相關的政策、適用要求或行業自律原則，可能會導致用户對我們失去信心，損害我們的品牌，並最終導致用户和廣告合作伙伴的損失，這可能對我們的業務產生不利影響。這些或任何其他法律法規或其解釋的變化可能會增加我們未來的合規成本，限制我們可以收集、傳輸、共享或銷售的數據的數量和類型，降低我們的產品和服務對用户的吸引力，或者導致我們改變或限制我們的業務做法。此外，如果我們不遵守任何相關的法律或法規，我們可能會承擔重大的民事或刑事責任。

如果我們受到繁重的法律或法規的約束，或者如果我們不遵守公共或私人法規的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。

作為一家上市公司的要求，包括制定和保持適當和有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，可能會使我們的資源緊張，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他對上市公司施加各種要求的適用證券規則和法規的報告要求。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來遵守這些要求，作為一家獨立的上市公司，這種遵守導致了法律、會計和財務成本的增加。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持和改善這種控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源。例如，我們已經並預計將繼續聘用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，以協助我們的合規努力。我們還為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求而產生了大量費用，並投入了大量的管理努力。為了幫助我們遵守這些要求，我們可能需要在未來僱傭更多的員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。正如本年度報告Form 10-K所述，我們先前發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

我們不能向您保證，未來不會發現我們在財務報告內部控制方面的其他重大弱點。雖然我們已經設計和實施了補救這些重大弱點的措施，但補救措施的完成並不能保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運作或保持足夠的水平。此外，我們還在繼續發展我們的內部控制和流程。儘管進行了大量投資，但由於商業環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。例如，由於我們過去曾收購過公司，未來可能還會繼續這樣做，我們需要有效地花費資源，將這些被收購實體的控制權與我們的控制權整合起來。任何未能實施和維持有效的財務報告內部控制都可能對定期管理評估的結果產生不利影響，我們將要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告。我們對財務報告的內部控制未來出現任何重大缺陷或不良報告，都可能導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使我們受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查或股東訴訟。

與我們的股票相關的風險

我們普通股的交易市場在分配後只存在了很短的一段時間。我們的股票價格可能會大幅波動。

在分配之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的活躍交易市場是在分配之後最近才開始的，可能無法持續。由於許多因素，我們普通股的市場價格過去曾大幅波動，並可能繼續大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制，包括：

•經營業績的實際或預期波動；

•證券分析師估計的收益變化或我們滿足這些估計的能力；

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•可比公司的經營業績和股價表現；

•改變我們經營的監管和法律環境；以及

•國內和世界經濟狀況。

股票市場總體上經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前無意為我們的普通股支付現金股息。因此，只有當我們普通股的交易價格上升時，股東才能從他們對我們普通股的投資中獲得回報。向普通股持有者支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、運營結果、預測、流動性、收益、法律要求、我們現有和未來債務的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們未能設計和維持有效的財務報告內部控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

此外，《交易法》要求我們提交年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們為財務報告和披露目的建立和維護有效的內部控制和程序。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化，或適用會計規則的變化。正如本年度報告Form 10-K所述，我們先前發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

我們完成了與重大弱點相關的補救措施，並得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。補救措施的完成並不保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運作或保持適當。此外，我們目前對財務報告的內部控制以及我們發展的任何額外的財務報告內部控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。我們也不能向您保證，與我們以前認為內部控制有效的前一時期相比，不會發現重大弱點。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所將無法在需要時證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

這些風險和不確定性可能會影響我們的內部控制，可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，或者導致我們重述以前發佈的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或調查、違反適用的證券交易所上市規則，以及我們的股東和其他人提起的訴訟。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。

Ziff Davis或其他人未來出售我們的普通股，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會壓低我們的普通股價格。

Ziff Davis已經通知我們，截至2023年12月31日，Ziff Davis擁有我們已發行普通股5%的經濟利益和投票權。只要Ziff Davis被視為我們的關聯公司，這些股票未來在公開市場上的銷售將受到1933年證券法(“證券法”)下第144條規則的交易量和其他限制的約束，除非要出售的股票已在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會登記。我們是與Ziff Davis簽訂的股東和註冊權協議的一方，根據該協議，我們同意，應Ziff Davis的要求，我們將盡最大努力根據適用的聯邦和州證券法對其保留的任何普通股進行登記。2022年6月，我們提交的S-1表格登記聲明

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Ziff Davis持有的我們普通股的股份生效，Ziff Davis通知我們，在2022年期間，它將其在我們普通股中的頭寸從19.9%降至約5%。我們無法確切地預測Ziff Davis是否或何時會向Ziff Davis債務持有人和/或Ziff Davis股東分配，或在分配後出售他們剩餘的大量普通股。Ziff Davis或其他人在分配後出售大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。

分配後，我們立即提交了S-8表格的登記聲明，根據證券法登記了我們根據2021年股權激勵計劃為發行預留的普通股股份。如果根據我們的2021年股權激勵計劃授予的股權證券被出售，或者被認為將在公開市場出售，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。這些出售也可能阻礙我們籌集未來資本的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲達成共識，這可能會降低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含，而特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。除其他事項外，這些條文包括：

•允許我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，其權力、權利和優先權由董事會決定；

•根據分配之日起五年的日落，規定設立一個分類的董事會，每個級別交錯任職三年，這可能會使更換現任董事更加耗時和困難；

•規定，只要我們的董事會是保密的，我們的董事只能以正當理由被免職；

•禁止股東在書面同意下采取行動；

•限制股東召開股東特別會議的能力；

•規定董事會空缺只能由當時在任的董事會多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補；以及

•制定股東提案和董事候選人提名的提前通知要求。

這些規定可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。此外，這些限制可能會對我們普通股的現行市場價格和市場產生不利影響，如果它們被視為限制了我們股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試。

由於我們沒有選擇不受特拉華州公司法(DGCL)第203條的約束，這一條款也可能推遲或阻止股東可能支持的控制權變更。

此外，收購或進一步發行我們的普通股可能會觸發《守則》第355(E)條的適用，導致對Ziff Davis的分配徵税。根據税務事項協議，我們將被要求賠償Ziff Davis由此產生的税收，這一賠償義務可能會阻礙、推遲或阻止您認為有利的控制權變更。

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我們修訂和重述的法律將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，將美國聯邦地區法院指定為根據證券法提出索賠的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得此類股東認為是與我們或我們的董事、高級管理人員或員工糾紛的有利司法論壇的能力。

我們修改和重述的章程規定，除非共識以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是以下方面的唯一和獨家論壇：(A)代表共識提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反共識現任或前任董事、高管或其他員工、代理人或股東對共識或其股東負有的受信責任的訴訟；(C)任何針對共識或任何現任或前任董事提出索賠的訴訟；根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或附例的任何條款產生的共識高級職員或其他僱員，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(D)任何針對共識或受內部事務學説管轄的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的訴訟，在法律允許的最大範圍內，應為特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院。此外，除非協商一致以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或其規則或條例提出訴因的任何申訴的獨家法院。我們的獨家法庭條款不適用於為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這些排他性條款可能會限制股東在司法法庭上提出他或她或其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。法院可能會發現這些排他性法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類事項相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

Consensus普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前有六名研究分析師負責Consensus的普通股。如果一個或多個分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止報道Consensus的普通股，或未能定期發佈有關我們的報告，對Consensus普通股的需求可能會減少，這可能會導致Consensus的普通股價格或交易量下降。

與分居相關的風險

如果分配以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税一般免税的交易條件，Ziff Davis、Consensus和Ziff Davis股東可能要承擔鉅額税收責任，在某些情況下，可能需要Consensus根據税務協議下的賠償義務向Ziff Davis賠償物質税和其他相關金額。

在分拆及分派完成前，母公司收到(I)美國國税局就與分拆及相關交易有關的若干美國聯邦所得税事宜作出裁決的私人函件，及(Ii)其税務顧問就根據守則第355及368(A)(1)(D)條就美國聯邦所得税而言，分派及某些相關交易是否符合一般免税資格的意見。這些意見和美國國税局的私人信件裁決，除其他外，基於各種事實和假設，以及Ziff Davis和Consensus的某些陳述、聲明和承諾。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果Ziff Davis或Consensus違反了任何與分居相關的協議或與美國國税局私人信函裁決和/或任何税務意見有關的文件中包含的任何各自的契諾，則美國國税局私人信函裁決和/或任何税務意見可能無效。因此，儘管收到了美國國税局私人信函裁決和/或律師或其他外部税務顧問的意見，但如果國税局確定請求美國國税局私人信函裁決中包含的任何事實、假設、陳述、陳述或承諾是虛假的或任何意見所依據的事實、假設、陳述、陳述或承諾是虛假的或已被違反，則國税局可以確定分配和某些相關交易應被視為美國聯邦所得税目的應税交易。此外，美國國税局的私人信件裁決並未涉及與確定分配以及某些相關交易是否符合美國聯邦所得税目的一般免税交易的所有相關問題，以及外部法律顧問或其他外部人員的意見

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税務顧問代表該律師或顧問的判決，對美國國税局或任何法院不具約束力。因此，儘管收到了美國國税局的私人信函裁決和上述税務意見，但不能保證國税局不會斷言分銷和/或某些相關交易不符合美國聯邦所得税的免税待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局勝訴，Ziff Davis、Consensus和Ziff Davis的股東可能會受到美國聯邦所得税的沉重負擔。

如果分配，連同某些相關交易，未能符合美國聯邦所得税準則第355和368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易的條件，Ziff Davis將確認應税收益，就像它以公平市場價值在應税銷售中出售共識普通股一樣，而在分配中獲得共識普通股的Ziff Davis股東將被徵税，就像他們收到了等於該等股票公平市場價值的應税分配一樣。

根據Ziff Davis和Consensus就分拆達成的税務協議，Consensus一般需要對Ziff Davis因分拆而產生的任何税款(以及任何相關成本和其他損害)進行賠償，只要此類金額是由於(I)通過合併或其他方式收購Consensus的全部或部分股權證券或資產(以及Consensus是否參與或以其他方式促進了收購)，(Ii)其他行動或未能以協商一致方式行事，或(Iii)任何與分居有關的協議或與國税局私人函件裁決有關的文件所載的任何協商一致陳述或承諾及/或任何不正確或違反的税務意見。任何此類賠償義務都可能是實質性的。

此外，Ziff Davis、Consensus及其各自的子公司可能會產生與分離相關的某些税收成本，包括在多個非美國司法管轄區分離產生的非美國税收成本，這些司法管轄區在法律上沒有規定免税分離，這可能是實質性的。

在分拆後，我們可能無法進行理想的戰略或融資交易。

為了保持美國聯邦所得税對分拆和分配的免税待遇，在分拆後的三年內，除特殊情況外，根據税務事項協議，我們禁止：(I)進行任何交易，根據該交易，共識普通股的全部或部分股份將被收購，無論是通過合併還是其他方式，(Ii)發行超出某些門檻的股權證券，(Iii)回購我們普通股的股票，但不是在某些公開市場交易中，(Iv)停止積極開展我們的某些業務，或(V)採取或未能採取任何其他行動，以阻止分銷和某些相關交易符合根據守則第355和368(A)(1)(D)條規定的美國聯邦所得税一般免税的交易資格。這些限制可能會在一段時間內限制我們進行某些戰略交易、股票發行或回購或我們可能認為符合我們股東最佳利益或可能增加我們業務價值的其他交易的能力。

我們作為一家獨立公司運營的歷史有限，由於我們作為一家獨立上市公司的身份，在分離後已經並預計將繼續產生更多的行政和其他成本。我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本年度報告Form 10-K中包含的分離前一段時間的歷史財務信息來自J2 Cloud Services，LLC(現在的Consensus Cloud Solutions，LLC)(“歷史雲服務”)的合併財務報表和會計記錄，J2 Global，Inc.(現在的Ziff Davis)以前是J2 Global，Inc.的全資子公司。因此，這份10-K表格年度報告中包含的分離前各時期的歷史財務信息並不一定反映分離後共識的財務狀況、經營結果或現金流，或者如果共識在這些期間是一項獨立的業務，共識的財務狀況、經營結果和現金流將會是什麼。此外，歷史雲服務財務信息不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流，主要原因包括以下因素：

•在分離之前，雖然我們的業務在相對獨立的基礎上運營，但Ziff Davis或其附屬公司為我們履行各種公司職能，如法律、財務、會計、內部審計、人力資源和公司事務，並提供我們的IT和其他公司基礎設施。我們在分離前一段時間的歷史財務業績反映出Ziff Davis為此類職能分配的公司費用可能少於我們作為單獨的公共部門運營時產生的費用

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交易公司。在分離之後，我們之前由Ziff Davis執行的此類職能的相關成本增加了。

•在某種程度上，從歷史上看，我們與茲夫·戴維斯分享了某些範圍和規模經濟。儘管我們已經與Ziff Davis簽訂了與分離相關的某些協議(包括過渡服務協議)，但這些安排可能無法完全涵蓋我們因與Ziff Davis的子公司合作而享有的好處，並可能導致我們為這些服務支付比過去更高的費用。

•雖然歷史雲服務專門為其業務進行了一些債務融資交易，但其營運資本要求的很大一部分以及我們一般企業用途的資本，包括收購和資本支出，歷來都是作為Ziff Davis公司範圍現金管理政策的一部分得到滿足的。關於分離，我們已經達成了某些融資安排。我們可能還需要從銀行獲得額外的融資，通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排。

•分拆後，我們業務的資本成本可能會高於Ziff Davis在分拆前的資本成本。

•作為一家獨立於Ziff Davis的公司運營，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。

我們的債務義務可能會對我們的業務以及我們履行債務和支付股息的能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，Consensus的未償債務總額約為7.42億美元。我們還可能在未來招致更多的債務。這筆鉅額債務可能會對我們和我們的投資者產生重要的不利後果，包括：

•需要我們運營現金流的很大一部分來支付本金和利息；

•使履行其他義務更加困難;

•增加了我們債務未來信用評級下調的風險，這可能會增加未來的債務成本，並限制未來債務融資的可用性;

•增加我們在一般不利的經濟、競爭和行業條件下的脆弱性；

•減少可用於資本支出和其他公司用途的現金流，並發展我們的業務;

•限制了我們在規劃或應對商業和行業變化方面的靈活性；

•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；

•增加我們的借貸成本；以及

•限制了我們根據需要借入額外資金或在商機出現時利用、支付現金股息或回購我們普通股的能力。

此外，管理我們債務的契約包含限制性契約，而管理未來任何債務的協議可能包含限制性契約，這些契約可能限制我們從事可能對我們的長期最佳利益有利的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們幾乎所有債務的加速。

此外，我們可能會在未來招致大量額外債務。我們的未償還債務限額的條款，但不禁止我們承擔額外的債務，而因遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成“債務”的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

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我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。

我們定期支付債務到期款項或對債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當時的經濟、行業和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素，包括本“風險因素”一節中討論的因素。我們可能無法維持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能無法讓我們履行預定的償債義務。管理我們債務的契約將限制我們處置資產和使用這些處置所得收益的能力，而管理未來任何債務的協議也可能限制我們的能力，並可能限制我們籌集債務或股權資本以在到期時用於償還其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。

如果我們無法償還債務，我們將違約，我們的債務的所有未償還本金和利息可能被宣佈到期和支付，我們可能被迫破產或清算。

此外，一項債務工具下的任何違約或宣佈加速，都可能導致我們的一項或多項其他債務工具下的違約事件。

我們或Ziff Davis可能無法履行作為分離協議一部分執行的交易協議。

關於分拆，我們與Ziff Davis簽訂了多項協議，其中包括分居協議、税務協議、員工事宜協議、知識產權許可協議以及關於Ziff Davis繼續擁有共識普通股的股東和登記權協議。這些協議確定了分立後公司之間指定的資產和負債的分配，幷包括與負債和義務有關的任何必要的賠償。我們依賴Ziff Davis履行這些協議下的履約和付款義務。如果Ziff Davis無法履行其在這些協議下的義務，包括提供過渡服務的義務，我們可能會產生運營困難或損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據分居協議對Ziff Davis的潛在賠償責任可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

分居協議規定，除其他事項外，賠償義務一般旨在使我們對以下責任承擔財務責任：(I)主要與共識業務相關的債務；(Ii)我們未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式迅速解除任何此類債務或合同，無論是在分發之前、分發時還是分發之後；(Iii)Ziff Davis為我們的利益提供的任何擔保、賠償義務、保證保證金或其他信用支持協議、安排、承諾或諒解，除非與主要與Ziff Davis業務相關的債務有關；(Iv)吾等違反本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例而違反分居協議或任何附屬協議或採取任何行動；及(V)對重大事實的任何失實陳述或被指稱的失實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏，以陳述其內必須陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，有關登記陳述(經修訂或補充)或描述分居或分派或共識的任何其他披露文件所載的所有資料，或描述分居或分派或共識的任何其他披露文件，或主要與分居協議預期的交易有關的資料，但若干例外情況除外。如果我們被要求在分居協議中規定的情況下賠償Ziff Davis，我們可能會受到重大責任的影響。

與分居有關的是，Ziff Davis需要賠償我們的某些責任。然而，不能保證賠償將足以為我們提供全額此類責任的保險，也不能保證Ziff Davis履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。 此外，第三方還可以尋求讓我們對Ziff Davis同意保留的任何責任負責。此外，Ziff Davis的保險公司可能會嘗試

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拒絕承保與分離前發生的某些賠償責任相關的責任。此外，即使我們最終成功地從Ziff Davis或此類保險提供商那裏追回了我們應承擔責任的任何金額，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

在分拆後，我們將繼續承擔或有負債。

在分離之後，Ziff Davis的債務可能在幾個重要領域成為我們的義務。例如，根據《守則》和相關規則和法規，在分配生效日期或之前結束的應税期間或部分應税期間內，屬於Ziff Davis合併的美國聯邦所得税報税組的每個公司都分別對Ziff Davis合併的美國聯邦所得税報税組在該應税期間的美國聯邦所得税負有各自的責任。因此，如果Ziff Davis無法在分居前一段時間內支付合並的美國聯邦所得税，我們可能被要求支付此類税款，這可能是一筆很大的税款，並且超過了根據税務事項協議分配給我們的金額。聯邦法律的其他條款對其他事項也規定了類似的責任，包括管理符合税收條件的養老金計劃的法律，以及其他或有負債。

由於欺詐性的轉讓考慮，可能會產生潛在的責任，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

在分離和分配方面，Ziff Davis進行了幾筆涉及其子公司的公司重組交易，這些交易與分離和分配一起，可能受到聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法律的約束。如果根據這些法律，法院裁定在分離和分配時，參與這些重組交易或分離和分配的任何實體：

•無力償債；

•因分離和分配而資不抵債；

•剩餘資產構成不合理的小資本；或

•如果法院打算招致或相信它將招致超過其在到期時償還這些債務的能力的債務，則法院可以作為欺詐性轉讓或轉移全部或部分撤銷分離和分配。

然後，法院可以要求我們的股東將在分銷中發行的共識普通股的部分或全部股份返還給Ziff Davis，或者要求Ziff Davis或Consensus(視情況而定)為另一家公司的債務提供資金，以使債權人受益。破產程度將因適用其法律的法域而有所不同。然而，一般而言，如果一個實體的資產公允價值低於其負債額，或者如果該實體產生的債務超過其在到期時償還債務的能力，則該實體將被視為破產。

某些管理層成員、董事和股東同時持有Ziff Davis和Consensus的股份，因此可能面臨實際或潛在的利益衝突。

的某些成員 管理層和董事同時擁有Ziff Davis普通股和共識普通股。這種所有權重疊可能會造成，或似乎會產生潛在的利益衝突，當我們的管理層和董事 面臨的決定可能會對我們和茲夫·戴維斯產生不同的影響。例如，在解決Ziff Davis和我們之間關於經銷協議條款的任何糾紛以及此後我們與Ziff Davis的關係時，可能會出現潛在的利益衝突。潛在的利益衝突也可能源於我們或Ziff Davis未來可能達成的任何商業安排。

作為一家獨立的上市公司，我們可能無法享受到與Ziff Davis的業務部門相同的福利。對於我們來説，單獨獲得或履行Ziff Davis在分離前為我們履行的各種公司職能，如法律、財務、會計、審計、人力資源、投資者關係、公共事務、財務和現金管理服務，成本可能會更高。

在歷史上，我們的業務是作為Ziff Davis的業務部門之一運營的，Ziff Davis為我們的運營執行某些公司職能。在分發之後，Ziff Davis為我們提供了以下方面的支持

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這些職能是在過渡的基礎上發揮的。我們已經複製並必須繼續複製我們不再能夠接觸的某些系統、基礎設施和人員，並預計將繼續產生與開發和執行我們自己在這些領域的支助職能相關的資本和其他費用。這樣的成本可能是巨大的。

作為一家獨立的上市公司，我們可能會比如果我們仍然是Ziff Davis的一部分，更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。作為Ziff Davis的一部分，我們能夠從Ziff Davis的運營多樣性和可用於投資和其他用途的資本中獲得某些好處。作為一家獨立的上市公司，我們沒有類似的運營多樣性，也可能沒有類似的資本市場準入，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們實施了一項網絡安全計劃，以評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的風險，這些威脅可能會對我們的信息系統的保密性、完整性和可用性產生重大不利影響。

信息安全團隊與治理

董事會

本公司董事會與審計委員會協調，監督本公司的企業風險管理流程，包括管理因網絡安全威脅而產生的風險。我們的董事會已將監督網絡安全事務的主要責任委託給審計委員會。審計委員會定期審查本公司為識別和緩解數據保護和網絡安全風險而實施的措施。作為此類審查的一部分，審計委員會至少每季度收到負責監督公司網絡安全風險管理的團隊成員的演示文稿，其中包括首席信息安全官(CISO)、首席技術官(CTO)、首席法務官(CLO)和內部審計主管，這些介紹涉及的主題包括公司同行和第三方的最新發展、不斷髮展的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢和信息安全考慮因素。然後，審計委員會和我們管理團隊的這些成員每季度向董事會報告數據保護和網絡安全事宜，並至少每年進行深入審查。此外，公司制定了網絡安全事件的協議，以滿足公司內部升級的既定報告門檻，包括在適當情況下向董事會和審計委員會報告，並提供持續事項的必要更新，直到任何此類事件得到處理和解決。

管理

公司實施了一種跨職能的方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時還實施了控制和程序，規定了某些網絡安全事件的迅速升級，以便管理層可以及時做出關於公開披露和報告此類事件的決定。在管理層，我們的網絡安全和治理委員會由CISO、CTO、CLO、首席營收官和運營執行副總裁以及內部審計負責人組成，對公司的風險管理流程進行廣泛監督。網絡安全和治理理事會定期召開會議，討論公司為識別和緩解數據保護和網絡安全風險而實施的風險管理措施。我們的CISO邀請來自產品和技術小組的團隊成員出席每次網絡安全和治理理事會會議，報告正在進行的或相關的網絡安全和合規事項。網絡安全和治理理事會每季度向審計委員會報告任何實質性的事態發展。

我們的CISO擁有豐富的網絡安全知識和技能，在公司和其他地方工作了20多年，領導着負責在我們業務範圍內實施、監控和維護網絡安全和數據保護實踐的團隊。CISO從行業威脅報告中收到有關網絡安全威脅的報告，負責業務各個部分的信息安全團隊成員與管理層一起，定期審查公司實施的風險管理措施，以識別和緩解數據保護和網絡安全風險。我們的CISO和團隊與法律和內部審計密切合作，以監督法律、法規和合同安全要求的遵守情況。

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風險管理和戰略

該公司採用旨在監督、識別和減少第三方供應商、服務提供商或客户發生安全事件或以其他方式涉及我們使用的第三方技術和系統的潛在影響的系統和流程。

信息安全政策和要求

公司的信息安全政策(“政策”)基於ISO 27001、HITRUST CSF、SOC 2類型2和PCIDSS框架和標準，為適當維護公司內部信息的整體安全性、保密性、完整性和可用性提供具體和詳細的指導和支持。本政策涵蓋公司擁有或控制的所有流程、設備、硬件和軟件，以及由包含公司信息或流程的第三方運營的網絡。它闡述了公司的程序和控制，包括但不限於資產和數據管理、用户訪問和身份驗證、人員教育/培訓、變更管理、風險管理、系統配置、安全監測和報告、漏洞管理以及業務連續性和災難恢復。本政策適用於所有員工、顧問、承包商和其他有權使用上述流程、設備、硬件和軟件的人員(“人員”)。該政策要求員工同意本政策的所有組成部分，並每年就其進行培訓，作為僱用、合作或與公司建立臨時關係的條件。

員工培訓

所有公司員工必須至少每年完成關於各種安全威脅和最佳實踐的培訓，包括但不限於以下主題的培訓：公司的信息安全政策；信息安全事件響應計劃；HIPAA、PCI合規性；GDPR和CCPA；安全意識和事件響應培訓，包括社會工程網絡釣魚(識別和常見危險信號)、社交媒體安全最佳實踐、互聯網安全最佳實踐、最終用户的事件響應培訓；以及網絡釣魚。此外，我們的開發人員必須完成基於OWASP前十標準的安全代碼/安全應用程序開發培訓。

事件響應

我們公司採用了在發生網絡安全威脅或事件時適用的信息安全事件響應計劃(IRP)，以提供應對安全事件的標準化框架。工作組規定了一種協調一致的方法，以調查、遏制、記錄和減輕事件，包括報告調查結果，並酌情通知高級管理層和其他主要利益攸關方並使其參與。總的來説，我們的事件應對程序遵循NIST框架，並側重於四個階段：準備；檢測和分析；遏制、根除和恢復；以及事件後補救。

IRP需要一個信息安全事件響應小組(IRT)，其中至少包括以下代表：CTO、CISO、CLO、數據保護官員以及網絡運營、工程和信息安全部門負責人，以監督事件響應的所有細節。IRP適用於執行需要訪問安全公司信息的功能或服務的所有公司人員(包括第三方承包商、供應商和合作夥伴)，以及公司擁有或管理的所有設備和網絡服務。

第三方認證和審核

除了我們的內部網絡安全能力外，我們還定期與顧問和其他第三方合作，以協助評估、識別和管理網絡安全風險。具體地説，該公司與HITRUST、PCI和SOC 2類型2的第三方審核員進行年度認證。我們還聘請了第三方數據保護主任來監督《一般數據保護規例》(GDPR)的遵守情況。

重大網絡安全風險、威脅和事件

雖然我們沒有經歷過任何來自網絡安全威脅的風險，包括那些由以前的網絡安全事件引起的威脅，這些威脅已經或很可能對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，但不能保證我們不會成為未來成功攻擊、威脅或事件的目標。我們還依賴信息技術和第三方供應商來支持我們的運營，包括我們對個人、機密、敏感、專有和其他類型信息的安全處理。儘管我們不斷努力提高我們和我們的供應商抵禦網絡事件的能力，但我們可能無法保護所有信息系統，此類事件可能會導致聲譽損害、收入和客户損失、法律訴訟、法律

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處罰等後果。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息可在本表格10-K第一部分第1A項“風險因素”中找到，標題為“與我們業務相關的風險”，該內容應與上述信息一起閲讀。

項目2.財產

主要執行辦公室

我們的主要行政辦公室，包括我們的全球總部，位於700 S。加利福尼亞州洛杉磯花街90017。該地點的租約將於2031年1月31日到期，擁有約48，000平方英尺的辦公空間。2021年，公司對該地點進行了虧損，主要是由於大量員工採用“部分遠程”工作模式，參見合併財務報表附註第8項中的附註10 -租賃。我們相信我們現有的設施足以滿足我們當前的要求。

項目3.法律訴訟

有關我們法律訴訟的描述，請參閲隨附綜合財務報表的註釋11 -承諾和或有事項。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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*第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“CCSI”。

持有者

截至2024年2月23日，我們有164名註冊股東。這一數字不包括以“街道”名義持有的股票的受益所有者，也不包括通過存託機構的參與者持有的股票的受益所有者。

分紅

我們目前無意為我們的普通股支付現金股息。向普通股持有者支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、運營結果、預測、流動性、收益、法律要求、我們現有和未來債務的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。在某些情況下，我們目前的債務協議可能會引發對股息支付的限制。

最近出售的未註冊證券

不適用。

發行人購買股票證券

2022年3月1日，公司董事會批准了一項股票回購計劃。根據這一計劃，到2025年2月，公司可以在公開市場或場外交易中購買價值高達100.0美元的公司普通股。購買的時間和金額將由該公司根據市場狀況和其他其認為相關的因素來決定。有關股份回購的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註14-股東權益(第II部分，第8項)。

下表彙總了截至2023年12月31日的三個月的股份回購活動：

			購買的股份總數			每股平均支付價格(1)			作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數			根據該計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
												(單位：千)
2023年10月1日至31日			348,595			$	24.35		348,595			$	68,917
2023年11月1日至30日			—			—			—			68,917
2023年12月1日至31日			—			—			—			68,917
			348,595						348,595			68,917

(1)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本，但不包括我們因2022年通脹降低法案而應計的1%的股票回購消費税。

性能圖表

就1934年《交易法》第18條而言，本業績圖表不應被視為已提交，也不應以其他方式承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何協商一致的申請。

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下圖比較了共識的累計總股東回報率、納斯達克綜合指數以及Consensus在雲服務業務領域選擇作為其同行的公司指數。

Consensus的同業組指數由Box，Inc.、CommonVault Systems，Inc.、Computer Programs and Systems，Inc.、Ebix，Inc.、Evolent Health，Inc.、HealthStream，Inc.、OmNicell，Inc.、OneSpan，Inc.、Phreesia，Inc.、Progress Software Corp.、R1 RCM Holdco，Inc.、SecureWorks Corp.、Verint Systems，Inc.、Veradigm，Inc.和Yext，Inc.組成。NextGen Healthcare，Inc.和Tabula Rasa Healthcare，Inc.因在2023年期間私有化而被剔除。

共識普通股自2021年10月8日起在納斯達克掛牌上市，交易代碼為CCSI。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。業績曲線圖的測量點為2021年10月8日，以及2021年10月至2023年12月每個季度的最後一個交易日。該圖表假設在2021年10月8日，有100美元投資於Consensus的普通股和每個指數。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

[本頁的其餘部分特意留空]

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項目6. [已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

    

除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至目前的意見。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。讀者應仔細閲讀風險因素和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素。

概述

Consensus是一家擁有可擴展軟件即服務(SaaS)平臺的安全信息交付服務的領先提供商。Consensus為大約47個國家和地區以及包括醫療保健、政府、金融服務、法律和教育在內的多個行業垂直領域的大約90萬名從企業到個人的各種規模的客户提供服務。二十多年前，Consensus從一家在線傳真公司起步，現已發展成為全球領先的企業安全通信解決方案提供商。Consensus處於有利地位，可以利用個人和企業共享私人文件和信息的方式的進步。其使命是使跨技術和行業的安全信息交換大眾化，並解決醫療保健互操作性挑戰。Consensus的通信和互操作性解決方案使其客户能夠安全和合作地訪問、交換和使用跨越組織、地區和國家邊界的信息。

全球經濟繼續受到最近全球衝突、通脹壓力、供應鏈中斷和挑戰以及勞動力市場壓力造成的宏觀經濟不確定性和波動的影響。在2022財年和2023財年，我們觀察到勞動力市場競爭日益激烈。員工流動率的增加、員工可用性的變化以及勞動力短缺通常已經並可能繼續導致成本增加，並可能對我們的運營效率產生不利影響。我們會繼續積極監察情況，並會在有需要時繼續調整我們的業務運作。

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關鍵績效指標

我們使用以下指標來總體評估我們業務的運營和財務表現，包括我們業務的增長、客户為我們業務提供的價值以及我們的客户保留率，這些指標為我們的某些業務規劃決策提供了見解。我們相信這些財務措施對投資者是有用的，因為(1)它們允許管理層在其財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度，以及(2)我們的機構投資者和分析師羣體使用它們來幫助他們分析我們業務的健康狀況。

下表列出了我們在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中持續運營的某些關鍵業績指標(單位為千，百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入(千美元)
公司			$	199,621					$	192,195					$	169,732
Soho			162,916						170,199						182,390
總計			362,537						362,394						352,122
其他收入			25						28						542
已整合			$	362,562					$	362,422					$	352,664
每個客户帳户的平均收入（“ARPA”）(1)(2)
公司			$	315.51					$	331.77					$	308.42
Soho			$	15.31					$	14.32					$	14.40
已整合			$	32.16					$	29.07					$	26.65
客户帳户（以千計）(1)
公司			54						52						45
Soho			831						942						1,039
已整合			885						994						1,084
付費添加（以千計）(3)
公司			12						15						13
Soho			274						364						411
已整合			286						379						424
每月流失%(4)
公司			1.49		%				1.78		%				2.68		%
Soho			3.54		%				3.70		%				3.37		%
已整合			3.43		%				3.61		%				3.34		%

(1)共識客户被定義為支付公司和SOHO客户帳户。

(2)表示按如下方式計算的年度的每月ARPA。按年計算的每月ARPA的計算方法是：將當年的收入除以適用四個季度的平均客户羣，再除以12個月。我們相信，ARPA為投資者提供了對我們在共識客户羣中確認的每個賬户的平均每月收入的瞭解。由於ARPA根據固定訂閲費和可變使用組件的不同而有所不同，我們相信它可以作為投資者評估服務類型、服務水平和Consensus客户中這些服務的使用水平的趨勢的一種衡量標準。

(3)Payed Adds代表在年度期間添加的付費新共識客户帳户。

(4)每月客户流失的定義是，在此期間取消其服務的一致付費客户賬户除以此期間的平均客户數量。這一衡量標準按月計算，並以適用期間的平均值表示。

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關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表和相關披露，我們對我們財務狀況和經營結果的討論和分析要求我們做出影響綜合財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。見本表格10-K第II部分第8項中的附註2--合併財務報表附註的列報依據和主要會計政策摘要，其中介紹了在編制我們的合併財務報表時使用的主要會計政策和方法。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同，可能是實質性的。

我們認為，我們最關鍵的會計政策是與收入確認、內部使用軟件開發成本、基於股份的薪酬支出、所得税、或有税收以及長期和無形資產的減值或處置有關的政策。我們認為這些政策至關重要，因為它們對描述我們的財務狀況和結果是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。高級管理層已與公司董事會審計委員會審查了這些關鍵會計政策和相關披露。

收入確認

我們的收入主要由每月經常性訂閲和基於使用的費用組成，其中很大一部分是通過信用卡預付的。我們推遲了在履行履約義務之前收取的每月、季度、半年和每年經常性訂閲和基於使用的費用部分，並在賺取的期間確認這些費用。

除了我們眾多的專有解決方案外，我們還通過轉售各種第三方解決方案來創造收入。這些第三方解決方案，連同我們的專有產品，使我們能夠為客户提供各種解決方案，以更好地滿足他們的需求。我們根據經銷商收入記錄毛收入，因為我們在將控制權轉移給客户之前控制了指定的商品或服務。見本表格10-K第二部分第8項的附註3--合併財務報表附註的收入。

內部使用軟件開發成本

我們利用在應用程序開發階段發生的某些內部使用軟件和網站開發成本，只要相關當局的管理層授權並承諾為項目提供資金，項目很可能會完成，軟件將被用於執行預期的功能。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。資本化的內部使用軟件開發費用包括在財產和設備中，並在其估計使用年限內按直線攤銷。在估計開發階段以及估計分配給特定項目的時間時需要做出判斷。花在每個項目上的時間發生重大變化，可能會對以後各期間的資本化金額和相關攤銷費用產生重大影響。見本表格10-K第二部分第8項中的附註7--合併財務報表附註的財產和設備。

基於股份的薪酬費用

我們根據財務會計準則委員會第718號主題--薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)的規定，對僱員和非僱員進行基於股份的獎勵。因此，我們在授予日根據獎勵的公允價值計量基於股份的薪酬支出，並使用直線法確認員工必需的服務期內的支出。股份薪酬開支的計量依據多項準則，包括但不限於所採用的估值模式及相關的投入因素，例如預期獎勵期限、股價波動、無風險利率、股息率及沒收比率。這些投入是主觀的，是由管理層的判斷決定的。若在釐定以股份為基礎的薪酬開支時所採用的假設與實際因素之間出現差異，而實際因素隨着時間的推移而為人所知，我們可能會更改在釐定未來以股份為基礎的薪酬開支時所使用的輸入因素。任何此類變化都可能對我們在發生變化期間及之後各時期的經營結果產生重大影響。本公司根據合同條款估計預期期限。

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見本表格10-K第II部分第8項合併財務報表附註的附註15--股權激勵和員工購股計劃。

所得税

我們的收入在美國和許多外國司法管轄區都要納税。在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。我們為與税收相關的不確定性建立準備金，是基於對是否應繳納附加税以及應在多大程度上繳納附加税的估計。當我們認為某些倉位可能會受到挑戰時，即使我們相信我們的納税申報單倉位是完全可以支持的，也會建立這些或有納税準備。我們會根據不斷變化的事實和情況，例如税務審計的結果或訴訟時效的失效，調整這些準備金。所得税準備金包括準備金準備金的影響和被認為適當的準備金變動。

《公認會計原則》還要求，如果部分或全部遞延税項淨資產很可能無法變現，則遞延税項資產應減去估值準備金。我們的估值津貼是根據當時已知的事實和情況按季度進行審查的。在評估這項估值撥備時，我們會檢視過往及未來的預期經營業績及其他因素，以確定遞延税項資產是否更有可能變現。見本表格10-K第II部分第8項合併財務報表附註的附註13--所得税。

所得税或有事項

我們根據估計和假設計算當期和遞延税金撥備，這些估計和假設可能與下一年提交的所得税申報單中反映的實際結果不同。基於提交的報表的調整在下一年確定時被記錄下來。

ASC 740提供了關於不確定所得税頭寸在財務報表中得以確認之前所需達到的最低門檻的指導意見，並適用於公司採取的所有税收頭寸。ASC 740包含一個兩步法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是評估所得税頭寸以供確認，方法是確定現有證據的權重是否表明該頭寸更有可能在審計後得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。如果不是更有可能通過其技術優勢保持這種好處，就不會記錄任何好處。不確定的所得税頭寸只與項目何時被列入納税申報單的時間有關，被視為已達到確認門檻。我們在合併損益表上確認與所得税支出中不確定的所得税頭寸相關的應計利息和罰金。在季度基礎上，我們評估不確定的所得税頭寸，並根據公認會計準則適當地建立或釋放準備金。

作為一家跨國公司，我們在許多司法管轄區都要納税，而我們的納税義務的計算涉及處理在各個徵税司法管轄區適用複雜的税收法律和法規時的不確定性。我們對任何不確定税務問題的潛在後果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。因此，美國或外國税收的實際負債可能與我們的估計有很大不同，這可能導致需要記錄額外的税收負債，或者可能需要衝銷以前記錄的税收負債。此外，我們可能會接受美國國税局(“IRS”)和其他國內外税務機構對我們的納税申報單的審查。

近期會計公告

有關最近的會計聲明及其對我們綜合財務狀況和經營結果的影響的預期，請參閲我們所附合並財務報表的附註2--主要會計政策的列報基礎和摘要。

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經營成果

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

    我們共識產品的主要戰略重點是使我們的客户能夠安全和合作地訪問、交換和使用跨越組織、地區和國家邊界的信息。因此，我們預計將繼續採取措施增強我們現有的產品和提供新的服務，以繼續滿足我們客户不斷變化的需求。

我們預計我們的業務將主要通過使用資本對業務進行再投資和機會性收購來實現有機和非有機的增長，這些收購將加快我們在互操作性領域的產品路線圖(如果出現)。

下表列出了從截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度損益表中獲得的信息。本資料應與所附財務報表及本年度報告10-K表格內其他地方的綜合財務報表附註一併閲讀。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入			100%						100%						100%
收入成本			19						17						16
毛利			81						83						84
運營費用：
銷售和市場營銷			18						18						15
研究、開發和工程			2						3						2
一般和行政			20						20						17
總運營費用			40						41						34
營業收入			41						42						50
利息支出			(13)						(14)						(4)
利息收入			1						—						—
其他(費用)收入，淨額			(1)						—						—
所得税前收入			28						28						46
所得税費用			7						7						11
持續經營收入			21						21						35
已終止業務虧損，扣除所得税			—						—						(3)
淨收入			21%						21%						32%

收入

(除百分比外，以千為單位)			2023						2022						2021						2023年與2022年的百分比變化						2022年與2021年的百分比變化
收入			$	362,562					$	362,422					$	352,664					—%						3%

共識收入主要由“固定”客户訂閲收入和實際使用我們服務所產生的“可變”收入組成。

截至2023年12月31日的一年，收入與前一可比時期持平。由於客户使用和新客户的有機增長，公司收入增加了740萬美元，總收入增加了10萬美元，但SOHO的收入下降了730萬美元，部分抵消了這一增長。

截至2022年12月31日的一年中，收入比上一季度增加了980萬美元。總收入的增長主要是由於客户使用量的有機增長和新客户的獲得，公司收入為1,560萬美元，以及我們收購Summit Healthcare Services，Inc.(“Summit”)獲得的收入為680萬美元，但被SoHo下降的1220萬美元和其他收入的40萬美元部分抵消。

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收入成本

(除百分比外，以千為單位)			2023						2022						2021						2023年與2022年的百分比變化						2022年與2021年的百分比變化
收入成本			$	68,319					$	61,951					$	58,000					10%						7%
佔收入的百分比			19%						17%						16%

收入成本主要包括與人員成本、數據傳輸、在線處理費用、網絡運營以及資本化軟件攤銷和設備折舊相關的成本。

截至2023年12月31日止年度的收入成本較上一可比期間增加，主要是因為與人事有關的開支增加410萬美元，與平臺開發成本有關的折舊則較上一可比期間增加180萬美元。

截至2022年12月31日止年度的收入成本較上一可比期間增加，主要是由於將我們的數據存儲從物理存儲轉移到雲中導致收入增加、額外收購的薪酬和有機員工人數以及軟件許可和基礎設施/數據庫託管成本上升。

運營費用

銷售和市場營銷

(除百分比外，以千為單位)			2023						2022						2021						2023年與2022年的百分比變化						2022年與2021年的百分比變化
銷售和市場營銷			$	65,084					$	64,413					$	53,648					1%						20%
佔收入的百分比			18%						18%						15%

 

我們的銷售和營銷成本主要包括基於互聯網的廣告、人員成本和其他與業務發展相關的費用。我們基於互聯網的廣告關係主要包括與一系列在線服務提供商的固定成本和績效(每印象成本、每次點擊成本和每次收購成本)廣告關係。我們的銷售人員由內部銷售和外部銷售專業人員組成。

截至2023年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支較上一可比期間增加70萬美元，主要是由於對公司銷售團隊的持續投資導致人事相關開支增加440萬美元，以及電腦相關成本增加60萬美元，但因第三方廣告開支減少450萬美元(主要是在蘇豪區)而被部分抵銷。

截至2022年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支較上一可比期間增加1,080萬美元，主要是由於第三方廣告增加470萬美元(主要是在蘇豪區)，以及因持續投資於公司銷售團隊而增加500萬美元的人事開支。

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研究、開發和工程

(除百分比外，以千為單位)			2023						2022						2021						2023年與2022年的百分比變化						2022年與2021年的百分比變化
研究、開發和工程			$	7,727					$	10,018					$	7,652					(23)%						31%
佔收入的百分比			2%						3%						2%

我們的研究、開發和工程成本主要包括與人員相關的費用。

截至2023年12月31日止年度的研究、開發及工程成本較上一可比期間減少，主要是由於我們繼續專注於內部開發我們的平臺、產品和解決方案，以及外部開發成本的降低，增加了與人員相關的費用的資本化。資本化增加導致與人事有關的費用減少210萬美元。

截至2022年12月31日止年度的研發及工程成本較上一可比期間有所增加，主要是由於我們繼續專注於開發我們的平臺、產品及解決方案，以主要支持企業收入增長以及我們收購Summit所帶來的額外人員。

一般和行政

(除百分比外，以千為單位)			2023						2022						2021						2023年與2022年的百分比變化						2022年與2021年的百分比變化
一般和行政			$	74,203					$	74,122					$	58,228					—%						27%
佔收入的百分比			20%						20%						17%

本公司的一般及行政成本主要包括與人事有關的開支(包括股份薪酬)、專業費用、折舊及攤銷、壞賬開支及非收入相關税項開支。

截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用與上一可比期間保持一致。10萬美元的增長主要是由於以下方面的增加：壞賬支出450萬美元、專業費用170萬美元和計算機相關設備成本130萬美元，但被740萬美元非收入相關税費支出的減少部分抵消。

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用比上一可比時期增加，主要是由於作為一家獨立上市公司運營的相關費用增加，包括工資和福利增加2660萬美元(包括基於股票的薪酬1570萬美元)和630萬美元的專業費用，但被壞賬費用減少480萬美元和與2021年從Ziff Davis剝離相關的1150萬美元的非經常性費用部分抵消。

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基於股份的薪酬

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本和業務費用中包括的按股份計算的薪酬支出(千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入成本			$	1,400					$	874					$	72
運營費用：
該公司負責銷售和市場營銷。			1,679						988						92
*負責研究、開發和工程			379						746						(19)
他是總務省和行政部部長。			14,705						17,447						1,711
持續運營			18,163						20,055						1,856
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額			—						—						602
總計			$	18,163					$	20,055					$	2,458

營業外收入和費用

利息支出。我們的利息支出是由於未償債務，並減去任何資本化的利息。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，利息支出分別為4540萬美元、5140萬美元和1430萬美元。2023年比2022年減少的主要原因是債務部分清償，收益480萬美元，資本化利息增加120萬美元。與2021年相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加，主要原因是與2026年和2028年優先債券相關的12個月的利息與2021年的3個月相比。

利息收入。我們的利息收入來自現金和現金等價物賺取的利息。截至2023年12月31日的一年，利息收入為370萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，利息收入並不重要。由於從2023年開始投資貨幣市場基金，利息收入高於前幾個可比時期。

其他(費用)收入，淨額。我們的其他(費用)收入，淨額主要來自外幣和雜項項目。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他(支出)收入淨額分別為240萬美元、160萬美元和20萬美元。期間之間的變化主要是由於外國子公司的公司間結餘在期間之間的匯率波動，這些期間使用的是美元以外的本位幣。

所得税

在確定我們的所得税撥備和評估我們在全球範圍內的納税狀況時，需要做出重大判斷。我們相信，我們的税務立場，包括公司間轉移定價政策，與我們開展業務的司法管轄區的税法是一致的。這些税項中的某些税項在過去曾受到挑戰，將來亦可能受到挑戰，如果我們的儲税額不足，這可能會對我們的實際税率造成重大影響。

我們的有效税率是基於税前收入、法定税率、税收法規(包括與轉讓定價有關的法規)以及我們運營的各個司法管轄區的不同税率。我們的資產和負債的税基反映了我們對預期實現的税收優惠和成本的最佳估計。必要時，我們設立估值免税額，以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的利息支出限制結轉分別為3,040萬美元和2,340萬美元，無限期持續。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司沒有聯邦淨營業虧損或資本虧損限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別有130萬美元和50萬美元的外國税收抵免結轉於2031年到期，以及分別有180萬美元和100萬美元的國家研發税收抵免結轉可以無限期結轉。

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截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，所得税支出分別為2590萬美元、2620萬美元和3990萬美元。我們截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的有效税率分別為25.1%、26.5%和24.8%。

2022年至2023年我們年度有效所得税率的下降主要是由於與本年度發生的某些不可扣除費用(如基於股票的薪酬、官員薪酬)金額較低有關的税收支出減少，目前在美國徵税的外國收入減少，以及收入地理組合變化的影響，但不確定税收職位準備金的增加部分抵消了這一影響。

2021年至2022年，我們的年度有效所得税率增加，主要是由於與本年度發生的某些不可扣除費用有關的税費增加，如基於股票的薪酬、官員薪酬、不確定税收職位準備金的增加以及目前在美國徵税的外國收入，但税收抵免增加和收入地理結構的變化部分抵消了這一增長。

季度運營業績(未經審計)

下表包含選定的2022年每個季度的未經審計的業務信息報表(以千計，不包括每股和每股數據)。本公司認為，以下信息反映了公平列報所列期間信息所需的所有正常經常性調整。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的業績。此數據應與本表格10-K第II部分第8項中包含的我們的合併財務報表一併閲讀。歷史結果不一定代表整個財政年度或任何其他期間的預期結果。

			截至2022年12月31日的年度
			第四季度						第三季度 (1)						第二季度 (1)						第一 季度 (1)
收入			$	90,232					$	91,777					$	91,115					$	89,298
毛利			74,391						76,358						75,528						74,194
持續經營淨收益			16,902						15,370						21,921						18,521
每股普通股持續運營淨收益：
基本信息			$	0.85					$	0.78					$	1.10					$	0.93
稀釋			$	0.85					$	0.77					$	1.10					$	0.92
加權平均流通股
基本信息			19,814,405						19,791,019						19,928,316						19,921,375
稀釋			19,939,806						19,873,137						19,968,340						20,035,827

(1) 2022年第三季度的季度業績反映了2023年3月31日提交的第三季度10-Q/A表中重述的金額。2022年第一季度和第二季度的季度業績反映了2023年3月31日提交的第三季度10-Q/A表中提出的修訂金額。

流動性與資本資源

現金和現金等價物

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為8870萬美元，而2022年12月31日為9420萬美元。現金和現金等價物減少的主要原因是用於回購債務的現金、2023年我們普通股回購的增加以及對我們內部開發軟件的持續投資，但部分被運營提供的現金增加所抵消。截至2023年12月31日，在國內和國外司法管轄區持有的現金和現金等價物分別為1,450萬美元和7,420萬美元。

2021年10月7日，該公司以私募方式發行了3.05億美元於2026年到期的6.0%優先債券(簡稱2026年優先債券)，豁免了1933年證券法的註冊要求。在扣除最初購買者的折扣、佣金和發售費用後，Consensus獲得了301.2美元的收益。2026年優先債券作為長期債務和長期債務的當前部分列示，扣除當前部分，兩者均為淨額

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在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併資產負債表中，遞延發行成本。2026年發行的優先債券的息率為年息6.0%，每半年派息一次，分別於每年4月15日及10月15日派息一次，由2022年4月15日開始發行。

2021年10月7日，Consensus以私募方式發行了5億美元於2028年到期的6.5%優先債券(簡稱2028年優先債券)，免除了1933年證券法的註冊要求。為了換取J2 Cloud Services，LLC的股權，Consensus向Ziff Davis發行了2028年優先票據。Ziff Davis隨後根據其信貸協議與貸款人(或其關聯公司)交換了2028年優先票據，以換取該信貸協議下類似金額的債務的清償。2028年優先債券在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表上作為長期債務和長期債務的當前部分列報，扣除當前部分，兩者均扣除遞延發行成本。2028年發行的優先債券的息率為年息6.5%，每半年派息一次，分別於每年4月15日及10月15日派息一次，由2022年4月15日開始發行。

於2022年3月4日，本公司與若干貸款方(統稱“貸款方”)及三菱UFG Union Bank，N.A.作為代理人(“代理人”)訂立信貸協議。根據信貸協議，貸款人已就2,500萬美元的循環信貸安排(“信貸安排”)與本公司持有的選擇權達成共識，以獲得最多2,500萬美元的額外承擔。信貸安排的最終到期日為2027年3月4日。截至2023年12月31日，信貸安排沒有提取任何金額。

材料現金需求

我們的長期合同義務通常包括我們的債務和相關利息支付、不可取消的經營租賃以及其他承諾。截至2023年12月31日，我們的未償還本金總額為7.424億美元，最低租賃付款總額為1,890萬美元，不確定税收頭寸負債為970萬美元(分別見本表格10-K第二部分附註9-長期債務、附註10-租賃和附註13-所得税)。由於與税務機關進行現金結算的時間和時間存在不確定性，我們無法對支付時間作出合理可靠的估計。

我們目前預計，我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以滿足我們至少在本10-K年度報告發布後的未來12個月和可預見的未來對營運資本、資本支出和股票回購的預期需求。

債務回購計劃

2023年11月9日，董事會批准了一項債務回購計劃，根據該計劃，各方達成共識，可以通過贖回、公開市場購買、投標要約、私下談判購買或其他報廢的方式，減少2026年優先債券和2028年優先債券的未償還本金餘額(以下簡稱債務回購計劃)。該授權允許本金總額減少至多3億美元，並於2026年11月9日到期。購買的時間和金額將由該公司根據市場狀況和其他其認為相關的因素來決定。因清償債務而產生的任何損益在綜合損益表的利息支出中確認。截至2023年12月31日，該公司已根據該計劃註銷了6260萬美元的優先票據本金。

普通股回購計劃

2022年3月1日，公司董事會批准了一項股票回購計劃。根據這一計劃，到2025年2月，公司可以在公開市場或場外交易中購買最多100.0美元的公司普通股。購買的時間和金額將由該公司根據市場狀況和其他其認為相關的因素來決定。本公司制定了規則10b-18和規則10b5-1的交易計劃，在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司分別回購了839,548股和189,114股，總成本分別為2370萬美元(包括20萬美元的消費税)和760萬美元。截至2023年12月31日，累計回購了1,028,662股，總成本為3,130萬美元(包括20萬美元的消費税)。消費税按2022年12月31日後股票淨回購的公平市場價值的1%評估。

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既得限制股票

當Consensus‘股權激勵計劃參與者持有與限制性股票單位或限制性股票獎勵有關的某些歸屬活動時，部分歸屬獎勵由公司代扣代繳，以滿足員工因歸屬限制性股票而產生的預扣税款義務。因此，歸屬這些獎勵時發行的股票數量是扣除公司代表其員工支付的法定預扣要求後的淨額。雖然被扣留的股份沒有發行，但它們在公司的綜合財務報表中被視為普通股回購，因為它們減少了歸屬時本應發行的股份數量。這些股份不計入上述公司股份回購計劃下的授權能力。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司扣留其既有限制性股票單位股份及與其基於股份的薪酬計劃有關的限制性股票獎勵分別為61,878股、71,509股及零股。

現金流

截至2021年12月31日的年度包括非共識業務非持續業務的現金流，與截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度不可比。

我們的主要流動性來源是運營產生的現金流，以及現金和現金等價物。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額分別為1.141億美元、8310萬美元和2.337億美元。我們的運營現金流主要來自從客户那裏收到的現金，被我們為第三方服務支付的現金、員工薪酬和我們辦公室的租金所抵消。與2022年相比，2023年我們經營活動提供的淨現金增加主要是由於剔除非現金項目後收入增加，但被我們營運資金賬户的淨減少部分抵消。與2021年相比，我們2022年經營活動提供的淨現金減少，主要原因是剔除非現金項目後收入減少，與2021年增加相比，2022年其他長期負債減少，以及應收賬款增加。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的預付税款分別為370萬美元和800萬美元。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金分別為4,050萬美元、4,330萬美元和4,250萬美元。2023年用於投資活動的現金淨額包括與購置財產和設備有關的資本支出(包括資本化的軟件開發費用)和為投資支付的現金。2022年用於投資活動的現金淨額主要包括與購置財產和設備有關的資本支出(包括資本化的軟件開發費用)和業務收購。2021年用於投資活動的現金淨額與購買財產和設備有關的業務收購和資本支出(包括資本化的軟件開發費用)有關，但被出售業務的收益部分抵消。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額分別為8,170萬美元、1,060萬美元和2.478億美元。2023年用於籌資活動的現金淨額主要用於回購債務和普通股。2022年用於融資活動的淨現金包括回購普通股和為支付員工所得税而扣留的股票。2021年用於融資活動的現金淨額包括對前母公司的分配，部分抵消了2021年與發行債務有關的現金流入。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

以下關於我們面臨的市場風險的討論包含前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至目前的意見。除非法律要求，否則Consensus沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。讀者應仔細閲讀本文檔以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素，包括我們於2024年提交或將提交的Form 10-Q季度報告和任何當前的Form 8-K報告。

利率風險

由於這些工具的到期日較短，我們的現金和現金等價物不會受到重大利率風險的影響。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。我們這些投資的回報會受到利率波動的影響。

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截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們擁有現金和現金等價物投資，主要是貨幣市場基金和外國和國內銀行賬户持有的現金，分別為8870萬美元和9420萬美元。我們未償還的長期債務沒有利率風險，因為這些安排有固定的利率。

我們不能確保未來的利率變動不會對我們未來的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。到目前為止，我們還沒有進行利率對衝交易來控制或最小化某些風險。

外幣風險

我們在某些國外市場開展業務，主要是在加拿大、澳大利亞、歐盟和日本。我們對外幣風險的主要敞口涉及對外國子公司的投資和公司間債務，這些子公司以美元以外的功能貨幣開展業務，主要是歐元和日元。如果我們不能及時結清公司間的短期債務，我們仍然會受到外幣波動的影響。

隨着我們擴大國際業務，我們通過進入擁有更多外幣的新市場，進一步暴露於外幣風險。貨幣匯率變動對經濟的影響往往與實際增長、通貨膨脹、利率、政府行動和其他因素的變化有關。這些變化，如果是實質性的，可能會導致我們調整我們的融資和運營戰略。

    

隨着貨幣匯率的變化，將國際業務的損益表換算成美元會影響經營業績的年度可比性，這種影響對本年度報告中關於Form 10-K的比較無關緊要。

從歷史上看，我們沒有對衝過轉換風險，因為國際業務的現金流通常會在當地進行再投資；然而，我們未來可能會這樣做。我們管理外匯風險的目標是儘量減少匯率變化對我們的收益、現金流和財務狀況的潛在影響。我們目前沒有用於對衝、投機或交易目的的衍生金融工具，因此不會受到此類對衝風險的影響。然而，我們未來可能會從事對衝交易，以管理我們在外幣匯率波動中的風險敞口。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，匯兑(虧損)收益分別為240萬美元、160萬美元和20萬美元。所有可比期間的外匯變動主要歸因於將某些實體內結餘換算成外幣。

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，計入其他全面收益的累計換算收益(虧損)分別為590萬美元、230萬美元和1440萬美元。

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第八項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致Consensus Cloud Solutions，Inc.股東和董事會。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Consensus Cloud Solutions，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的相關綜合損益表、全面收益表、股東虧損表和現金流量表，以及列於指數第15項的相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是對這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

財產和設備淨額--內部使用軟件開發費用--見財務報表附註2和7

關鍵審計事項説明

本公司開發供內部使用的軟件，並將內部使用軟件的應用程序開發階段發生的某些成本資本化，將相關資本化成本記錄為內部使用軟件開發成本的財產和設備，並在內部使用軟件的預計壽命內攤銷這些成本。與初步內部使用軟件項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。確定內部使用的軟件項目的開發成本是資本化的還是支出的，需要更高程度的管理判斷。

我們將管理層對資本化的內部使用軟件開發成本(包括正在進行的軟件開發成本)的確定確定為一項關鍵審計事項，因為管理層在確定內部使用軟件開發項目發生的成本是否符合資本化標準時做出了判斷。資本化成本的確定在性質上是主觀的，需要管理層判斷以確定成本(1)與進入應用程序開發階段的內部使用軟件項目有關，(2)導致附加功能，(3)內部使用軟件項目可能完成，以及(4)內部使用軟件將被用於執行預期的功能。我們對管理層的判斷的評估及其對項目和相關內部使用軟件開發活動及相關成本的確定需要在相關會計指導下資本化，這要求審計師的主觀判斷和更高程度的審計工作。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與評估資本化的內部使用軟件開發費用的適當性有關的審計程序包括以下內容：

•我們瞭解了管理層評估內部使用軟件開發成本的過程，以及資本化的內部使用軟件開發成本的性質。

•我們測試了管理層對確定和記錄內部使用軟件開發項目所產生的成本進行資本化的控制的有效性。

•我們根據資本化勞動力成本的分配，評估了管理層在計算資本化內部使用軟件開發成本時所使用的方法。我們選擇了一個內部使用的軟件項目樣本，並執行了審計程序，將資本化的人力成本與時間記錄達成一致，並向項目成員進行了一定的詢問，以進一步評估分配給選定的內部使用軟件項目的時間的合理性。

•我們選擇了發生的單個研發成本的樣本，並根據所執行工作的性質和階段以及是否滿足必要的資本化標準來評估這些成本是否適當地資本化為內部使用的軟件。

•我們對參與內部使用軟件開發的公司人員進行了驗證性訪談，以瞭解與資本化軟件項目相關的成本的性質和功能。

/s/ 德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2024年2月27日

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

共識雲解決方案公司

加利福尼亞州洛杉磯

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Consensus Cloud Solutions，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東虧損表和現金流量表，以及隨附索引所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ BDO USA，LLP

從2014年到2023年，我們一直擔任該公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2023年3月31日

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CONSENSUS Cloud Solutions，Inc.和子公司

合併資產負債表

2023年12月31日和2022年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			2023						2022
資產
現金和現金等價物			$	88,715					$	94,164
應收賬款，扣除準備金淨額#美元6,271及$4,681，分別			26,342						28,029
預付費用和其他流動資產			10,191						14,335
流動資產總額			125,248						136,528
財產和設備，淨額			81,196						54,958
經營性租賃使用權資產			6,766						7,875
無形資產，淨值			44,990						49,156
商譽			348,822						346,585
遞延所得税			34,869						35,981
其他資產			5,364						2,816
總資產			$	647,255					$	633,899
負債和股東赤字
應付賬款和應計費用			$	36,430					$	41,246
應付所得税，當期			2,224						2,548
遞延收入，當期			22,041						24,579
經營租賃負債，流動			2,038						2,793
長期債務的當期部分			8,575						—
由於前父母			76						156
流動負債總額			71,384						71,322
長期債務，扣除當期部分			725,405						793,865
遞延收入，非流動收入			2,270						2,319
非流動經營租賃負債			13,212						13,877
對不確定税務狀況的責任			9,740						6,725
遞延所得税			1,098						728
其他長期負債			268						324
總負債			823,377						889,160
承付款和或有事項(附註11)
普通股，$0.01票面價值。授權120,000,000;已發佈總數為 20,273,686和20,105,545已發行股份和總數為 19,245,024和19,916,431分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票			203						201
庫存股，按成本計算(1,028,662和189,114(分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票)			(31,282)						(7,596)
額外實收資本			41,247						21,650
累計赤字			(173,113)						(250,408)
累計其他綜合損失			(13,177)						(19,108)
股東總虧損額			(176,122)						(255,261)
總負債和股東赤字			$	647,255					$	633,899

請參閲合併財務報表附註

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CONSENSUS Cloud Solutions，Inc.和子公司

合併損益表

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

			2023						2022						2021
收入			$	362,562					$	362,422					$	352,664
收入成本(1)			68,319						61,951						58,000
毛利			294,243						300,471						294,664
運營費用：
銷售和市場營銷(1)			65,084						64,413						53,648
研究、開發和工程 (1)			7,727						10,018						7,652
一般和行政(1)			74,203						74,122						58,228
總運營費用			147,014						148,553						119,528
營業收入			147,229						151,918						175,136
利息支出			(45,367)						(51,423)						(14,272)
利息收入			3,715						—						60
其他(費用)收入，淨額			(2,413)						(1,582)						160
所得税前收入			103,164						98,913						161,084
所得税費用			25,869						26,199						39,910
持續經營收入			77,295						72,714						121,174
已終止業務虧損，扣除所得税 (1)			—						—						(12,173)
淨收入			$	77,295					$	72,714					$	109,001
持續經營業務的每股普通股淨利潤：
基本信息			$	3.94					$	3.65					$	6.07
稀釋			$	3.94					$	3.64					$	6.04
已終止業務的每股普通股淨虧損：
基本信息			$	—					$	—					$	(0.61)
稀釋			$	—					$	—					$	(0.61)
普通股每股淨收益
基本信息			$	3.94					$	3.65					$	5.46
稀釋			$	3.94					$	3.64					$	5.44
加權平均流通股：
基本信息			19,582,460						19,863,286						19,904,237
稀釋			19,600,952						19,953,785						19,986,889

(1)包括以股份為基礎的薪酬費用如下：
收入成本			$	1,400					$	874					$	72
銷售和市場營銷			1,679						988						92
研究、開發和工程			379						746						(19)
一般和行政			14,705						17,447						1,711
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額			—						—						602
總計			$	18,163					$	20,055					$	2,458

請參閲合併財務報表附註

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CONSENSUS Cloud Solutions，Inc.和子公司

綜合全面收益表

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

(單位：千)

			2023						2022						2021
淨收入			$	77,295					$	72,714					$	109,001
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整			5,931						(2,251)						(14,397)
其他全面收益(虧損)			5,931						(2,251)						(14,397)
綜合收益			$	83,226					$	70,463					$	94,604

請參閲合併財務報表附註

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CONSENSUS Cloud Solutions，Inc.和子公司

合併現金流量表

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

 (單位：千)

			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收入			$	77,295					$	72,714					$	109,001
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			17,421						15,302						51,811
融資成本和折扣攤銷			2,048						1,889						442
非現金經營租賃成本			1,652						1,332						4,396
基於股份的薪酬			18,163						20,055						2,458
壞賬準備			5,897						1,157						7,194
遞延所得税			2,428						(1,653)						7,155
債務清償收益			(4,795)						—						—
出售業務的虧損			—						—						21,797
租賃資產減損和其他費用			—						—						9,149
或有對價的公允價值變動			—						—						642
外幣重計量損失			—						—						181
業務親善損失			—						—						32,629
其他			32						—						—
減少(增加)：
應收賬款			(4,159)						(2,908)						(2,788)
預付費用和其他流動資產			4,088						(9,489)						(12,049)
其他資產			1,452						(1,944)						(3,259)
增加(減少)：
應付賬款和應計費用			(5,542)						(940)						5,831
應付所得税			(231)						(2,797)						(230)
遞延收入			(2,547)						(2,203)						(1,797)
經營租賃負債			(2,044)						(1,677)						(5,197)
對不確定税務狀況的責任			3,015						1,930						(1,730)
其他長期負債			(60)						(7,619)						8,039
經營活動提供的淨現金			114,113						83,149						233,675
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(36,461)						(30,045)						(32,998)
收購業務，扣除收到的現金			—						(12,230)						(56,838)
出售業務所得的收益，扣除剝離的現金			—						—						48,876
購買投資			(4,000)						—						—
購買無形資產			—						(1,000)						(1,511)
用於投資活動的現金淨額			(40,461)						(43,275)						(42,471)
融資活動的現金流：
發債成本			—						(232)						(10,849)
償還債項			—						—						(593)
發行長期債務			—						—						305,000
員工購股計劃發行普通股所得款項			1,386						1,284						519
普通股回購			(23,483)						(7,596)						—
與股份淨額結算有關的已繳税款			(1,888)						(4,079)						—
回購債務			(57,672)						—						—
收購延期付款			—						—						(6,267)
前父母的供款			—						—						21,238
分配給前任父母-分居			—						—						(290,282)
向前父母分發非傳真現金			—						—						(266,539)
用於融資活動的現金淨額			(81,657)						(10,623)						(247,773)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			2,556						(1,865)						(4,842)
現金和現金等價物淨變化			(5,449)						27,386						(61,411)
年初現金及現金等價物			94,164						66,778						128,189
年終現金及現金等價物			$	88,715					$	94,164					$	66,778

請參閲合併財務報表附註

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CONSENSUS Cloud Solutions，Inc.和子公司

合併股東虧損表

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

(單位為千，不包括份額)

			普通股																								其他內容 已繳費						庫存股									累計						累計的其他綜合									淨父母						總股本
			股票						金額																								資本						股票			金額						赤字						損失									投資						(赤字)
餘額，2021年1月1日			—						$	—																							$	—					—			$	—					$	—					$	(55,966)								$	1,178,508					$	1,122,542
分離前外幣兑換調整			—						—																								—						—			—						—						(13,555)									—						(13,555)
離職前的淨利潤			—						—																								—						—			—						—						—									102,510						102,510
離職前的股份補償			—						—																								—						—			—						—						—									99						99
父母在分居前的繳款			—						—																								—						—			—						—						—									21,238						21,238
J2雲服務的資本重組			19,902,924						199																								1,302,156						—			—						—						—									(1,302,355)						—
將2028年票據轉讓給前母公司			—						—																								(500,000)						—			—						—						—									—						(500,000)
分配給前任父母			—						—																								(290,282)						—			—						—						—									—						(290,282)
將非傳真業務轉讓給前母公司			—						—																								(837,251)						—			—						—						53,506									—						(783,745)
重新分類為累計赤字			—						—																								325,377						—			—						(325,377)						—									—						—
根據ESPP發行股票			10,421						—																								519						—			—						—						—									—						519
分居後的股份薪酬			65,235						1																								2,359						—			—						—						—									—						2,360
分離後外幣兑換調整			—						—																								—						—			—						—						(842)									—						(842)
離職後淨利潤			—						—																								—						—			—						6,491						—									—						6,491
平衡，2021年12月31日			19,978,580						$	200																							$	2,878					—			$	—					$	(318,886)					$	(16,857)								$	—					$	(332,665)
淨收入			—						—																								—						—			—						72,714						—									—						72,714
其他綜合損失			—						—																								—						—			—						—						(2,251)									—						(2,251)
既得限制性股票			166,378						2																								(2)						—			—						—						—									—						—
與股份淨額結算有關的被扣留股份			(71,509)						(1)																								(4,078)						—			—						—						—									—						(4,079)
普通股回購			—						—																								—						(189,114)			(7,596)						—						—									—						(7,596)
根據ESPP發行股票			32,096						—																								1,284						—			—						—						—									—						1,284
基於股份的薪酬			—						—																								21,568						—			—						—						—									—						21,568
與分居相關的調整			—						—																								—						—			—						(4,236)						—									—						(4,236)
平衡，2022年12月31日			20,105,545						$	201																							$	21,650					(189,114)			$	(7,596)					$	(250,408)					$	(19,108)								$	—					$	(255,261)
淨收入			—						—																								—						—			—						77,295						—									—						77,295
其他綜合收益			—						—																								—						—			—						—						5,931									—						5,931
既得限制性股票			173,356						2																								(2)						—			—						—						—									—						—
與股份淨額結算有關的被扣留股份			(61,878)						(1)																								(1,887)						—			—						—						—									—						(1,888)
普通股回購			—						—																								—						(839,548)			(23,686)						—						—									—						(23,686)
根據ESPP發行股票			56,663						1																								1,385						—			—						—						—									—						1,386
基於股份的薪酬			—						—																								20,101						—			—						—						—									—						20,101
平衡，2023年12月31日			20,273,686						$	203																							$	41,247					(1,028,662)			$	(31,282)					$	(173,113)					$	(13,177)								$	—					$	(176,122)

請參閲合併財務報表附註

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CONSENSUS Cloud Solutions，Inc.和子公司

合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

1.       “公司”(The Company)

共識雲解決方案公司，及其子公司（“共識雲解決方案”、“共識”、“公司”、“我們的”、“我們”或“我們”）是一家安全信息交付服務提供商，擁有可擴展的軟件即服務（“SaaS”）平臺。共識大約起作用 900從企業到個人，大約有數千家各種規模的客户 47和多個垂直行業，包括醫療保健、政府、金融服務、法律和教育。二十多年前，Consensus從一家在線傳真公司起步，現已發展成為一家企業安全通信解決方案的全球提供商。我們的通信和數字簽名解決方案使我們的客户能夠安全、協作地訪問、交換和使用跨越組織、地區和國家邊界的信息。

Consensus Cloud Solutions，Inc.剝離

2021年9月21日，J2 Global，Inc.(自2021年10月7日起更名為Ziff Davis，Inc.)宣佈，其董事會批准將雲傳真業務拆分為一家獨立的上市公司Consensus Cloud Solutions，Inc.。2021年10月7日，分離完成，前母公司將與其雲傳真業務相關的某些資產和負債轉讓給Consensus，包括J2 Cloud Services，LLC(J2 Cloud Services，LLC)的股權，以換取約美元259.12000萬美元現金，一項與美元相關的資產500.0本金總額為1,000,000元6.52028年到期的優先票據的百分比，以及與非傳真業務有關的資產和負債返還給Ziff Davis。2021年10月8日，共識在納斯達克股票市場開始交易，股票代碼：納斯達克。茲夫·戴維斯保留了19.9在分居後的協商一致中的%權益。隨後，Ziff Davis出售或以其他方式處置了其共識股份的一部分，使其在公司的實益所有權降至10截至2023年12月31日的百分比(見附註21-關聯方交易)。

2.    主要會計政策的列報依據和摘要

(a)合併原則

隨附的合併財務報表包括Consensus及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

(b)陳述的基礎

分離完成前各期間的共識綜合財務報表為J2雲服務的綜合財務報表，該等綜合財務報表是根據Ziff Davis的綜合財務報表按歷史資產、負債及構成歷史J2雲服務的法人實體及業務單位應佔的經營業績以分拆方式編制而成。

J2雲服務是Ziff Davis的全資子公司，與其 是一家互聯網服務提供商，包括向消費者和企業提供基於雲的訂閲服務，包括雲傳真、語音、網絡安全、隱私和營銷技術。

於分拆前期間，共識綜合財務報表包括與Ziff Davis向J2 Cloud Services提供的服務有關的若干公司開支的分配。這些費用包括前母公司人員向J2雲服務提供的行政管理、信息技術、法律、財務、風險管理、人力資源、會計和財務報告、投資者關係、公共關係和內部審計服務的成本。在可能的情況下，這些服務的成本已根據具體標識分配給J2雲服務，或者，當費用被確定為全球性質時，根據J2雲服務在本報告所述期間的相對收入佔Ziff Davis總收入的百分比。管理層認為，這些分攤額是所提供服務所產生的費用的合理表示；然而，這些分配額可能不代表J2 Cloud Services在本報告所述期間作為一家獨立公司運營時所發生的實際費用。

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對於分離前的期間，利息支出涉及歷史上的J2雲服務發行的第三方債務產生的利息。由於Ziff Davis的第三方債務與J2 Cloud Services的歷史運營沒有明確關聯，Ziff Davis沒有向J2 Cloud Services分配利息支出。

由於歷史上雲傳真業務並非由單一法人實體持有，股東赤字綜合報表中的“母公司淨投資”顯示Ziff Davis對歷史上的J2雲服務的記錄淨資產擁有權益。可歸因於J2雲服務的其他全面收益或虧損作為權益的單獨組成部分列示。於分立期間，母公司投資淨額被重新定性為股本和額外實收資本，以反映法定共識形成時達成共識的資本結構和雲傳真業務的貢獻，任何分配超過母公司投資淨額的情況均在累計虧損內顯示。

(c)預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出影響財務報表日期已呈報資產及負債金額的估計及假設，包括對報告期內已呈報淨收入及開支金額的判斷。該公司認為，其最重要的估計是與收入確認、內部使用軟件開發成本、基於股份的薪酬支出和所得税有關的估計。管理層根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的各種其他因素，持續評估其估計。由於風險和不確定性，包括當前經濟環境因通脹壓力和利率上升等因素而產生的不確定性，實際結果可能與預期大不相同。

(d)停產運營

在分離完成時，滿足了將公司的非傳真業務報告為非連續性業務的會計要求。因此，合併財務報表反映了截至2021年12月31日的非傳真業務作為非連續性業務的結果(見附註5--非連續性業務和業務處置)。

(e)壞賬準備

本公司為應收賬款計提信貸損失準備，計入應收賬款的抵銷，此類變動在綜合收益表中列為一般和行政費用。本公司通過在存在類似特徵的集體基礎上審查應收賬款，並在發現特定客户存在已知糾紛或收款問題時，對個別客户進行評估，以評估收款能力。在確定信貸損失準備的金額時，本公司會根據逾期狀況考慮歷史上的可收回性。它還考慮客户特定的信息、當前的市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以提供對歷史損失數據的調整。管理層持續評估這些準備金的適當性。

(f)收入確認

本公司於履行其責任時確認收入，將有關貨品或服務的控制權轉讓予其客户，金額反映本公司預期有權以該等貨品或服務換取的對價(見附註3-收入)。

委託人與代理人

公司通過評估公司在交易中是作為委託人還是代理人來確定收入是按毛利還是按淨額報告。如果該公司在一項交易中擔任委託人，則該公司以毛收入為基礎報告收入。如果該公司在一項交易中擔任代理，該公司報告的收入是以淨額為基礎的。在確定公司是作為委託人還是代理人時，公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題第606號，與客户的合同收入(ASC 606)下的會計指導，以考慮委託-代理並評估：(I)如果另一方是

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涉及向客户提供商品或服務，以及(Ii)在將控制權移交給客户之前，公司是否控制指定的商品或服務。

銷售税

本公司已作出一項會計政策選擇，將由政府當局評估的所有税項從交易價格的計量中剔除，這些税項(I)既向特定創收交易徵收，又與特定創收交易同時徵收，以及(Ii)由本公司向客户收取。

(g)公允價值計量

Consensus在計量公允價值及披露公允價值方面符合FASB ASC第820號專題(“ASC 820”)的規定。ASC 820提供了計量公允價值的框架，並擴大了金融和非金融資產和負債的公允價值計量所需的披露範圍(見附註6-公允價值計量)。

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和長期債務的賬面價值按成本在財務報表中反映。除長期債務外，由於這類工具的短期性質，成本接近公允價值。本公司未償還債務的公允價值是根據類似條款和到期日的債務工具的報價市場價格(如有)確定的。

(h)投資

本公司根據財務會計準則委員會第321號專題“投資-權益證券”(“ASC 321”)對權益證券的投資進行會計處理，該專題要求權益投資的會計，除按權益會計方法入賬的權益投資外，一般應按公允價值計量，而權益證券的公允價值易於釐定。公允價值不容易釐定的權益證券，如未按權益會計方法入賬，則按其成本減去減值(如有)計量，並按同一發行人的相同或類似投資的有序交易所引起的可見價格變動作出調整。任何因可見價格變動而作出調整而產生的未實現收益或虧損(如適用)，均在綜合損益表的收益內列報。

截至2023年12月31日，根據ASC 321計量替代方法入賬的本公司投資賬面金額為$4.0百萬美元，並計入本公司綜合資產負債表內的其他資產。如果本公司意識到非臨時性價值的大幅下降，本公司評估投資是否因公允價值下降或其他市場狀況而發生了非臨時性減值損失。這項損失將計入本公司確定下降的期間。在截至2023年12月31日的年度內，本公司不確認任何未實現的收益或損失，並確實不在各自的期間內有任何減損。

(i)現金和現金等價物

本公司認為現金等價物僅指那些流動性高、可隨時轉換為現金且在購買日到期日為三個月或以下的投資。

(j)發債成本

本公司將借款和發行債務證券所產生的成本資本化，並將債務發行成本記錄為債務金額的減少。該等成本按實際利息法攤銷，並計入相關債務證券有效期內的利息支出。

(k)信用風險集中

該公司的所有現金和現金等價物都投資於主要金融機構。這些機構必須根據公司的投資政策投資公司的現金，主要目標是保本、滿足流動性需求以及與保本相稱的高於市場回報的回報。截至2023年12月31日，本公司的現金和現金等價物保存在符合條件的金融機構的賬户中，這些金融機構的保險上限由適用的政府機構確定。這些機構主要在

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然而，在盧森堡和美國，該公司在包括英國、澳大利亞、日本、加拿大、愛爾蘭、香港、新西蘭和法國在內的其他幾個國家和地區設有賬户。

(l)外幣

Consensus的一些海外子公司使用各自國家的當地貨幣作為其功能貨幣。這些子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率換算成美元。這些子公司的收入、成本和支出按該期間的平均匯率換算成美元。折算損益計入累計其他綜合損失的組成部分。翻譯淨收益(虧損)為$5.9百萬，$(2.3)百萬元及(14.4在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，外匯交易產生的外匯(損失)收益記入其他(費用)收入，即綜合損益表中的淨額，總額為(2.4)百萬，$(1.6)百萬元及$0.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

(m)財產和設備

財產和設備按成本列報。融資租賃項下的設備按最低租賃付款的現值列報。折舊按資產的估計使用年限以直線法計算，並在綜合損益表的收入成本及一般及行政費用中入賬。財產和設備的估計使用年限從1至10好幾年了。主要由租賃改進及融資租賃項下的設備組成的固定裝置，按其估計使用年限按直線法攤銷，或就租賃改進而言，按相關租賃期(如較短)攤銷(見附註7-物業及設備)。

(n)內部使用軟件開發成本

本公司將應用程序開發階段發生的某些內部使用軟件和網站開發成本資本化，只要相關當局的管理層授權並承諾為項目提供資金，項目很可能會完成，該軟件將用於執行預期的功能。管理層估計開發階段以及分配給內部使用軟件項目的時間。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。資本化的內部使用軟件開發成本計入財產和設備，並在其估計使用年限內按直線攤銷，並在綜合損益表的收入成本和一般及行政費用中記錄。資本化成本的估計使用壽命是針對每個具體項目進行評估的，其範圍為1至7年(見附註7--財產和設備)。

(o)長期資產和無形資產的減值或處置

本公司根據財務會計準則委員會第360號專題《財產、廠房和設備》的規定，對長期資產進行會計核算，包括財產和設備、經營租賃使用權資產和可識別的有限使用年限的無形資產(須攤銷)。ASC 360要求，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應審查長期資產的減值。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產產生的預期未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果確定資產可能無法收回，且資產的賬面價值超過其估計公允價值，則在差額部分確認減值費用。

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司會評估可識別的固定壽命無形資產及長期資產的減值。它認為重要的因素是那些可能單獨或合併引發減值審查的因素，包括以下因素：

•與歷史或預期的未來經營業績相比，業績明顯不佳；

•收購資產的使用方式或共識的整體業務戰略發生重大變化；

•重大的負面行業或經濟趨勢；

•公司股票價格持續大幅下跌；以及

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•公司相對於賬面淨值的市值。

如本公司基於上述一項或多項減值指標的存在而釐定確實存在的無形資產及長期資產的賬面價值可能無法收回，本公司將計入相當於該資產賬面金額超出其估計公允價值的減值。

本公司評估是否已發生事件或情況變化，可能顯示確定存續資產的賬面價值可能無法收回。有幾個不是2023年和2022年記錄的減值。於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得減值$1.72000萬美元的財產和設備(見附註7--財產和設備)和減值#美元6.5與洛杉磯市中心的租賃相關的經營性使用權資產(見附註10-租賃)為100萬美元。此外，該公司還記錄了#美元的減值。1.0在截至2021年12月31日的一年中，與退出租賃相關的非持續運營中包括的經營性使用權資產1.6億美元。

(p)企業合併與商譽和無形資產的價值評估

本公司採用按照公認會計原則對企業合併進行會計處理的收購方法，並使用估計和判斷將收購支付的收購價格分配到資產的公允價值，包括可識別的無形資產和收購的負債。此類估計可能基於重大的不可觀察的輸入和假設，例如但不限於未來收入增長率、毛利率和營業利潤率、客户流失率、特許權使用費、折扣率和終端增長率假設。該公司使用既定的估值技術，並可能聘請聲譽良好的估值專家協助估值。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。隨着與收購完成日期相關的信息可用，公允價值將在收購完成日期後最多一年內進行調整。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。

商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。採用會計收購法核算的實體收購所產生的無形資產，按所收購資產的估計公允價值入賬。可識別的無形資產包括購買的客户關係、商標和商號、開發的技術和其他無形資產。這些已確認無形資產的公允價值基於預期未來現金流量或收入，其中考慮了某些假設，如客户營業額、商號和專利壽命。這些決定主要基於公司的歷史經驗和每項無形資產的預期收益。如果確定這些假設在未來期間發生了變化，那麼由此產生的變化將影響無形資產的公允價值。應攤銷的無形資產在估計經濟效益期間攤銷，範圍為1至20攤銷費用計入綜合損益表的收入成本以及一般和行政費用。

本公司根據財務會計準則委員會第350號主題，無形資產-商譽及其他(“ASC 350”)對其商譽及無限期無形資產進行減值評估，該主題規定，具有無限期壽命的商譽及其他無形資產不攤銷，但如果公司認為存在減值指標，則每年或更頻繁地進行減值測試。關於年度商譽減值測試，本公司於10月1日可選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則對商譽進行減值測試。減值測試涉及將適用報告單位的公允價值與其總賬面價值(包括商譽)進行比較。本公司一般採用損益法估值方法來確定其報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則就差額確認減值損失。該公司只有一個報告單位。於2023年第四季度，本公司採用定性評估方法對截至2023年12月31日止年度的商譽進行年度減值測試，主要考慮宏觀經濟、行業及市場狀況、整體財務表現及任何其他相關公司特定事件。本公司對截至2023年12月31日止年度的具有無限年限的無形資產進行年度減值測試，採用主要考慮宏觀經濟、行業及市場狀況、整體財務表現及任何其他相關公司特定事件的定性評估。的確有不是截至2023年12月31日的累計減值。

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(q)所得税

該公司的收入在美國和許多外國司法管轄區均需納税。在評估公司的税務狀況和確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。該公司根據對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計，為與税收有關的不確定因素建立準備金。當公司認為某些頭寸可能會受到挑戰時，儘管公司認為其納税申報單的頭寸是完全可以支持的，但仍建立了這些或有税項準備金。本公司會根據不斷變化的事實和情況，例如税務審計的結果或訴訟時效的失效，調整該等準備金。所得税準備金包括準備金準備金的影響以及被認為適當的準備金變動(見附註13--所得税)。

公司按照FASB ASC第740號主題所得税(“ASC 740”)進行所得税會計，該主題要求根據已記錄資產和負債的賬面和計税基礎之間的臨時差異的影響，使用已制定的税率確認遞延税項資產和負債。ASC 740還要求，如果部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法變現，則遞延税項資產應減去估值準備金。估值免税額根據當時已知的事實和情況按季度進行審查。在評估這項估值撥備時，本公司會審閲過往及未來的預期經營業績及其他因素，包括最近的累積盈利經驗、税務管轄區對未來應課税收入的預期，以及可供税務申報的結轉期，以確定遞延税項資產是否更有可能變現。

ASC 740就不確定所得税優惠在財務報表中得到確認之前所需達到的最低門檻提供了指導，並適用於一家公司擔任的所有所得税頭寸。ASC 740包含一個兩步法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。如果不是更有可能通過其技術優勢保持這種好處，就不會記錄任何好處。不確定的所得税頭寸只與項目何時被列入納税申報單的時間有關，被視為已達到確認門檻。本公司在其綜合損益表中確認與所得税支出中不確定所得税狀況相關的應計利息和罰金。

此外，2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARS)法》被頒佈為法律，規定對影響商業的各種税法進行修改。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格修繕物業的税務折舊方法進行技術更正的規定。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《****》)正式生效，自2022年12月31日後開始的納税年度內生效。IRA包括對利潤超過10億美元的公司的調整財務報表收入徵收15%的新公司替代最低税，對股票淨回購的公平市場價值徵收1%的消費税，以及對清潔能源行業的多重激勵(見附註14-股東權益)。

本公司認為這些規定不會對我們的當前和遞延所得税餘額產生重大影響。本公司受益於對符合條件的裝修物業進行的税務折舊的技術更正，並已選擇在符合條件的情況下推遲支付僱主方的社會保障。在截至2022年12月31日的年度內，公司向僱主方匯出了遞延的社保金。

(r)基於股份的薪酬

本公司根據財務會計準則委員會第718號主題--薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)的規定，對員工和非員工進行基於股票的獎勵。因此，本公司於授予日根據獎勵的公允價值計量以股份為基礎的薪酬支出，並使用直線法確認員工所需服務期間的支出。以股份為基礎的薪酬費用的計量基於幾個標準，包括但不限於所使用的估值模型和相關的投入因素，如預期

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獎勵期限、股價波動性、無風險利率、股息率和沒收率。這些投入是主觀的，是由管理層的判斷決定的。公司根據合同條款估計預期期限(見附註15-股權激勵和員工購股計劃)。

(s)每股普通股收益(EPS)

每股收益按照FASB ASC主題第260號，每股收益(“ASC 260”)中定義的兩級法計算，該主題規定，所有包含不可沒收股息或股息等價物權利的未授予股份支付獎勵均被視為參與證券，應根據兩級法計算每股收益。

基本每股收益是通過將分配給普通股股東(不包括參與證券)的淨分配和未分配收益除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。該公司的參與證券包括其未歸屬的基於股份的支付獎勵，其中包含獲得不可沒收股息或股息等價物的權利。稀釋每股收益包括基本每股收益的決定因素，此外，還反映了期內其他潛在攤薄股票的影響。參與證券的攤薄效應是按庫務法或兩級法中攤薄程度較高的方法計算(見附註17-每股盈利)。

(t)研究、開發和工程

研究、開發和工程成本在發生時計入費用。內部使用軟件的開發按第(N)款所述予以資本化和攤銷。

(u)細分市場報告

FASB ASC主題第280號，分部報告(“ASC 280”)為上市企業在其年度合併財務報表中報告經營分部信息的方式建立了標準，並要求這些企業在中期財務報告中報告選定的經營分部信息。ASC 280還為有關產品和服務、地理區域和主要客户的相關披露建立了標準。公司的業務部門以首席運營決策者(首席執行官)所使用的組織結構為基礎，用於制定運營和投資決策以及評估業績。公司首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息，以評估業績並就如何分配資源作出決定。因此，本公司已確定其運營一稱為雲傳真的可報告細分市場(見注18-細分市場信息)。

(v)廣告費

廣告成本在發生時計入費用，並計入我們綜合損益表的銷售和營銷費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的廣告費用為51.7百萬，$55.4百萬美元和美元45.7分別為100萬美元。

(w)近期會計公告

2020年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU中的修訂為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。本ASU中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考利率改革而終止)的合同、套期保值關係和其他交易。2022年12月，FASB發佈了ASU編號2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期，延長了編制者可以利用參考匯率改革救濟指導的時間段。為了確保主題848中的救濟覆蓋可能發生大量修改的時間段，ASU將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。本公司預計採用這一準則不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，負債-供應商融資計劃(子主題405-50)。該ASU提高了供應商財務計劃的透明度。本ASU中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度內有效，包括這些財政年度內的過渡期，但以下修正案除外

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前滾信息，在2023年12月15日之後開始的財年有效。允許及早領養。這項修訂應追溯適用於列報資產負債表的每一期間，但有關前滾資料的修訂除外，該等修訂應前瞻性地適用。公司於2023年第一季度採用了ASU 2022-04。採用這一標準並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生影響。

2023年10月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-06號，披露改進：編撰修正案，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議，修改了會計準則編撰中對各種主題的披露或列報要求，以符合發佈編號33-10532，披露更新和簡化中的某些美國證券交易委員會修正案。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從其規則中刪除相關披露的日期。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會仍未將相關披露從其條例中刪除，則修改將從法典中刪除且不生效。該公司正在評估這一指導對其合併財務報表的潛在影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。這些修訂改進了可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。本ASU中的修正案適用於2023年12月15日之後的所有財政年度以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許及早領養。這些修正應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司正在評估這一指導對其合併財務報表的潛在影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)：改進所得税披露。這些修正案旨在提高所得税披露的透明度，方法是要求(1)税率調節中的類別一致和更大程度的信息分類，以及(2)按司法管轄區分列繳納的所得税。本ASU中的修正案應在前瞻性或追溯性的基礎上應用。本ASU中的修正案在2024年12月15日之後的財務期內有效。允許及早領養。該公司正在評估這一指導對其合併財務報表的潛在影響。

(x)重新分類

為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

3.    收入

本公司的收入主要由每月經常性訂閲和客户使用本公司基於雲的訂閲(“雲傳真服務”)收取的費用組成，其中很大一部分是通過信用卡預付的。本公司將在履行履約義務前收取的按月、每季度、每半年和每年定期收取的訂閲費和使用費部分遞延，並在賺取的期間確認。雲傳真服務允許客户在不佔有的情況下訪問公司的軟件。

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按收入來源分類的外部客户收入如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
公司			$	199,621					$	192,195					$	169,732
小型辦公室和家庭辦公室(“SoHo”)			162,916						170,199						182,390
其他			25						28						542
總收入			$	362,562					$	362,422					$	352,664
收入確認的時機
時間點			$	427					$	557					$	—
隨着時間的推移			362,135						361,865						352,664
總收入			$	362,562					$	362,422					$	352,664

本公司已錄得$23.61000萬美元和300萬美元22.9截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分別為1.6億美元，以前分別計入各自年度年初的遞延收入餘額。

履約義務

一般來説，公司與客户的合同包括一項履約義務，但某些合同可能包括多項履約義務。對於這種安排，收入根據其相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務。

本公司在向客户交付產品或服務時履行其履約義務。付款條件因公司客户的類型和地點以及所提供的產品和服務而異。開具發票和到期付款之間的時間並不重要。由於所提供服務的性質，不存在退貨義務。

重大判決

確定產品和服務是否被視為不同的履行義務可能需要做出重大判斷。當基於雲的服務包括本地軟件許可證和基於雲的服務時，需要判斷軟件許可證是被視為不同的並單獨核算，還是與基於雲的服務一起核算並隨着時間的推移得到確認。

當存在多個履約義務時，還需要判斷以確定每個不同履約義務的獨立銷售價格。在某些情況下，本公司能夠根據在類似情況下與類似客户分開銷售或定價的產品或服務的可見價格來確定獨立銷售價格。當每種產品和服務單獨銷售時，本公司使用一系列金額來估計獨立銷售價格，以確定是否根據各種產品和服務的相對獨立銷售價格來分配折扣。

隨着時間的推移履行履行義務

該公司的業務主要包括隨着時間的推移而履行的業績義務。這是基於以下事實確定的：所提供的服務的性質是基於訂閲的，其中客户同時接收和消費所提供的服務的好處，而不管客户是否使用該服務。根據與客户簽訂的個別合同，這些服務的收入將在提供傳真功能的合同期內確認。該公司預計確認公司合同的收入範圍為每月至36個月，確認SoHo合同的收入範圍為每月至一年。

本公司的結論是，在一段時間內完全履行履約義務方面取得進展的最佳衡量標準是基於時間的衡量標準。該公司在整個認購期內以直線方式確認收入，並相信所使用的方法是對商品和服務轉讓的真實描述。

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實用的權宜之計

合同中存在重大融資成分

作為實際的權宜之計，本公司沒有評估合同是否有重大的融資部分，因為本公司在合同開始時預計，從客户付款到公司向客户轉讓承諾的貨物或服務之間的時間將是一年或更短時間。此外，本公司已確定，本公司向其客户提供的付款條款的結構主要是出於向本公司提供融資以外的其他原因。公司通常只收取一筆預付服務費，因為其他付款條款會影響公司承擔的風險性質，這是由於獲得客户的成本以及公司經營的業務的高度競爭性和商品化性質所致。

履行合同的費用

該公司的收入主要來自一年或一年以下的客户合同。成本主要包括根據相關收入流在特定時期內銷售目標的完成情況支付的激勵性薪酬，並在獲得收入的當月確認。激勵性補償在客户合同簽發或續簽時支付。作為一種實際的權宜之計，對於確定為一年或更短的攤銷期限，公司在發生合同時，會支付與客户簽訂合同所需的任何增量成本。對於那些超過一年的客户合同，公司將在適當的情況下將費用資本化並在受益期內攤銷。

開具發票的收入

公司對某些收入流採取了實際的權宜之計，排除了(I)最初預期期限為一年或更短的合同或(Ii)公司按其有權為其提供的服務開具發票的金額確認收入的合同的剩餘履約義務的價值。

4.商業收購

該公司將收購作為一項戰略，通過增加在新市場和現有市場的存在、擴大和多樣化服務產品、加強技術和獲取熟練人才來擴大客户基礎。

Summit Healthcare收購

2022年2月4日，該公司以現金交易的形式收購了位於馬薩諸塞州的醫療行業安全互操作性解決方案提供商Summit Healthcare Services，Inc.(簡稱“Summit”)的某些資產。

自收購之日起的綜合收益表和截至2022年12月31日的綜合資產負債表反映了此次2022年收購的運營結果。在截至2022年12月31日的一年中，此次收購貢獻了6.8為公司的收入增加了1.6億美元。由於公司的整合活動，此次收購貢獻的淨收入無法單獨確認，也不是實質性的。此次交易的總對價為$12.22,000,000,000美元，扣除所獲得的現金，在整個測算期內須在完成交易後進行某些調整。

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下表彙總了截至購置日的購入對價分配情況，扣除購入現金後的淨額(以千計)：

資產和負債			估值
應收賬款			$	1,248
預付費用和其他流動資產			30
財產和設備			9
經營租賃使用權資產，非流動			413
商標			800
客户關係			8,600
商譽			5,677
其他無形資產			1,000
應付賬款和應計費用			(295)
遞延收入			(4,839)
非流動經營租賃負債			(413)
總計			$	12,230

該公司已經完成了對Summit收購的會計處理。於2022年期間，本公司錄得營運資金調整數$2.1600萬美元，這使得收購的收購價降低了同樣的金額。自收購之日起，本公司已錄得$1.32000萬美元的額外遞延收入，商譽的相應增加作為計算法期間的調整。此外，由於在2022年第二季度提前採用ASU 2021-08，公司確認了$0.9遞延收入1.3億歐元，商譽相應增加。所有調整均反映在上表中。

商譽是指購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並代表不符合單獨確認資格的無形資產。在截至2022年12月31日的年度內，與本次收購相關的確認商譽為$5.71000萬美元，其中5.7預計將有1.8億美元可用於所得税扣除。

5.停業經營和業務處置

2021年10月7日，前母公司將與其雲傳真業務相關的某些資產和負債轉移到Consensus，包括J2 Cloud Services的股權，以換取約$259.11000萬美元現金，這是一項與美元相關的資產5001,000,000美元的本金總額6.52028年到期的優先票據的百分比以及與非傳真業務有關的資產和負債返還給Ziff Davis。轉移至前母公司的非傳真業務符合分離完成後作為非持續業務列報的會計要求，因為非傳真業務的處置構成了一個戰略轉變，相對於J2雲服務的歷史業務對本公司的運營產生了重大影響。

因此，合併財務報表反映了非傳真業務在列報的所有期間作為非連續性業務的結果。綜合損益表報告停止了與持續業務分開的業務。綜合全面收益表、綜合現金流量表(包括附註19-補充現金流量資料)和綜合股東虧損表合併持續經營和非持續經營。合併收益表、合併全面收益表、合併現金流量表和合並股東虧損表包括截至2021年10月7日的非傳真業務活動。

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包括在公司綜合損益表中的非持續業務虧損的主要組成部分如下(以千計)：

			截至2021年12月31日的年度
收入			$	271,571
收入成本			74,294
毛利			197,277
運營費用：
銷售和市場營銷			72,425
研究、開發和工程			16,756
一般和行政			84,213
業務親善損失			32,629
總運營費用			206,023
停產損失			(8,746)
利息支出			(235)
利息收入			693
出售業務的虧損			(21,797)
其他收入			1,752
所得税前非持續經營虧損			(28,333)
所得税優惠			(16,160)
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額			$	(12,173)

已終止業務現金流量的關鍵組成部分如下（以千計）：

			截至2021年12月31日的年度
折舊及攤銷			$	39,727
資本支出			14,322
基於股份的薪酬費用			602
非現金經營租賃成本			2,814
遞延税金			554
外幣重估收益			(9)
租賃資產減損和其他費用			990
出售業務的虧損			21,797
業務親善損失			32,629

在分拆前，本公司完成了以下處置，這些處置本身不符合終止業務的標準，但後來被歸類為非持續業務，因為它們是轉移回前母公司的非傳真業務的一部分。

語音資產銷售(非共識)

2021年第一季度，該公司承諾計劃出售英國的某些Voice資產，因為這些資產被確定為非核心資產。2021年2月9日，該公司以現金交易的方式出售了Voice資產。在截至2021年12月31日的年度內，出售確認的總收益為$2.82000萬美元，在綜合損益表的非連續性業務中記錄。

B2B備份(非共識)

在2021年第一季度，該公司承諾出售其B2B備份業務的計劃，因為該業務被確定為非核心業務。2021年第二季度，該公司收到了收購該業務的要約。管理層確定該企業的公允價值減去銷售成本低於其賬面價值。作為一個

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結果，公司計入商譽減值#美元32.62021年第二季度記錄的1000萬美元，已列入綜合損益表的非連續性業務。2021年9月17日，該公司以現金交易方式出售了B2B備份業務。在截至2021年12月31日的年度內，出售確認的總虧損為$24.62000萬美元，包括在綜合損益表的非持續業務中。

6.公允價值計量

本公司遵守ASC 820的條文，該條文界定公允價值，提供計量公允價值的框架，並擴大金融及非金融資產及負債的公允價值計量所需的披露範圍。ASC 820澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時對評估方法中使用的輸入進行了優先排序：

			§			第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
			§			第2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
			§			3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

本公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括#美元的貨幣市場基金72.11000萬美元和零分別截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根據活躍市場報價組成的一級投入進行估值。本公司現金及現金等價物的賬面價值接近公允價值。

長期債務的公允價值是根據公司每種工具的最近報價市場價格或交易商報價確定的，這些工具為一級投入(見附註9-長期債務)。長期債務的賬面價值按成本反映在財務報表中。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得或有代價公允價值增加$0.7與收購SRFax有關，使用3級投入，並報告了一般和行政費用的這種增加。或有對價在2021年期間已全額支付。

按非經常性基礎計量的資產

本公司的非金融資產主要包括商譽、無限期無形資產、長期資產及沒有可隨時釐定公允價值的權益證券，於收購日期按賬面值或公允價值呈報，並不需要按公允價值經常性計量。然而，如果任何這類資產減值，資產的賬面價值將使用第三級投入減記至公允價值。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得非現金減值費用總額為$7.53,000,000美元與其經營租賃使用權資產有關，按其使用3級投入確定的公允價值計算(見附註10-租賃)。

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7.財產和設備

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，按成本計算的財產和設備包括以下內容(以千計)：

			2023						2022
內部使用軟件開發成本			$	51,396					$	31,738
計算機、軟件和設備			21,701						22,634
傢俱和固定裝置			887						828
租賃權改進			1,720						1,717
正在進行的內部使用軟件開發成本			48,022						28,442
			123,726						85,359
減去：累計折舊和攤銷			(42,530)						(30,401)
*財產和設備合計，淨額			$	81,196					$	54,958

折舊和攤銷費用為#美元13.1百萬，$10.6百萬美元和美元7.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

2021年第四季度，公司錄得非現金減損費用為美元1.7 與洛杉磯市中心租賃減損相關的財產和設備價值100萬美元（更多詳情請參閲注10 -租賃）。 不是2023年或2022年記錄了損失。

8.商譽與無形資產

截至2023年和2022年12月31日止年度，善意的公允價值變化如下（單位：千）：

			金額
截至2022年1月1日的餘額			$	339,209
收購的善意（注4）			5,677
外匯兑換翻譯			1,699
截至2022年12月31日的餘額			$	346,585
外匯兑換翻譯			2,237
截至2023年12月31日的餘額			$	348,822

生命不確定的無形資產：

截至2023年和2022年12月31日的無形資產彙總如下（單位：千）：

			2023						2022
商號			$	27,367					$	27,337
其他			4,045						4,045
總計			$	31,412					$	31,382

應攤銷的無形資產：

除了與Summit相關的無形資產（參見注4 -業務收購）外，該公司還收購了jSign的技術，jSign是一種企業解決方案，為企業提供電子簽名和數字簽名解決方案，通過移動感知網絡應用程序和企業API提供文檔標記和最終用户簽名服務。截至2022年12月31日的一年。購買價格為美元1.0 百萬美元，該資產計入無形資產（合併資產負債表中的淨額）和下表中的其他購買無形資產。

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截至2023年12月31日，需要攤銷的無形資產彙總如下（單位：千）：

			加權平均剩餘   攤銷 期間						歷史 成本						累計 攤銷						網絡
商號			0.3年份						$	8,199					$	7,789					$	410
專利和專利許可			0.0年份						54,341						54,341						—
客户關係(1)			2.6年份						108,417						97,333						11,084
其他購入的無形資產			1.8年份						11,989						9,905						2,084
總計									$	182,946					$	169,368					$	13,578

(1)該公司以最能反映資產利益消耗速度的模式攤銷其客户關係資產。這種模式導致絕大多數攤銷費用在第一次確認 四至五年，這可能與資產的整體壽命無關。

截至2022年12月31日，需要攤銷的無形資產彙總如下（單位：千）：

			加權平均剩餘   攤銷 期間						歷史 成本						累計 攤銷						網絡
商號			0.5年份						$	8,151					$	7,605					$	546
專利和專利許可			0.0年份						54,341						54,341						—
客户關係(1)			3.1年份						107,175						92,573						14,602
其他購入的無形資產			2.0年份						11,937						9,311						2,626
總計									$	181,604					$	163,830					$	17,774

(1)該公司以最能反映資產利益消耗速度的模式攤銷其客户關係資產。這種模式導致絕大多數攤銷費用在第一次確認 四至五年，這可能與資產的整體壽命無關。

截至2023年12月31日須攤銷的無形資產的預計攤銷費用如下（單位：千）：

財政年度：			金額
2024			$	3,534
2025			2,642
2026			2,131
2027			1,429
2028			1,006
此後			2,836
預計攤銷費用總額			$	13,578

攤銷費用為$4.3百萬，$4.71000萬美元和300萬美元4.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

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9.長期債務

截至2023年12月31日和2022年12月31日的長期債務包括以下內容（以千計）：

			2023						2022
2026年高級債券			$	280,014					$	305,000
2028年高級債券			462,414						500,000
總計			742,428						805,000
減去：遞延發行成本			(8,448)						(11,135)
債務總額			733,980						793,865
減去：當前部分，扣除債務發行成本			(8,575)						—
長期債務總額減去流動部分			$	725,405					$	793,865

截至2023年12月31日，未來的債務本金償付情況如下(以千為單位)：

			總計
財政年度：
2024			$	8,723
2025			—
2026			278,745
2027			—
2028			454,960
此後			—
			$	742,428

2026年高級債券

2021年10月7日，Consensus發佈了$305.02026年到期的2000萬優先票據(“2026年優先票據”)，以私募方式發行，不受1933年證券法的註冊要求限制。Consensus收到的收益為#美元301.2300萬美元，扣除最初購買者的折扣、佣金和發售費用後。2026年優先票據在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表上作為長期債務和長期債務的當前部分列報，扣除當前部分，扣除遞延發行成本。2026年發行的優先債券的息率為6.0年息%，每半年支付一次，於每年4月15日和10月15日拖欠，自2022年4月15日開始。

2026年優先票據將於2026年10月15日到期，是本公司的優先無抵押債務，由本公司若干現有及未來的國內直接及間接全資附屬公司(統稱“擔保人”)在無抵押基礎上共同及個別擔保。倘若Consensus Cloud Solutions，Inc.或其任何受限制附屬公司於發行日期後收購或設立境內受限制附屬公司(定義見發行2026年優先票據的契約(定義見發行2026年優先票據的契據))，或任何微不足道的附屬公司不再符合不重要附屬公司的定義，則該受限制附屬公司須在無抵押基礎上無條件地共同及個別擔保本公司在2026年優先票據下的責任。

公司可在2023年10月15日或之後的任何時間，按指定的贖回價格贖回部分或全部2026年優先債券，另加截至但不包括贖回日期的應計和未付利息。在2023年10月15日之前以及在某些股票發行之後，公司還可以贖回最多40面值相等於2026年的高級債券的百分比106.0本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。公司只有在贖回後，至少在以下情況下才可進行贖回502026年發行的高級債券本金總額的%仍未償還。此外，在2023年10月15日之前的任何時間，公司可能會贖回部分或全部2026年優先債券，贖回價格相當於100本金的%，加上截至贖回日為止的應計及未付利息(如有)，另加適用的“全額”溢價。

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本契約載有限制本公司(I)就本公司普通股支付股息或作出分派；(Ii)作出若干限制性付款；(Iii)設定留置權或訂立買賣及回租交易；(Iv)與聯屬公司訂立交易；(V)與另一間公司合併或合併；以及(Vi)轉讓及出售資產的能力。這些公約包含某些例外情況。僅當Consensus Cloud Solutions，Inc.和指定為受限子公司的子公司的淨槓桿率大於3.0設置為1.0。此外，如果該淨槓桿率超過3.0至1.0，對受限制付款的限制受各種例外情況的限制，包括總額不超過(A)$的較大者。100.01.8億美元和(B)50.0在提供內部財務報表的日期之前，最近結束的四個會計季度期間EBITDA的百分比。截至2023年12月31日，該公司遵守了其債務契約。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，2026年優先票據的估計公允價值約為$266.01000萬美元和300萬美元282.82026年高級票據的報價或交易商報價，這是公允價值層次中的1級投入。

下表提供了截至2026年12月31日、2023年和2022年與我們的2026年高級票據相關的其他信息(以千為單位)：

			2023						2022
2026年優先債券本金金額			$	280,014					$	305,000
減去：債務發行成本			(2,612)						(3,748)
2026年高級債券的賬面淨額			$	277,402					$	301,252

2028年高級債券

2021年10月7日，Consensus發佈了$500.01000萬美元6.52028年到期的優先債券(“2028年優先債券”)，以私募方式發行，不受1933年證券法的註冊要求限制。作為對公司股權的交換，Consensus向Ziff Davis發行了2028年優先票據(見附註21-關聯方交易)。Ziff Davis隨後與其信貸協議下的貸款人(或其關聯公司)交換了2028年優先票據，以換取該信貸協議下類似金額的債務的清償，總額為#美元。483.8300萬美元，扣除最初購買者的折扣、佣金和發售費用後。2028年優先票據在截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的綜合資產負債表上作為長期債務和長期債務的當前部分列報，扣除當前部分，扣除遞延發行成本。2028年發行的優先債券的息率為6.5年息%，每半年支付一次，於每年4月15日和10月15日拖欠，自2022年4月15日開始。

2028年優先票據於2028年10月15日到期，是本公司的優先無抵押債務，由本公司若干現有及未來的國內直接及間接全資附屬公司(統稱為“擔保人”)在無抵押的基礎上共同及個別擔保。倘若Consensus Cloud Solutions，Inc.或其任何受限制附屬公司於發行日期後收購或設立境內受限制附屬公司(定義見發行2028年優先票據的契約(定義見發行2028年優先票據的契據))，或任何微不足道的附屬公司不再符合微不足道附屬公司的定義，則該受限制附屬公司須在無抵押基礎上無條件地共同及個別擔保本公司在2028年優先票據下的責任。

公司可在2026年10月15日或之後的任何時間，按指定的贖回價格，外加截至但不包括贖回日期的應計和未付利息，贖回部分或全部2028年優先債券。

本契約載有限制本公司(I)就本公司普通股支付股息或作出分派；(Ii)作出若干限制性付款；(Iii)設定留置權或訂立買賣及回租交易；(Iv)與聯屬公司訂立交易；(V)與另一間公司合併或合併；以及(Vi)轉讓及出售資產的能力。這些公約包含某些例外情況。僅當Consensus Cloud Solutions，Inc.和指定為受限子公司的子公司的淨槓桿率大於3.0設置為1.0。此外，如果該淨槓桿率超過3.0至1.0，對受限制付款的限制受各種例外情況的限制，包括總額不超過(A)$的較大者。100.01.8億美元和(B)50.0在提供內部財務報表的日期之前，最近結束的四個會計季度期間EBITDA的百分比。截至2023年12月31日，該公司遵守了其債務契約。

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截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，2028年優先票據的估計公允價值約為$422.51000萬美元和300萬美元459.42028年高級票據的報價或交易商報價，這是公允價值層次中的1級投入。

下表提供了截至2028年12月31日、2023年和2022年與我們的2028年高級票據相關的其他信息(以千為單位)：

			2023						2022
2028年優先債券本金金額			$	462,414					$	500,000
減去：債務發行成本			(5,836)						(7,387)
2028年高級債券的賬面淨額			$	456,578					$	492,613

信貸協議

於2022年3月4日，本公司與若干貸款方(“貸款人”)及代理三菱UFG Union Bank，N.A.(“代理”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。根據信貸協議，貸款人已就優先擔保循環信貸安排達成共識。25.02,000,000美元(“信貸安排”)，並有一項由公司持有的選擇權，以獲得最高可達$25.01000萬美元。信貸安排的最終到期日為2027年3月4日。截至2023年12月31日，不是已從信貸安排中提取了一筆金額。信貸安排由Consensus的每一家全資擁有的重大國內子公司擔保，並由Consensus的幾乎所有資產和擔保人擔保。根據信貸安排發放的貸款須按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)基本利率加SOFR保證金1.75% - 2.50%，降級以總淨槓桿率為準。

信貸安排鬚遵守總淨槓桿率公約和最低EBITDA要求，每種情況下均按季度進行測試。信貸協議載有限制本公司(I)就本公司普通股支付股息或作出分派；(Ii)作出若干受限制付款；(Iii)設定留置權或訂立買賣及回租交易；(Iv)與聯屬公司訂立交易；(V)與另一間公司合併或合併；及(Vi)轉讓及出售資產的能力。這些公約包含某些例外情況。可產生無擔保債務、可處置資產、可進行限制性付款和可進行投資，每一種情況均須遵守本公司的財務契諾。截至2023年12月31日，該公司遵守了其契約。

債務回購計劃

2023年11月9日，董事會批准了一項債務回購計劃，根據該計劃，各方達成共識，可以通過贖回、公開市場購買、投標要約、私下談判購買或其他報廢的方式，減少2026年優先債券和2028年優先債券的未償還本金餘額(以下簡稱債務回購計劃)。這項授權允許本金總額減少最多$3002000萬美元，將於2026年11月9日到期。購買的時間和金額將由該公司根據市場狀況和其他其認為相關的因素來決定。截至2023年12月31日，公司已報廢$62.6在這一計劃下，其優先票據的本金為100萬美元。在債務回購計劃方面，該公司重新分類為$8.61百萬美元的長期債務，減去截至2023年12月31日的當前部分的長期債務，因為公司有意圖和手頭的現金來清償8.6在下一個報告期內償還1.2億歐元的債務。

截至2023年12月31日的年度債務清償收益為$4.8與債務回購計劃相關的100萬美元計入綜合損益表的利息支出。

10.租契

該公司根據不可撤銷的經營和融資租賃租賃某些設施和設備，這些租賃將在不同的日期到期，直至2031年。辦公室和設備租賃的條款通常為三至十年並通常提供續約選項，期限最長為額外的， 五年. 公司在一開始就確定一項安排是否為租約。短期租賃被定義為期限為12個月或以下的租賃，不包括購買標的資產的選擇權或購買本公司不合理地確定將行使的標的資產的選擇權。

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本公司通過在綜合收益表中確認租賃支付的一般和行政費用來計入短期租賃。短期租賃費用在租賃期間以直線方式確認，相關的可變租賃付款在產生付款義務的期間確認。

經營性租賃資產是指在租賃期內使用標的資產的權利，經營性租賃負債是指支付租賃產生的租賃款項的義務。這些資產和負債是根據開始日期租賃期內未來付款的現值確認的。本公司使用基於開始日期可用信息的抵押遞增借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃通常需要支付某些非租賃成本，如房地產税、公共區域維護和保險。這些組成部分構成公司可變租賃成本的大部分，除非發生導致剩餘期限內付款固定的事件，否則不計入租賃負債的現值。其餘租賃和非租賃部分作為所有基礎資產類別的單一租賃部分一併入賬。經營租賃資產根據租賃激勵、初始直接成本、減值以及退出或處置成本進行調整。

本公司通過在綜合收益表中確認租賃支付的一般和行政費用，對超過一年的經營租賃進行會計處理。營運租賃成本自開始日期至租賃期結束，按直線原則確認。融資租賃使用權資產攤銷計入綜合收益表的一般費用和行政費用。與融資租賃使用權資產相關的利息(如有)計入綜合收益表的利息支出。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

公司記錄的非現金減值費用總額為#美元。7.5在截至2021年12月31日的年度內，與其經營租賃使用權資產相關的成本為1.6億美元。這一美元7.52021年計提的減值費用為4億美元6.5在持續運營中確認的2000萬美元和1.0在非持續運營中確認了1.8億美元。對於在持續經營中確認的減值費用，公司決定退出併為某些租賃設施尋求轉租，這主要是由於大量員工的“部分遠程”工作模式。公司記錄的非現金減值費用為#美元。6.5與受影響設施的經營租賃使用權資產有關的百萬美元。減值是通過將受影響使用權資產的公允價值與截至減值計量日期的資產的賬面價值進行比較來確定的，這符合ASC主題360《財產、廠房和設備》的要求。使用權資產的公允價值是基於受影響設施的估計分租收入，並考慮到獲得分租承租人所需的時間、適用的貼現率和分租率，這些都是第三級不可觀察的投入。資產的賬面價值被重新計量，以不包括最初評估中最初包括的五年可選租賃期。減值在綜合損益表中以一般費用和行政費用列示. 不是 2023年或2022年記錄了損失。

在合併損益表的收入成本和一般及行政費用中記錄的租賃費用的組成部分如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
經營租賃成本			$	2,663					$	2,121					$	2,675
短期租賃成本			1,671						1,656						875
融資租賃成本
使用權資產攤銷			1,057						1,182						834
總租賃成本			$	5,391					$	4,959					$	4,384

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與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：

與租賃有關的資產和負債			2023年12月31日						2022年12月31日
經營性租賃使用權資產			$	6,766					$	7,875
融資租賃使用權資產(1)			378						1,427
使用權資產總額			$	7,144					$	9,302
經營租賃負債，流動			$	2,038					$	2,793
非流動經營租賃負債			13,212						13,877
經營租賃負債總額			$	15,250					$	16,670

(1)融資租賃的全額已預付。因此，融資使用權資產不存在相應的租賃負債。

與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	2,999					$	2,784					$	2,501
融資租賃的營運現金流			$	—					$	—					$	2,719
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約			$	542					$	1,316					$	259
融資租賃			$	—					$	—					$	2,719

其他補充經營租賃信息包括以下內容：

			2023年12月31日						2022年12月31日
經營租賃：
加權平均剩餘租期			6.7年份						7.6年份
加權平均貼現率			4.8		%				4.6		%

截至2023年12月31日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：

															總計
財政年度：
2024															$	2,958
2025															2,751
2026															2,528
2027															2,534
2028															2,612
此後															5,555
租賃付款總額															$	18,938
減去：推定利息															(3,688)
經營租賃負債現值															$	15,250

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重大判決

貼現率

由於租約中隱含的利率不容易確定，本公司的大部分租約使用公司的抵押遞增借款利率進行貼現。利率是從多家大型銀行取得，以釐定租賃開始日與租賃期限相若的抵押貸款的適當遞增借款利率。

選項

租賃期限通常是租賃的最短不可撤銷期限。本公司不包括期權期間，除非本公司確定其在初始或觸發事件發生時合理地確定行使期權。

設施租賃

於2021年10月28日，Ziff Davis(“轉讓人”)及Consensus(“受讓人”)與NREA-TRC 700 LLC(“業主”)就轉讓人與業主先前於2019年4月24日就位於加州洛杉磯南花街700號的若干寫字樓訂立的租賃(“租賃”)訂立轉讓及第一修正案(“修訂”)。租約的到期日為2031年1月31日。修正案允許業主同意轉讓人將租約轉讓給受讓人。

11.     承付款和或有事項

訴訟

本公司及其聯屬公司不時涉及日常業務過程中出現的訴訟及其他法律糾紛或監管查詢。任何針對本公司及其關聯公司的索賠或監管行動，無論是否有正當理由，都可能耗費時間和成本，並可能轉移大量運營資源。這類事件的結果受到內在不確定性的影響，可能會做出不利的裁決，包括金錢損害賠償和禁令救濟。

根據目前所知，本公司並不認為目前存在任何法律程序或索償，而該等法律程序或索償在使現有應計負債生效後，可能會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。本公司的政策是將與任何訴訟相關的法律費用作為已發生的費用支出。

非收入相關税種

該公司歷來不在其無法量化應徵收的適當銷售税的州徵收銷售税。於2017至2021年期間，本公司相信其企業賬户可能存在銷售税負債；然而，其企業客户的銷售税負債要到2022年第三季度才能評估。在2022年第三季度之前，該公司無法確定這些客户中哪些是免税組織，哪些是經銷商，因此可以免徵銷售税。

2022年第三季度，該公司完成了對應繳納銷售税的企業客户池的分析，以估計其企業收入的銷售税負擔範圍。因此，公司記錄了應計項目#美元。8.0在截至2022年9月30日的季度內，由於風險敞口變得可能和可估測，公司綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用內有100萬美元。此外，該公司於2022年8月開始對適用州的公司銷售徵收銷售税和匯款。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司確定可能存在銷售税負擔，並制定了一種方法來估計2017年至2021年期間受影響的SoHo收入流的銷售税負擔。本公司在估計截至2023年12月31日止年度的蘇豪區負債時，已採用相同的方法。

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因此，本公司已記錄銷售税支出#美元。2.01000萬美元和300萬美元9.4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，蘇豪區和公司銷售額分別為2.5億美元。該公司已記錄銷售税支出#美元。8.6在截至2021年12月31日的一年中，僅針對SoHo的銷售。銷售税費用在合併損益表中計入一般費用和行政費用。

該公司於2022年第三季度啟動了自願披露協議(“VDA”)程序，以自願報告前期銷售税負債。這一進程已於2023年第四季度完成。雖然本公司相信其已根據ASC 450為過往銷售税負債預留足夠款項，但部分國家税務機關仍可能質疑本公司的銷售税狀況、用以計算銷售税負債的方法，並可能對其業務徵收其他税項。税務機關可能成功地聲稱，公司本應或將來應徵收銷售和使用、電信或類似税收，並可能承擔過去或未來的税收責任，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。

公司將繼續審查和監測銷售税規則的影響，以減輕其業務面臨的任何相關風險。因此，該公司有一美元7.31000萬美元和300萬美元13.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司綜合資產負債表上的應付賬款內的增值税負債和應計費用分別為100萬歐元。

與國家自願披露協議程序相結合，該公司將免除本期和前期SOHO和公司銷售額的銷售税。

12.     其他資產負債表賬户明細

預付費用和其他流動資產

截至2023年12月31日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

			2023						2022
預付保險			$	939					$	1,004
預繳所得税			3,698						8,033
其他預付費用			5,031						4,884
其他流動資產			523						414
總計			$	10,191					$	14,335

應付賬款和應計費用

截至2023年和2022年12月31日的應付賬款和應計費用包括以下內容（單位：千）：

			2023						2022
應付帳款			$	9,858					$	6,288
應計銷售税和其他税			8,806						13,865
應計利息			9,885						10,717
應計補償			4,337						2,755
應計廣告費用			2,485						3,545
其他應計費用			1,059						4,076
總計			$	36,430					$	41,246

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13.所得税

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度持續經營業務所得税前收入如下（單位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
國內			$	30,998					$	7,772					$	80,655
外國			72,166						91,141						80,429
所得税前收入			$	103,164					$	98,913					$	161,084

與持續經營相關的所得税費用（福利）包括以下內容（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
當前：
聯邦制			$	17,330					$	13,327					$	22,368
狀態			4,058						1,941						1,445
外國			1,945						12,669						9,496
總電流			23,333						27,937						33,309
延期：
聯邦制			(852)						(5,851)						(4,902)
狀態			(884)						(1,359)						3,575
外國			4,272						5,472						7,928
延期合計			2,536						(1,738)						6,601
所得税費用			$	25,869					$	26,199					$	39,910

法定聯邦所得税率與共識有效所得税率的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
法定税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，淨額			2.1						1.2						2.9
外幣利差			(1.8)						(1.8)						(0.1)
外國收入納入			7.9						6.3						4.9
外國税收抵免			(5.7)						(3.6)						(4.0)
為不確定的税收狀況做準備			3.1						2.1						0.5
頒佈的税法和税率變化對遞延税的影響			(0.1)						0.1						—
税收抵免和激勵措施			(2.6)						(2.4)						(0.1)
高管薪酬			1.4						3.1						0.2
返回撥備調整			(0.9)						0.8						—
其他			0.7						(0.3)						(0.5)
實際税率			25.1		%				26.5		%				24.8		%

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於全球無形低税收入納入，2023年至2022年期間不確定税收狀況的淨準備金增加，收入的司法組合、各種税收抵免和某些不可扣除的費用的影響。

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截至2021年12月31日的年度的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於全球無形低税收入納入、2021年期間不確定税收狀況準備金的增加以及各種税收抵免的影響。

本公司經營業務的主要外國税務管轄區為：加拿大、愛爾蘭和日本，法定税率分別為26.5%、12.5%和30.6%。

遞延税項資產和負債是由於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差異造成的。產生遞延税項資產和負債的暫時性差額和結轉情況如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	56					$	44
税收抵免結轉			1,323						503
應計費用			1,214						3,586
壞賬準備			1,582						1,414
基於股份的薪酬費用			2,210						611
無形資產基差			15,657						20,056
軟件開發中的基礎差異			1,907						1,089
遞延收入			940						425
經營租賃			3,734						4,269
州税			506						187
第163(J)條權益限制			7,279						5,521
其他			1,711						974
			38,119						38,679
減：估值津貼			(45)						(45)
遞延税項資產總額			$	38,074					$	38,634
遞延税項負債：
財產和設備的基礎差異			$	(399)					$	(487)
ROU資產			(1,586)						(1,987)
預付保險			(1,344)						(907)
其他			(974)						—
遞延税項負債總額			(4,303)						(3,381)
遞延税項淨資產			$	33,771					$	35,253
報告為：
遞延所得税（非流動資產）			$	34,869					$	35,981
遞延所得税（非流動負債）			1,098						728
遞延税項淨資產			$	33,771					$	35,253

該公司擁有大約美元33.8百萬美元和美元35.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延所得税資產淨值分別為100萬美元，主要與有形和無形資產的基礎差異有關。根據現有證據的權重，公司評估部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法實現。如有必要，公司記錄足以將遞延所得税資產減少至更有可能實現的金額的估值撥備。截至2023年和2022年12月31日，公司對其海外淨營業虧損的遞延所得税資產進行了最低金額的估值撥備。

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截至2023年和2022年12月31日，公司利息費用限額結轉為美元30.41000萬美元和300萬美元23.4分別為100萬美元，這將無限期地延續下去。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有1.31000萬美元和300萬美元0.5分別結轉1000萬美元的外國税收抵免。如果不使用，這些抵免將於2031年開始到期。

此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有州研發税收抵免美元。1.8百萬美元和美元1.0分別為100萬美元，可以無限期結轉。

聯邦和州法律可以對税收抵免結轉的使用施加實質性限制，如《國內税法》第382條所定義的那樣，在發生“所有權變更”的情況下使用抵税結轉。本公司已決定不會因所有權變更而對其税收抵免結轉的使用施加重大限制。

該公司擁有約美元376.6截至2023年12月31日，來自外國子公司的未分配收益為1.5億美元。該公司考慮的收益為$31.2根據未來國內現金產生將足以滿足未來國內現金需求的估計，以及我們對這些子公司收益進行再投資的具體計劃，將有100萬美元的某些非美國子公司無限期投資於美國以外。如果公司決定將這些海外收益匯回國內，公司將需要在確定收益不再無限期投資於美國以外的期間調整所得税撥備。

某些税款於年內預付，並計入綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產內。該公司的預付税款為#美元。3.7百萬美元和美元8.0分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。

不確定的所得税頭寸

税務頭寸評估分兩步進行。本公司首先確定税務狀況是否更有可能在審查後得以維持。如果税務頭寸達到了更有可能確認的門檻，則對其進行衡量，以確定要在財務報表中確認的收益金額。税收狀況被衡量為最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額。本公司將預計不會在一年內支付或收到現金的總利息和罰款以及未確認的税收優惠歸類為綜合資產負債表中的非流動負債。

截至2023年12月31日，未確認的税收優惠總額為美元，不包括利息和罰款。8.5100萬美元，其中8.5百萬美元，如果確認，將影響本公司的實際税率。截至2022年12月31日，未確認的税收優惠總額為美元，不包括利息和罰款。5.7100萬美元，其中5.7百萬美元，如果確認，將影響本公司的實際税率。截至2021年12月31日，未確認的税收優惠總額(不包括利息和罰款)為美元。3.7100萬美元，其中3.7百萬美元，如果確認，將影響本公司的實際税率。

2023年、2022年和2021年未確認的税收優惠(不包括利息和罰款)餘額的累計變化如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
期初餘額			$	5,742					$	3,735					$	3,050
與上一年度的納税狀況有關的減少額			—						(863)						—
與本年度税收頭寸有關的增加			2,745						2,870						685
期末餘額			$	8,487					$	5,742					$	3,735

該公司在所得税撥備中包括與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，累計利息和罰款總額為#美元。1.2百萬美元和美元1.0分別列作綜合資產負債表上不確定税務狀況的負債。在税務方面，本公司於2023年、2022年及2021年確認利息及罰款開支為#美元。0.3百萬，$0.1百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。

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由於完成所得税審計和訴訟時效到期，不確定的所得税狀況有可能在未來12個月內發生重大變化。在這一點上，無法估計由於完成所得税審計而可能在未來12個月內發生的不確定所得税頭寸準備金的重大變化的數額(如果有的話)。此外，本公司目前無法估計未來12個月由於訴訟時效到期而將釋放的不確定所得税頭寸的金額(如果有的話)。

該公司在美國、愛爾蘭、加拿大、日本、荷蘭、法國和香港提交納税申報單。截至2023年12月31日，該公司在其運營範圍內的任何司法管轄區均未接受審計。本公司已經提交了2021和2022納税年度的分拆後納税申報單，其中包括一些以前在當地司法管轄區提交的國際子公司。對於這些國際子公司，自2017年起提交的納税申報單仍可供税務機關審查。

14.股東虧損額

資本重組

2021年10月7日，前母公司將與其雲傳真業務相關的某些資產和負債轉移到Consensus，包括J2 Cloud Services的股權，以換取約$259.11000萬美元現金，這是一項與美元相關的資產5001,000,000美元的本金總額6.52028年到期的優先票據的百分比，以及與非傳真業務有關的資產和負債返還給Ziff Davis。

關於分居的問題，19,902,924向前母公司發行普通股，並將母公司歷史淨投資重新表徵為股本和額外實收資本，以反映新的共識公司結構。進一步調整了額外實收資本(APIC)，以反映(1)向前母公司分配現金#美元。290.32000萬(美元)259.11000萬個基本金額，外加額外的現金淨額$31.2(Ii)將$轉移至母公司500.01,000,000美元的本金總額6.52028年到期的高級票據百分比；(3)轉移非傳真業務淨資產#美元837.3一百萬還給了茲夫·戴維斯。在分離時，對前母公司的分配超過剩餘的母公司投資淨額(即，APIC餘額為負)重新歸類為累計赤字。

分離是在Ziff Davis的分發時實現的80.1截至2021年10月1日，也就是分配的創紀錄日期收盤時，向Ziff Davis普通股持有人出售的共識普通股股份的百分比。Ziff Davis的記錄股東每持有三股Ziff Davis的普通股，就會獲得一股共識普通股。茲夫·戴維斯保留了19.9在分離後對共識的投資百分比。隨後，Ziff Davis出售或以其他方式處置了其共識股份的一部分，截至2023年12月31日，其在本公司的實益所有權降至10%以下(見附註21-關聯方交易)。

分紅    

本公司目前不向協商一致的股東發放股息。未來的股息還有待董事會批准。我們目前的債務協議在某些情況下可能會觸發對股息支付的限制(見附註9-長期債務)。

普通股回購計劃

2022年3月1日，公司董事會批准了一項股票回購計劃。根據這一計劃，該公司可以在公開市場或場外交易中購買最高可達$100.0截至2025年2月，公司普通股的1,000萬股。購買的時間和金額將由該公司根據市場狀況和其他其認為相關的因素來決定。本公司訂立規則10b-18及規則10b5-1的交易計劃，於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司回購839,548和189,114股票，總成本為$23.72000萬美元(含消費税$)0.2(百萬美元)和$7.6在這一計劃下，分別為1000萬美元。累計截至2023年12月31日，1,028,662股票已被回購，總成本為$31.32000萬美元(含消費税$)0.2(億美元)。消費税按以下標準評定12022年12月31日之後股票淨回購的公平市值的百分比。

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既得限制股票

當Consensus‘股權激勵計劃參與者持有與限制性股票單位或限制性股票獎勵有關的某些歸屬活動時，部分歸屬獎勵由公司代扣代繳，以滿足員工因歸屬限制性股票而產生的預扣税款義務。因此，歸屬這些獎勵時發行的股票數量是扣除公司代表其員工支付的法定預扣要求後的淨額。雖然被扣留的股份沒有發行，但它們在公司的綜合財務報表中被視為普通股回購，因為它們減少了歸屬時本應發行的股份數量。這些股份不計入上述公司股份回購計劃下的授權能力。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司扣留其既有限制性股票單位的股份及與其以股份為基礎的薪酬計劃有關的限制性股票獎勵61,878, 71,509和零分別為股票。

根據公司股權激勵計劃發行的普通股，參見附註15-股權激勵和員工購股計劃。

15.股權激勵與員工購股計劃

在與Ziff Davis分拆之前，本公司根據前母公司為每名相關員工按月分配給本公司的費用，記錄了授予其員工和非員工的基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出。前母公司的計劃包括2015年的股票計劃和2001年的員工股票購買計劃。

在與分居有關的問題上，前父母終止了由協商一致的員工持有的獎項。根據前父母的補償計劃，由一名協商一致的員工持有的每一筆獎勵都轉換為2.212021年股權激勵計劃下的協商一致獎勵，導致86,460Ziff Davis獎轉換為191,076共識獎。這一修改沒有產生任何增加的補償費用。

共識股權激勵計劃

(一)2021年股權激勵計劃

2021年12月，Consensus董事會通過了Consensus Cloud Solutions，Inc.2021股權激勵計劃(《2021計劃》)。《2021年計劃》規定，授予激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和股份單位等以股份為基礎的獎勵。4,000,000普通股被授權用於2021年計劃。截至2023年12月31日，2,147,484根據2021年計劃，股票可供使用。

限制性股票和限制性股票單位

根據2021年計劃，公司已向董事會和某些員工授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票及限制性單位授予所產生的補償支出於授予日按公允價值計量，並於適用歸屬期間確認為基於股份的補償支出。行權期通常是一年對於公司董事會成員的獎勵，四年對於員工和五年首席執行官和首席運營官。該公司發行了零, 884和59,175分別於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的限制性股票股份。該公司授予567,218, 216,959和510,128限制性股票單位，包括91,203在截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，在分拆中交換的股份。

有市場條件的限售股和限售股

根據2021年計劃，公司授予某些關鍵員工基於市場的限制性股票和限制性股票單位。基於市場的獎勵具有基於公司普通股的特定股價目標的歸屬條件。使用蒙特卡羅估值模型將市場狀況計入授予日的公允價值，該模型利用多個輸入變量來確定公司實現#年特定股票價格目標的可能性20離開30交易日或20離開25交易日(回顧期間)。與具有市場條件的獎勵相關的股票補償費用將按分級歸屬法在必要的服務期限內確認，除非滿足市場條件並已完成必要的服務期限，然後在滿足市場條件和服務期限要求的期間加速確認費用。截至年底止年度

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2021年12月31日，本公司發佈6,060以市場為基礎的限制性股票，全部在分拆中交換。該公司授予503,144基於市場的限制性股票單位，包括34,638在截至2021年12月31日的年度內，在分拆中交換的股份。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司授予122,150和42,586分別為以市場為基礎的限制性股票單位的股份。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度內授予的基於市場的獎勵的每股加權平均授予日公允價值為$23.69, $55.47及$46.07，分別由蒙特卡洛估值確定。儘管有估值，但對於相關的股票價格假設，所有基於市場的股票獎勵都使用授予授予之日交易結束時的市值。

用於估計基於市場的授標的公允價值的蒙特卡羅估值模型採用了以下加權平均假設：

			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
估值日相關股票價格			$	25.00					$	59.66					$	57.06
預期波動率			50.0		%				43.8		%				35.1		%
無風險利率			4.2		%				3.6		%				1.3		%
合同條款			8年份						8年份						6.1年份

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的限制性股票活動如下： 

			股份數量						加權平均 授予日期 公允價值
2021年1月1日未歸屬			—						$	—
授與			65,235						38.46
既得			—						—
取消			—						—
截至2021年12月31日未歸屬			65,235						38.46
授與			884						37.67
既得			(30,703)						38.50
取消			—						—
截至2022年12月31日未歸屬			35,416						38.42
授與			—						—
既得			(19,737)						37.77
取消			—						—
截至2023年12月31日未歸屬			15,679						$	39.24

截至2023年12月31日，公司與其限制性股票獎勵相關的未確認股份報酬成本為美元0.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.2好幾年了。

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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的受限制股票單位活動如下：

			數量 股票						加權平均 授予日期 公允價值						加權平均 剩餘 合同 壽命(以年為單位)						集料 固有的 價值
在2021年1月1日未償還			—						$	—
在分離中交換			125,841						47.15
授與			887,431						51.22
既得			—						—
取消			(175)						57.15
截至2021年12月31日的未償還債務			1,013,097						50.71
授與			259,545						57.61
既得			(165,494)						54.72
取消			(24,697)						56.20
在2022年12月31日未償還			1,082,451						51.63
授與			689,368						27.21
既得			(173,356)						55.96
取消			(37,906)						55.45
截至2023年12月31日的未償還債務			1,560,557						40.27						3.3						$	40,902,199
已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬			1,160,759						$	40.44					2.8						$	30,423,506

截至2023年12月31日，該公司與其限制性股票單位相關的未確認股份報酬成本為美元36.7百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.6好幾年了。

該公司確認了$0.91000萬，$1.31000萬美元和300萬美元0.2 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度與2021年計劃相關的股份薪酬成本相關的税收優惠分別為百萬美元。

(B)員工購股計劃(“員工持股計劃”)

2021年10月，Consensus制定了Consensus Cloud Solutions，Inc.2021員工購股計劃(以下簡稱《購股計劃》)，規定最多發行1,000,000普通股。根據購買計劃，符合資格的員工最多可以擁有15他們扣留的收益的%，最高可達一定的上限，用於在計劃定義的特定日期購買Consensus普通股的股票。每個出售期的購買價格為85在要約期的第一天或最後一天，公司普通股(“股份”)的公允市值的較小者的百分比，每個要約期為六個月。

該計劃包括一項條款，允許兩種行權價格中更有利的一種，通常被稱為“回顧”功能。採購價格折扣和回顧功能導致採購計劃是補償性的，因此，公司需要確認補償費用。補償成本在必要的服務期內以直線方式確認，該服務期與採購計劃的提供期相同。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算根據購買計劃發行的購買權的估計公允價值。預期的波動率是基於該公司普通股的歷史波動率。無風險利率基於美國財政部發行的零息債券，期限等於授予之日承擔的期權的預期期限。該公司使用基於董事會宣佈的每股股息的年化股息收益率。估計的沒收率是。7.69%和6.73於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分別為%。

在2023年、2022年和2021年，56,663, 32,096和10,421共識股份是根據購買計劃以加權平均購買價#美元購買的。24.45, $40.39及$49.67分別為每股。根據購買計劃發行公司普通股時收到的現金為#美元。1.41000萬，$1.31000萬美元和300萬美元0.5分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。900,820購買計劃下可供未來發行的股票。

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與採購計劃有關的補償費用是利用以下假設估算的：

			2023年12月31日						2022年12月31日
無風險利率			5.38%						4.54%
預期期限(以年為單位)			0.5						0.5
股息率			0.00%						0.00%
預期波動率			53.57%						48.19%
加權平均波動率			53.57%						48.19%

歷史雲服務

(A)2015年股票期權計劃

2015年5月，前母公司董事會通過了Ziff Davis 2015年股票期權計劃(《2015計劃》)。2015年計劃規定授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。2015計劃下的期權可按前母公司董事會確定的行權價格授予，但行權價格不得低於面值或100在授予期權之日，受期權約束的Ziff Davis普通股公平市值的%。

在… 2021年12月31日，購買選項包括零根據2015年計劃和在2015年計劃之外可行使的普通股，按加權平均行使價格零。股票期權通常在以下時間後到期10幾年的時間和背心5年期句號。

所有股票期權的授予都是由美國國税法部分所指的“外部董事”批准的。

162(m).

股票期權

股票 選擇權 歸屬於共識員工的活動 為 這個 截至2021年12月的一年是 摘要 詳情如下：

			股份數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同壽命（年）						內在價值
2021年1月1日未償還期權			8,460						$	29.53
授與			—						—
已鍛鍊			(250)						29.53
取消			—						—
因分居而調整			(8,210)						—
截至2021年12月31日的未償還期權			—						$	—					0.0						$	—
可於2021年12月31日行使			—						$	—					0.0						$	—
已歸屬及預期於二零二一年十二月三十一日歸屬			—						$	—					0.0						$	—

截至2021年12月31日的年度，前父母授予 不是共識員工根據2015年計劃購買普通股的期權。根據2015年計劃授予的股票期權已歸屬 20每年%且已過期 10自授予之日起數年。

截至2021年12月31日止年度內，共識員工應行使的期權的總內在價值為 零. 這個 總計 公平 價值 的 選項 既得 在.期間 共識員工離職之前的一段時間是 零截至2021年12月31日的年度。

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截至2021年12月31日止年度，前母公司從根據所有股份支付安排行使的期權中收到的現金為 零。根據以股份為本的付款安排，從行使購股權中扣除的實際税項利益為零截至2021年12月31日的年度。

截至2021年12月31日，有不是未確認的補償費用與2015年計劃授予的非既得性股份補償期權有關。

公平 價值披露

前父母使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算每一項期權授予的公允價值。預期波動率是基於前母公司普通股的歷史波動率。前母公司根據員工的歷史鍛鍊行為估計了預期期限。無風險利率是基於美國財政部發行的零息債券，期限等於授予日假設的期權的預期期限。前母公司使用的是基於前母公司董事會宣佈的每股股息的年化股息率。估計的罰沒率為12.4截止日期百分比 2021年12月31日。

限制性股票和限制性股票單位

根據2015年計劃，前母公司已將限制性股票和限制性股票單位授予前母公司董事會和高級員工。限制性股票及限制性單位授予所產生的補償支出於授予日按公允價值計量，並於適用歸屬期間確認為基於股份的補償支出。轉讓期大約為一年對於前母公司董事會成員的獎勵，五年高級職員(不包括 基於市場的 獎項 vbl.討論，討論 (下圖) 和 八年 為 這個 族長 執行人員 警官. 前者 父級 已批准2,207截至2021年12月31日止年度的限制性股票和限制性單位的股份。

受限 庫存 獎項 使用 市況

前母公司根據2015年計劃向某些關鍵員工授予基於市場的限制性股票獎勵。基於市場的獎勵的歸屬條件基於前母公司普通股的指定股價目標。使用蒙特卡洛估值模型將市場狀況納入授予日期的公允價值，該模型利用多個輸入變量來確定前母公司實現指定股價目標的可能性 20天和30天回顧（交易日）。與市場狀況相關的股票薪酬費用獎勵已被確認 使用分級歸屬法在必要的服務期內，無論是否滿足市場條件，只要必要的服務期已經完成。截至2021年9月30日的九個月內，前父母授予 73,094基於市場的限制性股票獎勵。每股加權 截至2021年12月31日止年度授予的基於市場的限制性股票獎勵的授予日平均公允價值為美元113.27.

前母公司用於估計所授予的基於市場的限制性股票獎勵的公允價值的蒙特卡洛估值模型使用了以下加權平均假設：

			十二月三十一日，
			2021
估值時的基礎股價			$	113.27
預期波動率			30.3		%
無風險利率			1.3		%
合同條款			8年份

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截至2021年12月31日止年度的限制性股票獎勵活動載列如下：

			股票						加權平均授予日公允價值
2021年1月1日未歸屬			26,869						$	57.21
授與			—						—
既得			(6,189)						74.52
取消			(6,850)						83.14
因分居而調整			(13,830)						53.72
截至2021年12月31日未歸屬			—						$	—

截至2021年12月31日止年度，共識員工應佔的限制性股票單位活動如下：

			股份數量						加權平均剩餘合同壽命（年）						聚合內在價值
在2021年1月1日未償還			13,694
授與			4,416
既得			(2,470)
取消			(8,856)
因分居而調整			(6,784)
截至2021年12月31日的未償還債務			—						0.0						$	—
已歸屬及預期於二零二一年十二月三十一日歸屬			—						0.0						$	—

截至2021年12月31日止年度歸屬的限制性股票和限制性股票單位的公允價值總額為美元1.3 萬限制性股票獎勵和單位歸屬的税收減免實現的實際税收優惠總計 零截至2021年12月31日的年度。

16.    固定繳款401（k）儲蓄計劃

Consensus擁有符合《國內税收法》第401（k）條規定的401（k）儲蓄計劃。符合條件的美國員工可以通過工資扣除繳納部分工資，但須遵守某些限制。公司可自行決定向這些計劃每年供款。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司繳納了美元1.11000萬，$0.81000萬美元和300萬美元0.2 該401（k）儲蓄計劃分別為百萬美元。

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17.每股收益

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度每股基本和稀釋盈利的組成部分如下（以千計，每股和每股數據除外）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
每股普通股基本和稀釋淨利潤的分子：
歸屬於普通股股東的持續經營淨利潤			$	77,295					$	72,714					$	121,174
參與證券的淨利潤 (1)			(59)						(143)						(359)
普通股股東可從持續經營中獲得的淨利潤			$	77,236					$	72,571					$	120,815
分母：
普通股加權平均流通股			19,582,460						19,863,286						19,904,237
稀釋效果：
股權激勵計劃			13,970						75,351						71,000
員工購股計劃			4,522						15,148						11,652
普通股和普通股等值			19,600,952						19,953,785						19,986,889
持續經營業務的每股淨利潤：
基本信息			$	3.94					$	3.65					$	6.07
稀釋			$	3.94					$	3.64					$	6.04

(1) 代表未歸屬的以股份為基礎的付款獎勵，包含某些不可沒收的股息或股息等值物（無論已付或未付）權利。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，872,418, 509,280和191,076反稀釋股票分別被排除在每股收益的計算之外。

18.細分市場信息

公司的業務基於首席運營決策者(“CODM”)用來做出運營和投資決策以及評估業績的組織結構。CODM將公司視為一細分市場：雲傳真。

該公司的雲傳真業務主要由訂閲收入推動。

該公司根據收入、毛利和所得税前營業利潤或虧損來評估業績，不包括非經常性損益和匯兑損益。

該公司在美國、加拿大、愛爾蘭和其他國家都有業務。以下是報告期內美國和所有其他國家的地理信息。這類信息基於報告收入的市場(以千為單位)對收入進行歸類：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入：
美國			$	286,829					$	286,044					$	274,814
加拿大			52,216						49,392						45,157
愛爾蘭			14,534						17,773						21,913
所有其他國家/地區			8,983						9,213						10,780
外國			75,733						76,378						77,850
總計			$	362,562					$	362,422					$	352,664

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以下是按地理區域列出的公司長期資產，包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產(單位：千)：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
長期資產：
美國			$	87,378					$	61,858
加拿大			196						531
愛爾蘭			250						167
所有其他國家/地區			138						277
外國			584						975
總計			$	87,962					$	62,833

19.    補充現金流信息

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度為未償債務利息支付的現金為美元51.41000萬，$51.9百萬美元和零，分別為。

該公司資本化了$2.61000萬美元和300萬美元1.4 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司合併資產負債表中的淨利息支出為百萬美元。 零值截至2021年12月31日止年度，利息費用已資本化。

該公司資本化了$1.91000萬美元和300萬美元1.5 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司合併資產負債表中的財產和設備中的股份補償成本分別為百萬美元。 零值截至2021年12月31日止年度，股份薪酬成本已資本化。

扣除已收到退款後的所得税支付現金為美元16.61000萬，$36.51000萬美元和300萬美元3.1在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。

截至2021年12月31日止年度，在非現金交易中，與美元相關的資產500.01,000,000美元的本金總額6.5% 2028年到期的優先票據（見註釋9 -長期債務）和美元837.3 百萬美元的非傳真業務淨資產被轉移給Ziff Davis，並相應減少額外繳入資本。

20.累計其他綜合收益(虧損)

下表總結了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度累計其他全面損失的變化（僅包括外幣兑換調整）（單位：千）：

			外幣折算
截至2021年1月1日的餘額			$	(55,966)
重新分類前的其他全面損失			(14,397)
將非傳真業務轉讓給前母公司			53,506
本期其他綜合收益淨額			39,109
截至2021年12月31日的餘額			$	(16,857)
重新分類前的其他全面損失			(2,251)
本期其他綜合損失淨額			(2,251)
截至2022年12月31日的餘額			$	(19,108)
**在重新分類前計入其他綜合收益			5,931
本期其他綜合收益淨額			5,931
截至2023年12月31日的餘額			$	(13,177)

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有幾個不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的累積其他綜合虧損中重新分類。

21.關聯方交易

在準備和執行分離的過程中，公司產生了大約$11.5在截至2021年12月31日的年度內，在Ziff Davis償還之前，與交易相關的成本1,000萬歐元(不包括與遞延發行成本相關的成本)。這些交易成本主要涉及財務、税務和法律職能中與準備監管文件以及交易執行和分離活動相關的專業費用。在截至2021年12月31日的一年中，Consensus支付了大約$16.11000萬美元給茲夫·戴維斯。這些與交易有關的費用在綜合損益表中記入一般費用和行政費用。該公司還向Ziff Davis償還了與發行2026年和2028年優先債券有關的某些費用，總額為$7.92000萬美元，記為遞延發行成本。此外，該公司向Ziff Davis支付了大約#美元。8.9由於根據離職及分派協議，於離職日持有的現金扣除其他相關項目後，於離職後的現金淨額為1,000萬歐元。

關於分居，Consensus和Ziff Davis簽訂了幾項協議，規範分居後雙方的關係，包括分居和分銷協議、過渡服務協議(“TSA”)、税務協議、員工事務協議、知識產權許可協議以及股東和登記權協議(“協議”)。運輸安全管理局管理的服務包括某些信息技術服務、金融和會計服務以及人力資源和員工福利服務。商定的此類服務收費(如果有的話)旨在彌補提供此類服務所產生的任何成本和開支。TSA於2023年10月7日終止。此外，如附註10所述，Ziff Davis將其在加利福尼亞州洛杉磯的辦公空間租賃轉讓給Consensus。Ziff Davis和Consensus根據租約承擔連帶責任，直至2022年10月7日，之後本公司成為租約下的唯一承租人。

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司支付了約1.01000萬美元和300萬美元20.8分別向Ziff Davis支付100萬美元，以結算混合現金賬户、與過渡服務協議和分離相關的成本。此外，該公司產生了大約#美元。0.6截至2022年12月31日的年度，與Ziff Davis持有的待售股票登記相關的成本為1.2億歐元。不是2023年發生的費用與Ziff Davis持有的待售股票登記有關。這些費用在綜合損益表中記入一般費用和行政費用。出售股份後，Ziff Davis在本公司的實益所有權根據10截至2023年12月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，欠Ziff Davis的金額為#美元0.1百萬美元和美元0.2分別為2.5億美元和2.5億美元。

22.後續事件

關於公司的債務回購方案(見附註9--長期債務)，公司支付了#美元。28.62000萬美元將回購美元30.4年底後，其優先票據的本金為100萬美元。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

他們一個也沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司擁有信息披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)，旨在確保根據交易法公司報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

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對控制措施有效性的限制

我們的披露監控及程序以及財務報告的內部監控旨在提供合理保證以達致上述目標。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序將防止或發現所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論設計和運作如何良好，都是基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，以達到其目標。此外，任何監控評估均不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已發現本公司內部的所有監控問題和欺詐事件（如有）。

管理層財務報告內部控制年度報告

協商一致的管理層負責為協商一致建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，為了評估財務報告內部控制的有效性，管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的使用2013年框架的《內部控制-綜合框架》標準進行了評估，包括測試。我們的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。根據其評估，管理層得出結論，Consensus對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，他們的意見載於他們的報告中，該報告包含在本年度報告的第二部分，第8項，即Form 10-K。

物質缺陷的補救

如公司在截至2023年9月30日的季度的Form 10-Q和截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中所述，我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，原因是設計缺陷涉及：(I)影響控制環境的實體層面控制和有效監測控制措施，以防止或發現合併財務報表的重大錯報；(Ii)收入確認會計政策和管理層審查控制文件；(Iii)支持收入確認和壞賬準備的交易和分析控制；(Iii)完成並及時準備和審查與重大異常交易有關的技術會計文件；(Iv)資產負債表賬户對賬的及時性；以及(Vii)與跟蹤員工相關成本的系統有關的用户訪問權限和職責分工V.ii)管理層對某些內部控制操作中使用的基礎數據的完整性和準確性進行審查的證據，這些內部控制支持員工相關成本和內部開發的軟件。

管理層已完成其補救計劃的執行，並糾正了截至2022年12月31日報告的財務報告內部控制的重大弱點。與截至2022年12月31日的年度相比，我們在截至2023年12月31日的年度開始時，在會計、財務、財務報告和税務部門擁有適當水平的資源和技術專長。我們的資源水平在本年度保持不變。管理層部署了更多的員工培訓和講習班，以加強對財務控制的認識，並通過頻繁和經常性的會議追究人員的責任，以評估補救計劃的狀況。我們擴大了Blackline於2022年第四季度實施的現代會計行動手冊軟件的使用，以加強對資產負債表賬户調節和財務報表結算過程的跟蹤的內部控制。我們在收入流程中實施了政策，並提高了每月收入核對的深度和精確度。此外，我們對支持收入確認、壞賬準備和財務報告流程的分析、時間表和報告實施了新的管理審查控制，以將報告錯誤的風險降至最低。我們擴大了財務報告團隊美國證券交易委員會專業知識的使用，以確保針對重大異常交易(如果有)及時編寫和審查技術會計備忘錄和相關文件。最後，我們實施了新的內部控制措施，以妥善解決職責分工問題，精選先前確定的系統用户訪問調查結果，並改進了我們對內部開發軟件進行管理審查的證據的一致性。

我們相信，上述努力已有效地彌補了截至2023年12月31日的重大弱點，因為程序已經實施了足夠長的時間，我們已經完成了對已實施控制措施的運行有效性的測試，並發現它們截至2023年12月31日是有效的。

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財務報告內部控制的變化

除上述補救活動外，在截至2023年12月31日的財政年度第四季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9 B. 其他信息

(C)制定更多交易計劃

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

*第三部分

第10項。董事、高管與公司治理

本項目所需資料乃參考本公司將於截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2024年股東周年大會委託書(“2024年委託書”)所載資料而合併。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息通過參考我們的2024年委託書中將闡述的信息而併入。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息通過參考我們的2024年委託書中將闡述的信息而併入。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息通過參考我們的2024年委託書中將闡述的信息而併入。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息通過參考我們的2024年委託書中將闡述的信息而併入。

第四部分

第15項。展品和財務報表附表

（a） 1. 財務報表。

以下財務報表作為本年度報告的一部分以表格10-K提交：

獨立註冊會計師事務所報告

（Deloitte & Touche LLP;加利福尼亞州洛杉磯; PCAOB ID #34和BDO USA，PC;加利福尼亞州洛杉磯; PCAOB ID #243)

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合併資產負債表

合併損益表

綜合全面收益表

合併股東虧損表

合併現金流量表

合併財務報表附註

2. 財務報表附表

 

以下財務報表附表作為本年度報告的一部分以表格10-K提交：

附表二-截至2023年12月31日三年的估值和合格賬目

所有其他附表都被省略，因為它們不是必需的，或者所需資料列於財務報表或附註中。

3.這些展品包括

以下證據以表格10-K的形式與本年度報告一起存檔，或通過引用併入本報告中，如下所示(根據S-K法規第601項編號)。如有要求，我們將以合理的費用(包括提供副本的費用)提供展品的副本。

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展品編號			描述
2.1*			分離和分銷協議，日期為2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.簽署。(引用Ex.2.1Consensus於2021年10月8日向委員會提交的關於Form 8-K的當前報告，第001-40750號文件)。
3.1			修改並重新簽署了共識雲解決方案公司的註冊證書。(引用Ex.3.1Consensus於2021年10月8日向委員會提交的關於Form 8-K的當前報告，第001-40750號文件)。
3.2			修改和重新制定了Consensus Cloud Solutions，Inc.的章程。(引用Ex.3.2Consensus於2021年10月8日向委員會提交的關於Form 8-K的當前報告，第001-40750號文件)。
4.1			2026年票據契約，日期為2021年10月7日，由Consensus Cloud Solutions，Inc.，National Associate和其中提到的擔保人之間的。(引用Ex.4.1Consensus於2021年10月8日向委員會提交的關於Form 8-K的當前報告，第001-40750號文件)。
4.2			2028年票據契約，日期為2021年10月7日，由Consensus Cloud Solutions，Inc.、National Associate和其中指定的擔保人提供。(引用Ex.4.1Consensus於2021年10月8日向委員會提交的關於Form 8-K的當前報告，第001-40750號文件)。
4.3			2026年紙幣格式(載於附件4.1)。
4.4			2028年紙幣格式(載於附件4.2)。
4.5*			註冊人證券的描述。
10.1*			過渡服務協議，日期為2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.簽署。(引用Ex.10.1Consensus於2021年10月8日向委員會提交的關於Form 8-K的當前報告，第001-40750號文件)。
10.2			税務協議，日期為2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.簽署。(引用Ex.10.1Consensus於2021年10月8日向委員會提交的關於Form 8-K的當前報告，第001-40750號文件)。
10.3*			員工事項協議，日期為2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.簽署。(引用Ex.10.1Consensus於2021年10月8日向委員會提交的關於Form 8-K的當前報告，第001-40750號文件)。
10.4			Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.之間的知識產權許可協議，日期為2021年10月7日。(引用Ex.10.1Consensus於2021年10月8日向委員會提交的關於Form 8-K的當前報告，第001-40750號文件)。
10.5			股東和註冊權協議，日期為2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.簽署。(引用Ex.10.1Consensus於2021年10月8日向委員會提交的關於Form 8-K的當前報告，第001-40750號文件)。
10.6†			Consensus Cloud Solutions，Inc.2021股權激勵計劃(引用Ex.10.1Consensus於2021年10月8日向委員會提交的關於Form 8-K的當前報告，第001-40750號文件)。
10.7†			Consensus Cloud Solutions，Inc.2021員工購股計劃(引用Ex.10.1Consensus於2021年10月8日向委員會提交的關於Form 8-K的當前報告，第001-40750號文件)。
19.1*			Consensus Cloud Solutions，Inc.內部交易政策
21.1*			Consensus Cloud Solutions，Inc.子公司名單。
23.1*			獨立註冊會計師事務所-德勤律師事務所同意
23.2*			獨立註冊會計師事務所的同意書—BDO USA，P.C.
31.1*			規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行幹事證書。

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31.2*			細則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。
32.1**			第1350節根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席執行幹事證書。
97.1*			Consensus Cloud Solutions，Inc.薪酬追回政策
101*			以下財務信息來自Consensus Cloud Solutions，Inc.的S以XBRL(可擴展商業報告語言)格式的Form 10-K年度報告：(I)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，(Ii)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合收益表，(Iii)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合全面收益表，(Iv)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合現金流量表，(V)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股東赤字綜合報表，以及(Vi)綜合財務報表附註。
104*			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
* 隨函存檔 ** 隨附 †管理合同或補償計劃或安排。

第16項。表格10-K摘要

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，登記人已於2024年2月27日正式促使以下籤署人並經正式授權代表其簽署本報告。

						共識雲服務公司
						發信人：			/s/ R。斯科特·圖裏奇
									R.斯科特·圖裏奇
									首席執行官：
									(首席執行官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以所示身份簽署，具體日期為2024年2月27日。

簽名						標題
/s/ R.斯科特·圖裏奇						首席執行官和董事
R.斯科特·圖裏奇						(首席行政主任)
/s/ James C.馬龍						首席財務官
James C.馬龍						(首席財務會計官)
/s/ 道格拉斯Y. Bech						董事
道格拉斯·Y Bech
/s/ 伊萊恩·希莉						董事
伊萊恩·希利
/s/ 斯蒂芬·羅斯						董事
斯蒂芬·羅斯
/s/ 納特·西蒙斯						董事
內特·西蒙斯
/s/ 帕米拉·薩頓-華萊士						董事
帕梅拉·薩頓-華萊士

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附表二-估值及合資格賬目

(單位：千)

描述						餘額為 起頭 週期的						新增內容： 收費至 成本和 費用						扣除額： 核銷 (1) 和恢復						天平 在末尾 週期的
截至2023年12月31日的年度：
壞賬準備						$	4,681					$	5,897					$	(4,307)					$	6,271
截至2022年12月31日的年度：
壞賬準備						$	4,743					$	1,157					$	(1,219)					$	4,681
截至2021年12月31日的年度：
壞賬準備						$	4,110					$	6,168					$	(5,535)					$	4,743

(1)     代表被認為無法收回的註銷的特定金額。

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