依據第424(B)(4)條提交

註冊號：333-269475

招股説明書

SINTX 科技公司

1,980,000股，每個單位包括一股普通股，一個購買一股普通股的C類認股權證，以及一個D類認股權證的一半，每個完整的D類認股權證購買一股普通股

170,000個單位，每個單位包括一個預付資金的 認股權證，一個購買一股普通股的C類認股權證，以及一個D類認股權證的一半，每個完整的D類認股權證 購買一股普通股

86,000份配售代理認股權證購買最多86,000股普通股

在行使C類認股權證、D類認股權證、預籌資權證和配售代理權證時，可發行的普通股最多為3,481,000股。

我們 將盡力發售最多2,150,000個單位(“單位”)，每個單位包括一股普通股， 一個購買一股普通股的C類認股權證(“C類認股權證”)，以及一個D類認股權證的一半， 每個完整的D類認股權證購買一股普通股(“D類認股權證”，連同C類認股權證， “認股權證”)，公開發行價為每單位5.60美元。

每一份C類認股權證可立即以每股5.60美元的行使價行使一股普通股，並在發行日期後五年到期。每份完整的D類認股權證將可立即行使一股普通股，行權價格為每股5.60美元，並在發行日期三年後到期。

我們 還向每一位購買單位的購買者提供購買單位的機會，這些單位將導致購買者在本次發售完成後立即實益擁有超過我們已發行普通股4.99% 的單位，其中包括 一份預融資認股權證(代替一股普通股)、一份C類認股權證和一份D類認股權證一半的單位。預先出資認股權證持有人 將無權行使其預先出資認股權證的任何部分，條件是持有人及其關聯公司在行使權利後，將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最高9.99%)的已發行普通股數量 。每一份預先出資的認股權證將可行使一股普通股。包括預資金權證在內的每個單位的收購價將等於包括一股普通股的單位價格減去0.0001美元，而每個預資金權證的剩餘行權價將等於每股0.0001美元。 預籌資權證將可立即行使(受實益所有權上限限制)，並可隨時行使，直至 所有預籌資權證全部行使為止。對於我們出售的每個單位(包括預融資權證)(不考慮其中規定的任何行使限制 )，我們提供的單位數量(包括普通股份額)將一對一地減少 。普通股和預籌資權證的股份(如有)均可在本次發售中購買，但單位的組成部分將在發行時立即分離。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“本次發行中包含的證券説明”。

我們 還登記在行使特此發售的單位所包括的C類認股權證、D類認股權證、 和預籌資權證時可不時發行的普通股股份。我們也會在配售代理人的認股權證行使後，不時登記可發行的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“SINT”。2023年2月8日，我們普通股的最後一次報告售價為每股3.34美元。權證或預籌資權證沒有既定的公開交易市場 。我們不打算申請在任何證券交易所或認可的交易系統上市認股權證或預融資權證。

認股權證目前尚無公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

這些單位將以固定價格發售，預計將在一次成交中發行。我們預計本次發售將在本次發售開始後不遲於 個工作日完成，我們將在收到我們收到的投資者資金後，交付與本次發售相關的所有證券 交割/收款/付款。因此，我們和配售代理都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金。

我們 已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理(“Maxim”或“配售代理”)，以盡其合理的 最大努力征集要約，以在此次發行中購買我們的證券。配售代理並不購買或出售我們正在發售的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 由於本次發售沒有要求最低發售金額作為完成本次發售的條件，因此，目前無法確定實際公開發售金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有)，可能會大大低於上文和整個招股説明書所述的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付下表中所列的安置代理費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

上述向我們提供的收益摘要並不使本次發行中發行的任何令狀的行使生效。

投資 我們的證券涉及高度風險。請參閲招股説明書第9頁開始的題為“風險因素”的部分。 在投資之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2023年2月7日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分， 包括的證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關 展品。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或其修正案中提供的信息 。我們和安置代理都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何信息 ，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應 假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售時間 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們 不會，配售代理也不會在任何不允許 出售或出售這些證券的司法管轄區尋求出售或購買這些證券的要約。我們和配售代理未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許發售或擁有或分發本招股説明書的行為。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外分發招股説明書的 任何限制。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“SINTX”、“本公司”、“我們”、“本公司”及“本公司”均指SINTX Technologies，Inc.及其子公司。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標和商標名可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明 我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商標名的權利。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的普通股，包括普通股的每股價格，以及已發行認股權證的行權價格，都反映了自2022年12月20日起生效的100股1股反向股票拆分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在就我們的證券作出投資決定之前，我們敦促您 仔細考慮本文“風險因素”部分中描述的風險。這些風險因素與我們的業務、知識產權、監管事項以及我們普通股的所有權有關。此外，以下風險因素構成與此次發行相關的重大風險和不確定性 。通過引用併入本招股説明書或在下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他目前未知或我們認為截至本文日期不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響 。如果發生以下風險因素中討論的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去對我們證券的全部或部分投資。

主要風險因素摘要

我們的業務運營受到許多風險、因素和不確定性的影響，包括我們無法控制的風險、因素和不確定性，這些風險、因素和不確定性可能會導致我們的實際結果受到損害，包括以下風險：

與我們的資本資源和減值相關的風險

與我們業務和戰略相關的風險

與我們產品的監管批准和其他政府法規相關的風險

與我們的知識產權和訴訟相關的風險

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

與運營我們業務的潛在訴訟相關的風險

有關上市公司的風險

與我們的資本資源和減值相關的風險

我們 將需要額外的資金，如果我們無法獲得額外的資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們 目前承諾的資金來源有限，我們的流動性也有限。截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為480萬美元。我們預計我們目前的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金，直至2023年上半年。因此，我們將需要大量的未來資金，以便繼續運營我們的業務，開展將我們的產品推向市場所需的研究和開發以及監管審批活動，並建立有效的 營銷和銷售能力。我們現有的資本資源不足以使我們能夠為完成所有候選產品的開發和商業化提供資金。我們預計此次發行的總收益為1,200萬美元 ，扣除配售代理費和發售費用後，將足以為我們的運營提供約20個月的資金。 無論如何，我們未來都需要籌集更多資金，以繼續為我們的運營和業務發展提供資金。

我們 無法確定我們產品的當前或未來開發和商業化的持續時間和完成成本 用於脊柱融合、關節置換和塗層金屬的候選產品，或者我們是否、何時或在多大程度上將從我們獲得監管部門批准的這些候選產品的商業化和銷售中獲得收入。對於某些或所有候選產品，我們可能永遠無法獲得監管部門的批准 。我們脊柱融合、關節置換和塗層金屬產品候選臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

對於脊柱融合、關節置換或塗層金屬產品候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果發生變化 可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。

此外，如果沒有足夠的資金及時開發我們的候選產品，我們可能會終止或推遲一個或多個候選產品的開發，或者推遲將我們的候選產品商業化所需的活動。我們可能無法以可接受的條款獲得額外資金，或者根本無法獲得。任何額外的股權融資(如果可用)可能不會以優惠的條款 提供，很可能會稀釋我們當前的股東，而債務融資(如果可用)可能涉及更多限制性條款。 我們在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果不能及時實現，將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害，或可能導致我們停止運營。

我們未來資本需求的時間和金額將取決於許多因素，包括：

通過發行證券或通過債務融資或許可安排籌集額外資本可能會對現有股東造成稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，您的所有權權益可能會被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資， 如果可用，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作和許可安排來籌集額外資金 ，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。這些事件中的任何一項都可能對我們實現產品開發和商業化目標的能力產生不利影響 並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在過去的幾年裏，我們已經表示，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力存在很大的懷疑。根據此次發行的 結果和我們未來的運營，我們可能再次對我們作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2018年12月31日的年度報告中包含一段説明 ，説明我們的運營經常性虧損令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們未來的 報告可能會披露對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。自成立以來，我們已經發生了巨大的淨虧損 ，預計在可預見的未來，我們將繼續遭受鉅額虧損，因為我們將繼續為CTL Medical和其他OEM客户生產產品，併為我們的候選產品進行研究和開發，並尋求監管部門的批准。因此，我們是否有能力繼續經營下去，將取決於我們是否有能力獲得足夠的資金來支持我們的運營。

如果 我們尋求額外的融資來資助我們的業務活動，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的 資金。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們合併財務報表中列報的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們業務和戰略相關的風險

自成立以來，我們 已經產生淨虧損，預計在可預見的未來， 將繼續產生大量淨虧損。我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。

自成立以來，我們 發生了大量淨虧損。在截至2022年9月30日的9個月中，我們因持續運營而蒙受了810萬美元的虧損。於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損880萬美元及700萬美元，營運現金分別為1,010萬美元及910萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.499億美元 。我們的虧損主要來自與我們的銷售和營銷活動、研究和開發活動、製造活動、與我們的運營相關的一般和行政費用、無形資產減值、財產和設備的減值、利息支出、債務清償損失和發售成本相關的成本。即使我們成功地將新產品推向市場，我們預計在可預見的未來也將繼續蒙受巨大損失，因為我們將繼續為CTL Medical和其他OEM客户生產產品，併為我們的候選產品 進行研究和開發並尋求監管部門的批准。

如果 我們的任何產品或從FDA或其他監管機構獲得營銷許可的候選產品的銷售收入不足，如果我們無法開發任何候選產品並將其商業化，或者如果我們的產品開發被推遲， 我們可能永遠無法盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們的成功取決於我們能否成功地將用於生物醫學、工業和抗致病應用的先進陶瓷產品商業化 ，到目前為止，這些產品的市場接受度有限。

我們相信，我們是第一家也是唯一一家在醫療應用中使用氮化硅的公司。然而，到目前為止，我們對基於氮化硅的產品的接受度有限 ，在將我們的脊柱植入業務出售給CTL之前，我們的產品收入 主要來自我們的非氮化硅產品。為了成功實現我們成為一家領先的先進陶瓷公司的目標，我們必須與CTL一起提高市場對我們的氮化硅椎間融合術產品的認識，並開發和推出新的生物醫學、工業和抗致病產品。如果我們在這些努力中的任何一項失敗或在追求這些努力方面遇到延誤， 我們將無法按計劃產生收入，需要比預期更早地縮減運營或尋求額外融資。

我們目前的生物醫學產品和我們未來的產品可能不會被醫院和外科醫生接受，也可能不會在商業上取得成功。

隨着 將我們的脊柱植入業務出售給CTL，我們現在在很大程度上依賴於CTL銷售 我們生產的脊柱融合產品，然後再銷售給CTL。如果CTL無法銷售此類產品或無法增加對此類產品的需求，則我們的收入將大幅下降。自從2008年我們的第一批氮化硅脊柱融合產品獲得FDA的監管許可以來，我們一直未能在椎間脊柱融合市場獲得顯著的市場份額，CTL未來可能也無法獲得 這樣的市場份額。即使我們在開發中的其他候選產品獲得監管許可或批准，這些候選產品也可能無法在客户中獲得市場認可。

整形外科市場競爭激烈，我們可能無法有效地與主導該市場的較大、成熟的公司或可能尋求獲得或增加其市場份額的新興和小型創新公司進行競爭。

整形外科產品市場競爭激烈，我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們多得多的財力和人力資源。許多公司在行業內擁有悠久的歷史和良好的聲譽，相對較少的 公司主導着這些市場。美敦力，Inc.；由強生公司組成的DePuy Synths公司；Stryker公司；齊默生物科技公司；齊默控股公司；以及Smith&Nephew plc，在全球整形外科銷售中佔據了相當大的比例。

與我們相比，這些 公司享有顯著的競爭優勢，包括：

我們的 產品和我們可能引入市場的任何候選產品可能無法使我們克服這些大型且佔主導地位的整形外科公司的競爭優勢。此外，即使我們成功地向市場推出了包含我們的氮化硅生物材料的其他候選產品，新興和小型創新公司可能會尋求增加它們的市場份額， 它們最終可能擁有競爭優勢，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的競爭對手還可能採用定價策略，這可能會對我們產品的定價以及脊柱融合和整個關節置換市場的定價產生不利影響。

此外， 許多其他公司正在尋求開發新的生物材料和產品，以便在性能和價格方面與我們的產品進行有效競爭。例如，Smith&Nephew開發了一種名為OXINIUM的陶瓷塗層金屬，它可以克服金屬接頭替代產品的某些限制，並可以直接與我們的氮化硅和氮化硅塗層 候選產品競爭。

我們依賴CTL銷售我們用氮化硅製造的脊柱融合產品的能力。如果CTL無法銷售此類產品或增加對產品的需求，我們的收入將受到很大影響，這將對我們的業務和經營業績產生重大影響。

從氮化硅到CTL生產的脊柱融合產品的銷售額 佔我們產品銷售收入的很大比例。我們已經與CTL簽訂了一項為期10年的製造和供應協議，向CTL供應其要求的氮化硅製造的脊柱融合產品。CTL沒有義務向我們購買任何最低數量的產品。 如果CTL未能成功創造對此類產品的需求並銷售此類產品，則他們不需要從我們那裏購買任何產品 。由於我們的客户非常集中，我們的收入可能會因經濟狀況的變化、使用競爭產品或失去與CTL的業務減少而大幅波動。CTL訂單的減少或延遲，或任何重要客户的延遲或拖欠付款，都可能對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們氮化硅產品的製造工藝非常複雜，需要尖端的設備、經驗豐富的製造人員和高度專業化的知識。如果我們不能及時生產符合我們質量標準的氮化硅產品，我們的運營結果將受到不利影響。

為了控制我們氮化硅產品的質量、成本和可用性，我們開發了自己的製造能力。 我們運營着一家30,000平方英尺的工廠，該工廠獲得了國際標準化組織13485醫療器械製造標準的認證 ，並根據食品和藥物管理局的質量體系法規或QSR運營。除原材料生產 外，所有操作均在該設施進行。

我們是氮化硅產品的獨家制造商。我們僅依靠內部資源來生產氮化硅產品會帶來風險，如果我們有第二供應商來生產這些產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

這些事件中的任何一個都可能導致我們的產品銷量下降、產品發佈延遲、未能獲得監管部門的批准或批准 或影響我們成功銷售我們的產品並將我們的候選產品商業化的能力。

我們 依賴有限數量的第三方供應商提供用於製造我們氮化硅產品的關鍵原材料， 失去這些第三方供應商或他們無法向我們供應足夠的原材料可能會損害我們的業務。

我們 依賴有限數量的第三方供應商提供生產我們的氮化硅產品和候選產品所需的原材料。我們對數量有限的第三方供應商的依賴涉及幾個風險，包括對原材料的定價、供應、質量和交付時間表的控制有限。我們沒有與我們的任何供應商簽訂任何供應協議 ，也不能確定我們目前的供應商是否會繼續向我們提供我們所需的原材料數量或滿足我們預期的規格和質量要求的 。有限或單一來源原材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們生產產品的能力，直到找到新的供應來源(如果有)並獲得資格。 我們可能無法在合理的時間內或以商業合理的條款找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何性能故障 都可能推遲我們氮化硅產品和候選產品的生產，並推遲我們候選產品的開發和商業化，包括限制商業銷售、臨牀試驗和監管批准所需的供應，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

為了獲得成功，我們必須通過將新的候選產品商業化來擴展我們可用的產品線，但我們可能無法 以預期的成本及時做到這一點，或者根本無法做到這一點。

雖然我們目前正在生產用於CTL的氮化硅椎體間融合植入物，但為了取得成功，我們需要擴展我們的產品線，以包括用於醫療和非醫療應用的其他先進陶瓷產品。因此，我們正在開發新的製造技術和新的候選產品，包括我們的新陶瓷盔甲產品。要成功實現商業化 ，我們必須有效地繼續進行產品開發和測試，尋找新的戰略合作伙伴，獲得監管許可和 批准，並增強我們的銷售和營銷能力。由於這些不確定性，不能保證我們會成功地將我們當前或未來的任何候選產品推向市場。如果我們未能將我們的候選產品推向市場，或在將產品推向市場時遇到 延遲，我們將無法按計劃產生收入，並且需要比預期更早地縮減運營或尋求額外融資 。

我們 將依賴一個或多個戰略合作伙伴來開發和商業化我們的生物醫學和抗致病產品候選產品，如果我們的戰略合作伙伴不能有效地執行我們與他們達成的協議，我們可能永遠無法盈利。

我們正在尋找戰略合作伙伴，以開發我們的生物醫學和抗致病藥物候選產品並將其商業化。我們將依賴我們的戰略合作伙伴來開發這些候選產品並將其商業化，儘管我們尚未與 任何戰略合作伙伴簽訂開發產品的協議，而且可能無法以令人滿意的條款這樣做。為了成功實現我們的聯合商業化 努力，我們和任何未來的合作伙伴必須有效地執行綜合業務計劃的所有要素，包括繼續建立 銷售和營銷能力，管理經過認證、驗證和有效的商業規模製造運營，進行產品 開發和測試，以及為我們的候選產品獲得監管許可和批准。如果我們或我們的任何戰略合作伙伴 在這些努力中的任何一項失敗，或在追求這些努力方面遇到延誤，我們將無法按計劃產生收入，需要削減 業務或比預期更早地尋求額外融資。

我們戰略的 部分是建立和發展OEM夥伴關係和安排，這使我們面臨各種風險。

因為我們相信氮化硅是在脊柱、全關節和其他市場以及工業應用中應用的卓越平臺和技術 ，我們正在與其他公司建立OEM合作伙伴關係，以氮化硅取代他們的材料和產品。 向OEM客户銷售產品將使我們的業務面臨一系列風險。通過OEM合作伙伴銷售的利潤可能低於直銷 。通過多個渠道銷售我們的產品也可能會讓客户感到困惑，並導致我們產品的銷量 下降。此外，OEM客户將要求產品符合嚴格的標準。我們遵守這些要求可能會導致開發、製造、保修和管理成本增加。這些成本的大幅增加可能會對我們的運營業績產生不利影響。如果我們不能及時滿足OEM規格，我們與OEM合作伙伴的關係可能會受到損害。 此外，我們不會控制我們的OEM合作伙伴，他們可能會銷售競爭產品，可能不會及時將我們的技術融入他們的 產品中，可能會在OEM產品上投入足夠的銷售努力。

如果醫院和其他醫療保健提供者無法獲得使用我們產品進行的手術的保險或足夠的補償， 我們的產品不太可能得到廣泛應用。

在美國，我們產品的商業成功在一定程度上將取決於聯邦和州政府付款人(包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人)為使用我們產品的程序提供保險並建立足夠的報銷水平的程度。由於我們通常直接從我們為其製造產品的公司(如CTL Medical)收到付款，因此我們預計不會直接依賴第三方付款人為我們的產品付款。 然而，從我們的客户那裏購買我們製造的整形外科產品用於治療其患者的醫院和其他醫療保健提供者通常依賴第三方付款人支付與我們產品相關的全部或部分成本和費用，作為相關程序的捆綁費率的一部分 。我們產品的承保範圍和足夠的報銷，以及政府和私人付款人對這些產品執行的程序，對於市場接受我們現有和未來的產品至關重要。 如果醫院和外科醫生不能就使用我們產品的程序獲得足夠的報銷，他們都不太可能使用我們的產品。

許多 私人付款人目前根據聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)確定的承保決定和支付金額制定報銷政策，CMS負責管理Medicare計劃。其他計劃可能對使用我們的產品執行的程序採用不同的承保或報銷政策 ，而某些政府計劃(如Medicaid)的報銷政策因州而異，其中一些可能無法為使用我們產品執行的程序支付足夠的費用，如果是全部的話。如果聯邦醫療保險的國家或地方承保決定拒絕承保我們的一個或多個產品，可能會導致私人和其他 第三方付款人也拒絕承保我們的產品。如果第三方付款人確定 程序中使用的產品不是醫療必需的、沒有按照第三方付款人確定的經濟有效的治療方法使用，或者被用於未經批准的用途，則第三方付款人也可以拒絕報銷我們的產品。政府計劃或私人付款人的不利承保或報銷決定突出了我們的產品在市場上面臨的不確定性，並可能對我們的業務產生重大不利影響 。

美國許多 醫院和診所屬於團購組織，它們通常會激勵其醫院成員 從簽約提供折扣價格的有限數量的類似產品供應商那裏購買相對較大比例的產品。然而，這類合同通常包括購買某些創新新技術的例外情況。因此，我們產品的商業成功在一定程度上也可能取決於我們是否有能力與主要的團購組織談判優惠的採購合同和/或説服醫院和診所以合同外的方式購買我們的產品。

美國的醫療保健行業已經經歷了成本控制的趨勢，因為政府和私人付款人試圖通過向服務提供商支付更低的費率來控制醫療保健成本。雖然預計醫院將能夠獲得使用我們產品的程序的保險 ，但他們可用於此類程序的付款水平可能會隨着時間的推移而變化。州和聯邦醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，嚴格監管提供者的支付水平，並試圖控制，有時還會降低支付水平。 私人支付者經常遵循政府的支付政策，同樣對控制醫療成本的增長 感興趣。此外，一些付款人正在採用按績效付費計劃，根據 記錄的醫療質量指標、成本效益或患者結果的實現情況來區分對醫療保健提供者的付款。這些計劃旨在為提供商提供 激勵，使其在消耗更少資源的同時提供相同或更好的結果。由於這些計劃，以及付款人降低支付水平的相關努力，醫院和其他提供商正在尋找降低成本的方法，包括他們向醫療設備製造商支付的金額。如果第三方付款人拒絕或停止承保 或將他們的付款水平降低到低於我們預期的水平，或者如果我們的生產成本增長速度高於付款水平，或者如果付款人向醫院支付的費率發生不利變化，我們可能無法盈利地銷售植入物。 付款人向醫院支付費率的不利變化可能會對我們營銷和銷售產品的能力造成不利影響，並對我們的財務業績產生負面影響。

在國際市場上，醫療器械監管要求和醫療保健支付系統因國家/地區而異。 許多國家/地區都對特定產品線設置了價格上限。我們不能向您保證，我們的產品將被國際第三方付款人視為具有成本效益，可以報銷，或者，如果可以，第三方付款人的 報銷政策不會對我們有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響。任何未能獲得監管或報銷批准的情況 都將對我們的產品在尋求這些批准的任何國際市場上的市場接受度產生負面影響。

不能保證聯邦或州醫療改革不會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們也無法 預測未來與醫療改革相關的聯邦或州立法、司法或行政改革將如何影響我們的業務。

在美國或其他地方大流行、流行或爆發傳染病可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 繼續關注國內和國際當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)關於新冠肺炎疫情的迅速發展的情況和指導，我們可能需要根據他們的 建議對我們的業務進行調整。在這種情況下，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整運營計劃。雖然 該公司無法合理估計疫情對其財務業績造成的影響的持續時間或嚴重程度，但在2022財年，該公司已經並可能繼續遭受對其銷售、運營業績和現金流的重大不利影響 。

新冠肺炎等傳染性疾病未來的大規模暴發可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑。因此，如有必要，我們籌集額外資金的能力可能會受到與最近爆發的新冠肺炎相關的風險或公眾對風險的看法的不利影響。 此外，我們就OEM製造關係以及供應和開發活動聘請或尋求聘請的第三方可能會受到與最近爆發的新冠肺炎相關的風險或公眾對風險的看法的不利影響， 這些風險可能會推遲OEM關係和產品開發機會，並增加我們的成本。

國內和國際市場長期的負面經濟狀況可能會對我們、我們的供應商、合作伙伴和消費者產生不利影響， 可能會損害我們的財務狀況。

我們現有的一家或多家供應商可能無法繼續運營。根據未來與我們的任何信貸協議，任何有義務向我們提供資金的貸款人 可能無法及時提供資金，或者根本無法在我們需要時提供資金。可用信貸或股權融資的成本或缺乏可能會影響我們開發足夠的流動性以維持或發展我們的公司的能力。國內和國際經濟狀況的這些負面變化或金融和信貸市場中的一個或兩個市場的額外中斷也可能影響第三方付款人，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

此外，我們認為各種人口統計數據和行業特定趨勢將有助於推動我們目標市場的增長，但這些人口統計數據和趨勢是不確定的。如果我們對這些 因素的假設被證明是不正確的或沒有實現，對我們產品的實際需求可能會大大低於預期。

我們 依賴於我們的高級管理團隊、工程團隊和外部顧問，失去他們中的任何一個都可能損害我們的業務。 由於我們最近的裁員，我們可能沒有足夠的人員來實施我們的業務戰略。

我們當前高級管理團隊的 成員可能無法成功實施我們的戰略。此外，除控制權變更遣散費協議外，我們尚未與我們的高級管理團隊的任何成員簽訂 僱傭協議。 我們不能保證在任何指定的時間段內，這些個人的服務將向我們提供。我們高級管理團隊的成功整合，高級管理團隊、工程團隊和關鍵外部顧問成員的流失，或者我們無法吸引或留住其他合格人員或顧問，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能沒有足夠數量的合格人員來實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的信息技術系統發生重大中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們業務的高效運營依賴於我們的信息技術系統。我們依靠我們的信息技術系統來有效地 管理我們的銷售和營銷、會計和財務職能、製造流程、庫存、工程和產品開發職能以及我們的研發職能。因此，我們的信息技術系統很容易受到損壞或中斷，包括地震、火災、洪水和其他自然災害；計算機病毒或黑客的恐怖攻擊和攻擊； 停電；以及計算機系統或互聯網、電信或數據網絡故障。我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行或未能有效實施新系統可能會擾亂我們的整個運營，並可能 導致銷售額下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

網絡安全風險和未能維護公司、員工或客户數據的完整性可能會使我們面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

我們 Collect和第三方合作我們的臨牀試驗收集並保留大量數據，包括臨牀試驗參與者和其他人的個人身份信息，用於商業目的，包括法規、研發和商業化目的，我們的合作者的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告 此類數據。我們還維護員工的個人身份信息。公司、員工和臨牀數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們受到嚴格的安全和隱私法規以及政府法規的要求。維持對這些不斷變化的法規和要求的合規性可能很困難，並可能 增加我們的費用。此外，數據系統被滲透或受損，或故意、無意或疏忽地泄露或披露數據，可能會導致公司、員工或臨牀數據被盜、丟失或欺詐或非法使用，這可能損害我們的聲譽， 擾亂我們的運營，或導致補救和其他成本、罰款或訴訟。

與我們產品的監管批准和其他政府法規相關的風險

與政府實體簽訂合同使我們面臨政府採購過程中固有的額外風險。

我們 直接或間接地向各種國內政府實體提供產品和服務，這會帶來一定的風險，包括銷售和收款週期延長、不同的政府預算流程以及遵守複雜的採購法規和其他特定於政府的合同要求。我們一直、現在和將來都在接受與我們的政府合同有關的審計和調查 ，任何違規行為都可能導致各種民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、支付罰款、暫停或取消未來政府業務的資格，以及損害我們的聲譽和財務業績。

美國政府國防開支的變化可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性和整體業務產生負面影響。

美國政府銷售額佔我們綜合銷售額的一部分。我們的美國政府收入主要來自根據美國政府各種項目授予的合同，主要是與美國國防部(DoD)的國防相關項目。美國政府國防開支因各種原因發生變化，包括政策立場或優先事項的潛在變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。我們的項目受美國政府政策、預算決定和撥款程序的影響，這些政策和程序受許多因素的驅動，包括：(1)地緣政治事件；(2)宏觀經濟狀況；以及 (3)美國政府制定相關立法的能力，如撥款法案。近年來，美國政府的撥款受到更大的美國政府預算問題和相關立法的影響，美國政府 無法在財政年度結束前完成其預算過程，導致政府關門和國會僅提供足夠的資金讓美國政府機構繼續以前一年的水平運作。此外，如果不提高美國政府債務上限，國家債務達到法定債務上限，美國政府可能會出現債務違約。因此，由於外部威脅環境、未來政府優先事項和政府財政狀況等眾多因素，美國政府國防開支水平受到各種結果的影響，短期內難以預測。 美國政府國防開支的重大變化或美國政府優先事項、政策和要求的變化可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們 設計、製造和服務採用先進技術的產品；新產品和技術的引入涉及風險，我們可能無法實現最初預期的收益程度或時間；競爭可能會減少我們的收入，並細分 份額並限制我們未來的機會。

我們 尋求通過設計、開發、生產、銷售和支持採用先進技術的創新商業產品來實現增長。我們客户的產品、計劃和服務需求定期變化和發展，我們在研發工作中投入了大量資金，以追求各種技術、產品和服務的進步。我們實現技術進步預期效益的能力 取決於各種因素，包括滿足開發、生產、認證和監管審批時間表；獲得監管批准；執行內部和外部績效計劃；供應商和內部生產的部件和材料的可用性；供應商和分包商的性能；供應商和內部設施的可用性，以對我們的產品進行維護、維修和大修服務；聘用和培訓合格人員；實現成本和生產效率；為目標最終客户確定新興技術趨勢(如下文所述的可持續技術)；創新技術的驗證；與複雜軟件開發相關的風險；客户對新技術和產品的興趣程度；以及客户對我們製造的產品或採用我們開發的技術的產品的接受度。此外，我們的許多產品必須在不同的司法管轄區遵守嚴格的監管和市場驅動的安全和性能標準。這些標準的演變性質，加上開發、生產和售後支持計劃的長期持續時間，給計劃的盈利能力帶來了不確定性，尤其是我們的飛機發動機 產品。開發工作轉移了對我們業務的其他潛在投資的資源，這些努力可能不會導致 及時開發新技術或產品或像競爭產品那樣完全滿足我們客户的需求。 此外，我們產品或採用我們技術的產品的行業可能不會像我們預期的那樣發展或增長。 我們或我們的客户、供應商或分包商在開發和生產新產品和服務時可能會遇到困難，並且 可能無法實現最初預期的受益程度或時間，或者可能遭受嚴重的不利財務後果。 由於我們的產品、我們的客户或將我們的產品整合到他們或我們客户的產品中的第三方製造商的產品的設計複雜性，我們可能會在完成新產品的開發和推出方面遇到延遲，或者我們 可能會在這些產品投入使用後出於安全考慮而暫停生產。延遲和/或停產 可能會導致開發成本增加或轉移其他項目的資源。我們在競爭激烈的行業中運營，我們的競爭對手可能比我們擁有更廣泛或更專業的工程、製造、營銷和服務能力 。我們的合同通常是在競爭性的基礎上授予的。除其他項目外，我們的報價還基於提供產品和服務的成本。為了使我們在這些合同上的投資產生可接受的回報，我們必須能夠準確地估計我們提供服務和交付產品的成本，並能夠及時完成合同。如果我們無法 準確估計我們的成本或完成合同所需的時間，我們合同的盈利能力可能會受到實質性的不利影響 。此外，我們的競爭對手，包括我們的客户，可能會在我們的產品之前或取代我們的產品開發獲得行業認可的競爭技術，或者滿足我們面前的特定需求技術需求，或者使用優於我們現有或新技術的技術。例如，加強對氣候變化的關注增加了對環境上更可持續的產品和服務的需求，如下所述。我們的競爭對手可能會開發可持續的產品或服務，這些產品或服務在我們的產品或服務之前提供給我們的客户，或者比我們的產品或服務更容易被採用。此外，我們的競爭對手 或客户可能會開發新技術或產品，這可能會導致我們現有的技術和產品過時 或以其他方式減少對我們產品的需求。此外，競爭對手或客户可能會為我們的產品開發售後服務和售後部件，以吸引客户，並對我們在新產品上的投資回報產生不利影響。 如果我們無法在核心業務上繼續與當前或未來的競爭對手競爭，我們可能會經歷收入和行業細分市場份額的 下降。上述任何情況都可能對我們的競爭地位、運營結果、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。

我們某些產品的出口和進口受到各種出口管制、制裁和進口法規的約束，可能需要獲得美國或其他國家/地區監管機構的授權。

我們 必須遵守與美國和其他對我們的業務有管轄權的國家/地區進出口產品、服務和技術相關的各種法律法規。在美國，這些法律和法規包括由美國商務部管理的EAR、由美國國務院管理的ITAR、由美國財政部管理的禁運和制裁法規，以及由美國國土安全部和美國司法部管理的進口法規。我們的某些產品、服務和技術具有軍事或戰略用途，我們 在將這些產品銷售到美國境外或將這些產品進口到美國之前，需要從適當的美國政府機構獲得許可證和授權。美國的外交政策或其他許可司法管轄區的外交政策可能會影響許可過程，或以其他方式阻止我們與某些個人、實體或國家進行商業交易。如果我們、我們的客户或我們的供應商未能遵守這些法律法規，可能會導致民事或刑事處罰、 罰款、扣押我們的產品、負面宣傳、限制我們出口或進口產品的能力，或暫停或 禁止我們與美國政府做生意。此外，出口管制、制裁或進口法規的任何變化可能會 進一步限制我們的產品或服務的出口，而此類變化的可能性需要持續監測，以確保我們 保持合規。我們能否及時或完全獲得所需的許可證和授權受到風險和不確定因素的影響，包括美國政府外交政策或法律的變化、國會行動的延遲或地緣政治和其他因素。如果我們 未能及時獲得或維護必要的許可證或授權，我們與這些 批准相關的銷售可能會被阻止或延遲，並且之前確認的收入和利潤可能會發生逆轉。對我們產品或產品線的出口或進口的任何限制都可能對我們的競爭地位、經營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

作為美國政府承包商，我們面臨與美國政府審計、調查和糾紛相關的風險。

我們 正在接受與我們的美國政府合同相關的美國政府調查。此類美國政府調查通常需要 年才能完成，可能導致行政、民事或刑事責任，包括償還、罰款、三倍或其他損害賠償、沒收、恢復原狀或罰款，或者可能導致暫停或取消美國政府的合同或出口特權。 例如，如果我們或我們的某個業務部門被指控與美國政府調查有關的不當行為(包括欺詐或違反某些環境或出口法律，如下所述)，在法律程序完成之前，美國政府可以暫停我們對新的美國政府合同的競標或接受授予。如果被判有罪或被判負有責任， 美國政府可以對我們處以罰款，並禁止我們在一般不超過三年的時間內簽訂新的美國政府合同，並可以 使任何被發現受到欺詐玷污的合同無效。如果針對我們的不當行為提出指控，我們也可能遭受聲譽損害，即使這些指控後來被確定為未經證實。此外，我們的美國政府合同要接受審計。 任何審計或調查的不利結果都可能導致民事和刑事處罰和罰款，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。此外，如果針對我們的不當行為提出指控，我們可能會遭受嚴重的聲譽損害，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生負面影響。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准或批准，然後將我們的候選產品 商業化；我們不能確定我們是否能夠及時或根本做到這一點。

從FDA或美國以外的類似監管機構獲得監管許可或批准以銷售醫療器械的過程可能成本高昂且耗時，而且不能保證此類許可或批准將及時或根本不被批准。FDA的510(K)審批流程通常需要自提交之日起一到六個月的時間，這取決於是否提交了特殊的或傳統的510(K)售前通知，但可能需要更長的時間。如果設備不能通過510(K)審批流程獲得批准，或者不能免除FDA的上市前審查，則必須向FDA提交上市前批准或PMA申請。PMA流程幾乎總是需要一項或多項臨牀試驗，從申請之日起可能需要兩到三年，甚至更長時間。在某些情況下，包括我們融合了CSC技術和固體氮化硅股骨頭組件的椎間脊柱融合器，FDA要求將臨牀數據作為510(K)清除流程的一部分。

FDA可能會對脊柱融合產品或其他候選醫療器械產品提出問題，並可能要求我們對我們的產品和候選產品進行額外的研究。即使FDA允許我們使用510(K)審批流程， 我們也不能向您保證FDA不會要求我們提供來自實驗室測試或我們未進行的研究的支持數據， 或大量支持臨牀數據。如果我們無法對我們的任何候選產品使用510(K)審批流程， 需要提供我們不具備的臨牀數據或實驗室數據來支持我們針對這些候選產品的510(K)售前通知，或者在獲得或未能獲得監管許可方面遇到延誤或失敗，我們候選產品在美國的商業化 將被推遲或阻止，這將對我們創造額外收入的能力產生不利影響。它還可能導致我們失去潛在的競爭優勢，否則我們可能會比競爭對手更早地將我們的產品 推向市場。此外，雖然FDA允許對已獲得510(K)許可的設備進行修改，但FDA可能不同意我們的決定，即在未提交新的510(K)上市前通知的情況下修改我們已批准的設備，從而使我們面臨潛在的產品召回、現場警報和糾正措施。這些 意外事件中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

與我們遵守美國監管要求類似，我們必須獲得並遵守國際要求，才能在美國境外營銷和銷售我們的產品，如果獲得批准，我們只能在適用的監管機構允許的情況下推廣和營銷我們的產品。不能保證我們的候選產品在美國國內或國際上都會獲得必要的監管批准。如果我們的候選產品沒有獲得必要的監管批准，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們產品的安全性還沒有得到長期臨牀數據的支持，而且它們可能被證明不如我們實驗室的數據顯示的那樣安全和有效。

我們 為CTL Medical生產的每一種脊柱融合產品都獲得了FDA的批准，我們已經並打算 通過FDA的510(K)或PMA流程以及我們候選產品的CE標記(如果適用)尋求FDA的批准或批准。 510(K)批准流程基於FDA的一致意見，即新的候選產品基本上等同於不需要PMA的已上市產品。雖然大多數510(K)上市前通知不需要臨牀數據才能獲得批准，但FDA可能會要求提供此類數據。批准後獲得的長期臨牀數據或營銷經驗可能表明，我們的產品會導致意想不到的併發症或其他不可預見的負面影響。如果發生這種情況，我們可能面臨FDA或其他監管機構撤銷我們的營銷許可和其他執法制裁、產品召回、重大法律責任、重大負面宣傳、我們的聲譽受損以及我們銷售產品的能力大幅下降，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能需要進行臨牀試驗，以支持監管部門批准我們的一些候選產品。我們幾乎沒有進行臨牀試驗的經驗，它們的進展可能比預期的慢，我們不能確定我們的候選產品將被證明是安全和有效的，供人類使用。

為了使我們的候選產品在美國實現商業化，我們必須為其中一些候選產品提交PMA，這將要求我們進行臨牀試驗。我們還計劃向FDA提供臨牀試驗數據，以支持我們的一些510(K)上市前通知 。我們將獲得FDA的批准或許可，將需要臨牀試驗的產品商業化，前提是我們能夠 通過精心設計和適當進行的臨牀試驗向FDA證明，我們的候選產品 安全有效，並且在其他方面符合批准或批准特定適應症所需的適當標準。

臨牀試驗是複雜的、昂貴的、耗時的、不確定的，並且會受到重大的和意想不到的延遲。在我們可以開始臨牀試驗之前，我們必須提交併獲得研究設備豁免或IDE的批准，該豁免或IDE描述了設備的製造和控制以及完整的研究計劃。臨牀試驗通常涉及多年研究中的相當數量的患者。由於我們沒有進行臨牀試驗所需的經驗或基礎設施，我們將不得不 聘請一個或多個合同研究機構或CRO來代表我們進行試驗。CRO合同談判可能既昂貴又耗時，我們將嚴重依賴CRO來確保我們的試驗是按照監管和行業標準進行的。我們的臨牀試驗可能會遇到問題，任何這些問題都可能導致我們或FDA暫停這些試驗 或推遲對從中得出的數據進行分析。

許多事件或因素，包括以下任何一項，可能會推遲我們未來臨牀試驗的完成，並對我們獲得FDA批准和推出我們的候選產品的能力產生負面影響：

我們的 臨牀試驗可能需要重新設計，或者可能無法如期完成。我們臨牀試驗的延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這可能會導致我們的股價下跌，並限制我們獲得額外融資的能力 。此外，如果我們的一個或多個臨牀試驗被推遲，競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場 ，我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。

我們與美國和其他地方的第三方付款人以及當前和潛在客户的當前和未來關係可能會 直接或間接地受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私以及安全和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益的減少。

我們與第三方付款人、當前和潛在客户(包括提供商和醫生)以及作為醫生擁有的經銷商或Pod的當前和未來協議，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些可能會限制我們銷售、營銷和分銷產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到美國聯邦和州政府以及我們開展業務的外國司法管轄區政府的 透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括：

有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們 受到美國聯邦、州、地方和外國税務機關的徵税，我們的納税義務將受到費用分配到不同司法管轄區的影響。我們未來的有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：

我們 還可能受到美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售額和其他交易税的審計。 這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國國會擬議的立法，包括美國税法的修改，以及最近頒佈的2022年通脹削減法案，可能會對我們以及普通股、預先出資的權證和認股權證的價值產生不利 影響。

美國税法的更改 (這些更改可能具有追溯力)可能會對我們或普通股、預先出資的認股權證和認股權證的持有人造成不利影響。近年來，對美國聯邦所得税法提出並進行了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多修改。

美國國會目前正在審議多項立法，這些立法可能是前瞻性頒佈的，也可能具有追溯力， 這些立法可能會對我們的財務業績以及普通股、預先出資的認股權證和認股權證的價值產生不利影響。此外，我們運營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。如果通過，大多數提案將在本年度或以後幾年內有效。擬議的立法仍可能發生變化，其對我們和普通股、預融資權證或認股權證持有人的影響尚不確定。

此外，2022年通脹削減法案最近簽署成為法律，其中包括將影響美國聯邦企業所得税的條款。在其他條款中，這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率的條款，以及對公司回購此類股票徵收的消費税 。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，我們也無法預測這項立法或税法未來的任何變化可能會如何影響我們或普通股、預先出資的認股權證或認股權證的持有人。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得和監督監管部門對我們候選產品的批准或許可的難度和成本，並影響我們產品可能獲得的價格。

在 美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規更改以及擬議的更改 可能會阻止或延遲我們的候選產品的審批和/或審批，限制或監管審批後和審批後的活動，並影響我們有利可圖地銷售我們的產品和我們獲得營銷批准或審批的任何候選產品的能力。

此外，FDA經常會修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會增加我們產品的成本或延長 審核時間。延遲收到或未能獲得監管部門對我們新產品的批准或批准將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，FDA目前正在評估510(K)流程，並可能對行業要求進行重大更改，包括哪些設備有資格獲得510(K)許可， 撤銷之前授予的510(K)許可的能力，以及可能對該過程產生重大影響的額外要求。

在美國和其他地方的 政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和擴大覆蓋範圍。在美國，醫療器械行業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了經《醫療和教育負擔能力調節法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》，旨在擴大醫療保險的覆蓋面，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

ACA中對我們的產品和候選產品具有重要意義的條款包括：

此外，自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2013年1月2日，前總裁·奧巴馬簽署了《2012年美國納税人救濟法》，其中包括進一步減少了向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的多家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效 從三年延長至五年。此外，在第115屆美國國會和特朗普政府的領導下，對PPACA的某些立法變化和 監管變化已經發生。例如， 2017年12月22日，前總裁·特朗普簽署了一項預算調節法，使之成為法律，其中廢除了對沒有保持最低基本保險的個人的處罰 ，這是PPACA擴大保險範圍的方法的核心組成部分 。2018年1月9日，前總裁·特朗普簽署了2018年兩黨預算法案，其中包括廢除了PPACA條款，建立了一個獨立的支付顧問委員會，如果預計的醫療保險支出超過指定的增長率，該委員會將提交減少醫療保險支出的建議。

仍有可能對PPACA進行更多的立法修改和監管修改。我們預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能減少覆蓋範圍的患者數量或限制聯邦 和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們產品的需求減少或額外的 定價壓力。

在歐盟和其他一些國際市場，政府以低成本向消費者提供醫療保健，並監管醫療保健產品的價格、患者資格或報銷水平，以控制政府資助的醫療保健系統的成本 。許多國家都在削減公共支出，我們預計將在國際市場看到大力降低醫療成本的努力，包括患者准入限制、暫停漲價、預期和可能的追溯降價 和其他補償，以及增加強制性折扣或回扣和恢復過去的漲價。這些成本控制措施 可能會減少我們的收入。此外，某些國家/地區的價格還參考我們產品銷售的其他國家/地區的價格 。因此，我們無法在特定國家/地區獲得足夠的價格，不僅可能限制我們的產品在該國家/地區的銷售，還可能對我們在其他市場獲得可接受價格的能力造成不利影響。這可能會為第三方跨境貿易創造機會，或影響我們銷售或不銷售產品的決定，從而對我們的地域擴張計劃和收入產生不利影響。

與我們的知識產權和訴訟相關的風險

如果我們賴以保護知識產權的專利、商業祕密和合同條款的組合不充分，我們成功將產品商業化的能力將受到損害，我們可能無法盈利地運營業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護產品中包含的技術的專有權的能力。我們依靠專利保護、商業保密法以及保密、保密和其他合同限制來保護我們的專有技術。然而，這些可能不足以保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。

專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們已頒發的專利的範圍、有效性或可執行性可在美國專利商標局、USPTO或外國專利局的訴訟或訴訟中提出質疑。 此外，我們正在處理的專利申請還包括對我們正在開發的產品的許多重要方面的權利要求，這些方面目前不受我們頒發的任何專利的保護。我們不能向您保證，我們的任何未決專利申請都將導致向我們頒發專利。美國專利商標局或外國專利局可能會拒絕或要求大幅縮小我們未決專利申請中的權利要求。因未決專利申請而頒發的專利(如果有的話)可能不會為我們提供重大的商業保護，也不會以對我們有利的形式頒發。向美國專利商標局或外國專利局提起的訴訟可能會導致對我們的發明的優先權以及已頒發專利的權利要求縮小或無效的不利決定。一些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權，如果有的話。

我們的 競爭對手可能會成功挑戰我們已頒發的專利並使其無效或使其無法強制執行，包括未來可能頒發的任何專利，這可能會阻止或限制我們營銷產品的能力，並可能限制我們阻止競爭對手營銷與我們基本等同的產品的能力。此外，競爭對手可能能夠圍繞我們的專利進行設計或開發產品 ，提供與我們的產品相當但不在我們專利範圍內的結果。

我們 還與所有員工、顧問和顧問簽訂了保密和分配知識產權協議，這是我們尋求保護我們的知識產權和其他專有技術的方式之一。但是，如果發生 未經授權的使用或披露或其他違反協議的情況，這些協議 可能無法強制執行，或可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。

在 競爭對手侵犯我們的任何專利或其他知識產權的情況下，執行我們的權利可能會很困難、耗時且成本高昂，並會分散管理層對我們業務管理的注意力。不能保證我們在任何執法努力中都會取得成功。此外，我們可能沒有足夠的資源來提起訴訟、執行 或保護我們的知識產權。

我們 沒有專利保護，涵蓋我們的固體氮化硅的物質組成或我們用於生產氮化硅的工藝的所有組件 ，競爭對手可能會生產與我們基本相似的氮化硅配方。

儘管我們擁有多項美國和國外的專利以及與我們的固體氮化硅產品或候選產品相關的待定申請，但我們對我們的固體氮化硅的物質組成或製造固體氮化硅的工藝都沒有專利保護。因此，競爭對手可能會生產與我們基本相似的氮化硅配方，並在可能與我們的氮化硅產品競爭的產品中使用他們的配方 ，前提是這些產品不違反我們發佈的產品專利。儘管我們 擁有並將繼續開發與這些工藝相關的重要技術訣竅，但不能保證我們能夠 將該專有技術作為商業機密加以維護，競爭對手可能會開發或獲得與氮化硅生產 相關的同等價值或更有價值的專有技術。

我們 可能成為知識產權訴訟的對象，這些訴訟可能代價高昂，導致管理層的時間和精力分流，要求我們支付損害賠償金，阻止我們營銷我們的商業可用產品或候選產品，和/或減少我們可能從我們的產品中實現的商業化利潤率。

醫療器械行業的特點是廣泛的專利和其他知識產權訴訟和行政訴訟 。一種產品是否侵犯了專利，涉及複雜的法律和事實問題，而且確定往往是不確定的。 我們可能沒有意識到我們正在開發的產品可能無意中侵犯了現有專利。隨着整形外科市場參與者的數量增加，以及我們在市場上獲得更高的知名度並將產品推向市場，針對我們提出專利侵權索賠的可能性 增加。

任何針對我們的侵權索賠，即使沒有法律依據，也可能導致我們產生鉅額成本，並將給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。在某些情況下，專利持有公司或其他不利的專利所有人可能威脅或提起訴訟 ，他們沒有相關的產品收入，我們的專利可能很少或根本沒有威懾作用。如果我們被發現侵犯了任何專利，我們可能被要求支付鉅額損害賠償 ，如果發現侵權是故意的，則需要支付三倍損害賠償金，並可能被阻止銷售我們的產品 ，除非我們獲得許可證或能夠重新設計我們的產品以避免侵權。我們可能無法獲得許可證，使 我們能夠以合理的條款或根本無法銷售我們的產品，並且不能保證我們能夠以不侵犯這些專利的方式重新設計我們的產品 。如果我們未能獲得任何所需的許可證或對我們的技術或採用這些技術的產品進行任何必要的更改，我們可能無法將我們的一個或多個產品商業化，或者可能不得不將產品 從市場上召回，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，為了進一步推動我們的產品開發工作，我們已經與整形外科醫生達成協議，幫助我們設計和開發新產品，我們預計未來還會達成類似的協議。在某些情況下，我們已同意向此類外科醫生支付包含其產品開發貢獻的產品銷售的版税。不能保證與我們達成此類安排的外科醫生 不會聲稱有權獲得特許權使用費，即使我們不相信此類產品 是通過我們與此類外科醫生之間的合作參與開發的。此外，我們的一些外科醫生顧問受僱於學術機構或醫療機構，或與其他整形外科公司有協議，根據這些協議，他們同意轉讓或有義務將他們構思或開發或幫助構思或開發的發明的權利轉讓給這些公司或機構。

不能保證這些整形外科公司或機構中的一家或多家不會要求與我們的外科醫生顧問或顧問合作開發的發明的所有權，因為與該整形外科公司或機構的協議賦予其發明的所有權，或者我們的外科醫生顧問有義務將此類發明轉讓給該公司或機構。任何此類針對我們的索賠，即使沒有法律依據，也可能導致我們產生鉅額成本，並將給我們的財務資源帶來重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。

我們 可能因錯誤使用或披露競爭對手的所謂商業祕密或 違反與競爭對手的競業禁止協議或競業禁止協議而受到損害賠償。

我們的一些員工 以前受僱於其他醫療器械或陶瓷公司，包括我們的競爭對手和潛在競爭對手。 我們的許多以前的分銷商和潛在分銷商銷售或過去曾銷售過競爭對手的產品。我們可能會 聲稱我們或這些員工或經銷商無意中或以其他方式使用或泄露了我們競爭對手的商業機密或其他專有信息。此外，我們已經並可能在未來受到我們導致員工或銷售代理違反其競業禁止協議或競業禁止協議條款的索賠。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行抗辯。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們的先進陶瓷產品或我們的候選產品與他人的權利發生衝突，我們可能無法生產或銷售我們的產品或候選產品，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯專利或侵犯第三方的其他專有權利。頒發給他人的專利可能會限制我們開發商業產品的能力。根據美國法律，所有已頒發的專利都有權被推定為有效。如果我們需要此類專利的適當許可才能開發或營銷我們的候選產品， 我們可能被要求支付高額費用或版税，我們甚至不能確定我們是否能夠獲得此類許可。 競爭對手或第三方可能獲得的專利可能涵蓋我們用於開發將我們的 產品推向市場所需的技術、我們用於生產產品或我們用於治療產品患者的主題。我們知道，其他人 已經在不同的司法管轄區提交了專利申請，涉及我們正在開發產品的幾個領域。這些專利申請中，有些已經獲得專利，有些仍在申請中。如果我們被發現侵犯了這些已頒發的專利中的任何一項或任何未決的專利申請，當我們被髮布時，我們可能會被要求更改我們的工藝或候選產品，支付許可費 或停止活動。如果使用納入或用於生產我們的候選產品的技術受到質疑，或者如果我們的工藝或候選產品與其他人的專利權衝突，第三方可以在歐洲、美國和其他地方對我們提起法律訴訟，要求賠償損失並禁止製造和銷售受影響的產品。此外， 無法確定地預測待處理的申請可能會發出什麼專利主張。例如，在美國，專利訴訟可以在專利頒發之前祕密進行，前提是這種申請不是在外國司法管轄區提交的。對於也在外國司法管轄區提交的 美國專利申請，此類專利申請在申請提交之日起18個月內才會公佈。因此，第三方可能能夠獲得與我們的候選產品相關的專利 ，他們可能會試圖對我們提出異議。此外，當我們開發我們的產品時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們目前持有或許可的專利，我們無法預測任何此類行為的結果。

醫療器械行業因專利和其他專有權利而引發了廣泛的訴訟。如果我們捲入任何訴訟，無論訴訟結果如何，都可能消耗我們很大一部分資源。如果這些法律訴訟成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得許可證、授予交叉許可證並支付鉅額版税，以便繼續生產或銷售受影響的產品。

我們 不能向您保證我們將在任何法律訴訟中獲勝，或者第三方專利所需的任何許可證將以可接受的條款 提供，或者根本不能。最終，我們可能會因為專利侵權或侵犯其他知識產權的索賠而被阻止將產品商業化，或被迫停止我們的業務運營的某些方面，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

我們的證券目前只有一個有限的市場，我們證券中存在的任何交易市場都可能高度缺乏流動性， 可能無法反映我們淨資產的潛在價值或業務前景。

雖然我們的普通股在納斯達克上交易，但目前我們的普通股市場有限，可能永遠不會發展出活躍的市場。 提醒投資者不要指望交易市場可能會活躍起來。

此產品的 盡力而為結構可能會對我們的業務計劃產生不利影響。

配售代理將盡最大努力提供此次發行中的證券。配售代理不需要購買任何證券，但會盡最大努力出售所提供的證券。作為“盡力而為”的要約，不能 不能保證我們最終完成或將獲得任何收益 。此次發行的成功將影響我們使用所得資金執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資本來實施我們的業務計劃，這可能會導致更大的運營虧損，除非我們能夠從其他來源籌集所需的資本 。不能保證，如果需要，替代資本將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。

截至2022年12月31日，我們有542,146股普通股已發行。在公開市場上出售多股普通股，或根據我們已發行認股權證的行使而發行額外股份，或預期該等出售或行使，可能會導致我們普通股的市價下跌。我們還可能在隨後的公開或非公開發行或其他交易中出售額外的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們增發股本，我們的股東可能會經歷他們的投資價值大幅稀釋。

我們的憲章允許我們發行最多250,000,000股普通股和最多130,000,000股優先股。為了籌集額外的 資本，我們未來可能會以低於現有股東支付的價格出售額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券 ，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，這可能會導致現有 股東的利益大幅稀釋。此外，C類認股權證及D類認股權證包括一項無現金行使條款，可讓C類認股權證及D類認股權證的持有人 無需支付任何額外代價即可行使該等認股權證，並收取約佔C類認股權證及D類認股權證股份總數約40%的股份。

我們的某些可轉換優先股和認股權證流通股 包含全棘輪反稀釋保護，這可能會對我們的股東造成 重大稀釋。

截至2022年12月31日，我們擁有已發行的26股B系列可轉換優先股，可轉換為總計3,104股普通股 ，2018年5月發行的認股權證，可行使的普通股總數為3,790股，以及2022年10月發行的認股權證，可行使的普通股總數為616,642股。B系列可轉換優先股、2018年5月權證和2022年10月權證包含全棘輪反攤薄條款，除有限的例外情況外，這些條款將降低B系列優先股的轉換價格(並增加B系列優先股下可發行的股票數量) 並降低2018年5月和2022年10月認股權證的行權價，如果我們未來發行普通股或可轉換為或可行使購買普通股的證券，每股價格低於當時有效的轉換價或行使價 。在本次發行之前，我們已發行的26股B系列優先股可轉換為3,104股普通股，轉換價格為每股9.21美元。2018年5月的認股權證目前可按每股9.21美元的行使價行使。2022年10月的認股權證可按每股9.21美元的行使價行使。根據對B系列可轉換優先股、2018年5月和2022年10月權證中反稀釋條款的解讀，這些完整的棘輪反稀釋條款 可能會由此次發行中單位的發行觸發，也可能由C類權證和D類權證的替代無現金行使條款 觸發。根據對此類條款的解讀，C類權證和D類權證中包含的替代無現金行權條款可能會導致B系列可轉換優先股、2018年5月和2022年10月權證的轉換或行權價格大幅下降 。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益 並且收益可能無法成功投資。

除了需要向某些貸款人支付的金額外，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益 ，並可以將其用於本次發行開始時所設想的以外的目的。因此， 您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會，作為您投資決策的一部分，評估收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益投資於一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

由於此次發售，您在我們公司的 權益可能會被稀釋。

根據本次發行而發行的認股權證在行使時可發行的股份將稀釋未參與本次發行的股東和未行使認股權證的權證持有人的所有權權益。

此外， 如果您在此次發售中購買單位，您可能會立即遭受普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

此 發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果本次發行完成，我們擬發行並最終將發行的證券所涉及的普通股股票數量 可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。在此 產品完成後，這種減少可能會繼續。我們無法預測與發行有關而發行的認股權證所代表的未來可供出售的股份是否會不時對我們普通股的市場價格產生影響。

預籌資權證和認股權證的持有人 在分別行使其預資資權證和認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在 預資資權證和認股權證持有人在行使預資資權證和認股權證(視情況而定)後獲得我們普通股的股份之前，預資資權證和認股權證持有人將不享有與該等預資資權證和認股權證相關的普通股股份的權利。 在行使預先出資的認股權證及認股權證後，其持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本次發行的預融資權證或認股權證沒有公開市場.

預融資認股權證或認股權證尚未建立公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或認可交易系統上市預融資權證或認股權證。

缺少預融資權證或認股權證的公開交易市場可能會限制您轉售預融資權證或認股權證的能力。

根據此次發行發行的預融資權證或認股權證尚無既定的交易市場，也不會 在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易，且預融資權證或權證可能不會廣泛分銷。 預融資權證或認股權證的購買者可能無法在較長一段時間內轉售或只能以 不利的價格出售。

我們普通股的市場價格可能永遠不會超過與此次發行相關的認股權證的行使價。

與本次發行相關而發行的認股權證自發行之日起即可行使，有效期為五年。 我們普通股的市場價格不得超過權證到期日之前的行使價。任何認股權證在到期日前仍未行使，將一文不值，我們將不再對認股權證持有人承擔任何義務。

保證書包含的功能可能會降低您擁有這些保證書的經濟效益。

在 內，只要您繼續持有認股權證，您將不被允許就我們的普通股進行任何賣空或類似的交易。這可能會阻止您採用可為您提供更大財務收益的投資策略。

由於認股權證是可執行的合同，它們在破產或重組程序中可能沒有價值。

如果我們啟動破產或重組程序，破產法院可裁定任何未行使的權證 為待執行合同，經破產法院批准後，可被吾等駁回。因此，認股權證持有人 即使我們有足夠的資金，也可能無權獲得其認股權證的任何對價，或者獲得的金額可能少於他們在任何此類破產或重組程序開始之前行使認股權證時的應得金額 。

本產品將向買方發出的認股權證中規定的專屬管轄權、免除陪審團審判和法律選擇條款可能會限制買方對我們提起法律訴訟的權利，並可能限制買方 就與我們的糾紛獲得有利的司法裁決的能力。

認股權證規定，投資者同意接受位於紐約的法院的專屬管轄權，並規定放棄由陪審團進行審判的權利。根據授權書產生的爭議分別受特拉華州和紐約州法律管轄。這些條款 可能會限制投資者因地域限制和/或陪審團審判的偏好而向我們提出法律索賠的能力，並可能限制投資者在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力 。或者，如果法院發現此排他性法院條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法對其強制執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會從納斯達克退市，這可能會嚴重損害我們股票的流動性和我們的融資能力。

於2022年1月，吾等接獲納斯達克證券市場有限公司(“納斯達克”)上市資格審核部(“職員”)發出通知，指納斯達克普通股在過去連續30個交易日的買入價已低於上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續上市所需的最低每股1.00美元收市價。2022年11月，我們收到了員工的通知，稱我們普通股的買入價連續十個交易日收於每股0.10美元以下，違反了上市規則第5810(3)(A)(Iii)條。到目前為止，我們已經解決了這些缺陷，並通過實施反向股票拆分重新遵守了規則5550(A)(2)和5810(3)(A)(Iii)。為了維持我們的納斯達克上市，我們必須繼續 以滿足包括最低投標價格要求的持續上市要求。如果員工認為公司 無法彌補缺陷，或者如果公司不符合資格，員工將發出通知，通知我們的證券 將被摘牌。不能保證本公司將能夠保持遵守納斯達克的要求 或將在其他方面遵守納斯達克的上市標準。

如果 我們不再有資格在納斯達克資本市場進行交易：

我們普通股的價格是不穩定的，由於我們無法控制的原因，很可能會繼續波動。

上市公司股票的波動性，包括我們普通股的股票，通常與此類股票所代表的公司的經營業績或我們的經營業績無關。可能導致我們的普通股市場價格波動的一些因素包括：

這些 和其他外部因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止我們的股東隨時出售他們持有的我們普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的股東對我們提起訴訟，我們可能會 產生鉅額訴訟辯護費用，無論案件的是非曲直或最終結果如何。這樣的訴訟還會 轉移我們管理層的時間和注意力，使他們無法管理公司。

證券 分析師可能不會繼續報道我們的普通股，或者可能會發布負面報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響 。

自2014年2月完成我們普通股的首次公開募股以來，數量有限的證券分析師一直在 為我們的普通股提供研究報道。如果證券分析師不繼續研究我們的普通股，缺乏研究 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的交易市場可能在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。如果一個或多個選擇報道我們的分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們 可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價下跌。此外，根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會、其他監管機構和多家投資銀行於2003年達成的全球和解協議，許多投資銀行公司必須與獨立的金融分析師簽訂合同進行股票研究。對於像我們這樣市值較小的公司來説， 可能很難吸引獨立的財務分析師來覆蓋我們的普通股。這可能對我們 股票的市場價格產生負面影響。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購會 對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或 撤換我們目前的管理層。

我們的 重述的公司證書和重述的章程包含可能阻止、推遲或阻止合併、收購或其他公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更的條款，包括您可能從您的股票中獲得溢價的 交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。希望參與這些交易的股東可能沒有這樣做的機會。此外，這些規定可能會阻止或挫敗我們的股東更換或撤換管理層的嘗試。這些規定包括：

此外，我們還受特拉華州公司法第203節的規定約束，該條款可能禁止股東與持有我們已發行有表決權股票15%或更多的股東進行某些業務 合併。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動的行為都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 不打算支付現金股息。

我們 從未就我們的股本宣佈或支付現金股息，我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於償還債務和用於我們業務的運營和擴張 。此外，任何未來債務或信貸安排的條款可能會阻止我們支付任何股息。

我們的 B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股和我們的已發行普通股認股權證的流通股可以轉換和行使為我們普通股的股份，當轉換或行使時， 額外普通股的發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們 擁有B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的流通股，這些股票均可轉換為普通股。我們相信，當這些持有者將其優先股轉換為普通股時，他們將立即出售所持普通股。出售這些普通股可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力，從而導致股價走低。此外，我們擁有購買普通股的已發行認股權證 。其中許多認股權證都有無現金行使條款，如果行使，可能還會導致我們普通股的交易價格面臨下行壓力，並導致價格下跌。

與運營我們業務的潛在訴訟相關的風險

我們 可能會受到潛在的產品責任索賠的影響，我們可能會被要求支付超出我們保險範圍的損害賠償金。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這些索賠存在於我們當前銷售的產品和我們尋求推向市場的每個候選產品的設計、測試、製造、銷售和分銷 中。使用整形外科醫療設備可能會帶來嚴重併發症的重大風險，包括出血、神經損傷、癱瘓、感染，甚至死亡。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否合理，都可能導致我們的產品責任保險費率增加，或者導致我們無法在未來以商業合理的條款獲得保險，如果有的話。此外，如果我們的產品責任保險被證明不足以支付損害賠償金，我們可能不得不從現金儲備中支付超出的賠償金，這 可能會嚴重損害我們的財務狀況。如果長期的患者結果和經驗表明，我們的產品或產品的任何成分 導致組織損傷、運動障礙或其他不良反應，我們可能會承擔重大責任。產品責任索賠，即使是沒有法律依據的索賠，也可能損害我們在行業中的聲譽，導致鉅額法律費用，並導致 管理層將注意力從管理我們的業務上轉移。

任何與我們對生物或危險材料的不當處理、儲存或處置有關的索賠都可能既耗時又昂貴。

儘管我們不相信我們氮化硅或非氮化硅產品的製造將涉及使用危險材料，但監管機構可能不同意或我們製造工藝的改變可能會導致此類使用。因此，我們的業務和設施以及我們供應商和未來供應商的業務和設施可能受外國、聯邦、州和當地法律以及管理危險材料和廢物的使用、製造、儲存、搬運和處置的法規的約束。我們可能會在未來因任何不遵守環境法律的行為而招致鉅額費用。未來的任何此類支出或負債都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

有關上市公司的風險

我們 是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據1934年《證券交易法》的定義，我們 目前是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司 能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B) 節要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的認證報告的條款限制，並在提交給美國證券交易委員會的文件中承擔其他某些減少的披露義務，其中包括， 僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。我們無法預測 投資者是否會因為我們依賴這些豁免中的任何一個而認為我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們 會產生大量成本，我們的管理層希望在上市公司合規項目上投入大量時間。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、保險、會計和其他費用，包括與上市公司 報告相關的成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資將導致 一般和管理費用增加，並可能將管理層的時間和注意力從產品開發和商業化活動上轉移 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。這些法律法規可能會使我們為董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受承保範圍的縮小或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的高管和合格的董事會成員，特別是在我們的審計和薪酬委員會任職。此外，如果我們無法繼續滿足與上市公司相關的法律、監管和其他要求，我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本文引用的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節中找到。

本文中包含或合併的所有有關公司戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“ ”、“認為”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“繼續”、“ ”“潛在”、“可能，“機會”以及此類詞語的類似表述或變體旨在 識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。我們的前瞻性 聲明示例包括：

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些則是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件還引用了由獨立各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及多個假設和 限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績和我們所在市場的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。

使用收益的

我們 估計發售所得款項淨額約為1,090萬美元，扣除吾等應支付的與本次發售有關的現金開支(估計約為120萬美元)，包括配售代理費及開支，其中包括因 與發售有關而提供的某些財務顧問服務而須支付予Ascaldiant Capital Markets，LLC(“Ascaldiant”)的費用，但不包括因行使任何認股權證而收到的任何收益。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發費用、 資本支出、營運資本和一般管理費用，以及對業務、產品和技術的潛在收購或投資，以補充我們的業務，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有任何此類收購或投資的承諾或協議。我們預計將行使認股權證所得的任何收益用於基本相同的目的和基本相同的方式。在這些用途之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、計息證券。有可能，在使用之前，我們可能會將淨收益投資於不會為我們帶來有利回報的方式。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益分配擁有廣泛的自由裁量權，並可將其用於除此次發行開始時所設想的用途以外的 其他用途。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的實際現金和現金等價物及資本化情況，並經調整後 以每單位5.6美元(包括普通股)和5.5999美元(包括預先出資的權證)的公開發行價在本次發行中發行和出售證券，扣除現金配售代理費和估計的我們應支付的現金髮售費用後，總髮售金額為1,090萬美元。以下假設未行使任何認股權證 。

下文所載的經調整信息 僅供參考，並將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他 條款進行調整。您應該將此信息與我們的合併財務報表一起閲讀。

除 另有説明外，本招股説明書中的所有信息均反映且假設不行使本次發行中發行的常見認股權證。以上討論和表格基於截至2022年9月30日的247,293股已發行普通股，不包括：

市場 價格與股利政策

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“SINT”。2023年2月2日， 我們普通股在納斯達克上的最新銷售價格為8.08美元。

記錄持有者

截至2023年1月23日，我們約有158名普通股持有者。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，因此這一數字並不代表這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

分紅

我們 自成立以來一直沒有宣佈或向股東支付股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。 我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金。

發行人 購買股票證券

無

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表。本討論和分析包含基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃、預期、意圖和預測的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本文“風險因素”部分闡述的那些因素。我們建議您閲讀本招股説明書中“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分中的信息。

概述

我們 是一家先進材料公司，開發和銷售用於生物醫學、技術和抗病原體應用的先進陶瓷。 SINTX Technologies的核心優勢是為外部合作伙伴製造、研究和開發先進陶瓷。

生物醫學應用：自成立以來，我們一直專注於醫用級氮化硅。SINTX氮化硅產品具有生物相容性、生物活性、抗致病性，並表現出極好的骨親和力。自2008年以來，由SINTX氮化硅製成的脊柱植入物已在美國、歐洲、巴西和臺灣成功植入人體。這種公認的用途，加上其固有的對細菌黏附和骨親和力的抵抗力，意味着它也可能適用於其他融合設備應用，如關節成形術植入物、足部楔形物和牙科植入物。任何生物材料植入物的細菌感染一直是一個令人擔憂的問題。SINTX氮化硅具有天然的抗細菌定植和生物膜形成能力，具有抗菌作用。SINTX氮化硅產品可拋光至 光滑且耐磨的表面，用於關節應用，如髖關節和膝關節置換的軸承。

我們 相信氮化硅具有極佳的性能組合，使其適合長期植入人體。其他生物材料是以骨移植、金屬合金和聚合物為基礎的，所有這些材料都有眾所周知的實用侷限性和缺點。相比之下，氮化硅在最苛刻和最極端的工業環境中取得了成功。作為一種人體植入材料，氮化硅具有骨向內生長、抗細菌和病毒感染、易於診斷成像、耐腐蝕、優異的強度和抗折性等優點，所有這些都在我們大量且不斷增加的同行評審文獻報告中得到了驗證。我們相信，我們多才多藝的氮化硅製造專業知識使我們能夠在醫療和非醫療領域推出 新的創新設備。

2022年6月，我們收購了技術評估和轉讓公司(TA&T)，這是一家擁有近40年曆史的企業，其使命是將先進材料和工藝技術從實驗室環境轉變為商業產品和服務。TA&T提供了用於多種生物醫學應用的陶瓷。這些產品是通過3D打印製造的，包括手術器械的組件 以及概念性和原型牙科植入物。

技術應用：我們相信，我們的氮化硅具有所有技術陶瓷材料中機械、熱和電性能的最佳組合 。它是一種高性能的技術陶瓷，具有高強度、高韌性和高硬度，並具有極強的抗熱震和抗衝擊性能。它也是一種電絕緣陶瓷材料。通常，它用於需要高承載能力、熱穩定性和耐磨性的應用。我們已獲得AS9100D認證和ITAR 註冊，以促進進入這個市場的航空航天部分。

我們 最近通過從B4C，LLC購買資產，並與Precision Ceramics USA建立技術合作夥伴關係，進入了陶瓷盔甲市場。我們計劃開發和製造用於人員、飛機和車輛裝甲的高性能陶瓷，包括100%碳化硼材料，以在彈道應用中實現極輕的性能，以及由碳化硼和碳化硅製成的複合材料，以針對彈道威脅提供出色的多次命中性能。我們已經在德克薩斯州鹽湖城其總部附近的一棟建築中籤訂了一份為期10年的租約，用於SINTX Armor的開發和製造活動。

TA&T的主要專長領域是各種單片陶瓷、陶瓷複合材料和塗層材料的材料加工和製造技術。主要技術包括陶瓷和金屬的添加製造(3D打印)，低成本製造纖維增強陶瓷基複合材料(CMC)和耐火化學氣相沉積(CVD)塗層，用於防彈裝甲和光學應用的透明陶瓷，以及用於CMCS的潤滑、耐磨和環境屏障的磁控濺射(PVD)塗層。TA&T還提供大量服務，包括3D打印、PVD-CVD塗層、材料加工-CMCS、CIP、PS、HP、HIP以及粉末和成品的材料表徵-TGA/DSC、PSD。SA、膨脹度、UV-Vis和FTIR透過率、霧度和清晰度。

抗病原體應用：今天，全球都需要加強對日常生活中病原體的保護。SINTX相信，通過將其獨特的氮化硅抗病原粉成分引入面膜、過濾器和傷口護理設備等產品中，它 可以製造出滅活病原體的表面，從而限制感染和疾病的傳播。在 2020年發現SINTX氮化硅可滅活導致新冠肺炎疾病的SARS-CoV-2病毒，這為我們的材料開闢了新的市場和應用 我們已將許多資源重新集中在這些機會上。

我們目前在猶他州鹽湖城的製造工廠生產先進的陶瓷粉末和組件。

我們運營結果的組成部分

我們 在一個可報告的細分市場中管理我們的業務，這與我們的管理層審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估運營業績的方式是一致的。

收入

我們的產品收入主要來自向CTL製造和銷售用於治療脊柱疾病的脊柱融合產品 ，我們於2018年10月與CTL簽訂了為期10年的獨家銷售協議。我們目前正在尋找脊柱融合應用以外的氮化硅產品的其他銷售機會，並已發運了這些產品的新訂單。2021年，我們通過銷售氮化硅和聚醚醚酮的複合產品以及工業氮化硅市場、陶瓷盔甲市場和抗致病藥物市場的產品，在實現收入多元化方面取得了進展。收購TA&T帶來了我們以前從未參與過的多個市場的收入。我們通常將在 時間點發生控制權轉移的銷售收入確認為所有權和損失風險轉移到客户，也就是產品發貨時。一般來説，我們的客户 無權退換貨。

我們 相信，隨着我們抓住機會使用氮化硅生產第三方產品、推出我們的陶瓷盔甲產品並從我們的陶瓷盔甲產品中產生收入，以及我們不斷向市場推出新產品，我們的產品收入將會增加。

我們 從政府機構提供的獎勵中獲得贈款和合同收入。

收入成本

收入成本中包含的 費用包括我們生產的產品的所有內部製造成本。

毛利

我們的毛利潤衡量的是產品收入與收入成本之比。我們預計，隨着我們通過OEM和自有品牌合作擴大氮化硅技術平臺的滲透率，我們的毛利率將會下降，這為採用氮化硅提供了更多途徑 。在出售我們的零售脊柱植入物業務之前，我們的收入和毛利是基於我們的零售銷售額。由於專注於OEM和自有品牌合作，利潤率較低，因此導致我們的毛利潤百分比下降。

研究和開發費用

我們的 研發成本在發生時計入費用。研發成本包括工程、產品開發、臨牀試驗、測試部件製造、測試、開發和驗證製造流程、製造、設施和與法規相關的成本。研發費用還包括員工薪酬、員工和非員工股票薪酬、用品和材料、顧問服務以及與研發活動相關的差旅和設施費用。

隨着我們繼續開發新的醫療設備、工業和陶瓷盔甲產品、抗病原應用的候選產品以及其他可能增加我們總研發費用的產品，我們 預計將產生額外的研發成本 。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括工資、福利和其他相關成本，包括我們管理團隊的某些成員和財務、合規、行政、信息技術、客户服務、 行政和人力資源部門的其他人員的股票薪酬。一般和行政費用還包括不屬於上述其他成本類別的其他費用，包括設施費用以及會計和法律服務的專業費用。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的比較

運營結果

以下是截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合經營業績的表格演示(以千計):

收入

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，產品總收入相對持平，仍為20萬美元。在截至2022年9月30日的季度中，該公司獲得了30萬美元的贈款和合同收入。贈款和合同收入在前一年同期不存在 。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，產品總收入相對持平，仍為40萬美元。在截至2022年9月30日的季度中，該公司獲得了40萬美元的贈款和合同收入。贈款和合同收入在前一年同期不存在 。

收入和毛利潤的成本

在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年同期相比，我們的收入成本減少了10萬美元，降幅為53%。 這一下降主要歸因於產品收入的減少和銷售產品組合的變化。毛利潤 增加了30萬美元或588%。毛利潤的增長歸因於贈款和合同收入的增加。2022年和2021年截至9月30日的三個月的毛利率分別為79%和21%。

在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，我們的收入成本減少了10萬美元，降幅為27%。 這一下降主要歸因於產品收入的下降。毛利潤增加40萬美元，增幅為379%。毛利潤的這一增長歸因於贈款和合同收入的增加。2022年和2021年截至9月30日的9個月的毛利率百分比分別為70%和27%。

研究和開發費用

在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年同期相比，研發費用增加了10萬美元，增幅為5%。這一增長主要是由於價格上漲導致產品和服務普遍增加。

在截至2022年9月30日的9個月中，研發費用比2021年同期增加了20萬美元，增幅為6%。這一增長主要是由於價格上漲導致產品和服務普遍增加。

一般費用 和管理費用

在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年同期相比，一般和行政費用增加了10萬美元，增幅為15%。這一增長主要是由於專利申請費用的增加。

在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，一般和行政費用增加了10萬美元，增幅為5%。這一增長主要是由於專利申請費用的增加。

銷售 和營銷費用

在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年同期相比，銷售和營銷費用減少了10萬美元，降幅為14%。減少的主要原因是外部諮詢服務減少。

在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，銷售和營銷費用增加了10萬美元，增幅為7%。這一增長主要歸因於營銷活動的全面增加，以增加對公司潛在新產品線的興趣和曝光度 。

贈款 和合同費用

在截至2022年9月30日的三個月內，公司產生了20萬美元的贈款和合同費用。由於公司在2021年第三季度之後獲得聯邦撥款和合同收入，公司在2021年同期沒有贈款和合同費用(2022年期間發生相關贈款和合同費用，2021年期間不發生任何支出)。

在截至2022年9月30日的九個月內，本公司產生了40萬美元的贈款和合同費用。由於公司在2021年第三季度之後獲得聯邦撥款和合同收入，公司在2021年同期沒有贈款和合同費用(2022年期間發生相關贈款和合同費用，2021年期間不發生任何支出)。

其他 淨收入

截至2022年9月30日的三個月，與2021年同期相比，其他收入減少了40萬美元，降幅為86%。這一減少主要是由於衍生負債的公允價值發生了40萬美元的變動。

截至2022年9月30日的9個月，與2021年同期相比，其他收入減少了50萬美元，降幅為56%。這一減少主要是由於與前一年免除2020年購買力平價貸款相關的40萬美元的其他收入以及10萬美元的利息收入變化 。

流動性 與資本資源

簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，該等簡明綜合財務報表 預期在正常業務過程中變現資產及清償負債，並不包括任何調整 以反映未來可能對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類產生的影響 有關本公司能否在該等簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業經營的不確定性而可能導致的任何調整。

在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司淨虧損分別為810萬美元和720萬美元，運營活動中使用的現金分別為810萬美元和770萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的累計赤字分別為2.585億美元 和2.504億美元。該公司的運營資金主要來自發行優先股和普通股的收益，其次是產品銷售產生的現金。預計公司將繼續產生運營虧損，並在運營中使用現金。本公司能否持續經營取決於其能否通過資本市場增加銷售額和/或籌集更多資金。該公司能否以及何時從運營中獲得盈利和正現金流或獲得額外融資尚不確定。

公司正在積極生成更多的科學和臨牀數據，以便在領先的行業出版物上發表。我們相信 這些數據的發佈將有助於公司接近新的潛在客户時的銷售努力。該公司還對銷售戰略進行了額外的 調整，包括通過擴大氮化硅在脊柱融合應用以外的其他領域的使用，專注於收入增長。例如，一項獨立研究的結果表明，我們的氮化硅具有潛在的抗病毒特性。我們相信，我們可能能夠將我們的氮化硅粉末應用於個人防護產品，如口罩、長袍和手套，從而使接觸這些物品的病毒滅活。

公司擁有公開上市的普通股，自2014年2月公司首次公開募股之日起，已在需要時成功籌集資金。

於2021年2月25日，本公司與Maxim訂立股權分派協議(“2021年分派協議”)，據此，本公司可不時出售其普通股股份，每股面值0.01美元，透過Maxim代理髮售總價高達200萬美元的股份。截至2022年9月30日，未根據2021年分銷協議出售任何股份。

2018年10月1日，公司將零售脊柱植入物業務出售給CTL Medical。此次出售包括一筆600萬美元的無息應收票據，期限為36個月。CTL Medical已經全額支付了這張票據，公司預計未來不會有任何與該票據相關的現金流 。

儘管本公司正在尋求獲得額外的股權和/或債務融資，但此類融資不能得到保證，可能無法以優惠或可接受的條款提供給 本公司，並可能涉及重大限制性條款。任何額外的股權融資也不能得到保證，如果向本公司提供，很可能會稀釋其現有股東的權益。如果本公司不能及時獲得額外的債務或股權融資，對本公司的影響將是重大的和不利的。

這些不確定性使人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。簡明綜合財務報表 不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

新冠肺炎大流行相關風險

新冠肺炎大流行正在影響美國和全球經濟，可能會影響公司的運營以及公司所依賴的第三方的運營。為了應對新冠肺炎的傳播，並確保員工的安全和業務的連續性，我們暫時限制了對鹽湖城工廠的訪問，我們的行政員工繼續遠程工作 並限制了我們製造工廠的員工數量。我們採取了戴口罩、保持社交距離和額外清潔等防護措施。從2021年開始，我們提供了疫苗接種激勵措施。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低本公司獲得資本的能力，從而可能對本公司的短期和長期流動性造成負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。 該公司尚不清楚其業務、融資或其他活動或對醫療保健系統或全球經濟整體可能造成的延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對公司的流動資金、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方產生重大影響。

更正非實質性錯誤

在2022年第一季度期間，本公司發現了與取消貸款義務和記錄其他收入有關的錯誤，以免除總計約50萬美元的債務，豁免記錄於2021年11月24日。本公司已確定 本公司不應取消貸款義務，並在截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表中記錄了約50萬美元的其他收入。這一錯誤影響了2021年普通股股東的淨虧損和每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損。該錯誤還影響到截至2021年12月31日的總負債和累計赤字(以及總股東權益)。該錯誤不影響2021年來自經營活動的現金流和總現金流。這些財務報表所包含的股東權益報表中的2021年12月31日綜合資產負債表和2021年12月31日股東權益餘額已重報。這一變化導致截至2021年12月31日的股東權益減少了50萬美元。

現金流

下表彙總了所示期間的經營、投資和融資活動的現金流量(以千計)--未經審計：

淨額 經營活動中使用的現金

在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為810萬美元，而截至2021年9月30日的9個月中使用的現金為770萬美元，增加了40萬美元。2022年期間用於經營活動的現金增加的主要原因是，與2021年同期相比，2022年期間週轉資金項目的變動情況如下： 應付帳款中使用的現金增加40萬美元，預付費用中使用的現金增加20萬美元，經營租賃負債付款中使用的現金增加10萬美元，所有這些都被應收賬款提供的現金增加20萬美元和庫存中使用的現金減少10萬美元所抵消。

淨額 用於投資活動的現金

截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為80萬美元，而2021年同期投資活動提供的現金為110萬美元，減少了30萬美元。2022年用於投資活動的現金減少的主要原因是用於購置財產和設備的現金減少了210萬美元，獲得的現金淨額增加了30萬美元，但被2021年應收票據收益中收到的現金減少190萬美元和出售財產和設備收到的現金減少20萬美元所抵消。

淨額 融資活動提供的(用於)現金

截至2022年9月30日的9個月中，融資活動使用的現金淨額為50萬美元，而2021年同期融資活動提供的現金淨額為70萬美元。融資活動提供的現金淨額減少120萬美元，主要是由於本年度償還了50萬美元的購買力平價貸款、50萬美元的購買力平價貸款收益和前一年行使現金認股權證的收益。

負債

2020年購買力平價貸款

2020年4月28日，公司從第一州社區銀行(“貸款人”)獲得支付寶保護計劃(“PPP”)貸款(“PPP貸款”) 項下的資金。購買力平價貸款的本金為40萬美元。PPP是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)建立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。如果受助人遵守CARE法案的條款，包括將PPP貸款收益用於工資成本、租金、水電費和其他費用，則根據PPP發放的貸款可以部分或全部免除，條件是 這些金額是在2020年4月28日開始的24週期間發生的，並且任何減免金額的至少60%已用於CARE法案定義的支付工資成本。2021年1月5日，貸款人通知本公司，本金和應計利息已被免除。該公司取消了購買力平價貸款義務，並記錄了其他收入，以免除總計40萬美元的債務。SBA必須在2027年1月之前審計公司遵守與PPP貸款有關的CARE法案的情況。

2021年購買力平價貸款

2021年3月15日，本公司從貸款人獲得Paycheck Protection Program(“2021 PPP”) (“2021 PPP貸款”)下的SBA第二次抽籤計劃的資金。2021年PPP貸款的本金金額為50萬美元。本公司於2021年11月24日收到通知，本金及應計利息已獲豁免。該公司取消了2021年購買力平價貸款義務 ，並記錄了其他收入，以免除總計50萬美元的債務。

由於 收到2021年購買力平價貸款並瞭解到貸款本金和應計利息已被免除，本公司確定本公司不應取消貸款義務，並在截至2021年12月31日的財務 報表中記錄了約50萬美元的其他收入。因此，公司償還了貸款以及手續費和利息。

業務 貸款

2021年7月20日，TA&T簽署了一項金額約為350,000美元的貸款授權和協議(“業務貸款”)。根據商業貸款，公司將每月支付1,754美元的分期付款，包括本金和利息。 付款將從貸款日期起18個月開始。本息餘額自2021年7月20日起30年內支付。 商業貸款的利息年利率為3.75%。商業貸款以TA&T所有資產的一般擔保權益作為擔保。商業貸款包含此類貸款慣用的其他標準條款。

相關的 當事人債務

TA&T 有義務償還TA&T創始人在SINTX收購TA&T 之前向TA&T發放的某些個人貸款(個人貸款)。截至2022年9月30日，個人貸款總額約為35萬美元。本公司同意(I)自2022年9月1日起按月分24期償還未償還的個人貸款餘額，並於其後按月償還，直至作為個人貸款的一名前所有人部分全數償還，總額為157,000美元，及(Ii)另一名擁有人的個人貸款部分共193,000美元，其中100,000美元於2022年9月30日計入應計負債。剩餘的249,000美元將從2022年9月1日起分12個月等額支付。關聯方債務未抵押且 無利率。

富國銀行信貸額度

在SINTX收購TA&T之前，TA&T與富國銀行簽訂了循環信貸額度。截至2022年9月30日，富國銀行的信貸額度為47,000美元。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何資產負債表外安排，如法規S—K第303（a）（4）項所定義。

關鍵會計政策和估算

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表附註1討論了我們的主要會計政策和估計的摘要。截至2022年9月30日的三個月內，這些保單沒有實質性變化。根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們對影響報告資產和負債額的不確定性作出判斷、估計和假設 。需要判斷的重大不確定性領域， 估計和假設包括所得税和其他或有事項的會計處理以及衍生負債的估值、資產減值和應收賬款的可收回性。我們使用我們認為與 相關的歷史和其他信息來做出這些判斷和估計。然而，實際結果可能與用於編制我們的精簡合併財務報表的估計和假設不同。

新的 會計聲明

見注1下的 討論，重要會計政策的組織和彙總，有關新會計聲明的信息，請參閲本文中包含的簡明綜合財務報表。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營成果(美元，以千計)：

產品 收入

2021年 產品總收入為60萬美元，而2020年為60萬美元，基本保持不變。

收入和毛利潤的成本

公司的收入成本同比沒有重大變化。與2020年同期相比，毛利潤幾乎沒有變化。

研究和開發費用

研究和開發費用與2020年同期相比增加了110萬美元，即22%。這一增長主要歸因於 研發活動的總體增加，以支持公司開發新技術和相關產品的戰略目標。

一般費用 和管理費用

一般 和行政費用與2020年同期相比增加了50萬美元，即15%。這一增長主要是由於 與上一年相比，保險成本和外部諮詢費用增加。

銷售 和營銷費用

與2020年同期相比，銷售額和營銷費用增加了600萬美元，增幅為89%。這一增長主要歸因於 營銷活動和人員的整體增加，以引起人們對公司潛在的新產品線的興趣和接觸。

其他 收入(費用)，淨額

與2020年同期相比，其他 收入增加了40萬美元，或25%。這一增長主要是由於上一年120萬美元的發售成本、90萬美元的購買力平價貸款豁免以及10萬美元的資產出售收益， 被衍生負債公允價值變動減少1.4億美元、利息收入減少20萬美元以及上一年應計沖銷減少20萬美元所抵消。

流動性 與資本資源

編制 綜合財務報表時假設本公司將繼續作為持續經營企業經營，該綜合財務報表預期 在正常業務過程中實現資產和清償負債，不包括任何調整以反映 未來可能對資產的可回收性和分類或負債金額和分類造成的影響， 可能因與其在該等 綜合財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力相關的不確定性而導致的負債金額和分類。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損880萬美元及700萬美元，在營運中分別動用現金1,010萬美元及910萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的累計赤字分別為2.499億美元和2.411億美元。該公司的運營資金主要來自發行優先股和普通股的收益，其次是產品銷售產生的現金。預計公司 將繼續產生運營虧損並在運營中使用現金。本公司能否持續經營取決於其能否通過資本市場增加銷售額和/或籌集更多資金。該公司能否以及何時從運營中實現盈利和正現金流或獲得額外融資尚不確定。

公司正在積極生成更多的科學和臨牀數據，以便在領先的行業出版物上發表。我們的氮化硅材料的獨特 特性並不為人所知，我們相信這些數據的發佈將有助於銷售工作，因為公司正在接近新的前景。該公司還對銷售戰略進行了其他調整，包括通過擴大氮化硅在脊柱融合應用以外的其他領域的使用， 專注於收入增長。例如，一項獨立研究的結果表明，我們的氮化硅具有潛在的抗病毒特性。我們相信，我們可能能夠將我們的氮化硅 粉末應用於個人防護產品，如口罩、長袍和手套，從而使接觸這些物品的病毒滅活。

公司擁有公開上市的普通股，自2014年2月公司首次公開募股之日起，已在需要時成功籌集資金。2020年2月6日，該公司完成了向其股東進行的配股，包括可轉換優先股和認股權證，總收益為940萬美元，其中不包括承銷折扣和 本公司應支付的發售費用。此外，在2020年6月至2020年8月期間，公司 根據納斯達克規則完成了四次按市場定價的登記直接發行普通股，導致發行了總計1,101,500股普通股，總收益約為2,090萬美元，其中不包括承銷折****r}以及公司應支付的佣金和發售費用。

於截至2019年12月31日止年度，本公司訂立自動櫃員機股權分派協議，根據該協議，本公司可不時出售總髮行價最高達250萬美元的普通股股份。在截至2020年12月31日的一年中，該公司出售了3,544股普通股，在考慮發行成本之前籌集了約80萬美元。由於2020年上半年的銷售，公司在自動取款機下不再有任何資金可用。

於2021年2月25日，本公司與Maxim訂立股權分派協議(“2021年分派協議”)，根據該協議，吾等可不時以每股面值0.01美元出售本公司普通股股份，透過Maxim代理髮售總價高達1,500,000美元的股份。截至2021年12月31日，未根據2021年分銷協議出售任何股份。

2018年10月1日，公司將零售脊柱植入物業務出售給CTL Medical。此次出售包括一筆600萬美元的無息應收票據，期限為36個月。CTL Medical已經全額支付了這張票據，公司預計未來不會有任何與該票據相關的現金流 。

新冠肺炎大流行相關風險

新冠肺炎疫情影響了美國和全球經濟，影響了公司的運營和公司所依賴的第三方的運營。為了應對新冠肺炎的傳播，並確保員工的安全和業務運營的連續性，我們暫時限制了對該設施的訪問，我們的行政員工繼續遠程工作，並限制了我們製造設施的員工數量 。我們採取了防護措施，如戴口罩、保持社交距離、 和額外清潔。從2021年開始，我們提供了疫苗接種激勵措施。我們現在已經開放了我們的設施。對新冠肺炎、新變種、疾病爆發、流行病或類似的普遍健康擔憂的接觸或實際影響的恐懼 對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法自信地預測。

現金流

下表彙總了所示期間的業務、投資和融資活動的現金流(以千計)：

淨額 經營活動中使用的現金

2021年，運營活動中使用的現金淨額為1,010萬美元，而2020年為910萬美元，增加了100萬美元。與2020年相比，運營淨虧損和相關的非現金回補淨虧損較2021年增加了110萬美元。2021年用於經營活動的現金增加，主要是由於上述110萬美元加上2021年營運資金項目與2020年同期相比的變化：用於庫存的現金增加30萬美元，賬户和其他應收賬款的現金付款增加10萬美元，用於預付款的現金增加10萬美元，但應付賬款和應計負債的現金減少60萬美元抵消了這一變化。

淨額 由投資活動提供(用於)的現金

2021年，用於投資活動的現金淨額為170萬美元，而2020年同期投資活動提供的現金為180萬美元，減少了350萬美元。2021年投資活動中提供的現金減少的主要原因是：購買財產和設備的現金減少340萬美元，應收票據收益減少20萬美元，但因出售財產和設備的收益增加10萬美元而被抵銷。

淨額 融資活動提供的現金

2021年融資活動提供的現金淨額為70萬美元，而2020年同期融資活動提供的現金淨額為3090萬美元，減少了3020萬美元。減少主要是由於上一年度認股權證衍生負債所得款項630萬美元、發行普通股所得款項2000萬美元、發行優先股所得款項310萬美元及為現金行使認股權證所得款項減少90萬美元，全部由發行債務增加10萬美元抵銷。

負債

2020年購買力平價貸款

2020年4月28日，公司從第一州社區銀行(“貸款人”)獲得支付寶保護計劃(“PPP”)貸款(“PPP貸款”) 項下的資金。購買力平價貸款的本金為40萬美元。PPP是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)建立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。如果受助人遵守CARE法案的條款，包括將PPP貸款收益用於工資成本、租金、水電費和其他費用，則根據PPP發放的貸款可以部分或全部免除，條件是 這些金額是在2020年4月28日開始的24週期間發生的，並且任何減免金額的至少60%已用於CARE法案定義的支付工資成本。2021年1月5日，貸款人通知本公司，本金和應計利息已被免除。該公司取消了購買力平價貸款義務，並記錄了其他收入，以免除總計40萬美元的債務。

2021年購買力平價貸款

2021年3月15日，本公司從貸款人獲得Paycheck Protection Program(“2021 PPP”) (“2021 PPP貸款”)下的SBA第二次抽籤計劃的資金。2021年PPP貸款的本金金額為50萬美元。本公司於2021年11月24日收到通知，本金及應計利息已獲豁免。該公司取消了2021年購買力平價貸款義務 ，並記錄了其他收入，以免除總計50萬美元的債務。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何資產負債表外安排，如法規S—K第303（a）（4）項所定義。

關聯方交易：

我們 自2021年1月1日以來從未進行過任何交易，交易涉及的金額 超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年末總資產平均值的1%，且我們的任何董事、高管或據我們所知，按折算基礎持有超過5%普通股的實益所有者，或任何前述人士的直系親屬已經或將擁有直接或間接重大利益的 。除股權和其他補償外，終止、控制權變更和其他安排。

賠償 協議：我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議，要求我們賠償 這些人員與任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢或行政聽證有關的任何和所有費用，包括判決、罰款或罰款、律師費、證人費或其他專業費用和相關支出以及其他自付費用。 任何此等人員可能會因其是或曾經是董事官員、我們公司的僱員或代理人， 只要該董事或高級職員本着誠信行事，並以董事或高級職員有理由相信符合我們的最大利益或不反對我們的最佳利益的方式行事。賠償協議還規定了在根據協議提出賠償要求的情況下適用的程序。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員 擔任董事和高級職員是必要的。

季節性 和積壓

我們的業務通常不是季節性的。我們的產品收入主要來自向CTL Medical銷售脊柱融合產品，這些產品用於治療脊柱疾病，我們與CTL Medical簽訂了獨家銷售協議，剩餘期限為7年。 CTL Medical的銷售通常包括其庫存或在醫院或其銷售經銷商處維護的產品。 因此，我們沒有積壓的銷售訂單。

關鍵會計政策和估算

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表附註1討論了我們的主要會計政策和估計的摘要。根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們 對影響報告的資產和負債額的不確定性作出判斷、估計和假設。需要判斷、估計和假設的重大不確定性領域包括所得税和其他或有事項的會計處理 以及衍生負債的估值、資產減值和應收賬款的應收賬款。我們使用歷史和我們認為相關的其他 信息來做出這些判斷和估計。然而，實際結果可能與用於編制合併財務報表的估計和假設不同。

新的 會計公告，尚未採納

公司已審查了最近發佈但尚未採用的所有其他會計準則，以確定其對經營業績、財務狀況或現金流的影響(如果有的話)。根據該審核，本公司相信不會有任何其他聲明 於採納後對其財務報表有重大影響。

收入 確認

公司的產品收入主要來自向CTL醫療公司銷售用於治療脊柱疾病的脊柱融合產品，公司與CTL醫療公司簽訂了為期10年的獨家銷售協議，目前還有7年的時間。該公司目前正在尋找脊柱融合應用以外的氮化硅的其他銷售機會。本公司產品的銷售具有單一的 履約義務，收入在產品發貨給客户時確認。一般而言，該公司的 客户沒有任何退換貨權利。

當根據合同承諾的貨物或服務的控制權在 時間點(例如，在交貨時)或在一段時間內(例如，根據合同履行)轉移給客户時，確認收入 。本公司對合同進行核算時，經雙方批准和承諾，確定雙方的權利和支付條件，合同具有商業實質， 有可能收取對價。審查合同以確定是否存在一個或多個履約義務。 履約義務是將不同的商品或服務轉移給客户的承諾，代表收入確認的會計單位。對於具有多個履約義務的合同，根據每個履約義務的相對獨立銷售價格，將預期對價或交易價格分配給合同中確定的每個履約義務。 然後，在轉讓作為履約義務基礎的承諾商品或服務的控制權時，為分配給履約義務的交易價格確認收入 。如果在合同開始時，從控制權轉移到客户支付該商品或服務的費用之間的時間不超過一年，則合同對價不會根據重大融資部分的影響進行調整 。以獨立銷售價格提供額外不同商品或服務的合同修改 被視為單獨的合同。我們合同的交易價格反映了我們對退貨、返點和折扣的估計，而這在歷史上並不是很大。支付給客户的運輸和處理費用包括在交易價格中， 通常不會被視為單獨的履約義務，因為這些成本履行了將產品轉讓給客户的承諾。 公司不會僱傭銷售人員積極尋找額外的客户；不存在需要資本化的客户獲取增量成本 。

賬户 及其他應收款和壞賬準備

應收賬款和其他應收賬款按開票金額減去壞賬準備入賬。本公司會定期評估應收賬款及其他應收賬款，並根據客户目前的信貸狀況、逾期的時間長短及整體經濟狀況等各種因素，按需要估計壞賬準備。當應收賬款被認為無法收回時，將從備抵中註銷 。

盤存

存貨 按成本或可變現淨值中的較低者列報，製造存貨的成本根據標準成本確定，標準成本是按先進先出(“FIFO”)法確定的近似實際成本。製造庫存由原材料、直接人工和製造間接成本組成。本公司定期審查存貨的賬面價值，以確定是否存在過剩或過時的項目，並在必要時將任何減記記錄為收入成本。

無形資產長壽

當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時， 公司評估確定存在的無形資產的賬面價值。本公司按使用年限以直線方式攤銷已確定壽命的無形資產。截至2021年12月31日止年度，本公司並無就已確定存續的無形資產錄得減值虧損。如上所述，本公司出售了大部分有賬面價值的無形資產， 只保留了一項商標資產的賬面價值。

財產 和設備

財產和設備，包括租賃改進，按成本減去累計折舊和攤銷列賬。財產和設備 在資產的估計使用年限內使用直線折舊，估計使用年限從三年到五年不等。租賃權 改進按其估計使用壽命或相關租賃期中較短的時間攤銷，通常為五年。

當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核本公司營運中持有及使用的本公司財產及設備的賬面價值 以計提減值。這些資產的可回收性 根據資產相關業務的預期未貼現未來現金流量確定， 利用管理層當時的最佳估計、假設和預測。若賬面值被確定為無法從未來營運現金流中收回，則該資產將被視為減值，並在賬面值超過該資產的估計公允價值時確認減值費用。本公司根據資產的預計未來貼現現金流估計資產的公允價值。

截至2021年12月31日，270萬美元的財產和設備用於購買SINTX Armor的設備。如注1所述，2021年7月20日，本公司收購了該設備，並獲得了一些知識產權，用於開發、製造和商業化碳化硼和碳化硅/碳化硼複合材料防護板，用於軍事、執法和民用。截至2021年12月31日，這些資產尚未投入使用，公司也沒有確認與這些資產相關的任何折舊費用。

所得税 税

由於現有資產和負債的賬面價值與其各自的計税基礎之間的差異，本公司確認遞延税項資產和負債作為未來税務後果。遞延税項資產及負債按預期收回或結算該等暫時性差額的會計年度的現行税率計量。估值 當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，會設立減值準備。

該公司在不同的税務管轄區運營，並接受各税務機關的審計。本公司在認為税務資產可能已減值，或因税務申索或税法變更等事件而產生税務責任時，計提或有税務準備 。税收或有事項是根據其技術價值、相關税法以及截至每個報告期的具體事實和情況而確定的。事實和情況的變化可能會導致為此類或有事項記錄的金額發生重大變化 。

本公司確認在所得税申報表上持有的不確定所得税頭寸的最大金額，經相關税務機關審計後，該金額很可能不會持續。如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於 50%，則不會被確認。

公司記錄與不確定税務狀況相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為我們所得税撥備的組成部分 。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無記錄任何重大利息收入、利息支出或與不確定税務狀況有關的罰款或前期審計結算。

基於股票的薪酬

公司根據授予日確定的獎勵的估計公允價值來計量與員工股票獎勵相關的股票薪酬支出 ，並確認為剩餘必要服務期內的支出。本公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來估計員工股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯-默頓模型需要輸入非常主觀和複雜的假設，包括公司普通股在授予日的估計公允價值、股票期權的預期期限，以及公司普通股在與授予的預期期限相等的期間的預期波動率。本公司於授權日估計沒收金額，如有需要，如實際沒收金額與該等估計金額不同，本公司將於其後期間修訂該等估計數字。本公司根據布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型根據此類工具的估計公允價值，對購買向非員工發行的股票的股票期權進行會計處理 。

衍生負債

衍生負債包括普通權證、優先股權證及票據的可轉換功能等工具的公允價值，該等工具最初按公允價值入賬，並須於每個報告期按公允價值重新計量。該等工具的公允價值變動 於本公司的綜合經營報表 確認為其他收入(開支)的一部分，直至該等工具結算、到期或不再歸類為衍生負債為止。本公司根據相關工具的複雜程度，使用Black-Scholes-Merton或蒙特卡羅估值模型估計這些工具的公允價值。在估計公允價值時使用的重要假設包括行使價、工具相關股票的波動性、無風險利率、工具相關股票的估計公允價值和工具的估計壽命。

生意場

概述 -SINTX技術

SINTX Technologies是一家擁有26年曆史的先進陶瓷公司，成立於1996年12月，專注於在各種生物醫學、技術和抗病原體應用中提供解決方案。我們已經從主要專注於氮化硅醫療器械的研究、開發和商業化 發展成為一家從事多個領域的先進陶瓷公司，包括生物醫學、技術和抗病原體應用。這種多元化使我們能夠專注於我們的核心能力，即為外部合作伙伴製造、研究和開發由先進陶瓷材料組成的產品。我們尋求與新客户、 合作伙伴和製造商建立聯繫，幫助他們實現利用我們在高級陶瓷領域的專業知識在這些行業創造新的創新產品的目標。

SINTX 核心業務

生物醫學應用：自成立以來，我們一直專注於醫用級氮化硅。SINTX氮化硅產品具有生物相容性、生物活性、抗致病性，並表現出極好的骨親和力。自2008年以來，由SINTX氮化硅製成的脊柱植入物已在美國、歐洲、巴西和臺灣成功植入人體。這種公認的用途，加上其固有的對細菌黏附和骨親和力的抵抗力，意味着它也可能適用於其他融合設備應用，如關節成形術植入物、足部楔形物和牙科植入物。任何生物材料植入物的細菌感染一直是一個令人擔憂的問題。SINTX氮化硅具有天然的抗細菌定植和生物膜形成能力，具有抗菌作用。SINTX氮化硅產品可拋光至 光滑且耐磨的表面，用於關節應用，如髖關節和膝關節置換的軸承。

我們 相信氮化硅具有極佳的性能組合，使其適合長期植入人體。其他生物材料是以骨移植、金屬合金和聚合物為基礎的，所有這些材料都有眾所周知的實用侷限性和缺點。相比之下，氮化硅在最苛刻和最極端的工業環境中取得了成功。作為一種人體植入材料，氮化硅具有骨向內生長、抗細菌和病毒感染、易於診斷成像、耐腐蝕、優異的強度和抗折性等優點，所有這些都在我們大量且不斷增加的同行評審文獻報告中得到了驗證。我們相信，我們多才多藝的氮化硅製造專業知識使我們能夠在醫療和非醫療領域推出 新的創新設備。

2022年6月，我們收購了技術評估和轉讓公司(TA&T)，這是一家擁有近40年曆史的企業，其使命是將先進材料和工藝技術從實驗室環境轉變為商業產品和服務。TA&T提供了用於多種生物醫學應用的陶瓷。這些產品是通過3D打印製造的，包括手術器械的組件 以及概念性和原型牙科植入物。

技術應用：我們相信，我們的氮化硅具有所有技術陶瓷材料中機械、熱和電性能的最佳組合 。它是一種高性能的技術陶瓷，具有高強度、高韌性和高硬度，並具有極強的抗熱震和抗衝擊性能。它也是一種電絕緣陶瓷材料。通常，它用於需要高承載能力、熱穩定性和耐磨性的應用。我們已獲得AS9100D認證和ITAR 註冊，以促進進入這個市場的航空航天部分。

我們 最近通過從B4C，LLC購買資產，並與Precision Ceramics USA建立技術合作夥伴關係，進入了陶瓷盔甲市場。我們計劃開發和製造用於人員、飛機和車輛裝甲的高性能陶瓷，包括100%碳化硼材料，以在彈道應用中實現極輕的性能，以及由碳化硼和碳化硅製成的複合材料，以針對彈道威脅提供出色的多次命中性能。我們已經在德克薩斯州鹽湖城其總部附近的一棟建築中籤訂了一份為期10年的租約，用於SINTX Armor的開發和製造活動。

TA&T的主要專長領域是各種單片陶瓷、陶瓷複合材料和塗層材料的材料加工和製造技術。主要技術包括陶瓷和金屬的添加劑製造(3D打印)，纖維增強陶瓷基複合材料(CMC)和耐火化學氣相沉積(CVD)塗層的低成本製造，用於防彈裝甲和光學應用的透明陶瓷，以及用於CMCS的潤滑、耐磨和環境屏障的磁控濺射(PVD)塗層。TA&T還提供大量服務，包括3D打印、PVD-CVD塗層、材料加工-CMCS、CIP、PS、HP、HIP以及粉末和成品的材料表徵-TGA/DSC、PSD。SA、膨脹度、UV-Vis和FTIR透過率、霧度和清晰度。

抗病原體應用：今天，全球都需要加強對日常生活中病原體的保護。SINTX相信，通過將其獨特的氮化硅抗病原粉成分引入面膜、過濾器和傷口護理設備等產品中，它 可以製造出滅活病原體的表面，從而限制感染和疾病的傳播。在 2020年發現SINTX氮化硅可滅活導致新冠肺炎疾病的SARS-CoV-2病毒，這為我們的材料開闢了新的市場和應用 我們已將許多資源集中在這些機會上。

我們目前在猶他州鹽湖城的製造工廠生產先進的陶瓷粉末和組件。

我們的 產品

氮化硅

為了控制我們氮化硅產品和候選產品的質量、成本和可用性，我們擁有自己的氮化硅製造工廠。我們30,000平方英尺的公司設施包括18,000平方英尺的FDA註冊和國際標準化組織13485：2016年認證的醫療器械製造空間 。它配備了最先進的粉末加工、噴霧乾燥、壓制和計算機加工設備、燒結爐和其他測試設備，使我們能夠控制我們氮化硅產品和候選產品的整個製造過程。除原材料生產外，所有操作都在內部進行。我們從幾家通過ISO認證的供應商採購原料，包括氮化硅陶瓷粉和摻雜化合物。這些原材料按照我們的規格進行了表徵和測試，然後混合在一起，形成了我們的氮化硅。我們相信有多個供應商可以向我們供應這些原材料，我們將持續監控供應商提供的質量和價格，以確保這些材料的高質量和高性價比供應。

我們內部氮化硅配方的 化學成分以及我們的加工和製造經驗使我們能夠生產 多種不同形式的氮化硅。這種能力使我們能夠根據預期應用以各種方式 利用氮化硅，再加上氮化硅的關鍵特性，使我們 有別於其他氮化硅產品製造商。

我們 目前生產的氮化硅用於我們的商業產品和候選產品，其形式如下：

我們 相信我們是世界上唯一獲得食品和藥物管理局註冊和國際標準化組織13485：2016年認證的氮化硅醫療器械製造工廠， 也是用於脊柱融合應用的基於結構陶瓷的醫療器械的唯一供應商。氮化硅是一種化學化合物，由元素硅和氮組成，化學式為硅₃N₄。氮化硅是一種先進的陶瓷，重量輕、耐斷裂、強度高，被用於許多機械、熱和磨損要求苛刻的應用，如航天飛機軸承、噴氣發動機部件和防彈衣。

我們 相信我們的氮化硅是一種理想的植入材料，優於目前脊柱植入市場上使用的其他生物材料，如PEEK、同種異體骨和自體移植骨、金屬和傳統氧化物陶瓷，這些材料都不具備氮化硅的所有良好特性 ：

我們 和一些獨立的第三方進行了廣泛的生物兼容性、生物力學、體內和體外培養對我們的氮化硅成分進行測試，以確定其安全性和有效性，以支持我們的生物材料、產品和候選產品的監管審批。我們還完成了氮化硅產品和候選產品的額外測試。這項測試的結果已發表在130多個同行評議的出版物和演示文稿上，其中包括基礎科學研究、小動物和大動物數據以及人類臨牀研究。我們相信，我們的產品開發策略與其他生物材料已成功推向市場並被採納為護理標準的方式是一致的。下面列出了對我們的氮化硅生物材料、產品和候選產品已完成的一些關鍵測試的概述，以及有關我們的氮化硅和其他生物材料的其他信息 。

其他 高級陶瓷產品

2021年，我們通過收購俄亥俄州代頓市B4C有限責任公司的資產，並與美國精密陶瓷公司建立了技術合作夥伴關係，進入了陶瓷盔甲市場。我們通過全資子公司SINTX Armor，Inc.經營我們的裝甲業務。我們將開發和製造用於人員、飛機和車輛裝甲的高性能陶瓷，包括在彈道應用中具有極輕性能的100%碳化硼材料，以及由碳化硼和碳化硅製成的複合材料，以應對彈道威脅，具有出色的多次命中性能 。對陶瓷裝甲的需求在國防工業中得到了推動，並越來越多地被用於製造軍用背心、揹包和車輛面板。自越南戰爭期間引入以來，陶瓷裝甲已發展成為一種擊敗彈道導彈威脅的現代解決方案。採用陶瓷的裝甲解決方案由於重量輕、硬度高，通常用於保護車輛、人員、飛機和海洋船隻。

碳化硼還有其他用途，包括磨損部件--如噴嘴--以及作為核反應堆中的中子吸收劑。 我們也在這些細分市場尋找機會。

我們 在猶他州鹽湖城總部附近的一棟建築中籤署了一份為期10年的租約，為SINTX Armor提供開發和製造活動。我們將B4C資產從代頓遷至該設施，並正在對設施基礎設施進行必要的升級 以運行設備。

TA&T的主要專長領域是各種單片陶瓷、陶瓷複合材料和塗層材料的材料加工和製造技術。主要技術包括陶瓷和金屬的添加製造(3D打印)，低成本製造纖維增強陶瓷基複合材料(CMC)和耐火化學氣相沉積(CVD)塗層，用於防彈裝甲和光學應用的透明陶瓷，以及用於CMCS的潤滑、耐磨和環境屏障的磁控濺射(PVD)塗層。

我們的競爭優勢

我們 相信我們可以利用我們的氮化硅技術平臺成為領先的先進陶瓷公司，並具有以下主要競爭優勢：

我們的 戰略

我們的目標是成為領先的先進陶瓷公司。我們實現這一目標的戰略的主要內容如下：

市場機會

生物醫學

我們 相信我們的硅氮生物材料技術平臺為我們在生物材料市場提供了眾多競爭優勢。 我們為CTS Amedica生產椎間盤脊柱融合器，並擁有大約5年的10年獨家權利 繼續為CTS Amedica生產這些器械。我們正在代表自己併為第三方製造商（包括CTS）開發產品，用作脊柱、全髖關節和膝關節置換術以及牙科和頜骨應用中的零部件。 我們相信，我們還可以利用我們的硅氮技術平臺在其他醫療和非醫療市場開發未來的產品 。

我們 認為，整形外科生物材料市場的主要增長動力如下：

技術陶瓷

我們 相信，我們有很大的潛力利用我們在氮化硅脊柱植入物方面的經驗和操作規程 ，並進入技術陶瓷的非醫療市場。我們的氮化硅具有優異的機械、電氣和熱學性能 ，非常適合航空航天、焊接和其他工業應用中要求苛刻的應用。我們的AS9100D認證和氮化硅工廠的ITAR註冊使我們能夠獲得航空零部件的訂單-最初是原型訂單 ，現在已經成為常規生產訂單。此外，美國的氮化硅製造商很少，這意味着對於那些需要國內生產材料的市場來説，選擇有限。

自從我們在2021年宣佈有意進入陶瓷裝甲市場以來，我們收到了許多關於飛機、車輛和防彈衣的詢價。 烏克蘭戰爭進一步增加了全球對陶瓷裝甲的需求。我們的鹽湖城裝甲工廠將生產碳化硼和碳化硼/碳化硅複合裝甲材料，這是陶瓷裝甲最堅固、重量最輕的選擇之一。我們正在與一個合作伙伴開發女性專用軀幹模板，並預計這個市場將會增長。我們還與防彈衣和飛機防彈衣集成商建立了早期合作關係。

收購TA&T使其與多個美國政府機構建立了良好的合作關係，為航空航天和能源領域的前沿應用生產新型陶瓷材料 。TA&T擁有廣泛的陶瓷塗層、3D打印陶瓷、透明陶瓷盔甲的製造能力。在TA&T的整個歷史上，這些技術已經被用於100多個政府研究合同，並仍被用於開發新型陶瓷基複合材料。我們相信，我們可以成功地 繼承TA&T的傳統，獲得新的政府合同，並利用其在材料和製造技術方面的廣泛能力來增加來自非政府來源的收入。

個人防護裝備(PPE)

我們 相信，被證明具有抗病毒特性的產品在個人防護用品或個人防護用品市場上有顯著增長的機會。該公司在對照研究中證明瞭其氮化硅的抗病毒特性，這可能有助於減少新冠肺炎和其他病原體的傳播。研究結果表明，我們獨特的 級氮化硅在暴露後一分鐘內即可滅活SARS-CoV-2病毒，並有可能降低病毒在表面傳播的風險。研究表明，當感染者咳嗽或打噴嚏時，冠狀病毒會在人與人之間傳播。此外，病毒可以在各種經常接觸的表面上保持活躍數小時至數天。我們相信，通過將我們獨特的氮化硅成分 融入口罩和個人防護用品等產品中，可以製造出使病毒顆粒失活的表面，從而限制疾病的傳播。我們設想將我們的氮化硅應用於高接觸性的表面，如醫療設備、屏幕、枱面和門把手，應用於家庭、賭場和遊輪等病毒持續存在的場所。為此，我們已成功地將氮化硅顆粒分散並嵌入到非織造布和機織織物纖維中。

我們獨特的氮化硅粉末的第一個應用領域是面膜和麪膜過濾器。今天醫護人員使用的口罩可以捕獲病毒顆粒，但病毒可以在口罩中存活，即使在使用7天后也是如此。在口罩中加入氮化硅技術可以增強個人安全，同時降低疾病傳播的風險。

知識產權

我們 依靠專利、商標、商業祕密、保密協議、專有信息所有權協議和 其他知識產權措施來保護我們的知識產權。我們相信，為了擁有競爭優勢，我們 必須繼續開發和維護我們技術的專有方面。

我們 有11項已頒發的美國專利、5項外國專利、18項未決的美國非臨時專利申請、沒有未決的美國臨時專利申請、85項未決的外國申請和6項未決的PCT專利申請。我們的第一項專利已於2016年到期，其中最後一項專利將於2039年到期。

我們 擁有三項美國專利，涉及使用我們的高強度、高韌性摻雜氮化硅固體陶瓷連接植入物。 這些已頒發的專利包括US 7,666,229、US 9,051,639和US 9,517,136，它們將分別於2023年11月、2032年9月和2034年3月到期。

我們 還擁有一項與我們的CSC技術相關的美國專利，該專利針對的是同時具有致密承重或皮質 組件和多孔或鬆質組件以及表面塗層的植入物。已頒發的專利US 9,649,197將於2035年7月到期。

此外，最近還頒發了針對抗菌植入物的美國專利第10,806,831號和針對抗致病設備的美國專利第11,191,787號，這兩項專利將分別於2037年和2039年到期。

關於PCT專利申請序列號。PCT/US 2018/014781針對抗菌生物醫學植入物，我們在歐洲、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、日本、香港和韓國進入了國家 階段，並在歐洲提交了一項部門專利申請 ，在日本提交了兩項部門申請，以尋求我們的專有技術在這些國家 的潛在專利保護。

關於PCT專利申請序列號。PCT/US2019/026789針對改善骨科關節假體中使用的陶瓷-聚乙烯或陶瓷-陶瓷關節副磨損性能的方法，我們進入了澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、日本、韓國和墨西哥的國家階段，為我們的專利技術在這些國家尋求專利保護。

關於PCT應用序列號。PCT/US2019/048072針對抗致病設備和方法，我們進入了歐洲、日本、墨西哥、澳大利亞、巴西、加拿大、韓國、中國和印度的國家階段，為我們的專有技術在這些國家尋求專利保護 。

關於PCT應用序列號。PCT/US2020/037170針對使用氮化硅對氧化鋯增韌氧化鋁進行表面功能化的方法，我們進入了歐洲、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、印度、日本和墨西哥的國家階段，為我們的專有技術在這些國家尋求專利 保護。

關於PCT應用序列號。PCT/US2021/014725針對抗真菌複合材料及其方法，我們進入了歐洲、巴西、日本、澳大利亞、加拿大、中國、印度、墨西哥和韓國的國家 階段，為我們的專有技術在這些國家尋求專利保護。

關於PCT應用序列號。PCT/US2021/027258針對抗致病面膜，我們進入了澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、韓國和墨西哥的國家階段，為我們的專利技術在這些國家 尋求專利保護。

關於涉及通過氮化硅、銅和氮化鋁快速滅活SARS-CoV 2的系統和方法的PCT申請序列號PCT/US 2021/027263，我們進入了澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、韓國和墨西哥的國家階段，以在這些國家為我們的專有技術尋求專利保護。

關於PCT應用序列號。PCT/US2021/038364針對用於抗真菌應用的抗致病設備及其方法， 我們在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、韓國和墨西哥進入國家階段，為我們的專有技術在這些國家尋求專利保護 。

關於PCT應用序列號。PCT/US2021/028975針對在金屬襯底上激光鍍氮化硅的方法，我們進入了澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、韓國和墨西哥的國家階段，為我們的專有技術在這些國家尋求專利保護 。

隨着針對氮化硅激光熔覆方法的PCT申請序列號為PCT/US2021/028641，我們進入了澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、韓國和墨西哥的國家 階段，為我們的專有技術在這些國家尋求專利保護。

在根據2018年9月5日的資產購買協議將我們的脊柱植入業務出售給CTL Medical的 交易中，我們根據該交易將我們對我們的專利組合中的四十八(48)項美國專利、兩(2)項外國專利和三(3)項未決專利申請的全部權利轉讓給了CTL Medical。此外，三(3)項美國專利(美國專利號針對氮化硅製造工藝的9,399,309；9,517,136；和9,649,197) 根據不可撤銷的、全額繳足的全球許可 被授予CTL Medical，為期十年，如果SINTX決定稍後將這些知識產權資產出售給第三方，CTL Medical還擁有獲得這些專利的第一談判權。

我們剩餘的已頒發專利和待處理的申請適用於我們產品和技術的其他方面，其中包括：

我們 還希望依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展和維護我們的知識產權地位。然而，商業祕密很難保護。我們尋求通過與商業合作伙伴、合作者、員工、顧問、科學顧問和其他承包商簽訂保密協議，以及與我們的員工和一些商業合作伙伴和顧問簽訂發明轉讓協議，來保護我們專有技術和流程中的商業祕密。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下， 授予我們對所開發技術的所有權。

競爭

我們氮化硅生物材料的主要替代品包括：PEEK，主要由Invibio製造；BIOLOX^® 德爾塔，這是一種由CeramTec製造的傳統氧化物陶瓷；同種異體骨；金屬；以及塗層金屬。

我們 相信我們在使用各種競爭生物材料的醫療器械市場上的主要競爭對手包括：美敦力，Inc.；由強生公司組成的DePuy Synths公司；Stryker公司；以及Zimmer Biomet，Inc.。目前，這些公司 以OEM的方式從CeramTec、Kyocera和CoorsTek，Inc.等製造商購買陶瓷部件。我們預計 這些整形外科公司和OEM將尋求推出與我們競爭的新生物材料和產品。

我們的 工業市場領域的主要競爭對手包括CoorsTek、Kyocera和Saint Gobain。

我們在抗病原體細分市場的主要競爭對手包括BactiGuard和Microban。

我們行業內的競爭主要基於技術、創新、產品質量以及客户對產品的認知度和接受度。 我們的主要競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源，以及顯著更強的製造 能力，他們可能會成功開發使我們的產品和候選產品失去競爭力的產品。 我們的競爭能力將取決於我們開發具有先進性能特徵的創新產品的能力。

政府 醫療器械監管

美國聯邦、州和地方以及其他國家/地區的政府當局對產品的研究、開發、測試、製造、標籤、推廣、廣告、分銷、營銷以及進出口進行廣泛監管 我們正在商業化和開發的產品。未能獲得批准或許可銷售我們的產品和開發中的產品，以及未能滿足這些監管機構的持續要求，可能會阻止我們繼續銷售或開發我們的產品和候選產品 。

美國 美國

上市前 法規

在美國，醫療器械受到FDA的監管。除非適用豁免，否則新的醫療器械在美國上市前需要事先獲得510(K)批准或上市前批准申請或PMA批准。為獲得批准或批准銷售新的醫療器械而必須提交給FDA的信息 根據FDA對醫療器械的分類而有所不同。醫療器械根據FDA認為是合理確保其安全性和有效性所必需的控制措施分為三類之一。I類設備是具有最低水平或風險的設備，受一般控制，包括標籤、上市前通知和遵守 QSR。第二類設備受一般控制和特殊控制，包括性能標準。具有最高風險級別的III類設備必須遵守之前確定的大多數要求以及上市前的 批准。大多數I類設備和一些II類設備不受510(K)要求的限制，但這些設備的製造商仍需遵守註冊、上市、標籤和QSR要求。

510(K)售前通知必須證明相關設備實質上等同於不需要售前批准的另一種合法銷售的設備或謂詞設備。在評估510(K)時，FDA將確定該裝置是否具有與謂詞裝置相同的預期用途，以及(A)具有與謂詞裝置相同的技術特徵，或(B)具有 不同的技術特徵，以及(I)支持實質等價性的數據包含信息，包括適當的臨牀或科學數據，如果FDA認為有必要，該信息表明該裝置與合法上市的裝置一樣安全和有效，並且(Ii)不會引起與謂詞裝置不同的安全性和有效性問題。大多數510(K)S不需要臨牀數據來獲得批准，但美國食品和藥物管理局可能會要求提供這些數據。FDA的目標是在提交後90天內審查每個510(K)並採取行動，但根據要求提供更多信息，可能需要更長的時間。此外，請求更多數據，包括臨牀數據，將增加審查通知所需的時間。如果FDA不同意新設備實質上等同於斷言設備，則新設備將被歸類為III類，製造商必須提交PMA。然而，自2012年7月起，隨着《食品和藥物管理局安全與創新法案》(FDASIA)的頒佈，某些低風險到中等風險的設備由於缺乏謂詞設備而不符合510(K)路徑的條件，因此可以直接 使用從頭路徑。如果對通過510(K)認證的醫療器械進行修改，可能需要提交另一份510(K)或PMA，如果這些修改可能會顯著影響設備的安全性或有效性，或對設備的預期用途造成重大改變。

對獲得510(K)許可的設備的修改通常需要提交傳統的510(K)，但滿足特定條件的修改可能 是FDA根據特殊510(K)進行審查的候選對象。如果設備修改需要提交510(K)，但修改不影響設備的預期用途或改變設備的基本科學技術，則與已批准的設備相關的設計控制過程產生的摘要信息 可作為批准申請的基礎。 特殊510(K)允許製造商在不提供新數據的情況下聲明符合設計控制。當修改涉及材料變化時，“新”材料的性質將決定是否需要傳統的或特殊的510(K)。 例如，在其關於如何準備特殊510(K)的設備建議中，FDA使用了手指關節假體中的材料從已知的金屬合金改變為陶瓷的例子，該假體尚未在合法市場的謂詞設備中使用，作為一種不應作為特別510(K)提交的改變 。但是，如果“新”材料的類型已在同一類別內的其他合法銷售設備中用於相同的預期用途，則特別510(K)是合適的。FDA以一家髖關節植入物製造商為例，該製造商將一種合金更換為另一種合金，並將其用於另一種合法營銷的謂詞中。特殊的 510(K)S通常在收到後30天內處理。

PMA流程比510(K)審批流程更復雜、成本更高、耗時更長。PMA必須得到大量數據的支持，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀、製造、控制和標籤信息，以向FDA證明該設備的預期用途的安全性和有效性。在提交PMA後，FDA有45天的時間來確定它是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果PMA完成，FDA將提交PMA。FDA受到績效目標審查時間的限制，可能會在提交申請後180天內對PMA發出決定函，作為對PMA的第一個行動，但如果有問題，它可能會在提交後150天內發佈第一份重大缺陷函。它還可以將PMA提交給FDA顧問小組進行額外審查，並將對製造設施進行審批前檢查，以確保 遵守QSR，這兩項都可以延長180天的響應目標。雖然FDA實現其績效目標的能力在過去幾年中總體上有所提高，但未來可能達不到這些目標。PMA可能需要數年時間才能完成 並且不能保證任何提交的PMA都會獲得批准。即使獲得批准，FDA也可以限制醫療器械的銷售對象或銷售對象的適應症。此外，FDA在重新考慮PMA的批准或作為批准的條件之前，可以要求提供額外的信息或要求進行額外的臨牀試驗，在這種情況下，必須在PMA獲得批准後完成試驗。更改設備，包括更改其製造流程，可能需要獲得補充PMA的批准。

如果確定一種醫療設備存在“重大風險”，製造商在 向FDA提交研究設備豁免或IDE並獲得FDA對該設備的批准之前，不得開始臨牀試驗。集成開發環境必須有適當的數據支持，如動物和實驗室測試結果，幷包括建議的臨牀方案。這些臨牀試驗還受機構評審委員會(IRB)的審查、批准和監督，IRB是一個由志願者組成的獨立、多學科的委員會，負責審查和批准研究提案，並報告將進行臨牀試驗的每個機構的不良事件和經驗。臨牀試驗必須按照適用的法規進行，包括但不限於FDA的IDE法規和當前的良好臨牀實踐。FDA、IRB或贊助商可隨時出於各種原因暫停臨牀試驗，包括認為研究參與者面臨的風險大於參與試驗的好處。即使完成了臨牀試驗，結果也可能不能證明設備的安全性和有效性，或者可能是模稜兩可的，或者不足以獲得批准。

上市後 法規

器械投放市場後，將適用許多監管要求。這些措施包括：

未能 遵守適用的監管要求可能導致FDA採取強制措施，其中可能包括以下任何 制裁措施：

為確保遵守法規要求，醫療器械製造商將接受市場監督，並接受FDA的定期、預先安排的 和突擊檢查，這些檢查可能包括我們分包商的製造設施。

國際規則

醫療器械的國際銷售受到外國政府法規的約束，這些法規因國家而異。獲得外國批准所需的時間 可能比FDA批准的時間長或短，要求也可能不同。 例如，歐洲醫療器械的主要監管機構是歐盟。歐盟由28個國家組成，總人口超過5億。這些國家統一為一個共同市場 導致了這些國家的法律、標準和程序的統一，這可能會加快我們正在提供和開發的醫療設備的引入。挪威、冰島、列支敦士登和瑞士不是歐盟成員國[br}，但已將適用的歐洲醫療器械法律納入其國家立法。因此，在歐洲聯盟銷售的設備也可能在這四個非成員國的歐洲國家中得到認可和接受。

歐盟通過了許多指令和標準，規範醫療器械的設計、製造、臨牀試驗、標籤和不良事件報告。符合相關指令要求的設備將有權進行CE符合性 標記，表明該設備符合適用指令的基本要求，因此可以在整個歐盟範圍內進行商業分銷。但是，這些指令的實際實施情況可能因國家/地區而異。 CE標誌是在歐盟分銷和銷售的醫療器械上的強制性合格標誌，用於證明醫療器械已滿足適用要求。

評估符合性的方法各不相同，但通常包括製造商的自我評估和“通知機構”的第三方評估。通知機構是歐盟成員國授權的獨立測試機構、實驗室或產品認證機構，可執行所需的符合性評估任務，如質量體系審核和設備合規性測試。為了讓製造商在整個歐盟範圍內以商業方式銷售產品，需要由設在歐洲聯盟內的通知機構進行評估。中等和較高風險的設備需要通知機構的幹預，該機構將負責審核製造商的質量體系。通知機構還將確定產品是否符合適用指令的要求。符合歐盟法律適用要求並經過相應的合格評定路線的設備將被授予CE“認證”。不僅在歐盟國家內銷售的醫療器械，更廣泛地説，在歐洲大部分地區銷售的醫療器械都必須獲得CE標誌。由於許多歐洲標準正在與國際標準趨同，CE標誌經常用於在歐洲以外製造和銷售的醫療設備(特別是在向歐洲出口許多製成品的亞洲)。CE標誌使公司不僅可以更容易地進入歐洲市場，而且還可以進入亞洲和拉丁美洲市場，其中大多數國家將醫療器械上的CE標誌視為質量標誌，並遵守消費者安全、健康或環境要求的國際標準。

遵守醫療保健法律

我們 必須遵守與醫療保健欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律、規則和法規，包括反回扣和虛假索賠法律、規則和法規，以及與我們的產品商業化相關的其他醫療保健法律。 欺詐和濫用法律由不同的州和聯邦機構廣泛解釋和積極執行，包括美國司法部、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室和各種州機構。

我們 已與某些外科醫生簽訂協議，以幫助設計我們的產品，我們預計其中一些外科醫生可能會向我們推薦或訂購我們的產品。這些協議中的大多數都載有支付特許權使用費的規定。此外， 一些外科醫生目前持有我們的股票。我們安排這些交易的目的是遵守所有適用的法律，包括欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律。儘管有此意圖，但不能保證特定的政府機構或法院會判定我們的做法完全符合此類法律。如果監管或執法機構或法院將我們與外科醫生的財務安排解釋為違反醫療保健法律，包括但不限於欺詐和濫用、數據隱私和安全或透明度法律，我們可能會受到實質性影響。

美國聯邦反回扣法規禁止任何人，包括醫療器械製造商(或代表其行事的一方)， 故意或故意索要、接受、提供或支付報酬，以直接或間接地交換或誘使個人推薦服務或產品，或購買、訂購、安排或推薦訂購任何可由Medicare、Medicaid或任何其他聯邦醫療保健計劃支付的 服務或產品。該法規被解釋為適用於醫療器械製造商和醫療保健提供者之間的安排。聯邦《反回扣條例》並未對“報酬”一詞下定義，該術語被廣泛解釋為包括任何價值 的東西，如現金支付、禮品或禮券、折扣、免除付款、信用安排、所有權權益、提供服務、用品或設備，以及以低於其公平市場價值的價格提供任何東西。法院廣泛地解釋了這項法律的範圍，認為如果一項安排的“一個目的”只是為了誘導轉介，而不考慮是否存在其他合法目的，則可能違反這項法律。反回扣法規禁止許多在醫療保健行業以外的業務中合法的安排和做法 。儘管有許多法定豁免和監管避風港保護某些商業安排免受起訴，但這些豁免和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法 如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護的所有標準，從而免除聯邦 反回扣法規責任。2010年頒佈的《患者保護和平價醫療法案》和2010年的《醫療保健和教育負擔能力協調法案》(統稱為《平價醫療法案》或《ACA》)擴大了《反回扣法規》的適用範圍，除其他事項外，該法案修改了聯邦《反回扣法規》的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，ACA規定，政府可以斷言，包括違反聯邦反回扣法規的物品或服務的索賠，根據聯邦虛假索賠法案(下文討論)或民事貨幣處罰法規的目的，構成虛假或欺詐性索賠，該法規對被確定向或導致向聯邦醫療保健計劃提交索賠的任何人處以罰款，而此人知道或應該知道該人針對的項目或服務未如所聲稱的那樣提供，或者是虛假或欺詐性的。 除聯邦反回扣法規外，許多州都有自己的反回扣法律。通常，這些法律嚴格遵循聯邦法律的語言，儘管它們並不總是具有相同的範圍、例外、避風港或制裁。在一些州， 這些反回扣法律不僅適用於政府醫療保健計劃的付款，也適用於包括商業保險公司在內的其他第三方付款人的付款。

醫療器械製造商與銷售代理和醫生之間的銷售、營銷、諮詢和諮詢安排受 反回扣法規和其他欺詐和濫用法律的約束。政府官員最近的執法努力主要集中在醫療保健公司的銷售和營銷活動上，包括醫療器械製造商，並對 個人或實體提起訴訟，這些個人或實體的人員涉嫌向潛在或現有客户提供非法誘因，試圖獲得他們的業務。我們預計這些活動將繼續成為政府執法工作的重點。醫療保健公司對這些案件的和解涉及鉅額罰款和處罰，在某些情況下還涉及刑事認罪協議。我們還知道 政府對一些最大的整形外科設備公司進行的調查，據報道，調查重點是這些公司與整形外科醫生之間的諮詢和服務協議 。這些發展正在進行中，我們無法預測它們將對我們的業務產生的影響。

《聯邦虛假索賠法案》規定，除其他事項外，任何人故意提交或導致提交虛假的或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠，均須承擔責任。虛假索賠法案的法定條款允許個人 代表聯邦政府提起民事訴訟，聲稱被告提交了虛假索賠，或導致此類索賠 提交給聯邦政府，並分享任何金錢追回。根據《虛假申報法》，有許多潛在的責任基礎。責任主要是當一個人在知情的情況下提交或導致另一個人向聯邦政府提交虛假報銷申請時產生的責任。虛假申報法被用來主張基於護理不足、回扣和其他不正當轉介的責任，以及關於所提供服務的虛假陳述的指控。Qui Tam訴訟 近年來大幅增加，導致包括醫療器械製造商在內的更多醫療保健公司 因此類訴訟引發的調查而為虛假索賠訴訟辯護、支付損害賠償和罰款，或被排除在Medicare、Medicaid或其他聯邦或州醫療保健計劃的參與之外。此外，各州也頒佈了類似於《虛假申報法》的法律。其中許多州法律適用於向任何第三方付款人提交索賠的情況，而不僅僅是聯邦醫療保健計劃。我們無法預測我們是否會受到根據《虛假申報法》或類似的州法律的訴訟，或此類訴訟的影響。然而，為此類索賠辯護的成本以及實施的任何制裁都可能對我們的財務業績產生不利影響。1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)還規定了幾項新的聯邦犯罪，包括醫療欺詐和與醫療保健事項有關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止 在知情和故意的情況下執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人。虛假陳述法規禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束，或者我們的營銷或研究活動可能受到這些法規的限制。例如，HIPAA及其實施條例為某些“覆蓋實體”(醫療服務提供者、醫療計劃和醫療信息交換所) 建立了統一的聯邦標準，管理某些電子醫療交易的進行，並保護受保護健康信息的安全和隱私。 2009年美國復甦和再投資法案，通常被稱為經濟刺激計劃，包括擴展HIPAA的 隱私和安全標準，稱為健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案，或HITECH，於2010年2月17日生效。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於 “業務夥伴”--與為承保實體或代表承保實體提供服務相關而創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求律師與提起聯邦民事訴訟相關的費用和費用。這些法律還要求向受影響的個人、監管機構以及在某些情況下向地方或國家媒體報告違反受保護健康信息的情況。HIPAA和HITECH對我們的醫生合作者代表我們使用和披露患者信息的能力施加了嚴格的限制。

還有越來越多的州“陽光”法律要求製造商向州政府提供有關定價和營銷信息的報告 。幾個州已頒佈立法，要求醫療器械公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售和營銷活動，並禁止或限制某些其他銷售和營銷行為。此外，一項名為《醫生支付陽光法案》的聯邦法律現在要求醫療器械製造商跟蹤並向聯邦政府報告向醫生和教學醫院支付的某些款項和其他轉移，以及醫生及其直系親屬持有的所有權或投資權益。第一個報告期僅涵蓋2013年8月1日至2013年12月31日期間醫生 及其直系親屬支付或轉讓的價值以及所有權或投資權益。聯邦政府從2014年9月開始在一個公開網站上披露了報告的信息 。對於2014日曆年，醫生支付陽光法案將要求 醫療器械製造商報告醫生及其直系親屬在整個日曆年的支付和價值轉移以及所有權或投資權益。這些法律可能會給我們帶來管理和合規負擔，從而對我們的銷售、營銷和其他活動產生不利影響 。如果我們未能按照這些法律的要求進行跟蹤和報告，或未能以其他方式遵守這些法律，我們可能會受到相關州和聯邦當局的處罰條款的約束。

臨牀研究受到FDA保護人類受試者的法規(21 C.F.R.50和56)以及美國衞生與公眾服務部法規或共同規則(45 C.F.R.46)的嚴格監管。FDA人類受試者法規和公共規則都對人類受試者參與臨牀研究施加了限制，並要求平衡研究的風險和收益、研究參與者的書面知情同意、IRB對研究的初始和持續審查 。類似的規定也適用於在國外進行的研究。遵守人類主體保護法規既昂貴又耗時。如果不遵守，可能會對我們的研究計劃和產品開發產生重大負面影響。

由於這些法律的廣度和可用的法定和監管豁免的範圍很窄，我們的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果發現我們的運營違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括 刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品上市前許可和批准、個人舉報人以政府名義提起的私人“定額”訴訟，或拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同，以及削減或重組我們的業務。 公開披露侵犯隱私和數據安全的行為可能會造成重大的聲譽損害。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會遵守類似的外國法律和法規，例如，可能包括適用的上市後要求， 包括安全監控、反欺詐和濫用法律，實施公司合規計劃，以及要求定價和營銷信息透明並規範健康信息隱私和安全的法律和法規，例如歐盟關於個人數據處理方面保護個人的第95/46號指令或數據指令， 以及實施數據指令的各種國家法律。

第三方報銷

由於我們和我們的客户通常直接從醫院和外科中心收到付款，因此我們預計我們的任何產品都不會直接依賴於第三方付款人的付款，例如Medicare、Medicaid、私人保險公司和管理式護理公司。然而， 我們的業務將受到聯邦和州醫療保健計劃管理的政策的影響，例如Medicare和Medicaid，以及私人第三方付款人，這些政策通常遵循州和聯邦醫療保健計劃的政策。例如，我們的業務 將間接受到醫院或醫療機構為使用我們的產品執行的程序 獲得保險和第三方報銷的能力的影響。美國的許多醫院和診所屬於團購組織(通常 鼓勵其醫院成員從數量有限的類似產品供應商處購買相對較大比例的產品，這些供應商已簽約提供折扣價格)。然而，此類合同通常包括購買某些創新新技術的例外情況。因此，我們產品的商業成功在一定程度上也可能取決於我們是否有能力與關鍵的團購組織談判有利的採購合同，或説服醫院和診所購買我們的產品。 如果這些第三方付款人確定手術中使用的設備在醫學上不是必要的； 是否按照第三方付款人確定的經濟有效的治療方法使用；或被用於未經批准的用途。 如果國家或地方的承保決定拒絕為我們的一個或多個產品承保，可能會導致私人保險公司和 其他第三方付款人也拒絕承保。即使我們的產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。第三方付款人和供應商在美國和國外實施的成本控制措施可能會顯著減少我們銷售產品和任何候選產品的潛在收入。我們不能保證我們將能夠獲得並維持 第三方對我們的產品和候選產品的全部或部分報銷。

對於 住院和門診程序，包括將涉及使用我們的產品的程序，美國的Medicare和許多其他第三方付款人 會按預期確定的金額向醫院報銷。這一金額通常基於與患者住院治療情況相關的一個或多個診斷 相關組(或DRG)，以及與在活動外科中心作為門診患者進行的手術相關的門診付款分類(APC)。每個DRG或APC都與一個支付級別相關聯，並且可以不時調整，通常是每年調整一次。預期付款旨在支付與適用的診斷和相關程序相關的大部分非內科醫生住院費用。植入物產品，如我們計劃銷售的產品，代表了總手術成本的一部分，而人工、醫院房間和食宿以及其他用品和服務代表了這些成本的餘額。然而，預期的付款金額通常是獨立於特定醫院與治療特定患者和植入設備相關的實際成本而設定的。因此，醫院 因特定醫院就診而收到的費用通常不會考慮我們產品的成本。

Medicare 已為涉及使用與我們類似的產品的住院程序建立了許多DRG。儘管Medicare有權 為醫院服務創建特殊的DRG，以更準確地反映作為程序的一部分植入的昂貴或新技術設備的實際成本 ，但它過去拒絕這樣做，我們預計它也不會對我們當前的產品和候選產品這樣做。Medicare的DRG和APC分類可能會影響到Medicare之外的內容，因為許多其他美國第三方付款人通常使用Medicare DRG和APC來確定報銷金額。

我們 相信，骨科植入物通常受到第三方付款人的歡迎，因為這些植入物能夠 大大降低退行性關節疾病患者的長期醫療成本。但是，承保範圍和報銷政策 因付款人而異，可能會更改。如上所述，為治療患者而購買醫療設備的醫院通常依賴第三方付款人來報銷與使用這些設備進行的手術相關的全部或部分成本和費用。政府和私人第三方的承保範圍和報銷水平對新產品的接受度都至關重要。 如果醫院和外科醫生不能獲得足以支付我們產品成本的手術報銷，他們就不太可能使用我們的產品。

雖然預計醫院將能夠獲得使用我們產品的程序的保險，但他們可以為此類程序支付的費用水平可能會隨着時間的推移而變化。州和聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助，嚴格監管提供者的支付水平，並試圖控制，有時還會降低支付水平。商業保險公司和管理醫療計劃經常 遵循政府的支付政策，並同樣對控制醫療成本的增長感興趣。如果這些第三方付款人確定某一程序在醫學上不是必要的、程序中使用的設備未按照第三方付款人確定的經濟有效的治療方法在 中使用，或被用於未經批准的用途，則這些第三方付款人可能拒絕付款。此外，從2021年1月1日開始，在為期三年的時間裏，CMS將取消僅限住院患者的Medicare列表，這將 導致所有脊柱手術都在門診設置中支付。醫院門診和ASC設置的報銷水平 通常低於醫院住院設置，可能不足以支付創新醫療設備的成本 。

此外，一些付款人正在採用按績效付費計劃，根據記錄的醫療質量指標、成本效益或患者結果的成就來區分對醫療保健提供者的付款。這些計劃旨在激勵提供商 想方設法在消耗更少資源的情況下提供相同或更好的結果。由於這些計劃以及相關付款人 降低付款水平的努力，醫院和其他提供商正在想方設法降低成本，包括他們向醫療設備供應商支付的金額 。付款人向醫院支付費率的不利變化可能會對我們營銷和銷售產品的能力造成不利影響，並對我們的財務業績產生負面影響。

在國際市場上，醫療保健支付系統因國家/地區的不同而有很大差異，許多國家/地區對特定產品線設置了價格上限。不能保證我們的產品將被第三方付款人視為具有成本效益，不能保證報銷 是否可用，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們 有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響。

歐盟成員國提供中央資助的醫療保健系統和私人醫療保險系統的各種組合。 政府和私人系統的相對重要性因國家而異。政府可能會通過其定價和報銷規則以及對國家醫療系統的控制來影響醫療設備的價格，這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了報銷價格後，才能銷售產品。其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較，作為獲得報銷或定價批准的條件。一些歐盟成員國允許公司固定自己的設備價格，但監控公司的利潤。設備的選擇 受購買機構內部資金可用性的限制。醫療器械通常以買賣雙方協商確定的價格出售給醫院或醫療機構。購買 產品的合同可能是個人倡議的結果，也可能是競爭性投標過程的結果。在任何一種情況下，採購商都會向供應商付款，而付款條款在整個歐盟範圍內差別很大。如果無法獲得與醫院或醫療機構協商的優惠價格，可能會對我們產品的銷售造成不利影響。

員工

截至2022年12月31日，我們有41名員工。我們相信，我們的成功將在一定程度上取決於我們吸引和留住合格人才的能力。我們從未經歷過因勞工困難而停工的情況，並相信我們與員工的關係 良好。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們致力於擁有一支多元化的員工團隊，並致力於平等、包容和工作場所的多樣性。

法律程序

我們 目前不是任何重大法律程序的一方。然而，我們行業的特點是索賠和訴訟頻繁，包括關於知識產權和產品責任的索賠。因此，我們未來可能會受到各種法律程序的影響。

董事、高管和公司治理

董事

下表列出了我們每位董事的姓名、年齡和在SINTX的職位。

我們的 董事會分為三類(一類、二類和三類)，交錯三年任期。每一級別的董事都被選舉為三年交錯任期，連續幾年到期。高級職員由我們的董事會酌情決定。以下 是關於目前服務的每個董事的業務經驗的信息，以及對導致董事會得出每個人都有資格擔任董事的資格、屬性和技能的討論 。

以下是我們每一位董事的背景簡介：

III類董事-任期於2023年股東年度會議到期的連續董事。

B.Sonny Bal，醫學博士。自2012年2月以來一直擔任我們的董事會成員，自2014年8月以來擔任董事會主席，自2014年10月以來擔任我們的總裁兼首席執行官。Bal博士是哥倫比亞密蘇裏大學整形外科的終身教授，在氮化硅陶瓷方面有着廣泛的研究歷史。他是密蘇裏科技大學羅拉分校材料科學的兼職教授。Bal博士是美國整形外科醫生學會、美國髖關節和膝關節外科醫生協會和國際關節成形術技術學會的成員。Bal博士在康奈爾大學獲得醫學博士學位，在西北大學獲得工商管理碩士學位，在密蘇裏大學獲得法學博士學位，在日本京都工業大學獲得工程學博士學位。我們相信，貝爾博士在氮化硅方面的豐富經驗和科學專長使他有資格擔任我們的董事長總裁兼首席執行官。

傑弗裏·S·懷特自2014年1月以來一直在我們的董事會任職。2013年1月至2018年，懷特先生擔任Medtech諮詢集團有限責任公司的負責人，這是他創建的一家為早期和中期醫療技術公司提供諮詢的公司。懷特先生曾擔任MiMedx Group Inc.的顧問，該公司自2015年年中以來一直是領先的羊膜組織和同種異體移植再生生物材料公司，並擔任MiMedex產品管理策略部副總裁總裁。懷特先生之前是Residency Select LLC的董事成員，這是一家為內科和外科住院醫師項目提供心理測量評估、培訓和合規產品的公司。2014年和2015年，懷特先生還分別擔任過Liventa Bioscience LLC的總裁 和董事的職務。Liventa Bioscience LLC是一家提供用於外科和傷口護理應用的特種羊膜組織移植物的供應商。 從2006年5月到2012年12月，他擔任董事全球整形外科公司Synths Inc.的業務發展部部長。懷特先生曾擔任多家初創外科器械公司的首席執行官和/或聯合創始人，並曾在美國外科公司擔任過高管級別的職位，該公司現在是美敦力的一部分。懷特先生擁有紐約州斯克內克塔迪聯合學院的生物學學士學位。我們相信，懷特先生作為醫療器械公司高管和創始人的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

II類董事-任期於2025年股東年度會議到期的連續董事。

David W.Truetzel自2010年9月收購US Spine，Inc.以來一直擔任我們的董事會成員。Truetzel先生一直是Auury Capital Partners的普通合夥人，這是一家投資於生命科學和信息技術公司的私募股權基金， 他在2006年與人共同創立。Truetzel先生是企業技術管理解決方案提供商Bonfyre企業銀行有限責任公司、IT服務提供商Paranet有限責任公司和教育軟件平臺學者路徑公司的董事成員。Truetzel先生擁有聖路易斯大學工商管理學士學位和沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，Truetzel先生的財務和管理專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

Eric A.斯托基自2014年10月以來一直擔任我們的董事會成員。斯托基先生自2015年3月以來一直擔任Osteoremedies LLC的首席運營官。2011年10月至2014年8月，Stookey先生擔任萊特醫療集團有限公司肢體生物製品事業部總裁 職務。自1995年以來，Stookey先生還在萊特醫療集團擔任過各種營銷和銷售職位，包括於2010年1月至2011年11月擔任高級副總裁兼首席商務官，於2007年至2010年1月擔任總裁北美銷售副總裁，於2005年至2007年擔任總裁美國銷售副總裁，於2003年至2005年擔任董事中部地區銷售高級副總裁，並於2001年至2003年擔任大型關節重建產品市場營銷總監。Stookey先生在基督教兄弟大學獲得工商管理碩士學位，在印第安納大學商學院獲得商業學士學位。我們相信，斯托基先生的行業和行政領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。

I類董事-延續董事，任期至2024年股東周年大會結束。

Mark Froimson，M.D.自2019年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Froimson博士目前是Riverside Health Advisors的負責人，這是一家為醫療保健高管提供戰略建議和服務的諮詢公司。弗羅伊姆森博士於2017年3月至2018年3月擔任美國髖膝外科醫生協會總裁。在此之前，他是三一健康的執行副總裁兼首席臨牀官。三一健康是一家主要的全國性非營利性天主教醫療保健系統，由22個州的93家醫院組成。 在三一健康擔任行政領導職務之前，弗羅伊姆森博士是總裁，也是克利夫蘭臨牀醫院歐幾裏德醫院的首席執行官。弗羅伊姆森博士在克利夫蘭診所整形外科外科擔任了16年多的專職外科醫生，在此期間，他擔任過各種領導職務，包括專業工作人員總裁、整形外科和風濕病研究所副院長以及董事會和董事會成員。弗羅伊姆森博士還在納斯達克上市公司Pacira Biosciences，Inc.的董事會任職。Froimson博士擁有普林斯頓大學哲學學士學位、杜蘭大學醫學院醫學博士學位和凱斯西儲大學Weatherhead商學院MBA學位。

執行官員

我們的現任高管及其各自的年齡和職位如下：

以下是我們每一位高管的背景簡介。

B.Sonny Bal，醫學博士。自2012年2月以來一直擔任我們的董事會成員，自2014年8月以來擔任董事會主席，自2014年10月以來擔任我們的總裁兼首席執行官。Bal博士是哥倫比亞密蘇裏大學整形外科的終身教授，在氮化硅陶瓷方面有着廣泛的研究歷史。他是密蘇裏科技大學羅拉分校材料科學的兼職教授。Bal博士是美國整形外科醫生學會、美國髖關節和膝關節外科醫生協會和國際關節成形術技術學會的成員。Bal博士在康奈爾大學獲得醫學博士學位，在西北大學獲得工商管理碩士學位，在密蘇裏大學獲得法學博士學位，在日本京都工業大學獲得工程學博士學位。我們相信，貝爾博士在氮化硅方面的豐富經驗和科學專長使他有資格擔任我們的董事長總裁兼首席執行官。

David 奧布萊恩自2019年7月起擔任我們的首席運營官。O ' Brien先生曾於2016年10月至2019年7月擔任公司 副總裁兼總經理，並於2014年3月至2016年9月期間擔任 我們的運營副總裁和製造副總裁。O ' Brien先生在先進材料和醫療器械組織的工程、製造和運營領導方面擁有超過30年的經驗。從2005年到2014年，他在Covidien擔任了多個 工程領導職位。1991年至2005年，他在Arnold Magnetic Technologies工作，在美國和英國的多個工廠生產陶瓷、粉末金屬和模製磁鐵。他在精益和其他 持續改進計劃方面擁有豐富的經驗。奧布萊恩先生擁有多發性硬化症佐治亞理工學院陶瓷工程專業， 和學士學位德克薩斯大學聖安東尼奧分校物理學專業。

高級職員和董事之間的安排

據我們所知，我們的任何人員與任何其他人(包括董事)之間沒有任何安排或諒解，該人員是根據 被挑選為人員的。

家庭關係

我們的董事中沒有任何 與任何其他董事、高管或其他關鍵員工有血緣、婚姻或領養關係。

其他 個董事職務

除同時也是美國證券交易委員會公開報告公司Pacira Biosciences，Inc.董事會成員的Froimson博士外，公司所有董事均未 同時是根據交易所法案第12節登記的證券類別的發行人的董事(或根據交易所法案必須提交定期報告的發行人)。

其他 參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的董事或高管中沒有 涉及任何破產或刑事訴訟(交通和其他輕微罪行除外)，也沒有受到S-K法規第401(F)項所列任何項目的約束，也沒有 針對我們的任何董事或高管的任何判決或禁令，我們認為這些判決或禁令對評估任何董事或高管的能力和誠信 具有重要意義。

董事會和委員會

我們的 董事會有五名成員。董事會主席兼首席執行官B。Sonny Bal，醫學博士、博士，是 董事會成員，也是SINTX的全職員工。David W.埃裏克·A·特魯策爾斯托基，傑弗裏·S。White和Mark Froimson均為非僱員董事 ，董事會已根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條規定的標準確定這些人（構成董事會的大多數）為“獨立董事” 。截至2022年12月31日的年度內，董事會召開了十（10）次會議。所有董事出席了2022年期間舉行的超過百分之七十五（75%）的董事會會議和該董事擔任成員的委員會會議。

根據我們重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年 任期。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職至該選舉後的第三次年度會議。我們的董事分為以下三類：

由於董事人數增加而增加的任何 董事職位將在三個級別之間分配，以便幾乎儘可能地使每個級別由三分之一的董事組成。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。這些委員會的書面章程載於我們的網站https://ir.sintx.com/corporate-governance.我們的董事會可能會不時設立其他常設委員會。此外，如有需要，可在董事會的指導下，不時成立專門委員會以解決具體問題。

下表介紹了三個常設董事會委員會以及這些委員會的主席和成員，這些委員會均為獨立董事：

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會目前由以下成員組成：埃裏克·A·斯托基(主席)、David·W·特魯澤爾 和傑弗裏·S·懷特。除其他事項外，公司治理和提名委員會的任務是：(1)確定有資格擔任董事會成員的個人 ，並推薦由董事會提名供股東選舉的個人或由董事會任命的個人，以填補符合董事會批准的標準的空缺；(2)制定並定期評估 並建議修改SINTX的公司治理準則和道德準則，並審查與公司責任事項有關的政策和計劃，包括對公司及其利益相關者具有重要意義的公共問題； 和(3)監督對董事會業績的年度評價。董事會已確定，根據納斯達克上市規則5605(A)(2)條規定的標準，公司治理和提名委員會的每位成員都是“獨立的”。2022年，公司治理和提名委員會沒有作為一個單獨的委員會開會，而是因為委員會 由所有三名獨立董事組成，治理事項在必要時在董事會會議上討論。公司治理和提名委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程規定了董事會授予公司治理和提名委員會的職責和權力。

董事會提名

在 考慮董事會候選人的過程中，董事會尋找在各自的 領域中擁有良好聲譽的具有成熟判斷力和能力的個人。雖然我們沒有正式的多元化政策，但董事會會考慮以下因素：經驗、教育、受僱歷史、特殊才能或個人特質、預期參與董事會活動，以及地域和多元化因素。確定和評估被提名人的過程 將包括詳細考慮我們董事會成員、我們的執行官員和我們的股東的建議和意見。對股東推薦的候選人和其他來源推薦的候選人的評價過程不會有任何差別。

提名和治理委員會通過了一項政策和程序，供股東向公司董事會推薦被提名者。委員會將只考慮符合委員會章程附錄A規定的資格標準的合格提名人選，可在公司網站www.SINTX.com上查閲。根據該政策，只有符合董事會確定的最低百分比所有權要求的股東才可提出建議供委員會審議。 目前，董事會已設定至少一年內持有本公司已發行和已發行普通股的5%的最低百分比所有權 。要提出建議，股東必須通過郵寄、快遞或親自送貨的方式將推薦提交給：SINTX Technologies，Inc.公司祕書，地址：1885West 2100 South，鹽湖城，UT 84119。對於每一次年度會議，委員會將只審議每個股東或股東團體(在《交易所法案》下的法規 13D的含義內)中的一名提名人選。

推薦必須載明(1)推薦股東或股東團體的名稱、地址，包括電話號碼；(2)該股東持有的公司普通股數量及所有權證明(如果該股東不是 登記持有人)；(3)該股東有誠意持有該股份至公司下一次年度股東大會的聲明 。對於股東集團，必須為集團中的每個股東提交此信息。

推薦必須就股東推薦的被提名人列明：(1)交易所法案下S-K條例第401、403和404項所要求的信息；(2)被提名人與推薦股東或公司的競爭對手、客户、工會或其他在公司有特殊利益關係的人之間的任何重大關係或協議；(3)關於被提名人在董事會任職資格的聲明；(4)被提名人能公平代表公司全體股東利益的聲明；及(5)被提名人同意接受提名及管治委員會面談的簽署同意書。

建議 必須不遲於上次年度股東大會的委託書發表日期一週年前120個日曆日提出。如本年度股東周年大會日期在上一年度股東周年大會一週年日期之後超過30天，如提交的建議不早於股東周年大會前120天的營業時間收市，亦不遲於股東周年大會前90天營業時間收市或本公司首次公佈股東周年大會日期後10天營業時間收市，將被視為適時提交。

審計委員會

我們 有常設審計委員會和審計委員會章程，符合交易所法案10A-3規則和納斯達克上市規則要求 。我們的審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條成立的。審計委員會目前由下列成員組成：David·W·特魯採爾(主席)、埃裏克·A·斯托基和傑弗裏·S·懷特。審計委員會監督財務報告事項、內部控制和遵守公司的財務政策，並在適當情況下與審計師會面。審計委員會在2022年沒有作為一個單獨的委員會開會，而是因為委員會由所有三名獨立董事組成，委員會的事項在必要時在董事會會議上處理。董事會認定David·W·特魯採爾為S-K條例第407(D)(5)項 所指的“審計委員會財務專家”。此外，董事會已決定，根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所載標準，David W.Truetzel、Jeffrey S.White及Eric A.Stookey各自為“獨立” 。審計委員會根據董事會通過的書面章程 運作，該章程闡明瞭董事會授予審計委員會的職責和權力。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會由以下成員組成：董事長傑弗裏·S·懷特、David·W·特魯澤爾和埃裏克·A·斯托基。董事會已決定，根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所載標準，David W.Truetzel、Jeffrey S.White及Eric A.Stookey各自為“獨立” 。薪酬委員會建議董事會決定本公司高管(包括首席執行官)的薪酬，並處理公司其他關鍵人員和員工的薪酬和福利問題。薪酬委員會在2022年沒有作為一個單獨的委員會開會，而是因為該委員會由所有三名獨立董事組成，委員會的事項在必要時在董事會會議上處理。 薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程規定了董事會授予薪酬委員會的職責和權力。

商業行為準則

董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為準則，包括負責財務報告的高級管理人員。商業行為準則可在我們的網站https://ir.sintx.com/corporate-governance.上查閲。我們打算 在我們的網站上披露對代碼的任何修改或對其要求的任何豁免。

公司章程規定，董事與其一名或多名董事或高管之間的任何合同或交易，或與其一名或多名董事或高管在經濟上有利害關係的任何其他公司、商號、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因新交所出席或參與授權或批准合同或交易的董事會或委員會會議，或因其投票 被計算在內而無效或可撤銷，前提是：

高管薪酬

下面的討論涉及到我們“指定高管”的薪酬問題。

彙總表 薪酬表

下表列出了2022財年和2021財年授予或支付給我們指定的高管的某些薪酬信息。

敍述性 向摘要薪酬表披露。 我們沒有與我們的任何高管簽訂書面僱傭協議。 我們的所有高管都是根據自己的意願來服務的。我們任命的高管的基本工資是由我們的薪酬委員會在審查了一系列因素後確定的，這些因素包括：與職位相關的職責、高管職位的資歷、前幾年的基本工資水平和我們的財務狀況；對於首席執行官以外的高管，我們的首席執行官提出了建議。董事會每年採用高管獎金支付計劃，該計劃旨在根據實現某些預先設定的業績目標為高管提供年度激勵薪酬 。通過利用對我們的成功至關重要的客觀和主觀績效因素的組合，該計劃激勵我們的高管實現對他們和公司有利的結果。業績因素包括實現預定的財務業績目標、遵守財務紀律措施和業務發展成就、產品開發 和長期業務穩定。如有必要，董事會可在本財年期間修改或重新權衡目標 以反映我們業務計劃的變化。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表顯示了截至2022年12月31日我們指定的高管持有的股權獎勵的信息：

401(K) 計劃

我們 為我們的高管(包括我們指定的高管)提供退休福利，包括以與其他員工相同的方式參與我們的符合納税條件的 利潤分享計劃，該計劃包括“現金或延期”(或401(K))功能。該計劃 旨在滿足《國税法》第401條的要求。我們的員工可以選擇減少他們目前的 薪酬，最高可達法定的年度上限，並可在計劃中繳納相同的金額。此外，我們可能會根據董事會每年確定的金額對該計劃進行 可自由支配和/或匹配的繳費。我們目前選擇匹配參與我們的401(K)計劃的員工的 貢獻如下：計劃參與者貢獻的前3%薪酬為100%匹配，計劃參與者貢獻的薪酬金額高於3%至5%的匹配為50%。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們 簽訂了某些協議並維護了某些計劃，在終止僱傭或控制權變更的情況下，可能需要我們向彙總補償表中指定的高管支付某些款項和/或提供某些 福利。

根據我們與我們指定的每一位高管簽訂的遣散費協議，在控制權變更完成後，高管持有的所有未償還期權、限制性股票和其他此類權利將完全授予。此外，如果控制權發生變更，且在控制權變更後的一年內的任何時間(I)我們或我們的繼任者非因其他原因(但不包括因高管死亡或殘疾而終止)或(Ii)高管以正當理由終止其僱傭，則該高管有權獲得相當於其前三年期間最高年薪的一次總付 至兩倍的報酬，包括終止年度和包括獎金支付(按會計年度計算)，但不包括可歸因於股票期權和其他非現金補償的任何報銷和金額。“控制權的變更”在遣散費協議中定義為：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的那樣)直接或間接成為“實益所有人”(如交易法下的規則13d-3所定義)，根據董事會未批准的一項或一系列相關交易， 我們當時未償還的有表決權證券(不包括我們或我們的關聯公司持有的證券或我們的任何員工福利計劃)代表的總投票權的50%或更多的證券；(Ii)本公司的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致緊接在合併或合併之前未償還的我們的有表決權證券繼續 至少佔總有表決權證券的50%，或該尚存實體或該公司的母公司在合併或合併後立即未償還 ；或(Iii)我們的股東批准出售或處置我們所有或基本上 所有資產的協議。根據遣散費協議的定義，“原因”是指：(I)高管實施重罪(通過替代責任或通過機動車犯罪除外)；(Ii)高管對我們的重大不忠或不誠實；(Iii)高管實施欺詐、挪用公款或挪用資金的行為；(Iv)高管實質性違反任何協議的任何實質性規定，而違反規定的行為在我們向高管提交違反該等違規的書面通知後30天內未得到糾正；或(V)高管拒絕執行本公司董事會的合法書面指示。離職協議中定義的“充分理由”是指，在未經行政人員同意的情況下：(1)行政人員履行職責的主要工作地點變更至與以前的工作地點至少50英里的新工作地點；或(Ii)高管薪酬、權力、職能、職責或責任的重大變化， 會導致其在我們的職位的責任、重要性或範圍低於其先前的職位，但條件是該重大變化與該高管因任何原因終止在我們的僱用無關。

如果根據上述遣散費協議，或根據與我們的任何其他計劃、協議或安排，有權收取或接收付款或福利的人員，或其行為導致控制權變更的任何人或與我們有關聯的任何其他人，而根據《國税法》第499條或任何類似的後續條款，確定支付的總金額將被徵收消費税，我們將有義務向該人員支付一筆涵蓋所有税項的總金額。 包括任何消費税以及因支付此類税款而徵收的任何利息或罰款。

違反商業行為規範

根據我們的《商業行為準則》，我們的政策是對任何被發現其行為違反《準則》或SINTX任何其他政策的高管採取適當的行動。紀律處分可包括立即終止僱用，以及在SINTX 遭受損失的情況下，向負有責任的執行幹事尋求補救措施。SINTX將與違反法律的有關當局進行充分合作。

董事會在風險監督中的作用

風險 是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成功與否。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理 。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險 。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險的性質和級別。我們的審計委員會有責任 考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。審計委員會還監督我們內部審計職能的執行情況。我們的公司治理和提名委員會監督我們公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任行為 。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險或促進與我們的商業行為準則背道而馳的行為。

董事會 薪酬

下表顯示了在截至2022年12月31日的財政年度內支付給我們每位非僱員董事的薪酬總額。

以下薪酬明細表列出了董事會批准的非僱員董事的薪酬(按季度支付)：

新的董事會任命者在任命後將獲得40，000份股票期權。此外，董事會的每位非僱員成員每年都會獲得15，000份股票期權的期權授予。

審計委員會主席每年獲得120,000美元的預聘費，每人每月遞增10,000美元。

權益 薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日與我們所有股權薪酬計劃相關的信息：

2020年股權激勵計劃

《2020計劃》規定向本公司董事會或董事會薪酬委員會(“委員會”)指定的員工、高級管理人員、顧問、顧問、非僱員董事和獨立承包人授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權(SARS)和績效股票獎勵。根據2020年計劃，可發行普通股的最大數量為10,190股普通股，其中包括從我們的2012年計劃 滾轉過來的25股普通股，可按如下所述進行調整。此外，本公司因終止或取消獎勵而沒收或重新收購了4股根據我們2012年計劃須予授予的普通股 ，現已成為2020年計劃所允許授予的普通股總數的一部分。對於股票期權和SARS，可行使此類獎勵的股票總數，而不是行使時實際發行的股票數量，將計入根據 2020計劃可獎勵的股票數量。如果2020計劃下的獎勵到期或以其他方式終止而未被行使，則根據該等獎勵 未獲得的股份將根據2020計劃的條款再次可供發行。然而，在下列情況下， 股票將不再可以根據2020計劃發行：(I)因股票 期權“淨行使”而未發行的股份，(Ii)任何被扣留的股份，或為履行與股票期權或特別行政區有關的預扣税款義務而投標的股份，(Iii)在行使時未以股份結算的特別行政區涵蓋的 股份，以及(Iv)使用股票期權行使所得回購的股份。

行政管理

2020計劃將由委員會管理，或在董事董事會的全權決定下由董事會管理。

在符合《2020年計劃》明文規定的前提下，委員會有權管理和解釋《2020年計劃》，包括： 有權確定誰有資格參加《2020年計劃》，以及根據《2020年計劃》授予獎勵的對象和時間，有權授予獎勵， 有權確定受獎勵的普通股數量和獎勵項下這些股票的行使或購買價格， 有權確定和核實適用於獎勵的任何業績標準的滿足程度，有權規定和修訂根據《2020計劃》作出的獎勵協議的條款。對《2020年計劃》的管理作出其他認為必要或適宜的決定。

資格

2020計劃的參與者 僅限於為公司提供服務的員工、高級管理人員、非員工董事和顧問，或 向公司提供僱用或合約的任何人。

可轉讓性

一般而言，參與者不得轉讓任何獎勵(完全歸屬及非限制性股份除外)及任何該等獎勵下的任何權利，但以遺囑或繼承及分配法除外，且任何獎勵(完全歸屬及非限制性股份除外)或任何該等獎勵下的權利不得質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押。

企業交易

如果發生任何控制權變更事件(定義見2020年計劃)、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、安排計劃、收購要約或要約收購、回購或交換公司普通股或其他證券，或涉及公司的任何其他類似公司交易或事件，所有未償還期權和SARS應立即對100%受該等期權或SARS約束的股份可行使。和/或限制性股票獎勵或限制性股票單位的流通股的限售期應立即終止。此外，對於績效股票獎勵和現金獎勵，如果發生控制權變更，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100% ，所有其他條款和條件將被視為滿足。

修改 和終止

在2020計劃生效之日十週年之後，不得根據2020計劃授予任何獎勵，如果股東 批准對2020計劃的修訂和重述，則將是2030年4月21日。

但是，除非《2020年計劃》有明確規定，否則委員會在未徵得參加者同意的情況下，不得修改、修改或終止未決裁決，除非委員會確定該行動不會對裁決的條款或條件造成不利影響或損害。然而，委員會保留權利 通過(I)降低行權價格，(Ii)取消水下期權或SAR並授予替代獎勵，或(Iii)回購水下期權或SAR，來重新定價任何先前授予的“水下”期權或SAR。

某些 關係和相關交易

與相關人員的交易

我們 自2022年1月1日以來，我們尚未參與任何交易，其中交易涉及的金額超過120，000美元或過去兩個完整財年年終總資產平均值的1%（以較低者為準）， 並且我們的任何董事、高管或據我們所知，我們普通股5%以上的受益所有者（按轉換後的基礎），或上述任何人員的任何直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益 ，股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排除外，這些內容已在上面 的“高管和董事薪酬”中進行了描述。

賠償 協議：我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議，要求我們賠償 這些人員與任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢或行政聽證有關的任何和所有費用，包括判決、罰款或罰款、律師費、證人費或其他專業費用和相關支出以及其他自付費用。 任何此等人員可能會因其是或曾經是董事官員、我們公司的僱員或代理人， 只要該董事或高級職員本着誠信行事，並以董事或高級職員有理由相信符合我們的最大利益或不反對我們的最佳利益的方式行事。賠償協議還規定了在根據協議提出賠償要求的情況下適用的程序。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員 擔任董事和高級職員是必要的。

關聯方交易審核政策

我們 在審核委員會章程和內部慣例中規定了審查與相關人士的交易的政策。 該政策要求審查、批准或批准我們參與的所有交易，以及我們的任何董事、高管、持有我們已發行普通股5%以上的股東、上述任何 人士的直系親屬或董事會認為屬關連人士的任何其他人士擁有直接或間接重大利益，且符合交易所法案下S-K法規第404項的門檻要求(通常為120,000美元或以上 )。所有關聯方交易必須根據審計委員會章程報告給審計委員會審查。

在審查和批准這類交易時，審計委員會應獲取或指示管理層代表其獲取審計委員會認為與審查交易相關且重要的所有信息。在 收到必要的信息後，如果審計委員會認為有必要，應在批准之前對相關因素進行討論。在完成本程序之前，不得進行任何關聯方交易。

審核委員會於審核後決定該等交易是否符合或不符合本公司及其股東的最佳利益，並考慮該等交易的條款是否不遜於與其他各方達成的條款及相關人士在交易中的權益。

上述所有交易均遵循我們的 審查與關聯人交易的政策，所有此類交易 均根據我們審查與關聯人交易的政策進行審查和批准。

主要股東

下表列出了有關截至2022年12月31日我們普通股實際所有權的某些信息：

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。 個人或集團可能在2022年12月31日起60天內根據行使或授予期權或認股權證或轉換可轉換本票而獲得的普通股，在計算該個人或集團的所有權百分比時被視為未償還，但在計算表中所示任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。實益擁有股份的百分比基於2022年12月31日發行的542,146股和流通股 。

除本表腳註所示的 外，根據本表股東向我們提供的信息，我們認為本表所列股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。 列出的每一位董事及其高管的地址為：C/o SINTX Technologies，Inc.，1885 West 2100 South，猶他州鹽湖城 84119。

證券説明

自本招股説明書發佈之日起，本公司重新頒發的公司註冊證書授權本公司發行250,000,000股普通股，面值為每股0.01美元，優先股為130,000,000股，每股面值為0.01美元。以下是我們普通股和優先股的權利，以及我們重新註冊的公司證書和修訂後的附例中的一些條款， 本次發行中提供的證券，我們的未償還認股權證，以及特拉華州一般公司法的摘要。由於它只是一個摘要，並不包含可能對您很重要的所有信息，並且受我們的 公司註冊證書和我們的公司章程的約束和約束，其中每一份的副本都已作為證據併入註冊 説明書，本招股説明書是其中的一部分。

我們的 公司註冊證書和我們的修訂和重新修訂的章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性，這可能具有推遲、推遲 或阻止未來對公司的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准 。

普通股 股票

截至2022年12月31日，已發行普通股數量為542,146股。此外，截至2022年12月31日，有： (I)12,912股受未償還期權和限制性股票單位約束的普通股；(Ii)3,922股根據我們2020股權激勵計劃為未來發行而保留的普通股；(Iii)640,131股根據已發行普通股認股權證為未來發行而保留的普通股；(Iv)3,104股為轉換26股B系列優先股時發行而保留的普通股； (V)338股為轉換50股C系列優先股而發行的普通股；和(Vi)13,641股普通股 ，用於轉換D系列優先股206股時發行。普通股每股流通股 使其持有人有權在所有事項上享有每股一票的投票權。我們修訂和重新修訂的章程規定，董事會中出現的任何空缺可由其餘董事的多數贊成票填補。股東在未來的任何普通股發行中沒有優先購買權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

我們普通股的持有者 在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，而 沒有累計投票權。因此，有權投票的我們普通股的多數股份的持有人可以選舉 所有參選董事。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息中從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估， 根據本招股説明書出售的任何普通股將獲全額支付且不可評估。普通股的持有者沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。我們的普通股不適用於贖回或償債 基金條款。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算後向優先股流通股持有人(如果有)支付後剩餘的資產。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓和信託公司。轉讓代理和登記員的地址是紐約梅登巷59號，郵編：10038。他們的電話號碼是1-800-937-5449。我們的普通股在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“SINT”。

優先股 股票

根據我們重申的公司註冊證書，我們的董事會有權 在一個或多個系列中發行最多130,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中包含的股票數量 ，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先和償債基金條款，並增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該系列的股份數目)。我們的董事會可以授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，其效果可能是限制我們普通股的股息 ，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權或以其他方式對我們普通股持有人的權利造成不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止 控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行中包含的證券説明

我們 正在發行單位，每個單位包括一股普通股，一個購買一股普通股的C類認股權證，以及 一個D類認股權證的一半，每個完整的D類認股權證購買一股普通股。

我們 向每位在本次發售中購買普通股將導致購買者與其關聯公司一起實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股的購買者，在本次發售完成後立即有機會購買包含 預資金權證的單位，以取代普通股，否則將導致購買者的實益所有權超過4.99%(或，在股東選舉時，我們的普通股流通股的9.99%)。對於我們出售的每一份預融資權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將在 一對一的基礎上減少。由於在本次發售中，一份C類認股權證和一半的D類認股權證將與每股 股普通股一起出售，或者購買一股普通股的每一份預籌資權證，因此本次發售中出售的C類認股權證和D類認股權證的數量不會因出售的普通股和預籌資金權證的股份組合發生變化而發生變化。

我們 還登記在行使特此發售的單位中包括的C類認股權證、D類認股權證和預籌資權證時可不時發行的普通股股份。我們的單位沒有獨立權利，不會作為獨立證券進行認證或發行 。普通股(或預融資權證)、C類認股權證和D類認股權證的股份組成我們的 單位，可立即分開，並將在此次發行中單獨發行。

在此提供的預資資權證、C類權證和D類權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受預資資權證格式、C類權證格式和D類權證格式的規定製約，並受這些條款的限制，這些條款作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是這些條款的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證和預融資認股權證表格中的條款和規定。

可運動性. 預籌資權證在原始發行後可隨時行使，直至全部行使為止。C類認股權證 可在其最初發行後的任何時間以及在其最初 發行後五年內的任何時間行使。D類認股權證可在其原始發行後的任何時間以及在其原始發行後的至少三年 年內的任何時間行使。每一份C類認股權證、D類認股權證及預籌資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，以及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)，在任何時間登記發行C類認股權證或D類認股權證相關普通股的登記 聲明，該等認股權證有效，並可供發行該等股份，方法是就行使該等認股權證後購買的普通股股數以全數即時可動用資金支付。如果根據證券法 登記發行C類認股權證、D類認股權證或預籌資權證的普通股股份的登記聲明 無效或不可用，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使C類認股權證、D類認股權證或預籌資權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨額。如果我們在權證規定的時間內沒有在權證行使時交付普通股股份，我們可能需要支付權證中規定的一定金額作為權證中規定的違約金。此外，持有人還可以在(I)構成招股説明書組成部分的登記説明書生效日期三十(30)日和(Ii)彭博資訊報告的普通股總綜合交易量從構成招股説明書的登記説明書生效日期後第一個交易日起超過4,500,000股的第一個交易日之後(以較早者為準)實施“替代無現金行使”。於此情況下，於該等替代無現金行使中可發行的普通股股份總數應等於(X)根據該等認股權證的條款行使C類認股權證或D類認股權證時可發行的普通股股份總數 及(Y)就C類認股權證行使而非無現金行使而發行的普通股股份總數及(Y)就C類認股權證或就D類認股權證而言為0.40或0.80的乘積。不會因行使C類或D類認股權證而發行 普通股的零股。對於任何可供選擇的無現金操作，分數股將向下舍入為最接近的整數股。

零碎的 股。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。除上文關於替代無現金行使的 所述外，我們將在我們的選擇中，向持有人支付等於零碎金額乘以行權價格的 現金金額，或向上舍入到下一個完整的股份。

練習 限制。如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的已發行普通股股份數目的4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，持有人將無權行使任何部分的預融資權證、C類認股權證或D類認股權證，因為該等百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人可將該百分比 增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就此類百分比的任何增加向我們發出通知 。

演練 價格。預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。行使C類認股權證和D類認股權證後，可購買普通股的每股行使價為每股5.60美元。在某些股票分紅和分配、股票 拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時，可在行使時發行的普通股的行使價和股份數量可能會受到適當調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，C類認股權證、D類認股權證和預籌資權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓 或轉讓。

交易所 上市。我們不打算將本次發行中提供的C類權證、D類權證或預融資權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有一個活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

授權代理 。預融資權證、C類認股權證和D類認股權證預計將根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司與我們之間的權證 協議以註冊形式發行。C類認股權證、D類認股權證、 和預籌資權證最初應僅由一個或多個全球認股權證代表，該認股權證應存放於認股權證代理人處，作為託管人 代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

基本交易 。如果發生C類認股權證、D類認股權證和預籌資權證所述的基本交易，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的普通股流通股，或任何個人或集團成為我們普通股流通股所代表的50%投票權的受益所有者。C類認股權證、D類認股權證、 及預籌資權證的持有人將有權在該等認股權證獲行使時，獲得持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。此外，如發生基本交易，吾等或後繼實體應C類認股權證或D類認股權證持有人的要求， 有責任根據 認股權證的條款購買該等C類認股權證或D類認股權證的任何未行使部分。此外，正如認股權證中更全面的描述，如果發生某些基本的 交易，認股權證持有人將有權在交易完成之日獲得等同於權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

股東權利 。除非C類認股權證、D類認股權證或預籌資權證另有規定，或由於持有人對本公司普通股的所有權，否則C類認股權證、D類認股權證或預集資權證的持有人在行使認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。 預集資權證持有人有權參與認股權證指定的股息和某些分派。

治理 法律。預融資認股權證、C類認股權證、D類認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。

公司其他未清償證券説明

B系列優先股.

我們的董事會指定15,000股我們的優先股為B系列優先股。截至2022年12月31日，B系列優先股流通股為26股。B系列優先股在贖回方面優先於我們的普通股和其他類別的資本 股票，除非B系列優先股的大多數流通股持有人同意 創建平價股或高級優先股。

轉換

B系列優先股的每股 可在任何時間根據持有人的選擇權按下述轉換價格轉換為我們的普通股。我們不得對B系列優先股進行任何轉換，但某些例外情況除外，條件是在嘗試轉換生效後，B系列優先股的持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的普通股數量的普通股，以實施該轉換。簡稱優先股受益所有權限制；但條件是，在向吾等發出通知後，持有人可增加或減少優先股實益所有權限額，但在任何情況下，優先股實益所有權限額不得超過9.99%，而對優先股實益所有權限額的任何增加，須在持有人向吾等發出增加優先股實益所有權限額的通知後61天方可生效。

在符合以下所述的某些所有權限制和滿足某些股權條件的情況下，如果在任何連續30個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價超過13,061美元，並且在此期間的每日美元交易量超過 每個交易日500,000美元，我們有權強制將B系列優先股轉換為普通股。

換算 價格。

通過將B系列優先股($1,100)的規定價值除以$9.21(“轉換價格”)，B系列優先股可轉換為普通股。轉換價格受股票拆分、股票分紅以及普通股或可轉換、可行使或可交換普通股、拆分、合併和重新分類的普通股或證券的分配 的影響。

如果我們以任何方式授予或出售任何權利、認股權證或期權 ，且在行使任何該等認股權或轉換、行使或交換任何該等認股權時可發行的任何普通股等價物(定義見指定證書)時，在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格 受指定證書所載的某些豁免的規限，則行使或交換根據該等認股權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何普通股等價物的最低每股價格低於轉換價格。則該普通股股份將被視為已發行，並在授予或出售該期權時已由我們以該每股價格發行和出售。僅就本段而言，“行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何普通股等價物時，可發行一股普通股的最低每股價格”將等於(1) (X)較低者，即吾等在授予或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時就任何一股普通股所收取或 應收的最低對價金額之和，行使或交換於行使該等購股權或以其他方式根據該等購股權發行的任何普通股等價物，及(Y)該等購股權所載的最低行使價，即於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等認購權或根據其條款以其他方式可發行的任何普通股等價物時，可發行一股普通股的最低行使價。除指定證書條款所預期者外，於實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，將不會根據該等普通股等價物的條款或實際發行該等普通股等價物的條款對換股價作出進一步調整。

在符合指定證書所載某些豁免的情況下，如吾等以任何方式發行或出售任何普通股等價物，且 於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行一股普通股的最低每股價格低於換股價，則該普通股將被視為已發行 ，並已由吾等在發行或出售該等可轉換證券時按每股價格發行及出售。僅就本段而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可發行的最低每股價格”將等於(1) (X)我們在發行或出售普通股等價物以及轉換時就一股普通股收到或應收的最低對價金額(如果有)的總和，行使或交換該等可轉換證券或根據其條款，以及(Y)該等可轉換證券中規定的可發行普通股的最低轉換價格 減去(2)在發行或出售該等普通股等價物時向該等普通股持有人(或任何其他人)支付或應付的所有款項的總和，加上該等普通股等價物收到或應收的任何其他代價的價值，或授予其利益，等值普通股的持有者(或任何其他人)。除指定證書條款所預期者外，於轉換、行使或交換該等普通股等價物時或根據指定證書條款以其他方式實際發行該等普通股時，將不會 進一步調整換股價 ，而如在行使任何已經或將會調整換股價的購股權後發行或出售該等普通股等價物，則除指定證書條款所預期者外，不會因該等發行或出售而進一步調整換股價。

如果 任何期權中規定的購買或行使價格、發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如有)，或任何可轉換證券可轉換為或可執行或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與股票股息有關的轉換或行使價格按比例變化除外)，已發行普通股的分拆或組合)在有關增減時生效的換股價將調整為當時已生效的換股價 若該等購股權或可換股證券於最初授出、發行或出售時已獲提供該等購股權或可換股證券、額外代價或增加 或降低換算率(視屬何情況而定)，則該等換股價將調整為當時有效的換股價。如果截至優先股及相關認股權證發行日期尚未發行的任何期權或可轉換證券的條款按上一句所述的 方式增加或減少，則該等期權或可轉換證券以及經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股將被視為自增加或減少之日起已發行。 如該項調整會導致當時生效的轉換價格上升，則不會作出任何調整。

如果 任何期權和/或可轉換證券和/或調整權是與發行或銷售或視為發行或出售公司的任何其他證券(由優先股持有人確定的，“一級證券”，和 該等期權和/或可轉換證券和/或調整權(定義見下文)、“二級證券”和 與一級證券一起，每一個“單位”)一起組成一個綜合交易單位，每股普通股相對於該主要證券的總對價將被視為低於 (X)該 單位的購買價，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，一股普通股的最低每股價格 普通股根據上述規定行使或轉換時可隨時發行的最低每股價格，以及(Z) 緊隨此類稀釋性發行公告後的四個交易日內任何交易日普通股的最低成交量加權平均價。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份被髮行或出售，或被視為已發行或出售以換取現金，則為此收到的代價將被視為吾等為此收到的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，吾等收到的對價金額將是該對價的公允價值，除非該對價 由公開交易的證券組成，在這種情況下，吾等就該等證券收到的對價金額將是緊接 收到日期前五(5)個交易日中每一交易日此類證券成交量加權平均價格的算術 平均值。如有任何普通股、期權或可轉換證券股份與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、期權或可轉換證券，有關代價的金額將被視為可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的非尚存實體淨資產及業務的 部分的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由我們和持有人共同確定。如果上述各方未能在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在評估事件發生後 第十天內由我們和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師確定。“調整權利”是指就任何普通股股票的發行或出售而發行的任何證券授予的任何權利(包括但不限於任何現金結算、現金調整或其他類似權利)，而該等證券可能導致吾等就該等證券所收取的淨對價減少。

此外，如果我們發行某些價格可變的證券，B系列優先股的持有者可能有資格選擇替代價格。

清算；分紅；回購。

在發生清算的情況下，B系列優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上與普通股持有人一起參與公司向普通股持有人的任何資產分配。

贖回 對。

我們 持有在發行日期六個月週年後的任何時間贖回部分或全部B系列優先股的選擇權 ，在提前30天書面通知B系列優先股持有人的情況下，溢價25%贖回B系列優先股的聲明價值。B系列優先股將由我們贖回為現金。

基本交易 。

如果發生任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們全部或基本上所有的資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在B系列優先股隨後進行任何轉換時，持有人將有權就緊接此類基本交易發生之前轉換後可發行的普通股每股，獲得繼任者或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量作為替代對價，以及因此類交易而應收的任何額外代價 持有者持有的B系列優先股在緊接該事件發生前可轉換的普通股數量。

投票權 。

除某些例外情況外，B系列優先股的持有者沒有投票權。然而，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不能(A)對賦予B系列優先股的權力、優先股或權利進行相反的更改或更改，或更改或修改指定證書，(B)增加B系列優先股的授權股數，(C)修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，以任何方式對B系列優先股持有人對我們其他股本持有人的權利造成不成比例的不利影響，或(D)就任何前述事項訂立任何協議。

司法管轄權和放棄由陪審團進行審判

除聯邦證券法規定的訴訟、訴訟或法律程序外，《指定證書》規定，投資者可同意對位於紐約的法院享有專屬管轄權，並規定放棄由陪審團進行審判的權利。它還規定，糾紛由特拉華州法律管轄。

C系列優先股。

我們的董事會將9,440股我們的優先股指定為C系列優先股。截至2022年12月31日，C系列優先股流通股為50股。

轉換。 C系列優先股的每股股票可在任何時間根據我們的選擇權或根據持有人的選擇權隨時轉換為我們普通股的股數，即優先股每股規定價值1,000美元除以轉換價格 每股150美元。此外，每股轉換價格會因股票股息、分配、細分、 組合或重新分類而進行調整。除有限的例外情況外，C系列優先股的持有人將無權 轉換C系列優先股的任何部分，條件是在轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數。C系列優先股持有人在通知本公司後，可增加或減少該持有人的C系列優先股的受益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨轉換生效後我們的普通股流通股數量的9.99%。如果根據我們的選擇進行轉換，我們將行使該選擇權，在所有持有人中按比例轉換C系列優先股的股份 ，以C系列優先股的持有人股份為基礎。

基本交易 。如果我們實施某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、要約或交換 要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股有效地轉換為其他證券或交換， 現金或財產，我們完成了一項業務合併，其中另一人獲得我們普通股50%的流通股， 或任何個人或集團成為我們已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權50%的實益所有者 ，然後，在隨後的任何C系列優先股轉換時，C系列優先股的持有者將 有權獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他對價，如果其 持有的普通股數量在轉換後可全部轉換為C系列優先股的話。

分紅。 C系列優先股的持有者在普通股支付股息時，應有權獲得與普通股實際支付的股息相同的股息(在假設轉換為普通股的基礎上)。

投票權 。除指定證書中另有規定或法律另有要求外，C系列優先股 沒有投票權。

清算 優先。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股的持有人將有權從我們的資產中獲得資本或盈餘，與如果C系列優先股完全轉換(不考慮指定證書 的任何轉換限制)為普通股的情況下普通股持有人將獲得的金額相同，該金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。

贖回 權利。我們沒有義務贖回或回購任何C系列優先股的股份。C系列優先股的股票 無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似條款。

D系列優先股

我們的董事會將4,656股我們的優先股指定為D系列優先股。截至2022年12月31日，D系列優先股流通股為206股。

轉換。 每股優先股可隨時根據持有人的選擇權轉換為我們普通股的股數 ，即優先股每股規定價值1,000美元除以每股15.102美元的轉換價格。此外， 每股轉換價格會根據股票股息、分配、拆分、合併或重新分類進行調整。 除有限的例外情況外，優先股持有人將無權轉換優先股的任何部分 ，條件是轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量。優先股的持有人在通知吾等後，可增加或減少該持有人的優先股的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨其轉換生效後已發行普通股數量的9.99%。

基本交易 。如果我們實施某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、要約或交換 要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股有效地轉換為其他證券或交換其他證券、 現金或財產，我們完成了一項業務合併，其中另一人獲得了我們普通股50%的流通股， 或任何個人或集團成為我們已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權50%的實益所有者，然後，在隨後的任何優先股轉換時，優先股持有人將有權 獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他代價，如果其是普通股股數的持有人 ，則可在轉換時全部發行優先股。

分紅。 優先股持有者在普通股支付股息時，應有權獲得與普通股實際支付的股息相同的股息(在轉換為普通股的基礎上)。

投票權 。除指定證書另有規定或法律另有規定外，優先股無投票權。

清算 優先。在本公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，優先股持有人將有權從我們的資產中獲得資本或盈餘，與優先股完全轉換(不考慮指定證書下的任何轉換限制) 為普通股的情況下普通股持有人將獲得的相同金額 ，該金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。

贖回 權利。我們沒有義務贖回或回購任何優先股的股份。優先股股份無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似條款。

認股權證

截至2022年12月31日，共有640,131份普通股認購權證在2023年5月至2027年10月期間到期。 每份認股權證持有人有權以每股6,000美元至9.21美元的價格購買一股普通股。 加權平均行權價為每股191.86美元。其中部分認股權證設有淨行使條款，根據該條款，其持有人 可退還認股權證，並獲得基於權證行使時我們普通股在扣除總行使價格後的公平市場價值的股份淨額，以代替現金支付行權價。每份認股權證 還包含在發生股息、股份拆分、重組以及重新分類和合並的情況下，對行使認股權證時的行使價和可發行股份總數進行調整的條款。其中某些認股權證 包含一項條款，要求在我們以低於認股權證行使價的每股價格發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券時，降低行使價。

其中某些認股權證的持有者擁有註冊權，詳情如下。

2022年10月配股認股權證

於2022年10月17日，我們向股東發行了308,321份普通股認股權證和308,321份普通股認股權證(統稱為“2022年10月認股權證”)，分別為我們的“A類”認股權證和308,321份普通股認股權證(統稱“2022年10月認股權證”)。每份認股權證使持有人有權以每股9.21美元的行使價購買一股普通股。A類權證和B類權證的條款相同，不同之處在於A類權證 自發行之日起計滿五年，而B類權證則自發行之日起計滿三年。2022年10月認股權證的主要條款和條款摘要如下。這份2022年10月的認股權證摘要並不完整。有關2022年10月認股權證的完整條款，您應參考作為註冊聲明證物的2022年10月認股權證的表格 本招股説明書是其中的一部分。

根據吾等與作為認股權證代理人的美國證券轉讓信託公司之間的認股權證代理協議，2022年10月的認股權證 以簿記形式發行，只由一份或多份存放於認股權證代理人的全球認股權證代表，作為代表存託信託公司或DTC的託管人 ，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記，或按DTC的其他指示 。

可運動性

每份A類認股權證可隨時行使，有效期為五年，自發行之日起計算。每份B類認股權證可隨時行使 ，有效期為自發行之日起三年。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股份數目作出全額付款 ，以下討論的無現金行使除外。認股權證行使時可發行的普通股數量在某些情況下可能會有所調整，包括普通股的股票拆分、股票分紅、或普通股的拆分、組合或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產，或 其他類似交易，則在任何隨後行使認股權證時，認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價，如果它是普通股的持有人，則有權獲得認股權證全部行使時可發行的普通股數量 。

無現金鍛鍊

如果在任何時候沒有有效的登記説明書登記或其中所載的招股説明書不能用於發行在行使認股權證時可發行的股份，持有人可以無現金方式行使認股權證。在無現金基礎上行使時，認股權證的一部分將被註銷，以支付因行使認股權證而可購買的普通股數量的應付購買價格。

演練 價格

每份 認股權證代表以相當於轉換價格的行使價購買一股普通股的權利。此外，每股行權價可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些攤薄發行而進行調整。如果吾等出售、發行或授予任何期權，以購買、出售或發行任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或訂立任何與要約有關的協議、 出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或可轉換證券(定義見認股權證)， 以低於當時有效的行使價的每股有效價格購買、出售或發行任何普通股或可轉換證券，則行權價也可能會受到調整。此外，如果在任何時候發生股票分紅、分配、拆分、合併或重新分類，並且在該事件發生後的五個交易日內普通股的成交量加權平均價格低於當時的行權價(根據權證條款根據該事件對行權價格進行調整後)，則在該事件發生後的第五個交易日，行權價 應降至該事件後五個交易日的普通股成交量加權平均價。

除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，條件是權證持有人及其聯營公司，以及任何其他作為集團行事的人士，連同持有人或其任何聯營公司，將實益擁有本公司已發行普通股數量的4.99%以上 。持有人在通知吾等後，可增加或減少認股權證的實益所有權限制條款 ，但在任何情況下，該限制不得超過認股權證生效後立即發行的普通股數量的9.99% 。

可轉讓性

在遵守適用法律和限制的前提下，持有者可以在認股權證交出時將認股權證轉讓給我們，並附上認股權證所附表格中已完成並已簽署的轉讓 。轉讓持有人將負責因轉讓而產生的任何税收和責任 。

無市場

2022年10月的權證沒有公開交易市場，也不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。

作為股東的權利

除2022年10月認股權證規定的 外，2022年10月認股權證的持有人僅以該認股權證持有人的身份 將無權投票、收取股息或我們股東的任何其他權利。

修訂 和豁免

經吾等和持有人書面同意，可修改或修改每份2022年10月認股權證的條款，或放棄其中的條款。

2022年10月的認股權證是根據我們和美國股票轉讓信託公司(認股權證代理)之間的權證代理協議發行的。

Maxim 和Ascdiant 2022年10月認股權證

就2022年10月供股事宜，本公司(I)於2022年10月供股中向Maxim發出10,483份認股權證，以購買本公司普通股股份；及(Ii)向Ascaldiant發出1,850份認股權證，以購買本公司普通股股份(統稱為“交易商 經理認股權證”)。自2022年10月17日起，交易商經理認股權證在6個月內不可執行，截止日期為2027年9月23日。交易商經理認股權證將以每股16.61美元的價格行使，受股票股息、 分配、細分、組合或重新分類以及某些稀釋發行的調整。除有限的例外情況外，交易商經理認股權證的 持有人將無權行使交易商經理認股權證的任何部分，條件是在行使權證後，持有人及其聯營公司及任何其他人士連同 持有人或其任何聯營公司將實益擁有超過4.99%的本公司普通股已發行股份數目。持有人在通知本公司後，可增加或減少交易商經理認股權證的有效所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過交易商經理認股權證生效後本公司已發行普通股股數的9.99%。此外，在2022年9月23日之後的180天內，交易商經理認股權證不得贖回，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，但可將其全部或部分轉讓給Maxim的任何高級管理人員或合夥人(或Ascaldiant)。交易商經理認股權證可對所有或較少數量的本公司普通股行使 ，並將在2022年9月23日之後的五年內包含無限的“搭載”登記權利 ，費用由本公司承擔。本公司根據證券法第4(A)(2)節就向 Maxim和Ascendiant發行交易商經理認股權證而享有註冊豁免。

交易商經理認股權證的上述説明不完整。有關交易商經理認股權證的完整條款，您應 參考作為註冊説明書附件存檔的交易商經理認股權證表格，本招股説明書是該表格的一部分。

2020年2月 配股認股權證

我們於2020年2月6日向股東配股發行了63,720份普通股認股權證(“2020年2月認股權證”)。 2020年2月認股權證的主要條款及規定摘要如下。此2020年2月認股權證摘要未完成 。有關2020年2月認股權證的完整條款，您應參考作為本招股説明書組成部分的註冊説明書附件的2020年2月認股權證的表格。

根據吾等與作為認股權證代理的美國證券轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的認股權證代理協議，2020年2月的認股權證 以簿記形式發行，僅由一份或多份全球認股權證作為託管人 代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的指示 。

可操練。 每份2020年2月的認股權證在發行時即可行使，自發行之日起五年期滿。2020年2月認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知 ，並就行使時購買的普通股股數全額支付，但下述無現金行使除外。在某些情況下，可在2020年2月認股權證行使時發行的普通股數量可能會受到調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組 。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在任何隨後的 行使2020年2月的認股權證時，2020年2月的認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價，如果它是普通股的持有人，則有權在2020年2月全部行使認股權證時獲得當時可發行的普通股數量 。

無現金 鍛鍊。在(A)2020年2月認股權證首次行使日後30天或(B) 自發售期滿以來售出的普通股股份總數超過發售中售出的普通股和普通股等價物的三倍的交易日(以較早者為準)後，持有人應獲準以無現金方式行使2020年2月的認股權證，而不論普通股在納斯達克上當時適用的交易價格為何。普通股總數 等於以下乘積：(I)行使認股權證時可發行的普通股總數 (如果行使為現金行使)和(Ii)0.70的乘積。

此外， 如果在任何時間沒有有效的註冊説明書登記或其中包含的招股説明書不能用於發行在行使認股權證時可發行的股份，持有人可以無現金基礎行使認股權證，其中認股權證的一部分將被取消，以支付行使時就可購買普通股的數量應支付的購買價 。

練習 價格。每個2020年2月的認股權證代表了以每股150美元的行權價購買一股普通股的權利。 此外，每股行權價可能會因股票股息、分配、細分、合併或 重新分類以及某些稀釋發行而進行調整。除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權 行使認股權證的任何部分，條件是在行使權證後，持有人及其聯營公司、 及任何其他人士連同持有人或其任何聯營公司作為一個集團實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數。持有人在通知 公司後，可增加或減少認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨認股權證行使後已發行普通股數量的9.99%。

基本交易 。如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組事件，其中 我們的普通股股票被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的我們已發行的普通股股份，稱為基本交易，則在此類事件發生後，持有人將擁有選擇權， 可在基本交易完成後30天內行使該選擇權，要求本公司或後續實體向持有人支付等同於基本交易完成之日認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金，從而從持有人手中購買認股權證。然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，持有人將僅有權在基本交易完成之日從公司或任何後續實體獲得相同類型或 形式的對價，按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值提供並支付給與基本交易相關的公司普通股持有人，無論該對價 以現金形式，股票或其任何組合，或普通股持有人是否可以選擇從 收取與基本交易有關的其他形式的對價。

可轉讓性。 在適用法律和限制的約束下，持有者可以在認股權證交出時將認股權證轉讓給我們，並以認股權證所附表格的形式完成 並簽署轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而產生的任何税收責任。

沒有 市場。2020年2月的權證沒有公開交易市場，也不在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。

股東權利 。除2020年2月的授權令中規定外，僅以持有人身份 作為2020年2月的授權令持有人，將無權投票、接受股息或享有我們股東的任何其他權利。

贖回 權利。如果我們的普通股連續十個交易日收盤高於每股8.00美元，我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，前提是我們可能不會在配股到期一週年之前贖回認股權證。

修正案 和豁免。 經我們和持有人書面 同意，每個2020年2月的令狀的條款可以進行修改或修改，或放棄其中的條款。

Maxim 和Ascendiant 2020年2月的逮捕令

此外， 於2020年2月6日，就配股而言，我們向作為此類配股的交易商經理的Maxim發行了2，039份普通股憑證（“Maxim令”），並向Ascendiant發行了510份普通股憑證（“Ascendiant令”）， 作為我們在此類配股中的財務顧問。Maxim令和Ascendiant令的實質條款與 2020年2月令相同，但下文所述除外。

Maxim認股權證和Ascdiant認股權證自2020年2月6日起6個月開始可行使，並將於2025年1月17日到期。Maxim認股權證和升級權證可按每股162.95美元的價格行使，受股票股息、分配、 拆分、合併或重新分類以及某些稀釋發行的調整。除有限的例外情況外，Maxim認股權證及升降權證的持有人將無權行使該等認股權證的任何部分，條件是持有人及其聯營公司及任何其他以集團名義行事的人士連同持有人或其任何聯營公司將實益擁有超過本公司普通股已發行股份數目的4.99%。持有人在通知吾等後，可增加或減少認股權證的實益所有權限制條款 ，但在任何情況下，該限制不得超過認股權證生效後立即發行的普通股數量的9.99% 。

Maxim權證和Ascdiant權證包含與2020年2月權證相同的有關基本交易的條款，不同之處在於Maxim權證和Ascdiant權證的持有人不能選擇要求我們或後續實體在發生某些基本交易時支付等同於認股權證布萊克·斯科爾斯價值的金額。

Maxim認股權證和Ascdiant認股權證不可贖回。Maxim認股權證和Ascdiant認股權證在2020年2月6日之後的五年內(但從2020年1月17日起不超過7年)包含無限的“搭載”註冊權 ，費用由我們承擔， 受某些例外情況的限制。我們根據證券法第4(A)(2)條在向Maxim和Ascendiant發行認股權證時獲得豁免註冊。

此 Maxim認股權證和Ascdiant認股權證的摘要不完整。有關Maxim認股權證和Ascdiant認股權證的完整條款， 您應參考作為註冊聲明證物的Maxim認股權證和Ascdiant認股權證的表格， 招股説明書是其中的一部分。

2018年5月 公開發行認股權證

2018年5月14日，我們公開發行了3,790份普通股認股權證(“2018年5月認股權證”)。2018年5月認股權證的主要條款和 條款摘要如下。2018年5月的認股權證摘要並不完整。有關2018年5月認股權證的完整條款 ，您應參考2018年5月認股權證的表格，作為註冊説明書的證物， 本招股説明書是其中的一部分。

根據吾等與作為認股權證代理的美國證券轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的認股權證代理協議，2018年5月的認股權證 以簿記形式發行，僅由一份或多份全球認股權證作為託管人 代表存託信託公司(DTC)登記，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示 。

可執行性， 行使價格和期限。2018年5月的認股權證使持有人有權以每股9.21美元的行使價購買我們普通股的股份。2018年5月的認股權證可立即行使，並於發行日期的五年內到期。 在2018年5月的認股權證行使之前，持有2018年5月的認股權證的持有人將不會被視為我們相關普通股的持有人， 除2018年5月的認股權證所載者外。

如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件影響我們的普通股，行使權證時的行使價和可發行的股票數量將受到適當調整，類似於上文關於B系列優先股所述的 。根據2018年5月認股權證中包含的某些排除，如果我們出售或授予任何期權以購買、或出售或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物(如2018年5月認股權證所定義)，則行權價格也可能會調整。以低於當時有效行使價的每股有效價格 (包括在我們以低於B系列優先股初始轉換價格的轉換價 發行B系列優先股的情況下)。此外，如果我們發行某些價格可變的證券，2018年5月認股權證持有人可能有資格選擇替代價格。2018年5月認股權證持有人必須在2018年5月認股權證行使時以現金支付行權價 ，除非該等認股權證持有人正在使用2018年5月認股權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用，例如相關股份未根據有效登記聲明在美國證券交易委員會登記。

基本交易 。此外，如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組 我們的普通股股份被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的我們的普通股流通股 ，稱為基本交易，則在此類事件之後，2018年5月認股權證持有人將有權在2018年5月認股權證行使時獲得與持有人在緊接該基本交易前行使2018年5月認股權證時將收到的相同種類和金額的證券、現金或財產 。我們的任何繼承人或倖存實體都必須承擔認股權證項下的義務。儘管如上所述，在基礎交易的情況下，持有人將有權要求我們或後續實體向持有人支付相當於基礎交易完成之日權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金，從而要求我們或後續實體從持有人手中購買認股權證。 然而，如果基礎交易不在我們的控制範圍內，包括未經我們的董事會批准，持有人將僅有權從我們或任何後續實體獲得 。截至該等基本交易完成之日，按2018年5月認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，就基本交易向本公司普通股持有人提出及支付的相同 類型或形式(以及相同比例)的對價，不論該對價 為現金、股票或兩者的任何組合形式，亦不論普通股持有人是否可選擇從 收取與基本交易相關的其他對價形式。

在持有人行使2018年5月認股權證時，我們將在收到行使權證通知後兩個交易日內發行可在2018年5月認股權證行使時發行的普通股，前提是已支付行權價(除非 通過“無現金”行使條款行使)。

在行使任何2018年5月認股權證以購買普通股之前，持有2018年5月認股權證的持有人將不會享有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中所載者除外。

2018年5月權證持有人只有在2018年5月權證行使時普通股的發行有有效的登記聲明，或根據證券法和持有人所在州的證券法可獲得豁免登記的情況下，才可行使2018年5月權證。2018年5月認股權證持有人必須在2018年5月認股權證行使時以現金支付行使價，除非沒有有效的登記聲明，或如有需要，沒有有效的州法律 登記或豁免發行2018年5月認股權證的股份(在這種情況下，2018年5月認股權證 只能通過“無現金”行使條款行使)。

受益的 所有權限制。2018年5月認股權證規定，我們不得行使2018年5月認股權證，但某些例外情況除外，條件是持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何人士)在行使該等權力後，將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的當時已發行普通股的若干普通股。簡稱2018年5月認股權證受益所有權限制；但條件是，在向我們發出通知後， 持有人可以增加或減少2018年5月的認股權證受益所有權限制，但在任何情況下，2018年5月的認股權證的受益所有權限制不得超過9.99%，且對2018年5月的認股權證受益所有權限制的任何增加將在持有人向我們發出此類增加的通知後61天內才生效。

無現金 鍛鍊。如根據“無現金”行使條款行使2018年5月認股權證，持有人將收到的股份數目等於(I)VWAP(根據2018年5月認股權證的條款釐定)與2018年5月認股權證的行使價乘以根據2018年5月認股權證可發行的股份數目(如以現金行使)所得的商數(Ii)VWAP(根據2018年5月認股權證的條款釐定)。

司法管轄權和放棄由陪審團進行審判。除根據聯邦證券法提起的訴訟、訴訟或法律程序外，《2018年5月認股權證》規定投資者同意向位於紐約的法院行使專屬管轄權，並規定放棄由陪審團進行審判的權利。它還規定，糾紛由紐約州法律管轄。

重新定價E系列權證併發行新權證

於2018年3月6日，吾等與之前發行的E系列普通股認購權證持有人(統稱“E系列投資者”)訂立權證修訂協議(“修訂協議”)。

關於吾等與E系列投資者於2016年7月8日訂立的E系列普通股認購權證(“E系列認股權證協議”)，我們向E系列投資者發出認股權證，可按每股36,000美元的行使價購買最多339股普通股(“認股權證”)(“E系列投資者認股權證”)。根據修訂 協議的條款，鑑於E系列投資者行使E系列投資者認股權證271份(“E系列投資者認股權證”)，E系列投資者認股權證的每股行使價降至每股6,000美元。此外，作為進一步的考慮，我們向E系列投資者發行了認股權證，以購買最多相當於根據E系列認股權證行權而發行的E系列認股權證股份數量的100% ，行使價相當於我們普通股於2018年3月5日的收盤價每股6,000美元(“新認股權證”)。E系列投資者可自行行使剩餘的339份E系列投資者認股權證。修訂協議納入了E系列認股權證協議的部分內容，其中包含我們每個人和E系列投資者的慣常陳述、擔保和契諾。

新認股權證自生效之日起最長可行使五年。行使新認股權證時的行使價及可發行股份數目 會因股票拆分、合併、資本重組事件及若干攤薄發行而作出調整。 新認股權證須以現金方式行使，但條件是在新認股權證有效期內並無根據證券法就行使新認股權證可發行股份作出有效的 登記聲明，則可按無現金(淨行使)方式行使新認股權證。新認股權證作為註冊説明書的證物附於註冊説明書 ，本招股説明書是該説明書的一部分，通過引用併入本文。

未來 優先股.

我們的 董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充出售的每個系列優先股的權利、優先選項、特權、資格和限制。我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或通過引用將描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書中。此描述將包括：

當 我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，不會擁有或受 任何優先購買權或類似權利的約束。

我們公司所在的州特拉華州的《一般公司法》規定，優先股持有人有權 作為一個類別對涉及優先股持有人權利根本變化的任何提案單獨投票。 這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

《公司註冊證書》、《公司章程》和《特拉華州法》中反收購條款的影響

以下討論的(1)特拉華州法律、(2)我們重新註冊的公司證書和(3)我們重新制定的章程的條款可能會阻礙 或使我們更難在代理權競爭中獲勝，或使我們的管理層發生其他變化或由持有我們大量有表決權股票的持有者獲得控制權 。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易。這些規定 旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們公司的實際或威脅的控制權變更 。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定也旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些戰術。這些規定還可能起到防止我們管理層發生變化的效果。

特拉華州 法定企業合併條款。我們受特拉華州公司法第203節的反收購條款約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易 已按規定方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。就第203條而言，“企業合併” 被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來財務利益， 除某些例外情況外，“相關股東”是指擁有(或在三年前確實擁有)公司15%或更多有投票權股票的人。

分類 董事會；任命董事填補空缺；因故罷免董事。我們重新頒發的公司註冊證書 規定，我們的董事會將分為三個級別，人數儘可能相等。每年，股東將選舉三個類別中的一個類別的成員，任期三年。所有當選為我們保密董事會成員的董事將任職至其各自繼任者的選舉和資格或其先前辭職或被免職為止。 董事會有權創建新的董事職位和填補由此創建的任何職位，並被允許指定分配給 任何新職位的級別。填補任何這些職位的人將任職於適用於該類別的任期。董事會(或其剩餘成員，即使不足法定人數)也有權在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補因任何原因而出現的董事會空缺。董事會成員 只有在獲得持有我們至少80%的已發行有表決權股票的股東的贊成票後，才能因此而被免職。這些規定 可能增加股東改變董事會組成所需的時間。例如，通常情況下，股東至少需要召開兩次年度會議，才能實現董事會多數成員的變動。

空白支票優先股授權 。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行空白支票優先股。空白支票優先股可以作為一種防禦性措施，通過稀釋潛在敵意收購者的股權來防止未經我們董事會批准的收購 ，從而起到防禦性措施的作用。

提前 《股東建議和股東提名董事規定》。我們重新修訂的附例規定，股東如要提名 進入董事會或在股東大會上適當地提出其他事務，必須先將有關建議及時以書面通知我們的祕書。對於年度會議，股東通知通常必須在上一年年度會議委託書郵寄日期的週年紀念日之前不少於90天也不超過120天 送達。對於特別會議，通知一般必須在特別會議之前不少於60天，也不超過 在會議首次公佈之日起10天內送達。 通知的形式和通知所要求的信息的詳細要求在我們的RESTATED章程中有明確的規定。如果 確定沒有按照我們的附則規定將業務適當地提交會議，則該業務將不會在會議上進行 。

股東特別會議。股東特別會議只能由本公司董事會根據全體董事多數通過的決議 召開。

未經股東書面同意採取任何行動。我們重新簽發的公司註冊證書不允許我們的股東在書面同意的情況下行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行。

超級多數 某些操作需要股東投票。特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權對任何事項投票的多數股份的贊成票 ，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們的公司註冊證書要求至少80%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，以 修訂或廢除本招股説明書中題為“我們的公司註冊證書、我們重新註冊的章程和特拉華州法律的反收購條款的效力”這一節中討論的任何條款，或減少普通股或優先股的授權股份數量 。這80%的股東投票權將是對未來可能需要的任何單獨的類別投票權的補充 根據任何可能未償還的優先股的條款。股東對我們重新制定的章程的任何修訂或廢除也需要80%的投票。我們重新修訂的章程可由董事會以簡單多數票修改或廢除。

授權但未發行股票的潛在影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購 或作為股本股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會使 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的第三方嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。 此外，董事會還有權決定指定、權利、優先股、特權和限制，包括每個優先股系列的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股， 在特拉華州公司法允許的最大範圍內，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股 的目的是消除與股東對特定發行進行投票有關的延遲。發行優先股 雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的有表決權股票的多數 。

轉接 代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和登記處以及認股權證和預先出資的認股權證的權證代理是美國股票轉讓信託公司。轉賬代理人和登記員的地址是紐約梅登巷59號，郵編：10038。

分銷計劃

我們 以每單位5.60美元的公開發行價提供最多2,150,000個單位，扣除配售代理佣金和發售費用前的毛收入約為 $1,200,000，這是一項盡力而為的發售。沒有最低 金額的收益是本次發行結束的條件。此次發行的實際總收益(如果有)可能與本招股説明書中出售最高金額證券的總收益有很大差異。

根據日期為2023年2月7日的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售 代理(“配售代理”)，以徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理 不會購買或出售任何證券，也不需要安排任何特定數量或金額的證券的買賣，但會盡其“合理的最大努力”安排我們出售證券。因此， 我們可能不會出售所提供的全部證券。購買此處提供的證券的投資者將可以選擇 與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦和州證券法，所有投資者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以向我們提出違反合同的索賠。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行中我們的證券。配售代理可能會就此次發售與一個或多個子代理或選定的經銷商進行接洽 。

配售代理協議規定，配售代理的義務受制於配售代理協議中包含的條件。

我們 將在收到投資者資金後向投資者交付正在發行的證券，以購買根據本招股説明書 提供的證券。不存在以託管、信託或類似安排獲得資金的安排，這些單位將以固定價格提供 ，預計將在一次成交中發行。我們預計將於2023年2月10日左右交付根據本招股説明書發行的證券。

安置 代理費、佣金和開支

本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於本次發售中證券銷售給我們的現金總收益的7%的現金交易費。此外，我們將向安置代理報銷與此次發售相關的自付費用，包括安置代理法律顧問的費用和開支，最高可達100,000美元。

下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們 估計，此次發行的總費用約為316,600美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用 ，但不包括配售代理佣金，所有費用均由我們支付。此數字 包括安置代理的費用和支出(包括法律費用、安置代理法律顧問的成本和支出)，最高可達100,000美元。

配售 代理權證

此外， 我們同意向配售代理授予相當於發售單位4%的普通股數量的可行使普通股認購權證。如果吾等就是次發售聘請Ascaldiant Capital Markets，LLC作為財務顧問，配售代理同意Ascaldiant將有權獲得配售代理與發售有關的總費用的15%及成交後可發行的配售代理認股權證的15%(即配售代理將收取 85%的現金費用及配售代理認股權證，而Ascaldiant將收取15%的現金費用及配售代理認股權證)。配售代理認股權證將在交易結束之日起六(6)個月內不可行使，並在發售開始銷售後五年內失效。配售代理認股權證將以相當於單位公開發售價格的110.0%的價格行使。配售代理人認股權證不可贖回。配售代理不得被出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，該交易將在發售開始之日起180天內對證券進行有效的經濟處置，但 可根據鎖定條款將其全部或部分轉讓給配售代理的任何高級管理人員或合夥人、註冊人或附屬公司。配售代理權證可以針對我們普通股的全部或較少數量的股份 行使。配售代理權證將包含要求登記權，費用由持有人承擔，直至配售代理權證 期滿為止，以及在發售開始後五年內不受限制的“搭載”登記權，費用由我們承擔。

鎖定協議

我們， 我們的每一位高級管理人員、董事和持有我們普通股5%或以上的股東同意，除 某些例外情況外，在未經配售代理事先書面同意的情況下，在本次發售完成後六個月內不提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的 股票的選擇權。

配售代理可在禁售期屆滿前，在沒有通知的情況下，隨時自行決定解除部分或全部受禁售協議約束的股份。在確定是否解除鎖定協議中的股份時，配售代理將考慮證券持有人請求解除股份的理由、請求解除股份的數量以及當時的市場狀況等因素。

優先購買權

在本次發行完成時，總收益至少為600萬美元(6,000,000美元)，在交易結束後的九(9)個月內，我們將授予配售代理優先承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的權利，對於我們保留承銷商、代理、顧問、發現者或其他個人或實體的服務的任何和所有未來的公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行 債務)，或我們的任何繼承人或我們的任何子公司在這九(9)個月期間。我們不會提出以比我們提出保留安置代理的條款更優惠的條款保留與任何此類服務相關的任何實體或個人 。儘管本協議有任何相反規定，此優先購買權不適用於 我們不僱用我們向其支付佣金的投資銀行家、發現者或財務顧問提供服務的自我指導產品。

賠償

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，併為配售代理可能需要為這些債務支付的款項提供 。

第 M條規定

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，並且 (Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的 除外，直到它完成參與分銷。

發行價和認股權證行權價的確定

我們正在發售的證券的實際發行價和我們正在發售的單位中包括的認股權證的行使價， 是我們、配售代理和發行中的投資者之間協商的。基於發行前我們普通股的交易情況， 等。在決定我們正在發售的證券的公開發行價以及我們正在發售的認股權證的行使價時，考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況 以及其他被認為相關的因素。

電子分發

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上提供。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發售。

除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書 未經我們或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

特定的 關係

配售代理及其關聯公司已在正常業務過程中向我們提供並可能在未來不時提供投資銀行和金融諮詢服務，因此他們可能會獲得常規費用和佣金。

關於2022年10月的配股發行，吾等與配售代理訂立了交易商-經理協議，於2022年10月17日完成配售時，吾等向配售代理支付配售代理配股所得總收益的7%的費用 以及某些費用，並向配售代理髮行認股權證以購買10,483股我們的普通股，並向Ascaldiant 認股權證購買1,850股我們的普通股。

於2021年2月25日，吾等與配售代理訂立股權分派協議(“股權分派協議”)，根據該協議，吾等可不時透過配售代理出售合共發行價高達15,000,000美元的普通股股份。配售代理將有權按根據股權分配協議出售的普通股 的總銷售價格的2.0%的固定費率收取交易費。自本協議之日起，nO我們普通股的股份 已根據股權分配協議出售。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記員是美國股票轉讓信託公司，地址是紐約梅登巷59號，郵編：10038。他們的電話號碼是1-800-937-5449。

上市

我們的普通股在納斯達克上以“SINT”為代碼進行交易。

銷售限制

加拿大。 證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者。 招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31 103所界定的許可客户。登記要求、豁免和持續的登記義務。 證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

證券 如果本招股説明書 附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33 105》第3A.3節承保衝突(NI 33 105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區 .關於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區各成員國 （各稱為“相關成員國”）不得在該相關成員國向公眾發售任何證券， 但根據招股説明書指令的以下豁免 ，可隨時在該相關成員國向公眾發售任何證券，如果在有關會員國已經實施：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾發出要約”一詞，指以任何形式和任何方式就要約條款和任何證券發出的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，由於在該成員國中可能會通過實施招股説明書指令的任何措施 對其進行變更，因此“招股説明書指令”指指令2003/71/EC （及其修正案，包括在相關成員國實施的2010年PD修正指令），幷包括 相關成員國的任何相關實施措施，表述“2010年PD修正指令”指指令 2010/73/EU。

以色列. 本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定的招股説明書，且未經以色列證券管理局 備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，且僅針對 這些投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員的聯合投資，承銷商、風險資本基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，各自在附錄（可能會不時修訂）中定義，統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者客户的賬户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認，以證明他們 屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意附錄。

聯合王國 。每一家承銷商均已陳述並同意：

瑞士. 證券不得在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他 證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件的編制沒有考慮《瑞士債務法典》第652 a條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準 或第27 ff條規定的上市招股説明書披露標準 。六上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。 本文件或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發 或以其他方式公開提供。

本文件或與發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未向 提交或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA，證券的發行將 不受其監督，證券的發行尚未也不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行CISA、其實施條例和通知中定義的公開分發、提供或廣告，也不得向CISA、其實施條例和通知中定義的任何不合格投資者分發，並且根據CISA向集體投資計劃中的 利益收購者提供的投資者保護不延伸至證券收購者。

澳大利亞。 尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳大利亞發售證券的人士(獲豁免投資者)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(獲豁免的投資者)，因此，根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

由澳大利亞獲豁免投資者申請的證券，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章的規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況， 如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

給開曼羣島潛在投資者的通知 。開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

臺灣. 該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或要約，該要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售證券。

致香港潛在投資者的通知 。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問， 您應該諮詢獨立的專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)(《證券及期貨條例》)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本公司的股份不得在香港以本招股説明書或任何其他文件的方式發售或出售，或在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第32章)所指的“招股章程”。香港法例) (CO)或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言向公眾發出的要約或邀請，及(Ii)不得為發行(不論在香港或其他地方)的目的而發出或可能由任何人管有與本公司股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港的公眾 (香港證券法允許的除外)，但涉及的股份除外，該等股份擬僅出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”。

人民Republic of China潛在投資者須知 。本招股説明書不得在中國分發或分發，亦不得發售或出售股份，亦不會向任何人士發售或出售股份以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售 除非根據中國適用的法律、規則及法規。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

某些重大的美國聯邦所得税後果

以下是與單位的收購、所有權和處置有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，包括普通股和認股權證的股份，由預出資認股權證和認股權證組成的單位的收購、所有權和處置(此類單位在本討論中稱為“預出資單位”)，作為單位的一部分獲得的普通股股份的收購、所有權和處置，作為預融資單位的一部分收購的預出資認股權證的收購、所有權和處置，行使，作為單位或預先出資單位的一部分而收購的認股權證的處置或到期，因行使預先出資的認股權證而收到的普通股股份的收購、所有權和處置，以及因行使認股權證而收到的普通股股份的收購、所有權和處置(“認股權證 股”)，所有這些都是根據本招股説明書收購的。本討論基於經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)的現行條款、根據《國税法》頒佈或擬議的現有和擬議的美國財政部法規及其現行的行政和司法解釋，所有這些規定均於本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定可能會發生變更或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要不討論任何擬議立法的潛在 影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦通過，可能具有追溯性或前瞻性 。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。

本討論僅限於美國持有者和非美國持有者，他們持有單位、預融資單位、普通股、預融資認股權證、認股權證或認股權證(視適用情況而定)，將其作為《美國國税法》第1221節所指的資本資產(通常， 作為投資財產持有)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，例如美國替代最低所得税和對淨投資收入徵收的附加税，也不涉及州、地方税或非美國税、 或除所得税以外的美國聯邦税的任何方面，如聯邦遺產税和贈與税。除以下規定外，本摘要不涉及納税申報要求。本討論不考慮可能適用於持有人的任何具體事實或情況 ，也不涉及可能適用於特定持有人的特殊税務考慮，例如：

如果 為美國聯邦所得税目的而應作為合夥企業(或其他“傳遞實體”)徵税的實體或安排持有我們的 單位、預先出資的單位、普通股、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證股份，則此類實體(或安排)和此類實體的合夥人(或其他所有者)在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、 該實體的活動以及在合夥人層面作出的某些決定。本摘要不針對任何此類所有者的税務後果 。對於因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業或直通實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)，應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦、美國聯邦淨投資 收入、美國聯邦替代性最低收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及非美國税收後果，並涉及收購、所有權和處置我們的單位、預先出資的單位、普通股和預先出資的認股權證， 認股權證或認股權證。

在本討論中，術語“美國持有人”是指我們的單位、預先出資的單位、普通股、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

“非美國持有人”是指我們的單位、預先出資的單位、普通股、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證的實益擁有人，而這些認股權證或認股權證既不是美國持有人，也不是合夥企業(或為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)。

此 討論僅供參考，不是、也不打算成為法律或税務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們的單位、預先出資的單位、普通股、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國的收入、遺產和其他税務考慮事項， 諮詢他們自己的税務顧問。

美國 收購單位或預先投資的單位的聯邦所得税後果

對於美國聯邦所得税而言，單位的美國持有人或非美國持有人的收購將被視為收購一股普通股、一份C類認股權證和一份D類認股權證的一半。每台設備的購買價格將根據美國持有人或非美國持有人購買該設備時的相對公平市場價值在這三個組成部分之間分配 。每個單位購買價格的這種分配將建立美國持有者或非美國持有者在組成每個單位的一股普通股、一個C類認股權證和一個 D類認股權證的一半中用於美國聯邦所得税目的的 初始納税基礎。

為此，我們將單位收購價的2.49美元分配給普通股份額，將單位收購價的1.99美元分配給C類認股權證，並將每個單位收購價的1.12美元分配給一個D類認股權證的一半。 然而，美國國税局不受單位收購價分配的約束，因此，美國國税局或美國法院可能 不尊重上述分配。每個美國持有者和非美國持有者應就單位購買價格的分配諮詢其自己的税務顧問。

對於美國聯邦所得税而言，美國持有人或非美國持有人對預融資單位的收購將被視為收購一個預融資認股權證、一個C類認股權證和一個D類認股權證的一半。美國持有者或非美國持有者購買每個預出資單位時，將根據其相對公平市場價值在這三個組成部分之間按比例分配每個預出資單位的購買價格。每個預融資單位的購買價格分配將在構成每個預融資單位的一個預資金權證、一個C類權證和一個D類權證的二分之一中建立美國持有人或非美國持有人在美國聯邦所得税方面的初始納税基礎。

為此，我們將預融資單位購買價的2.49美元分配給預融資認股權證，將每個預融資單位購買價的1.99美元分配給C類認股權證，並將每個單位購買價的1.12美元分配給一個D類認股權證的一半 。然而，美國國税局將不受預先資助單位的購買價格分配的約束，因此，美國國税局或美國法院可能不尊重上述分配。每個美國持有者和非美國持有者應就預付資金單位的購買價格分配諮詢自己的税務顧問 。

預先出資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應被視為單獨類別的普通股，美國或非美國的預先出資認股權證持有人通常應按照與普通股持有者相同的方式徵税 ，但如下所述除外。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何損益，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股股份 。同樣，預籌資權證的計税基礎應結轉到行使時收到的普通股股份， 增加了每股0.0001美元的行權價。然而，這種定性對國税局並不具有約束力，國税局可能會將預先出資的權證視為收購普通股的權證。如果是這樣的話，美國持有者或非美國持有者在投資預融資權證方面的收益的金額和性質可能會發生變化。因此，每個美國持有人和非美國持有人 應就根據本招股説明書收購預先出資權證的相關風險諮詢其各自的税務顧問 (包括潛在的替代特徵)。此討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述 受到尊重。

在 某些有限的情況下，美國持有者可能被允許以無現金方式將預先出資的認股權證轉換為普通股。美國聯邦所得税對無現金行使預籌資權證轉換為普通股的待遇尚不清楚， 無現金行使的税收後果可能不同於前段所述的行使預籌資權證的後果 。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解無現金行使預先出資的認股權證對美國聯邦所得税的影響。

美國 持有者

美國因權證的行使、處置或到期或對權證的某些調整而產生的聯邦所得税後果

行使權證

美國持有人不應確認因行使認股權證及相關認股權證股份的收受而產生的損益(除非收到現金以代替發行零碎認股權證股份)。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股份中的初始計税基準應等於(A)該美國持有人在該等認股權證中的課税基礎加上(B)該美國持有人在行使該等認股權證時所支付的行使價格。目前尚不清楚美國持有者對權證的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許以無現金方式將認股權證行使為認股權證。美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果不同。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響。

權證的處置

美國持有人將確認出售或其他應税處置認股權證的收益或損失，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)該美國持有人在 認股權證出售或以其他方式處置時的納税基礎之間的差額(如果有)。任何此類損益通常為資本損益，如果持有認股權證超過一年，則為長期資本損益。根據《國內收入法》，資本損失的扣除受到複雜的限制。

權證到期 而不行使

在保證書失效或過期後，美國持有者將在保證書中確認與該美國持有者的納税依據相等的損失。 任何此類損失一般都將是資本損失，如果持有認股權證超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除受到《國內税法》的複雜限制。

認股權證的某些 調整

根據《美國國税法》第305條，對在行使認股權證時發行的認股權證股票數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對權證的美國持有人的建設性分配 ，如果且在一定程度上，此類調整會增加美國持有人在“收益和利潤”或我們資產中的比例權益，這取決於調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償 向我們的股東分配現金或其他財產)。根據具有防止稀釋權證持有人權益的真正合理調整公式而作出的權證行使價調整，一般不應被視為導致推定分配。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都將納税。(有關我們制定的適用於分發的規則的更詳細討論，請參見 “普通股、預融資權證和認股權證的股份分配“(下文)。

美國 購買、擁有和處置普通股、預先出資的認股權證和認股權證的股份的聯邦所得税後果 股份

普通股、預籌資權證和認股權證股份的分配

獲得與普通股、預籌資金的權證或認股權證股份有關的分配(包括推定分配)的美國持有人(以及上述認股權證上的任何推定分配)，將被要求將此類分配的金額 計入毛收入中，作為股息計入我們當前和累計的“收益和利潤”，這是根據美國聯邦所得税原則計算的。如果分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為普通股、預先出資的認股權證或認股權證的股份在美國持有者税基範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類普通股、預先出資的認股權證或認股權證的收益 (見“出售普通股、預先出資的認股權證和/或認股權證的股份或進行其他應税處置“(下文)。從普通股、預先出資的認股權證或認股權證股票獲得的股息 可能有資格獲得股息扣除，但受與美國公司持有人的應納税所得額、持有期和債務融資等有關的某些限制的限制。我們支付給包括個人在內的非公司美國持有人的股息，通常 將有資格享受適用於股息的長期資本利得的優惠税率，前提是滿足一定的持有期 和其他條件。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售普通股、預籌資權證和/或認股權證的股份或其他應税處置

在出售或以其他應税方式處置普通股、預先出資的認股權證或認股權證股票時，美國持有者一般將 確認資本收益或虧損，其金額等於(A)收到的現金金額加上任何 財產的公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的此類普通股、預先出資的認股權證或認股權證股票的美國持有人的納税基礎之間的差額。在出售或其他應税處置時，如果普通股、預籌資權證或認股權證的股份已持有 超過一年，則在出售或其他應税處置中確認的損益一般將為長期資本收益 或虧損。優惠税率可能適用於個人、財產或信託的美國持有者的長期資本收益。對於作為公司的美國持有人的長期資本收益，沒有優惠的税率。 資本損失的扣除受《國税法》的嚴格限制。

非美國持有者

美國因權證的行使、處置或到期或對權證的某些調整而產生的聯邦所得税後果

行使權證

非美國持有者一般不會確認行使認股權證和相關認股權證股份的收益或損失(除非收到現金以代替發行零碎認股權證股份，並且存在某些其他條件，如下文 所述)。出售、交換或以其他方式處置普通股、預先出資的認股權證、認股權證及認股權證股份所得收益“)。 在行使認股權證時收到的權證股份中的非美國持有人的初始計税基準應等於 (I)非美國持有人在權證中的納税基礎，加上(Ii)非美國持有人在行使權證時支付的行使價格的總和。目前尚不清楚非美國持有人對在行使認股權證時收到的認股權證股票的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。

在某些有限的情況下，非美國持有者可能被允許以無現金方式將認股權證行使為認股權證。美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理尚不清楚，無現金行使權證的税收後果可能與前款所述行使權證的後果不同。非美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響。

權證的處置

非美國持有人將確認出售或其他應税處置認股權證的收益或損失，其金額等於(A)收到的任何財產的現金金額加上公平市場價值與(B)已出售或以其他方式處置的認股權證中該非美國持有人的納税基礎之間的差額。任何此類損益一般將是資本損益，如果持有認股權證超過一年，則為長期資本損益。根據標題下討論的規則，非美國持有者確認的任何此類收益將為美國聯邦所得税目的 徵税。出售、交換或其他應納税處置普通股、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證股份的收益 “下面。

權證到期 而不行使

在保證書失效或過期後，非美國持有人將在保證書中確認與該非美國持有者的納税基礎相等的損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果權證持有超過 一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除受到《國內税法》的複雜限制。

認股權證的某些 調整

根據《國税法》第305條，對在行使認股權證時發行的認股權證股票數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證的非美國持有人的建設性分配 ，如果且在一定程度上，此類調整會增加該非美國持有人在我們的“收益 和利潤”或資產中的比例權益，這取決於調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償向股東分配現金或其他財產(br})。根據具有防止稀釋權證持有人權益的誠意合理調整公式而作出的權證行使價調整，一般不應 導致推定分配。有關適用於分發的規則的更詳細討論由我們在標題下 “普通股、預融資權證和認股權證的股份分配“下面。

美國 購買、擁有和處置普通股、預先出資的認股權證和認股權證的股份的聯邦所得税後果 股份

普通股、預籌資權證和認股權證股份的分配

如果 我們就普通股、預融資認股權證或認股權證的股份支付現金或財產分配，則這些分配 通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，支付的程度根據美國聯邦所得税原則確定的我們的當前或累計收益 和利潤。如果分配超過我們的當前和累計收益以及 利潤，超出的部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高可達該持有人的普通股、預先出資的認股權證或認股權證股票(視情況適用)的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本 收益，但須遵守以下標題下所述的税務處理-出售、交換或其他應納税處置普通股、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證股份的收益 “支付給非美國持有者的股息通常 將按30%的税率或美國與該持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。在任何推定分配的情況下，可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括但不限於隨後支付或貸記給該持有人的現金、普通股股份或銷售收益的分配。如果我們在支付分配時無法確定分配是否構成股息，我們仍然可以選擇扣繳美國財政部法規允許的任何美國聯邦 所得税。如果我們是USRPHC(定義如下)，並且我們不符合正常交易例外(定義如下)的資格，則構成資本返還的分配將被徵收預扣税 ，除非申請預扣證書以減少或取消此類預扣。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的分配 通常不繳納30%(或適用税收條約可能指定的更低税率)的預扣税，前提是非美國持有者提供了一份正確執行的IRS Form W-8ECI，聲明這些分配不受扣繳，因為它們與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務 並且分銷與該貿易或業務的開展有效相關，則分銷通常將對美國持有者產生上述後果(受適用所得税條約的任何修改的約束)。非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入，在美國聯邦所得税中被視為公司 在某些情況下，還可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果非美國持有者申請美國與其居住國之間適用的所得税條約的利益，通常將被要求提供適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，並滿足適用的 認證和其他要求。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國 持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

出售、交換或以其他應税方式處置普通股、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證的股份的收益

主題 將在以下內容中討論“-信息報告和備份扣留“和“-外國帳户 税務遵從法非美國持有者一般不會因出售、交換或其他應納税處置我們的普通股、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證的收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

信息 報告和備份扣繳

如果在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構，對我們普通股、預融資認股權證和認股權證股票的分配和處置收益的支付 將受到信息報告的約束。信息 申報單需要向美國國税局提交，信息申報單的副本可以提供給持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

如果持有者未能提供豁免身份證明或正確的美國納税人識別碼 ，並以其他方式遵守適用的備份扣繳要求，則也可能適用備份扣繳。通常，如果持有者提供了正確填寫和簽署的IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8(視情況而定)，持有者將不會受到備用扣繳的約束。備份預扣不是 附加税。根據備用預扣規則扣繳的金額可以退還或記入持有人的美國聯邦 所得税義務(如果有)中，前提是某些信息已及時提交給美國國税局。

外國 賬户税務合規法

《國內税法》(俗稱FATCA)1471至1474節規定了單獨的申報制度，並可能對某些付款徵收30%的預扣税，包括支付我們普通股、預籌資金的認股權證和認股權證的股息。FATCA規定的扣繳一般適用於支付給或通過外國實體支付的款項，如果該實體 未能滿足某些披露和報告規則。這些規則通常要求：(I)對於外國金融機構， 該金融機構同意識別並提供有關美國個人和美國所有實體(直接或間接)持有的金融帳户的信息，在某些情況下，扣留向未能提供所需信息的帳户持有人的付款，以及(Ii)對於非金融外國實體，該實體必須識別並提供有關其主要美國所有者的信息，或證明其沒有此類美國所有者。

FATCA 預扣也可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股、預先出資的認股權證和認股權證的總收益的支付。然而，擬議的美國財政部法規將取消FATCA對此類付款的扣繳， 美國財政部已表示，納税人可能會依賴擬議的美國財政部法規的這一方面，直到 最終的美國財政部法規發佈。

非美國持有者通常將被要求提供證書(通常在適用的美國國税局表格W-8上)或其他文件，以提供FATCA所需的信息，或根據FATCA確定遵守或免除扣繳。如果付款是通過不符合FATCA的非美國中介進行的，即使非美國持有人履行了 持有人自己的FATCA義務，FATCA扣繳也可能適用。

美國和其他一些司法管轄區已締結政府間協定，以促進《反洗錢法》的執行。任何適用的政府間協議都可能改變FATCA的一項或多項信息報告和預扣要求。 我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA對您在我們普通股、預先出資的認股權證或認股權證股票中的投資可能產生的影響，包括任何政府間協議的適用性。

以上摘要並不是對適用於潛在投資者關於單位、預出資單位、普通股股份、預出資認股權證、認股權證或認股權證的收購、所有權和處置的所有税務考慮事項的完整分析。潛在投資者應根據他們自己的具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由猶他州鹽湖城的Dorsey & Whitney LLP傳遞給我們。安置 代理人由Ellenoff Grossman & Schole LLP（紐約州紐約州）代表。

專家

SINTX科技公司的合併財務報表，截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的兩年期內的每一年，均以Tanner LLC（一家獨立註冊公共會計師事務所）的報告作為參考納入本文，該公司是一家獨立註冊的會計師事務所，並根據該事務所作為審計和會計專家的授權提供。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們向美國證券交易委員會以電子方式歸檔或提供這些材料後，將在合理可行的情況下儘快 提供這些備案文件。您也可以 通過我們的網站www.sintx.com訪問這些文件。

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按規定的 費率從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊聲明副本。註冊聲明以及我們最新的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q報告和當前的Form 8-K報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，也可以在我們的互聯網 網站www.sintx.com上獲得。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應 將其視為本招股説明書的一部分。

財務報表索引

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東組成的董事會

SINTX 技術公司

關於合併財務報表的意見

我們已審計了SINTX Technologies，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關 綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營業績和現金流量。

徵求意見的依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

權證 歸類為衍生負債估值

如財務報表附註1所述，本公司初步按公允價值計入按衍生負債分類的權證，並須於每個報告期重新計量公允價值。該公司使用蒙特卡洛估值模型估計這些工具的公允價值。在估計公允價值時使用的重要假設包括行使價、工具相關股票的波動性、無風險利率、工具相關股票的估計公允價值和工具的估計壽命。

我們 瞭解並評估了對公司計算歸類為衍生負債的權證公允價值的流程的控制的設計和實施，包括對管理層對上述重大假設的審查的控制 。

為了測試被歸類為衍生負債的權證的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估方法和測試上文討論的重要假設以及公司在其分析中使用的基礎數據，以及評估管理層的專家。

SINTX 技術公司

合併資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)