10b5-1 股票交易計劃

第一節

股票交易計劃概述

本股票交易計劃（“計劃”）由以下各方簽訂，目的是制定符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1（c）條要求的交易計劃。“經紀商” 是指高盛公司。有限責任公司。

下文以個人或集體方式稱為 “客户”：

GS Entity將負責根據下述條款和條件進行一項或多項客户證券（“股份”）交易。客户特此授權GS Entity通過和/或安排其一個或多個關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條）執行和採取行動，包括但不限於經紀人執行本計劃的條款。

第二節

股票信息

客户

第三節

股票交易指令

第四節

通知、簽名和致謝

客户

通告

本計劃下的所有通知均應按如下方式以書面形式（包括電子郵件）提供，前提是每位發行人和客户都同意，如果通過電子郵件發送，則不在此類通知中傳達重要的非公開信息。

根據本計劃向客户發出的所有通知應提供給：

簽名

以下籤署人自客户撰寫的下述日期起執行了本計劃，以昭信守。

通過簽署本計劃，客户確認客户已閲讀並理解本計劃的所有條款和條件，包括適用的章節和附件，並同意受這些條款和條件的約束，並提供此處包含的所有適用陳述、擔保和承諾。

客户承認並同意，發行人不是本計劃的一方。

GS 實體

通告

本計劃下的所有通知均應按如下方式以書面形式（包括電子郵件）提供，前提是每位發行人和客户都同意，如果通過電子郵件發送，則不在此類通知中傳達重要的非公開信息。

根據本計劃向GS實體發出的所有通知均應提供給：

簽名

以下籤署人自客户撰寫之日起執行本計劃，以昭信守。

GS 實體承認並同意發行人不是本計劃的當事方。

GS 實體

發行人

通告

本計劃下的所有通知均應按如下方式以書面形式（包括電子郵件）提供，前提是每位發行人和客户都同意，如果通過電子郵件發送，則不在此類通知中傳達重要的非公開信息。

根據本計劃向發行人發出的所有通知應提供給：

第 16 節

如果客户受到《交易法》第16條的報告要求的約束，則應將本計劃下公開市場交易的交易信息提供給：

簽名

以下籤署人自客户撰寫之日起執行本計劃，以昭信守。

如果勾選了第一節中的 “發行人第144條關聯公司”，或勾選了第一節中的 “董事或高級職員（定義見交易法第16a-1（f）條）”，則發行人同意在發行人未能遵守美國證券交易委員會要求的及時提交任何季度或年度報告的規定時，採取商業上合理的努力向GS實體發出通知，此類通知將導致計劃根據第節暫停執行 3.5 (c)，前提是發行人向GS Entity提供此類通知的義務應在本計劃的終止時終止。

發行人確認收到本計劃的副本，並得出結論，假設股票交易是根據本計劃的條款和條件執行的，該計劃沒有違反發行人的任何政策或交易限制，包括髮行人的內幕交易政策。

發行人承認並同意（i）根據本計劃條款和條件履行其在本計劃下的義務，以及（ii）發行人履行義務是GS實體和/或經紀商根據本計劃條款進行任何交易的先決條件。

第五節

1. 陳述、擔保和承諾

客户向GS實體和經紀商陳述和擔保並同意以下內容：

1.1截至本文發佈之日，客户證明他們不知道有關發行人或其證券的任何重大非公開信息，並且不受任何可能阻止GS Entity和/或其關聯公司按照本計劃中規定的指示行事的法律、監管或合同限制或承諾的約束。客户進一步證明，他們是本着誠意訂立本計劃，而不是作為逃避遵守聯邦或州證券法的計劃或計劃的一部分，並將本着誠意對本計劃採取行動。

1.2客户沒有也不會就本計劃所涵蓋的證券（包括但不限於任何可轉換或交換成股票的證券）進行或更改任何相應或對衝交易或頭寸。除非根據規則10b5-1 (c) (1) (d) 允許並向GS Entity披露，否則客户沒有也不會簽訂任何有資格根據規則10b5-1 (c) (1) (1) 在公開市場上購買或出售發行人證券的額外合同、指示或計劃。

1.3客户承認，GS Entity和/或其關聯公司（如適用）可以將股票做市，並將在根據本計劃代表客户執行交易的同時繼續參與做市活動。

1.4客户對如何、何時或是否根據本計劃進行股票交易沒有影響力，也不得試圖行使任何影響力，客户除了確認交易指令並在必要時進行描述外，不得與GS Entity及其關聯公司討論股票交易的時機。

1.5客户同意儘快將以下任何情況告知GS實體：

a. 由於證券（或其他）法律的變化或其他限制、監管或其他限制，或對發行人施加的任何合同或其他限制導致客户無法遵守本計劃的後續限制，以及由於對發行人施加的任何合同或其他限制，這些限制會阻礙GS Entity和/或其關聯公司或客户遵守本計劃，以及

b. 發生本計劃中規定的任何事件，分別導致本計劃根據本計劃第3.5條或3.6條暫停或終止。

1.6Client曾就客户的法律、税務、業務、財務和相關方面諮詢過客户自己的顧問，在客户採用和實施本計劃時，沒有依賴GS實體或其關聯公司或任何與GS實體和/或其關聯公司有關的人員。

1.7除了本計劃2.1中規定的任何要求外，除客户已獲得（並向GS實體和經紀商提供）所有必需的同意、批准和豁免的限制外，不存在適用於本計劃所考慮的股票銷售的合同、監管或其他限制，這些限制會干擾GS實體或經紀商代表客户執行銷售以及交付和結算此類銷售的能力；客户擁有或將擁有該股票的良好、有效和可銷售的所有權根據本計劃出售，不含所有留置權、負擔或不利索賠。

1.8客户全權負責並將根據《交易法》第13（d）或13（g）條進行任何必要的申報。

1.9如果客户受到《交易法》第16條的報告要求的約束：

a.Client承認，經紀商及其關聯公司對向美國證券交易委員會提交表格4不承擔任何責任或責任。

b.Client瞭解到，將做出商業上合理的努力，在交易當天營業結束之前，但不遲於交易後的第一個交易日營業結束時，向使用第四節（通知、簽名和致謝）中提供的電子郵件地址列出的發行人聯繫人傳送本計劃下公開市場交易的交易信息。

1.10客户承認並同意，發行人根據本計劃條款和條件履行本計劃下的發行人義務是GS實體和/或經紀商根據本計劃條款進行任何交易的先決條件。

1.11除非第10b5-1 (c) (1) (ii) (E) 條另有允許，否則客户在過去的12個月內沒有簽訂旨在通過符合規則10b5-1（c）（1）（1）（1）（1）（1）（1）（ii）（1）（1）（ii）（E）條件的公開市場購買或出售的合同、指示或計劃。

1.12在本計劃終止之前，如果上述任何陳述或擔保變得不準確或不真實，或者客户未能遵守任何協議，客户應立即通知經紀商。

1.13關於客户持有的將轉換為A類普通股並根據本計劃出售的普通股，客户已向經紀商交付了本文附件B所附的所有已執行的轉換通知，涵蓋了本協議下可能出售的最大股票數量（或者客户可以每週提供此類轉換通知，以涵蓋下週可能根據本協議出售的股份），並特此編寫授權經紀商在必要時代表客户向發行人交付此類通知以使其生效此類轉換並結算此類銷售。客户同意與發行人及其過户代理人做出適當安排，確保轉換後收到的A類普通股將以賣方的名義並以賣方的利益交付到經紀商的賬户。

2。

3. 遵守規則 144

1.1客户理解並同意，如果客户根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條成為或成為關聯公司或控制人，或者如果受本計劃約束的股票是受第144條限制的限制性證券，則本計劃下的所有股票銷售將根據第144條的適用規定進行。

a. 根據客户簽署的單獨授權，客户授權經紀人代表客户提交根據本計劃進行銷售所需的任何144號表格。

b. 如果合適，客户理解並同意，經紀商將：（i）自與本計劃相關的首次銷售之日起，每三個月期限開始時提交一份144表格，或者（ii）為與本計劃相關的每筆銷售提交一份144表格。

c. 每份表格144應説明以下內容：“此處規定的股票出售與日期為 [計劃通過日期] 的銷售計劃有關，該計劃旨在遵守第10b5-1（c）條。”

D.gs實體或其關聯公司將（i）根據第144（f）條的銷售方式要求進行銷售，如果適用，則根據第144（g）條進行銷售，以及（ii）遵守規則144（e）的數量限制，就好像本計劃下的銷售是受數量限制的唯一銷售一樣。

e.Client同意在未事先書面通知經紀商/GS實體的情況下，不採取任何行動，促使或允許任何其他個人或實體採取任何行動，要求客户將受本計劃約束的股票的銷售額與第144條可能要求的任何其他股票銷售額合併在一起的行動；也不會採取任何可能導致本計劃下股票銷售不符合第144條的行動。

F.Client承認，如果GS實體或經紀商意識到代表客户提交144表格所需的任何信息已發生變化，並且與計劃在暫停期間生效的所有銷售相關的訂單均應被視為已取消且不得根據本計劃生效，則該計劃將被暫停。

4。

5. 計劃條款和條件

5.1交易的執行、平均定價和按比例分配

A.gs 實體將所有訂單僅視為日間訂單，不會被持有。“未持有” 的訂單允許GS實體對何時執行該命令做出合理的判斷，行使價格和時間的自由裁量權。

B.gs Entity或其關聯公司（視情況而定）可以在以下情況下執行客户的訂單：（i）在一天中的單筆交易或多筆交易中，和/或（ii）根據第10b5-1條計劃可能採用或可能未採納的發行人證券的其他訂單一起執行客户的訂單。

c. 如果第1頁上有多個客户，GS Entity或其關聯公司（視情況而定）可以彙總提供交易信息，並對每個客户的賬户採用單一平均執行價格。客户和發行人均承認，如果客户和/或發行人在單獨的每個客户賬户的基礎上請求此類交易信息，則GS Entity或其關聯公司（如適用）將採取商業上合理的努力提供此類交易信息，僅供説明之用，此類交易信息不得影響本計劃下任何交易的有效性。

5.2如果進行股票拆分或反向股票拆分，將按比例調整股票的交易數量和價格。

5.3如果重組或其他公司重組導致其他證券取代股份，則新證券將自動取代本計劃中最初規定的股份。

5.4客户瞭解到，由於交易量不足、股票未能達到和維持限價訂單價格或出售之日有效的其他市場因素，GS實體或經紀商可能無法根據最佳執行的普通原則進行銷售。

5.5暫停：在以下情況下，應暫停根據本計劃進行的股票交易：

a. 在主要交易所或因任何原因暫停股票交易的市場上進行股票交易；

b.gs 實體或其關聯公司可自行決定其無法根據本計劃進行股票交易的法律、監管或合同原因；或

發行人或客户書面確認後以書面形式通知c.gs實體或其關聯公司，由於適用於發行人或客户的法律、監管或合同限制（包括但不限於第10b5-1 (c) (1) (ii) 條允許的M條例或與其他經紀交易商或代理商或代理商的銷售計劃的修改，不應進行股票交易 (D)) (1)。

如果發生上述3.5a.或3.5b.所述事件，GS實體將根據計劃恢復交易，但GS實體將自行決定可以恢復交易。

如果發生上述3.5c中描述的事件，GS Entity將在GS實體收到發行人的書面通知或客户在發行人書面確認的情況下收到可以恢復交易的書面通知後，儘快根據本計劃恢復交易。

由於3.5a.、3.5b所述事件導致停牌，在此期間根據本計劃分配的股份。:

☒ 將按照中描述的指示，並假設與此類股票相關的訂單未根據第三節到期，按以下方式結轉

☐ 將延續至暫停後的第一個交易日

☐ 將在下一個交易日與以下數量的股票分組

☐ 不會結轉且應取消

☐ 其他：

為避免疑問，所有與計劃在3.5c所述事件引起的暫停期間生效的銷售相關的訂單均應視為已取消，不得根據本計劃生效。

5.6終止：本計劃應在以下情況下最早終止：

a. 第三節中規定的終止日期；

b. 完成第三節中的所有交易；

C.gs Entity合理認定：（i）本計劃不符合第10b5-1（c）條或其他適用法律，（ii）客户未遵守本計劃，或（iii）客户的陳述或擔保不真實和正確，或者客户不能再作出此類陳述和保證；

D.gs實體收到任何客户或發行人死亡、解散、清算、破產或破產的通知（視情況而定）；

e.GS Entity收到關於合併、資本重組、收購、投標或交換要約或其他業務合併或重組的完成通知，該合併或重組導致發行人的股份交換或轉換為另一家公司的股份；

f. 發行人的股票不再在國家證券交易所上市；或

G.gs Entity主要以附件A的形式收到客户終止本計劃的書面通知，並附上發行人的書面確認。

客户承認，在未執行第三節所有交易的情況下在完成或到期之前終止本計劃，可能會影響客户稍後啟動的股票交易計劃根據第10b5-1（c）（1）條獲得肯定辯護的資格。

5.7修正：只有客户和GS實體以書面形式簽署並由發行人書面確認才能對本計劃進行修改。

a. 當客户被允許根據發行人的交易政策進行交易，並且不擁有有關發行人或其證券的重大非公開信息時，以及

b. 該修正案不違反或衝突發行人的任何政策，包括髮行人的內幕交易政策。

c. 據發行人所知，沒有任何適用於客户或客户關聯公司的法律、監管、合同或其他限制來禁止或限制客户根據修正案進行任何交易的法律、監管、合同或其他限制；以及

d. 據發行人所知，除修正案外，客户沒有訂立任何其他證券交易計劃。

客户瞭解到，計劃修正案可能會使第10b5-1（c）條的 “誠信” 方面受到質疑，而修改先前通過的交易計劃的此類指示可能會危及其中所述的肯定性辯護。客户進一步瞭解，對本計劃下交易金額、價格或時間的任何修改或變更均為本計劃的終止以及新合約、指令或書面股票交易計劃的採用，但須遵守根據第10b5-1 (c) (1) (ii) (B) 條適用於客户的新冷靜期。

5.8本計劃修改和補充了與GS實體簽訂的任何客户協議（“客户協議”），其目的僅是根據此處的條款實施本計劃。在所有其他方面，此類客户協議的條款和條件應繼續管轄與GS實體的關係。本計劃中使用但未另行定義的大寫術語應具有客户協議中規定的含義。如果本計劃的條款與客户協議的規定有任何不一致之處，則以本計劃為準。

5.9 賠償

客户同意，GS Entity及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人（統稱為 “GS人員”）對客户不承擔任何責任，除非在有管轄權的法院的不可上訴命令中確定該責任完全由總額產生，否則此類責任在有管轄權的法院的不可上訴命令中被確定為完全由總額造成

GS 人員的疏忽、故意不當行為或惡意。客户還同意使每位GS人員免受與本計劃、本計劃下的任何交易或本計劃的任何修改、修改或終止（均為 “行動”）相關的任何訴訟、訴訟或訴訟相關或引起的任何和所有損失、損害、責任或支出（包括合理的律師費和費用），並向每位GS人員報銷其費用，因為它們是與任何行動相關的產生，除非此類損失、損害、責任或費用是在具有司法管轄權的法院下達的不可上訴命令中，認定這完全是該GS人員的重大過失、故意不當行為或惡意的結果。本3.9將在本計劃終止後繼續有效。

5.10如果在第1頁勾選GSBZ為GS實體，則出於本計劃和根據本計劃達成的任何交易的目的，客户特此明確授權GSBZ酌情向GSI、GSBE、經紀商或其各自的關聯公司傳播、轉發從客户那裏獲得或與客户相關的任何信息和材料，包括與客户、受益所有人、授權簽署人和賬户中其他授權人員有關的某些個人數據。客户特此解除GSBZ與上述事項有關的所有法定或合同保密義務（包括瑞士銀行保密、證券交易商保密、財務隱私和/或數據保護）。客户同意處理、存儲和/或傳輸此類數據，並理解並承認GSBZ的分支機構位於瑞士以外的司法管轄區，這些司法管轄區可能沒有提供同等保護的數據保護法。

如果在第1頁將GSBE列為GSI實體，則出於本計劃和根據本計劃達成的任何交易的目的，客户特此明確授權GSBE酌情向GSI、經紀商或其各自的關聯公司傳播、轉發從客户那裏獲得或與客户相關的任何信息和材料，包括與客户、受益所有人、授權簽署人和其他賬户授權人員有關的某些個人數據。客户特此解除GSBE與上述事項有關的所有法定或合同保密義務（包括適用的銀行保密、證券交易商的保密、財務隱私和/或數據保護）。客户同意處理、存儲和/或傳輸此類數據，並理解並承認 GSBE 的關聯公司位於可能沒有提供同等保護的數據保護法的司法管轄區。

5.11適用法律

a. 在不違反下文 (b) 分段的前提下，本計劃和根據本計劃達成的每筆交易都將受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮其法律選擇原則。

b. 儘管有上述規定，客户與以下人員簽訂本計劃時：

(i) 作為GS實體的GSI、GSALLC或GSSP，本計劃以及因本計劃而產生或與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋和執行；

(ii) 作為GS實體的GSBE，本計劃以及因本計劃而產生或與之相關的所有非合同義務均應受客户協議的管轄法律管轄，並根據其進行解釋；或

(iii) GSBZ作為GS實體，根據瑞士債務法第394條，本計劃受瑞士法律的約束，特別是受瑞士委託法的約束。為避免疑問，瑞士法律的選擇擴大到2006年7月5日《適用於中間人持有的證券的某些權利的海牙法律公約》（《海牙證券公約》）所涵蓋的問題。客户的履約地點、債務執行和催收程序的地點以及所有訴訟的地點均為瑞士蘇黎世。但是，GSBZ有權在瑞士或國外的任何主管法院或行政機構對客户提起法律訴訟。瑞士法律也適用於此類情況，前提是本計劃中使用的所有明確提及美利堅合眾國或其任何州法定條款的術語和短語均應受美利堅合眾國聯邦法律和紐約州法律的管轄和解釋，無論其法律選擇條款如何。