第一留置權信貸協議第7號修正案

第7號修正案，日期為2024年6月10日(本“修正案”)，由ZoomInfo有限責任公司(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(下稱“借款人”)、ZoomInfo科技有限公司(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“聯席借款人”))、ZoomInfo科技有限公司(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(下稱“聯席借款人”)、ZoomInfo Midco LLC(根據特拉華州的法律成立的有限責任公司(“控股”)及摩根士丹利高級融資有限公司)訂立。借款人、控股公司、行政代理及每一貸款人之間的第一留置權信用協議(借款人、控股公司、行政代理及每一貸款人不時以2020年2月19日的身份修訂，經日期為2020年2月19日的第一留置權信用協議第1號修正案修訂，並經日期為2021年2月2日的第一留置權信用協議第2號修正案進一步修訂)。經日期為2021年7月20日的第一留置權協議的第3號修正案進一步修訂，並經日期為2022年12月30日的第一留置權協議的第4號修正案進一步修訂，再由日期為2023年2月28日的第一留置權協議的第5號修正案進一步修訂，並由日期為2023年12月8日的第一留置權協議的第6號修正案進一步修訂，以及在本協議日期前不時進一步修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，經本修正案修訂的“經修訂的信貸協議”)。本修訂中未另作定義的大寫術語的含義與信貸協議或經修訂的信貸協議中指定的含義相同，視上下文需要而定。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人希望按照本協議規定的條款修改《信貸協議》；

鑑於，《信貸協議》第2.18條規定，借款人可以根據《信貸協議》的修正案，對任何定期貸款部分的全部或任何部分進行再融資；

鑑於，(I)MSSF已被委任為本次修訂的左側牽頭安排人及賬簿管理人(以該身份，即“第7號修訂動議”)，(Ii)MSSF、巴克萊銀行、摩根大通銀行及富國證券各自已獲委任為聯席牽頭賬簿管理人(“第7號修訂動議聯席牽頭賬簿管理人”)及(Iii)美國銀行證券有限公司、高盛美國銀行及加拿大皇家銀行獲委任為聯席賬簿管理人(“修訂第7號聯合簿記管理人”，連同修訂第7號牽頭賬簿管理人及修訂第7號聯合牽頭賬簿管理人，統稱為“修訂第7號安排人”)；

鑑於，根據信貸協議第2.18節，借款人已要求在緊接第7號修正案之前的信貸協議下未償還的定期貸款(包括2023年指定再融資定期貸款)生效

(定義見下文)(“現有定期貸款”；緊接第7號修正案生效日期之前的“現有定期貸款”，“現有定期貸款”)；

鑑於，(I)在本修正案第7號生效日期，以附件B所附適用同意書的形式簽署和交付本修正案的每個現有定期貸款人(每個，“同意現有定期貸款人”)應是本修正案的一方，以及(Ii)在本修正案附表1(“替代條款承諾附表”)上確定為簽署和交付本修正案對應簽名頁的每個人(每個，“替代定期貸款人”，並與每個同意的現有定期貸款人一起，集體稱為“第7號修正案”)；同意根據本修正案進行再融資的現有定期貸款人的現有條款貸款(“重新定價的定期貸款”)在每一種情況下都應是第7號修正案生效日期的額外貸款人和本修正案的一方；

鑑於，(X)未在下午12：00或之前向行政代理簽署並交付定期貸款同意的每個現有定期貸款機構。(紐約市時間)2024年5月23日星期四(“同意截止日期”)或(Y)以其他方式書面向行政代理確認其不同意本修正案或不根據本修正案成為同意的現有定期貸款機構的意圖(各為“非同意貸款機構”)應根據信貸協議第3.08節的規定，將其在信貸協議項下的所有權益、權利和義務(根據信貸協議的第10.07條)轉讓和轉授給將承擔此類權益的適用的替代定期貸款機構，關於該非同意貸款人的現有定期貸款的適用轉讓和假設(每次該等轉讓和假設為“重新定價修正案轉讓”)規定的權利和義務，如本修正案中進一步規定的；

鑑於：(I)如同意的現有定期貸款人在其同意下選擇“同意及無現金結算選項”(該同意的現有定期貸款人為“無現金定期貸款人”)，則該無現金定期貸款人將其所有現有定期貸款轉換為重新定價的定期貸款，自修訂第7號生效日期起生效；及(Ii)如同意的現有定期貸款人在其同意下選擇“同意及成交後結算選項”，則該同意的現有定期貸款人的現有定期貸款的本金總額將轉讓予摩根士丹利銀行。受讓人定期貸款人(“受讓人定期貸款人”)在緊接將現有定期貸款轉換為本文規定的重新定價定期貸款之前的第7號修正案生效日(應理解，該同意的現有定期貸款人不需要籤立和交付轉讓和假設即可實現此類轉讓)，並在第7號修正案生效日期之後，該同意的現有定期貸款人(或其指定的附屬機構(任何不符合資格的機構除外)應以轉讓的方式從受讓人定期貸款人購買重新定價的定期貸款，本金金額與該同意的現有定期貸款人在第7號修正案生效日轉讓的現有定期貸款的本金金額相同；

鑑於，根據信貸協議第2.18和10.01節的規定，貸款當事人、行政代理和第7號修正案定期貸款人希望按照本修正案的規定修訂信貸協議；

因此，雙方特此達成如下協議：

第一條

修正

第1.1節。修改；現有貸款。

(A)提出更多修正案。在滿足(或放棄)本合同第三條所述條件的前提下，在第7號修正案生效之日，雙方同意對信貸協議進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示。

(B)取消重新定價的定期貸款。

I.根據第7號修正案的生效日期，(X)每個同意的現有定期貸款機構應將其所有現有定期貸款(或如屬受讓人定期貸款機構，則為任何同意的現有定期貸款機構在其定期貸款機構同意下選擇了“同意和成交後結算選項”的任何同意的現有定期貸款機構在轉讓生效後立即提供的所有現有定期貸款)自動轉換為修訂信貸協議下所有用途的重新定價的定期貸款，(Y)各重置定期貸款人須於修訂第7號生效日期向借款人提供重定價定期貸款，本金金額為重置定期貸款人在重置定期承諾表上與該重置定期貸款人名稱相對的金額。

II.根據信貸協議第3.08條，受讓人定期貸款人(僅就受讓予其的任何現有定期貸款而言)、持有現有定期貸款的每一名無現金定期貸款人及每名替換定期貸款人均已各自選擇成為修訂第7號定期貸款人及重新定價定期貸款的持有人，並應成為本修訂及經修訂信貸協議的一方，並擁有經修訂信貸協議及其他貸款文件下“貸款人”的所有權利及義務。

借款人和行政代理在此同意每個同意現有定期貸款機構的選擇，將其現有定期貸款轉換為重新定價的定期貸款。在不是貸款人的範圍內，每個替代定期貸款人同意，在第7號修正案生效日期及之後的任何時間，該替代定期貸款人將受所有義務的約束，並擁有貸款人的所有權利。本協議雙方承認並同意：(X)本修正案構成關於設立由

同意現有定期貸款人及(Y)由同意的現有定期貸款人及重置定期貸款人提供的重新定價定期貸款構成根據信貸協議第2.18節產生的重新定價定期貸款。由替代定期貸款人提供的這類重新定價定期貸款的收益，將於修訂第7號生效日期用於為非同意貸款人持有的所有現有定期貸款提供再融資。

IV.為免生疑問，所有於第7號修正案生效日期前就現有定期貸款應計的利息須於第7號修正案生效日期支付。根據經修訂信貸協議的規定，經重新定價的定期貸款將於修訂第7號生效日期起及之後計息。適用於重新定價的定期貸款的初始利息期應為借款人在3.1(F)節所述的承諾貸款通知中確定的利息期。

五、關於在第7號修正案生效日償還的任何現有定期貸款，根據信貸協議第3.06節的規定，本合同的每一貸款人均放棄獲得任何金額的權利。

第二條

本合同的每一借款方向行政代理聲明並保證：

第2.1節：保護其存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一受限制子公司(在第(C)款的情況下，受法律保留和第2.3條的約束)(A)是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、組成或註冊的、有效存在且信譽良好(如果該概念適用於相關司法管轄區)的人，(B)擁有所有必要的權力和權力(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行和交付本修正案並履行其在本修正案和經修訂的信貸協議下的義務。(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲授權經營業務(在有關司法管轄區適用的範圍內)，而其物業的擁有權、租契或經營權或其業務的經營須符合上述資格；及。(D)已取得所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以經營其目前經營的業務；。但(A)(對借款人除外)、(B)(I)、(B)(Ii)(對借款人除外)、(C)及(D)款所指的每一情況除外，但如不如此行事或不如此行事，合理地預期不會有個別或整體的重大不良影響者，則屬例外。

第2.2節：授權；不得違反。每一貸款方簽署和交付本修正案以及履行本修正案和修訂的信貸協議，屬於該借款方的公司或其他權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反任何該人的組織文件的條款或(B)違反任何法律；

在這種情況下，這種違反或違反將不會合理地預期會個別地或總體地產生實質性的不利影響。

第2.3節：政府授權；其他異議。對於(A)本修正案或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或為完成本修正案所設想的交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其留置權，或(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其提交文件。除(W)由UCC融資聲明、在美國專利商標局和/或美國版權局(如果有任何專利、註冊商標、註冊版權或上述任何一項的申請)和抵押構成的UCC融資聲明、美國專利商標局和/或美國版權局的備案文件和抵押之外，(X)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，(Y)那些批准、同意、豁免、授權或其他行動，抵押品文件中所列的通知或備案，以及(Z)未能獲得或提交的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，合理地預計不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

第2.4節具有約束力。本修正案已由每一貸款方正式簽署和交付(只要該概念適用於相關司法管轄區，並且在每種情況下均受法律保留和第2.3條的約束)。在法律保留的情況下，本修正案構成每一借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行。

第三條

有效性的條件

第3.1節。不適用先例。本修正案應自符合下列先決條件的日期(“第7號修正案生效日期”)起生效：

(A)本修正案應由借款人、共同借款人、其他貸款各方、行政代理和提供重新定價的定期貸款的第7號修正案簽署和交付；

(B)：(I)所有費用、費用、開支(包括但不限於行政代理的律師Latham&Watkins LLP的律師費和開支)，在每一種情況下，僅限於根據經修訂的信貸協議第10.04條規定必須支付的範圍；及(Ii)借款人和借款人之間根據日期為2024年5月17日的特定訂約函到期和應付的所有費用，在每種情況下，應已支付應支付的金額(如屬以下情況)

費用，至少在第7號修正案生效日期前三(3)個工作日開出合理詳細的發票)；

(C)在本修正案生效後，(I)借款人和對方貸款方的陳述和擔保在第7號修正案生效之日並截至該日在所有重要方面(以及在所有方面，如果任何該等陳述或擔保已經受到重大程度的限制)都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，該等聲明或保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(如任何該等聲明或保證已具有重大規限)，及(Ii)不會存在任何失責或失責事件，或不會在本修訂條文生效後立即導致任何失責或失責事件。借款人的負責人應已向行政代理機構提交關於前款第(一)和(二)項所列事項的證明；

(D)*行政代理應已收到由首席財務官或類似官、董事或控股公司的授權簽字人(在實施本修正案擬進行的交易之後)簽署的償付能力證書，基本上採用作為經修訂的信貸協議附件G的格式；

(E)行政代理應已收到(I)行政代理可能合理要求的借款人、控股公司和每一其他貸款方的習慣決議或其他行動，以證明其授權擔任與本修正案有關的責任人員的權力和能力；(Ii)就借款人、控股公司和每一其他貸款方而言，行政代理可能合理地要求證明每一借款人、控股公司和每一其他貸款方都是正式組織或組成的文件和證明(包括任職證書、組織文件和良好信譽證書)，借款人、控股公司和其他貸款方中的每一方均有效存在，且信譽良好；及(Iii)在相關司法管轄區適用的範圍內，記錄借款人、控股公司和其他貸款方在最近日期的良好資質證書；

(F)行政代理應在第7號修正案生效日期(或行政代理另行同意的較短期限)至少三(3)個營業日之前，根據信貸協議第2.02節收到關於本修正案和經修訂信貸協議下重新定價的定期貸款的信貸延期的承諾貸款通知；

(G)行政代理人應已收到貸款當事人的律師Simpson，Thacher&Bartlett LLP的意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；以及

(H)對於Holdings、借款人和每一家附屬擔保人，應至少在第7號修正案生效日期之前至少十(10)個工作日提供他們合理確定的美國監管機構要求的文件和其他信息。

關於適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於“愛國者法案”和“受益所有權條例”(包括關於共同借款人的文件和信息)，在每種情況下，至少在第7號修正案生效日期(或行政代理另行同意的較短期限)前三(3)個工作日。

第四條

雜類

第4.1節：繼續有效；無其他修訂或豁免；修訂的效力。除本文明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條文，所有上述各項均於此獲得批准及確認，並繼續全面有效。除非在此明確修改、修改或放棄，否則信貸協議和其他貸款文件的規定將根據其條款完全有效和繼續有效。雙方在此確認並同意，根據本修正案對信貸協議的修訂以及與此相關而修訂和/或簽署和交付的所有其他貸款文件，不構成信貸協議和其他貸款文件在第7號修正案生效日期之前有效的更新。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。任何文件、文書、協議或書面文件中對信貸協議的所有提及，自第7號修正案生效日期起及之後，應被視為指經修訂的信貸協議，而信貸協議中使用的“協議”、“下文”及類似含義的詞語應指自第7號修正案生效日期起及之後經修訂的信貸協議。

第4.2節：修訂第7號定期貸款人。第7號修正案定期貸款人特此同意本修正案。第7號修訂定期貸款人、行政代理和借款人確認並同意，第7號修訂定期貸款人指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使修訂信貸協議和其他貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。

第4.3節。不同的對口單位。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與任何待簽署的單據有關的類似重要詞語

任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，均應視為包括任何電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力和效力。行政代理還可要求通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子手段交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件予以確認；但未能要求或交付這些文件和簽名不應限制通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子手段交付的任何文件或簽名的效力。

第4.4節適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不實施其法律衝突原則，但包括紐約州一般義務法的第5-1401條。

第4.5節。沒有重申的權利。每一貸款方在此明確承認本修正案的條款，並重申，自本修正案生效之日起，其對附屬擔保和控股擔保項下義務的擔保以及其授予抵押品留置權以保證其所屬每份抵押品文件項下的義務在每一種情況下都繼續完全有效，並延伸至貸款文件(包括經本修正案修訂的信貸協議)下貸款方的義務，但須遵守信用協議(經修訂)和適用於該貸款方的任何其他貸款文件中規定的任何限制。本修正案的執行、交付、履行或效力，或依據本修正案對信貸協議的修改：(I)損害根據任何貸款文件授予的留置權的有效性、效力或優先權，且該等留置權繼續不受損害，並以同樣的優先權確保償還之前或以後產生的所有債務；或(Ii)要求進行任何新的申請或採取其他行動來完善或維持該等留置權的完善。

第4.6節：提供貸款文件和整合。本修正案是一份貸款文件，與其他貸款文件一起，包含了本合同當事人關於本合同標的物的所有談判，是本合同當事人關於本合同標的物的最終表述和協議。

第4.7節：不同的標題。本修正案中包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

第4.8節允許放棄陪審團審判。在與本修正案或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟中，本合同雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已促使本修正案正式生效，特此為證。

ZoomInfo Midco LLC，AS控股

作者：/s/ Cameron Hyzer
姓名：卡梅倫·海澤
職務：首席財務官兼財務主管

ZOOMINFO LLC，作為借款人

作者：/s/ Cameron Hyzer
姓名：卡梅倫·海澤
職務：首席財務官兼財務主管

ZOOMINFO技術有限責任公司，作為共同借款人

作者：/s/ Cameron Hyzer
姓名：卡梅倫·海澤
職務：首席財務官兼財務主管

CLICKAGY LLC，作為擔保人

作者：/s/ Cameron Hyzer
姓名：卡梅倫·海澤
職務：首席財務官兼財務主管

NeverBOUNCE，LLC，作為擔保人

作者：/s/ Cameron Hyzer
姓名：卡梅倫·海澤
職務：首席財務官兼財務主管

DATANYze，LLC，作為擔保人

作者：/s/ Cameron Hyzer
姓名：卡梅倫·海澤
職務：首席財務官兼財務主管

發現收購（KOMIKO），LLC，作為擔保人

作者：/s/ Cameron Hyzer
姓名：卡梅倫·海澤
職務：首席財務官兼財務主管

ZOOMINFO APOLLO LLC，作為擔保人

作者：/s/ Cameron Hyzer
姓名：卡梅倫·海澤
職務：首席財務官兼財務主管

EVERstrING TECHNOW，LLC作為擔保人

作者：/s/ Cameron Hyzer
姓名：卡梅倫·海澤
職務：首席財務官兼財務主管

ZOMINFO金融公司，作為擔保人

作者：/s/ Cameron Hyzer
姓名：卡梅倫·海澤
職務：首席財務官兼財務主管

ZOOMINFO RUBY LLC，作為擔保人

作者：/s/ Cameron Hyzer
姓名：卡梅倫·海澤
職務：首席財務官兼財務主管

相當有限責任公司，作為擔保人

作者：/s/ Cameron Hyzer
姓名：卡梅倫·海澤
職務：首席財務官兼財務主管

ZOOMINFO RAZOR LLC，作為擔保人

作者：/s/ Cameron Hyzer
姓名：卡梅倫·海澤
職務：首席財務官兼財務主管

摩根·斯坦利高級基金公司，作為行政代理人和抵押代理人

作者：/s/ Andrew Earls
姓名：安德魯·厄爾斯
標題：授權簽字人

摩根斯坦利銀行，NA，作為替代定期貸款申請人和重新定價定期貸款申請人

作者：/s/ Andrew Earls
姓名：安德魯·厄爾斯
標題：授權簽字人

向行政代理備案的其他擴展貸款人簽名頁

附表I

替代期限承諾表

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

附件B

定期貸款人同意書的格式

[附設]

[表格]定期貸款人同意

本條款貸款人同意(本“同意”)由ZoomInfo有限責任公司(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“借款人”)、ZoomInfo科技有限公司(根據特拉華州的法律成立的有限責任公司(“聯席借款人”)、ZoomInfo Midco LLC(根據特拉華州的法律成立的有限責任公司)(“聯合借款人”)、ZoomInfo Midco LLC(根據特拉華州的法律成立的有限責任公司(“控股”)及摩根士丹利高級基金有限公司))就第7號修正案(“修正案”)達成。(“MSSF”)，作為行政代理(在該身份下，稱為“行政代理”)，以及其每一貸款方(統稱為“重新定價定期貸款貸款方”)。本同意書中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有修正案中賦予該等術語的含義。

以下籤署的重新定價定期貸款機構特此同意修正案，並就其現有定期貸款同意如下：

[僅選中下面兩個框中的一個]
同意和無現金結算選項

簽署的重新定價定期貸款貸款人同意100%該重新定價定期貸款貸款人的現有定期貸款在無現金基礎上轉換為經修訂信貸協議下用於所有目的的重新定價定期貸款的未償還本金金額。

同意和結賬後結算選項

以下籤署的重新定價定期貸款貸款人同意，該重新定價定期貸款機構的現有定期貸款的本金總額將在緊接現有定期貸款轉換為其中規定的重新定價定期貸款之前的第7號修正案生效日期轉讓給受讓人定期貸款機構(有一項理解，即該重新定價定期貸款貸款人無需執行轉讓和假設即可實現此類轉讓)，並在第7號修正案生效日期後，該重新定價定期貸款貸款人(或其指定的關聯方(任何不符合資格的機構除外)應以轉讓方式從受讓人定期貸款機構購買，重新定價的定期貸款的本金金額與該重新定價的定期貸款機構在第7號修正案生效日轉讓的現有定期貸款的本金金額相同。

[簽名頁如下]

______________________,

作為重新定價的定期貸款機構

由：_

姓名：

標題：

已公佈交易CUSIP編號25471YAE2

首期貸款CUSIP編號：25471YAF9

循環信貸安排CUSIP編號：25471YAG7

第一留置權信貸協議

日期：2019年2月1日

(由日期為2020年2月19日的第一留置權信貸協議的第1號修正案修訂，

經日期為2021年2月2日的第一留置權信貸協議第2號修正案進一步修訂，

經日期為2021年7月20日的第一留置權信貸協議第3號修正案進一步修訂，

經日期為2022年12月30日的第一留置權信貸協議第4號修正案進一步修訂，

經日期為2023年2月28日的第一優先權信貸協議第5號修正案進一步修訂，

經日期為2023年12月8日的第一優先權信貸協議第6號修正案進一步修訂，以及

經日期為2024年6月10日的第一優先權信貸協議第7號修正案進一步修訂）

其中

ZOOMINFO LLC（f/k/a DISCOVERORG，LLC），

作為借款人，

ZOOMINFO技術有限責任公司，

作為共同借款人，

ZOOMINFO MIDCO，LLC（f/k/a Discovery Midco，LLC），

作為控股公司，

摩根士丹利高級基金有限公司

作為行政代理人、擔保代理人和信用證簽發人，

和

其他貸方和信用證簽發人

___________________________________________________

摩根士丹利高級基金有限公司

巴克萊銀行PLC

和

ANTARES CAPITAL LP，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

第一條定義和會計Terms...........................................................................................................1

第1.01節定義的Terms....................................................................................................................1

第1.02節其他解釋Provisions............................................................................................83

第1.03節會計Term..............................................................................................................85

第1.04節Rounding...........................................................................................................................86

第1.05節對協議和Laws................................................................................的引用86

第1.06節Day....................................................................................................................時代86

第1.07節付款時間或Performance.................................................................................86

第1.08節貨幣等價物Generally.......................................................................................86

第1.09節信用證Amounts..................................................................................................八十七

第1.10節備考Calculations....................................................................................................八十七

第1.11節Baskets......................................................................................................的計算88

第1.12節Divisions...........................................................................................................................88

第二條.承諾和Extensions.............................................................................................信貸88

第2.01節Loans.........................................................................................................................88

第2.02節Loans....................................................的借用、轉換和續展90

第2.03節Credit................................................................................................................信函92

第2.04節[已保留]......................................................................................................................... 99

第2.05節Prepayments......................................................................................................................九十九

第2.06節終止或減少Commitments...................................................................104

第2.07節償還Loans.......................................................................................................一百零五

第2.08節Interest................................................................................................................106

第2.09節Fees................................................................................................................一百零七

第2.10節利息和費用的計算；適用利率的追溯調整......一百零七

第2.11節Indebtedness...............................................................................................證據一百零七

第2.12節一般付款；管理代理的Clawback...............................................一百零八

第2.13節共享Payments.......................................................................................................110

第2.14節增量Facilities......................................................................................................110

第2.15節增量等效Debt..........................................................................................114

第2.16節現金Collateral................................................................................................................116

第2.17節默認Lenders.........................................................................................................117

第2.18節指定再融資Debt............................................................................................一百一十八

第2.19節延長定期貸款和循環信貸Commitments.....................................120

第2.20節允許債務Exchanges..............................................................................................123

第2.21節附加Currencies.....................................................................................................124

第2.22節聯合和多個Liability..............................................................................................124

第三條税收、成本增加保護和Illegality...............................................................................124

第3.01節Taxes................................................................................................................124

第3.02節[已保留]....................................................................................................................... 128

第3.03節Illegality..........................................................................................................................128

第3.04節無法確定Rates...........................................................................................128

第3.05節增加成本和減少回報；資本充足率和流動性要求..129

第3.06節Funding Losses...............................................................................................................129

第3.07節適用於所有Compensation..................................................申請的事項130

第3.08節根據某些Circumstances..................................................更換貸款人131

第四條Extensions........................................................................................授信的先決條件一百三十四

第4.01節截止日期初始信用延期的條件.....一百三十四

第4.02節所有信貸Extensions...............................................................................的條件136

第五條陳述和Warranties..........................................................................................................136

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律.....................136

第5.02節授權；無Contravention...................................................................................一百三十七

第5.03節政府授權；其他Consents...............................................................一百三十七

第5.04節綁定Effect.................................................................................................................一百三十七

第5.05節財務報表；無重大不利Effect........................................................一百三十七

第5.06節Litigation.........................................................................................................................一百三十八

第5.07節Proceeds..............................................................................................................的使用一百三十八

第5.08節財產所有權；Liens.........................................................................................一百三十八

第5.09節環境Compliance............................................................................................一百三十八

第5.10節Taxes................................................................................................................一百三十九

第5.11節員工福利Plans................................................................................................一百三十九

第5.12節子公司；資本Stock.............................................................................................140

第5.13節保證金規定；投資公司Act.............................................................140

第5.14節Disclosure.......................................................................................................................140

第5.15節遵守Laws...................................................................................................一百四十一

第5.16節知識產權；許可證，Etc................................................................................一百四十一

第5.17節Solvency.........................................................................................................................一百四十一

第5.18節Perfect，Etc.................................................................................................................一百四十一

第5.19節制裁；OFAC............................................................................................................一百四十一

第5.20節反腐敗Laws.....................................................................................................一百四十二

第六條.肯定性Covenants.......................................................................................................................一百四十二

第6.01節金融Statements.......................................................................................................一百四十二

第6.02節證書；其他Information.......................................................................................144

第6.03節Notices................................................................................................................145

第6.04節Taxes...........................................................................................................的付款146

第6.05節生存保護，Etc........................................................................................146

第6.06節Properties..............................................................................................的維護146

第6.07節Insurance...............................................................................................的維護146

第6.08節遵守Laws...................................................................................................146

第6.09節圖書和Records.........................................................................................................一百四十七

第6.10節檢查Rights............................................................................................................一百四十七

第6.11節使用Proceeds..............................................................................................................一百四十七

第6.12節保證義務和給予Security..................................................的公約一百四十七

第6.13節遵守環境Laws...........................................................................149

第6.14節進一步的Assurances.........................................................................................................149

第6.15節Ratings..................................................................................................的維護一百五十

第6.16節成交後Undertakings.............................................................................................一百五十

第6.17節Business......................................................................................的行數不變一百五十

第6.18節與Affiliates............................................................................................的交易一百五十

第6.19節貸款人會議Calls................................................................................................一百五十四

第七條.負面Covenants..........................................................................................................................一百五十四

第7.01節Indebtedness...................................................................................................................一百五十四

第7.02節Liens.......................................................................................................的限制161

第7.03節基礎Changes.....................................................................................................161

第7.04節資產Sales......................................................................................................................163

第7.05節受限Payments........................................................................................................一百六十四

第7.06節繁重的Agreements................................................................................................一百七十一

第7.07節會計Changes.......................................................................................................一百七十三

第7.08節金融Covenant.........................................................................................................一百七十三

第7.09節控股Company...........................................................................................................一百七十三

第7.10節IP Rights..................................................................................................限制一百七十四

第八條違約事件和Remedies.....................................................................................................一百七十四

第8.01節Default............................................................................................................的事件一百七十四

第8.02節對Default...................................................................................事件的補救措施一百七十六

第8.03節Cure...................................................................................................................的權利177

第8.04節Funds......................................................................................................的應用178

第九條。管理代理和其他Agents............................................................................................179

第9.01節Agents.....................................................................的任命和授權179

第9.02節Duties.......................................................................................................的委派180

第9.03節Agent..s........................................................................................................的責任181

第9.04節Agents.........................................................................................................的可靠性182

第9.05節關於Default............................................................................................................的通知182

第9.06節信用決定；Agents..................................................披露信息182

第9.07節Agents..............................................................................................的賠償一百八十三

第9.08節其個人Capacities............................................................................中的代理一百八十三

第9.09節後續Agents............................................................................................................一百八十四

第9.10節管理代理可以提交Claim............................................................的證明185

第9.11節抵押品和擔保Matters.....................................................................................185

第9.12節其他代理；安排者和Managers...........................................................................187

第9.13節有擔保現金管理協議及有擔保對衝協議......187

第9.14節指定補充代理人、遞增協調人、遞增等值債務協調人和指定再融資Agents...................................................................................................187

第9.15節債權人間Agreement..................................................................................................188

第9.16節預提Tax.............................................................................................................189

第9.17節某些ERISA Matters...................................................................................................189

第X.Miscellaneous....................................................................................................................條.一百九十二

第10.01節修正案，Etc.............................................................................................................一百九十二

第10.02節通知；電子Communications..............................................................................一百九十四

第10.03節不放棄；累積補救；Enforcement...........................................................195

第10.04節Expenses..........................................................................................................................一百九十六

第10.05節Borrower.....................................................................................的賠償197

第10.06節付款設置Aside.........................................................................................................一百九十八

第10.07節繼承人和Assigns...................................................................................................一百九十八

第10.08節Confidentiality.................................................................................................................204

第10.09節Setoff..................................................................................................................205

第10.10節利率Limitation...................................................................................................205

第10.11節Counterparts.....................................................................................................................205

第10.12節集成；Effectiveness................................................................................................205

第10.13節申述和Warranties....................................................................的存續206

第10.14節Severability......................................................................................................................206

第10.15節適用法律；管轄權；Etc....................................................................................206

第10.16節Process............................................................................................................的服務207

第10.17節放棄接受Jury......................................................................................審訊的權利207

第10.18節綁定Effect..................................................................................................................207

第10.19節無諮詢或受託Responsibility........................................................................207

第10.20節關聯Activities...........................................................................................................208

第10.21節以電子方式籤立轉讓文件及某些其他文件......208

第10.22節美國愛國者Act.........................................................................................................208

第10.23節判決Currency..........................................................................................................208

第10.24條承認和同意受影響金融機構的自救......209

第10.25節關於任何支持的QFCs......................................................的確認209

附表

1%的擔保人，1%的擔保人，1%的擔保人

1.01(E)禁止附屬擔保的法律合同

2.01%的股份，政府承諾的股份和Pro-Rata的股份

5.03：政府授權；其他異議

5.08%*材料不動產

5.12 子公司和其他股權投資

5.16 知識產權事務

6.16 收盤後承諾

7.01 截止日期債務

7.02 截止日期

7.05 截止日期投資

10.02 行政代理辦公室，某些通知請求

展品

表格

a—1 承諾貸款通知

A-2 信用證信用延期請求

B-1 定期票據

B-2 循環信用票據

認證機構的合規性證書

D-1的任務和假設

D-2 附屬機構分配和假設

D-3 行政調查問卷

E-1 控股擔保

E-2 附屬擔保

F 擔保協議

國際清算銀行償付能力證書

公司內部從屬協議

I-1認證美國税務合規性證書

I-2認證美國税務合規性證書

I-3認證美國納税合規性證書

I-4認證美國税務合規性證書

日本銀行提供可選的提前還款貸款

K：簽署第一留置權/第二留置權債權人間協議
L頒發了完美證書。

本留置權信貸協議於2019年2月1日簽訂，協議方包括：ZoomInfo有限責任公司(f/k/a DISCOVERORG，LLC)、特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱“借款人”)、根據特拉華州法律成立的有限責任公司ZoomInfo科技有限公司(下稱“聯席借款人”)、ZoomInfo Midco，LLC(f/k/a DiscoverOrg Midco，LLC)、一家特拉華州有限責任公司(以下簡稱“控股”)、本協議不時的各貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)、本協議的各L/信用證發行人、摩根士丹利高級融資有限公司。摩根士丹利為聯席牽頭經辦人及聯席簿記管理人，摩根士丹利為行政代理、抵押品代理及L/C發行人。

初步陳述

根據日期為2019年2月1日的《購股協議》(連同所有證物、附件和附表及其他附件，經按照《收購協議》的條款集體修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由大和地產投資者有限責任公司、賣方(定義見該協議)、Zoom Information Inc.、DiscoverOrg Holdings、LLC及Zebra Acquisition Corporation、特拉華州一間公司及借款人的間接附屬公司(“Zebra”)將直接或間接收購(“收購”)Zoom Information，Inc.及其直接及間接附屬公司(統稱為“Zebra”)的所有已發行股權。收購協議中所列的“公司”)。

就收購協議擬進行的交易而言，借款人已要求於滿足(或獲安排人豁免)以下第四條適用條文所載先決條件後，適用貸款人(A)根據初始期限承諾向借款人提供本金總額為865,000,000美元的定期貸款，及(B)向借款人提供100,000,000美元循環信貸安排，以不時按本協議所載條款及受本協議所載條件規限發放循環貸款及不時簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

第1.01節列出了定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2021-1遞增的第一留置權期限承諾”具有第3號修正案摘錄中賦予該術語的含義。

“2021-1增額第一留置權定期貸款貸款人”的含義與修正案3節錄中賦予該術語的含義相同。

“2021-1增額第一留置權定期貸款”的含義與第3號修正案摘要中賦予該術語的含義相同。

“2023年現有循環信貸承諾”是指緊接第5號修正案生效日期之前未償還的循環信貸承諾。

“2023年現有循環信貸貸款人”是指在緊接第5號修正案生效日期之前擁有循環信貸承諾和/或循環信貸貸款的任何貸款人。

“2023年現有循環信貸貸款”是指緊接第5號修正案生效日期之前未償還的循環信貸貸款。

“2023年現有定期貸款機構”是指在緊接第5號修正案生效日期之前擁有定期貸款的任何貸款機構。

“2023-2現有定期貸款人”是指在緊接第6號修正案生效日期之前擁有定期貸款的任何貸款人。

“2024年現有定期貸款機構”是指在緊接第7號修正案生效日期之前擁有定期貸款的任何貸款機構。

“2023年現有定期貸款”是指緊接第5號修正案生效日期之前未償還的定期貸款。

“2023-2現有定期貸款”是指緊接第6號修正案生效日期之前未償還的定期貸款。

“2024年現有定期貸款”是指緊接第7號修正案生效日期之前未償還的定期貸款。

“2023年延長循環信貸承諾”是指在修訂第5號生效日期，現有循環信貸貸款人已選擇延長任何本金的預定到期日(S)並根據修訂第5號進行轉換的任何循環信貸承諾。截至修訂第5號生效日期，2023年延長循環信貸承諾的本金總額為$213,000,000。

“2023年延期循環信貸安排”是指在任何時候，2023年延期循環信貸貸款人2023年延期循環信貸承諾的總金額。

“2023年延期循環信貸貸款人”是指在任何時候持有2023年延期循環信貸承諾和/或2023年延期循環信貸貸款的任何貸款人。

“2023年延期循環信貸貸款”是指在修正案第5號生效日期，現有循環信貸貸款人已選擇延長任何本金付款的預定到期日(S)並根據修正案第5號進行轉換的任何循環信貸貸款。截至修正案第5號生效日期，2023年延期循環信貸貸款的本金總額為0美元。

“2023年延長期限承諾”是指在緊接其初始供資之前的任何2023年延長期限貸款的期限承諾。“2023年延長期限貸款機構”是指在任何時候持有2023年延長期限貸款的任何貸款人。

“2023年延長期限貸款”統稱為：(A)於2023年修訂第5號生效日期，現有定期貸款人已選擇延長根據修訂第5號修訂支付本金並根據修訂第5號進行轉換的預定到期日(S)的任何定期貸款；及(B)根據修訂第5號修訂提供的任何由替代延長貸款人(定義見修訂第5號修訂)發放的任何定期貸款。截至修訂第5號生效日期，2023年延長期限貸款的本金總額為6億美元。

“2023-1轉讓循環信貸承諾”具有第6號修正案賦予該術語的含義。

“2023-1轉讓循環信用貸款”具有第6號修正案賦予該術語的含義。

“2023-1現有循環信貸承諾”具有第6號修正案賦予該術語的含義。

“2023-1現有循環信貸貸款人”指瑞士信貸股份公司開曼羣島分行。

“2023-1現有循環信用貸款”具有第6號修正案賦予該術語的含義。

“2023-1延期循環信貸承諾額”是指2023-1年度已分配循環信貸承諾額，即2023-1年度新循環信貸貸款人已選擇延長任何本金付款的預定到期日(S)，並根據修正案6進行轉換。截至記錄日，2023-1年度延期循環信貸承諾的本金總額為26,000,000美元。

“2023-1延期循環信貸安排”是指在任何時候，2023-1延期循環信貸貸款人的2023-1延期循環信貸承諾的總金額。

“2023-1延期循環信貸貸款人”是指在任何時候持有2023-1延期循環信貸承諾和/或2023-1延期循環信貸貸款的任何貸款人。

“2023-1延期循環信貸貸款”是指2023-1年度已轉讓循環信貸貸款，於記錄日，新循環信貸貸款人已選擇延長任何本金的預定到期日(S)，並根據第6號修正案予以轉換。截至第6號修正案生效日期，2023-1年度延期循環信貸貸款的本金總額為0美元。

“2023-1新循環信貸貸款人”是指加拿大皇家銀行，當時持有2023-1劃撥循環信貸承諾和/或2023-1劃撥循環信貸貸款。

“2023年未延長循環信貸承諾”是指在修訂第5號生效日期，現有循環信貸貸款人已選擇不延長任何本金的預定到期日(S)並根據修訂第5號進行轉換的任何循環信貸承諾。截至修訂第5號生效日期，2023年未延長循環信貸承諾的本金總額為37,000,000美元。

“2023年非展期循環信貸安排”是指2023年非展期循環信貸貸款人在任何時候的2023年非展期循環信貸承諾的總額。

“2023年非延期循環信貸貸款人”是指在任何時候持有2023年非延期循環信貸承諾和/或2023年非延期循環信貸貸款的任何貸款人。

“2023年未展期循環信貸貸款”指於2023年修訂第5號生效日期，現有循環信貸貸款人已選擇不延長任何付款本金的預定到期日(S)並根據修訂第5號進行轉換的任何循環信貸貸款。截至修訂第5號生效日期，2023年未展期循環信貸貸款的本金總額為0美元。

“2023年指定再融資定期承諾”是指在緊接其初始融資之前的任何2023年指定再融資定期貸款的定期承諾。

“2023年指定再融資定期貸款人”是指在任何時候持有2023年指定再融資定期貸款的任何貸款人。

“2023年指定再融資定期貸款”統稱為：(A)在修正案第6號生效日期，現有定期貸款人已選擇按照第6號修正案轉換的任何定期貸款，以及(B)由根據第6號修正案提供的替換定期貸款人(定義見第6號修正案)發放的任何定期貸款。截至第6號修正案生效日期，2023年指定再融資定期貸款的本金總額為595,500,000.00美元。

“2024年指定再融資定期承諾”是指在緊接其初始融資之前的任何2024年指定再融資定期貸款的定期承諾。

“2024年指定再融資定期貸款人”是指在任何時候持有2024年指定再融資定期貸款的任何貸款人。

“2024年指定再融資定期貸款”統稱為(A)於2024年第7號修訂生效日期，現有定期貸款人已選擇根據第7號修訂進行轉換的任何定期貸款，及(B)由根據第7號修訂提供的替換定期貸款人(定義見第7號修訂)所發放的任何定期貸款。截至第7號修訂生效日期，2024年指定再融資定期貸款的本金總額為592,522,500.00美元。

“後天負債”就任何指明人士而言，指(A)在該其他人合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的負債，不論該等負債是否與該其他人合併、合併或成為該指明人士的受限制附屬公司有關，或是否因預期該其他人與該指明人士合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致，以及(B)由扣押該指明人士所取得的任何資產的留置權所擔保的債務。

“收購”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“收購協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“調整後現金”是指在根據(並由確定的)任何貨幣互換合同(但僅就當前月度或季度(根據相關互換合同適用)計算期)當時已過去的部分實現未實現收益和虧損後的非限制性現金數額。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，等於該計算期限SOFR的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指摩根士丹利以貸款文件規定的行政代理人的身份，通過其指定的關聯公司或分支機構或本合同條款允許的任何繼任行政代理人行事。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件D-3形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

任何特定人士的“關聯公司”指直接或間接控制該特定人士或受該特定人士控制或與該特定人士處於直接或間接共同控制之下的任何其他人士。就本定義而言，“控制”（包括相關含義的術語“控制”、“受控於”和“共同控制”），在用於任何人時，指直接或間接擁有指導或促使指導該人的管理或政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、協議還是其他方式。

“關聯貸款人轉讓和假設”具有第10.07(I)節規定的含義。

“關聯貸款人”統稱為保薦人及其各自的關聯公司(不包括任何自然人、控股公司、借款人和任何控股公司或借款人各自的子公司)。

“關聯交易”具有第6.18(A)節規定的含義。

《代理費函》是指摩根士丹利與借款人之間於2019年1月15日發出的代理費函。

“代理相關危難事件”是指，就行政代理、抵押品代理或直接或間接控制行政代理或抵押品代理的任何人(每個人，“不良代理相關人”)而言，根據任何債務人救濟法，對該不良代理相關人自願或非自願的案件開始，或為該不良代理相關人或此類不良代理相關人的資產的任何主要部分指定託管人、管理人、接管人或類似的官員，或該不良代理相關人為債權人的利益進行一般轉讓，或以其他方式被判定為：或被任何對該陷入困境的代理人相關的人擁有監管權力的政府當局確定為破產、破產或破產；但與代理人有關的危難事件不應僅僅因為政府當局或其工具對行政代理人、附屬代理人或任何直接或間接控制行政代理人的人的任何股權的所有權或收購而被視為發生，只要這種所有權權益不會導致或向行政代理人或擔保代理人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令狀，或允許行政代理人或附屬代理人(或上述政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認與行政代理或抵押品代理簽訂的任何合同或協議。

“代理人相關人員”是指每一代理人及其關聯方。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、安排人、遞增安排人和補充代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指的是本首份留置權信用協議。

“協議貨幣”具有第10.23節規定的含義。

“全部收益”，就任何債務而言，是指這種債務的收益，無論是以利率、保證金、OID、預付費用、指數下限或其他形式，在每一種情況下，借款人一般應向貸款人支付，但OID和預付費用應等同於假設期限為四年至到期的利率，不包括安排費用、結構費、計價費用、承諾費、未使用的額度費用、承銷費以及任何修改和類似費用(無論是全部或部分支付給有關貸款人)；但如與適用的初始定期貸款或2024年指定再融資定期貸款有關的相同貨幣銀團定期貸款形式的任何債務的調整期限SOFR包括一個大於適用於該等初始定期貸款或2024年指定再融資定期貸款(視何者適用而定)的指數下限，則就釐定該等債務的整體收益率而言，該增加的數額應等同於全額收益率。

“第1號修正案”係指本協定的第1號修正案，日期為2020年2月19日。

“第一修正案”是指摩根士丹利高級基金有限公司作為第一修正案的牽頭安排人和聯席簿記管理人。

“第1號修正案同意”一詞的含義與第1號修正案摘錄中賦予該詞的含義相同。

“第一號修正案生效日期”是指2020年2月19日，第一號修正案生效之日。

“第2號修正案”係指本協定的第2號修正案，日期為2021年2月2日。

“第2號修正案”的含義與第2號修正案的摘錄中賦予該詞的含義相同。

“第2號修正案同意”一詞的含義與第2號修正案的摘錄中賦予該詞的含義相同。

“第二號修正案生效日期”是指第二號修正案生效之日，即2021年2月2日。

“第3號修正案”係指本協定的第3號修正案，日期為2021年7月20日。

第三號修正案生效日期是指第三號修正案生效之日，即2021年7月20日。

“第3號修正案編排者”的含義與第3號修正案的摘錄中所賦予的含義相同。

“第5號修正案”係指本協議的第5號修正案，日期為2023年2月28日。

“第5號修正案”的含義與第5號修正案的摘錄中賦予該詞的含義相同。

“第5號修正案生效日期”是指2023年2月28日，第5號修正案生效之日。

“第6號修正案”係指本協議的第6號修正案，日期為2023年12月8日。

“第6號修正案”的含義與第6號修正案的摘要中賦予該詞的含義相同。

“第六號修正案生效日期”是指第六號修正案生效之日，即2023年12月8日。

“第7號修正案”係指本協議的第7號修正案，日期為2024年6月10日。

“第7號修正案”具有第7號修正案中賦予該術語的含義。

《第7號修正案》係指2024年6月10日，即第7號修正案生效之日。

“預期治癒期限”具有第8.03(A)節規定的含義。

“反腐敗法”具有第5.20節中規定的含義。

“適用承諾費”是指每年的百分比，該百分比等於：(A)從第2號修正案生效之日起至根據第6.02(A)節提交合規性證書之日後的第一個營業日為止；(A)就第2號修正案生效日期後結束的第一個完整財政季度而言，年利率為0.375%；(B)此後，行政代理根據第6.02(A)節收到的合規性證書中所規定的綜合第一留置權淨槓桿率確定的每年適用百分率如下：

因綜合第一留置權淨槓桿率變化而導致的適用承諾費的任何增減，應自根據第6.02(A)節交付適用的合規證書之日後的第一個工作日起生效；然而，在根據第6.01(A)節或第6.01(B)節要求交付任何年度或季度財務報表但未交付(或根據第6.02(A)節要求交付與該財務報表相關的合規證書但未交付)之日之後的任何時間，從緊接該日期之後的第一個營業日開始至緊接該財務報表之日後的第一個營業日(或如果較晚，則持續至緊接該財務報表之日之後的第一個營業日)，在不考慮綜合第一留置權淨槓桿率(X)的情況下適用該定價水平。有關財務報表的合規證書)，或(Y)在發生違約事件且仍在繼續的情況下，(Y)在適用循環付款項下的循環信貸安排下的多數貸款人的選擇下，隨時交付。

“適用折扣”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“適用的債權人間安排”是指行政代理人合理滿意的習慣債權人間安排(但如果債務是以較低級別的留置權擔保的債務，則第一留置權/第二留置權債權人間協議應被視為令人滿意)。

“適用費率”是指：

(A)就定期貸款而言，自第7號修正案生效日期起及之後，SOFR貸款的年利率相等於1.75%，基本利率貸款的年利率為0.75%；

(B)就循環信貸貸款而言，(I)自修訂第2號生效日期起至緊接根據第6.02條交付符合證書之日後的第一個營業日之後的第一個營業日為止；(A)就修訂第2號生效日期後結束的首個完整財政季度而言，SOFR貸款的年利率為2.25%，基本利率貸款的年利率為1.25%；及(Iii)此後，參考綜合第一留置權淨槓桿率而釐定的下述適用年利率百分比，如管理代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中所述：

因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自合規之日後的第一個營業日起生效

證書是根據第6.02(A)節交付的；但在根據第6.01(A)節或第6.01(B)節要求交付任何年度或季度財務報表但未交付之日(或根據第6.02(A)節要求交付但未交付的與該財務報表有關的合規證書)之後的任何時間，上述(B)款所列表格的“定價水平1”應在不考慮綜合第一留置權淨槓桿率(X)的情況下適用。自緊接該日期後的第一個營業日起至緊接該等財務報表(或如較遲，則為與該等財務報表有關的合規證書)交付日期後的第一個營業日，或(Y)在該時間適用部分下的多數貸款人選擇時，如違約事件已經發生且仍在繼續，則一直持續。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就定期信貸安排或循環信貸安排而言，此時分別對該等安排作出承諾或持有定期貸款或循環信用貸款的貸款人；(B)就信用證的昇華而言，(I)每一L/C發行人；及(Ii)如果已根據第2.03(A)節簽發任何信用證，則循環信貸貸款人；(C)就任何新的定期安排而言，此時持有新的定期貸款的貸款人；(D)就任何新循環貸款而言，當時持有新循環貸款或對該新循環貸款有承諾的貸款人；及。(E)就任何指明的再融資債務而言，持有指明的再融資定期貸款或指明的再融資循環貸款的貸款人。

“核準基金”是指由以下機構管理、建議或管理的任何基金：(A)貸款人、(B)貸款人的關聯企業或(C)管理、諮詢或管理貸款人並控制該貸款人的實體或其關聯企業。

“安排人”指摩根士丹利、巴克萊銀行及安塔雷資本有限公司各自以獨家聯席牽頭安排人及賬簿管理人的身分。

“出售資產”是指：

(A)將借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產出售、轉易、移轉或以其他方式處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)，或

(B)批准發行或出售借款人的任何受限制附屬公司(借款人或另一受限制附屬公司除外)的股權(不包括根據第7.01節發行的受限制附屬公司的優先股和不合格股，以及按適用法律規定須由外國人或其他第三方持有的董事合資格股份或權益)(無論是在單一交易或一系列相關交易中)；

(在本定義中，上述各項均稱為“處置”)。儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(A)處理在正常業務過程中出售、交換或以其他方式處置現金、現金等價物或投資級證券，或在正常業務過程中出售、交換或處置陳舊、損壞、不必要、不合適或破舊的設備或其他資產，或處置在借款人和受限制附屬公司的業務中不再使用、有用或在經濟上切實可行的財產(包括允許任何知識產權或其他知識產權的任何登記或登記申請失效或放棄)；

(B)按照第7.03節和第7.04節的規定處理任何處置；

(C)禁止根據第7.05節(包括根據“限制支付”定義中規定的任何例外)允許支付和支付的任何限制付款或任何允許的投資；

(D)允許在單一交易或一系列關聯交易中處置任何受限子公司的資產或發行或出售股權，公平市值總額小於或等於25,000,000美元和四個季度合併EBITDA的15%；

(E)禁止受限制附屬公司向借款人或由借款人或受限制附屬公司向另一受限制附屬公司轉讓或處置財產或資產或發行或出售股權；

(F)協助設立本協定所允許的任何留置權；

(G)批准發行、出售、質押或以其他方式處置不受限制的附屬公司的股權或債務或其他證券；

(H)出售、租賃、轉讓、許可或轉租庫存、設備、應收賬款、應收票據或在正常業務過程中為出售而持有的其他流動資產，或將應收賬款和有關資產轉換為應收票據或處置應收賬款和相關資產；

(一)在正常經營過程中，對任何不動產或動產進行租賃、轉讓、許可、再許可或再租賃；

(J)出售、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產或其中的參與，以及相關資產(I)向合格應收款融資中的應收款子公司或(Ii)合格應收款保理中的任何其他人出售、轉讓或以其他方式轉讓；

(K)支持應收款子公司在合格應收款融資中出售、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產或參與其中的相關資產；

(L)允許以借款人善意確定的市值與交換資產相當或更大的任何資產交換關聯業務資產(包括關聯業務資產和最低限度的現金或現金等價物)；

(M)在借款人和借款人的受限制子公司的正常業務過程中，出售(一)知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的非排他性許可、再許可或交叉許可，以及(二)知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的獨家許可、再許可或交叉許可；

(N)允許在銷售/回租交易中轉讓在截止日期後獲得或建造的任何財產；但這種銷售至少要以公平市場價值(在就這種銷售/回租交易達成最終協議之日確定)；

(O)解決在借款人或借款人的任何受限制子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務或其他合同權利的交還或放棄，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或根據合同、侵權或其他訴訟索賠、仲裁或其他爭議的妥協、和解、免除或交出；

(P)處理因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、扣押、國有化或與資產有關的任何類似行動而產生的處置、處置可能發生傷亡事件的財產；

(Q)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排或優先購買權所要求或作出的範圍內，對合營企業的投資(包括股權)進行適當的處置；

(R)在《守則》第1031條允許的範圍內，禁止用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(S)在適用法律要求的範圍內，批准董事合格股和向外籍人士發行的股份；

(T)以下列條件為限的財產處置：(1)以在處置後90天內購買的類似重置財產的購買價格作為抵押品以換取信貸，或(2)在處置後90天內將出售資產的收益用於該重置財產的購買價格(該重置財產是在處置後90天內購買的)；

(U)支持出售或轉讓應收設備或參與其中的設備及相關資產；

(V)拒絕與該等交易有關的任何處置；

(W)處理：(I)處置根據任何準許投資而取得的資產，而該等資產對借款人及受限制附屬公司的核心或主要業務並無使用或用處；及(Ii)處置借款人善意判斷為必需或適宜的資產，以取得任何政府當局的批准，以完成或避免對完成任何準許投資或收購的禁止或其他限制；及

(X)禁止借款人替代事件允許的任何處置。

為免生疑問，掉期合約的解除不應視為資產出售。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指實質上以附件D-1的形式，或以行政代理合理接受的其他形式和實質進行的轉讓和假設。

“拍賣金額”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“拍賣通知”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“自動續期信用證”具有第2.03(C)(Iii)節規定的含義。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第3.09(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，《聯合王國銀行法》第一部分。

2009年(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他法律、條例或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清算(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的聯邦基金利率加1%的1/2，(B)該日的最優惠貸款利率，(C)調整後的一個月期限SOFR加1%，以及(D)1.00%年利率中的最高值。如果行政代理因任何原因(包括行政代理不能或不能根據聯邦基金利率定義的條款獲得足夠的報價)而確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則基本利率的確定應不考慮以上(A)款，直到導致這種無法確定的情況不再存在。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.09(A)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.10%(10個基點)和/或

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制及/或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法而言，是指借款人和行政機構選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或釐定該等利差調整的方法，以在該時間以適用貨幣的美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準，及/或(Iii)作出適當調整，以(A)維持在選定該基準置換利率時的有效定價及(B)就任何適用利息期間釐定基準置換利率的期限及時間。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.09節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第3.09節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“實益所有人”具有交易法規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，在每種情況下均在本交易法生效，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用，自本交易法之日起生效)，

“個人”不會被視為擁有任何證券的實益所有權，而該“個人”只有在尚未發生的任何未來事件或意外事件(包括時間的流逝)發生時才有權獲得或投票。術語“實益所有權”、“實益所有”和“實益所有”具有相應的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“董事會”是指任何人、該人的董事會、管理委員會、單一成員或管理成員或其他管理機構，或如該人由單一實體擁有或管理或有普通合夥人，則指該實體或普通合夥人的董事會、管理委員會、單一成員或管理成員或其他管理機構，或在任何情況下，指其正式授權的委員會，而“董事”一詞是指董事會成員。

“借款人”是指(1)在截止日期或之後，但在借款人替代事件發生之前，本協議導言段中規定的實體(“以前的借款人”)和(2)在借款人替代事件發生時及之後的共同借款人，該共同借款人應成為唯一借款人，不再根據本協議和其他貸款文件被稱為“共同借款人”；但(A)控股公司應直接擁有共同借款人100%的股權，(B)前借款人應將前借款人在本協議項下的所有義務轉讓給共同借款人，共同借款人應明確承擔前一借款人在本協議項下的所有義務以及其他貸款文件，其形式和實質應合理地令行政代理、前借款人和共同借款人滿意；(C)如果行政代理提出合理要求，應代表共同借款人向行政代理提交一份關於行政代理合理要求事項的律師的習慣意見，(D)除由先前借款人(但並非聯名借款人)擁有的無形附屬公司的股本及資產外，在該項替代前構成或將會構成抵押品的先前借款人及附屬擔保人的實質所有資產，仍須保留抵押品，並須繼續受其留置權的規限，以保證有效及可強制執行的債務，其程度與該等留置權在該項替代前有效及可強制執行的程度相同。(E)(I)在進行這種替代時，違約事件不會發生且仍在繼續，這種替代不會導致任何違約事件；(Ii)這種替代不會對貸款人或共同借款人合理確定的個別行政代理人造成任何實質性的不利税收後果；(F)如果行政代理人提出合理要求，(I)貸款各方應簽署並交付對所有貸款文件的修訂、補充和其他修改，完善和保護共同借款人抵押品上的留置權和擔保權益所必需的文書和協議，其形式和實質與以前交付的文書和協議基本一致，或令行政代理人合理滿意；但經行政代理同意(不得無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕)，此類修改、補充、修改、文書和/或協議可在此類替代後籤立和交付，且不構成共同借款人替代先前借款人的有效性的條件；(Ii)貸款各方應簽署和交付任何合理必要的文件，以遵守適用司法管轄區的當地法律要求；此外，如果上述各項均得到滿足，前借款人應自動解除其在貸款文件中作為“借款人”的所有義務，貸款文件中提及的“借款人”應指共同借款人。此外，如果借款人根據第7.03節完成任何合併、合併或合併，則就本協議和其他貸款文件而言，該合併、合併或合併中的倖存人員應被視為借款人。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款方”是指借款方及其受限子公司的統稱，“借款方”是指其中任何一方。

“借款人替代事件”是指借款人和共同借款人在(I)不遲於該事件發生前十(10)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)內向行政代理提交書面通知，説明借款人希望將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務轉讓給共同借款人，以及(Ii)在提議的完成該替代的日期，“借款人”一詞的定義的但書中規定的條件，以及，如果適用，“持有量”應已得到滿足，共同借款人應提交一份主管人員的證書，證明符合“借款者”定義中(A)、(D)和(E)款所述條件，並在適用的情況下，交付“持有量”。

“借款”是指循環信貸借款或術語借款，視上下文而定。

“營業日”是指根據紐約州法律規定為法定假日的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或法律授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子。“股本”是指：

(一)公司、公司、法人股、股本；

(二)如屬社團或商業實體，則包括公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)允許任何人有權從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與(為免生疑問，應理解並同意，與不需要股息或分配的員工福利有關的“現金結算影子增值計劃”不應構成股本)。

“資本化租賃債務”是指在作出任何確定時，根據公認會計原則，當時需要資本化並反映為資產負債表（不包括腳註）的與資本租賃有關的負債金額。

“現金上限增量融資”具有第2.14(A)節規定的含義。

“現金抵押”係指為行政代理或L/信用證出票人(視情況適用)和貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品，或貸款人為參與其中任何一項(視上下文所需)提供資金的抵押品、現金、現金等價物(如果行政代理和適用的L/信用證出票人合理接受)或存款賬户餘額(就L/信用證債務而言，以適用的L/信用證債務所以的一種或多種貨幣為單位)。除非行政代理人或受益於此類抵押品的L匯票出票人另有約定)，或如果受益於此類抵押品的行政代理人或L匯票出票人自行決定同意，其他信貸支持(包括以適用的L信用證發行人滿意的信用證為後盾，或視為根據適用的L/信用證出票人可接受的另一協議重新簽發)，在每種情況下，應依據(A)行政代理人和(B)適用的L/C出票人(貸款人在此同意這些文件)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金出資額”是指借款人或任何附屬擔保人(控股公司或受限制附屬公司除外)向其資本作出的現金出資額，在“出資額負債”的定義中被指定為“現金出資額”。

“現金等價物”是指：

(1)除美元外，為歐盟任何參與成員國的國家貨幣(按截止日期的構成)，對於任何非美國子公司，為該非美國子公司在其組織或運營所在的任何司法管轄區的國家貨幣，以及該非美國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；

(2)由美國、聯合王國或歐洲聯盟任何參與成員國的政府發行或直接擔保或擔保的證券(按截止日期的構成)或其任何機構或工具，在每一種情況下，到期日不超過購買之日起兩年；

(3)包括自購買之日起兩年或兩年以下期限的貨幣市場存款、存單、定期存款和歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票(每種情況下期限不超過兩年)以及隔夜銀行存款，每種情況下，任何商業銀行的資本和盈餘超過2.5億美元(國內銀行)或1億美元(外國銀行)或作為貸款人；

(4)與符合上文第(3)款規定的資格的金融機構或具有認可國家地位的證券交易商訂立的上文第(2)款、第(3)款和下文第(6)款所述類型的標的證券的回購義務；

(5)由公司或其他個人(借款人的關聯公司除外)發行的商業票據或浮動或固定利率票據，評級至少為“A-2”或“P-2”或穆迪或S的同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)，每種情況下均在收購之日後兩年內到期；

(6)由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或其任何政治區或税務當局發行的、具有穆迪或S的投資級評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的可隨時出售的直接債務，每種情況下的到期日不超過收購之日起兩年；

(7)保薦人以外的人士(保薦人除外)發行的債務，其評級為S A級或穆迪A-2級或以上(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)，每種情況下到期不超過兩年，以及S或穆迪評級至少為“A-2”或“P-2”(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)的有市場的短期貨幣市場和類似證券；

(八)其他投資基金將其資產的95%以上投資於上述第(1)至(7)款和第(9)及(10)款所述類型的投資；

(9)自購買之日起平均到期日在12個月或以下、被S標普或Aaa3(或同等評級機構)或更高評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)或更高評級的貨幣市場基金的投資者投資；以及

(10)任何非美國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，其期限和信用質量與之相當的其他投資

在上述第(1)至(9)款中描述的，通常在該非美國子公司所在或進行此類投資的國家/地區使用。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

“現金管理協議”指向控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指：(A)在簽訂現金管理協議時，作為貸款人或代理人或其關聯公司的任何人；(B)就在截止日期或之前生效的任何現金管理協議而言，在截止日期或其後45天內，貸款人或其代理人或關聯公司與現金管理協議的一方；或(C)在簽訂適用的現金管理協議後45天內，成為貸款人或貸款人或代理人的關聯公司的任何人，在每種情況下，以該現金管理協議一方的身份。

“現金管理服務”是指下列任何不構成信用額度的服務(非違約的隔夜匯票安排除外)；自動化結算所交易、金庫和/或現金管理服務，包括但不限於金庫、存管、透支、信用、購買或借記卡、非信用卡電子應付服務、電子資金轉賬、金庫管理服務(包括控制支付服務、透支自動結算所資金轉賬服務、退還項目和州際存管網絡服務)、其他活期存款或營運賬户關係、外匯設施和商户服務。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制子公司收到任何意外保險收益或賠償的事件，或導致政府當局就任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)採取行動以更換、恢復或修理或補償此類設備、固定資產或不動產損失的任何事件。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

在下列情況下，將被視為發生了“控制變更”：

(A)在任何時候，控股公司不再直接、實益地擁有借款人的100%已發行和未償還的股權；或

(B)在合格首次公開募股完成前的任何時間，許可持有人加在一起，應停止直接或間接實益擁有Holdings(以普通投票權衡量)至少50.1%的有表決權股票(在完全稀釋的基礎上確定)(符合本條例生效的《交易法》第13d-5條的含義)；或

(C)在合格首次公開募股完成後的任何時間，除一名或多名獲準持有人外，任何人或“團體”(符合本條例生效的《交易法》第13d-5條的含義，但不包括任何僱員福利計劃和以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)；取得以下兩者的實益擁有權：(I)持有控股公司(按完全攤薄基準釐定)超過35%的有表決權股份(按普通投票權計算)及(Ii)超過當時由準許持有人直接或間接實益擁有的有表決權股份(按普通投票權計算)的百分比合計；或

(D)在一次或一系列相關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或轉讓給一名或多名核準持有人或借款人或附屬擔保人以外的任何人；或

(E)在任何時候，控制權變更(如第二留置權信貸協議中所定義)應已發生。

“法律變更”是指法律、雙重税收條約、已公佈的慣例或已公佈的特許權的任何變更，或任何相關政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變更，在任何情況下，這些變更均發生在本協定日期之後，如果較晚，則發生在相關貸款人獲得貸款或承諾書的相關權益(視情況而定)之日之後。

“截止日期”是指2019年2月1日。

“共同借款人”是指自第2號修正案生效之日起及之後，ZoomInfo科技有限公司，一家特拉華州的有限責任公司，以及借款人的全資擁有的直接或間接子公司。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”(或類似術語)，以及根據抵押品文件的條款為擔保當事人的利益而對抵押品代理人實行留置權或要求留置權的所有其他財產和資產。

“抵押品代理人”是指摩根士丹利以貸款文件規定的抵押品代理人的身份，通過其指定的關聯公司或分支機構，或本合同條款允許的任何後續抵押品代理人或分代理人行事。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、抵押(如果有的話)、根據第6.12節、第6.14節或第6.16節交付給抵押品代理人的每一項抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益設定或聲稱為抵押品代理人設立留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”係指定期承諾和/或循環信貸承諾，視情況而定。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)一種貸款類型轉換為另一種類型的貸款或(D)SOFR貸款的延續的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A-1的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。序列號)，並不時修改，以及任何後續法規。

“公司”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“公司競爭對手”是指不時與控股、借款人及其各自的直接和間接子公司的業務構成競爭的任何人。

“合規證書”是指基本上以附件C的形式或借款人和行政代理之間可能商定的其他形式的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或

業務變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第3.06節的適用性和其他技術、行政代理決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合現金利息支出”指任何人在任何期間的現金利息支出(包括可歸因於任何資本化租賃債務的現金利息支出)，減去該人及其受限制附屬公司在該期間的債務(無追索權債務除外)的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用和收費，以及套期保值協議項下的現金淨成本(與提前終止有關的除外)；在每種情況下不包括：

(一)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響而產生的)；

(2)可歸因於掉期債務或其他衍生工具項下債務的按市值計價變動的利息支出，

(3)與產生或終止掉期合同有關的費用以及與利率套期保值協議破裂有關的現金費用；

(Iv)支付與任何無追索權債務有關的佣金、折扣、收益率、全額保費和其他費用及收費(包括任何利息支出)，

(V)支付根據登記權協議就任何證券所欠的“額外利息”，

(Vi)支付與任何債務，包括與交易有關的任何債務的全部保費或其他破壞成本有關的任何付款，

(Vii)取消與税收有關的罰款和利息，

(Viii)不構成債務的貼現負債的增加或應計；

(Ix)扣除因下推會計而導致的控股應佔利息支出，

(X)扣除因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何費用；

(Xi)承擔因行使評估權以及就與交易、任何收購或投資相關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或有的或可能的)達成和解而產生的任何利息支出，以及

(Xii)就任何有擔保或無擔保的貸款、債務融資、債權證、債券、商業票據融資或其他事宜，向任何受託人、行政代理人及抵押代理人支付的年度代理費

負債形式(包括與之相關的任何擔保或擔保信託安排)，包括第二留置權信貸協議。

就此定義而言，資本化租賃債務的利息將被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定為該資本化租賃債務隱含利率的利率計提。

“合併流動資產”指，就任何人及其受限制附屬公司而言，指該人及其受限制附屬公司在合併基礎上的所有資產，該等資產按照公認會計原則，在開展與該人及其受限制附屬公司在合併基礎上相同或類似的業務的公司的資產負債表上被分類為流動資產，但不包括(1)現金、(2)現金等價物、(3)互換合同，以按市值計價的掉期終止價值將作為資產反映在該人的綜合資產負債表中；(4)遞延融資費；(5)與當期或遞延税項有關的金額(但不包括持有以待出售的資產、向第三方提供的貸款(允許)、養老金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具)(只要第(4)和(5)款所述項目為非現金項目)；(6)在符合條件的應收款保理或符合條件的應收款融資在資產負債表外入賬的情況下；(X)應收賬款總額，包括部分應收賬款及受該等合資格應收賬款保理或合資格應收賬款融資(視情況而定)約束的其他相關資產，減去(Y)該等人士根據第(X)及(Vii)條出售的金額所收取的款項，以及(Vii)就該等交易或任何已完成收購事項應用資本重組會計或採購會計(視屬何情況而定)而根據公認會計原則作出調整的影響。

“合併流動負債”是指在合併基礎上對任何人及其受限制附屬公司按照公認會計原則在該人的綜合資產負債表上歸類為流動負債的所有負債，但不包括(A)在該人的綜合資產負債表上反映為負債的債務的當前部分(包括任何掉期合同的掉期終止價值)，(B)利息的當前部分，(C)根據收入或利潤應計的當期或遞延税項，(D)與重組準備金或遣散費有關的任何成本或費用的應計項目，(E)遞延收入，(F)託管賬户餘額，(G)養老金負債的當前部分，(H)未償收益的負債，(I)與衍生金融工具和為出售而持有的資產有關的金額，(J)任何L/C債務或循環信貸貸款和任何其他循環信貸安排下的信用證債務、週轉額度貸款或循環貸款，(K)其他長期負債的本期部分，以及(L)根據美國通用會計準則就有關交易或任何已完成收購採用資本重組會計或購買會計(視情況而定)而進行調整的影響。

“綜合EBITDA”指任何個人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合基礎上，該個人在該期間的綜合淨收入：

(1)在每種情況下(以下第(K)、(L)和(N)條除外)，在計算該綜合淨收入時扣除、不加回或不計入的範圍內(且不重複)：

(A)根據收入、利潤或資本，包括已支付或應累算的聯邦、州、特許經營權、消費税、財產税和類似税以及國外預扣税，包括執行與此有關的任何罰款和利息，以及代替營業費(包括營業執照費用)和工資税抵免、所得税抵免和類似抵免的州税，幷包括相當於該人或其受限制附屬公司或其任何直接或間接母公司就上述期間向股權持有人實際分配的税款的數額(在每種情況下，在可歸因於該人及其附屬公司的業務的範圍內)，應計入該等數額，如同該人或其受限制的附屬公司直接支付的所得税一樣；加號

(B)增加綜合利息支出；加上

(C)包括所有折舊和攤銷費用和支出，包括為與任何合同簽署和簽署獎金及獎勵付款有關的預付款記錄的攤銷或費用；

(D)支付任何利息支出的數額，該利息支出包括可歸因於第三方在該人的任何受限制附屬公司中的少數股權權益的附屬收入，而該附屬附屬公司不是該人的全資受限制附屬公司；加上

(E)在第6.18節允許的範圍內，披露支付給借款人或任何獲準持有人的任何直接或間接母公司或其代表的管理費、董事會、監測、諮詢費、交易和諮詢費(包括終止費)和相關彌償、收費和開支的金額；

(F)支付與任何收購或其他投資有關並在適用期間內支付或應計的其他賺取債務，包括任何按市值計價的調整；

(G)承擔借款人或其任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任董事、高級管理人員、僱員、經理、顧問或獨立承包商持有的股權展期、加速或支付相關的所有付款、費用、成本、開支、應計或準備金，以及與支付給期權、現金結算的增值權、根據本公司期權的任何後續計劃或股權計劃的獎勵或該等人士或借款人的任何直接或間接母公司的普通股權益中的其他衍生股權的持有人所支付的所有損失、收費及開支，向該人或其任何直接或間接父母的權益持有人作出的任何分配，而支付該等款項是為了補償該等持有人，猶如他們在該分配時是權益持有人並有權分享一樣；加號

(H)報銷所有非現金損失、費用和支出，包括任何註銷或減記；如果任何此類非現金損失、費用或費用代表未來四個會計季度期間潛在現金項目的應計或準備金，(I)該人可決定在計算綜合EBITDA的期間內不再計入該等非現金損失、費用或費用，以及(Ii)如果該人確實決定計入該等非現金損失、費用或費用，則在該未來四個會計季度期間與該等非現金損失、費用或支出有關的現金支付將從該未來四個會計季度期間的綜合EBITDA中扣除；

(I)承擔與設施開業前、開業前、關閉和/或合併有關的所有費用和開支；

(J)扣除重組費用、應計或準備金和業務優化費用，包括與交易和任何其他收購有關的任何重組費用和整合費用、開辦費用(包括進入新市場/渠道和提供新服務)、與關閉、搬遷、重新配置和/或合併設施有關的費用和重新安置僱員的費用、整合和交易費用、留用費用、遣散費、合同終止費用、招聘和簽約獎金和費用、未來租賃承諾、系統建立費用、系統、設施或設備轉換費用、超額養卹金費用和諮詢費、可歸因於實施節約成本舉措的費用，與税務項目/審計有關的費用、與固定資產退役或重新配置以供其他用途有關的費用以及與上述任何一項有關的專業諮詢費或其他費用；加號

(K)減少形式上的成本節約，但有一項理解是，根據第(K)款增加的數額，連同根據“形式上的基礎”、“形式上的遵守”和“形式上的效果”的定義中的第一個但書增加的任何數額(在每種情況下，與按照條例S-X計算的交易或調整有關的綜合EBITDA的25%，在實施本條(K)或該等定義中提出的附加之前但在實施與按照條例S-X計算的交易或調整有關的任何附加之後計算的期間內不得超過綜合EBITDA的25%；加號

(L)包括2019年1月16日機密信息備忘錄和貸款人陳述中所列EBITDA對賬的所有金額或與其中所列類似性質的金額，但不得重複，但在計算綜合EBITDA期間繼續適用此類性質的調整；但包括成本減少和其他運營改進或協同作用的任何此類調整應按照並滿足“備考基礎”的定義中規定的要求；

(M)計入因應收款融資而嚮應收款子公司出售應收款和相關資產的損失或折價金額；

(N)就該人或其並非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的任何合營企業而言，數額相等於(I)該人或該受限制附屬公司在該合營企業的淨收入中所佔的比例，而該份額因綜合淨收入的定義(H)(I)而不包括在綜合淨收入內，及(Ii)(A)條所述項目的比例，(B)和(C)僅在合併淨收入因此而減少的範圍內，與該人和受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔的比例份額(如同該合資企業是受限制的子公司一樣)相對應的該合資企業；加號

(o)    [保留區];

(P)扣除由可歸因於任何非全資擁有的受限制子公司的少數股權和第三方的非控股權益的收入組成的其他費用，不包括與此有關的現金分配；

(2)減少(無重複，並在一定程度上增加該期間的綜合淨收入)：(I)非現金收益或收入，不包括任何非現金收益，該非現金收益代表在計算截至截止日期後的任何前期的綜合EBITDA時已扣除(且未加回)的預期現金費用的任何應計或現金儲備，以及(Ii)由可歸因於任何非全資子公司的第三方少數股權的子公司虧損組成的任何少數股權收入的金額(但不得從該期間的綜合淨收入中扣除)；

(3)在不重複的情況下增加(關於虧損)或減少(關於收益)的任何已實現損益淨額，涉及(1)因應用FASB ASC 830而以外幣計價的金額(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動的已實現損益淨額，扣除相關掉期合同(在正常業務過程中達成或與以往做法一致)的已實現損益)或(2)以外幣計價或以其他方式調整的任何其他金額，以提供類似於以外幣計價的會計處理；

(4)與掉期合同(不包括在正常業務過程中訂立的掉期合同或按照以往慣例訂立的掉期合同除外)有關的任何損益(不包括在正常業務過程中訂立的掉期合同)增加(關於虧損)或減少(關於收益)；以及

(5)因短期遞延收入的任何積極或消極變化而增加(關於任何積極變化)或減少(關於任何負面變化)的收入；

但借款人可自行酌情決定，如任何項目在任何財政季度內的個別金額少於750,000美元，則借款人可選擇不根據上述第(1)至(5)款對任何項目作出任何調整。

儘管如此，(A)截至2018年3月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為41,115,315.07美元，(B)截至2018年6月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為40,847,916.37美元，(C)截至2018年9月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為37,457,753.74美元，及(D)截至2018年12月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為54,984,014.82美元，可能需要根據上文第(1)至(5)款進行追加和調整(不重複)。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)借款方的綜合資金第一留置權負債(減去借款方的調整現金和非限制現金等價物的金額)的比率，在每種情況下，均按預計基礎計算，以(B)借款方在該測試期內的綜合EBITDA，按預計基礎計算。

“綜合資金第一留置權債務”是指以抵押物上的留置權作為擔保(但不考慮補救措施的控制)、擔保債務的抵押物上的留置權作為擔保的綜合資金債務；條件是這種綜合資金第一留置權債務不是(1)根據書面協議對債務的清償權利明確從屬於債務，或者(2)由擔保債務的留置權明確優先的抵押品上的留置權擔保。為免生疑問，綜合基金第一留置權債務不包括資本化租賃。

“綜合資金負債”指個人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的“債務”定義第(A)(I)、(A)(Ii)款(但不包括保證保證金、履約保證金或其他類似工具)、(A)(Iv)和(B)款(關於(A)(I)、(A)(Ii)(但不包括構成保證保證金、履約保證金或其他類似工具的債務)和(A)(Iv)款所述類型的負債)、(A)(Iv)款所述的所有債務。於截至該日按照公認會計原則綜合編制的資產負債表上反映的金額(但(X)不包括因採用購進會計而與交易或任何收購有關的債務進行任何貼現的影響，及(Y)以折扣價發行的任何債務應以其最初本金金額的折扣額計算)，不包括與信用證(包括信用證)、銀行擔保及首次要求付款有關的債務，但不包括與信用證有關的債務(包括信用證)、銀行擔保及首次要求付款擔保，但上述各項下未獲償還的金額除外。為免生疑問，以下理解為：(I)掉期合約、現金管理服務及任何應收賬款融資或保理交易項下的債務，或(Ii)由不受限制的附屬公司所欠的債務，均不構成綜合融資負債。

“綜合資金優先擔保債務”是指以抵押物上的留置權為擔保的綜合資金債務；但這種綜合資金債務不是按照書面的債務償還權協議明確從屬的。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(A)扣除該人士及其受限制附屬公司於該期間的利息開支合計(按照公認會計原則按綜合基準計算)，但在計算綜合淨收益(包括實物利息支付、原始發行折扣攤銷、資本化租賃債務的利息部分及根據利率掉期合約(與提前終止有關的除外)的綜合淨收入(包括實物支付利息付款、原始發行折扣攤銷、資本化租賃債務的利息部分及支付及收入淨額(如有))時已扣除(且未加回)，但不包括可歸因於債務、掉期合約或其他衍生工具按市值計值變動的任何非現金利息開支

工具、遞延融資費的所有攤銷和註銷、債務發行費用、佣金、貼現、費用和開支以及任何過渡性費用、承諾費或其他融資費、擔保債券的費用、信用證所欠費用、銀行承兑匯票或類似貸款、與任何應收款融資或保理交易有關的所有貼現、佣金、手續費和其他費用，以及因採用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何費用)；

(B)推薦人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去

(C)推薦人及其受限制附屬公司在該期間的利息收入；

但(A)在釐定截至結算日一週年前終結的任何四個季度期間的綜合利息開支時，綜合利息開支的計算方法為：將結算日起計的綜合利息開支總額乘以365，再除以結算日起計至該期間最後一天(包括該天數在內)的天數；及(B)如任何人在該四個季度期間開始後成為該人的受限制附屬公司，則該人在成為該人的受限制附屬公司的日期前以現金支付的利息開支將不計算在內。就此定義而言，資本化租賃債務的利息將被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定為該等資本化租賃債務所隱含的利率計提的利息。

“綜合淨收入”，對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收入(或虧損)的總和，該淨收入(或虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上計算的，並在優先股股息減少之前計算；但(不重複)：

(A)支付由該人真誠釐定的所有税後非常、非經常性、罕有、非常或非常收益、虧損、收入、開支及收費淨額，而在任何情況下，包括但不限於所有重組、遣散費、搬遷、保留及完工獎金或付款、合併、整合或其他類似收費及開支、合約終止費用、系統建立費用、轉換費用、開辦或關閉或過渡費用、與任何重建、退役、重新投入或重組固定資產作其他用途有關的開支、與削減有關的費用、開支或收費，與交易或任何收購或允許投資有關的養老金和退休後僱員福利計劃的結算或修改，與戰略舉措相關的費用，設施關閉和開業成本，以及與交易或任何收購或允許投資有關的任何費用、開支、收費或控制權支付的變更(包括在結束日期之前、當天或之後發生的任何與過渡有關的費用(包括留任或與交易有關的獎金或付款))將不包括在內；

(B)披露所有(I)與該等交易有關的虧損、收費及開支，(Ii)與任何擬進行的股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、合併、期權收購及根據本協議容許產生的債務的產生、修改或償還(包括與此有關的任何再融資債務)或根據與該等債務或類似交易有關的協議作出的任何修訂、豁免或其他修改(不論是否完成)而產生的交易費、成本及開支，及(Iii)不重複上述任何非營運或非經常性專業費用、及(Iii)該期間的費用和開支將不包括在內；

(C)將不包括放棄、關閉或停止經營的所有税後淨收益、虧損、費用或費用，以及處置放棄、關閉或停止經營的任何税後淨收益或虧損(以及所有相關費用)，但不包括在正常業務過程中(由該人真誠地確定)以外的任何税後淨收益或損失；

(D)將不包括可歸因於業務處置和資產處置的所有税後淨收益、虧損、費用或費用，包括出售或以其他方式處置任何人的任何股權，但在正常業務過程中(由該人真誠地決定)除外；

(E)所有可歸因於提前清償、轉換或註銷債務、掉期合同或其他衍生工具(包括遞延融資成本和支付的保費)的税後淨收入、損失、費用或費用將不包括在內；

(F)宣佈將排除所有可歸因於債務、掉期合同或其他衍生工具按市值計價的估值變動的非現金收益、損失、費用或費用；

(G)不包括與貨幣匯率變化有關的任何非現金或未實現貨幣換算或外幣交易損益(包括但不限於債務的重新計量和因(1)貨幣兑換風險掉期合同和(2)公司間債務而產生的任何淨損失或收益)；

(H)如(1)任何人並非受推薦人或受限制附屬公司，或按衡平法會計核算，則該期間的淨收入只計入以現金支付或轉換為現金的股息或分派或其他付款的數額，或經受推薦人或受參照人的受限制附屬公司的負責財務或會計人員合理釐定，本可支付或轉換為受參照附屬公司的股息或其他分配或投資回報的款額，在以下第(V)款所載限制的情況下)，在該期間向被推薦人或其受限制的附屬公司支付與該股權所有權有關的現金；(2)在不重複的情況下，該期間的淨收益將包括在該期間內從上述任何人收到的、超過上述第(I)款所列數額的任何以現金(或轉換為現金)支付的任何普通股息或分派或其他付款；

(I)*將會計原則變更和因採用或修改會計政策而引起的變更的累積影響排除在外；

(J)考慮因採用購進會計、公允價值會計或資本重組會計(包括存貨、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目)而產生的購進會計、公允價值會計或資本重組會計調整的影響(包括將此類調整壓低到被推薦人及其受限制子公司的影響)，並將不包括其任何數額的攤銷、減記或註銷(扣除税款)；

(K)根據公認會計原則，對所有非現金減值費用和資產減記、減記和註銷進行會計處理，並排除因適用公認會計準則而產生的無形資產攤銷；

(L)表示，與股權或股權掛鈎薪酬計劃、員工福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股、股票增值、任何後續計劃下的獎勵或其他類似權利的授予或出售相關或產生的所有非現金支出將不包括在內；

(M)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議，向基於股權的獎勵的持有人支付股息等價權所產生的任何成本或支出將不包括在內；

(N)在截止日期後24個月內因交易而確定或調整的負債或費用的應計項目和準備金將不包括在內；

(O)所有遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支、擔保債券成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用，以及任何橋樑、承諾費或其他融資費(包括與已進行但尚未完成的交易有關的費用)的所有攤銷和註銷將不包括在內；

(P)宣佈與任何應收款融資或保理交易相關的所有折扣、佣金、手續費和其他費用(包括利息支出)將不包括在內；

(Q)：(一)剔除“直線”租金支出中的非現金部分，(二)計入“直線”租金支出中超出該等租金支出金額的現金部分；

(R)在保險承保的範圍內，將不計入與責任或傷亡事件或業務中斷有關的額外費用和損失的利潤，並實際予以補償，或只要該人已確定存在合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，但僅限於(I)適用承運人未以書面拒絕，以及(Ii)事實上在發現該賠償責任或發生該意外事故或業務中斷之日起365天內得到償付(並扣除在該365天期間內未予償付的任何如此補回的款項)；但上述報銷的任何收益在收到後，將不計入綜合淨收入的計算，但以先前依據第(R)款對報銷的費用或損失利潤不予計入的範圍為限；

(S)如與任何資產處置有關的賠償或其他償還條款所涵蓋的損失、費用和開支，在實際已償還的範圍內，或只要該人已確定存在合理的賠償或償還基礎，則不包括在內，但僅限於該數額實際上在確定後365天內得到賠償或償還(在適用的未來期間內扣除任何如此增加的數額，但在該365天內未如此賠償或償還的數額)；

(T)與遞延税項資產估值免税額增減有關的其他非現金費用或收入將不包括在內；

(U)在上述期間收到的現金股息或來自投資的資本回報(這種資本回報不會減少標的投資的所有權權益)，將包括在該期間或截止日期之後的任何先前期間的綜合淨收入中；

(V)僅為根據第7.05節第一款(C)款確定可用於限制性支付的金額，並且在不重複第7.05節第一款(C)款關於現金股息或投資回報的規定的情況下，任何受限制子公司(借款人或擔保人除外)在該期間的淨收益(或虧損)將被排除，前提是該受限制子公司在確定日期未經任何事先政府批准(尚未獲得)或直接或間接地宣佈或支付股息或類似分配。通過其章程或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施，除非在支付股息或類似分配方面的限制已在法律上被放棄；但該人的綜合淨收入，須按該人或其任何受限制附屬公司就該期間以現金實際支付的股息或其他分派或其他付款的款額(或在轉換為現金的範圍內)增加(如向另一間受限制附屬公司(擔保人除外)派發股息，則須受本條第(V)款所載的限制所規限)；

(W)不包括任何首次公開募股公司的成本；

(X)除任何(I)遣散費或搬遷費用或開支、(Ii)一次性非現金補償費用、(Iii)與僱用被解僱僱員有關的成本及開支、或(Iv)與股票增值或高級人員、董事及僱員的類似權利、股票期權或其他權利有關或所產生的成本或開支外，該等人士或其任何受限制附屬公司均不包括在內；及

(Y)對於任何非現金利息支出和非現金利息收入，在每種情況下，在任何當時未償還的定期貸款的最後到期日之前沒有相關的現金支出或收據(視屬何情況而定)，均應不包括在內；

但如任何項目在任何財政季度內的個別數額少於$750,000，則借款人可全權酌情決定不根據上述(A)至(Y)條對任何項目作出任何調整。

僅就第7.05節而言，因出售或以其他方式處置受限投資、回購或贖回受限投資、償還構成受限投資的貸款或墊款，或來自非受限附屬公司的任何股息、償還貸款或墊款或其他資產轉移而產生的任何收入，均應從綜合淨收入中剔除，只要該等金額增加了根據該公約第一段(C)(V)或(C)(Vi)條款允許的受限支付金額。

“綜合有形資產淨額”是指扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用、投資和其他類似無形資產後的資產總額(包括遞延税項資產(不通過遞延税項負債減少此類遞延税項資產)、較少適用的準備金和其他適當的可扣除項目)，所有這些都在借款人及其受限制子公司的最新綜合資產負債表中列出，並按形式確定。

“綜合高級擔保淨槓桿率”是指，於任何確定日期，(A)借款方的綜合資金優先擔保債務(減去借款方的調整後現金和無限制現金等價物的金額)的比率，在每種情況下，均以備考基礎計算至(B)借款方在該測試期內的綜合EBITDA，按備考基礎計算。

“合併總資產”係指借款人及其受限制附屬公司最近一次合併資產負債表所顯示的、按備考方式釐定的借款人及其受限制附屬公司的合併資產總額。

“綜合總淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)借款方截至該日期的綜合資金負債(減去借款方的調整後現金和非限制現金等價物的金額)的比率，以(B)借款方在該測試期內的綜合EBITDA，按備考基礎計算。

"或有義務"是指，就任何人而言，該人以任何方式（無論是直接還是間接）擔保任何租賃、股息或其他不構成任何其他人（“主要義務人”）債務（“主要義務”）的其他義務，包括但不限於該人的任何義務，無論是否有：

(1)無需購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

（二） 預付或提供資金：

（a） 購買或支付任何該等主要債務；或

(B)有義務維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)有權購買財產、證券或服務，主要是為了向任何此類主要義務的所有者保證，主要債務人有能力支付此類主要義務，使其免受損失。

“合同對價”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、貸款協議、契據、按揭、信託契據或其他承諾的任何規定。

“出資負債”指借款人或任何受限制附屬公司的債務，本金總額不超過於結算日後向借款人(但不包括供款或優先股的任何收益)或任何受限制附屬公司(就該受限制附屬公司而言，則為借款人或任何其他受限制附屬公司向其資本作出的供款除外)的現金出資總額，並指定為現金出資金額。

“控制投資關聯公司”對任何人來説，是指(A)直接或間接地控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權投資的任何其他人。

“受控非美國子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司，即本守則第957條所指的“受控外國公司”(或其子公司)。

“信貸協議”係指(I)本協議，以及(Ii)無論本協議是否仍未履行，如果借款人將其指定列入“信貸協議”的定義，一個或多個(A)提供循環信用貸款、定期貸款、票據、債權證、應收款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證的債務融資、契據或商業票據融資，(B)債務證券、票據、抵押、擔保、抵押品文件，(A)債務契約或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換的債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票)，或(C)證明任何其他債務的文書或協議，在每種情況下，證明相同或不同的借款人(S)或發行人(S)，及在每種情況下，經修訂、補充、修改、延期、重組、續訂、再融資、重述、增加(惟借款增加須為本協議所允許)、全部或部分及不時由相同或任何其他代理人、貸款人或投資者或貸款人或投資者團體償還。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“累計留存超額現金流量金額”是指在任何日期，累計確定的數額(合計不得小於零)，等於截止日期之後至該日期之前的所有超額現金流量期間超額現金流量留存百分比的累計總和。

“治癒量”具有第8.03(A)節規定的含義。

“補償權益”具有第8.03(A)節規定的含義。

“治療權”具有第8.03(A)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加業務的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(將包括回顧)來建立該費率的慣例

如果行政代理在與借款人協商後合理地決定任何此類公約在行政上對該行政代理是不可行的，則行政代理在與借款人協商後可酌情制定另一公約。

“債務基金聯營公司”指任何保薦人(控股及其附屬公司除外)的任何聯營公司，而該聯營公司主要從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供意見，而該保薦人並無直接或間接就該等聯營公司的投資政策作出指示或導致其投資政策的權力。儘管有上述規定，在任何情況下，自然人都不應成為債務基金的附屬公司。

“債務人救濟法”係指美國《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、司法管理、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”具有第2.05(C)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指等於(判決後和判決前)的利率，(A)就任何貸款的任何逾期本金而言，該貸款的適用利率加2.00%的年利率(條件是，就SOFR貸款而言，適用利率的確定受第2.02(C)節的限制，條件是SOFR貸款不得根據第2.02(C)條轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續)；以及(B)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，適用於作為初始期限貸款或2024年規定再融資期限貸款的基本利率貸款的利率。在適用的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，每種情況下加2.00%的年利率。

“違約貸款人”除第2.17(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括未能在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內履行其與信用證有關的貸款或參與，(B)已通知借款人或行政代理人，表示其不打算履行其融資義務，或已就本協議項下的融資義務或僅就循環信貸貸款人，根據其承諾提供信貸的其他一般協議，(C)已失敗，在行政代理提出合理請求後三個工作日內，以令行政代理滿意的方式確認其將履行其資金義務(前提是行政代理應應L/信用證發行人的合理請求要求作出確認；此外，該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理的確認後不再是違約貸款人)或(D)已有或具有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)有接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益受讓人，(Iii)採取任何行動，或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或(4)成為自救行動的標的；但任何貸款人不得僅因(X)政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或(Y)發生(D)(I)款所述的任何事件，(D)(Ii)或(D)(Iii)在本協定日期前已被解除或終止的本定義。行政代理(或在行政代理是違約貸款人的範圍內的所需貸款人)根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項確定貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第

2.17(B))在向行政代理、借款人、每一位L/信用證發行人和每一位貸款人(視何者適用而定)送達書面通知後。

“指定非現金對價”是指借款人或任何受限制附屬公司根據借款人負責人員的證書，就資產出售而收取的非現金對價的公平市價，減去因隨後出售或收取該等指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“指定優先股”是指控股公司或任何母控股公司(如適用)的優先股，在截止日期後以現金形式發行，並在發行日根據借款人的高級職員證書被指定為指定優先股，其現金收益將貢獻給借款人的資本(如果由控股公司或任何母公司發行)，不包括在第7.05節第一段(C)款中規定的計算範圍內。

“折扣範圍”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“處置”或“處置”具有“資產出售”定義中規定的含義。

“不合格機構”是指(A)借款人在2019年1月30日或之前，以及(X)在2019年1月30日之後，但在截止日之前，經安排人同意(不得無理扣留或推遲)，以及(Y)在截止日及之後，經行政代理人同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在名單上被確定為“不合格機構”的每一個人，(B)借款人不時以書面形式向行政代理提交的名單上指明的任何公司競爭對手；及(C)就上文(A)及(B)項所述的任何實體(“主要喪失資格機構”)而言，不時以書面方式向行政代理指明的該等主要喪失資格機構的任何聯營公司，或以其他方式只以名稱容易識別為該等聯營公司，但不包括主要從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款的基金或其他投資工具提供意見的任何聯營公司，債券及信貸或證券的類似延伸，而被取消資格的主要機構並無直接或間接權力指導或促使該實體的投資政策；但前述規定所允許的任何附加指定，不追溯適用於任何貸款人或參與者之前的任何轉讓或參與。儘管有上述規定，任何被取消資格的機構名單隻需在平臺或其他類似的電子系統上提供給任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者：(I)借款人希望阻止任何該等被取消資格的機構成為貸款人或參與者，或(Ii)應該貸款人或參與者或準貸款人或參與者的書面要求。就前一句中的(A)和(B)款而言，應根據第10.02節向行政代理機構提供此類名單，而對被取消資格的機構名單的任何增加、刪除或其他修改應在交付給行政代理機構後3個工作日內生效(對於前一句中的(A)(Y)條，應在行政代理機構同意後生效)。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可賣出、可贖回或可交換的證券的條款)，在每種情況下，由其持有人選擇或在任何事件發生時：

(1)根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售除外；但由此觸發的任何購買要求在資產出售時遵守第7.04節的規定或在控制權變更時全額償還債務之前)到期或可強制贖回的資產，

(2)可轉換或可交換的債務或不合格的股票，或

(3)債券持有人可選擇全部或部分贖回，

在每一種情況下，在發行相應的不合格股票時，在定期貸款最後到期日後91天之前的日期；但只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換的股權部分，或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，應被視為不合格股票；此外，如果該等股權是為借款人或其附屬公司或借款人的直接或間接母公司的任何僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發行給該等僱員的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司或借款人的直接或間接母公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票；此外，倘若該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股份。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“荷蘭式拍賣”是指控股公司或其子公司根據行政代理與借款人之間可能商定的下列程序或其他程序，為購買某批定期貸款(“購買”)而進行的拍賣(“拍賣”)：

(一)完善通知程序。在任何拍賣中，借款人應向行政代理提供將作為拍賣標的的該部分下的定期貸款的通知(“拍賣通知”)(以便分發給適當的貸款人)。每份拍賣通知應採用行政代理合理接受的形式，並應指明(I)投標的總現金價值，最低金額為10,000,000美元，最少增加2,000,000美元(“拍賣金額”)和(Ii)面值折扣，應表示為所討論的該部分定期貸款面值本金的百分比範圍(“折扣範圍”)，代表可在拍賣中支付的購買價格範圍。

(二)完善回覆程序。在任何拍賣中，各適用貸款人可自行酌情向行政代理提供參加拍賣的通知(“回標”)，該通知應為行政代理合理接受的形式，並應具體説明(I)必須以價格(“答覆折扣”)表示的票面折扣，該折扣必須在折扣範圍內；(Ii)該貸款人願意出售的適用貸款的本金金額，其增量必須為2,000,000美元，或金額等於該貸款人全部剩餘的適用貸款金額(“答覆金額”)。貸款人每次拍賣只能提交一份回購報價。除回標外，每個希望參與此類拍賣的貸款人必須以行政代理合理接受的形式簽署並交付由行政代理託管的轉讓和接受協議。

(三)完善驗收程序。根據行政代理收到的答覆折扣和答覆金額，行政代理將與借款人協商，確定拍賣的適用折扣(“適用折扣”)，該折扣應為控股或其子公司(如適用)可以按拍賣金額完成拍賣的最低答覆折扣；但如答覆金額不足以讓Holdings或其附屬公司(視何者適用而定)完成全部拍賣金額的購買(任何此類拍賣，即“失敗拍賣”)，則Holdings或該附屬公司應在其選擇時(I)撤回拍賣或(Ii)以相當於最高答覆折扣的適用折扣完成拍賣。控股或其附屬公司(視情況而定)應以等於或大於按適用折扣計算的適用折扣(“合資格投標”)的回覆折扣向每名適用貸款人購買適用貸款(或其各自部分)；但如果購買所有符合資格投標的適用貸款所需的總收益將超過該拍賣的拍賣金額，則控股或其附屬公司(視情況而定)應根據該等合格投標的本金金額按適用折扣率購買該等貸款(須受行政代理指定的舍入調整)。各參與貸款人將在合理可行的範圍內儘快收到合格投標的通知，但在任何情況下不得遲於返回投標截止日期起計五個工作日。

(D)增加額外程序。在發出拍賣通知後，Holdings或其任何附屬公司(視情況而定)可隨時行使其唯一及絕對酌情權撤回拍賣。此外，就任何拍賣而言，在貸款人提交合資格的出價後，貸款人將有義務以適用的折扣出售全部或其答覆金額的可分配部分(視情況而定)。購買應根據並按照第10.07節完成，在本文未另有規定的範圍內，應按照行政代理和借款人合理接受的程序(包括關於時間、舍入和最低金額、利息期和其他通知)完成購買。

“ECF預付金額”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.07(B)節規定的受讓人要求的任何人(取決於收到根據第10.07(B)(Iii)節將適用貸款和/或承諾轉讓給該人所需的同意(如果有的話))。

“聘書”係指摩根士丹利、巴克萊銀行、Antares Holdings LP、Antares Capital LP和借款人之間於2019年1月15日發出的聘書。

“企業轉型事件”指任何合併、收購、合併、投資、解散、清算、合併或處置，而該等合併、收購、合併、合併或處置是(A)在緊接該等交易完成前貸款文件的條款所不允許的，或(B)在緊接該等交易完成前的貸款文件條款所允許的情況下，不會為Holdings及其受限制的附屬公司在該等交易完成後繼續及/或擴展其合併業務提供足夠的靈活性，而該等合併、收購、合併、合併或處置乃由借款人本着善意合理地釐定。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律，包括普通法、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證或政府對污染、保護環境和人類健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)的限制，包括與危險材料、空氣排放和向公共污染控制系統排放有關的法律。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或基於以下原因而直接或間接引起的任何責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、政府當局的監測或監督、罰款、罰款或賠償)；(B)任何實際或據稱違反任何環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理；(C)人類接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或

(E)根據任何合同、協議或其他有約束力的協議，就上述任何事項承擔或施加責任的任何合同、協議或其他有約束力的協議。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”係指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括因發生非股本持有人所能控制的意外事件而產生的任何股本，或可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股票發行”指任何人向任何其他人發行的任何股票，（a）其股票權益以換取現金，（b）其根據期權或認股權證的行使而發行的任何股票權益，（c）其根據任何債務證券轉換為股票而發行的任何股票權益，或（d）與其股票權益有關的任何期權或認股權證。

“股權發售”是指在借款人或借款人的任何直接或間接母公司(如果適用)的股本或優先股結束之日或之後的任何公開或非公開出售(不合格股票除外)，但以下情況除外：

(一)在S-4表、S-8表或其繼承人表中登記的借款人或者其直接或間接的母公司普通股的公開發行；

(二)向借款人的子公司發行債券；

(3)構成除外出資或退還股本的任何此類公開或非公開出售。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”指與任何貸款方一起被視為本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節與本守則第412節相關規定的目的)或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在一個計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產(符合ERISA第4245條的含義)；(D)提交終止意向通知書，或根據《僱員權益法》第4041條或第4041a條將計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止一項計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據《僱員權益保護法》第4042條，構成終止任何計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)確定任何計劃被視為《守則》第430節或《ERISA》第303節所指的風險計劃；(H)確定任何多僱主計劃被視為《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的“瀕危”、“危急”或“危急和遞減”狀態的計劃；(I)根據《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外，對任何貸款方或任何ERISA附屬公司施加任何責任；(J)就任何計劃而言，應滿足《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節規定的實施留置權的條件；(K)發生非豁免的禁止交易(在守則第4975節或ERISA第406節的含義內)，而該交易可合理地預期會導致貸款方就任何計劃承擔責任；或(L)任何外國利益事件。

“錯誤付款”具有第9.18(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.18(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.18(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.18(D)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.18(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流量”是指，就任何超額現金流量期間而言，不少於零的金額，等於：

(A)在不重複的情況下(在每種情況下，借款人和受限制附屬公司在合併的基礎上)：

(I)計算借款人當事人在該超額現金流動期的綜合淨收入；加上

(Ii)扣除該人或其任何受限制附屬公司在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用、虧損和開支(包括但不限於税款)(但在每種情況下，如任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計或準備金，則應從該未來期間的超額現金流量中減去該等非現金費用、損失和支出(包括但不限於税款))；

(Iii)支付一筆相等於(A)該人在該期間內營運資金的減少(如有的話，以該超額現金流動期開始時的營運資金減去該超額現金流動期結束時的營運資金)之和，加上(B)該人及其受限制附屬公司的長期應收賬款減少之和，任何(除本條第(Xiv)款(A)和(B)項所設想的(X)借款人及其受限制附屬公司在該期間收購和/或處置個人或業務單位的任何此類減少外，(Y)由於將項目從短期重新分類為長期或從長期重新分類，或(Z)應用資本重組或採購會計)；加號

(4)償還以下(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iv)條所指的所有數額，但以發行或產生債務的收益(循環貸款收益除外)以及出售或發行股權的收益為限；減去

(B)在不重複的情況下(在每種情況下，借款人和受限制附屬公司在合併的基礎上)：

(I)在該期間就該人或其任何受限制附屬公司的任何債務本金(包括代表資本化利息的本金)或任何資本化租賃債務的主要部分而支付的還款、預付款項、回購、贖回和其他現金付款(不包括(A)從根據第2.05(B)(I)(3)條規定須預付的定期貸款數額中扣除的債務償還和預付款項，及(B)自願和強制性預付定期貸款、第二留置權貸款和根據第(1)款規定須予償還的定期貸款數額中扣除的任何對等債務)，(2)及(4)第2.05(B)(I)(B)節，但包括所有以現金支付的保費、全數或罰款(在該等款項並非

在計算綜合淨收入時已支出或未扣除的款項)，以及與循環債務有關的所有還款(在伴隨相應承諾減少的範圍內)；但就債務的任何強制性預付款(為免生疑問，定期貸款除外)而言，此類預付款僅可根據本條款(I)在計算產生該等債務的資產處置或報廢的淨收益時未扣除的部分扣除；減去

(Ii)該人士或其任何受限制附屬公司在上述期間就限制性付款(不包括根據第7.05節第一段第(C)(I)款和第7.05節第二段第(2)、(3)、(7)、(9)、(18)、(22)和(23)款支付的限制性付款)(為支付合資格控股公司債務或控股公司或任何母公司的任何其他債務的利息支出而支付的限制性付款除外)；但與第(23)條有關的現金支付將包括在本條第(Ii)款下，但適用於第(23)條下的任何限制性支付的現金支付，在該超額現金流動期內導致綜合淨收入增加(且僅限於該增加的範圍)；減去

(Iii)扣除(A)該人士或其任何受限制附屬公司在該期間內就税款(包括就税款向任何母公司作出的分配)所作的現金付款，但以該等付款超過在計算該綜合淨收入時扣除的税項開支數額為限；及(B)該人士或其任何受限制附屬公司須在該期間結束後180天內就税款(包括就税款向任何母公司作出的分配)作出的現金付款；但第(B)款所述數額不會減少後續期間的超額現金流，在未支付的情況下，將增加後續期間的超額現金流；

(IV)：(A)該人士或其任何受限制附屬公司在上述期間就投資(包括但不限於任何知識產權的收購和獲取)或根據第7.05節(前述任何根據第2.05(B)(I)(B)條第(6)或(7)款減少強制性定期貸款預付)而作出的現金付款，及(B)該人士或任何受限制附屬公司已承諾或須就投資作出的現金付款(包括但不限於，在上述期間結束後365天內，根據該期間之前或期間簽訂的具有約束力的義務，在上述期間結束後365天內，根據第7.05條進行的或根據第7.05條進行的任何收購和收購，或需要完成的資本支出(根據第2.05(B)(I)(B)條第(6)或(7)款減少強制性定期貸款預付款的承諾投資和其他投資除外)；但第(B)款所述數額不會減少後續期間的超額現金流量，在未支付的情況下，將增加後續期間的超額現金流；

(V)扣除該人士或其任何受限制附屬公司在該期間作出的所有現金付款及其他現金支出(根據第2.05(B)(I)(B)(5)節減少強制性定期貸款預付的資本開支除外)(A)根據“綜合淨收入”或(B)的定義(A)至(Y)條在計算該等綜合淨收入時被剔除的項目，而該等項目在該期間並未按照公認會計原則支出；減去

(6)扣除計算該等綜合淨收入時所包括的所有非現金信貸或收益(包括“綜合淨收入”定義(R)及(S)條所指的保險或彌償損失，但以該期間不以現金償還者為限)；

(Vii)支付一筆相等於(A)該人在該期間內的營運資本增加(如有的話，以該超額現金流動期結束時的營運資本減去該超額現金流動期開始時的營運資本)之和，加上(B)該人及其受限制附屬公司(如有的話)的長期應收賬款增幅；減去

(Viii)為償還非流動負債而支付的現金款項(不包括為償還借款而支付的債務)，而不是直接或間接使用收益、付款或因事件或情況而獲得的任何其他數額，而這些活動或情況沒有包括在確定期間的綜合淨收入中；減去

(Ix)在未扣除的範圍內計算綜合淨收入、現金費用、開支及與交易有關而招致的購價調整、在完成日期之前或之後完成的任何收購或任何準許投資、發行股票或發行債務、處置、償還債務、再融資交易(包括任何修訂)(不論是否完成)，以及為支付任何上述由控股公司招致的任何限制性付款(根據第2.05(B)(I)(B)條第(6)或(7)款減少強制性定期貸款預付的款項除外)；-

(X)扣除在計算綜合淨收入時未扣除的在該期間內就退休金及其他離職後福利支付的現金款額；減去

(Xi)扣除該人或其任何受限制附屬公司在該期間內就前期已設立應計項目或準備金的項目所支付的現金款項，在每種情況下，該等款項在該期間內沒有支出或在計算綜合淨收入時沒有扣除；減去

(Xii)計算在該期間內與掉期債務有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除。

“超額現金流動期”是指借款人的任何會計年度，從截至2020年12月31日的會計年度開始。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“交換代理”是指(A)行政代理或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(無論是否行政代理的關聯公司)，在與管理代理協商後，根據第2.20節擔任任何允許的債務交換的安排人；但未經行政代理的書面同意，借款人不得指定行政代理為交換代理(應理解，行政代理沒有義務同意擔任交換代理)；此外，借款人及其任何關聯公司均不得擔任交換代理。

“匯率”是指在任何一天，就美元以外的任何貨幣而言，該貨幣在上午11點左右或在倫敦外匯市場可兑換成美元的匯率。倫敦時間(或紐約市時間，視具體情況而定)，由ICE數據服務將其顯示為“要價”，或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示，以代替ICE數據服務(或者，如果該服務不再可用，則相當於通過參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務而確定的美元金額)，或在沒有該協議的情況下，該匯率應改為行政代理在其國外市場上的現貨匯率的算術平均值

然後，在上午10點左右對這種貨幣進行貨幣兑換操作。(紐約市時間)在這樣的日期購買美元，兩個工作日後交貨。

“除外賬户”是指(1)工資、醫療保健和其他員工工資和福利賬户，(2)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户，(3)託管、失效和贖回賬户，(4)受託或信託賬户，(5)支出賬户，以及(6)在第(1)至(5)款所述的任何此類賬户中為此目的持有或維護的資金或其他財產。

“除外繳款”是指借款人在截止日期後從以下方面獲得的現金淨收益和現金等價物，或其他資產的公平市場價值(優先股的任何收益除外)：

(1)增加對其普通股資本的認繳，以及

(2)包括出售借款人的股本(排除股權除外)，

在每一種情況下，根據主管官員的證書被指定為排除捐款，或根據第7.05節第二段第(2)款用於支付限制性付款。被排除的捐款將被排除在第7.05節第一段(C)款規定的計算之外。

“除外股權”是指(I)不合格股份，(Ii)任何股權，或由控股或其任何附屬公司或控股的直接或間接母公司(只要該等員工股權計劃或信託已由控股或控股的任何子公司或直接或間接母公司提供資金)所設立的受限制附屬公司或任何員工持股計劃或信託所發行或出售的任何股權，及(Iii)已被使用或指定為(或其收益已被用作或指定為)現金出資金額、指定優先股、除外出資或再融資股本的任何股權。或(Y)增加第7.05節第二段第(5)(A)款或“準許投資”定義第(14)款第(14)款下的可用款額，或第7.05節第二段第(14)(B)款所指的債務收益。

“排除的信息”具有第10.07(J)節規定的含義。

此類資產的擔保權益應根據適用的抵押品文件自動同時授予，並且此類資產應被列為抵押品，(E)任何政府許可證(但不包括其收益)或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，在任何情況下，此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中以抵押品代理人為受益人的擔保權益均被禁止或限制，但在任何適用司法管轄區的《統一商法典》適用的反轉讓條款生效後，這種禁止無法執行的情況除外，但其收益和應收款除外，其轉讓根據任何適用的《統一商法典》明確被視為有效。

適用管轄權，儘管有這種禁止；但(I)本條(E)中所述的對所授予的擔保權益的任何此類限制，僅在根據任何適用管轄區的《統一商法典》或任何其他適用法律或衡平法原則不能使其失效的範圍內適用，以及(Ii)如果終止或取消任何適用的許可證、特許經營權、包租或授權中所包含的任何此類禁止或限制，則此類許可證、特許經營權、特許或授權的擔保權益應根據適用的抵押品文件自動同時授予，並且此類許可證、特許經營權、特許或授權應作為抵押品包括在內。(F)(A)任何人(借款人和借款人的全資受限制附屬公司除外)的股權，只要該人的合資企業協議或其他適用的組織文件的條款不允許將其質押給抵押品代理人；但在成交日期或取得該等股權時(只要該禁令並非在考慮成交日期或該項收購時出現)，(B)任何非牟利附屬公司，(C)任何專屬自保保險附屬公司，(D)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何應收賬款附屬公司，(E)任何非限制性附屬公司，(F)在本協議日期後被收購的任何人，只要該等股權是就已取得的債務而質押的，而該等質押構成準許留置權，及(G)根據“除外附屬公司”定義(E)條款屬除外附屬公司的任何人，(G)任何租約、許可證或其他協議，或在每種情況下根據本協議準許招致的購買款項擔保權益、資本化租賃義務或類似安排所規限的任何財產，但以授予其中的擔保權益會違反該租約或使該租約無效為限，在每種情況下，許可或協議或購買資金安排或建立有利於任何其他當事人(貸款方或其全資子公司除外)的終止權，但在任何適用司法管轄區的《統一商法》中適用的反轉讓條款生效後，此類禁止無法執行的情況除外，其收益和應收款除外，其轉讓在任何適用司法管轄區的《統一商法》下被明確視為有效，儘管有這種禁止；(H)在提交《使用説明書》或《關於聲稱使用的修正案》申請之前的“意向使用”商標申請，(I)根據合格應收款保理或合格應收賬款融資或其他保理或應收賬款安排出售的任何資產，(J)(A)任何受控非美國子公司或受控非美國子公司的任何直接或間接子公司、(B)任何FSHCO、(C)任何非營利性子公司、(D)任何自保保險子公司或(E)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)的任何資產，包括任何應收賬款子公司、(K)保證金股票、(L)在本協議允許的範圍內以現金擔保信用證償還義務，(M)排除賬户，以及(N)任何受控非美國子公司或任何FSHCO的表決權超過表決權股票的65%。如果行政代理和借款人書面約定，取得或完善這類資產上的擔保權益的成本或其他後果相對於作為抵押品的這類資產的價值或由此提供的擔保的出借人的利益而言是過高的，則該資產應被視為“除外財產”。儘管本協議有任何規定或抵押品文件有相反規定，除外財產不應包括任何除外財產的任何收益(如UCC定義)、替代或替代(除非該等收益、替代或替代否則將構成上述除外財產)。

“除外子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司，即(A)非限制性子公司，(B)非完全由借款人擁有或借款人的一個或多個全資擁有的受限子公司，(C)借款人以書面形式向行政代理指定的非實質性子公司，(D)FSHCO或受控非美國子公司(或FSHCO或受控非美國子公司的任何直接或間接子公司)，(E)依照第7.05節第二款第(14)(G)款設立或設立，並符合其但書的要求；但此類子公司僅在緊接收購之前的一段時間內是被排除的子公司，(F)非美國子公司，(G)被適用法律禁止擔保設施的子公司，或需要政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(H)列於本協議附表1.01(E)內的附屬公司，而該附屬公司在截止日期當日已有任何合約義務(但並非在預期中訂立)禁止為設施提供擔保，且只要該等合約義務存在(或如屬任何新收購的附屬公司，則在收購時已存在但並非在預期中訂立，並在任何該等合約義務存在的期間內)，(I)附屬公司

借款人合理地確定並通知行政代理人，對控股公司、借款人或其任何受限制子公司造成重大不利税收後果的，(J)任何應收賬款子公司，(K)非營利性子公司，(L)屬於特殊目的實體的子公司，(M)專屬自保保險子公司和(N)行政代理人和借款人合理判斷涉及的任何其他子公司，考慮到貸款人從中獲得的利益，擔保貸款的成本或其他後果(包括不利的税收後果)將是過高的；但如果附屬公司以“附屬擔保人”的身份履行附屬擔保書，則其不應構成“被排除的子公司”(除非根據本協議及其條款解除了其作為“附屬擔保人”在附屬擔保書項下的義務)；此外，如果借款人的任何子公司是任何再融資票據或任何增量等值債務的擔保人，且未償還本金總額均超過40,000,000美元，則該附屬公司不應成為被排除的附屬公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法或變得違法的，(I)由於該擔保人沒有構成“合格的合同參與者，“如《商品交易法》及其規定(在為該擔保人的利益而訂立的任何適用的維好、支持或其他協議生效後確定)，在該擔保人對該互換義務的擔保(或該擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效時，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)條規定須進行清算的互換義務的情況下，因為該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所界定的”金融實體“，在該擔保人的擔保(或該擔保人授予的擔保權益)對該互換義務或(B)有關貸款方與對衝銀行之間適用於該互換義務的任何協議中指定為該擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務生效或將生效時。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税種：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據在該貸款人成為本協議一方之日生效的法律徵收的任何美國聯邦預扣税(根據第3.08節任何貸款方的請求而成為本協議一方的任何貸款人除外)或變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01節的規定，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦公室之前支付與該税項有關的額外金額。(C)因收款人未能遵守第3.01(H)和(D)節的規定而繳納的税款。

“行政命令”係指2001年9月23日的13224號行政命令，題為阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊49079(2001年))。

“現有借款人信用協議”是指(A)借款人、借款方的某些關聯方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的Antares Capital LP之間的、日期為2017年8月25日的特定第一留置權協議(在成交日前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以及(B)借款方、借款方的某些關聯方之間、借款方、借款方的某些關聯方之間於2017年8月25日簽署的特定第二留置權協議。貸款方，高盛BDC，Inc.作為行政代理和抵押品代理。

“現有公司信貸協議”指截至2017年8月11日的某些信貸協議(在截止日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由本公司、貸款方和作為代理的新月直接貸款有限責任公司之間簽署。

“現有貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有票據”指根據該高級附屬票據購買協議(於截止日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)於2017年9月21日發行的於2024年到期的持有優先附屬票據100,000,000美元。

“現有循環貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有循環部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有定期貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有術語部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“可延期過渡性貸款/臨時債務”是指習慣的“過渡性”貸款、託管或其他類似安排，根據其條款，這些貸款或其他債務將轉換為到期日晚於當時生效的所有定期貸款部分的最晚到期日的貸款或其他債務。

“展期貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“展期貸款代理”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延長的循環承付款項”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延長的循環部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延長期限部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“擴展部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“擴展”具有第2.19(B)節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.19(C)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.19(D)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.19(B)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延期申請截止日期”具有第2.19(B)節規定的含義。

“融通”係指術語融通、循環信貸融通或昇華信用證，視上下文而定。

“保理交易”指借款人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，借款人或該受限制附屬公司根據該等交易或一系列交易，可將應收款資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓予任何並非受限制附屬公司的人士，條件是該等附屬公司符合“應收賬款附屬公司”定義第(1)至(3)款的規定。

“失敗的拍賣”具有“荷蘭式拍賣”的定義中所規定的含義。

對於任何資產或財產，“公平市場價值”是指願意的賣方和願意和有能力的買方之間以現金進行的公平的自由市場交易中可以協商的價格，雙方都沒有受到過大的壓力或強迫完成交易(由借款人、控股公司或任何母公司的高級管理層或董事會真誠地確定，根據貸款文件，其決定在所有情況下都是決定性的)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政條例或其官方行政解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施上述各項的任何政府間協議(連同實施該等協議的任何法律)。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務契約”具有第7.08節規定的含義。

“財務契約違約事件”具有第8.01(B)節規定的含義。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“固定費用承保比率”指在任何日期就任何人而言，(1)該人在緊接進行該固定費用承保比率計算的日期前最近一段測試期間的綜合EBITDA與(2)該人在該期間的固定費用按預計計算的比率的比率。如借款人或其任何受限制附屬公司在計算固定費用覆蓋率期間開始後，但在計算固定費用覆蓋率之前，但在計算固定費用覆蓋率之前，發行或贖回任何債務(任何合資格應收賬款融資或其他應收賬款融資項下的循環信貸借款或循環墊款除外，除非相關承諾已終止，且該等債務已永久償還且未予更換)，或發行或贖回優先股或不合格股份，則固定費用覆蓋率應按備考基準計算。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和(無重複)：

(1)支付該人在該期間的綜合現金利息支出，以及

(2)扣除(A)該人士及其受限制附屬公司在該期間任何一系列優先股或不合格股的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)的乘積，以及(B)分子為一且分母為一減該人士及其受限制附屬公司當時的聯邦、州及地方綜合法定税率的分數，在每種情況下均以小數表示，以綜合基礎並根據公認會計原則表示。

“固定GAAP日期”是指截止日期；但借款人可以在截止日期之後的任何時間和時間，通過書面通知行政代理選擇將固定GAAP日期更改為該通知中指定的日期，並且在該通知發出後，自該通知中指定的日期開始的所有期間的固定GAAP日期均應為該日期。

“固定公認會計原則”是指(A)“資本化租賃債務”、“綜合現金利息支出”、“綜合利息支出”、“綜合流動資產”、“綜合流動負債”、“綜合淨收益”、“綜合有形資產淨額”、“綜合總資產”、“綜合第一留置權淨槓桿率”、“綜合總淨槓桿率”、“綜合高級擔保淨槓桿率”、“綜合資金負債”、“綜合資金第一留置權負債”等術語的定義。“綜合資金優先擔保債務”、“綜合EBITDA”、“固定費用”、“固定費用覆蓋率”、“第四季度綜合EBITDA”和“負債”，(B)包括本協議中用於或與任何前述定義有關的所有定義的術語，以及基於任何前述定義的所有比率和計算，以及(C)借款人可在借款人選擇時不時通過書面通知向行政代理指定的本協議的任何其他術語或規定；但借款人可選擇將任何條款從構成固定公認會計準則條款中刪除。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國利益事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律支付所需的捐款或付款，(C)政府當局收到關於打算終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產。(D)借款人或其任何附屬公司因完全或部分終止該等外國計劃或任何參與該計劃的僱主全部或部分撤回而根據適用法律承擔任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止的交易，而該交易合理地預期會導致借款人或其任何附屬公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律而對借款人或其任何附屬公司施加任何罰款、消費税或罰款。

“外國傷亡事件”應具有第2.05(B)(Viii)節中賦予該術語的含義。

“外國處分”應具有第2.05(B)(Viii)節中賦予該術語的含義。

“外國計劃”是指由貸款方或其任何子公司主要為在美國境外就業和居住的員工的利益而建立、維護或貢獻的任何養老金計劃、福利計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃(由政府當局專門維護的計劃、基金或其他類似計劃除外)，且該計劃不受ERISA或本準則的約束。

“四個季度綜合EBITDA”是指在任何測試期間的任何確定日期，借款人各方在該測試期間的綜合EBITDA，在每種情況下都是按形式計算的。

“聯邦儲備委員會”或“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，對於L/信用證發行人而言，在任何時候出現違約貸款人，該違約貸款人在L/信用證債務中的比例份額(除L/C債務外，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他非違約貸款人或根據本合同條款抵押的現金)。

“FSHCO”指借款人的任何直接或間接子公司，其資產基本上全部由一個或多個受控非美國子公司和/或一個或多個其他FSHCO的股權和/或債務組成。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“GAAP”係指在固定的GAAP日期(就固定的GAAP條款而言)和不時生效(就本協議的所有其他目的而言)在美利堅合眾國普遍接受的會計原則(對於私人公司，除非行政代理收到借款人的其他通知)，包括在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中提出的原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的此類其他聲明中提出的原則(但不包括政策)。美國證券交易委員會的規章制度(僅適用於上市公司)；但借款人可隨時向行政代理髮出書面通知，選擇使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，而在任何該等通知發出後，此處提及的公認會計準則應解釋為：(A)自該通知所指定的日期開始及之後的期間，即於該通知所指定的日期起生效的國際財務報告準則(就固定的公認會計準則條款而言)及不時生效的(就本協議的所有其他目的而言)及(B)就先前期間而言，為本定義第一句所界定的公認會計原則，而不受其但書的影響。本協議中包含的所有基於公認會計原則的比率和計算均應按照公認會計原則計算。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體，包括任何適用的超國家機構(如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第10.07(G)節規定的含義。

保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務，(3)維持營運資金，任何債權持有人取得任何該等留置權)；任何擔保的金額應被視為

金額相當於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不能陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期債務的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”統稱為控股公司、借款人和截至截止日期，在附表1中列出的借款人的子公司，以及借款人根據第6.12節或第6.16節簽署和交付擔保或擔保補充條款的其他子公司，為免生疑問，在借款人替代事件發生之前，應包括共同借款人(就其自身義務而言除外)，除非借款人的任何此類子公司已根據本條款不再是擔保人。

“擔保”統稱為控股擔保和子公司擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物、污染物、污染物和危險或有毒物質、材料或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、有毒黴菌、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他有毒物質、材料或廢物。

“對衝銀行”是指：(I)在訂立掉期合約時，身為貸款人或代理人或貸款人或代理人的關聯人；(Ii)在訂立掉期合約後45天內，成為貸款人或代理人或代理人的關聯人；或(Iii)就截至成交日期有效的掉期合約而言，在成交日期或成交日期後45天內是貸款人或代理人或其關聯人的任何人，在每種情況下，作為此類互換合同的當事一方。

“控股”是指(I)在截止日期或之後，本協議序言中規定的實體，或(Ii)在截止日期之後，包括由於借款人替代事件，作為控股的子公司或控股的任何直接或間接母公司(或以前的新控股，視情況而定)的任何其他一個或多個人(“新控股”)(“以前的控股”)；但(A)新控股公司應直接擁有借款人100%的股權，(B)以前的控股公司應轉讓給新控股公司，新控股公司應明確承擔以前的控股公司在本協議項下的所有義務，以及根據本協議的補充文件或其他貸款文件的形式和實質合理地令行政代理和借款人滿意的其他貸款文件，(C)如果行政代理提出合理要求，應代表行政代理向行政代理提交一份關於行政代理合理要求的事項的律師的習慣意見，(D)(I)借款人的所有股本和以前控股的幾乎所有其他資產應直接或間接出資或以其他方式轉讓給新控股，並以此作為債務的擔保；及(Ii)借款人和附屬擔保人的所有股本和幾乎所有其他資產(包括附屬擔保人擁有的、在上述替代之前構成或將構成抵押品的所有資產)將仍然是抵押品，並應繼續受其留置權的限制，以保證有效和可強制執行的義務，其程度與該等留置權在上述替代之前有效和可強制執行的程度相同。(E)(I)在進行這種替代時，違約事件不會發生且仍在繼續，且這種替代不會導致任何違約事件；及(Ii)這種替代不會對貸款人或共同借款人合理確定的個別行政代理人造成任何實質性的不利税收後果；(F)行政代理人應已收到關於擬議交易和先前控股的至少十(10)個工作日的事先書面通知(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較短期限)，New Holdings和借款人應在交易完成前至少三(3)個工作日迅速提供任何貸款人或任何代理可能合理要求的所有信息，以滿足其“瞭解您的客户”和其他類似要求，以便該人遵守其關於建議的繼任者的內部合規和監管要求，(G)New Holdings應是根據以下法律組織或存在的實體：(I)美國、其任何州或哥倫比亞特區、(Ii)開曼羣島、(Iii)百慕大、(Iv)盧森堡、(V)荷蘭、(Vi)英格蘭和威爾士或(Vii)行政代理以其合理的酌情決定權允許的任何其他司法管轄區，(H)如果行政代理提出合理要求，(I)貸款當事人應籤立並交付必要的所有與此相關的貸款文件、文書和協議的修正、補充和其他修改

完善和保護新控股抵押品的留置權和擔保權益，在每種情況下，其形式和實質均與先前就其交付的文書和協議基本一致，或行政代理合理滿意；但經行政代理同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕)，該等修訂、補充、修改、文書和/或協議可在此類替代之後籤立和交付，並且不構成新控股取代以前控股的有效性的條件；(Ii)貸款各方應簽署和交付任何合理必要的文件，以遵守適用司法管轄區的當地法律要求；以及(I)借款人應提交一份關於滿足(A)、(D)款所述條件的負責官員的證書。(E)和(G)本定義；此外，如果上述各項均得到滿足，則以前的控股公司應自動解除其在貸款文件中作為“控股”的所有義務，而貸款文件中對“控股”的任何提及應指新控股公司。

“控股擔保”是指控股公司代表擔保當事人向行政代理人作出的控股擔保，實質上是以附件E-1的形式作出的。

“榮譽日期”具有第2.03(D)(I)節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，截至第6.01(A)或(B)節規定必須提交的最新財務報表之日，其資產(與所有其他無形子公司的資產合併，在消除公司間債務後)不超過合併有形資產淨額的5.0%，或(B)合併EBITDA(與所有其他無形子公司的合併EBITDA合併，在消除公司間債務後)在截至該日的連續四個會計季度期間，超過借款人和受限制子公司在該期間綜合EBITDA的5.0%；但是，(X)在根據第6.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前的任何時候，此定義均應基於機密信息備忘錄和日期為2019年1月16日的貸方陳述中所述的財務信息而適用，以及(Y)在截止日期存在的(1)在截止日期不是擔保人或(2)不需要根據第6.16節的要求成為擔保人的任何子公司，在每種情況下均不得：就“除外附屬公司”的定義和第6.12節的要求而言，應被視為“非實質附屬公司”。

“增加生效日期”具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量金額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量排序器”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增等值債務”具有第2.15(A)節規定的含義。

“遞增等值債務安排人”具有第2.15(A)節規定的含義。

“遞增等值債務文件”統稱為契據、信貸協議、融資協議或其他類似協議，據此產生任何遞增等值債務，以及與此相關的所有文書和其他協議，並根據其條款不時予以修訂、補充或以其他方式修改，但僅限於貸款單據條款允許的範圍。

“增量循環信貸承諾增加貸款人”的含義與第2號修正案的摘錄中賦予該術語的含義相同。

“增量循環信貸增加承諾”的含義與第2號修正案的摘錄中賦予該術語的含義相同。

“招致”或“招致”是指，就任何債務、股本或留置權而言，發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔該等債務、股本或留置權(視何者適用而定)；但任何人在成為附屬公司(不論是通過合併、收購或其他方式)時已存在的任何債務、股本或留置權，應視為由該人在成為附屬公司時招致。

"債務"對任何人而言，不包括重複：

(A)就該人的任何債項的本金而言，不論是否或有，(I)就借入的款項而言，(Ii)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑匯票(或在無重複的情況下，為其訂立償還協議)所證明，(Iii)代表任何財產的遞延及未付買入價，(Iv)就資本化租賃義務而言，或(V)代表任何掉期合約，在每種情況下，

(B)不包括該人對另一人的債務的任何擔保(在正常業務過程中背書用於託收的可轉讓票據除外)；和

(C)以留置權擔保的另一人對該人所擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)，但在未包括的範圍內，該等負債的數額須以以下兩者中較小者為準：(A)該等資產在產生該等負債當日的公平市值，或(B)該另一人在釐定日期所選擇的該等負債的數額。

“負債”一詞，不包括根據按照固定的公認會計原則條款在截止日期有效的公認會計原則下會被視為經營租契的任何財產的租契、特許權或特許(或其擔保)；。(Y)不包括在通常業務運作中從客户或客户收取的任何按金的預付款項，或根據任何特許承擔的義務。在截止日期之前或在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的許可或其他批准(或就該等義務作出的擔保)，以及(Z)不應包括僅由於下推會計而出現在借款人資產負債表上的控股或任何母公司的負債。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(I)處理在正常業務過程中發生的或有債務，或與過去的做法一致；

(2)承擔應收款融資項下或與應收款融資有關的債務；

(3)清償構成對貿易債權人的應付貿易、應計費用或類似債務的任何餘額，在每種情況下均在正常業務過程中發生；

(4)列出將在借款人及其合併子公司的合併資產負債表上註銷的其他公司間負債；

(V)扣除在正常業務過程中產生的預付或遞延收入；

(Vi)提供現金管理服務；

(Vii)就借款人或任何受限制的附屬公司購買任何企業而言，賣方有權獲得的任何結算後付款調整，只要這種付款是由最終結算資產負債表確定的，或者這種付款取決於這種企業在結算後的表現；但在結算時，任何這種付款的數額是不能確定的，在這種付款之後成為固定和確定的範圍內，及時支付該數額；

(8)除其他債務外，根據任何根據此類協議的條款已被廢止或已清償並已解除的協議，此類債務將構成債務；

(Ix)為免生疑問，在以下方面的任何義務：工人補償索賠、提前退休或終止義務、遞延補償性或僱員或董事股權計劃、養老基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳費或社會保障或工資税；

(X)已發行股本(借款人及其受限附屬公司的不合格股本以及非貸款方的受限附屬公司的優先股除外)；或

(****借對一家不受限制的子公司的投資(無任何附帶擔保)的質押而構成“負債”的債務。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”係指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而徵收或與之有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的所有其他税項。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家公認的地位，即借款人善意確定有資格執行其所從事的任務。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“初始上市公司成本”對任何人來説，是指與遵守證券法和交易法(或適用於其他上市司法管轄區的類似法規)的規定有關的成本，適用於公眾持有股權證券的公司的成本，與2002年薩班斯·奧克斯利法案(或類似的非美國法規)和與此相關而頒佈的規則和條例(或適用於其他上市司法管轄區的類似法規)的要求、與此相關的規則和條例(或適用於其他上市司法管轄區的類似法規)、上市股權的國家證券交易所公司規則、董事薪酬、費用和費用補償、與投資者關係有關的成本，股東大會和向股東提交的報告、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用，在每一種情況下，僅限於該人的股權證券在國家證券交易所(或類似的非美國交易所)首次上市所產生的程度；但上述有關該人士在其權益證券或債務證券在國家證券交易所(或類似的非美國交易所)首次上市後作為上市股權或其上市債務證券的持續運作所產生的任何該等成本，不應構成上市公司初始成本。

“初始期限借款”是指由同一類型的同時初始期限貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，每個初始期限貸款人根據第2.01(A)節在成交日期具有相同的利息期。

“初始期限承諾”是指對每個初始期限貸款人而言，其根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“初始期限承諾”標題下與該初始期限貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。截至第2號修正案生效日期，初始期限承諾總額為4億美元。

“初始期限貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間具有初始期限承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有初始期限貸款的任何貸款人。

“初始定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“知識產權擔保協議”統稱為“知識產權擔保協議”，主要以擔保協議附件B的形式，註明日期為本協議之日，連同根據第6.12節、第6.14節或第6.16節簽署和交付的其他知識產權擔保協議或知識產權擔保協議附錄。

“知識產權擔保協議補充協議”統稱為與任何知識產權擔保協議有關並根據其條款訂立的任何知識產權擔保協議補充協議。

“公司間從屬協議”是指基本上以本合同附件H的形式，或以行政代理合理滿意的形式和實質的其他形式的公司間從屬協議。

“付息日期”指(A)就任何SOFR貸款而言，指每筆利息期間的最後一天，如屬任何超過三個月期限的利息期間，則指自該利息期間第一天起每隔三個月發生一次的該利息期間最後一天之前的每一天及到期日；及(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及該貸款的到期日，自2019年3月31日起計。

“利息期”就任何SOFR借款而言，是指自借入SOFR之日起至日曆月中相應數字日結束的期間，該日為借款人在承諾的借款通知中選擇的之後一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月，或在所有適當貸款人同意的範圍內，之後十二(12)個月(或適用部分的所有貸款人可能同意的較短期間)(在每種情況下，視可用情況而定)；但：

(A)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；

(C)任何利息期限不得超過貸款的預定到期日；以及

(D)除非根據第3.09(D)節恢復，否則根據第3.09(D)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該承諾貸款通知中指定。就本條例而言，最初借出或借入的日期為

而該等貸款或借款在該日之後即為該等貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指(1)此人以下列形式對他人(包括關聯公司)的所有投資：(A)貸款(包括債務擔保)，(B)墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸和墊款或向客户、經銷商、供應商和分銷商支付的其他款項，以及在正常業務過程中向高級管理人員、董事、經理、僱員顧問和獨立承包人支付的工資、佣金、差旅和類似墊款)，以及(C)為償還債務而進行的購買或其他收購。由上述任何其他人發行的股權或其他證券，以及(2)公認會計原則要求在借款人的資產負債表上以與本定義第(1)款所列其他投資相同的方式歸類的投資，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但就借款人及受限制附屬公司而言，投資不得包括在通常業務運作中作出而期限不超過364天(包括任何展期或延展)的公司間貸款、墊款或債務。如借款人或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何股權，或任何受限制附屬公司發行任何股權，以致在任何有關出售或處置生效後，該人士不再是借款人的附屬公司，則借款人應被視為於任何該等出售或其他處置日期作出一項投資，該等投資相等於保留的受限制附屬公司的股權及所有其他投資的公平市價。在任何情況下，對借款人或任何受限制子公司的經營租賃的擔保都不應被視為投資。就“非限制性附屬公司”的定義和第7.05節而言：

(1)“投資”應包括在借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，借款人應被視為繼續在該非限制性附屬公司持有永久“投資”，其金額(如為正數)應等於：

(A)減少借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”

(B)償還重新指定時該附屬公司資產淨值的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的股權相稱)；及

(2)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值。

在任何時候(包括為了根據第7.05節的任何規定計算任何未償還投資的金額並以其他方式確定遵守該公約的目的)，任何投資的金額應為該投資的原始成本(對於以借款人或任何受限制子公司的資產進行的任何投資，根據所投資資產的公平市場價值確定，而不考慮隨後的價值增加或減少)，減去任何股息、分配、利息支付、資本返還，借款人或受限制附屬公司就該等投資所收取的現金償還或其他金額，並應扣除該等人士對借款人或任何受限制附屬公司的任何投資。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或以上、S給予的BBB-級或等同於BBB-的評級，或其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，

(2)包括具有投資級評級的證券，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具，

(3)將至少95.0%的資產投資於上文第(1)款、第(2)款和第(4)款所述類型的投資的任何基金的所有投資，基金也可以持有無形的現金，等待投資和/或分配，以及

(4)在美國以外的國家購買通常用於高質量投資的相應工具，每種情況下的到期日不超過購買之日起兩年。

“知識產權”具有第5.16節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA”具有第3.04(B)(I)(C)節規定的含義。

“ISDA定義”指ISDA或其任何繼承者不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由ISDA或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效並受該信用證約束的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由適用的L/信用證發行人和借款人(或，如果適用，則為受限制附屬公司)或以L/信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“合資企業”是指任何合資企業或類似的安排(在每種情況下，無論法律形式如何)，包括但不限於合作安排、利潤分享安排或其他合同安排。

“判定貨幣”具有第10.23節規定的含義。

“初級融資”具有第7.05節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“合營分派”是指借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期至最近一次截至財務報表可供內部查閲的日期前的財政季度末期間，在任何時間收到的所有現金股息或分派總額的50%，作為對獲準合營企業的投資回報；但借款人或其任何受限制附屬公司無須將該等股息或分派再投資於獲準合營企業。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款部分或循環部分的最晚到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行的任何政府當局對其進行解釋或管理，

其解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、任何政府當局的授權和許可以及與其達成的協議。

“L/信用證墊款”是指，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的比例份額參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指在第2.03(D)(I)款規定的日期，借款人未償還的信用證項下的提款所產生的信用證延期，或作為循環信貸借款再融資。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證發行人”是指(A)摩根士丹利和巴克萊銀行各自以本條款下信用證發行人的身份(不言而喻，(A)本條款中指定的任何L/信用證發行人除備用信用證外，沒有義務開具任何本條款下的信用證)，以及(B)借款人和行政代理人合理接受的任何其他貸款人(同意不得無理扣留、拖延或附加條件)，在各自情況下，以本條款下信用證發行人的身份或本條款下信用證的任何繼任者的身份同意簽發信用證。以及在每一種情況下，適用的附屬公司；但任何循環貸款人可根據本協議提供銀行擔保、債券協議和其他此類安排，每種情況均由該循環貸款人全權酌情決定。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但(A)由於互聯網服務提供商規則3.13或規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在根據本協議允許的最後一天或之前根據該信用證進行的任何提取，或(B)根據該信用證進行的任何提取是在根據本協議允許的最後一天或之前進行的，且該信用證未被適用的L/信用證發行人承兑或拒付，則該信用證應被視為該提取金額的“未償還”。

“法律保留”是指：

(A)考慮法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則、與破產、破產、清算、司法管理、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制，以及任何適用法域法律下的類似原則或限制；

(B)在根據適用的時效法律禁止索賠的時間之前，對某人不繳納印花税承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效，並根據任何適用法域的法律對抵銷或反索賠以及類似的原則或限制提出抗辯；

(C)遵守就任何貸款文件的任何規定向行政代理提交的任何法律意見中所列的關於法律事項的任何一般原則、保留或限制；

(D)堅持根據任何有關協議施加的任何額外利息可被裁定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；

(E)支持這樣的原則，即在某些情況下，以固定抵押方式提供的擔保可以被定性為浮動抵押，或者可以將據稱以轉讓方式構成的擔保重新定性為抵押；

(F)維持法院不得對敗訴當事人所招致的法律費用作出賠償的原則；

(G)堅持這樣一項原則，即對任何合同或協議設定或聲稱設定擔保，如受到禁止轉讓、轉讓或收費的限制，則可能無效、無效或無效，並可能導致違約，使締約各方有權終止或採取與該合同或協議有關的任何其他行動；

(H)禁止合同中的條款因壓迫或不當影響而無效或無法執行；以及

(I)根據任何相關司法管轄區的法律執行類似的原則、權利和抗辯。

“貸款人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括各L/信用證發行人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指該貸款人或其任何附屬公司在該貸款人的行政問卷中所描述的一個或多個辦公室或分支機構，或該等其他辦公室或辦公室，或作為貸款人或其任何附屬公司可不時通知借款人和行政代理的辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立、續期、延期或修改的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開具或修改信用證應採用L信用證發行人不時使用的格式，並附上L信用證延期申請書，主要以本信用證附件A-2的形式提出。

根據第2.03(A)(Ii)(C)條的規定，“信用證到期日”是指循環信貸融資的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“昇華信用證”指等同於1,000萬美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”指就任何資產而言，與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等或類似法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議)；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不得視為構成留置權。

“有限責任公司協議”是指DiscoverOrg Holdings、LLC及其成員(如協議中的定義)在截止日期或前後簽署的某些第四次修訂和重述的有限責任公司協議，可不時對其進行修訂、重述、修改或補充。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、延長定期貸款、循環信用貸款、延長循環承諾或特定再融資循環貸款的形式向借款人或共同借款人提供信貸。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)擔保、(Iv)抵押品文件、(V)公司間附屬協議、(Vi)第一留置權/第二留置權債權人間協議及根據本協議條款須訂立的任何其他債權人間協議、(Vii)代理費函件、(Viii)設立或完善現金抵押品權利的任何協議

根據本協議第2.16節的規定，(Ix)任何再融資修正案、(X)修正案第1號、(Xi)修正案第2號和(Xii)修正案第3號。

“貸款方”是指控股公司、借款人、共同借款人和彼此的擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

任何部分的“多數貸款人”是指在本協議項下其他部分的所有未清償債務得到全額償還且與之有關的所有承諾終止的情況下，構成本協議項下所需貸款人的那些非違約貸款人。

“管理協議”是指借款人或其任何關聯公司與贊助商之間在截止日期後簽訂的某些服務協議或監測協議，只要此類服務協議或監測協議不會導致每年支付管理、監測、諮詢或類似費用的數額為行政代理合理接受，並在簽訂該等協議之前向行政代理披露，在每種情況下，均可不時對其進行修改、重述、修改或替換。在任何實質性方面，修改或替換並不比向行政代理披露的任何初始適用服務協議或監測協議對貸款人更不利。

“保證金股票”具有FRB規則U中不時有效的該術語的含義。

“市值”指(I)借款人(或任何繼承實體)或借款人的任何直接或間接母公司於有關受限制付款宣佈或作出當日的已發行及流通股總數乘以(Ii)緊接該等受限制付款聲明或付款日期前連續30個交易日該等股權的每股收市價的算術平均數。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其受限制子公司的業務、資產、財產、負債(實際的或有的)、財務狀況或經營結果的重大不利影響，作為一個整體，(B)對貸款當事人(作為整體)履行貸款文件規定的各自義務的能力產生的重大不利影響，或(C)對貸款文件規定的代理人或貸款人的權利或補救措施(作為整體)產生的重大不利影響。

“實質性不動產”是指(I)對於貸款方在截止日期以費用形式擁有並位於美國的任何一塊不動產，附表5.08所述的不動產，以及(Ii)就貸款方在截止日期後獲得的任何一塊不動產而言，由貸款方以費用擁有並位於美國的任何一塊不動產((X)公平市場價值低於7,500,000美元的地塊或(Y)構成除外財產的地塊)；但由貸款方收取費用而擁有的一個或多個地塊，如位於、毗鄰、毗鄰或非常接近一個具有共同街道地址的物業，則就本定義而言，行政代理人可合理酌情將其視為一個地塊。

“到期日”是指：(A)就2023年延期循環信貸安排和2023-1延期循環信貸安排而言，(I)第5號修正案生效五週年(為免生疑問，應為2028年2月28日)和(Ii)根據第2.06(A)節或第8.02節全部終止2023年延期循環信貸承諾和2023-1延期循環信貸安排的日期，以較早者為準；(B)就2023年非延期循環信貸安排而言，(I)截止日期前91天的日期(為免生疑問，應為2025年11月2日)和(Ii)根據第2.06(A)節或第8.02節全部終止2023年非延期循環信貸承諾的日期，以較早的日期為準；及(C)就定期貸款而言，(I)第5號修正案生效日期的七週年(為免生疑問，應為2月)中最早的日期

2030年2月28日，(Ii)根據第2.06節(A)在任何定期借款之前全部終止定期承諾的日期，以及(Iii)根據第8.02節宣佈到期和應付定期貸款的日期；但與(I)根據第2.19節延期的定期貸款和循環信貸承諾以及(Ii)根據第2.14或2.18節發生的定期貸款和循環信貸承諾有關的到期日，在每種情況下均應為貸款修改文件、增量文件或指定的再融資文件(視其適用而定)中規定的最終到期日。

“最高槓杆要求”是指，對於根據本定義根據第二條提出的增加任何循環部分或任何定期貸款部分、新的循環安排、新的定期安排或產生增量等值債務的任何請求，是指在實施任何此類增加後，按形式規定，該新的安排或該等增量等值債務(以及在每一種情況下，在實施與之同時完成的任何收購和所有其他適當的備考調整事項後，(A)對於以抵押品和適用定期貸款為抵押的任何此類債務，該測試期的綜合第一留置權淨槓桿率在每個情況下均按備考基準計算，不超過4.90：1.00；(B)對於以第二留置權貸款的同等或初級抵押品為抵押的任何該等債務，該測試期的綜合高級擔保淨槓桿率(每個情況下按備考基準計算)不超過7.00：1.00；及(C)就任何該等無抵押債務或在償債權利上從屬於該等債務的債務而言，該測試期的綜合總淨槓桿率(按備考基準計算)不超過7.00：1.00。

“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。

“最惠國條款”具有第2.14(F)節規定的含義。

“最小延期條件”具有第2.19(G)節規定的含義。

“最低投標條件”具有第2.20(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“摩根士丹利”具有本協定導言段中規定的含義。

“抵押”是指貸款各方代表借款人為抵押代理人的利益或為抵押代理人的利益而作出的信託契據、信託契據和抵押契約，其形式和實質令行政代理人合理滿意，在每一種情況下，均可不時予以修訂、修訂和重述、擴展、補充、替代或以其他方式修改。

“抵押財產”是指附表5.08中確定的不動產地塊，以及根據第6.12節的規定需要抵押的任何其他重大不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都有或有義務向該計劃作出貢獻。

“自然人”是指(A)任何自然人或(B)為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託。

“現金淨收益”是指：

(A)對於借款人或其任何受限制附屬公司處置任何資產(合格應收款保理或合格應收款融資中的任何應收款資產的處置除外)或任何意外事故，(I)現金和現金之和(如有)的超額部分

與該等處置或意外事故有關而收到的等價物(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時，以及就任何意外事故而言，借款人或其任何受限制附屬公司收到或支付給或為其賬户支付的任何保險收益或譴責賠償金，包括因解除與任何相關交易有關的任何相關掉期合同而收到的任何收益)：

(A)支付由受該等處置或意外事故規限的資產的留置權所擔保並因該等處置或意外事故而償還的任何債務的本金金額((X)貸款文件下的債務及(Y)如該等資產構成抵押品，則由該資產擔保的任何債務，連同任何適用的保費、罰款、利息或損毀費用，與保證該等債務的留置權具有同等或較低級別的留置權)的本金，

(B)支付借款人或該受限制附屬公司因該等處置或意外事故而招致的費用及自付開支(包括律師費、會計費、投資銀行費、勘測費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及實際招致的其他慣常費用)，

(C)支付與該處置或傷亡事件有關的所有已支付或合理估計應支付的税款(或因該處置或傷亡事件而作出的或與該等處置或傷亡事件有關的任何税收分配)，以及與適用納税人收取或分配該等得益有關的任何遣返費用，

(D)支付解除與此類交易有關的任何相關掉期合同的任何費用，

(E)支付與(X)根據公認會計原則確定的此類處置標的的財產的銷售價格有關的任何調整準備金，以及(Y)借款人或其任何受限制子公司在此類處置後保留的與此類財產相關的任何負債，包括與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債以及與此類交易有關的任何賠償義務，應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於，任何現金或現金等價物(I)在處置借款人或其任何受限制附屬公司在任何此類處置中收到的任何非現金代價時收到的，以及(Ii)在本條(E)所述的任何準備金被逆轉(沒有償還相應金額的任何適用的現金負債)時收到的，

(F)如屬合營或其他非全資受限制附屬公司的受限制附屬公司的任何產權處置或意外事故，可歸因於少數股東權益的現金收益淨額(在無須顧及本條(F)的情況下計算)的按比例部分，而因此而不能分配予控股公司或全資擁有的受限制附屬公司或由其賬户分派；及

(G)支付用於償還或退還因任何處置或意外事故而要求償還或退還的任何客户保證金的任何款項；及

(B)就借款人或其任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，超額(如有的話)(I)與該等產生或發行有關及與解除任何與此有關的掉期合約而收取的現金的總和；(Ii)投資銀行手續費、承銷折扣及佣金、保費、

借款人或該受限制附屬公司因該等款項的產生或發行而產生的開支、應計利息及相關費用、合理估計應支付的税款及其他自付費用及其他習慣開支，以及與解除與此相關的任何相關掉期合約相關的任何成本，以及在任何非美國附屬公司負債的情況下，就該等資金匯回美國而須以現金支付的預扣税項的扣除。

“新貸款承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環承付款項”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新期限承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第3.08(C)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的任何貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.19(E)節規定的含義。

“非擔保人子公司”是指借款人不是擔保人的任何受限子公司。

“非貸款方”是指借款人的任何非貸款方子公司。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“非美國子公司”是指借款人不是美國子公司的任何直接或間接子公司。

“票據”係指術語票據或循環信用證，視上下文而定。

“註釋”的含義與第2號修正案的摘錄中賦予該術語的含義相同。

“票據印記”一詞的含義與第2號修正案的摘錄中賦予該詞的含義相同。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指根據任何貸款文件或就任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議而產生的任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議所產生的對適用貸款方的所有墊款及其債務、負債、義務、契諾和義務，在每種情況下，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對或或有、現在或以後到期的、到期或將到期的，幷包括在生效後由適用貸款方或向適用貸款方應計的利息和費用

根據任何債務人救濟法在該程序中指定該人為債務人的任何程序，不論這種利息和費用是否被允許在該程序中索賠；但(A)適用貸款方在任何有擔保現金管理協議或有擔保現金管理協議項下的債務，僅在其他債務得到擔保和擔保的範圍內，才應根據抵押品文件予以擔保和擔保，(B)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人，不需要根據有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議履行義務的持有人同意，以及(C)對任何擔保人的債務不應包括該擔保人的互換債務。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的貸款方的義務包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、賠償金和適用貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(B)適用貸款方根據第10.04節償還前述任何款項的義務。

“OFAC”應具有制裁法律和條例定義中規定的含義。

“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”係指(A)就任何公司、公司成立證書或章程及章程而言，(B)就任何有限責任公司、組織成立證書或章程以及經營或有限責任公司協議而言，以及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業、信託或其他適用的成立或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、檔案或通知，向其成立或組織的管轄區適用的政府當局提交的任何協議、文書、檔案或通知，如適用，該實體的任何證書、組成或組織物品。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他信用證”具有第2.03(C)(V)節規定的含義。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第3.08節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“未清償金額”是指：(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和特定再融資循環貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括根據信用證或L/C信貸延期對未清償提款的任何再融資)和特定再融資循環貸款(視屬何情況而定)在該日期發生的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L信用證債務而言，指在該日期發生的任何L信用證延期生效後該L信用證債務在該日期的本金金額，以及截至該日期L信用證債務本金總額的任何其他變化，包括由於任何信用證項下未償還的未付款款項的償還(包括作為循環信用借款對信用證或L/C信用證項下未償還提款的任何再融資)，或根據自該日起生效的信用證項下可供提取的最高本金金額的任何減少。

“母公司控股公司”是指直接或間接持有控股公司100%股權的任何直接或間接母公司實體，並且不持有任何其他人的股本(任何其他母公司控股公司除外)。

“同等債務”的意思是：

(A)就借款人而言，對適用貸款具有同等償付權的任何債務；及

(B)就任何擔保人、其對債務的擔保，以及在付款權利上與該擔保人對該義務的擔保同等的任何債務。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(M)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第10.22節規定的含義。

“阻止付款”是指第2.05(B)(Viii)和(Ix)節所述的任何情況。

“收款方”具有第9.18(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“完全證書”是指借款人簽署並交付的完全證書，實質上是以附件L的形式。

“完美例外”是指任何貸款方不得(I)通過對商品賬户、證券賬户、存款賬户、期貨賬户、其他銀行賬户、現金和現金等價物以及與借款人及其受限制子公司的清算、支付處理和類似業務有關的賬户的“控制”(或類似安排)，就任何擔保權益訂立控制協議或以其他方式完善任何擔保權益，(Ii)完善以下擔保權益，但提交UCC融資報表除外：(1)信用證權利(如UCC所定義)，(2)商業侵權索賠(如UCC所定義的)、(3)固定裝置(如UCC所定義的)、(3)固定裝置(如UCC所定義的)、(4)轉讓協議(如擔保協議所定義的)、(Iii)向債務人或其他合同第三方發送通知，除非違約事件尚未治癒或放棄且仍在繼續，且行政代理已根據本協議第8.02節行使其加速權利，(Iv)簽訂受資產所在司法管轄區(美國、其任何州或哥倫比亞特區除外)法律管轄的任何安全文件，或(V)交付房東棄權書、禁止反言書或抵押品查閲函。

“完美要求”是指對抵押品文件和/或根據該文件創建的抵押品進行適當的登記、備案、背書、公證、蓋章和/或通知；但對於借款人、控股公司或附表1所列或計劃按照附表6.16交付的任何擔保人而言，此類完美要求僅限於在與此等人士加入相關的任何法律意見中對適用借款方提出的完美要求。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“獲準資產互換”指控股公司或其任何受限制附屬公司與另一人之間買賣或交換關連業務資產或關連業務資產與現金或現金等價物的組合；但該等買賣或交換必須在相互之間的90天內進行，且所收到的任何現金或現金等價物必須根據第7.04節的規定予以運用。

“允許債務”具有第7.01節規定的含義。

“允許債務交換”具有第2.20(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”是指無擔保、第一留置權、第二留置權或者其他次級留置權票據形式的債務；只要該等債務(I)滿足準許的其他債務條件，(Ii)該等債務的契諾對借款人及受限制附屬公司的限制，整體而言並不比貸款文件(整體而言)所載的限制為多(但(X)契諾或其他規定只適用於在產生或發行該等準許債務交換票據時存在的適用貸款的到期日之後的期間，及(Y)任何財務維持契諾，只要該等財務維持契諾亦是為該適用貸款下的貸款人的利益而加入的，則除外)，在沒有貸款人進一步批准或投票要求的情況下)或以其他方式適用於類似債務證券的慣例是根據發行時當時的市場狀況(由善意借款人確定)或以其他方式確定的(但根據借款人的選擇，在發生此類債務之前至少五個工作日，應真誠地向行政代理交付借款人負責人員的證書，以及對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條第(2)款所列要求，即為該等條款及條件符合上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個營業日內(包括對其反對理由的合理描述)在該等準許債務交換票據產生或發行時向借款人發出反對通知，且(Iii)該等條款及條件並未在該定期貸款的最後到期日之前到期，(但可延展過橋貸款/臨時債務除外)，(Iv)該等債務在任何時間均不由除貸款方以外的任何人擔保，及(V)在擔保範圍內，這種債務不是由抵押品以外的財產擔保的，擔保這種債務的留置權應遵守適用的債權人間安排，管轄這種留置權的擔保協議應與抵押品文件的擔保協議基本相同(存在行政代理合理接受的差異)。

“允許債務交換要約”具有第2.20(A)節規定的含義。

“獲準持有人”是指(A)發起人、(B)借款人(或任何獲準母公司(或其定義(C)條款除外)或其子公司中擁有所有權權益的任何獲準母公司(或該獲準母公司(其定義(C)條款除外))或(C)截至截止日期在借款人(或該獲準母公司(或該獲準母公司(其定義(C)條款除外))的普通股權益中的任何其他實益所有人)的經理和管理層成員，(D)上述(A)、(B)或(C)款所述任何人為其成員的任何團體(《交易法》第13d-3和13d-5條所指的團體)；但在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，第(A)、(B)及(C)款所述的任何人士合共實益擁有相當於借款人(或任何獲準母公司(或任何獲準母公司(其定義的(C)款除外))當時持有的有表決權股份總投票權的50%或以上的有表決權股份及(E)任何獲準母公司。

“獲準投資”指：

(一)禁止以現金及現金等價物或投資級證券及投資作出現金等價物或投資級證券的投資；

(2)禁止對借款人或任何受限子公司的任何投資；

(三)禁止非限制性子公司投資其他非限制性子公司；

(4)允許借款人或任何受限制附屬公司對主要從事類似業務的人進行任何投資，條件是：(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司(以及該人持有的任何投資，但該人持有的任何投資並非該人在考慮如此成為受限制附屬公司或考慮進行該合併、合併、合併時獲得的)，轉讓、轉讓或清算)；

(5)包括與根據第7.04節進行的資產出售有關的任何證券投資或其他資產，或不構成資產出售的任何其他資產處置；

(6)購買在截止日期存在並列於附表7.05的任何投資(X)，(Y)是根據在截止日期生效並列於附表7.05或(Z)的承諾作出的，以取代、再融資、退款、續期、修改、修訂或延長前一條第(X)或(Y)款所述的任何投資；但任何此類投資的金額不得超過替換、再融資、退款、續期、修改、修訂或延期的金額，除非根據截止日期存在的此類投資的條款所設想的，或本定義允許的其他方式或第7.05節規定的其他方式；

(7)向僱員、董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包商提供總額不超過15,000,000美元的貸款和墊款，或債務擔保，連同根據第(7)款作出的所有其他投資，當時未償還的總額不超過15,000,000美元；

(8)向高級職員、董事、僱員、經理、顧問和獨立承包人發放貸款和墊款，用於與業務有關的差旅和娛樂費用、搬家和搬遷費用及其他類似費用，每種情況下均在正常業務過程中進行；

(9)對借款人或其任何受限制子公司收購的任何投資(X)：(A)以借款人或任何受限制子公司持有的與借款人或該等其他投資或應收賬款的破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的破產、清算、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款為交換條件；或(B)借款人或其任何受限制附屬公司就任何違約投資的任何投資或其他所有權轉讓採取止贖或其他補救行動的結果，以及(Y)以妥協或解決方式收到的(A)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他爭議；

(10)執行第7.01(J)節允許的所有掉期合同和現金管理服務，包括與終止合同相關的任何付款；

(11)借款人或其任何受限附屬公司在類似業務中的任何投資(對非受限附屬公司的投資除外)，連同根據本條第(11)款作出的所有其他投資當時未償還的總額，不得超過四個季度綜合EBITDA的(X)至75,000,000美元和(Y)至43%中的較大者；但如根據本條第(11)款作出的任何投資是在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上述第(2)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司的期間內根據第(11)款停止作出；

(12)包括借款人或其任何受限制附屬公司的額外投資總額，連同根據本條第(12)款作出的所有其他投資。

未清償時間不得超過四個季度綜合EBITDA的(X)至80,000,000美元和(Y)至45%兩者中的較大者；然而，如果根據本條第(12)款進行的任何投資是在作出投資之日不是受限制子公司的任何人進行的，並且該人在該日期之後成為受限制子公司，則該投資此後應被視為是根據上文第(2)款作出的，並應在該人繼續是受限制子公司期間根據第(12)款停止作出；

(13)對構成根據第6.18(B)節的規定允許和進行的投資的任何交易(不包括該第6.18(B)節第(2)、(3)、(4)、(9)、(13)、(14)或(28)款所述的交易)；

(14)支付由借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(除外股權或優先股權的任何收益)組成的其他投資；但條件是，此類股權不會增加第7.05節第一段(C)款規定的可用於限制性付款的金額；

(15)在正常經營過程中或根據與他人的聯合營銷安排，進行包括知識產權的租賃、許可、再許可或貢獻的其他投資；

(16)其他投資，包括購買或收購庫存、用品、材料和設備，或購買、收購、許可、再許可或租賃或再租賃知識產權或其他權利或資產，每種情況下在正常業務過程中；

(17)禁止對應收賬款子公司的任何投資或應收賬款子公司與合格應收賬款融資相關的任何其他人的任何投資，包括投資於該等合格應收賬款融資安排允許或要求的賬户中的資金或任何相關債務；

(18)資產投資，包括：(V)第7.02節允許的留置權；(W)第7.01節允許的債務(包括擔保)；(X)第7.03節允許的全部或幾乎所有資產的合併、合併、合併和轉讓；(Y)第7.04節允許的資產出售，或(Z)第7.05節允許的限制支付；

(19)根據第7.01節允許發生的債務擔保以及與該等債務有關的義務以及在正常業務過程中發生的債務擔保(債務擔保除外)；

(20)借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中停止墊款、貸款或擴大貿易信貸；

(二十一)在正常經營過程中以購買和收購資產或者服務為主要內容的其他投資；

(二十二)在正常業務過程中與客户進行投資，包括統一商號第三條託收或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排；

(二十三)因借款人及其子公司的現金管理業務，在正常經營過程中發生的欠不受限制的子公司或合資企業的公司間流動負債；

(24)包括借款人或其任何受限制附屬公司在合資企業中的投資總額，連同根據本條第(24)款作出的所有其他投資。

未償還時間不得超過四個季度合併EBITDA的(X)至20,000,000美元和(Y)12%中的較大者；但根據本條款第(24)款允許的投資可由借款人選擇增加合資企業分派的金額，而不重複股息或分配增加根據第7.05節第一段(C)條款可用的金額；

(25)完成交易(包括支付收購協議項下的購買代價)；

(26)在正常業務過程中授予或支付的應收賬款、保證金、預付款和其他信貸，以及從陷入財務困境的賬户債務人和其他人那裏獲得的清償或部分清償的任何投資，包括與破產或重組或清算拖欠賬户以及與這些賬户債務人和其他人的糾紛或判決有關的投資，在正常業務過程中的每一種情況；

(27)因借款人或任何受限制的附屬公司就任何有擔保投資而喪失抵押品贖回權或就任何違約有擔保投資以其他方式轉讓所有權而取得的其他投資；

(二十八)允許留置權的質押和存款所產生的其他投資；

(29)允許收購借款人、借款人或借款人的任何直接或間接母公司的一名或多名高管或其他員工與該高管或員工收購借款人的任何直接或間接母公司的股權有關的義務，只要借款人或任何受限制的子公司實際上沒有就收購任何此類義務向該等高管或員工墊付現金；

(30)對借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃(為免生疑問，不包括資本化租賃債務)或其他不構成債務的債務提供擔保；

(31)包括7.05節允許的任何股權的贖回、購買、回購或報廢的其他投資；

(三十二)批准與税務籌劃、重組活動有關的非現金投資；

(33)根據根據本協議本應允許投資時達成的義務進行的其他投資，只要此類投資減少了本應允許投資的條款下的可用金額；以及

(34)在正常業務過程中就獲得、維持或續訂客户和客户合同以及向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保而進行的其他投資。

“獲準合資企業”指，就任何特定人士而言，借款人或受限制附屬公司實益擁有該人士至少35%股權的任何其他從事類似業務的人士的合資企業。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)對與工人補償法、失業保險法或類似立法有關的留置權，或與該人為當事一方的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃有關的留置權，或為保證該人的公共或法定義務，或為保證該人為當事一方的保證、暫緩、關税或上訴擔保，或作為擔保

在正常業務過程中發生的有爭議的税收或進口税或支付租金；

(2)法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫管理員、房東、物料工、維修工、建築承包商、機械師或其他類似的留置權，在每一種情況下，用於尚未逾期六十(60)天以上的款項，或因針對該人的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權提出爭議的其他留置權，該人隨後應就其進行上訴或其他複核程序(或者，如果該人到期並支付，正通過適當的程序真誠地對其進行爭奪，併為其保持充足的準備金，在GAAP要求的範圍內)，或者借款人的管理層或借款人的直接或間接母公司真誠地確定，不能合理地預期不付款會產生實質性的不利影響；

(3)保留税收、評估或其他政府收費或徵税的留置權：(I)未逾期三十(30)天或尚未到期或應支付的税收、評估或其他政府收費或徵款；(Ii)正在通過適當程序真誠地爭奪的税收、評估或其他政府收費或徵款，並在GAAP要求的範圍內保持充足的準備金；或該人或其子公司之一已決定放棄的財產物業税，如果此類税收、評估、收費、徵收或索償的財產；或(Iii)借款人的管理層或借款人的直接或間接父母真誠地確定，不能合理地預期不付款會產生重大不利影響的財產；

(4)以履約保證債券、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人為受益人，或針對監管要求或信用證或銀行承兑匯票，或在每種情況下，根據該人在正常業務過程中提出的請求併為其賬户提供的擔保的履行留置權；

(5)任何勘測例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、服役權、下水道、電線、排水溝、電報和電話及有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途的權利、權利保留或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於，所有權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，關於使用不動產或附屬於該人經營業務或其財產所有權的留置權，總體上不會對該人的正常經營造成重大不利影響；

(6)為保證根據第7.01(A)或(D)節允許發生的債務而產生的留置權，以及根據第7.01(A)或(D)節按比例擔保的債務；但在為根據第7.01(D)節允許發生的債務提供擔保的留置權的情況下，此類留置權僅延伸至獲得、租賃、建造、修理、替換或改進的資產和/或股本，以及其任何替換、增加和加入及其任何收入或利潤；此外，貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(7)借款人或任何擔保人在截止日期存在並列於附表7.02的其他留置權及其任何修改、替換、續期或延期；但條件是：(I)留置權不延伸至除(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的後置財產或(B)其收益及產品外的任何其他財產；但貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資，以及(2)由此類留置權擔保或受益的債務的修改、替換、續期、延期或再融資(如果此類債務構成許可債務)；

(8)在某人成為附屬公司時，對該人的資產或其股權享有留置權；但此種留置權的設定或產生，不得與該另一人成為該附屬公司有關，亦不得因預期該另一人成為該附屬公司而產生；此外，只要該等留置權僅限於擔保(或根據書面形式)的全部或部分資產(及該等資產的改善)。

產生留置權的安排可確保)與該等留置權有關的義務；此外，就本條而言，如某人成為附屬公司，則該人的任何附屬公司須當作成為借款人的附屬公司，而該人或該人的任何附屬公司的任何財產或資產，須當作由借款人在合併、合併或合併時取得；

(9)在借款人或任何受限制的附屬公司取得資產時對資產保留留置權，包括通過與借款人或該受限制附屬公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但此種留置權的設定或產生並不與此類收購有關，或並非在考慮此類收購時產生；此外，此類留置權僅限於擔保(或根據產生留置權的書面安排可保證)此類留置權所涉債務的全部或部分財產或資產(以及對此類財產或資產的改進)；但就第(9)款而言，如就借與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而取得的任何財產或資產而言，借款人或受限制附屬公司以外的人是該項收購的繼承人，則該人的任何附屬公司須當作成為借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的附屬公司，而該人或該人的任何受限制附屬公司的任何財產或資產，須當作由借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在合併、合併或合併時取得；

(10)根據第7.01(I)節允許發生的借款人或其他附屬擔保人的債務或其他債務的擔保留置權；

(11)確保按照第7.01(J)節發生的掉期合同的留置權；

(12)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對在正常業務過程中為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；

(十三)租賃、轉租、許可、再許可、佔用協議或與不動產或動產有關的轉讓；

(14)因借款人和擔保人在正常業務過程中訂立的經營租賃或寄售而產生的留置權，或因統一商業代碼融資報表備案而產生的留置權；

(十五)以借款人或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(16)對應收款資產和相關資產設立留置權，或就銀行賬户設立留置權，其中只有應收款資產的收款已被、出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓，或聲稱已如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓，涉及合格應收款保理和/或合格應收款融資；以及(Ii)擔保任何應收款子公司的債務或其他義務的留置權；

(17)在正常業務過程中支付的存款或提供的其他擔保，以確保對保險承保人承擔責任或根據與此類義務有關的自我保險安排；

(18)對不受限制的子公司的股權實行留置權；

(十九)批准知識產權、軟件等技術許可的授權；

(20)根據第8.01(F)、(G)或(H)節的規定，不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與由適當程序真誠抗辯的訴訟有關的待決通知和相關權利，並已為其留有足夠的準備金；

(21)因有條件銷售、所有權保留、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的其他留置權；

(22)為確保現金管理服務和其他“銀行產品”(包括第7.01(J)和(W)節所述的產品)而產生的留置權；

(23)設立留置權，以確保本定義第(7)、(8)、(9)、(11)、(24)或(25)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)；但(X)該等新留置權須僅限於以原有留置權(連同該等財產的任何替換、增加、加入及改善)為抵押(或根據產生原有留置權的書面安排可保證)的同一財產的全部或部分；(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加至超過第(7)、(8)、(9)、(11)款所述債務的未償還本金或(如較大)承諾款額的總和，(24)或(25)在原留置權成為準許留置權時，(B)支付與該等再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何再融資費用所需的款額，及(Z)(A)根據本條第(23)款作為本定義第(24)款的再融資債務而招致的任何款項，應以同樣的程度擔保，包括就任何次要條款而言，並受適用的債權人間安排的規限，以及(B)根據本條第(23)款作為本定義第(25)款的債務再融資而發生的任何金額，應減少根據該第(25)款可用的金額；

(24)根據第7.01節的規定，如果在發生任何此類同等債務時，並在給予形式上的效力後，(I)對於將以第一留置權的抵押品上的留置權作為擔保的任何此類同等債務，將以擔保債務的留置權為擔保，則根據第7.01節的規定，允許發生的同等優先權債務。綜合第一留置權淨槓桿率將小於或等於4.90比1.00，或(Ii)對於將以擔保債務的留置權為基礎的抵押品上的任何此類同等債務，綜合高級擔保淨槓桿率將小於或等於7.00至1.00；但此類債務應以抵押品作擔保，抵押品應以與擔保債務的留置權“相等和可分級”的基礎為基礎，或以擔保債務的留置權的“初級”基礎為基礎(在每種情況下，均依據適用的債權人間安排)；

(25)任何時候本金不超過(X)60,000,000美元和(Y)四個季度合併EBITDA的35%的其他擔保債務的其他留置權；

(26)對合營企業的股權或資產行使留置權，以保證該合營企業根據7.01(U)節發生的債務；

(二十七)將借款人或任何擔保人在正常業務過程中給予借款人或該擔保人的委託人的設備的留置權轉讓給該設備所在地；

(28)    [保留區];

(29)對用於贖回、償還、失敗或償還和清償債務的財產或資產的留置權；但此類贖回、償還、失敗或清償和清償不為本協議所禁止，並且就第7.05節(在適用的範圍內)而言，此類存放應被視為對此類債務的提前償還；

(30)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進出口有關的關税；

(31)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)附屬於在正常業務過程中發生的集合、商品交易賬户或其他商品經紀賬户；以及(Iii)作為法律事項產生的銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商對存款的抵押權(包括抵銷權)，並在銀行或金融業習慣的一般參數範圍內；

(32)作為合同抵銷權的其他留置權：(1)與銀行或其他並非與發行債務有關的人建立存管關係；(2)與借款人或任何擔保人的集合存款或清償賬户有關的留置權；或(3)與借款人或擔保人的客户在正常業務過程中發生的透支或類似債務的清償有關的留置權；或(3)與借款人或任何擔保人的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關的留置權；

(33)根據任何合資企業或類似協議，處理與任何合資企業或類似安排的股權有關的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(34)對保單及其收益設置留置權，以確保保費的融資；

（35） 在正常業務過程中授予借款人或任何擔保人的車輛或設備的優先權;

（36） 根據第7.01（t）條對擔保債務的非貸款方資產的優先權;

（37） 截止日期或之後交付的所有權保險單披露的優先權以及任何此類優先權的任何替換、延長或續訂（只要本協議允許以此類替換、延長或續延優先權擔保的債務和其他義務）;只要這樣的替換，延長或更新優先權不涵蓋除在更換、延長或更新之前受該優先權約束的財產之外的任何財產;

(38)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法規定或習慣業務規定而產生的留置權；

(39)僅對借款人或任何受限制附屬公司就任何準許投資的任何意向書或其他協議所作的任何現金保證金留置，(B)對擬在準許投資中取得的任何物業的賣方預付現金或現金等價物留置權，以該等投資的購買價為抵銷；及(C)對在正常業務過程中訂立的信用證的現金抵押品留置權；

(40)確認收貨人及其貸款人在正常業務過程中達成的寄售安排下的優先權利；

(41)對根據回購協議定義第(4)款構成現金等價物的證券取消留置權；

(42)對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生的非投機目的的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

(43)根據借款人或其任何受限制子公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或通過法定條款保留或歸屬於任何人的權利，終止任何此類租約、許可、特許經營權、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(44)禁止影響不動產使用的限制性公約；條件是這些公約得到遵守；

(45)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業機構或任何市政當局提供與該人在正常業務過程中的經營有關的安全保障；

(46)遵守土地分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；

(47)對與向慣例託管安排發行這種債務有關的債務現金收益(和相關的託管賬户)取消留置權，只要這種債務是根據第7.01節發生的；以及

(48)對構成擔保債務的抵押品的財產保留更多留置權，以確保根據(I)任何再融資票據和與之相關的再融資票據契約，以及(Ii)任何與之相關的增量等值債務和增量等值債務文件，以及在每種情況下，任何允許的再融資(或其連續的允許再融資)；但該等留置權須受習慣上適用的債權人間安排所規限。

就本定義下的所有目的而言，(W)如果留置權不必僅因本定義中所述的一種允許留置權類別而產生，但可以在此類類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)，(X)如果留置權(或其任何部分)符合一種或多種允許留置權類別的標準，借款人應自行決定以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，(Y)如果留置權擔保的債務的一部分可以根據第(6)款(僅就根據比率遞增貸款產生的債務而言)或上文第(24)款(使該部分債務的發生生效)部分被歸類為有擔保的，借款人可全權酌情決定：可根據第(6)款(僅就根據比率遞增貸款產生的債務)或上文第(24)條將該部分債務(以及與該債務有關的任何債務)歸類為已擔保的債務，此後將剩餘的債務歸類為已依據本定義的一個或多個其他條款擔保的債務，以及(Z)如果留置權擔保的債務的一部分可根據第(6)款(僅就根據比率遞增貸款產生的債務)或條款被分類為擔保債務(24)上述(使該部分債務的產生生效)，於該釐定日期對綜合第一留置權淨槓桿率或綜合高級擔保槓桿率淨額的任何計算，均不包括任何該等債務(且不得將其所得款項中的任何債務淨額計算在內)，以本定義任何該等其他條款所保證的範圍為限。

“允許的其他債務條件”是指該等適用債務未到期或已按計劃攤銷本金，並且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(但以下情況除外)：(W)在控制權變更、資產出售、意外或譴責事件或首次公開發行時回購、償還或贖回的慣常要約或義務；(X)可延長過渡性貸款/臨時債務的到期日付款和慣常強制性預付款；(Y)特別強制性贖回

發生違約或(Z)“AHYDO”付款後的慣常託管安排和慣常提速權利)，在每一種情況下均在產生這種債務時的最後到期日之前。

“獲準母公司”指(A)借款人的任何直接或間接母公司，只要根據其定義第(A)、(B)、(C)或(D)款的獲準持有人持有該借款人的該直接或間接母公司的有表決權股份的50%或以上，(B)控股公司，只要其根據其定義第(A)、(B)、(C)或(D)款構成核準持有人，及(C)任何公眾公司(或該公眾公司的全資附屬公司)，直至任何人士或集團((A)、(B)、(C)或(D)條所指的獲準持有人除外)被視為或成為該公眾公司的有表決權股份的實益擁有人，佔該公眾公司有表決權股份總投票權的50%以上。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、修訂、再融資、再融資、續期、替換、交換或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退款、續期、替換、交換或擴展的債務的本金(或增值，如適用)，但支付與該等修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或擴展相關的再融資費用所需的款額，以及相等於根據該等修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或延期而未使用的任何現有承付款的款額，不得超過；(B)除第7.01(D)節規定的債務或可延期過渡性貸款/臨時債務的初始到期日外，該等修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的債務的加權平均到期日或以上；(C)如被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該等修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的償付權，在償付權上從屬於在所有實質方面(如適用的話，包括抵押品)對貸款人有利的按從屬條款履行的債務，該等債務載於管理債務被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期或以其他方式為行政代理人所接受的文件中所載的附屬條款；(D)如被修改、修訂、再融資、退還、續期、替換、交換或延期的債務是無抵押的，則該等修改、修訂、再融資、續期、替換、交換或延期是無抵押的，或(Ii)如以抵押品上的留置權為抵押，則該等修改、再融資、替換、續期或延期的擔保程度相同，包括就任何排序居次的條文而言，並受適用的債權人間安排所規限；(E)任何該等債務的修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的條款及條件(如適用的話，包括抵押品)(在本定義任何其他條文所準許的範圍內或就利率、可選擇的預付保費及可選擇的贖回條款而言除外)，(I)實質上與提供該等準許再融資的投資者的條款及條件(整體而言)相同或較差，或較正被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延長的債務的條款及條件為低，或(Ii)作為整體(利率除外，提前還款保費和贖回條款)，對借款人和受限制子公司的限制不比本協議中規定的限制更大，或根據發生債務時的當時市場條件，對類似債務是慣例的(前提是，借款人選擇在發生此類債務前至少五個工作日真誠地向行政代理交付借款人負責人員的證書，以及對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(E)款規定的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在上述五個工作日內向借款人發出其反對的通知(包括對其反對依據的合理描述)，但僅適用於最後到期日之後的期間的條款和條件除外；(F)該等修改、修訂、再融資、退款、續期、替換、交換或延期，是由已獲準或本應獲準成為債務人或擔保人(或其任何繼承人)的人因債務被修改、修訂、再融資、退款、續期、更換或延期而招致的(但有一項理解是，就該等債務而言，該等債務人作為借款人或擔保人的角色可互換)；和(G)除第7.01(D)條和第7.01(J)條規定的債務外，在發生違約時，第8.01(F)或(G)條規定的違約事件不應發生或繼續發生。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府（或其任何機構或政治分支）或任何其他實體。

“計劃”係指由貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資的、符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準的、由貸款方或任何ERISA附屬公司維持或出資的任何ERISA第3(3)節所指的“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押債務”是指擔保協議和其他適用抵押文件中定義的“質押債務”（或類似術語）。

“質押權益”係指“擔保協議”和各自適用的抵押品文件中定義的“質押權益”(或類似術語)。

“優先股”是指DiscoverOrg Holdings，LLC根據截至本協議日期的某一首輪A單位購買協議於截止日期或之前發行的永久優先股權證券的初始合計清算優先股約215,000,000美元，並具有截至本協議日期的LLC協議所載條款。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“預付款金額”具有第2.05(C)節規定的含義。

“基於預付款的增量貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“預付款日期”具有第2.05(C)節規定的含義。

“以前的借款人”具有“借款人”的定義中所規定的含義。

“初級不合格機構”具有“不合格機構”的定義中所規定的含義。

“最優惠利率”或“最優惠貸款利率”是指任何一天的最後年利率，由行政代理不時確定為其在紐約市的主要辦事處有效並通知借款人的最優惠利率。最優惠利率是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作定價某些貸款的參考點，這些貸款的定價可能是該利率的基礎，也可能高於或低於該利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理機構或任何貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。最優惠利率的任何變化將於公告中規定的開盤之日生效。

“備考基準”、“備考合規”及“備考效果”是指，在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約時，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率及固定費用覆蓋率，以及計算綜合現金利息開支、綜合有形資產淨值、綜合利息開支、綜合總資產、綜合淨收益、綜合EBITDA及截至任何日期任何人士及其受限制附屬公司的四個季度綜合EBITDA，將對交易、任何指定交易、綜合利息支出、綜合總資產、綜合淨收益、綜合EBITDA及四個季度綜合EBITDA給予預計效果任何收購、合併、合併、投資、任何債務的發行、發生、承擔或償還或贖回(包括因任何相關交易而發行、招致或承擔、償還或贖回的債務，或為任何相關交易提供資金，而任何此類測試、財務比率、一籃子債務或契諾正在計算在內)，或

優先股或不合格股的發行或贖回，任何子公司、業務線、部門、部門或經營單位的所有銷售、轉讓和其他處置或終止，任何經營變更(包括訂立任何重大合同或安排)，或將受限子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司指定為受限子公司，每一種情況均發生在用於計算該測試、財務比率、籃子或契諾的連續四個會計季度期間(“參考期”)。或在參考期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件之前或實質上同時發生的(包括(I)在參考期開始後成為受對象人的受限制附屬公司或與受對象人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併的人所發生的任何此類事件，以及(Ii)就任何擬議的投資或收購建議的投資或收購，而承諾融資是或尋求為其獲得的，根據本定義作出確定的事件可發生在作出有關確定或計算的日期之後)，在每種情況下，如同每個此類事件發生在參考期的第一天一樣；條件是：(X)與運營效率(包括訂立或重新談判任何實質性合同或安排)、戰略舉措或採購改進以及其他成本節約、改進或協同作用有關的可合理確定和可量化的形式成本節約或費用削減，在每一種情況下，將由該人及其受限制的子公司根據將採取的行動(1)在交易結束後二十四(24)個月內，以及(2)關於與交易相關的任何調整以外的任何調整，給予形式上的效果。在行動完成後十八(18)個月內，在每種情況下，視為此類費用節約、費用削減、改進和協同作用是在參考期的第一天發生(或已實現)的，且(Y)根據本定義不得在與計算該參考期的綜合EBITDA時所包括的金額重複的範圍內加回任何金額；此外，根據上文第(X)款及“綜合EBITDA”定義第(K)款給予預計效果的任何款項(就按照S-X規例計算的交易或調整而言除外)，在實施上文第(X)款及“綜合EBITDA”定義第(K)款所載的附加前計算的任何參考期內，不得超過綜合EBITDA的25%。

為進行上述任何計算：

(1)如果任何債務實行浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將根據本定義作出決定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(如果此類互換合同的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何互換合同)；

(2)資本化租賃債務的利息應被視為按照借款人或借款人的直接或間接母公司的負責財務或會計人員以其本人身份而不是以其個人身份合理確定的利率，該利率是按照公認會計準則在該資本化租賃債務中隱含的利率；

(3)債務利息可根據最優惠利率或類似利率、期限SOFR參考利率或其他利率的係數選擇性地確定，應被視為以實際選擇的利率為基礎，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為以借款人可能指定的選擇的利率為基礎；

(4)循環信貸安排或合格應收賬款融資項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算；以及

(5)除上文未涵蓋的範圍外，任何此類計算均可包括按照S-X規則計算的調整。

任何備考計算可包括但不限於：(1)根據S-X法規計算的調整；(2)為實施備考成本節約而計算的調整；以及(3)機密信息備忘錄和日期為2019年1月16日的貸款人演示文稿中所述EBITDA對賬中所包含的所有性質的調整，只要此類調整無重複地繼續適用於參考期；但包括成本減少和其他運營改進或協同作用的任何此類調整應按照並滿足“備考成本節約”的定義中規定的要求。

“預計成本節約”是指在不重複“預計成本節約”定義中提及的任何金額的情況下，相當於借款人(或其任何繼承者)或任何受限制的子公司由於採取或將採取的行動而節省的成本、運營費用的減少、運營改進(包括任何重大合同或安排的訂立、修改或重新談判)以及在每種情況下真誠地預計將實現的協同效應(按預計基礎計算，如同此類項目已在該期間的第一天變現)的金額。扣除在該期間已實現或預計將實現的實際收益，否則將計入此類行動的綜合EBITDA；只要借款人(或其任何繼承人)或借款人的任何直接或間接母公司的此類成本節約、運營費用削減、運營改進和協同作用可合理確定(由負責財務或會計人員以其本人身份而非以其個人身份真誠確定)，並可合理預期產生於(1)在交易結束日期後二十四(24)個月內和(2)關於交易以外的任何調整、在任何變更完成後十八(18)個月內採取或將採取的行動。在每一種情況下，預計都會產生這種成本節約、費用減少、業務改進或協同效應；但不得根據本定義增加成本節約、運營費用減少、運營改善和協同效應，範圍為以其他方式增加到綜合淨收入或綜合EBITDA的任何費用或費用，無論是通過該期間的備考調整、補回、扣除或其他方式。

“按比例分攤”指的是，就每個貸款人和任何貸款人或所有貸款人或所有貸款人或任何部分或所有部分(視屬何情況而定)而言，在任何時間的一小部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位，並可根據第2.17節的規定進行調整)，其分子是貸款人在適用的貸款或貸款或一批或多批貸款下的承諾額(如果是在適用借款日期之後的任何定期貸款部分，則指該貸款人在該部分下未償還的定期貸款本金金額，且不重複)，在該時間)，其分母為在該時間根據適用的貸款或該等貸款或該等部分或多個部分作出的承諾總額(如屬任何定期貸款部分且無重複，則為該部分下該部分的未償還本金)；但如各貸款人提供貸款的承諾及各L/信用證發行人作出L/信用證信用展期的義務已根據第8.02節終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的比例份額來確定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司”是指擁有在證券交易所或場外交易市場交易的某類或一系列有表決權股票的任何人。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“公共側信息”具有第6.02節中規定的含義。

“合格控股公司債務”是指控股公司(A)不受控股公司的任何附屬公司(但書第(I)款規定的附屬公司除外)擔保的債務

本協議第7.09節)，(B)沒有按計劃攤銷或按計劃支付本金，並且在每種情況下不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束，但此類債務最終到期日除外(應理解，此類債務可具有滿足以下(C)款要求的強制性預付款、回購或贖回條款)，(C)具有針對優先擔保信貸安排下借款人的母公司的優先票據的強制性預付款、回購或贖回、契諾、違約和補救條款(或不具有比慣例更嚴格的限制)，在任何情況下，關於契約、違約和補救條款，不比本協定所規定的條款更具限制性(整體而言)(控股公司優先票據的習慣條款除外，包括(X)違約後的慣常資產出售、控制權變更條款和慣常的加速權利，(Y)慣常的“AHYDO”付款和(Z)與慣常的託管安排和違約後的慣常加速權利有關的特別強制性贖回)和(D)如果這種債務得到擔保，它只能由任何母公司控股公司(控股公司除外)和控股公司的任何子公司的資產擔保，並且不被禁止擔保本定義(A)款所規定的債務；但由控股公司選擇，在該債務產生前至少五個工作日(或該行政代理同意的較短期間)向行政代理交付一份主管人員證書，連同該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與該債務有關的文件草稿。聲明控股公司已出於善意合理地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在五個工作日內通知控股公司它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)；此外，任何此類債務僅在以下情況下才構成合格控股公司債務：在緊隨其發行或產生並使用其收益之後，不會發生並繼續發生第8.01(F)或(G)節下的違約事件。

“合格首次公開發售”是指完成(以一級或二級基準)發行控股公司或任何母公司的普通股權益(根據S-8表格登記聲明進行的發售除外)，使該等股權在適用司法管轄區內的國家認可證券交易所上市。

“合格應收款保理”是指符合下列條件的任何保理交易：

(1)如果此類保理交易對借款人或任何受限制附屬公司或其各自的財產或資產(應收賬款資產除外)沒有追索權，也不承擔任何義務，則根據標準證券化承諾，

(2)確保借款人或任何受限制子公司對應收賬款資產的所有出售、轉讓、轉讓和/或貢獻在保理交易中以公平市價進行(由借款人善意確定)；以及

(3)該等保理交易(包括融資條款、契諾、終止事件(如有)及其他條款)是否在該保理交易首次訂立時按市場條款訂立(由借款人真誠釐定)，並可包括標準證券化承諾。

授予借款人或其任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)任何應收賬款的抵押權益以擔保任何信貸協議，不應被視為合格應收賬款保理。

“合格應收款融資”是指符合下列條件的任何應收款融資：

(1)確保借款人或任何受限子公司對任何應收賬款子公司的所有應收賬款資產的出售、轉讓、轉讓和/或貢獻均在應收賬款融資(由借款人真誠確定)的背景下以公平市價進行；以及

(2)其中的融資條款、契諾、終止事件和其他規定應以首次訂立此類應收款融資時的市場條款為準(由借款人善意確定)，並可包括標準證券化承諾。

授予借款人或其任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)任何應收賬款的擔保權益以取得任何信貸協議，不應被視為合資格應收賬款融資。

“合格報告附屬公司”具有第6.01節規定的含義。

“合格投標”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和S各自的評級機構，以及(2)如果穆迪或S因借款人無法控制的原因而停止對貸款工具進行評級的情況，借款人或借款人的任何直接或間接母公司根據具體情況選擇作為穆迪或S的替代機構的交易法第3節所指的“國家認可的統計評級機構”。

“收購債務比率”具有第7.01條第二段（o）款中規定的含義。

“比率債務”具有第7.01節第一段中規定的含義。

“基於比率的增量貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“應收賬款資產”係指借款人或其任何子公司的應收賬款(不論是現在存在的或將來產生的)，以及與之相關的任何資產，包括但不限於擔保此類應收賬款的所有抵押品、與此類應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他付款支持義務(包括但不限於信用證、本票或貿易信用保險)、此類應收賬款的收益以及習慣上轉讓的或習慣上授予擔保權益的與無追索權有關的其他資產，資產證券化或保理交易，涉及應收賬款和借款人或任何此類子公司就該等應收賬款訂立的任何掉期合同。

“應收款費用”是指直接或以折扣方式對與任何應收款融資或保理交易相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非受限制附屬公司支付的其他費用。

“應收賬款融資”係指借款人或其任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司可據此將應收賬款資產出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓予(A)應收賬款附屬公司(如由借款人或其任何附屬公司轉讓)，及(B)任何其他人士(如由應收賬款附屬公司轉讓)，在任何一種情況下，均可包括對該等如此出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的應收賬款資產的擔保權益的備用或預防性授予。

“應收款回購義務”指(I)合格應收款保理或合格應收款融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於應收款或其部分因賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果，或(Ii)合格應收款保理或合格應收款融資中的應收款賣方為申索銷售税壞賬減免的目的回購違約應收款的任何權利。

“應收賬款子公司”是指借款人(或為與借款人和/或其一個或多個受限子公司(包括特殊目的證券化工具(或類似實體))進行合格應收賬款融資而成立的另一人的全資受限制子公司。

借款人或借款人的任何附屬公司或借款人的直接或間接母公司進行一項投資(或以其他方式欠借款人或其一家受限制附屬公司的應收款資產的部分購買價格的延期，以根據合資格應收款融資提供的增信目的)，借款人或借款人的任何附屬公司或借款人的直接或間接母公司向借款人出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產(可包括出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或聲稱如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的應收款資產的擔保權益的備份或預防性授予)借款人及其子公司或借款人的直接或間接母公司的應收賬款資產的購買、收購或融資以外的任何活動，其所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產，以及任何附帶或與此類業務相關的業務或活動，並被借款人或任何母公司的董事會指定為應收賬款子公司，如下所述：

(1)借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外，不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)所擔保的債務或任何其他債務(或然或其他)的任何部分，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)除根據標準證券化承諾外，以任何方式向借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接將借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的任何財產或資產令其滿意的或有或有或非根據標準證券化承諾，

(2)借款人或任何受限制的附屬公司(應收賬款附屬公司除外)均未與其訂立任何實質性合同、協議、安排或諒解，但借款人合理地認為對借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從非借款人關聯公司獲得的條款；以及

(3)借款人或借款人的任何其他子公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或使該實體實現一定水平的經營業績的目標。

借款人或任何母公司董事會的任何此類指定，應通過向行政代理提交借款人或母公司董事會批准該指定的核證副本以及證明該指定符合前述條件的高級人員證書的方式向行政代理證明。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何L信用證的出票人。

“記錄日期”的含義與第6號修正案賦予該術語的含義相同。

“基準期”在“形式基準”的定義中具有該術語的含義。

“再融資”一詞在“交易”的定義中具有該術語的含義。

“再融資修正案”是指借款人、行政代理和提供特定再融資債務的貸款人之間以行政代理合理滿意的形式和實質對本協議進行的修訂，按照第2.18節的規定實現此類特定再融資債務的產生。

“再融資費用”是指與本協議以其他方式允許的任何債務、不合格股票或優先股的任何再融資有關的額外債務、不合格股票或優先股的本金總額，用於支付(1)應計未付利息，(2)因實物支付此類債務的利息而進行再融資的任何債務的增加的本金金額(或在不合格股票或優先股再融資的情況下，

(3)有關再融資的債務、不合格股票或優先股的原始發行折讓總額；(4)溢價(包括投標溢價)及與贖回、回購、退回、清償或失敗債務、不合格股票或優先股有關的其他成本；及(5)與償還與該等再融資相關的債務、折扣、不合格股票或優先股相關的所有費用及開支(包括承銷折扣、承諾、報價單及類似費用、開支及折扣)，以及與該等再融資產生的負債、不合格股票或優先股的產生有關的所有費用及開支。

“債務再融資”具有第7.01節中規定的含義。

“再融資票據”是指一個或多個系列的優先無擔保票據，或以抵押品為擔保的優先擔保票據，其第一留置權與擔保債務的留置權“相等且可評級”，而擔保債務的留置權與擔保債務的留置權“較小”，在每一種情況下，都是就借款人在任何一個或多個定期貸款分批下未償債務的再融資而發行的；但(A)該等再融資票據只可由擔保再融資的定期貸款部分的貸款方擔保，(B)如該等再融資票據須予擔保，則(I)該等再融資票據只可由擔保該再融資部分的抵押品的抵押權益作抵押，及(Ii)該等再融資票據的發行須受適用的債權人間安排所規限；(C)除可延長過渡性貸款/中期債務的初始到期日外，任何再融資票據不得(I)在再融資的定期貸款部分的最後到期日之前到期，或(Ii)在其最終到期日之前進行任何攤銷，或受任何強制性贖回或預付款條款或權利的約束(但(X)慣常資產出售、意外事故或類似事件、控制權變更條款、與慣常託管安排有關的特別強制性贖回、違約後的慣常加速權利和(Y)慣常的“AHYDO”付款除外)；(D)該等再融資票據的契諾、違約事件、擔保、抵押品及其他條款，是根據發行時的當時市況(由借款人真誠釐定)而慣常適用於類似債務證券的(但有一項理解，再融資票據不得包括任何財務維持契諾，但可包括慣常的交叉加速條款，而與債務、投資、留置權或受限制付款有關的任何負面契諾須以現值為基礎)(但借款人可作出選擇，在該等再融資票據產生前至少五個營業日(或行政代理同意的較短期間)，將借款人負責人員的證明，連同該等再融資票據的實質條款和條件的合理詳細説明或與之有關的文件草稿，送交行政代理，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合第(D)款所載的要求，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日(或更短時間)內(包括對其反對依據的合理描述)向借款人發出其反對的通知。(E)該等再融資票據的債務人或留置權不得較適用於正進行再融資的債務的債務人或留置權更廣泛(須理解，就該等債務而言，該等債務人作為借款人或擔保人的角色可互換)；及(F)該等再融資票據的現金收益淨額應實質上與其產生同時，按比例用於按比例預付如此再融資的適用定期貸款部分下的未償還定期貸款，以及支付與此相關而須支付的費用、開支及保費(如有)。

“再融資票據契約”統稱為發行任何再融資票據所依據的契約或其他類似協議，以及與之相關的所有文書和其他協議，並根據其條款不時修訂、補充或修改，但僅限於貸款文件條款允許的範圍內。

“退還股本”具有第7.05節規定的含義。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“條例S-X”係指證券法下的條例S-X。

“關連業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不會被視為關連業務資產，除非該人是或在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、董事、經理、高級職員、僱員、代理人、代理律師、受託人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散或淋濾到環境中。

“相關管理人”具有第3.04(B)(I)(A)節規定的含義。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關交易”具有第2.05（b）（ii）條所規定的含義。

“可替換貸款人”具有第3.08(A)節規定的含義。

“重置資產”指(1)主要從事類似業務人士的實質所有資產，或(2)主要從事類似業務且於收購日成為受限制附屬公司的任何人士的大部分投票權股份。

“答覆金額”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“答覆折扣”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“再定價事件”是指(I)任何一批初始定期貸款、2023年延長期限貸款、2023年特定再融資期限貸款或2024年特定再融資期限貸款的任何部分的全部或部分提前償還或償還，將該等初始期限貸款、2023年延長期限貸款、2023年特定再融資期限貸款或2024年特定再融資期限貸款的任何部分的收益，或將該等初始期限貸款、2023年延長期限貸款、2023年特定再融資期限貸款或2024年特定再融資期限貸款的任何部分，在同等貨幣信貸安排下發生的任何新的或替換部分銀團定期貸款，用於償還、再融資或替換該等初始期限貸款、2023年延長期限貸款、2023年特定再融資定期貸款或2024年特定再融資定期貸款，其利息收益率低於適用於該等初始期限貸款、2023年延長定期貸款、2023年特定再融資定期貸款或2024年指定再融資定期貸款中的適用部分的綜合收益率(視適用情況而定)(根據行政代理與借款人協商符合普遍接受的財務慣例的合理判斷確定)，以及(Ii)任何降低適用於初始定期貸款、2023年延長定期貸款、2023年指定再融資定期貸款或2024年指定再融資定期貸款的綜合收益率的定期貸款部分的任何修正案；但再定價事件不應包括上述任何事件，該事件不是為了降低適用於初始定期貸款、2023年延長定期貸款、2023年特定再融資定期貸款或2024年特定再融資定期貸款的有效利息成本或加權平均收益率的主要目的而完成的，包括但不限於涉及首次公開募股、控制權變更或企業轉型事件的交易。

“信用延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸的已承諾貸款通知，以及(B)對於L信用證延期而言的信用證申請。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項總和的50%以上：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務的風險參與和出資參與的總額被視為由該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但(X)任何違約貸款人的未使用期限承諾、未使用的循環信貸承諾，以及(X)任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還貸款總額部分應被排除，以確定所需的貸款人和(Y)任何關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)應被視為已就該事項投票的比例與非關聯貸款人的投票比例相同。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)循環信貸餘額總額50%以上的循環信貸貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人風險參與和出資參與L/C債務的總金額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需循環信貸貸款人的目的，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾以及其持有或視為持有的循環信貸餘額總額應不包括在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、代表、董事經理、總裁、副總裁、常務副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書、授權簽字人、實際受權人(以董事會或借款人的授權為限)或其他類似人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“受限支付”具有第7.05節規定的含義。

“受限制附屬公司”指某人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除非本協議另有説明，所有提及的受限子公司均指借款人的受限子公司。

“留存的遞減收益”具有第2.05(C)節規定的含義。

“留存百分比”指，就任何超額現金流動期而言，(A)該超額現金流動期的超額現金流量減去(B)該超額現金流動期的ECF預付款金額。

“已報廢股本”具有第7.05節規定的含義。

“回標”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“循環承諾增加貸款人”具有第2.14(E)節規定的含義。

“循環信貸借款”是指在循環信貸安排下的借款，由相同類型的同時循環信貸貸款組成，就SOFR貸款而言，每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期。

“增加循環信貸承諾額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“循環信貸承諾”對任何循環信貸貸款人而言，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，或根據第2.14節向借款人作出新的循環信貸承諾，以及(B)購買L/C債務，本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的“循環信貸承諾”項下所列金額，或在該貸款人成為本合同當事方所依據的轉讓和假設中，或在根據第2.14節確定新循環承諾的任何增量修正中(視適用情況而定)。可根據本協議不時進行調整。循環信貸承諾應包括所有循環信貸承諾增加、新的循環信貸承諾、指定的再融資循環信貸承諾、2023年非延期循環信貸承諾、2023年延期循環信貸承諾和2023-1延期循環信貸承諾。在第5號修正案生效日，循環信貸承諾的本金總額應為250,000,000美元，該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“循環信貸安排”是指在任何時候，循環信貸貸款人對任何循環部分的循環信貸承諾的總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人(在所有循環信貸承諾終止後，持有循環信貸貸款和/或L/C債務的任何未償還金額的任何貸款人)。

“循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件B-2的形式，證明借款人因該循環信用貸款人發放的循環信用貸款而對該循環信用貸款人產生的債務總額。

“循環部分”係指(A)根據循環信貸承諾作出循環信貸貸款、新循環貸款或信用證的循環信貸安排，及(B)構成循環信貸安排承諾的任何指定再融資債務，包括據此作出的信貸延伸。根據本協議的條款，可在截止日期之後增加額外的循環付款，例如新的循環承付款和延長的循環承付款。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或其評級機構業務的任何繼承者。

“出售/回租交易”指與借款人或受限制附屬公司現時擁有或日後取得的財產有關的安排，借款人或受限制附屬公司根據該安排將該等財產轉讓予某人，而借款人或該受限制附屬公司向該人出租該等財產，但借款人與受限制附屬公司或受限制附屬公司之間的租賃除外。

“制裁法律和法規”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、英國實施的制裁或貿易禁運，包括由英國財政部、歐盟或其任何成員國或對Holdings或借款人或其任何子公司擁有管轄權的任何其他政府當局實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二留置權附加債務”是指任何第二留置權增量貸款和任何第二留置權增量等值債務。

第二留置權管理代理人是指摩根士丹利在第二留置權融資文件中作為行政代理人和抵押品代理人的身份，或者是第二留置權信用協議下的任何繼任者行政代理人和抵押品代理人。

“第二留置權現金上限增量金額”是指根據第二留置權信貸協議項下的“現金上限增量貸款”(或任何類似撥備)發生的任何金額。

“第二留置權信貸協議”是指在本協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議所允許的範圍內，在一個或多個協議(在每種情況下，與相同或新的貸款人、投資者或代理人)中，控股公司、借款人、貸款方和第二留置權管理代理之間的某些第二留置權信貸協議，在本協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議允許的範圍內，根據允許的再融資不時進行修改、重述、修改、補充、延長、增加、再融資或替換。

“第二留置權信貸協議再融資負債”係指“指明的再融資債務”(包括指定的再融資定期貸款)及“再融資票據”(或任何類似條款)，每一項均載於第二留置權信貸協議(於結算日生效，其後可能會根據本協議及第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款予以修訂或重述)。

“第二留置權貸款”是指第二留置權信貸協議項下的第二留置權定期貸款安排。

“第二留置權貸款文件”是指第二留置權信貸協議和與之相關的所有擔保協議、擔保、質押協議、票據和其他協議或文書，包括所有“貸款文件”(定義見第二留置權信貸協議)。

“第二留置權等值債務”是指“第二留置權信用協議”中定義的“增量等值債務”。

“二次留置權增量貸款”是指“二次留置權信貸協議”中定義的“新期限貸款”或任何“期限承諾增加”。

“第二留置權貸款”具有“第二留置權信貸協議”中“貸款”一詞(或與之同等的術語)的含義。

“第二留置權貸款債務”指第二留置權貸款、任何第二留置權額外債務、任何第二留置權信貸協議對債務進行再融資以及與此相關的任何允許的再融資。

“第2.19節附加修正案”具有第2.19(C)節規定的含義。

“有擔保現金管理協議”指借款人或任何受限制附屬公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，但借款人和有關現金管理銀行以書面形式指定為截止日期或簽訂該等現金管理協議之日或前後的“無擔保現金管理協議”的任何此類現金管理協議除外。

“有擔保的對衝協議”是指借款人或任何受限制的子公司與任何對衝銀行之間以及借款人或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第七條允許的任何掉期合同，但借款人和適用的對衝銀行以書面形式向行政代理指定的任何此類掉期合同除外，該等掉期合同在截止日期或(如果較晚)在訂立此類掉期合同時被指定為“無擔保對衝協議”。

“擔保債務”具有“擔保協議”和各自適用的抵押品文件中規定的含義。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人(為免生疑問，包括L/C的發行人)、對衝銀行(以其為一項或多項有擔保對衝協議的一方)、現金管理銀行(以其為一項或多項有擔保現金管理協議的一方為限)，以及行政代理人或擔保品代理人根據第九條不時委任的各協理或分代理人。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”規則和條例。

“擔保協議”統稱為“擔保協議”，指貸款方在本合同簽訂之日簽署的擔保協議，主要以附件F的形式，以及根據第6.12、6.14或6.16節簽署和交付的其他擔保協議和擔保協議補充。

“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。

“類似業務”指控股及其附屬公司於截止日期從事或擬從事的任何業務，以及收購完成日控股及其附屬公司所從事的業務類似、附屬、互補、附帶或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的延伸、發展或擴展。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“償付能力”是指在任何確定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的資產和財產的公允價值總額大於該人的負債總額，包括或有負債，並足以償付該人的所有到期和應計到期債務，(B)該人資產的公允價值總額大於或等於償付可能負債包括或有負債所需的總額，在貸款方的債務變為絕對債務和到期債務並足以償付該人的所有到期債務和應計到期債務時，(C)該人的資本與其在該確定日期所設想的業務相比並不是不合理的小額；(D)該人過去沒有、也不打算、也不相信將會招致債務或其他債務，包括流動債務，(A)該人不具有償還到期債務和債務的能力(無論是到期債務還是其他債務)，並且不因任何原因無法償還其債務或履行其一般到期債務；(E)該人是該術語所指含義內的“償付能力”，以及根據適用於該人的有關欺詐性轉讓和轉讓、低估價值交易、不公平優惠或同等概念的法律對其適用的類似術語。任何時候的或有負債數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額，如果適用法律規定了不同的方法，則按此種法律規定的數額計算。

“SPC”具有第1.01(G)節規定的含義。

“指定再融資代理人”具有第2.18(A)節規定的含義。

“特定再融資債務”具有第2.18(A)節規定的含義。

“指定的再融資循環信貸承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。

特定再融資循環貸款，是指構成循環貸款的特定再融資債務。

“特定再融資期限承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。

“特定再融資定期貸款”是指構成定期貸款的特定再融資債務。

“指明交易”指任何債務(不包括根據本協議以外為營運資金目的而產生的債務)或投資(包括任何建議的投資或收購)的任何產生或償還，以致某人成為附屬公司、任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司、任何收購或任何處置導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司、任何構成對構成另一人的業務單位、業務或分部的資產的收購的任何投資，或任何對借款人的業務單位、業務線或分部或任何受限制附屬公司的任何處置，不論是以合併、合併、借款人的任何實質性重組或非正常業務過程中的任何倡議的實施。

“發起人”指凱雷合夥公司VI，L.P.，TA Associates Management，L.P.，22C Capital LLC或其各自的任何控制投資關聯公司，在每一種情況下，均指上述公司的關聯公司(無論是單獨或作為一個集團)(但不包括上述任何運營投資組合公司)。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在保理交易或應收款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括但不限於與應收款子公司資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約擔保，應理解為任何應收款回購義務應被視為標準證券化承諾。

“規定的到期日”是指就任何證券而言，指在該證券中指明的日期，即該證券的最終本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何關於在發生任何意外情況時由持有人選擇回購該證券的任何規定，除非該等意外情況已經發生)。

“主體留置權”具有第7.02節規定的含義。

“從屬債務”係指(A)對借款人而言，借款人的任何債務在其條款中明確從屬於債務的償還權；以及(B)對於任何擔保人而言，該擔保人的任何債務在其條款中明確從屬於其對債務的擔保。

就任何人而言，“附屬公司”指：(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其投票權總額的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；(2)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其中(X)持有超過50%的資本賬户、分配權、全部股權及投票權權益或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或其一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，而(Y)如該人士或其任何受限制附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體，則指就第6.01節而言，指根據公認會計原則在指定人士的綜合財務報表中合併的任何人士。

“附屬擔保人”統稱為“控股”以外的所有擔保人，為免生疑問，應包括共同借款人(就其本身的債務而言除外)。

“附屬擔保”是指借款人和附屬擔保人代表被擔保當事人以行政代理人名義作出的基本上以附件E-2的形式作出的附屬擔保，以及根據第6.12條或第6.16條交付的相互擔保和擔保補充。

“子公司重新指定”具有在“非限制性子公司”的定義中賦予該術語的含義。

“補充代理人”具有第9.14（a）節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“税收分配”具有《有限責任公司協議書》第4.1(E)節規定的含義，因為該節自本協議之日起生效，包括與第4.1(E)節中使用的術語的定義有關的定義，只要該定義影響該第4.1(E)節的實質內容；然而，在借款人替代事件發生後，允許的税收分配金額應通過將有限責任公司協議第4.1(E)節的原則應用於共同借款人(或，如果共同借款人被視為美國税務目的被視為被忽視的實體，則視為其所有者)來確定；此外，任何税收分配的金額應在不考慮根據守則第1001節被視為交換任何貸款所產生的任何收入的情況下確定。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”是指從所有貸款人借入同一類型的單一部分定期貸款，這些貸款人在特定日期(或因在該日期進行一次或多次轉換而獲得的)相應部分的定期承諾或定期貸款，就SOFR貸款而言，具有相同的利息期。

“定期承諾”對每個定期貸款人來説，是指(一)其初始期限承諾、(二)增加的期限承諾、(三)新期限承諾、(四)具體的再融資期限承諾、(五)2023年的延長期限承諾、(六)2023年的具體再融資期限承諾或(七)2024年的具體再融資期限承諾。

明確的再融資期限承諾。每一貸款人的初始期限承諾的金額如其定義所述，而每一貸款人的其他期限承諾的金額應如轉讓和假設、或與相應的期限承諾增加、新期限承諾或指定的再融資期限承諾有關的修正案或協議中所述，貸款人應根據這些承諾承擔其期限承諾(視情況而定)，該等金額可根據本協議不時調整。在第7號修正案生效日期，定期承諾額總額為592,522,500.00美元，在第7號修正案生效日獲得資金後，應被視為減至零。

“期限承諾增加”具有第2.14(A)節規定的含義。

“定期貸款”指任何定期貸款部分的貸款（包括任何定期貸款部分的定期承諾增加），視上下文需要而定。

“定期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間具有初始期限和承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款和/或定期承諾的任何貸款人。

“定期貸款”指任何定期貸款人根據任何定期貸款提供的預付款。

“定期貸款部分”是指用於發放(或在適用時轉換)本合同項下定期貸款的各個貸款和承諾，其中在截止日期有一個部分，即初始期限貸款和初始期限承諾。根據本協議的條款，可在截止日期之後增加額外的定期貸款部分，例如，新的定期貸款、指定的再融資定期貸款、新的定期承諾、延期的定期貸款和指定的再融資定期承諾。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件B-1的形式，證明借款人因該定期貸款人在同一期限貸款部分發放或持有的定期貸款而欠該定期貸款人的債務。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要SOFR管理人發佈了該期限SOFR參考利率的第一個美國政府證券

營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日；

此外，如果根據本定義(包括根據本定義第(A)款或第(B)款的但書)確定的SOFR一詞的下限小於下限，則SOFR一詞應視為下限。

“長期調整”僅就循環貸款而言，是指每年相當於0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指在任何時候借款人連續四個會計季度的最近一段時間(視為一個會計期間)或之前結束的最近一段時間(視為一個會計期間)，在該時間段內每個此類季度或財政年度的財務報表均可在內部獲得(由借款人真誠確定)。

“門檻金額”是指20，000，000美元。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款和L信用證債務的未償還金額之和。

“部分”是指任何定期貸款部分或任何循環部分。

“交易承諾日”具有第1.02節規定的含義。

在“交易”的定義中，“交易費用”一詞具有被賦予該術語的含義。

“交易”係指斑馬根據收購協議對公司進行的直接或間接收購，該收購可在截止日期及之後通過一項或多項單獨的交易完成，以及與此相關的已完成或將完成的下列各項交易：

(A)包括收購，並在適用的情況下，包括收購協議中描述或與之相關的其他交易；

(B)幫助借款人獲得貸款；

(C)幫助借款人獲得第二留置權；

(D)選擇Holdings發行優先股的直接或間接母公司；

(E)償還、贖回、購回、失效、解除、再融資或終止(或發出償還或贖回通知，並附上任何預付款或存款以抵銷、終止及清償任何相關契據或票據項下的責任)(I)借款人及其附屬公司根據現有借款人信貸協議而欠下的所有現有第三方借款債務，以及終止及免除所有相關擔保及抵押權益；(Ii)本公司根據現有公司信貸協議就借款而欠下的所有現有第三方債務，以及終止及免除

所有相關擔保和擔保權益及(Iii)現有票據項下控股的所有債務(或作出令行政代理合理滿意的解除債務安排)(“再融資”)；及

(F)支付與本定義上述規定所述交易有關的所有費用、成本和開支(“交易成本”)。

在“交易”的定義中，“交易費用”一詞具有被賦予該術語的含義。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括相關基準置換調整的基準置換。

“未披露的行政管理”是指對貸款人或其直接或間接母公司而言，由監管當局或監管機構根據或基於受本國管轄監管的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。

“無資金墊款/參與”係指(A)就行政代理人而言，指(I)假設各貸款人已向行政代理人提供第2.12(B)節所述可供行政代理人使用的貸款人在適用借款中所佔份額的情況下向借款人提供的總額，以及(Ii)借款人事實上不應將相應金額退還給行政代理人或由任何該等貸款人提供給行政代理人的相應金額；及(B)就任何L/信用證發行人而言，如循環信用貸款人未能按照第2.03(D)節的規定提供循環信用貸款或L/信用證墊款，以償還L/信用證發放人，在信用證項下提取的金額。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)節規定的計劃福利負債超過該計劃資產現值的部分，該數額是根據《守則》第412節為適用計劃年度的計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未支付金額”具有第7.05節中規定的含義。

“未償還金額”具有第2.03（d）（i）節中規定的含義。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)允許借款人的任何子公司(借款人的任何直接或間接母公司除外)在決定時被借款人的董事會、控股公司或任何母公司控股公司以下述方式指定為不受限制的子公司；以及

(2)收購非受限附屬公司的任何附屬公司。

借款人、控股公司或任何母公司的董事會可指定借款人的任何子公司(包括借款人的任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司，但不包括借款人的任何直接或間接母公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有借款人或借款人的任何其他子公司的任何股權或債務，或對借款人或借款人的任何其他子公司的任何財產擁有任何留置權。但須獲如此指定的附屬公司及其附屬公司在指定時並無任何債務，以致貸款人對借款人或其任何有限制附屬公司的任何資產有追索權，而該等資產並非將獲如此指定的附屬公司的附屬公司，但該非受限制附屬公司的股權除外；然而，此外，在該指定生效後，(I)不會發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生或因該指定而產生，以及(Ii)在該指定生效後，(借款人通過通知行政代理選擇適用的指定時間)(A)借款人應遵守《財務公約》(不論當時是否適用)，或(B)借款人可能產生1.00美元的額外債務作為比率債務；然而，進一步的條件是：

(A)證明如此指定的附屬公司的綜合資產總額為1,000元或以下；或

(B)如果該附屬公司的合併資產超過1,000美元，則根據第7.05節，這種指定將被允許。

借款人、控股公司或任何母公司的董事會可將任何非限制性子公司指定為受限子公司(“子公司重新指定”)；然而，在該項指定生效後，(I)不會發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生或因該項指定而產生，以及(Ii)在該項指定生效後，(由借款人通過通知行政代理選擇適用的指定時間)(A)借款人應遵守《財務公約》(不論當時是否適用)，或(B)借款人可能產生1.00美元的額外債務作為比率債務。在指定之時，該附屬公司的任何負債及任何抵押其資產的留置權，應視乎適用情況，在當時視為新產生或新設立。

借款人、控股公司或任何母公司董事會的任何此類指定，應向行政代理機構迅速提交借款人、控股公司或任何母公司控股公司董事會批准該指定的副本以及證明該指定符合前述規定的高級職員證書，以向行政代理證明該指定。

儘管有上述規定，(I)借款人的任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，前提是該附屬公司是第二留置權信貸協議或貸款方的任何初級融資下的“受限制附屬公司”(或任何類似條款)，及(Ii)借款人的任何附屬公司同時被指定為第二留置權信貸協議下的“受限制附屬公司”(或任何可比條款)，則該附屬公司應被指定為受限制附屬公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“美國納税證明”具有第3.01(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。

任何人的“表決權股份”是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票（不考慮任何意外事件的發生）的股本。

“加權平均到期日”是指在任何日期對任何債務或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)適用的年數(和/或其部分)：(A)乘以(I)就該等不合格股票或優先股而言的每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金，包括在最終到期日就該等債務或贖回或類似付款所得的乘積之和；到(Ii)從該日期到支付此種款項之間將經過的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該等債項當時的未償還本金款額。

“全資受限制子公司”是指任何屬於受限制子公司的全資子公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的直接或間接附屬公司，當時該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司將擁有該人士100%的已發行股本或其他所有權權益(適用法律規定須由外籍人士或其他第三方持有的董事合資格股份或權益除外)。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“營運資本”是指綜合基礎上的借款人和受限制附屬公司的綜合流動資產減去綜合流動負債。

"減記和轉換權力"是指，（a）對於任何EEA解決機構，根據適用EEA成員國的紓困立法，該EEA解決機構不時的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有所描述，以及（b）對於英國，適用的決議機構根據紓困立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使任何權利一樣，或暫停就該法律責任或暫停根據該紓困法例而與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力。

第1.02節解釋了其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)本協議中對附件、附表、條款、章節、條款或子款的所有提及是指(A)本協議中適當的附件或附表，或本協議中的條款、章節、條款或條款，或(B)在本協議中沒有此類提及的情況下，指出現此類提及的貸款文件。

(D)補充説，“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人。

(G)在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”及“至”各字的意思是“至但不包括”；而“直達”一詞則指“至幷包括”。

(H)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(I)已最終同意或公開宣佈的任何(X)投資或收購、合併、合併或類似交易，以及(Y)債務、不合格股票或優先股的償還、回購或再融資，其中償還通知(或類似通知)可能是有條件的，在每種情況下，都是為了確定：

(1)審查是否允許發生與該等投資、收購或償還、回購或再融資債務、不合格股票或優先股有關的任何債務(包括已獲得的債務)、不合格股票或優先股；

(2)審查與債務、不合格股票或優先股的投資、收購或償還、回購或再融資有關的任何留置權，或為確保任何此類債務而產生的任何留置權，是否根據第7.02節或“允許留置權”的定義允許發生；

(3)審查就債務、不合格股票或優先股(包括受限制子公司或非受限制子公司的任何限制性付款、處置、根本變更或指定)進行的或擬進行的任何其他交易或行動，或債務、不合格股票或優先股的償還、回購或再融資，是否符合本協定所載的契諾或協議；

(4)任何比率、籃子或財務指標的計算，包括固定費用覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、綜合淨收益、綜合EBITDA、四個季度綜合EBITDA、綜合總資產、綜合現金利息支出和/或預計成本節約以及參考綜合淨收益、綜合EBITDA、四個季度綜合EBITDA或綜合總資產確定的籃子，以及是否存在與上述相關的違約或違約事件；

(5)與截止日期存在的循環信貸承諾有關的任何L/C信用延期或任何循環信貸借款以外的債務，無論任何違約或違約事件(或任何特定違約或違約事件)已經發生、正在繼續或將因該等投資、收購或償還、回購或再融資而產生；

(6)除與截止日期存在的循環信貸承諾有關的任何L/C信貸展期或任何循環信貸借款外，任何陳述和保證(或任何指定的陳述和保證)是否真實正確；以及

(7)審查是否滿足與債務、不合格股票或優先股的投資、收購或償還、回購或再融資有關的債務(包括既得債務)、不合格股票、優先股或留置權產生的任何先決條件，

在借款人的選擇下，就該等投資或收購或償還、回購或再融資或產生債務訂立最終協議(或其他相關最終文件)或公佈該等投資、收購或償還、回購或再融資或產生債務的日期，或向該等債務持有人發出有關償還、回購或再融資的任何通知的日期(“交易承諾日期”)，可用作適用的釐定日期(視屬何情況而定)，但在每種情況下，均須按“備考基準”或“綜合EBITDA”的定義所載適當並符合備考調整規定的形式作出調整。為免生疑問，如借款人根據前述規定選擇以交易承諾日作為確定的適用日期，(A)借款人在交易承諾日至完成該等投資之前，(I)固定收費覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、綜合淨收益、綜合EBITDA、四個季度綜合EBITDA、綜合總資產、綜合現金利息支出和/或預計成本節省以及(Ii)在計算遵守本協議任何以美元為基礎的條款時所使用的適用匯率的任何波動或變化。在確定是否發生與債務的投資、收購或償還、回購或再融資有關的債務或留置權，或與借款人或任何受限制子公司遵守貸款文件的任何其他規定或與債務的投資、收購或償還、回購或再融資有關的任何其他交易時，不得考慮債務的獲得或償還、回購或再融資；(B)為了確定是否遵守任何要求沒有發生違約、違約事件或特定違約或違約事件的規定，繼續或將由任何該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資(視何者適用而定)而產生，則只要在交易承諾日不存在違約、違約事件或特定的違約或違約事件(視何者適用而定)，則該條件應視為已滿足；(C)為確定與任何該等投資、收購或償還、回購或再融資(視何者適用而定)有關的陳述及保證(或指明的陳述及保證)的撤銷是否真實及正確，只要該等陳述及保證(視何者適用而定)，於交易承諾日，該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資在各重要方面均屬真實及正確；及(D)在該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資完成或該等最終協議(或其他相關最終文件)終止前(或任何有條件通知中的條件不能再符合或有關的公告被撤回)，該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資以及建議進行的所有與此相關的交易(包括債務和留置權的產生)將在決定是否符合其他交易(包括與該等投資、收購或償還無關的債務的產生及留置權)時生效於交易承諾日之後且於完成有關債務投資、收購或償還、回購或再融資當日或之前完成的任何有關交易(包括任何債務招致及其所得款項的使用)，將於訂立最終協議(或其他相關最終文件)或作出公告當日被視為已發生，並於其後就計算貸款文件下的任何籃子或比率而言被視為未償還，以便在該等協議日期後及在完成該等債務投資、收購或償還、回購或再融資之日之前完成。

就本協議而言，任何不具固定回購價格的不合格股票或優先股的“最高固定回購價格”應按照該等不合格股票或優先股的條款計算，猶如該等不合格股票或優先股是在根據本協議須釐定綜合融資債務的任何日期購買的，而如該價格是以該等不合格股票或優先股的公平市價為基礎或以該等不合格股票或優先股的公平市價計算，則該公平市價應由借款人合理及真誠地釐定。

(J)就第2.05(B)(Ii)、6.12、7.03、7.04及7.05條而言，將資產分配給一間屬有限責任公司的受限制附屬公司的部門，或將資產分配給一系列屬有限責任公司的受限制附屬公司，須視為將資產從一間受限制附屬公司轉移至另一間受限制附屬公司。

第1.03節介紹了會計術語。

(A)所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應符合本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，並應按照不時生效的GAAP編制。

(B)如果在任何時候GAAP的任何變化，或借款人為財務報告目的而選擇以IFRS代替GAAP報告，或其應用將影響任何貸款文件中所載任何財務比率、籃子、要求或其他規定的計算或解釋，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化或其應用來修改該比率、籃子、要求或其他規定(須經所要求的貸款人批准，不得無理扣留)，有條件的或延遲的)(但影響第7.08節規定的比率計算的任何更改應僅經所需的循環貸款人(不得被無理扣留、有條件或延遲)和借款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)(A)該比率、籃子、要求或其他撥備須在作出上述更改前繼續按照公認會計原則或其適用而計算或解釋，及(B)借款人應就該比率、籃子、要求或其他撥備在實施該比率、籃子、要求或其他撥備之前及之後所作的計算，向行政代理及貸款人提供一份形式及實質上令行政代理合理滿意的書面對賬，或(Ii)借款人可選擇固定GAAP(為該比率、籃子、要求或其他撥備的目的)要求或其他規定)從另一個較晚的日期起，不時以書面形式通知管理代理。

(C)即使本文有任何相反規定，所有該等財務報表均應編制，而本文或任何其他貸款文件所載的所有財務契諾均應在每種情況下計算，而不影響根據FASB ASC 825(或任何類似會計原則)作出的任何選擇，該等選擇允許任何人按其金融負債的公允價值對其金融負債進行估值。

第1.04節為四捨五入。根據本協議，借款人必須維持或為允許具體行動而滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

第1.05節列出了對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的此類修改、重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法規和規章規定。對第二留置權融資文件中特定條款(或定義術語)的引用應指經修訂或替換(只要貸款文件允許進行此類修改或替換)的條款(或定義術語)，交叉引用應視為在必要時進行了修訂，以指在截止日期生效的第二留置權融資文件中引用的相同條款。

第1.06節是每日泰晤士報。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節規定了付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，此類付款或履行的日期(第2.12節特別規定或利息期間的定義中描述的除外)或履行應延至緊隨其後的下一個營業日。

第1.08節概述了貨幣等價物的一般情況。

(A)除本協議(第1.08節第II、IX和X條或第(B)款規定的金額外)或任何其他以美元計價的貸款文件中規定的任何金額外，還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，該等值金額將按照上午11點左右在倫敦外匯市場以另一種貨幣購買美元的匯率確定。倫敦時間(或紐約市時間，視情況而定)，由ICE數據服務將其顯示為“要價”，或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示，以代替ICE數據服務(或者，如果該服務不再可用，則相當於通過參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開獲得的服務來確定的美元金額)，或者在沒有此類協議的情況下，相反，該匯率應為行政代理人在當時就該貨幣進行外幣兑換業務的市場上的即期匯率的算術平均值，時間為上午10點左右。在該日期(紐約市時間)購買美元並在兩個工作日後交割)；但如果在上次使用貨幣籃子後，僅由於適用的貨幣匯率波動而超過該籃子，則該籃子不會被視為僅因貨幣匯率波動而超過該籃子。

(B)為了確定綜合第一留置權淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率和綜合高級擔保淨槓桿率，以美元以外的貨幣計價的金額將轉換為美元，以(I)測試財務契約，按正在進行這種計量的財政季度最後一天的匯率，以及(Ii)計算任何綜合總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率(為確定是否符合第7.08節的目的)和綜合高級擔保淨槓桿率，如果借款方已就任何借款訂立任何貨幣互換合約，則該等借款的本金金額應首先考慮該貨幣互換合約的影響，而就債務及綜合融資負債而言，則為用以釐定按公認會計準則釐定有關期間綜合EBITDA的加權平均匯率。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)任何不真實或不準確的陳述或擔保，(Ii)任何被違反的承諾，或(Iii)在每種情況下完全由於適用貨幣匯率的波動而構成違約或違約事件的任何事件，不得僅因貨幣匯率的波動而被視為不真實、不準確、違約或構成違約。

(D)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對管理、提交或與“SOFR”定義中的費率有關的任何其他事項或對其任何可比或後續費率承擔任何責任。

第1.09節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，信用證在任何時候的金額應被視為在適用於信用證的任何到期日生效後該信用證在該時間有效的規定本金金額；但條件是：(1)如果在該信用證到期日或之前提交了任何提示單據，而適用的L信用證的出票人尚未承兑該提款或發出不兑現通知，則作為該提款標的的該信用證的金額應被視為仍未支付；(2)對於根據信用證條款或與其有關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加本金金額的信用證，該信用證的本金金額應被視為

在實施所有這些增加後，該信用證的最高規定本金金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.10節介紹了預計形式的計算。儘管本協議有任何相反規定(符合第1.02(I)節的規定)，合併現金利息支出、合併利息支出、合併第一留置權淨槓桿率、綜合淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、固定費用覆蓋率、綜合EBITDA、綜合淨收益、四個季度綜合EBITDA、綜合總資產和綜合有形資產淨額應按適用的四個季度期間內發生的每筆指定交易按形式計算(包括第2.14和2.15節的目的)。和/或在該四個季度期間結束之後(包括，對於根據《城市收購和合並守則》規則2.7提出的、已獲得或尋求獲得承諾融資的任何投資或收購(或類似安排)，可就在該四個季度期間之後發生或打算髮生的事件作出相關確定或計算)；然而，在計算綜合第一留置權淨槓桿率以(I)釐定第2.05(B)節所指的超額現金流量的適用百分比、(Ii)適用比率、(Iii)適用承諾費及(Iv)決定實際遵守財務契約(而非預計遵守或按預計遵守)時，於適用的四個季度期末後發生的任何指定交易及綜合EBITDA定義(及綜合EBITDA定義的相應條文)所預期的任何相關調整，將不會獲得形式上的效力。

第1.11節介紹了籃子的計算方法。如果本協議規定的籃子中的任何一籃子僅由於最近完成的會計季度的四個季度合併EBITDA和/或合併有形資產淨值和/或合併總資產的波動而超過，則此類籃子不會被視為僅因此類波動而超過。

第1.12節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.13節規定了利率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。

第二條。
承諾和信用延期

第2.01節規定了貸款。

(A)償還初始期限借款。根據本文所述的條款和條件，各初始期限貸款人各自同意在成交日向借款人和共同借款人發放一筆以美元計價的單一貸款(“初始期限貸款”)，金額不得超過該初始期限貸款人的初始期限承諾。初始期限借款包括初始期限貸款人根據各自的初始期限承諾同時發放的初始期限貸款。根據第2.01(A)節借入並隨後償還或預付的金額不得再借入(但應理解，在第2.14節規定的範圍內，任何基於預付款的增量融資都將考慮預付款)。初始期限貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)控制循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在截止日期及之後不時向借款人和共同借款人發放以美元計價的貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”，統稱為“循環信貸貸款”)(但在截止日期，循環信貸貸款的總金額僅為5,000,000美元)，在適用循環信貸安排到期日之前的任何工作日，總金額不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Ii)與2023年延期循環信貸貸款有關的循環信貸餘額總額不得超過2023年延期循環信貸安排，(Iii)2023-1年度延期循環信貸貸款的循環信貸餘額總額不得超過2023-1延期循環信貸安排，(Iv)2023年非展期循環信貸貸款的循環信貸餘額總額不得超過2023年非展期循環信貸安排；及(V)任何貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該貸款人按比例應佔所有L/C債務的未償還金額，不得超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人和共同借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。若循環信貸安排的任何部分已由一項或多項構成指定再融資債務的新循環信貸安排再融資，則每筆循環信貸借款(包括根據第2.03節作出的任何被視為循環信貸借款)應按比例在循環部分之間分配。在修訂第5號生效日期或之後但在2023年非延期循環信貸安排到期日之前的每筆循環信貸借款，須按比例在循環信貸貸款人(包括2023年延期循環信貸貸款人、2023-1延期循環信貸貸款人及2023年非延期循環信貸貸款人)之間按比例分配(就此而言，應包括2023年延長循環信貸貸款、2023-1延期循環信貸貸款及2023年非延期循環信貸貸款)，並應包括2023年延長循環信貸貸款、2023-1延期循環信貸貸款及2023年非延長循環信貸貸款。

(C)在截止日期之後，在符合本協議所述條款和條件的情況下，就任何一批定期貸款(初始期限貸款除外)持有定期承諾(初始期限承諾除外)的每一貸款人分別同意根據該部分向借款人和聯名借款人提供一筆以美元計價的定期貸款，貸款金額不得超過該部分在發生日期的定期貸款承諾，該部分下的定期貸款應根據規定的發生日期進行一次提取。此類定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。一旦償還，本協議項下產生的定期貸款不得再借入(但應理解，在第2.14節規定的範圍內，任何基於預付款的增量貸款都將考慮預付款)。

(D)提供2023年之前的延長定期貸款。

(I)根據修正案第5號所載條款及條件，於修正案第5號生效日期生效，(A)每名2023年延長期限貸款人的任何2023年現有定期貸款將根據本協議繼續發放，並於該日期轉換為2023年延長期限貸款；及(B)每名2023年延長期限貸款人在該日期作出的任何定期貸款在該日期構成2023年延長期限貸款。

(Ii)即使本協議有任何相反規定：(A)在修訂第5號生效日期，2023年延期貸款的類型應為2023年延期貸款的類型，並具有一個(1)月的利息期限(如果適用)，以及(B)每個2023年延期貸款貸款人有權在修訂第5號生效日期收到與2023年現有定期貸款(如適用)有關的所有應計和未付利息，直至但不包括修訂第5號生效日期(視情況而定)。

(E)2023年之前延長了循環信貸承諾，2023年延長了循環信貸貸款。

(I)根據修訂第5號生效日期及根據修訂第5號所載的條款及條件，(A)各2023延展循環信貸貸款人的任何2023年現有循環信貸承諾及2023年現有循環信貸貸款將根據本協議繼續，並於該日期分別轉換為2023延展循環信貸承諾及2023延展循環信貸貸款；及(B)各2023延展循環信貸貸款人於該日期作出的任何循環信貸承諾及循環信貸貸款將分別構成2023延展循環信貸承諾及2023延展循環信貸貸款。

(Ii)即使本協議有任何相反規定：(A)在第5號修正案生效日期，2023年延期循環信貸貸款的類型和利息期限(如果適用)為一(1)個月；(B)每個2023年延期循環信貸貸款人有權在修正案第5號生效日收到與2023年現有循環信貸承諾額有關的應計和未支付的適用承諾費，2023年延期循環信貸承諾額是從該2023年延期循環信貸承諾額轉換而來的，直至但不包括第5號修正案生效日期(視情況適用)；及(C)每個2023年延長循環信貸貸款人有權於修訂第5號生效日期收取與轉換該2023年延長循環信貸貸款(視何者適用而定)的2023年現有循環信貸貸款有關的所有應計及未付利息，直至但不包括修訂第5號生效日期(視何者適用而定)。

(F)提供2023-1延期循環信貸承諾和2023-1延期循環信貸貸款。

(I)於記錄日期，根據第6號修正案所載條款及條件，(A)2023-1新循環信貸貸款人的任何2023-1已轉讓循環信貸承諾及2023-1已轉讓循環信貸貸款應在本協議項下繼續，並於該日分別轉換為2023-1延長循環信貸承諾及2023-1延長循環信貸貸款；及(B)於該日作出的2023-1延長循環信貸承諾及循環信貸貸款將構成2023-1延長循環信貸承諾及2023-1延長循環信貸貸款，分別於該日期生效。

(2)即使本協議有任何相反規定：(A)在記錄日期，2023-1延期循環信貸貸款的類型和利息期限(如果適用)為一(1)個月；(B)2023-1現有循環信貸貸款人有權在記錄日期收到與其2023-1現有循環信貸承諾有關的應計和未支付的適用承諾費，直至但不包括記錄日期，視情況而定；

和(C)2023-1延期循環信貸貸款人有權在記錄日期收到截至但不包括記錄日期(視情況而定)的2023-1現有循環信貸貸款的所有應計和未付利息。

(G)根據2023年的規定提供再融資定期貸款。於修訂第6號生效日期，根據修訂第6號所載的條款及條件，(I)每名2023年指定再融資定期貸款人的任何2023-2現有定期貸款將根據本條例繼續，並於該日期轉換為2023年指定再融資定期貸款及(Ii)每名2023年指定再融資定期貸款人在該日期作出的任何定期貸款將構成該日期的2023年指定再融資定期貸款。

(H)根據2024年的規定提供再融資定期貸款。於第7號修正案生效日期，根據第7號修正案所載的條款及條件，(I)各2024年指定再融資定期貸款人的任何2024年現有定期貸款將根據本條例繼續發放，並於該日轉換為2024年指定再融資定期貸款；及(Ii)各2024年指定再融資定期貸款人於該日發放的任何定期貸款將構成2024年指定再融資定期貸款。

第2.02節規定了借款、轉換和續貸。

(A)對於每次定期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款轉換、指定再融資循環貸款或循環信用貸款從一種類型到另一種類型，以及每次SOFR貸款的延續，借款人應在借款人向管理代理髮出不可撤銷的通知後進行。每個此類通知必須以書面形式發出，並且必須在不遲於(I)下午12：00之前送達管理代理。(紐約市時間)任何借款、將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或繼續借款的請求日期之前三個美國政府證券營業日(或如果任何此類借款將在成交日前一個營業日進行)，(Ii)下午12：00。在基本利率貸款的任何定期借款或SOFR貸款向基本利率貸款的任何轉換的請求日期和(Iii)下午12：00在基本利率貸款的任何循環信貸借款或SOFR貸款向基本利率貸款的任何轉換的請求日期。根據第2.02(A)節的規定，每份通知應以書面承諾貸款通知的形式交付給行政代理，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。

SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續應為(I)本金金額3,000,000美元或(Ii)超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(D)節另有規定外，每筆基本利率貸款的借款或轉換應為(I)本金1,000,000美元或(Ii)本金超出500,000美元的整數倍。

每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否請求定期借款、循環信貸借款、將一批定期貸款、指定再融資循環貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或續展(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或續貸的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或現有部分定期貸款、指定再融資循環貸款或循環信用貸款將被轉換為何種類型，以及(V)(如適用)與之有關的利息期限。對於任何SOFR貸款，如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的部分定期貸款、指定的再融資循環貸款或循環信用貸款應作為或轉換為SOFR貸款，期限為1個月。根據前一句話的任何此類自動轉換或延續應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換或延續SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

*在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知每一適用貸款人其在定期貸款、指定再融資循環貸款或循環信貸貸款適用部分中按比例所佔的金額，如果沒有及時通知轉換或

如果借款人提供SOFR貸款的延續，行政代理應通知各貸款人任何自動轉換為SOFR貸款的細節，利息期限為一個月，如第2.02(A)節所述。在定期借款或循環信用借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午3點之前將其借款的金額以立即可用的資金形式提供給行政代理人辦公室。(紐約市時間)，在適用的承諾貸款通知中指定的工作日。每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供貸款來向借款人提供任何貸款；但這種選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。在滿足第4.02節中規定的適用條件後(或者，如果該借款是第4.01節和第4.02節中的初始信用擴展)，則行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得款項應首先用於全額償付任何此類L匯票借款，其次用於上述借款人。

(C)除非本合同另有規定，否則SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.06節規定的與此相關的到期金額。在違約事件發生期間，在行政代理或所需貸款人的選擇下，不得將貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。

（d） 在確定利率後，行政代理應立即通知借款人和貸款人適用於SOFR貸款任何利息期的利率。 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人對SOFR期限的確定應是決定性的。

（e） 在所有定期借款、所有循環信用借款、所有定期貸款或循環信用貸款從一種類型到另一種類型的所有轉換以及相同類型的定期貸款或循環信用貸款的所有延續生效後，有效的利息期不得超過十個。

(F)任何貸款人未能將其作為任何借款的一部分發放貸款，並不解除任何其他貸款人根據本協議在借款之日發放貸款的義務(如果有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在任何借款之日發放貸款負責，為免生疑問，這並不限制該貸款人在第2.17節下的義務。

第2.03節規定了信用證。

(A)履行信用證承諾。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L信用證發行人(除其他事項外)依賴(除其他事項外)本第2.03節所述的其他循環信貸出借人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日的期間內的任何營業日，不時同意，為借款人或任何受限制附屬公司的賬户開具以美元計價的信用證(但借款人在此不可撤銷地同意與該受限制附屬公司共同和各項地償還從任何受限制附屬公司的賬户開立的任何信用證上提取的金額，但在任何情況下，任何受控非美國子公司、任何FSHCO或受控非美國子公司的任何直接或間接子公司應負責從為借款人或美國子公司的賬户開立的任何信用證中提取的任何金額，並根據第2.03(C)節修改或更新其先前簽發的信用證，以及(2)履行符合該信用證條款的信用證項下的匯票和其他付款要求，以及(B)循環信貸貸款人各自同意參與為借款人或任何受限制子公司的賬户開具的信用證；但L/信用證的出票人沒有義務就任何信用證進行L/信用證的任何延期，貸款人也沒有義務參加任何信用證，如果截至該L/信用證延期之日(X)(A)為循環信用證總額

(B)2023年延期循環信貸貸款的循環信貸餘額總額將超過2023年延期循環信貸安排；(C)2023年延期循環信貸貸款的循環信貸餘額總額將超過2023年延期循環信貸安排；或(D)2023年非延期循環信貸貸款的循環信貸餘額總額將超過2023年非延期循環信貸貸款餘額；(Y)任何貸款人的循環信貸貸款總額加上該貸款人在所有L/C債務未償還金額中的比例，將超過該貸款人的循環信貸承諾或(Z)L/信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華；此外，如定義(A)項(A)項所述的任何L/信用證發行人均無義務給予L/信用證延期，而在生效後，就(I)摩根士丹利及(Ii)巴克萊銀行所簽發的信用證所承擔的L/信用證責任將超過7,000,000美元及(Ii)巴克萊銀行3,000,000美元(有一項理解並同意，在信用證昇華的規限下，任何該等L/信用證發行人可應任何借款人的要求自行酌情簽發超出上述金額的信用證)。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或終止或已提取並已償還的信用證。所有信用證應以美元計價。

(Ii)在下列情況下，任何L/信用證出票人均無義務開立任何信用證(在(B)和(C)款的情況下，除非已獲得(B)和(C)條所列適用的必要同意，否則L/信用證出票人不得開立任何信用證)：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且在每種情況下該L/C出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)除第2.03(C)(Iii)款另有規定外，該信用證的到期日應在(X)循環信貸安排的有效到期日之前五個營業日(或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)和(Y)簽發或最後一次續期之日後12個月之後，兩者中較早者為準，除非適用的L/信用證發行人已全權酌情批准該到期日；

(D)該信用證的開立是否違反該L/信用證在提出要求時已有的一項或多項普遍適用政策；

(E)信用證的初始金額是否低於5,000美元，或適用的L/信用證發行人在其全權酌情決定權下可接受的較低金額；

(F)該信用證是否以美元以外的貨幣計價；或

(G)任何循環信貸貸款人當時是否為違約貸款人，除非適用的L/信用證發行人已作出安排，包括按比例重新分配違約貸款人的

根據第2.17(A)(Iv)節規定的未償L/信用證債務或按照第2.16節規定交付的現金抵押品與借款人或該貸款人之間的協議，以消除該L/信用證發行人(在執行第2.17(A)(Iv)節之後)對違約貸款人的實際或潛在的償付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及該L/信用證發行人在該批次項下具有實際或潛在償付風險的所有其他L/信用證義務。

如果(A)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(4)每一位L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環信貸出借人行事，而每一位L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，而該等L/信用證出票人就其出具或建議出具的信用證以及與該等信用證有關的任何不作為或不作為而遭受的一切利益和豁免(A)，與在第九條中使用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的完全相同。及(B)如本協議就各L/信用證出票人另作規定。

(C)制定簽發和修改信用證的新程序；自動續簽信用證。應借款人的要求，應開立或修改每份信用證(視情況而定)，並以不可撤銷的信用證申請書的形式提交給適用的L/信用證發行人(連同一份副本給行政代理)，包括適用的L/信用證發行人合理接受的商定的信用證草稿語言(有一項諒解，即每份此類信用證的草稿語言必須是英文的，或者，如果適用的L/信用證髮卡人自行同意，則附上借款人證明為真實正確的英文譯文)。由借款人的一名負責人填寫並簽署。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。(紐約市時間)在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少五個工作日(或L/C發行人和行政代理在特定情況下可自行決定的較短期限)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應以令適用的L/信用證開證人合理滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應不遲於循環信貸安排到期日前30天的營業日，除非行政代理和適用的L/信用證出票人另有約定)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書或其他單據的全文；(G)開具所要求信用證的賬户的人(必須是借款方)；及(H)適用的L信用證出票人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地滿足開證人的要求：(1)修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬改的性質；(4)開證人合理要求的其他事項。

在將任何信用證申請送交適用的L/信用證出票人後，借款人應立即向行政代理確認行政代理已收到該信用證申請的副本，如果行政代理未收到該信用證申請的副本，則借款人將向行政代理提供該信用證申請的副本

代理人及其複印件。當該L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許時，該L/信用證出票人應在要求的日期開立一份信用證，記入借款人或任何受限制的附屬公司(如信用證申請書中所指定的)的賬户中，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的L/信用證發行人購買此類信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人在循環信貸安排中的比例份額乘以該信用證的金額；但為根據第2.03(C)(Ii)條釐定各循環信貸貸款人的按比例份額，在修訂第5號生效日期或之後及2023年非延期循環信貸安排到期日之前，2023年延長循環信貸安排及2023年非延長循環信貸安排應被視為單一循環部分。

(Iii)如果借款人代表適用的借款方在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發行人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份信用證為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少提前通知受益人一次，並在開出該信用證時不遲於每12個月期間內的一天提前通知受益人。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L/信用證出票人提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發放人在任何時間允許該信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果該L/信用證發放人已確定根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)，該L/信用證發放人將不會同意任何此類續期。

(Iv)應借款人或行政代理人的要求，在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應(A)向借款人、適用借款方和行政代理人交付該信用證或修改的真實而完整的副本，(B)行政代理人進而將該項簽發或修改以及該循環信用貸款人在其中按比例所佔份額通知各循環信用貸款人。

(V)即使上文有任何相反規定，任何L/信用證發行人根據本協議簽發的任何信用證應遵守L/信用證發行人在簽發信用證時有效的內部信用證簽發政策和程序所要求的合理的額外信用證簽發程序和要求，包括關於該L/信用證發行人事先收到有關不是本協議借款人的潛在賬户方或申請人的慣例“瞭解你的客户”信息的要求，以及關於所要求的信用證的任何受益人的要求。此外，如果(A)在本協議項下開立的信用證的受益人為借款人或任何受限制子公司(“其他信用證”)的賬户開立了不受本協議約束的信用證，並且(B)該信用證的出具是為了為該其他信用證提供信貸支持，則未經本協議項下適用的L/信用證發行人同意，不得對該其他信用證進行任何修改。

(D)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。(I)在從受益人處收到該信用證項下的任何提款後，適用的L信用證發票人應在適用法律或該信用證規定的規則所確定的期限內，審查提款單據(S)。在對提款單據(S)進行審查後，適用的L/信用證出票人應通知借款人任何信用證項下由該L/信用證出票人付款的匯票的日期和金額。各L/信用證出票人應在L/信用證出票人根據信用證付款之日通知借款人

借款人收到付款通知後，借款人應在收到付款通知後，通過行政代理向L信用證出票人支付或支付金額的利息，但不遲於下午3：00前未償還的金額(在計算任何此類信用證的利息和手續費時，應考慮在下一個工作日償還)。(紐約市時間)在適用的榮譽日，自支付或支付之日起至(但不包括)L/信用證出票人因此由借款人償還之日，年利率等於不時生效的基本利率加作為基本利率維持的循環信用貸款的不時有效適用利率。如果借款人未能在下一個營業日償還L/信用證出票人，L/信用證出票人將通知其行政代理，行政代理應立即通知適用循環信貸貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環信貸出借人按比例分攤的金額。在這種情況下，在未償還金額的情況下，借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款，其金額等於未償還金額，並以與未償還金額相同的貨幣計價，符合第2.02節的要求，但不考慮第2.02節規定的基本利率貸款或SOFR貸款本金金額的最低和倍數，視情況而定。但須受該循環付款項下循環信貸承諾中未使用部分的金額及第4.02節所載條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(D)(I)條規定發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出；但未及時確認不應影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)根據第2.03(D)(I)節的任何通知，適用循環部分下的每個循環信貸貸款人(包括作為L/C發行人的每個貸款人)應在下午3：00之前在行政代理辦公室為適用的L/C發行人的賬户提供資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其在未償還金額中按比例計算的適用份額。根據第2.03(D)(Iii)節的規定，根據第2.03(D)(Iii)節的規定，根據該循環部分提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已根據該循環部分向借款人提供該金額的基本利率循環信貸貸款。行政代理應立即將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。

(3)對於由於不能滿足第4.02節所列條件(第4.02(C)節所述條件應被視為滿足)或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/C發行人發生了L/C未如此再融資的未償還金額，L信用證借款到期，即期支付(連同利息)，並按當時適用於基本利率循環信用貸款的違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(D)(Ii)節的規定，為適用的L/信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人提供的L/信用證預付款。

(Iv)在適用循環部分項下的每一循環信貸貸款人根據第2.03(D)條為其循環信貸貸款或L/信用證墊款償還根據任何信用證提取的任何款項之前，就該貸款人按比例提取的該等款項的利息應完全由該L/信用證的發行人承擔。

(V)如第2.03(D)節所述，每個適用的循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還適用的L/C出票人根據信用證提取的款項，這應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利，(B)

違約的發生或繼續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個循環信用貸款人根據第2.03(D)節的規定發放循環信用貸款的義務受第4.02節所述條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不得解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證的出票人償還由適用的L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(D)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(D)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回：自需要支付上述款項之日起至立即可向有關L/C出票人支付之日止的這筆款項連同利息，年利率相當於有效的聯邦基金利率和該L/C出票人按照銀行業關於銀行間薪酬的規則合理確定的利率，外加該L/C出票人通常就上述事宜收取的任何合理的行政費、加工費或類似費用。如該貸款人支付該本金，則所支付的款額(減去利息及手續費)應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或L信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。對於第2.03(D)(Vi)節項下的任何欠款，適用的L信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)支持償還參保金。(I)在L/信用證出票人根據其簽發的任何信用證付款並根據第2.03(D)節從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸機構就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，行政代理將為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其適用的份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如行政代理人根據第2.03(D)(I)節所述的任何情況(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)，在第2.03(D)(I)節所述的任何情況下需要退還任何款項，則各循環信貸貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的按比例份額支付給該L/C出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息：年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(F)不承擔絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張提款向適用的L信用證出票人進行償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)對該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書的任何缺乏有效性或可執行性予以否認；

(Ii)證明任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、適用的L信用證出票人或任何其他人(不論與本協議有關)提出的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在

在此或通過該信用證或與之相關的任何協議或文書，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)憑不符合信用證條款的匯票、證書或其他提款單據，拒絕適用的L/信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、管理人、行政接管人、司法管理人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何付款，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；

(V)對任何抵押品的交換、免除或不完善，或對借款人對該信用證的所有或任何義務的任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或

(Vi)防止任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人在本合同項下義務的抗辯、法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他情況。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證簽發人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L信用證出票人及其往來人的任何索賠。

(G)L/發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和其他單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於以下情況，適用的L/信用證發行人、任何代理相關人士或各自的往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應循環信用貸款人或所需的循環貸款人(視情況而定)的請求或批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與信用證或信用證申請有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不是要也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(F)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，適用的L/信用證出票人、任何與代理有關的人或該L/信用證出票人各自的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，如果條款中有任何相反的規定，借款人可以向L信用證的出票人提出索賠，而L信用證的出票人可能對借款人承擔責任的範圍，但僅限於借款人遭受的任何直接的、而不是間接的、特殊的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償，而非間接的、特殊的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償，而該損害賠償是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定是由L信用證出票人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的。為進一步但不限於前述規定，適用的L信用證出票人可自行決定接受表面上看是正確的單據並對該等單據付款，不對進一步調查負責，不論任何相反的通知或信息，且該L信用證出票人不對轉讓或付款的任何票據的有效性或充分性負責。

轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或其全部或部分收益，而該信用證或其權利或利益或其收益可能因任何原因而被證明無效或無效，或如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，則拒絕承兑或付款。

(H)取消信用證手續費。借款人應按照其適用的比例份額，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元為單位的信用證費用，每份信用證的本金金額應等於關於循環信貸安排的SOFR貸款當時的適用利率乘以該信用證項下當時可提取的每日最高金額(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款自動增加)；但是，如果違約貸款人沒有根據第2.03節的規定提供令適用的L/信用證出票人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令適用的L/信用證出票人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.17(A)(Iv)節可分配給該信用證的適用比例份額的上調，支付給其他循環信貸貸款人，並將該費用的餘額(如果有)支付給適用的L/信用證出票人自己的賬户。此類信用證費用應按季度計算，並應於每個財政季度的最後一個營業日，即當時結束的季度期間(或其部分，在第一次付款的情況下)到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期之日及之後按需支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(I)支付給L/信用證出票人的預付費以及單據和手續費。借款人應以本金金額為基礎，按季度向L/信用證發行人直接支付相當於該信用證項下每日最高可提取金額的0.125美元的預付款。此類預付費用應於每個財政季度的最後一個營業日(自第一個完整財政季度的最後一個營業日起至截止日期後結束)的最後一個營業日到期並支付，涉及當時結束的季度期間(或其部分，如為首次付款)，自信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證期滿之日及之後按需支付。在計算任何信用證項下每日可提取的最高金額時，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣常開具、提示、管理、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。該等慣常費用及標準成本及收費應在索償後五個營業日內到期及支付，且不獲退還。

(J)與信用證申請有衝突。如本合同條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)停止報道。任何信用證如由行政代理人以外的L/信用證出票人簽發，則各該L/信用證出票人應向行政代理人提交一份報告，詳細説明其簽發的所有信用證項下每日未清償的L/信用證債務，該報告的格式和報告間隔應由行政代理人與該L/信用證出票人商定；但在任何情況下，該等報告的提交間隔不得超過31天(且在任何情況下，該報告不得早於任何歷月結束後的第五個工作日提交)。

(L)修訂了與延期循環信貸承諾相關的規定。如果循環信貸承諾的任何部分的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會出現的一個或多個其他循環信貸承諾在當時有效，則此類信用證應自動被視為已根據(並按比例地)根據本第2.03節的規定簽發(包括為了循環信貸貸款人購買其中的股份並就其進行循環信貸貸款和付款的義務)

貸款人根據)對該等非終止部分的循環信貸承諾參與，但總額不得超過該等未使用的循環信貸承諾的本金總額(有一項理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)，且任何信用證不能根據本條款(L)重新分配，且該等非終止部分下有未償還的循環信貸貸款，借款人同意償還所有此類循環信用貸款(或根據本條款重新分配所有信用證所需的較小金額(L))，或(Ii)在未根據前一條款(I)重新分配的範圍內，借款人應按照第2.16節的規定將任何此類信用證變現，但僅限於未如此重新分配的信用證金額。除非按照上一句第(I)款的規定重新分配參與額，循環信貸承諾額的到期日的出現不應影響(也不得減少)循環信貸貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與度百分比。

(M)為受限制子公司的賬户開立的信用證。即使根據本協議簽發或未完成的信用證支持受限制子公司的任何義務，或為受限制子公司的賬户提供支持，或聲明受限制子公司是該信用證或為該信用證的“賬户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”或類似方，且不減損適用的L/信用證發行人就該信用證針對該受限制子公司的任何權利(無論是因合同、法律、股權或其他方式產生的)，借款人(I)應對本信用證項下適用的L信用證發行人進行償付、賠償和賠償(包括償付本信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為受限制子公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其受限制子公司開具該等信用證對借款人有利，借款人的業務從這些受限制的子公司的業務中獲得實質性利益。

(N)評估因特網服務提供商和統一通信協議的適用性。除非在開具信用證時，有關的L/信用證簽發人和借款人另有明確的書面約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發信用證時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

第2.04節 [已保留].

第2.05節規定了提前還款。

(A)不是可選的。(I)借款人在以附件J的形式向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或違約金，但以下第2.05(A)(Iii)節所述除外；但條件是(1)行政代理必須在下午2：00之前收到通知。以及(3)基本利率貸款的任何預付款應為(X)本金1,000,000美元，或(Y)超出本金500,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於本金，則為當時未償還的全部本金。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人在該預付款中的應收差餉部分的金額(根據該貸款人在相關貸款中的應收差餉份額)。如果該通知是由借款人發出的，則除以下第(Ii)款另有規定外，借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在該日到期應付。

其中所指明的。任何SOFR貸款的預付款應附帶其所有應計利息，以及第2.05(A)(Iii)節和第3.06節所要求的任何額外金額。在第2.17節的規限下，根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還的定期貸款部分應按比例應用於該定期貸款部分內的定期貸款部分或按該通知指定的定期貸款部分。在第2.17節的約束下，根據第2.05(A)節對未償還定期貸款部分的每筆預付款應用於借款人指示的該定期貸款部分的剩餘攤銷付款(或，如果借款人沒有指定，則直接按照到期日的順序)，但無論如何，應按比例向該定期貸款部分內的貸款人支付。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，第2.05(A)(I)條下的任何提前付款通知可聲明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷或延長通知(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。

(Iii)如果借款人與任何重新定價事件有關或導致任何重新定價事件，(A)根據第2.05(A)節自願預付任何一批定期貸款，(B)根據第2.05(B)(Iii)節對任何一批定期貸款進行修訂，或(C)根據第2.05(B)(Iii)節預付任何一批定期貸款，在每種情況下，借款人應在第7號修正案生效日期的六個月週年紀念日之前向行政代理支付適用定期貸款人的應收賬款，預付保費，數額等於預付本金的1.0%(或在第(B)條的情況下，預付保費，相當於定期貸款人不同意該項修改而持有的受影響定期貸款本金的1.0%)。

(B)這是強制性的。(I)對於任何超額現金流動期，借款人應在根據第6.01(A)節交付財務報表和根據第6.02(A)節交付相關合規性證書後十個工作日內(如果晚於要求交付該財務報表和該合規性證書的日期)，預付借款人負責的定期貸款的本金總額，金額相當於(A)該超額現金流動期的超額現金流量的50%(可根據下文的但書調整)，減去(B)(不重複)的總和：

(1)與2024年規定的再融資定期貸款具有同等償付權和擔保的貸款或債務的自願本金預付款總額，在每種情況下，在有關超額現金流期的第一天開始至緊接相關超額現金流量預付款之日的前一天的期間內進行(包括以面值和公開市場購買的折扣預付款，並對現金支付的實際金額給予信用)，和與貸款人替換條款有關的預付款(包括根據第3.08節)(不包括根據第3.08節的規定)(不包括根據任何循環部分或其他與循環信貸承諾同等的償還權和擔保項下的貸款的預付款，並且沒有伴隨相應的循環部分的永久承諾減少)，但任何此類預付款由特定再融資債務、再融資票據或任何其他長期債務的收益提供資金的範圍除外。

(2)第二留置權貸款的自願本金預付款總額或與第二留置權和擔保同等的債務的本金預付款總額，每種情況下，從相關超額現金流動期的第一天開始至緊接相關超額現金流量預付款之日的前一天的期間內(包括以面值和公開市場購買的折扣預付款，並對現金支付的實際金額給予信用)，和與貸款人替換條款有關的預付款)(但在任何循環部分項下的第二留置權貸款或與第二留置權貸款和擔保同等的其他循環債務的預付款，且沒有伴隨相應的循環部分的永久承諾減少)，但任何此類預付款由第二留置權信貸協議再融資債務或任何其他長期債務的收益提供資金的情況除外。

(3)支付根據第2.05(B)(Viii)或(Ix)條不需要用於此類預付款的任何金額，

(4)適用的超額現金流量部分(借款人或任何受限制附屬公司的條款要求)用於預付、償還或購買與2024年規定的再融資期限貸款具有同等償付權和擔保的債務(在每種情況下，如果管理此類債務的文件要求以超額現金流量預付或回購債務，在每種情況下，金額不得超過(X)超額現金流量和(Y)零頭的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額(或在該數額不是美元的情況下，該債務的等值金額按照第1.08節的規定轉換為美元)，其分母是定期貸款的未償還本金總額和所有該等其他債務)，在每種情況下，除非任何該等提前還款是由指定的再融資債務、再融資票據或任何其他長期債務的收益提供資金，

(5)包括借款人或其任何受限制子公司在有關超額現金流動期的第一天開始至適用的超額現金流動期的最後一天止的期間內以現金形式進行的資本支出金額，在每種情況下，除任何此類資本支出由指定再融資債務、再融資票據或任何其他長期債務的收益提供資金外，

(6)在有關超額現金流動期的第一天至適用的超額現金流動期的最後一天開始的期間內，借款人或任何受限附屬公司(在綜合基礎上)就任何投資(包括但不限於任何收購、知識產權收購和與收購有關的任何遞延付款)支付的現金對價總額，以及在每種情況下，除任何此類現金對價由指定再融資債務、再融資票據或任何其他長期債務的收益提供資金外，

(7)在借款人選擇時，在不重複根據第2.05(B)(I)(B)(7)節從超額現金流量中扣除的金額的情況下，借款人或任何受限制的附屬公司根據在該財政年度之前或期間訂立的有關投資(包括但不限於任何收購)的具約束力的合約(“合約代價”)，須以現金支付的總代價。根據第7.05節支付的知識產權收購和與收購相關的任何延期付款，或借款人在該會計年度結束後的連續四個會計季度期間應完成或支付的資本支出，但在該連續四個會計季度期間實際用於為此類投資和資本支出提供資金的現金總額低於合同對價的情況下，該差額應計入該連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算；

但就任何超額現金流動期而言，如截至該超額現金流動期所涉會計年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率分別等於或小於4.40：1.00或3.90：1.00(本款第(I)款所述的數額，即“ECF預付額”)，則就該超額現金流動期而言，該百分率須減至25%或0%；此外，除非ECF預付款金額超過10,000,000美元和四個季度綜合EBITDA的6%，否則無需就任何超額現金流量期間進行預付款，在這種情況下，ECF預付款金額應為超出該金額的金額；此外，如果任何超額現金流量預付款生效後，預計綜合第一留置權淨槓桿率將導致適用的超額現金流量期間的百分比減少至25%或0%，則適用於需要支付的超額現金流量預付款的減少百分比應適用。

(Ii)如果任何資產出售或意外傷害事件(或一系列相關資產出售或意外傷害事件)導致借款人或任何受限附屬公司收到的現金淨收益總額超過25,000,000美元和四個季度合併EBITDA的15%(“相關交易”)，則除非借款人在書面通知中選擇根據第7.04節的規定將該現金收益淨額的全部或部分再投資，否則借款人應預付，但須遵守第7.04節的規定

2.05(B)(Viii)，借款人或受限制附屬公司在收到相關交易後15個工作日內(或在首次超過上述門檻和收到相關現金淨收益之日起15個工作日內)內，相當於從相關交易收到的現金收益淨額的100%(可根據下文第二個但書調整)的定期貸款本金總額；但借款人可使用從該有關交易中收取的現金收益淨額的一部分，以預付或回購與2024年指明的再融資定期貸款享有同等償付權和擔保的任何其他債務，但該等其他債務及其留置權在本條例所準許的範圍內，以及管限該等其他債務的文件規定用該有關交易的收益預付或回購該等債務，但在計算現金收益淨額時不得扣除，每次的數額不得超過(1)該等現金淨收益與(2)零數的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額(或在該數額不是美元的情況下，該債務的等值金額按照第1.08節確定的換算成美元的等值)，其分母是定期貸款和該其他債務的未償還本金總額(或在該數額不是美元的情況下，該債務的等值金額按照第一條確定的換算成美元的等值)；此外，任何資產出售或意外事故(或一系列相關資產銷售或意外事故)的現金收益淨額僅超過25,000,000美元和四個季度合併EBITDA的15%以上的金額，才應根據第2.05(B)(Ii)條進行預付款，在這種情況下，所需的預付款僅為超出的金額。

(Iii)在借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何再融資票據、任何指定再融資定期貸款或根據第7.01節未明確準許產生或發行的任何債務後，借款人應預付定期貸款部分的本金總額，金額相當於借款人或該受限制附屬公司收到後立即從其收到的全部現金收益淨額的100%。

(Iv)在借款人或任何受限制附屬公司產生構成循環信貸安排的任何指定再融資債務後，借款人應預付循環信貸貸款本金總額，金額相當於借款人或該受限制附屬公司收到後立即從中收取的全部現金收益淨額的100%。

(V)如果由於任何原因，未償還循環信貸總額或未償還指定再融資循環貸款的總和在任何時候超過與其有關的適用循環部分的總和(包括在根據第2.06節實施循環信貸承諾的任何減少之後)，借款人應立即預付適用循環部分項下的貸款和/或將與此相關的L/C債務抵押，其總額等於上述超額部分；但借款人不得根據第2.05(B)(V)節的規定將L/中國的債務抵押為現金，除非在根據適用循環部分全額償還貸款後，循環信貸餘額總額或未償還的指定再融資循環貸款(視屬何情況而定)的總和超過當時有效的循環信貸承諾總額或作出指定再融資循環貸款的承諾(視屬何情況而定)。

(Vi)除第2.17節另有規定外，根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款預付款應按比例應用於每一定期貸款部分(或，如果定期貸款部分的多數貸款人書面同意，則應規定其他定期貸款部分的更優惠的預付款待遇，只要彼此按比例獲得任何要更有利地應用的金額的按比例份額，(X)定期貸款或循環信貸貸款(視情況而定，根據第2.18節產生的債務收益應用於定期貸款部分或循環部分(視情況而定)進行再融資，或(Y)定期貸款的收益以第7.01(A)節允許的範圍內發行的任何再融資票據的收益用於定期貸款

正在根據其進行再融資的部分)。根據第2.05(B)節支付的與預付款有關的定期貸款部分的金額，應按比例適用於每一次此類定期貸款部分的利息，並按比例在此時應計和支付，然後按到期日的直接順序適用於該定期貸款部分的剩餘預定分期付款。根據本第2.05(B)節的規定，貸款項下的每筆定期貸款的預付款應按比例用於該貸款項下當時未償還的基本利率貸款和SOFR貸款；但如果沒有貸款人就該預付款進行遞減，則在申請SOFR貸款之前，應首先將其金額全部用於該貸款項下的基本利率貸款，在每種情況下，均應將借款人根據第3.06節就該預付款應支付的金額降至最低。

(Vii)根據本第2.05節規定的所有預付款應與根據第3.06節就該SOFR貸款所欠的任何金額以及(在適用範圍內)根據第2.05(A)(Iii)節要求的任何額外金額一起支付，如果是在任何此類預付款的情況下，預付款的日期不是SOFR貸款的利息期限的最後一天。儘管第2.05(B)節有任何其他規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果第2.05(B)節規定需要預付任何SOFR貸款，但利息期限的最後一天除外，借款人可自行決定將根據本條款要求支付的任何此類預付款金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天。此時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)條將該金額用於預付貸款(為清楚起見，雙方同意，預付貸款應繼續計息，直至預付金額實際用於預付貸款為止)。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)節的規定將該金額用於預付未償還貸款。

(Viii)儘管第2.05節有任何其他規定，但在非美國子公司(或非美國子公司的美國子公司)出售任何資產的任何或全部現金淨收益(“外國處置”)或來自非美國子公司(或非美國子公司的美國子公司)的任何意外事故的現金淨收益(“外國意外事故”)的範圍內，在根據第2.05(B)(Ii)條導致預付款事件的每一種情況下，或根據第2.05(B)(I)條引起預付款事件的超額現金流均被適用的當地法律、規則或法規禁止、限制或延遲(包括但不限於，若任何董事或該等附屬公司的財務援助及企業利益限制以及受託責任及法定責任)被匯回借款人或預付，或該等匯回或預付款項會對適用的附屬公司或其董事或高級職員構成重大責任風險(或導致任何董事或該等附屬公司的高級職員違反受信責任或法定責任的重大風險)，則受影響的部分現金淨額或超額現金流將不會被要求在第2.05節所規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的非美國附屬公司保留。

(Ix)儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，但只要借款人真誠地確定匯回任何外國處置或任何外國意外事故的任何或全部現金收益淨額，或根據第2.05(B)(Ii)節引起預付款事件，或根據第2.05(B)(I)節引起預付款事件的超額現金流，將導致不利的税收後果，受此影響的淨現金收益或超額現金流量將不需要在第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的非美國子公司保留。

(X)在借款人通知行政代理存在任何付款區塊後，借款人不應被要求監控任何付款區塊和/或預留現金以備將來匯回。

(C)銀行定期貸款機構選擇退出。關於2024年指定再融資定期貸款的任何強制性預付款，以及(除非文件中另有規定)其他定期貸款部分，根據第2.05(B)(Ii)或(Ii)節，任何適當的貸款人可選擇(但僅在借款人選擇本條款(C)適用於特定預付款的範圍內，但與任何再融資票據或任何指定再融資定期貸款相關的除外)，可選擇不接受下述規定的預付款。借款人可在預付款之日起至少十個工作日前，根據第2.05(B)(Ii)或(Ii)款向行政代理通知任何導致預付款的事件。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算第2.05(B)(Ii)或(Ii)款所規定的預付款金額(“預付款金額”)。行政代理應立即將從借款人收到的任何此類預付款通知的內容，包括預付款的日期(“預付款日期”)通知每個適當的貸款人。任何適當的貸款人(但僅在借款人選擇將第(C)款適用於給定的預付款的範圍內)可拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(任何該等貸款人，“拒絕貸款人”)，方法是在該適當的貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日起五個工作日內向行政代理髮出書面通知。如果任何適當的貸款人沒有在第五個營業日或之前向行政代理髮出通知，告知行政代理它拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。在任何預付款日期，借款人應向行政代理支付等於預付款金額減去可分配給拒絕還款貸款人的部分的金額，借款人應將該金額支付給行政代理，並由行政代理按比例使用，以按照第2.05(B)節所述的方式，向適當的貸款人(拒絕貸款除外)預付定期貸款部分下的定期貸款。因貸款人減少而本應用於預付定期貸款、新定期貸款或特定再融資定期貸款的任何金額應根據第一留置權/第二留置權債權人間協議和第二留置權融資文件使用，並在條款要求的範圍內用於償還第二留置權信用協議項下的第二留置權期限貸款債務，任何不需要用於償還此類第二留置權期限貸款債務的金額應由借款人保留(借款人根據第2.05(C)節保留的任何現金收益淨額應構成“拒絕收益”)。

(D)根據第2.05條或其他規定，所有貸款均應以其發放時的貨幣償還。

第2.06節規定了承諾的終止或減少。

(A)不是可選的。借款人可在借款人書面通知行政代理後，終止任何定期貸款部分、信用證昇華部分或任何循環部分下未使用的循環信貸承諾，或不時永久減少任何定期貸款部分、信用證昇華部分或任何循環部分下未使用的循環信貸承諾部分；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三個工作日(或行政代理同意的較短期間)收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為500,000美元或超出其100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排任何部分下的承諾，條件是：(X)循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，或(Y)與該批貸款相關的循環信貸餘額總額將超過該批貸款項下的循環信貸承諾，或(B)如果信用證生效後，在本協議項下未完全變現的L/C債務的未償還金額將超過信用證承諾，則該信用證將被抬高。根據第2.06(A)節的規定終止或減少承諾的任何此類通知可以説明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。為免生疑問，(I)在終止總承諾額並全額支付所有現金和立即可用資金的債務時(A)未提出索賠的或有賠償義務和(B)有擔保現金管理項下的債務和負債

本協議將自動終止，且本協議將自動終止，行政代理人應遵守第9.01(C)節和第9.11節的規定。

(B)這是強制性的。(1)定期貸款付款下的承諾總額應在該定期貸款付款下的定期貸款最初發生之日自動和永久地減為零，就初始定期貸款付款而言，該日期應為截止日期。

(Ii)在借款人或任何受限制附屬公司產生構成循環信貸安排的任何指定再融資債務後，貸款人在循環信貸再融資部分項下的循環信貸承諾將按應課差餉租法自動及永久地扣減，數額相等於該等循環信貸安排下的承擔額的100%。

(Iii)如果在根據本第2.06款減少或終止循環信貸承諾生效後，信用證昇華金額超過當時的循環信貸融資金額，信用證昇華金額應自動減去超出部分的金額。

(Iv)關於循環信貸安排任何部分的循環信貸承諾總額應在循環信貸安排的該部分的到期日自動和永久地減少為零。

(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。行政代理應立即通知適用貸款的適用貸款人，終止或減少本第2.06節下任何定期貸款部分、信用證昇華或循環信貸承諾項下的任何承諾。在貸款或其部分下的任何承諾減少時，每個貸款人在該貸款或其部分下的承諾應減少貸款人在該貸款或其部分下減少的金額的應計份額(除第3.08節所規定的終止任何貸款人的承諾外)。在任何總承付款終止生效日之前應計而未支付的所有承諾費，應在終止生效日支付。為免生疑問，如循環信貸貸款的任何部分已由一項或多項構成指定再融資債務的新循環信貸安排再融資，則根據第2.06節作出的任何循環貸款預付款(根據第2.06(B)(Ii)節作出的循環貸款的任何預付款項除外)應按比例在循環部分之間分配。

第2.07節規定了貸款的償還。

(A)提供更多定期貸款。借款人應向定期貸款管理代理償還定期貸款應收賬款的本金總額，按連續季度分期償還(根據第2.05和2.06節規定的優先順序，這些分期應在適用範圍內因預付款項的使用而減少，或因根據第2.14節規定的定期貸款金額的增加而增加(此類增加的攤銷付款的計算方式(和基礎)與截至截止日期的定期貸款的下列時間表相同(和相同基礎))：

但是，(1)如果任何還本分期付款的日期不是營業日，則該還本分期付款應在前一個營業日償還，(2)定期貸款的最後還本分期付款應在該定期貸款的到期日償還，在任何情況下，其金額應等於該日所有未償還定期貸款的本金總額。

發生其他新期限貸款的，借款人應當按照有關文件規定的日期和金額償還該等其他新期限貸款。

(B)支持循環信貸貸款。借款人應在特定部分的循環信貸安排的適用到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還在該日未償還的所有該部分循環信貸貸款的本金總額。

(C)根據第2.07條或其他規定，所有貸款均應以發放時的貨幣償還。

第2.08節規定了利息。

(A)在符合以下句子、第1號修正案、第2號修正案和第3號修正案的規定的情況下，(I)貸款項下的每筆SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於(A)該利息期的調整期限SOFR加上(B)該貸款項下SOFR貸款的適用利率加上(C)僅就循環貸款的SOFR貸款而言，SOFR調整期限；及(Ii)貸款項下的每筆基本利率貸款須自適用的借款日期或轉換日期(視屬何情況而定)起就其未償還本金金額計息，年利率相等於(A)基本利率加(B)該貸款項下的基本利率貸款的適用利率之和。在第8.01(A)、(F)或(G)款規定的違約事件持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約率的年利率浮動的年利率支付本條款項下所有逾期債務的利息，其中應包括根據第8.02條規定加速(包括自動加速)後的所有債務。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(B)每筆貸款的應計利息應由借款人在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並拖欠；但如果償還或預付任何貸款(按基本利率計息的循環信貸貸款除外，但沒有相應終止或減少循環信貸承諾，但第2.14(E)節所述除外)，應在償還或預付款之日支付已償還或預付本金的應計利息。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(C)每筆貸款的利息應以每筆貸款的貨幣支付。

(D)所有本協議項下的利息計算均應按照本協議第2.10條進行。

(E)在與SOFR條款的使用或管理相關的情況下，行政代理將有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.09節規定了更多費用。除第2.03(H)及(I)節所述的某些費用外：

(一)取消承諾費。借款人應按照其在循環信貸安排每一期中所佔份額的比例，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費等於適用的承諾費乘以該部分下的循環信貸承諾總額每日實際總額超過(A)該部分下的循環信貸貸款餘額和(B)該部分項下L/C債務的未償還金額之和，但須按第2.17節的規定進行調整。承諾費應從循環信貸安排的結算日至到期日一直累加，並應在每個財政季度的最後一個營業日(從截至結算日後的第一個完整會計季度的最後一個營業日開始)和循環信貸安排的到期日每季度到期並支付欠款。為免生疑問，本協議項下應支付的承諾費應累計並以美元支付。

(二)不收取其他費用。借款人應按照約定的金額和時間，向貸款人、出借人、行政代理人和抵押品代理人分別支付書面約定的費用。

第2.10節：利息和手續費的計算；適用利率的追溯調整。

(A)根據“基本利率”定義第(B)款計算基本利率貸款的所有利息，應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並按實際經過的天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。行政代理人應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理人在確定本合同項下任何利率時所使用的報價。

(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合第一留置權淨槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算該比率會導致任何期間的利息和/或費用增加，則借款人有義務應行政代理的要求，迅速向適用貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)的賬户支付在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，根據《美國破產法》，在行政代理人提出的任何此類要求被免除的情況下，一筆相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。本條款不限制行政代理人、任何貸款人或適用的L/信用證發行人(視屬何情況而定)根據第2.03(D)(Iii)節、第2.03(H)或(I)節、第2.08(B)節或第VIII條所享有的權利。除非按上述規定免除要求，否則在行政代理人提出付款要求之前，第2.10(B)節規定的任何額外利息和費用不得到期和支付。

因此，任何因此類不準確而未支付的利息和費用不應構成違約(無論是否有追溯力)，並且在任何情況下，這些額外金額均不應被視為逾期或按違約利率計息，在每種情況下，都不應在索償要求後五個工作日之前的任何時間發生。

第2.11節提供了負債累累的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，僅為美國財政部條例第5f.103-1(C)條和擬議的美國財政部條例1.163-5(B)條(或任何修訂或後續版本)的目的，在每個情況下在正常業務過程中作為借款人的非受信代理。每個貸款人保存的帳目或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理提出書面請求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據的執行和交付應記錄在登記冊中，在與登記冊中的記錄相一致的範圍內，該票據應在此類賬户或記錄之外證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，對於行政代理，還應在登記冊中登記條目，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第2.12節規定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午3點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。(紐約市時間)在此指定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款或其部分(或本文規定的其他適用份額)中的應收差餉份額以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金分配給每一貸款人。行政代理在下午3：00之後收到的所有付款(紐約市時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人應在營業日以外的某一天支付任何款項，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；然而，如果這種延期會導致SOFR貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。

(B)證明(1)貸款人的資金；行政代理的推定。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在下午3：00之前收到)。(紐約市時間)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02(B)節的要求在該日期和時間提供該份額，並可根據該假設，

向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和借款人同意應要求立即向行政代理支付相當於該可立即可用資金中該適用份額的金額及其利息，自行政代理向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)在該貸款人支付款項的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則合理確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人支付，則適用於適用貸款機制下的基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人同時向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額(減去利息和費用)應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人的任何索賠，如果貸款人未能將其在任何借款中的份額提供給行政代理。

(Ii)拒絕借款人的付款；行政代理的推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下L/信用證出票人任何款項的日期前已收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付款項分配給適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該L/C出票人的金額，包括利息在內，自該金額由行政代理分配之日起至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則合理確定的利率為準，外加任何合理的行政、行政代理機構通常收取的與上述有關的加工費或類似費用。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應應要求將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第9.07節的規定提供貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本條款所要求的任何日期根據第9.07節發放貸款或為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.07節提供貸款或為其參與提供資金或支付款項不負責任。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)解決資金不足的問題。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的數額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)用於支付本合同項下到期的本金和L/C借款，按照當時對此等當事人的本金和L/C借款的金額按比例在有權享有該款項的各方之間按比例支付。

(G)處理未分配資金。如果行政代理收到資金用於適用貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的使用，而貸款文件沒有具體規定此類資金的使用方式，則行政代理可以，但沒有義務，根據貸款人在下列款項中的應計份額，將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有L/信用證債務的未償還金額，用於償還或預付適用貸款當事人的此類未償還貸款或其他債務。然後歸功於這樣的貸款人。

第2.13節規定了支付的分擔。除本合同另有明確規定外(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)，任何貸款人應從其發放的貸款或參與其持有的L/信用證義務中獲得超出其應評税份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，並(B)向其他貸款人購買其發放的貸款中的參與和/或其所持有的L/信用證義務中的子參與(視情況而定)，以使購買貸款的貸款人按比例與每個貸款人分擔就該貸款或該參與(視屬何情況而定)所支付的超額款項；但是，如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。為免生疑問，本節規定不得解釋為適用於(A)第2.16節規定的現金抵押品的應用，(B)第10.07節所述的轉讓和參與(包括以荷蘭拍賣和公開市場債務回購的方式)，(C)(I)根據第2.14節的任何新期限貸款的產生，(Ii)根據第2.14(E)節的循環信用貸款的預付，或(Iii)根據第2.18節的任何指定再融資債務，(D)第10.01節中描述的任何延期，或(E)第2.05(B)、2.14、2.17或3.08節所預期的任何適用情況。

第2.14節規定了增量設施。

(A)借款人可在截止日期後，在借款人向行政代理人和借款人指定的人發出通知以安排增量貸款時，不時要求(I)該人(可以是(I)行政代理人，或(Ii)借款人在與行政代理人協商後指定的任何其他人)，説明其建議的數額及其擬議的貨幣面額，要求(I)增加項下的承諾額

任何循環部分(其條款應與建議增加的循環部分相同，併成為該部分的一部分)(每一部分，“循環信貸承諾增加”)，(Ii)增加當時未償還的任何定期貸款部分(其條款應與根據本協議建議增加的定期貸款部分相同，併成為其一部分)(每一部分，“定期承諾增加”)，(每一部分，“定期承諾增加”)，(Iii)在每一種情況下，向貸款增加一項或多項新的循環信貸安排，借款人在通知中指明的一種或多種貨幣(每種貨幣均為“新循環貸款”，貸款人根據該通知提供的任何墊款均為“新循環貸款”；以及(4)在每種情況下，以借款人在通知中指明的一種或多種貨幣增加一種或多種新的定期貸款安排(每一種為“新定期貸款”；以及貸款人根據該通知提供的任何墊款，稱為“新定期貸款”；及其承諾額、“新期限承諾額”及連同循環信貸承諾額增加、新的循環承諾額及定期承諾額的增加(“新貸款承諾額”)的金額不得超過(A)130,000,000美元及(B)四個季度綜合EBITDA的75%，減去根據第二項留置權現金上限增量金額(且未根據第二項留置權信貸協議的規定重新分類)發生日期前發生的金額之和，(Y)只要滿足最高槓杆要求，即可獲得無限數額(“基於比率的增量貸款”)，以及(Z)數額等於(I)(A)根據第2.05(A)和(B)節進行的所有回購和/或取消同等定期貸款(包括，為免生疑問，與2024年規定的再融資定期貸款具有同等支付權和擔保的任何新貸款)的所有自願預付款(為免生疑問，(Ii)根據第2.05(A)節自願預付的循環信貸貸款(為免生疑問，包括任何新的循環貸款)，同時根據第2.06(A)節相應地永久減少循環信貸承諾，但不包括長期債務收益(為免生疑問，不包括在內)。任何循環信貸融資(包括循環信貸融資)的收益(“基於預付款的增量融資”)(在任何時候，在符合第1.02(I)節規定的情況下，為“增量金額”)；但任何此類增加請求的最低金額應為(X)$5,000,000，或如屬任何以外幣計價的新貸款承諾，則為根據第1.08節轉換為美元的該外幣當時未償還的等值本金，以及(Y)根據本第2.14節可能要求的任何增加的全部金額；此外，就根據本第2.14節建立的任何新貸款承諾和根據第2.15節產生的增量等值債務而言：

(A)根據借款人的選擇，借款人在使用基於預付款的增量融資機制和現金封頂增量融資機制之前，應被視為已使用基於比率的增量融資機制下的金額(在符合比例的範圍內)，借款人應被視為在使用現金封頂增量融資機制之前已使用基於預付款的增量融資機制，

(B)根據第2.14節的新貸款承諾和根據第2.15節的增量債務，可在基於比率的增量融資機制(在符合其規定的範圍內)、有現金上限的增量融資機制和基於預付款的增量融資機制下發生，並且任何此類產生的收益可用於單一交易或一系列相關交易，借款人可以選擇，首先計算基於比率的增量融資項下的應收賬款(不包括根據現金封頂遞增融資機制或基於預付款的遞增融資機制基本上同時使用的任何金額或根據第7.01節產生的任何同時發生的任何金額(不包括根據第7.01節產生的任何比率債務或比率收購債務)，然後計算基於預付款的遞增融資機制項下的應收賬款(不包括根據現金封頂增量融資機制使用的任何金額)，然後計算現金上限遞增融資機制項下的應收賬款。

(C)最初被指定為在現金封頂增量融資機制或基於預付款的增量融資機制下發生的全部或任何部分債務應自動停止被視為根據現金封頂增量融資機制或基於預付款的增量融資機制發生，並應

而應被視為從借款人被允許在基於比率的增量貸款項下承擔該債務本金總額的全部或該部分(如適用)的第一個日期起及之後發生的(為免生疑問，其效果是將現金封頂增量貸款和/或基於預付款的增量貸款(視情況而定)增加該債務本金總額的全部或該部分(如適用))；以及

(D)僅為計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率以確定產生時基於比率的增量融資的可獲得性，在計算經調整現金或現金等價物時，根據第2.14節產生的任何現金收益和/或在該測試日期在計算該等綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率時產生的增量等值債務應不包括在內。

借款人可在新貸款承諾項下指定任何新貸款承諾的遞增安排人，其頭銜為借款人認為適當的。

(B)為免生疑問，借款人將無義務接觸任何貸款人蔘與任何新貸款承諾。任何接洽參與任何新貸款承諾的貸款人，均可自行決定選擇或拒絕參與該項增加或新貸款安排。借款人還可邀請額外的合資格受讓人，使增量安排人合理滿意，並僅就循環信貸承諾增加或新的循環融資，徵得行政代理和每個L/C發行人的同意(僅在需要上述任何人的同意才能將循環信貸貸款轉讓給該合資格受讓人的範圍內，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，以便根據本協議的合併協議成為貸款人。行政代理和抵押品代理(以其各自的身份)均不需要根據第2.14節簽署、接受或確認任何合併協議，任何此類合併協議不需要執行才能生效；但對於任何新的貸款承諾，借款人必須向行政代理提供關於此類新貸款承諾的文件。

(C)如(I)根據第2.14節增加循環部分或定期貸款部分，或(Ii)根據第2.14節增加新的定期貸款安排或新的循環安排，則遞增安排人和借款人應決定生效日期(“增加生效日期”)以及該項增加、新的定期貸款或新的循環安排在適用貸款人之間的最終分配。遞增安排人應迅速通知適用的貸款人關於該項增加、新的定期貸款或新的循環貸款的最終分配以及增加的生效日期。關於(I)定期貸款部分或循環部分的任何增加，或(Ii)根據本第2.14節增加新的定期貸款或新的循環貸款，在每種情況下，本協議和其他貸款文件可進行書面修訂(可由借款人和增量安排人簽署和交付(貸款人在此授權任何此類增量安排人執行和交付任何此類文件))，以建立新的定期貸款或新的循環貸款或實現定期貸款部分或循環部分的增加，並反映任何必要或適當的技術變更，以根據與該等新期限貸款或新循環貸款相關的文件規定的條款實施該增加或新的貸款。於增加生效日期，在增加現有定期貸款部分的情況下，第2.07(A)節所述的隨後增加的定期貸款部分的攤銷時間表(或任何其他適用於新期限貸款或指定再融資定期貸款的攤銷時間表)應以書面形式修訂(可由借款人和增量安排人執行和交付(貸款人在此授權任何此類增量安排人執行和交付任何此類文件))，以增加當時剩餘的未償還本金分期，總額相當於在該日期發放的該定期貸款部分下的額外貸款。該合計金額將根據緊接增加生效日期前生效的金額按比例用於增加該等分期付款。

(D)對於根據本第2.14節增加的任何循環信貸承諾、增加或增加新的定期貸款或新的循環貸款，(I)不會發生違約事件(須受第1.02(I)節的約束)；(2)(A)如循環付款有所增加，(1)最終到期日應與適用於循環信貸安排的到期日相同，(2)不要求在適用於循環信貸安排的到期日之前攤銷或強制性減少承付款項，(3)適用於循環信貸安排的條款和文件，(B)適用於任何新的循環信貸安排，(1)最終到期日不得早於適用於循環信貸安排的到期日，以及(2)不需要在適用於循環信貸安排的到期日之前攤銷或強制性減少承諾額；(C)如定期貸款份額有所增加，則依據本節增加的定期貸款、新期限貸款、指定再融資定期貸款或延期定期貸款的最終到期日不得早於任何其他未償還定期貸款的最新到期日，而且這些額外貸款的加權平均到期日不得短於任何其他未償還定期貸款的最長剩餘加權平均到期日，新增定期貸款、指定再融資定期貸款或延期定期貸款(視情況而定)；但條件是，可延期過橋貸款/中期債務的到期日可早於所有當時未償還定期貸款的最新到期日，而就可延期過橋貸款/中期債務而言，其至到期的加權平均壽命可短於任何當時未償還定期貸款的當時最長剩餘加權平均壽命至到期日，及(D)如屬任何新期限貸款，但可延期過橋貸款/中期債務除外，該新定期貸款的最終到期日不得早於任何定期貸款部分當時的最後到期日，且該新定期貸款的加權平均到期日不得短於任何現有定期貸款部分的加權平均到期日；(3)除綜合收益率和上文(D)款關於最終到期日和至到期日的加權平均壽命的規定外，任何該等新期限貸款或新循環貸款的條款應合理地令遞增安排人滿意；和(Iv)在遞增安排人合理要求的範圍內，並在與該新期限安排或新循環安排有關的文件中明確規定的範圍內，遞增安排人應已收到法律意見、決議、高級人員證書、重申協議和/或隨後的排序協議或修訂協議、確認和/或較低級別的抵押品文件(視情況而定)，且與根據第4.01節或根據第6.12節、第6.14節和/或第6.16節不時提交的關於控股的文件一致。借款人和每一重要附屬擔保人(法律變更、事實變更或律師意見形式變更引起的此類法律意見的變更除外)。在符合上述規定的情況下，每次增加貸款或新貸款承諾的前提條件應僅限於提供此類增加或新貸款承諾的貸款人和借款人同意的條件(如適用)。儘管如上所述，(X)在任何期限承諾增加、循環信貸承諾增加、新期限融資或新循環融資的任何條款對現有貸款人更有利的範圍內，該等條款(如果對現有貸款人有利)可在與遞增安排人協商後，為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，而無需進一步修改要求(包括，為免生疑問，借款人可以選擇，但不應要求借款人，增加與任何現有定期貸款有關的適用利率或攤銷付款，以使該適用利率與相關的定期承諾增加或新期限貸款保持一致)，(Y)任何新的循環貸款的條款應與循環信貸融資基本相同，但下列條款除外：(I)僅在循環信貸融資的最後到期日之後適用的條款，或(Ii)僅受行政事項限制並經行政代理人同意的條款(此類同意不得無理扣留，(Z)任何新的定期貸款或新的循環貸款的條款，如果借款人、遞增安排人和行政代理在其他方面合理滿意，則可納入其中。如果借款人設立了新的循環貸款，則行政代理和借款人應被允許修改本協議，要求循環部分之間按比例借款和償還(但以下情況除外)：(A)循環信貸承諾(及相關餘額)的不同利率的利息和費用的支付；(B)循環貸款到期日所需的償還；以及(C)循環貸款的永久償還和終止循環貸款或循環貸款的循環信貸承諾的償還。

(E)在有關增加現有循環付款的增加生效日期後，(X)在緊接該項增加之前的每個循環信貸貸款人將自動且無需進一步行動被視為已被轉讓給向循環信貸承諾提供一部分增加的每個貸款人(每個為“循環承諾增加貸款人”)，而每個此類增加循環承諾的貸款人將被視為在沒有進一步行動的情況下自動被視為已承擔該循環信貸貸款人在本協議項下的未償還L/信用證債務中的一部分，從而在履行每項此類被視為轉讓和承擔的參與後，本協議項下L/C債務中未償還債務總額的百分比將按比例等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的比例，以及(Y)如果在增加之日有任何循環信貸貸款未償還，則應在增加生效日或之前從根據本協議發放的循環信貸貸款的收益中預付此類循環信貸貸款(反映循環信貸承諾的增加)，並應同時預付正在償還的循環信貸貸款的應計利息以及任何貸款人按照第3.06節的規定產生的任何成本。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。根據增加的定期貸款部分發放的額外定期貸款，應由參與該部分貸款的適用貸款人按照第2.01節和第2.02節規定的程序並在發放該等新的定期貸款之日發放，而即使第2.01節和第2.02節有任何相反規定，該等新貸款應按比例(根據各種未償還借款的相對規模)添加到該定期貸款部分下的未償還定期貸款的每次借款中(並構成其一部分)，因此，該定期貸款部分下的每個貸款人將按比例參與該定期貸款部分下的每筆當時未償還的定期貸款。

(F)：(I)任何新的循環貸款或新定期貸款應與其他貸款享有同等的付款權，不得由非貸款方的任何人擔保，並且在第一留置權的基礎上與其他貸款“同等和可評税”地無抵押或擔保，在適用的貸款的“初級”基礎上(以及在第二留置權融資(或其任何替代)的同等或初級基礎上)，在每一種情況下，擔保該貸款的抵押品均為相同(或更少)的抵押品，視情況而定(及在每種情況下，該新循環貸款或新定期貸款須受債權人間安排的規限，而該等債權人間安排鬚令遞增安排人合理地滿意，如該遞增安排人並非行政代理，則行政代理(但如該新循環貸款或新定期貸款是以該貸款的初級基礎及第二留置權貸款的同等權益為抵押，則第一留置權/第二留置權債權人間協議須視為令人滿意)；(Ii)就預付款而言，新期限貸款或新循環貸款應實質上與定期貸款或循環信貸安排相同(且在任何情況下不得較定期貸款或循環信貸安排更優惠)，除非借款人另行選擇(但在任何情況下不得比現有定期貸款或循環信貸貸款更優惠，視情況而定)，(Iii)任何以定期貸款為抵押的新期限貸款，應就定期貸款的任何強制性預付款按比例分享(或以較低的基礎)(但因任何貸款的再融資而產生的強制性預付款除外，該強制性預付款可能僅適用於正在進行再融資的貸款)和(Iv)任何以美元計價的新期限貸款，其形式為定期貸款，其形式與定期貸款同等，在與定期貸款同等的基礎上，借款人應支付的適用於該新期限貸款的全入收益率應由借款人和提供該新期限貸款的貸款人確定，且不得高於借款人就初始期限貸款應支付的相應全入收益率50個基點，除非關於初始期限貸款的全入收益率增加到必要的數額，以使該新期限貸款的全入收益率與初始期限貸款的相應適用全入收益率之間的差額等於50個基點；但第(Iv)款不適用於任何最終到期日晚於當時未償還定期貸款最後到期日後兩年的新定期貸款(本條第(Iv)款，即“最惠國條款”)。

(G)如果增量調度員不是行政代理，則授權增量調度員在本合同中採取的行動應與行政代理協商完成，並就編制任何必要或適當的文件以執行本第2.14節的規定(包括對本協議和其他貸款文件的修正)，應反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。

(H)在任何新的循環貸款或新的定期貸款應以外幣計價的範圍內，本協定和其他貸款文件應在必要或適當的範圍內進行修訂，以規定適用於這種外幣的行政和業務規定，在每種情況下，均應使行政代理合理滿意。

第2.15節規定了增量等值債務。

(A)任何貸款方可在截止日期後不時發行一系列或多系列優先擔保、優先無擔保、優先從屬、次級票據、貸款或可擴展過渡性貸款/臨時債務(如有擔保，票據、貸款和/或可擴展過渡性貸款/臨時債務以抵押品作擔保，其第一留置權與擔保債務的抵押品的留置權“相等且可評税”，或以擔保債務的抵押品的留置權“初級”擔保)，並僅由成為貸款方的貸款方或實體擔保(此類票據、貸款和/或可延展性過渡性貸款/臨時債務)。“增量等值債務”)，數額不得超過增量(在發生債務時，符合第1.02(I)節的規定)；但(I)在給予任何此類請求形式上的效力後，不會發生違約事件，但第1.02(I)款另有規定，以及(Ii)任何此類遞增等值債務的最低金額應為(X)$5,000,000和(Y)根據本第2.15條可申請的全部金額，兩者以較小者為準；此外，如果根據第2.14節建立的任何新貸款承諾和根據第2.15節發行的增量等值債務，(A)在借款人的選擇下，將計入，首先，減少基於比率的增量貸款下的可用金額(在符合的範圍內)，其次，減少基於預付款的增量貸款下的可用金額，以及第三，減少現金上限增量貸款下的最大金額，(B)根據本第2.15節的增量等值債務可在基於比率的增量貸款下發生，在借款人的選擇下，通過首先計算基於比率的增量融資項下的應收金額(不包括根據現金上限增量融資機制基本上同時使用的任何金額)，借款人可以在單個交易或一系列相關交易中使用現金上限增量融資和基於預付款的增量融資的收益，基於預付款的增量貸款或根據第7.01節實質上同時發生的任何金額(根據第7.01節發生的任何比率債務或比率收購債務除外)，然後計算基於預付款的增量貸款項下的應收金額(不包括根據現金上限增量安排使用的任何金額或根據第7.01節實質上同時發生的任何金額(不包括根據第7.01節發生的任何比率債務或比率收購債務)，然後計算現金上限增量安排項下的應收金額，以及(C)最初指定為根據第7.01節發生的增量等值債務的全部或任何部分現金上限增量融資機制或基於預付款的增量融資機制應自動停止被視為在現金上限增量融資機制或基於預付款的增量融資機制下發生，而應被視為在基於比率的增量融資機制下發生，只要：在重新指定時，借款人將被允許在基於比率的增量融資機制下產生這種增量等值債務的本金總額(為免生疑問，這應具有將現金上限增量融資機制或基於預付款的增量融資機制(視情況而定)增加該等增量等值債務本金總額的全部或部分的效果)。借款人可以指定任何人作為這種增量等值債務的安排人(該人(如果其同意，可以是行政代理)，即“增量等值債務安排人”)。

(B)作為根據本第2.15節產生任何增量等值債務的先決條件，(I)此類增量等值債務不得由非借款方或未成為借款方的任何人擔保，也不得通過對不是抵押品一部分的貸款方的任何資產的留置權來擔保，(Ii)在第一留置權的基礎上與其他融資機構“平等和可評級”地或在與其他融資機構的“初級”基礎上(以及在與第二留置權融資機構(或其任何替代者)的同等或初級基礎上)進行無抵押或擔保，在每一種情況下，擔保該融資機構的抵押品相同(或更少)(且在每種情況下，該遞增等值債務應受制於債權人之間的安排，該等遞增的等值債務應符合遞增安排人的合理滿意的債權人間安排，如果該遞增安排人不是行政代理，則行政代理(前提是，如果增量等值債務是在初級基礎上與第二留置權融資機制在同等基礎上進行擔保的，則第一留置權/第二留置權債權人間協議應被視為令人滿意)，(Iii)此類增量等值債務應具有最終到期日

如果可延期過橋貸款/臨時債務和習慣託管安排的到期日可能早於最後到期日，(4)此類增量等值債務的加權平均到期日不得(A)短於任何當時存在的定期貸款部分，或(B)在其最終到期日之前進行任何攤銷，或受任何強制性贖回或預付款條款或權利的約束(除非(X)常規資產出售、損失或類似事件或違約事件發生後控制權變更條款和慣常加速權利除外)，(Y)與慣例託管安排有關的特別強制性贖回或(Z)所謂的“AHYDO”付款)；但就可展期過橋貸款/中期債務而言，其至到期的加權平均年限可短於任何現有定期貸款部分的加權平均到期日，(V)此類遞增等值債務(任何可延展過橋貸款/中期債務除外)不受任何強制性贖回或提前償付條款或權利的約束(除非任何此類強制性贖回或提前償付要求按比例(或大於按比例)適用於定期貸款和以債務同等擔保的其他遞增等值債務)，(Vi)對於由定期貸款的償付權同等的定期貸款組成的任何增量等值債務，在與以美元計價的2024年規定的再融資定期貸款的同等基礎上擔保，最惠國條款應適用於該等貸款，如同該等貸款是新的定期貸款和(Vii)契諾、違約事件、擔保、此類遞增等值債務的抵押品和其他條款是類似債務證券或貸款的慣例，根據發生時的當時市場狀況(由借款人善意確定)(有一項理解，即：(A)任何定期貸款或票據形式的遞增等值債務均不得包括任何財務維持契約，但可列入慣常的交叉加速條款，以及(B)關於債務、投資、留置權或限制性付款的任何負面契約應以產生為基礎；但適用於可延伸橋樑貸款/臨時債務的任何此等負面契諾可以是維護契諾)(只要借款人選擇，在發生遞增等值債務之前至少三個營業日(或遞增等值債務安排人可能商定的較短期限)，向遞增等值債務安排人交付借款人負責人員的證書，以及該遞增等值債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此相關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(B)款規定的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非遞增等值債務安排人在該三個營業日期間向借款人發出其反對的通知(包括對其反對依據的合理描述)。在符合前述規定的前提下，每次發生此類債務的先決條件應由提供此類增量等值債務的債權人和借款人商定。

(C)貸款人在此授權增量等值債務安排人(且貸款人在此授權增量等值債務安排人簽署和交付此類修訂)與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以保證任何具有抵押品的增量等值債務和/或增量等值債務安排人和借款人合理地認為必要或適當的技術性修改，在每種情況下，修改的條款均與本第2.15節一致。如果遞增等值債務安排人不是行政代理，則本合同授權遞增等值債務安排人採取的行動應與行政代理協商，並就適用文件(包括對本協議和其他貸款文件的修訂)，反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。

第2.16節規定了現金抵押品。

(A)應行政代理人或適用的L/信用證出票人的要求，(I)如果適用的L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，借款人應在每種情況下迅速向行政代理人交付足以覆蓋當時所有L/C債務未償金額的103%的現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理或

適用的L/信用證發行人，借款人應在執行第2.17(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後，向行政代理交付足以覆蓋該違約貸款人所有預付風險的103%的現金抵押品。

(B)所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理或抵押品代理(或他們中任何一人選擇的其他金融機構)的鎖定存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此授予行政代理和抵押品代理(並受其控制)，為行政代理、適用的L/信用證出票人和貸款人的利益，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人和相關違約貸款人應應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)即使本協議有任何相反規定，根據第2.16節或第2.03、2.05、2.06、2.17、8.02或8.04節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和在本協議可能規定的任何其他財產應用之前如此提供現金抵押品的其他義務。

(D)為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險(在實施該解除後)或產生該風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.07(B)(Viii)條後酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約持續期間或違約事件期間被解除(且第2.16節中規定的申請可根據第8.04節的其他規定予以運用)和(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可同意，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第2.17節禁止違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)允許違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第10.01節所述的限制。

(Ii)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.09條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠L/信用證發行人的任何金額；第三，如果行政代理如此合理地確定或任何L/信用證發行人合理地要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，任何參與任何

信用證；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人或任何L/信用證出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的針對該違約貸款人的任何不可上訴的判決而應向貸款人或任何L/信用證出票人支付的任何款項；第七，只要不存在8.01(A)、(F)或(G)項下的違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何不可上訴的判決所導致的任何應付借款人的任何款項的支付；以及第八，向違約貸款人或具有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)規定違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)，以及(Y)按照第2.03(H)節的規定收取信用證費用的權利應受到限制。

(Iv)在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.03節收購、再融資或資助參與信用證的義務的金額，應在不履行該違約貸款人該循環部分下的承諾的情況下，按比例確定每個非違約貸款人在循環部分下的份額；但每個非違約貸款人在一個循環部分下收購、再融資或為根據該循環部分簽發的信用證的參與提供資金的債務總額，不得超過(1)該非違約貸款人在該循環部分下的承擔額減去(2)該循環部分下貸款的未償還總額的正差額(如有)。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)如果借款人、行政代理人和每一位L/C發行人單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將以此方式通知各方，屆時自該通知中指定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內：購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理合理確定為必要的其他行動，以促使貸款人根據其應課税額份額(不影響第2.17(A)(Iv)節的適用)按比例持有貸款以及信用證中的有資金和無資金參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則不得更改本協議項下的任何規定。

從違約貸款人到違約貸款人，將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.18節規定了具體的再融資債務。

(A)允許借款人可在截止日期後不時增加一項或多項新的定期貸款安排和新的循環信貸安排(“指定再融資債務”；(3)將是(X)無擔保的或(Y)以抵押品作擔保的，其第一留置權與擔保適用債務的抵押品的留置權“相等和可評税”，或在擔保適用債務的抵押品的留置權的“初級”基礎上(以及在第二留置權安排(或其任何替代品)的同等或初級基礎上)(根據債權人之間的安排，合理地令指定的再融資代理滿意，如果指定的再融資代理不是行政代理，則為行政代理)；。(4)具有借款人及其適用貸款人可能同意的定價和可選的預付款條款；。(5)(X)在構成循環信貸安排的範圍內，到期日(或強制性承諾減少或攤銷)不會早於再融資循環部分的預定到期日，以及(Y)在構成定期貸款安排的範圍內，到期日不會早於正在再融資的定期貸款的預定到期日，並且加權平均到期日不會短於再融資定期貸款的加權平均到期日；但可展期過渡性貸款/中期債務的到期日可早於所有當時未償還定期貸款的最新到期日，而就可展期過渡性貸款/中期債務而言，其至到期日的加權平均年限可短於任何當時未償還定期貸款的當時最長剩餘加權平均年限至到期日；(Vi)任何指定的再融資定期貸款應按比例分攤根據第2.05節規定的任何定期貸款的預付款(或以其他方式為當時未償還的定期貸款部分提供比指定再融資定期貸款更優惠的提前還款待遇)；(Vii)每筆循環信貸借款(包括根據第2.03節作出的任何被視為循環信貸借款)和根據第2.03節參與信用證的款項，應按比例在循環部分之間分配；(Viii)除上述第(Iv)和(V)款另有規定外，其條款和條件(定價和可選的預付和贖回條款除外)將與類似信貸安排的慣例條款和條件相同(由借款人善意確定)(應理解，定期貸款形式的特定再融資債務不得包括任何財務維持契諾)(但借款人可以選擇，在該等指定再融資債務發生前至少五(5)個營業日(或指定再融資代理可能同意的較短期間)，向指定再融資代理遞交借款人負責人員的證書，連同該等指定再融資債務的實質條款和條件的合理詳細説明或相關文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合本條(A)項所載的要求，應為上述條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非指定的再融資代理在該五(5)個營業日期間向借款人發出其反對的通知(包括對其反對依據的合理描述)；及(Ix)該等指定再融資債務的現金收益淨額應基本上與其產生同時，按比例用於按比例預付如此再融資的未償還貸款(或少於任何定期貸款人或循環信貸貸款人(視何者適用而定)按比例預付未償還貸款，該等定期貸款人或循環信貸貸款人(視何者適用而定)將成為該指定再融資債務的貸款人)；

根據第2.05節和第2.06節，在每種情況下，循環信貸承諾的相應數額應永久減少)，並支付與此相關的任何費用、開支和保費(如有)；但是，此類指定的再融資債務(X)可規定下列任何額外或不同的財務或其他契約或其他條款：(1)經借款人和貸款人商定，僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間；或(2)在與行政代理協商後，為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，無需進一步修改要求；(Y)本金或承諾額(或累積價值)不得大於再融資貸款的本金或承諾額(外加相當於應計利息、費用、折扣、保費和費用)。任何被接洽以提供全部或部分任何指定再融資債務的貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供該等指定再融資債務。為免生疑問，任何指定再融資債務的分配應由借款人自行決定，借款人將不會有義務將任何指定再融資債務分配給任何貸款人。

(B)任何再融資修正案的效力應受制於與提供此類特定再融資債務的參與貸款人共同商定的條件，以及在指定再融資代理合理要求的範圍內，指定再融資代理收到關於借款人和擔保人的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議，包括對規定以此為擔保的指定再融資債務的抵押品文件的任何補充或修訂，與根據第4.01節或根據第6.1212節不時交付的抵押品文件一致。6.14和/或第6.16節(不包括因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而導致的此類法律意見的變更)。貸款人特此授權指定再融資代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立新的指定再融資債務，並對指定再融資代理和借款人合理地認為與建立該等新的再融資債務相關的必要或適當的技術修改，在每種情況下，按照與第2.18節的規定一致的條款和/或實施第2.18節的規定。

(C)根據第2.18節產生的每一類指定再融資債務的本金總額應為(X)不少於5,000,000美元和(Y)超出1,000,000美元的整數倍。任何再融資修正案可規定根據由此設立的任何循環信貸安排，為借款人的賬户簽發信用證，其條款與循環信貸承諾項下適用於信用證的條款大體相同。

(D)指定的再融資代理應將每項再融資修正案的效力及時通知各貸款人。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修改，以反映因此而產生的指定再融資債務的存在和條款(包括將該等指定再融資債務作為本協議項下的單獨“融資安排”增加，並以與再融資安排一致的方式處理，包括出於預付款和投票目的)。任何再融資修訂均可在未經借款人、指定再融資代理和提供此類指定再融資債務的貸款人以外的任何人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行指定再融資代理和借款人合理地認為必要或適當的修訂，以實施第2.18節的規定或與之一致。此外，如果相關的再融資修正案有這樣的規定，並徵得各L/信用證發行人的同意，就循環部分而言，在預定到期日或之後到期的信用證的參與額，應根據該再融資修正案的條款，從持有循環信貸承諾的貸款人重新分配給持有延長循環承諾的貸款人；但該參與權益一經持有延長循環承諾的相關貸款人收到，應被視為持有延長循環承諾的貸款人的參與權益。

關於這種延長的循環承付款和這種參與權益的條款(包括適用於此的佣金)，應作相應調整。

第2.19節規定了定期貸款和循環信貸承諾的延期。

(A)借款人可隨時和不時要求(1)在提出請求時存在的一個或多個部分的全部或部分定期貸款(每個“現有定期部分”，以及該部分的定期貸款，“現有定期貸款”)或(2)在提出請求時存在的一個或多個部分的循環信貸承諾(每一部分是“現有循環部分”，並與現有定期部分一起，每一部分是“現有部分”，以及該現有循環部分的循環信貸承諾，和現有定期貸款一起，在每種情況下，“現有貸款”均可轉換為延長任何現有部分(已如此延長的任何該等現有部分、“延長期限部分”或“延長循環部分”(視情況適用而定)，以及該等延長部分的定期貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定))全部或部分本金付款的預定到期日(S)，以及該等延長部分的定期貸款或循環信貸承諾(視情況適用而定)。“延長貸款”)，並規定與本第2.19節一致的其他條款；但(I)借款人應向借款人指定的某些貸款人提出任何此類請求，提供定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)，並按比例(基於定期貸款的未償還本金總額或循環信貸承諾總額)提供相同到期日(無論是在一個或多個部分)，以及(Ii)除非借款人自行決定放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為設立任何擴展部分，借款人應向行政代理機構(以這種身份，即“擴展貸款代理機構”)(應將該通知的副本提供給適用的現有部分的每一被請求的貸款人)(“擴展請求”)提供一份通知，列明擬設立的擴展部分的擬議條款，這些條款應與將從其擴展的現有部分(“指定現有部分”)適用的條款基本相似，除非(X)該等延長部分的所有或任何最終到期日須延後至指定現有部分的最終到期日之後的日期，(Y)(A)有關延長部分的利差可高於或低於指定現有部分的利差及/或(B)可向提供該延長部分的貸款人支付額外費用，以補充或代替前款(A)及(Z)項(如屬延長期限部分)所預期的任何增加的保證金，只要該延長部分的加權平均到期壽命不短於指定現有部分至到期的剩餘加權平均壽命，則延長期限部分的攤銷率可高於或低於指定現有部分的攤銷率，在適用的延期修正案規定的範圍內；但即使第2.19節或其他條款有任何相反規定，延期部分的轉讓和參與應受適用於2024年特定再融資定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的同樣或更具限制性的轉讓和參與條款的管轄，如適用於第10.07節。任何被請求的貸款人都沒有義務同意根據任何延期請求將其任何現有貸款轉換為延期部分。任何延長的部分應構成與指定的現有部分和任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)的貸款的單獨部分。在適用於循環信貸安排下任何適用循環部分的延期日期，借款人應提前償還在該延期日期適用於相關循環部分的未償還循環信貸貸款或L/C墊款(以參與循環信貸貸款人為限)(並支付根據第3.06節要求的任何額外金額)，以保留未償還的循環信貸貸款或L/C墊款(以參與循環信貸貸款人為限)，視情況而定。適用於該循環部分下的非展期循環信貸貸款人，按照循環信貸貸款人因本第2.19節下循環信貸承諾的任何非應課差餉租期延長而產生的經修訂循環信貸貸款人份額而適用。

(B)借款人應在要求適用的現有部分或現有部分下的貸款人作出迴應的日期之前，至少十個營業日(或延長貸款代理全權酌情同意的較短期限)提供適用的延期請求。任何貸款人(“展期貸款人”)如欲將其指定的現有部分全部或部分轉換為展期部分，應在該展期請求所指明的日期或之前通知展期貸款代理人(“展期選舉”)其已選擇將其指定的現有部分轉換為展期部分的數額。如果延期選舉的指定現有部分的總額超過根據延期請求要求的延長部分的數額，則應根據每次延期選舉所包括的指定現有部分的數額，按比例將延長部分轉換為延長部分。對於根據第2.19款進行的任何貸款延期(每一次延期)，借款人和延期貸款代理應同意有關計時、舍入、貸款人撤銷和其他行政調整的程序，以確保在延期後對下文的信貸安排進行合理的行政管理，在每一種情況下，都應採取合理行動來實現第2.19節的目的。借款人可根據延期貸款代理合理接受的程序，在要求適用的現有期限部分或現有期限部分下的貸款人對延期請求作出迴應的日期(“延期請求截止日期”)之前的任何時間，修改、撤銷或替換延期請求。

(C)所有延期部分應根據本協議修正案(《延期修正案》)設立(可包括對第2.19(A)款(X)和(Y)款中提及的與到期日、利差或費用有關的條款的修正案，或在延長期限檔的情況下，對第2.19(A)款(Z)款中提及的攤銷利率的修正，在每種情況下，除非本第2.19(C)款最後一句明確規定的範圍，且即使有與第10.01款相反的任何規定，對於由貸款當事人、延期貸款代理和延期貸款人執行的延期部分，不應要求延期貸款人以外的任何貸款人的同意。根據第2.19節的要求，在不將第10.01節的一般性或適用性限制於任何第2.19節附加修正案(定義如下)的情況下，任何延期修正案均可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修正案，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修正案(任何此類附加修正案，“第2.19節附加修正案”)；但在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意(包括但不限於，根據任何延期修正案中規定的適用於任何延期部分持有人的同意)之前，該第2.19節的附加修訂不會生效，以使該第2.19節的附加修訂根據第10.01節生效；此外，任何延期修正案不得規定：(I)任何延長的部分將由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產並不也為適用的現有部分提供擔保，或由擔保適用的現有部分的擔保人以外的任何人擔保，以及(Ii)只要任何現有期限部分尚未償還，任何不適用於現有期限部分的強制性提前還款條款(抵押品或優先償付權級別較低的現有期限部分除外，應遵守較低級別的提前還款條款)按比例或其他更有利的基礎進行。即使第10.01款有任何相反規定，任何此類延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據借款人和延期貸款代理的合理判斷，對任何貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.19款的規定；但前述規定不應代表任何貸款人同意任何第2.19款附加修正案的條款。貸款人特此授權延期貸款代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立任何延期貸款，並對延期貸款代理和借款人合理地認為與設立此類延期貸款有關的必要或適當的技術修改進行修改，每次修改的條款均與本第2.19節的規定一致和/或生效。

(D)即使本協議有任何相反規定，在任何現有部分根據上文(A)款(“延長日期”)轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期(“延長日期”)，就每個展期貸款人的指定現有部分而言，該指定現有部分的本金總額應視為減少了相當於

貸款人在該日期如此轉換的延長部分的本金總額，而該等延長部分應與指明的現有部分和任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)分開設立。

(E)如果就任何擬議的延期修正案而言，任何被請求的貸款人拒絕按照適用的延期請求中規定的條款和截止日期同意適用的延期，則借款人可在通知延期貸款代理和非延期貸款人後，通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.07條(轉讓費和任何其他費用和支出由借款人在這種情況下支付)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，以取代該非展期貸款人；但延期貸款代理人或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人；此外，只要適用的受讓人同意按該延期修正案中所列的條件提供延期貸款；此外，受讓人貸款人應在轉讓和承擔的同時，向該非延期貸款人全額償付借款人欠非延期貸款人的與如此轉讓的現有貸款有關的所有債務。就本第2.19節規定的任何此類置換而言，如果非展期貸款人沒有在(A)替代貸款人籤立並交付該轉讓和承擔的日期和(B)受讓人貸款人應向該非展期貸款人全額償付與現有貸款有關的所有債務的日期之前，簽署並向延期貸款代理交付一份正式完成的轉讓和承擔，則該非展期貸款人應被視為在該日期已籤立和交付該轉讓和假設，而借款人有權(但沒有義務)代表該非展期貸款人籤立和交付該轉讓和假設。

(F)在任何延期日期之後，經借款人書面同意，任何非延期貸款人可選擇在該延期部分到期日之前的任何日期(每個日期為“指定日期”)，將其全部或部分現有貸款視為適用的延期部分下的延長貸款；但該貸款人應在該指定日期(或行政代理在其合理酌情決定下同意的較短期限)前至少十(10)個工作日向借款人和延長貸款代理人發出書面通知；但借款人或其任何相聯公司或其代表支付予任何該等非展期貸款人的款額，不得多於支付予任何展期貸款人作為展期至該展期部分的代價的款額。在指定日期之後，被如此選擇延期的貸款人持有的現有貸款將被視為適用延期部分的延長貸款，而未被選擇延期的該貸款人持有的任何現有貸款(如果有)應繼續是適用部分的“現有貸款”。

(G)對於借款人根據第2.19節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.05(A)和(B)節所述的任選或強制付款或預付款，以及(Ii)延期請求不要求是任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指明延長任何或所有適用部分的現有貸款的最低款額(由借款人全權酌情決定並在有關的延期請求中指明，並可由借款人免除)，作為完成任何該等延期的一項條件(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意本第2.19條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05(A)、(B)和2.07條)或任何其他可能禁止本第2.19條所述任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。

第2.20節規定了允許的債務交換。

(A)儘管本協議有任何相反規定，借款人根據借款人不時提出的一項或多項要約(每項要約為“允許債務交換要約”)，借款人可在截止日期後不時完成一項或多項定期貸款與允許債務的交換

與任何貸款人(如借款人提出請求，不能證明其是“合格機構買家”(見證券法第144A條定義)或機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)的任何貸款人除外)的債務交換票據(每個此類交換均稱為“允許債務交換”)，只要滿足以下條件：(1)在關於允許債務交換要約的最終要約文件交付給相關貸款人時，不應發生任何違約事件且該事件仍在繼續：(Ii)交換的定期貸款的本金總額(按其面額計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的核準債務交換票據的本金總額(按面額計算)；但核準債務交換票據的本金總額可包括交換的定期貸款項下的應計利息及溢價(如有的話)，以及與發行該等核準債務交換票據有關的包銷折扣、費用、佣金及再融資開支；。(Iii)借款人依據任何準許債務交換而交換的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)，須由借款人在結算當日自動取消及註銷(如行政代理人提出要求，任何適用的兑換貸款人須籤立轉讓及假設，並交付行政代理人，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在依據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人立即註銷)，(Iv)如果貸款人就相關允許債務交換要約提供的所有定期貸款(按面額計算)的本金總額(沒有貸款人被允許提供超過其實際持有的本金的貸款本金)將超過借款人根據該允許債務交換要約提供的此類定期貸款的最高本金總額，然後，借款人應交換受該等貸款人提出的允許債務交換要約約束的定期貸款，按比例基於各自提交的本金金額按比例達到該最高金額，(V)有關該允許債務交換的所有文件應與前述一致，所有與此相關的書面通知一般應與前述一致，並在與借款人和交易所代理磋商後作出，(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件(定義見下文)。

(B)就借款人根據第2.20節進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成第2.05(A)或(B)節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不少於5,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明任何或所有適用類別的定期貸款的最低款額(將由借款人酌情決定在有關的準許債務交換要約中釐定及指明)，作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)。

(C)在與每個允許債務交換有關的情況下，借款人和交易所代理應共同商定必要或適宜的程序，以實現第2.20節的目的，且不與第2.20(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與該允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間段(由借款人和交易所代理酌情決定)。

(D)借款人應負責遵守，並在此同意遵守與每個允許債務交換有關的所有適用證券和其他法律法規，但有一項理解並同意：(X)交易所代理、行政代理或任何貸款人對借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律和法規承擔任何責任(借款人依賴根據上文第2.20(A)節交付的任何證書，該借款人應對此負全部責任)，並且(Y)每個貸款人應對其遵守根據1934年證券交易法(修訂本)和/或其他適用的證券法律和法規可能受到的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

(E)如果交換代理不是管理代理，則本協議授權交換代理採取的行動應在與管理代理協商的情況下進行，並且，對於為執行本第2.20節的規定所需或適當的任何文件的準備，行政代理合理要求的對此類文件的任何評論應反映在該文件中。

第2.21節規定了額外的貨幣。

(A)借款人可不時要求以美元以外的貨幣發放循環信貸貸款和/或簽發信用證；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣。對於與發放循環信用貸款有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和循環信貸貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和適用的L信用證發放人批准。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。在所需借款日期之前十(10)個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由相關的L/信用證簽發人自行決定)。對於與循環信用貸款有關的請求，行政代理機構應迅速通知各循環信用貸款人；對於與信用證有關的此類請求，行政代理機構應及時通知相關的L/信用證出票人。每一此類循環信用貸款人(如請求與循環信用貸款有關)或L/信用證發行人(如請求與信用證有關)應在收到請求後五(5)個工作日的上午11：00前通知行政代理，其是否同意以所請求的貨幣發放循環信用貸款或簽發信用證(視情況而定)。

任何循環信貸貸款人或任何L/信用證發行人(視屬何情況而定)如未能在前款(B)項規定的期限內對上述請求作出迴應，應視為該循環信貸貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放循環信貸貸款或簽發信用證。如果行政代理人和所有有義務以所請求的貨幣計價的循環信貸貸款的貸款人同意以該請求的貨幣進行循環信貸貸款，行政代理人應通知借款人；如果行政代理人和有關的L/信用證出票人同意以該請求的貨幣簽發信用證，行政代理人應通知借款人。如果行政代理未能就第2.21條規定的任何額外貨幣請求獲得必要的同意，行政代理應立即通知借款人。

第2.22節規定了連帶責任。借款人和共同借款人雙方同意，在發生借款人替代事件之前，其對借款人或共同借款人(視情況而定)在本協議項下的義務負有連帶責任，包括支付所有貸款的本金和利息、支付費用和賠償金以及償還費用和開支。

第三條。
税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節規定了税收。

(A)除非適用法律另有規定，否則借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應向借款人或其他適用貸款支付應支付的金額

一方應根據需要增加，以便在完成所有此類補償税款的扣除或扣繳之後(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類補償税款的扣除和扣繳)，適用的收件人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳補償税款的情況下將收到的金額。

(B)此外，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還任何其他税款，但不得重複。

(C)在不重複根據第3.01(A)節或第3.01(B)節支付的金額的情況下，貸款各方應在提出書面要求後30天內，共同和個別地賠償每一接受者應支付或支付的、或被要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該補償税)的全額，以及由此產生或與之相關的任何合理的、有文件記錄的自付費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。有關收款人在知悉徵收任何補償税後，應合理地迅速通知借款人徵收該税款。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守關於保存參與者登記冊的第10.07(M)節的規定以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。行政代理就任何貸款文件應支付或支付的款項，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的該等付款或債務的金額的證明書，應為無明顯錯誤的最終證明。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷任何貸款文件下欠該貸款人的任何及所有款項，或由行政代理從任何其他來源應付予貸款人的任何款項，以抵銷本款(D)項下應付予行政代理人的任何款項。

(E)在任何借款方根據本第3.01節向政府當局支付税款後30天內，該借款方應將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本交付行政代理。

(F)如任何收款人憑其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到任何根據第3.01節獲得彌償的税款退款(包括根據第3.01節支付額外款額)，則應向彌償一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據第3.01節就導致退款的受彌償税款支付的彌償款項的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，迅速向受補償方退還根據本條(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(F)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(F)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償款項或額外金額，則支付該金額會使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額。第(F)款不得解釋為要求任何受保障一方作出

將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或其他任何人。

(G)如果每個貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或(C)節或第3.05節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將採取商業上合理的努力(受該貸款人的總體內部一般適用政策以及法律和監管限制的約束)，以最大可能地避免或減少根據第3.01節或第3.05節到期的任何賠償或額外金額，包括為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款人及其貸款辦公室(S)不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位；此外，第3.01(G)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)和(C)節以及第3.05節所享有的任何義務或權利。借款人特此同意支付任何貸款人因借款人根據本第3.01(G)條提出的要求而發生的所有合理費用和開支。

(H)--(I)有權就根據任何貸款文件支付的任何款項獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(H)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Ii)(E)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付已籤立的IRS表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣留；

(B)任何非美國貸款人應在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(A)就要求美國加入的所得税條約的利益的非美國貸款人而言，(X)對於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(B)簽署的美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的兩份副本；

(C)如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)條或第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)基本上是以下形式的證書：

附件I-1表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且與任何貸款文件有關的付款與該貸款人在美國的貿易或業務行為(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本沒有實際聯繫；或

(D)在非美國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，如果非美國貸款人是合夥或參與貸款人)，提供籤立的IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的證書，和/或每個受益人提供的其他證明文件(視情況而定)；但如果該非美國貸款人是合夥企業(且不是參與貸款人)，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人應代表每個該等直接或間接合夥人以附件I-4的形式提供證明；

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人或行政代理人交付適當填寫的、已簽署的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；

借款人或行政代理人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人(I)履行其在FATCA項下的義務和(Ii)確定受款人是否履行了受款人的義務根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(E)任命行政代理人，以及任何繼任者或補充行政代理人，應在行政代理根據本協議成為行政代理之日或之前，或根據任何其他貸款文件(此後應借款人的合理要求不時)向借款人交付(I)IRS Form W-9(或任何後續表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)美國分行扣繳證書的副本，證明其與借款人達成的協議(就收到的金額而言)任何貸款人)和美國國税局表格W-8ECI(關於其自身收到的金額)，其效果是，在任何一種情況下，借款人都將有權向行政代理支付本協議項下的款項，而不會因美國聯邦預扣税而扣繳或扣除。

各接收方同意，如果以前提交的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應及時更新該表格或證明，並將其提交給借款人和管理代理，或以書面形式迅速通知借款人和管理代理其法律上不合格。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第3.01(H)節向行政代理提供的任何文件。

(i)    [保留。]

(J)在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後，本第3.01節中的協議應繼續有效。

(K)為免生疑問，就第3.01節而言，“貸款人”一詞應包括任何L/信用證發行人，而“適用法律”一詞則包括FATCA。

第3.02節：第一節。[已保留].

第3.03節禁止違法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知(“違法通知”)時，(I)借款人發放或繼續發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，則該貸款機構的基準利率是參考基本利率的調整期限SOFR部分確定的，如有必要避免這種違法性，應由行政代理決定，而不參考基本利率的調整期限SOFR部分，在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期的最後一天預付或轉換該貸款人的所有SOFR貸款為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理確定，而不參考基本利率的調整期限SOFR部分)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或在提出要求後立即確定，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據第3.06節支付預付或轉換的金額的應計利息以及與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

第3.04節規定，無法確定利率。根據第3.09節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或

(B)被要求的貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或延續有關的任何原因，就擬議的SOFR貸款的任何請求的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，且被要求的貸款人已向行政代理髮出關於這種決定的通知；

然後，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。

在行政代理通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，

應暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期限為限)，直到行政代理(根據(B)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.06節要求的任何額外金額。根據第3.09節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定(該確定應是確鑿的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)“調整後期限SOFR”不能根據其定義確定，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第3.05節討論了成本增加和回報減少；資本充足率和流動性要求。

(A)如果任何貸款人合理地確定，由於任何法律的引入或任何變化或解釋的任何變化，在本法律日期之後的每一種情況下，或由於該貸款人遵守該法律，該貸款人同意作出或作出、提供資金或維持任何貸款的成本應有實質性增加，而貸款的利息是通過參考SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR或(視情況而定)簽發或參與信用證而確定的。或該貸款人因上述任何一項(包括其貸款、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本所產生的或與其有關的税項)的收受或應收金額的實質性減少，但不包括因(I)根據第3.01節規定可獲賠償的税項和(Ii)不含税項而導致的任何此類成本增加或金額減少。然後，在貸款人要求合理詳細説明增加的費用後15天內(根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)，借款人應向貸款人支付額外的金額，以補償貸款人增加的費用或減少的費用。

(B)如果任何貸款人合理地確定，在本條例生效日期後引入任何關於資本充足率和流動資金要求的法律，或其中的任何變化或對其解釋的任何改變，或該貸款人(或其貸款辦公室)遵守該法律，由於該貸款人在本協議項下的義務(考慮到其關於資本充足率和流動性的政策以及該貸款人期望的資本回報率)，該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率將大幅降低。然後，在貸款人的要求合理詳細地列出費用和降低的回報率的計算後15天內(根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外的金額，以補償該貸款人的減少。

(C)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR資金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金或流動性，則每筆SOFR貸款的未付本金的額外利息相當於該貸款人分配給該貸款的此類準備金或流動性的實際成本(由該貸款人真誠地決定，在沒有明顯錯誤的情況下，該決定為決定性的)，以及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何流動性要求，任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為SOFR貸款提供資金而規定的準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，必要時向上舍入至最接近的小數點後五位)等於貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，在每一種情況下，該等額外成本均應於該貸款的應付利息的每個日期到期及支付；但借款人應至少提前15天收到該貸款人關於該等額外利息或費用的書面通知(連同副本給行政代理)。如果貸款人

如未於有關付息日期十五日前發出書面通知，該等額外利息或費用將於收到該書面通知後十五日到期支付。

(D)就本第3.05節而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、條例、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(瑞士的外國監管機構除外)根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，均應被視為在本《巴塞爾協議III》之後生效。不論制定、採納或發佈的日期。

第3.06節規定了資金損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，併合理詳細地列出計算此類賠償的依據，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)停止這種貸款的任何延續、轉換、付款或預付款；

(B)對借款人未能在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何SOFR貸款的任何情況(貸款人沒有發放貸款或根據有條件通知以外的原因)提供擔保；或

(C)根據第3.08節對該貸款人的SOFR貸款進行任何強制性轉讓，但不得在此類貸款的利息期的最後一天以外的某一天進行；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用(但不包括預期利潤)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

第3.07節規定了適用於所有賠償請求的事項。

(A)在沒有明顯錯誤的情況下，任何代理人或任何貸款人根據本條第三條要求賠償，併合理詳細地列出根據本條款向其支付的一筆或多筆額外金額的計算的證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。對於任何貸款人根據第3.03、3.04或3.05條提出的賠償要求，在貸款人將引起索賠的事件通知借款人之前180天以上發生的任何款項，貸款人不應被要求賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

(B)如果任何貸款人根據第3.05節要求賠償，或借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何貸款人、任何L/信用證出票人支付任何額外金額，或如果任何出借人根據第3.03條發出通知，則在借款人提出要求並由借款人承擔費用的情況下，該出借人或L/C出票人(視情況而定)將採取商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一貸款辦事處；但該等努力(I)將在未來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)該貸款人或該L信用證發行人(視情況而定)的判斷不會與其內部政策不一致，或在任何實質性的法律、經濟或監管方面對該貸款人或其

貸款處或L等出借人。第(B)款的規定不應影響或推遲借款人根據第3.05節規定的任何義務或權利。

(C)如果任何貸款人根據第3.05節要求借款人賠償，則借款人可以通知該貸款人(將副本發給管理代理)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個SOFR貸款發放或繼續發放貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務，直至引起該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.07(E)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(D)如果任何貸款人根據本章程第3.07(C)節的規定暫停發放或延續任何SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務，則該貸款人的SOFR貸款應在該SOFR貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基本利率貸款(或在第3.03節要求立即轉換的情況下，在法律規定的較早日期)，並且，除非與直到該貸款人按照下述規定通知第3.03節規定的情況，導致此類轉換的本合同的3.04或3.05已不復存在：

(I)在該貸款人的SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人的SOFR貸款的所有本金和預付本金應轉而用於其基本利率貸款；以及

(Ii)將貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款，如SOFR貸款，改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人原本將轉換為SOFR貸款的所有基本利率貸款應保留為基本利率貸款。

(E)如果任何貸款人在其他貸款人發放的SOFR貸款未償還時通知借款人(複印件給行政代理)，表示本合同第3.03、3.04或3.05節規定的導致該貸款人根據本第3.07節轉換SOFR貸款的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應在下一個下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還SOFR貸款：在必要的範圍內，以便在生效後，持有SOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

(F)-貸款人無權根據前述條款獲得任何賠償，只要貸款人沒有根據類似的銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人類似)收取此類費用或要求此類賠償。

第3.08節規定了在某些情況下更換貸款人的規定。

(A)如果在任何時候(I)借款人因第3.01或3.05節所述的任何條件而有義務支付第3.01或3.05節所述的額外金額或賠償款項(其他税項除外)，或任何貸款人因第3.03或3.04節所述的任何條件而停止發放SOFR貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為不同意的貸款人(如第3.08節所述)(統稱為“可替換貸款人”)，則借款人可：借款人向行政代理和該貸款人發出提前三個工作日的書面通知(為免生疑問，該通知應被視為在同一天向貸款人張貼修改或放棄徵求同意)，或者(I)通過促使該貸款人根據第10.07(B)款轉讓(且該貸款人有義務)按照第10.07(B)條(在這種情況下借款人應支付轉讓費)(除非行政代理放棄)其在本協議項下的所有權利和義務(或，對於非同意的貸款人，其在本協定項下與該基金有關的所有權利和義務

或需要其同意的設施)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他有關人士，或(Ii)只要並無違約或違約事件發生並持續，則終止該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)的承諾，及(1)如屬貸款人(L/信用證發行人除外)，償還借款人在終止日所持貸款和參與所欠借款人的所有債務(及其應計利息和費用)，以及(2)對於L/信用證出票人，償還借款人在終止日所持有的有關L/信用證所持貸款和參與所欠借款人的所有義務，並取消或支持其出具的任何信用證；但(I)在對未經同意的貸款人進行任何此類替換或終止承諾的情況下，此類替換或終止應足以(連同所有其他同意的貸款人，包括任何其他替換貸款人)導致採用適用的貸款單據修改、豁免或修訂，(Ii)如果借款人有義務支付第3.01或3.05節所述的金額，則此類替換將取消或減少根據第3.01或3.05節(視適用情況而定)的付款。借款人有權在未來和(Iii)非按比例終止任何違約貸款人的循環信貸承諾。根據第3.08(A)條被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的承諾、未償還貸款和參與L/C債務的轉讓和假設，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據(以返還借款人)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得受讓人的全部或部分承諾、未償還貸款和參與L/承兑匯票的債務，(B)與如此轉讓的貸款和參與有關的所有債務(及其應計利息、手續費和保費的數額)應由受讓人貸款人在進行該轉讓和承擔的同時向該受讓人全額償付；(C)在付款後，如受讓人貸款人提出要求，受讓人貸款人應向受讓人貸款人交付適用的票據或由借款人執行的票據，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，而受讓人貸款人應不再就此類受讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的出借人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對受讓人貸款人仍然有效。就任何該等更換而言，如任何該等可更換貸款人在受讓人貸款人簽署該等轉讓及承擔並將該等轉讓及承擔交付予該可更換貸款人之日起兩個營業日內，未有正式籤立反映該等更換的轉讓及承擔，則該可更換貸款人應被視為已簽署及交付該轉讓及承擔，而該可更換貸款人並未採取任何行動。在根據本第3.08(A)條更換任何貸款人時，借款人應根據第3.06條向該貸款人支付可能需要的金額。

(B)即使上文有任何相反規定，(I)任何作為L/信用證出票人的貸款人在任何時間不得被替換為本合同項下有任何未償還信用證的貸款人，除非作出令該L/信用證出票人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由合理地令L/信用證發行人滿意的發行人出具)，或(I)根據第2.16節要求的安排，將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户)，以及(Ii)除非按照第9.09節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

(C)如果：(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改或其他修改，(Ii)有關的放棄、修改或修改需要所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款同意，或所有貸款人就某類貸款同意，以及(Iii)所需貸款人或適用類別的多數貸款人同意該放棄、修改或修改，則不同意該放棄、修改或修改的任何貸款人，在每一種情況下，均應被視為“非同意貸款人”；但“非同意貸款人”一詞也應包括(X)拒絕(或被視為拒絕)第2.19節下的延期的任何貸款人，該延期至少已被貸款和/或承諾將根據該延期延期的相應部分的多數貸款人接受，並且(Y)沒有根據第2.18節的規定選擇成為任何指定再融資債務的貸款人。為免生疑問，如果任何適用的貸款人應被視為

根據第3.08(A)節的規定，借款人在與構成重新定價事件的任何該等豁免、修訂或修改有關的6個月或之前，根據第3.08(A)節的規定，向非同意貸款人轉讓其全部或部分初始定期貸款或2024年指定再融資定期貸款(視適用而定)，並向該非同意貸款人支付相當於如此分配或預付的初始定期貸款或2024年指定再融資定期貸款本金1.00%的費用。

(D)為生存而戰。貸款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他義務、貸款人的任何轉讓或替換以及行政代理人的任何辭職或解職後繼續存在。

第3.09節介紹了基準替換設置。

(A)更換新的基準。

在以下情況下：(I)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換日期定義的第(A)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

第(Ii)節：就本第3.09節而言，不得將任何掉期合同視為“貸款文件”)。

(B)執行符合要求的變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.09(D)節的規定通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.09條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.09條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，

(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第四條。
信用延期的前提條件

第4.01節規定了在截止日期對初始信用延期的附加條件。除非借款人和行政代理另有約定，否則每個貸款人在成交日期根據本合同規定的初始信用延期的義務，須根據下列每個先例條件的第10.01條得到滿足或適當豁免：

(A)行政代理應已收到以下所有文件，每份文件應為原件或傳真件或“pdf”文件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份文件的日期均為截止日期(或就政府官員證書而言，日期為截止日期前的最近日期)，每份文件均附有各自所需的時間表和其他附件(其上應列出有關控股公司及其子公司的所有必要信息，以使交易生效)：

(I)(A)來自控股、借款人、行政代理、L/C發行人和初始貸款人的本協議的簽署副本，(B)來自控股和行政代理的控股擔保，(C)來自各借款方(控股除外)和行政代理的附屬擔保，(D)公司間從屬協議和(E)完善證書；

(Ii)簽署由控股、借款人和每一附屬擔保人正式籤立的《擔保協議》，連同(符合附表6.16)：

(A)代表借款人質押權益的其他證書(如有的話)，以及在Holdings使用商業上合理的努力以收取該等證書後或在沒有不適當負擔或開支的情況下，各全資附屬公司(非重要附屬公司除外)，連同空白籤立的未註明日期的股票授權書(或股票轉讓表格，視何者適用而定)及證明空白背書的質押債務的文書(或轉讓文書，如適用)，須已交付抵押品代理人，

(B)根據《美國統一商法典》在所有美國司法管轄區提交或正式準備的適當融資聲明的副本，抵押品代理人認為合理必要的，以完善和保護根據《擔保協議》設定的每一貸款方的資產留置權，包括《擔保協議》所述的抵押品；和

(C)提供證據，證明行政代理可能認為合理必要或適宜的所有其他行動、記錄和與擔保協議有關的檔案，以完善和保護由此設立的留置權(除完美例外情況外)，應以行政代理合理滿意的方式採取、完成或以其他方式提供(包括收到正式籤立的付款信函、慣常留置權查詢和UCC-3終止聲明)；

(3)簽署一份《知識產權擔保協議》，由抵押品代理人和根據《擔保協議》要求質押的擁有知識產權的每一貸款方正式簽署；

(Iv)簽署借款人以每個貸款人為受益人的票據，並在截止日期前合理地要求票據；

(V)提交承諾貸款通知和信用證申請(如果適用)，每一種情況都與初始信貸延期有關；

(Vi)簽署由首席財務官或類似人員、董事或控股公司的授權簽字人(在交易生效後)基本上採用本文件所附作為證據G的格式簽署的償付能力證書；

(Vii)將行政代理可能合理要求的文件和證明(包括組織文件和良好的資質證書)作為證據(A)在本協議和其他貸款文件方面作為貸款方的每名負責官員的身份、權限和能力，以及(B)控股公司、借款人和每一附屬擔保人是正式組織或組成的，並且在適用的範圍內，每一項都是有效存在的，並且在適用的範圍內是良好的，除非不能合理地預期不具備這樣的資格會產生實質性的不利影響；

(Viii)同意控股公司、借款人和附屬擔保人的紐約特別律師Latham&Watkins LLP以行政代理合理滿意的形式和實質向每一擔保當事人提出的意見；以及

(Ix)提供借款人負責人員的證書，證明已滿足第4.01(D)(I)(A)、4.01(E)、4.01(F)和4.01(G)節規定的條件。

(B)對於金控而言，借款人和其他擔保人應在成交日前至少十個工作日(或行政代理另行同意的較短期限)至少在成交日前至少十個工作日，以書面形式提供文件和其他信息，併合理確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)和反洗錢規則和法規所要求的文件和其他信息。

(C)第二留置權信貸協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款要求的第二留置權融資文件應已由借款方正式籤立並交付給第二留置權行政代理，並應在

充分的效力和效力，並與設施的資金基本上同時，第二留置權基金應獲得資金。

(D)保證(I)及(A)第V條或任何其他貸款文件所載借款人及每一其他貸款方的陳述及擔保在所有重要方面均屬真實及正確；及(B)再融資應已完成，或應與貸款的初始資金同時完成。

(Ii)除根據本協議須於成交日期支付的所有費用外，根據本協議須於成交日期支付的聘用函、代理費函件及合理的自付費用，以成交日前至少三個營業日(或借款人可能合理同意的較後日期)的發票為準(該等金額可抵銷融資收益)。

(五)自2018年12月31日以來，不應發生任何實質性不利影響。

(F)不應存在任何違約或違約事件，也不會因擬議的信貸延期或在成交日應用由此產生的收益而導致違約或違約事件。

(G)如收購事項已完成，或與本協議項下的初步借款大致同時完成，則將優先股、定期貸款及第二留置權貸款所得款項全部或部分完成。

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人在截止日期時應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在截止日期之前已收到貸款人的書面通知，説明其反對意見。

第4.02節規定了對所有信用延期的限制條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(截止日期除外，只要求將貸款轉換為其他類型的已承諾貸款通知，或繼續發放SOFR貸款)，但前提條件如下：

(A)在符合第1.02(I)節規定的與新貸款承諾或增量等值債務相關的任何借款的情況下，第V條或任何其他貸款文件中包含的借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保在信貸延期之日和截至該日在所有重要方面都應真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性而受到限制)，除非該陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已具有重大程度)，且除就本第4.02節而言，第5.05(A)及(B)節所載陳述及保證應分別被視為指根據第6.01(A)及(B)節分別於建議的信貸展期前提供的最新財務報表。

(B)在符合第1.02(I)節規定的與新貸款承諾或增量等值債務相關的任何借款的情況下，不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)通知行政代理，如適用，L/信用證發行人應已收到符合本合同要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足(除非放棄)第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

每項控股（關於第5.01、5.02、5.03、5.04、5.08、5.12、5.13、5.14、5.18、5.19和5.20條）借款人在交易生效後的每種情況下向行政代理人、抵押代理人和貸方陳述並保證，在截止日期以及此後進行信用延期的其他日期，即：

第5.01節規定了法律的存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一受限制子公司(在第(C)款的情況下，受法律保留和第5.03節的約束)(A)是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、組成或註冊的、有效存在且信譽良好(如果該概念適用於相關司法管轄區)的人，(B)擁有所有必要的權力和權力(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務。(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲授權經營業務(在有關司法管轄區適用的範圍內)，而其物業的擁有權、租契或經營權或其業務的經營須符合上述資格；及。(D)已取得所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以經營其目前經營的業務；。但(A)、(B)(I)、(B)(Ii)(借款人除外)、(C)及(D)款所指的情況除外，但如不如此行事或不如此行事，不能合理地預期其個別或整體會有重大不良影響，則屬例外。

第5.02節規定授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為當事人的每一份貸款文件，屬於該貸款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款或(B)違反任何法律；但在每一種情況下，不能合理地預期此類違規行為會單獨或總體產生實質性的不利影響。

第5.03節：政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，或(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其備案。除(W)由UCC融資聲明和在美國專利商標局和美國版權局的備案和抵押構成的完善對貸款方授予的抵押品的留置權所必需的備案和登記外，(X)已經正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，(Y)抵押品文件中所列的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，以及(Z)那些批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，不能合理地預期其未能獲得或製造會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.04節規定了該條款的約束力。本協議和其他每份貸款文件已由作為借款方的每一方正式簽署和交付(只要該概念適用於相關司法管轄區，且在每種情況下均受法律保留和第5.03條的約束)。在法律保留的情況下，這是

協議和其他貸款文件構成借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款方的條款對作為借款方的每一方強制執行。

第5.05節説明財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)在借款人(或根據本條款獲準交付的任何母公司或母控股公司的子公司)及其附屬公司最近根據第6.01(A)節交付的經審核綜合財務報表內，須在各重大方面公平地列示借款人(或根據本條款獲準交付的任何母公司或母控股公司的子公司)及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績，並在整個涵蓋期間內一致應用公認會計原則，除非其中另有明文規定。

(B)借款人(或任何母公司控股公司或根據本協議條款獲準交付的母公司控股公司的子公司)及其子公司的未經審計的綜合財務報表是按照在整個所涉期間一致適用的公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明，及(Ii)借款人(或任何母公司控股公司或根據本協議條款獲準交付的母公司附屬公司)及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績在各重大方面均屬公平，但須受無腳註及正常及經常性的年終審核調整所規限。

(C)自截止日期以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有造成或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)借款人(或根據本條款獲準交付的母公司或附屬公司的任何母公司或附屬公司)及其附屬公司的綜合預測資產負債表、損益表及現金流量表乃根據第6.01(C)節所載假設真誠編制，該等假設是根據該等預測時存在的情況而屬合理的；有一項理解，即鑑於任何特定預測將會實現，故不能保證任何特定預測將會實現，實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的。

第5.06節規定了訴訟。沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有針對借款人或任何受限制子公司的訴訟、索賠或爭議，或針對其任何財產或收入的訴訟、索賠或爭議，而這些訴訟、索賠或爭議有理由預期會產生重大不利影響。

第5.07節規定了收益的使用。借款人(A)將只使用初始定期貸款的收益為交易提供資金，並支付交易費用(包括支付與之相關的任何費用、佣金和開支)；和(B)將僅使用(1)在結算日發放的總金額高達5,000,000美元的循環信貸貸款的收益，用於(A)支付在結算日必須為融資安排提供資金的某些預付費用或原始發行折扣，以及(B)為借款人和受限制子公司的一般企業目的(包括本協議允許的收購和其他投資)提供資金，以滿足借款人和受限制子公司的營運資金需求，以及(2)在成交日簽發的信用證，以取代或作為支持，借款人或子公司在結算日尚未結清的信用證；及(C)將於截止日期後發出的信用證及所有其他借款所得款項，用作支付借款人及受限制附屬公司的營運資金需求，作借款人及受限制附屬公司的一般企業用途(包括收購及本協議所準許的其他投資)。借款人將只使用2021-1年度增量第一留置權定期貸款的收益(A)支付收購AffectLayer，Inc.(d/b/a Chorus.ai)幾乎所有資產和某些特定負債的部分對價，(B)償還借款人的某些債務，以及(C)支付與上述和2021-1年度增量第一留置權定期貸款相關的費用和支出。借款人將使用2024年指定再融資期限的收益

貸款僅用於為緊接修訂第7號生效日期之前存在的所有當時未償還的定期貸款進行全額再融資，並支付與此相關的費用、成本和開支。

第5.08節規定了財產的所有權；留置權。

(A)每一貸款方和每一受限制附屬公司對其正常經營業務所需的所有不動產擁有費用簡單或其他類似的有效所有權或租賃權益，不受所有留置權的影響，但所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將此類資產用於第7.02節所允許的預定目的和留置權的能力造成實質性幹擾，除非不能合理地預期無法單獨或總體擁有此類所有權或權益，對借款人正常經營業務所必需的任何不動產的使用或經營造成的重大不利影響。

(B)本合同附表5.08列出的是截至截止日期任何貸款方在美國手續費擁有的每一塊不動產(除(I)公平市值低於7,500,000美元的地塊或(Ii)構成排除財產的地塊)在所有實質性方面的完整、準確的清單，顯示截止截止日期的街道地址(在可用範圍內)、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者。

第5.09節規定了環境合規性。除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響：

(A)借款人及受限制附屬公司及其各自的業務及物業均符合所有適用的環境法律及環境許可證，且借款人或受限制附屬公司概不承擔任何環境責任。

(B)：(1)借款人或任何受限制附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產均未上市，或據借款人所知，擬在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市；(2)借款人或任何受限制附屬公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料，需要調查、補救、緩解、拆除或評估，或採取其他反應、補救或糾正行動；根據任何環境法及(Iii)危險材料尚未釋放，且目前或據借款人所知借款人或任何受限制附屬公司以前擁有或經營的任何物業上並無危險物質釋放的威脅，除非該等釋放或釋放威脅符合或合理地預期不會根據任何環境法引起借款人或任何受限制附屬公司的責任。

（c） 借款人或任何受限制子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起完成與任何實際或威脅的危險材料的釋放、排放或處置有關的任何調查、補救、緩解、拆除、評估或補救、響應或糾正行動、糾正行動、地點或作業，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求。

(D)確保所有釋放、產生、使用、處理、處理或儲存在任何財產，或運送至或運往或運離任何財產的危險材料，已以不合理預期會導致對借款人或任何受限制附屬公司承擔責任的方式處置，而據借款人所知，該財產是借款人或任何受限制附屬公司以前擁有或經營的。

(E)借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何關於任何實際或指稱的環境責任的申索、訴訟、法律程序或訴訟的通知或受其規限。

第5.10節規定了税收。借款人及各受限制附屬公司已提交或已安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付向彼等或彼等的財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款(包括以扣繳代理人的身份)，但(A)該等税款正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其撥備足夠的準備金，或(B)未能就該等税款或報告作出個別或整體而言不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

第5.11節規定了員工福利計劃。

(A)除非不能合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則(I)每項計劃均符合ERISA的適用規定，守則和其他適用的聯邦和州法律，以及(Ii)根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃可依賴於原型計劃的意見書或已收到美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據守則第401(A)節是合格的，且與此相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信件的申請將在適用的所需時間內提交給國税局，或目前正由國税局處理。據任何貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)借款人或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人均未從事可能直接或間接令借款人或任何受限制附屬公司直接或間接受到任何税務或民事處罰的交易，除非個別或整體上並無合理預期會導致重大不利影響的交易，(I)每份外國計劃均符合適用於該等法律的所有規定，以及(Ii)就每項外國計劃而言，借款人或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未從事任何可能直接或間接令借款人或任何受限制附屬公司受到任何税務或民事處罰的交易。

(C)確保對於任何合理預期會產生實質性不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何合理預期會導致重大不利影響的計劃，不存在守則第4975節或ERISA第406或407節所指的“被禁止交易”(ERISA第408節不能以其他方式豁免)。

(D)：(I)沒有發生ERISA事件，且據任何貸款方所知，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道任何事實、事件或情況可合理地預期構成或導致任何計劃或多僱主計劃的ERISA事件，(Ii)每個貸款方和每個ERISA關聯公司都滿足了關於每個計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得此類養老金籌資規則下最低籌資標準的豁免，(Iii)不存在無資金來源的養老金負債，(Iv)截至任何計劃的最新估值日期，該計劃下所有應計福利的現值(基於用於為該計劃提供資金的精算假設)不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值；(V)任何貸款方或據任何貸款方所知，任何ERISA關聯公司都不知道任何事實或情況會合理地導致任何計劃的籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)在最近估值日降至80%以下，(Vi)除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何責任，且未支付任何到期保費；(Vii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；及(Viii)其計劃管理人或PBGC未終止任何計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何計劃或多僱主計劃的事件或情況。本第5.11(D)節的前述條款(I)至(Viii)中的每一項除外，其個別或整體不合理地預期不會導致實質性的不利影響。

(E)：(I)就每項外匯計劃而言，已根據適用法律就任何無資金來源的負債在向貸款人提交的財務報表中設立準備金，如

根據維持該等外國計劃所在司法管轄區的一般會計慣例，(Ii)除該等財務報表所披露或反映外，並無與外國計劃有關的無資金來源負債總額，且截至適用於該等負債總額的最後年度估值日期，所有外國計劃的累積福利負債總額的現值不超過所有該等外國計劃的資產，但本第5.11(E)節前述第(I)及(Ii)款的規定除外，這並不合理地預期個別或整體而言會導致重大的不利影響。

第5.12節介紹了所有子公司；股本。於完成日期，交易生效後，除附表5.12特別披露外，並無其他受限制附屬公司，且由貸款方擁有的該等受限制附屬公司的所有已發行股本均已有效發行、已繳足股款及不可評税(有限責任公司及有限合夥企業的受限制附屬公司除外，且該等概念不適用於相關司法管轄區)，且除準許留置權外，其擁有的所有留置權均為免費及無任何留置權。

第5.13節規定了保證金規定；投資公司法。

(A)確保沒有任何貸款方從事，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。本協議項下的任何信貸展期或其收益的使用均不違反FRB的任何規定，包括FRB的T、U或X條例的規定。任何信用證下的任何借款或提款所得，不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸；但除非借款人和適用貸款人在任何此類融資下另有約定，否則不得在與建立任何新的貸款承諾或發生新的定期貸款有關的任何陳述或擔保中包括這一句。

(B)沒有任何貸款方根據經修訂的1940年《投資公司法》登記為“投資公司”，或沒有人被要求登記為“投資公司”。

第5.14節規定了信息披露。截至截止日期，任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，與本協議的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，在整體上不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏任何作出陳述所需的重大事實(當作為一個整體時)。沒有實質性的誤導性；但關於預計財務信息和預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設善意編制的；有一項諒解，即實際結果可能與此類預測不同，而且這種差異可能是實質性的。截至截止日期，就借款人在該日期發生的初始定期貸款而言，據借款人所知，受益人所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第5.15節是關於遵守法律的問題。借款人及每一受限制附屬公司在所有重大方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.16節涉及知識產權；許可證等。據借款人所知，借款人和每一附屬擔保人擁有、許可或擁有使用權，所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利和其他知識產權(統稱為“知識產權”)是其目前經營各自業務所必需的，但未能擁有、許可的除外。

借款人或附屬擔保人單獨或合計擁有的知識產權，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，但前述規定不應被視為借款人和附屬擔保人並未侵犯或違反任何其他人所持有的知識產權的陳述。附表5.16列出了截至截止日期在美國專利商標局或美國版權局擁有的所有材料註冊或註冊申請的完整而準確的清單。據借款人所知，借款人或附屬擔保人目前的業務行為並不侵犯或違反任何其他人所持有的任何知識產權，但個別或整體而言，不能合理地預期會產生重大不利影響的侵權及侵權行為除外。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，沒有任何書面威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

第5.17節介紹了償付能力。於結算日，在交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.18節規定了完善等問題。在法律保留、任何完美要求和第5.03節的約束下，根據本協議交付的每份抵押品文件在簽署和交付以及執行任何完美要求後，將有效地(在其中所述的範圍內，並在抵押品文件中明確規定的其他完美要求的範圍內)為擔保當事人的利益而為抵押品代理人建立對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權以及擬由此產生的擔保權益，但執行方面可能受到適用的國內或外國破產、清盤、資不抵債、欺詐性轉讓的限制除外。重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上審議)和(A)適當形式的融資報表和其他備案文件提交或登記時，在每一貸款方的國務祕書辦公室，如適用，在美國版權局或美國專利商標局存檔和記錄適用的文件，並完成其他適用的完善要求，以及(B)當抵押品代理人接管此類抵押品時，此類抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制來完善(其佔有或控制應交給抵押品代理人，只要適用抵押品文件要求抵押品代理人佔有或控制)，抵押品文件產生的留置權應構成完全完善的留置權，僅就股權(“被排除附屬公司”的任何人士的股權除外)、在每種情況下根據相關法律儘可能完全完善的第一優先留置權和擔保權益(在貸款文件中擬設定並要求完善的範圍內)、授予人在該等抵押品中的所有權利、所有權和權益而言，在每種情況下均不受本協議允許的留置權以外的任何留置權的影響。

第5.19節規定了制裁；OFAC。

(一)完善制裁法律法規。各控股公司、借款方及其各自子公司均(I)遵守適用的制裁法律和法規，以及(Ii)在所有重大方面遵守適用的反洗錢法律和法規。任何借款或信用證，或其收益的使用，都不會違反或導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁法律和法規。

(B)與外國資產管制處合作。(I)控股公司、借款人或任何其他貸款方或(Ii)非貸款方的受限制附屬公司，或(據Holdings或借款人所知，控股或其各自的受限制附屬公司的任何董事、經理、高級管理人員、代理人或僱員)在任何情況下，(I)其財產或財產權益根據行政命令第1條被凍結或須被凍結，(Ii)從事行政命令第2條禁止的任何交易或交易，或以任何違反行政命令第2條的方式與任何此等人士有關聯，(Iii)是否列於由外國資產管制處維持的“特別指定國民及受封鎖人士”名單上，或受任何其他外國資產管制處規例或行政命令的限制或禁止所針對；或。(Iv)是

否則，任何制裁法律法規的主體或目標。借款人不得直接或間接使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益提供給任何人，用於資助違反制裁法律和條例的任何人或任何國家或地區的活動。

第5.20節介紹了反腐敗法。任何貸款收益的任何部分都不會被用於直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人，或任何其他政黨(如果適用)進行不當支付，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》以及發佈的任何類似法律、規則或條例。由對借款人或其任何子公司擁有管轄權的任何政府當局管理或執行(統稱為“反腐敗法”)。借款人已實施並維持旨在合理確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和董事，據借款人所知，其各自的僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法。

第六條。
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和負債除外)將繼續未付或未清償，或任何信用證仍未清償(已以現金抵押的信用證或已作出令簽發此類信用證的發行人滿意的安排的信用證除外)，(A)借款人應，並(除第6.01節所列契諾的情況外)：6.02和6.03)導致各受限子公司和(B)關於第6.14節，控股公司應：

第6.01節列出了財務報表。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)在控股公司每個財政年度結束後120天內(或對截至2018年12月31日的財政年度為150天)提交該財政年度結束時控股公司及其子公司的綜合資產負債表(就截至2018年12月31日的財政年度而言，不包括本公司及其子公司)，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，分別從截至2020年12月31日的財政年度開始，以比較形式列出上一財政年度的數字：該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段或關於此類審計範圍的任何限制、例外或解釋段的限制(僅就(I)設施項下即將到來的到期日，或僅明確針對(I)即將到來的到期日的任何此類例外、限制或解釋段除外；第二留置權安排或計劃在提交報告和意見之日起一年內發生的其他債務，(2)在未來日期或未來期間可能無法履行財務維持契約，包括財務契約，或(3)任何不受限制的子公司的活動、業務、財務結果、資產或負債)，以及慣常管理層對財務信息的討論和分析，其形式與提供給保薦人的一致；

(B)在控股公司每個財政年度的前三個財政季度(從第一個財政年度開始)結束後45天內(或根據本第6.01(B)節規定須提交季度財務報表的前兩個財政季度的每個財政季度的60天內)完成

在該會計季度結束時)、控股公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度和該會計年度結束部分的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字。這一切都是合理詳細的，並由控股公司(或根據本協議條款獲準交付的任何母公司或子公司的任何母公司或子公司)的負責人證明，根據公認會計原則，控股公司及其子公司的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流在所有重要方面都是公平的，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制，以及通常管理層對財務信息的討論和分析的形式與提供給贊助商的一致；

(C)在每個財政年度開始後120天內，從2020年1月1日開始的財政年度開始，僅向每一家選擇了“私人方面信息”或類似名稱的貸款人分發合理詳細的部門級預測以及控股管理層為該財政年度結束後的下一個財政年度按季度編制的書面假設(包括控股及其子公司的預計綜合資產負債表、損益表、綜合EBITDA和現金流量表)，這些預測應真誠地根據編制預測時被認為合理的假設編制；但根據本第6.01(C)節的規定，只有在借款人、控股公司或任何母公司的股本首次公開發行之前，方可提交該等預測；及

(D)在根據上文第6.01(A)和(B)節提交任何財務報表的同時，編制相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)所需的調整。

儘管有上述規定，(A)本第6.01節(A)、(B)和(C)款中的義務可通過借款人選擇提供適用的財務報表或預測(如適用)來履行：(I)借款人或控股公司的任何繼承人；(Ii)控股公司的任何全資擁有的受限子公司(包括借款人)，其與其合併的受限子公司一起構成控股公司及其合併子公司(“合格報告子公司”)的幾乎所有資產；或(Iii)任何母公司控股公司；但如該等資料與合資格申報附屬公司或母公司控股公司有關，則該等資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關該等合資格申報附屬公司或任何母公司控股公司的資料與有關控股及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，(B)(I)如果控股公司(或根據本條款獲準交付的任何母公司控股公司或母公司控股公司的子公司)在上述(A)款規定的時限內，以10-K表格向行政代理提交了向美國證券交易委員會(或適用司法管轄區的類似管理機構)提交的任何財政年度(或在適用司法管轄區的類似備案)的年度報告，或採用適合於向美國證券交易委員會備案的格式，該表格10-K應滿足本第6.01節第(A)款關於該會計年度的所有要求，只要它包含第(A)款所要求的信息、報告和意見，且該報告和意見不包含任何“持續經營”或類似的限定、例外或解釋段落，或關於審計範圍的任何限定、例外或解釋段落(任何此類限定除外)。根據本第6.01節第(A)款明確允許包含的例外或解釋性段落；以及(Ii)如果控股公司(或根據本條款獲準交付的任何母公司控股公司或母公司控股公司的子公司)在上文(B)款規定的時間範圍內，向行政代理提交了向美國證券交易委員會(或適用司法管轄區的類似管理機構)提交的任何會計季度的10-Q表格季度報告(或類似的備案文件)，或採用適合於向美國證券交易委員會提交的格式，該表格10-Q應滿足本節第(B)款關於該財政季度的所有要求，只要它包含第(B)款所要求的信息：(C)根據第6.01(A)節和第6.01(B)節規定提交的任何財務報表不應包含

(D)於適用期間或其後期間完成收購後，借款人可選擇(A)提供有關收購目標的管理賬目，或(B)在規定的適用期間及其後期間的財務報表中遺漏收購目標，以履行本第6.01節(A)及(B)項有關收購目標的責任。

第6.02節介紹了相關證書；其他信息。交付給管理代理：

(A)在交付(I)第6.01(A)和(B)節所指的財務報表或(Ii)表格10-K年度報告或表格10-Q季度報告(在任何一種情況下，均根據第6.01節最後一段交付)後不遲於五天內，提交由控股公司負責人員簽署的正式填寫的合規證書(除非行政代理或貸款人要求籤署正本，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)，如果與第6.01(A)節所指的財務報表一起交付，則應包括一份證明，證明受益所有權證明中的信息沒有發生任何變化，從而導致根據第4.01(E)節交付的該證明的(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化，或(如果適用)自根據第6.02(A)節交付的最新證書的日期以來的清單，或如果有任何此類變化，則應列出此類變化的合理詳細清單(但在每種情況下，僅在此類變更會導致任何此類證明中確定的受益所有人名單發生變化的範圍內)；

(B)在獲得所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本後，立即提交控股公司或借款人可能提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，根據《交易法》第13或15(D)條向美國證券交易委員會、或可能取代其的任何政府當局或與任何國家證券交易所提交的任何報告、提交或溝通的副本，在任何情況下，均不需要根據本協議交付行政代理；

(C)根據第二留置權信貸協議的條款或本金超過40,000,000美元的任何其他初級融資的條款，在向任何借款方或其任何附屬公司的債務證券或貸款持有人提供的任何報表或報告(正常業務過程中的任何非實質性通信或任何定期要求的季度或年度證書除外)提交後，迅速提供任何貸款方收到的任何通知的副本(正常業務過程中收到的通知除外)和提供給任何貸款方或其任何子公司的債務證券或貸款的任何報表或報告的副本，在每種情況下，根據第二留置權信貸協議或本金超過40,000,000美元的任何其他初級融資的條款，且不需要根據本第6.02節的任何其他條款向貸款人提供；

(D)在任何貸款方或其任何子公司收到有關該機構就任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何實質性調查或其他實質性查詢的通知或其他函件後，立即收到從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的每份通知或其他函件的副本；

(E)在根據任何環境法對任何貸款方或其任何附屬公司提起的針對任何環境法或環境許可證的任何訴訟或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為提出或發生後，立即發出通知，在每一種情況下，合理地預期會產生實質性的不利影響；以及

(F)在根據第6.02(A)節交付每份合規性證書的同時，在必要的範圍內提交補充附表5.12的報告，以確保相關陳述和保證在合規性證書的日期作出時是真實和正確的。

根據第6.01(A)、(B)、(C)或(D)節或第6.02(C)或(D)節(或任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)要求交付的文件可以交付

如果以電子方式交付，則應被視為在借款人(或根據本合同條款獲準交付的任何母公司或母公司的子公司)上代表借款人張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的平臺或其他相關互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上的日期交付；但：借款人應將本款所述任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並在行政代理要求的範圍內以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理不應負責監督借款人的合規情況，每個貸款人應單獨負責及時訪問張貼的文件。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並且(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能只希望獲得以下信息：(I)公開可用，(Ii)對於借款人當事人或其證券不具有重大意義，根據美國聯邦和州證券法)，哪些人可能就Holdings或其聯屬公司或上述任何公司各自的證券從事投資和其他與市場相關的活動，或(Iii)構成如果借款方是公開報告公司(由借款人真誠地確定)時將會公開獲得的信息(該信息，“公共方面信息”)。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標明“公共方”或“公共”，這至少意味着“公共方”或“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共端”或“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為僅包含公共端信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.08節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共端”或“公共”的所有借款人材料，以及(Z)任何未標記為“公共端”或“公共”的借款人材料應被視為包含重要的非公共信息(符合美國聯邦和州證券法的含義)，並且不適合在指定為“公共端信息”的平臺部分上發佈。儘管本協議有任何相反規定，根據第6.01(A)和(B)節提供的財務報表和根據第6.02(A)條提供的合規性證書應被視為適合在平臺指定為“公共端信息”的部分上發佈。

第6.03節列出了新的通知。借款人或任何擔保人的負責人獲知後，應立即通知行政代理：

(A)任何失責或失責事件的發生(有一項理解是，任何失責通知的交付應自動補救當時因沒有遞送該通知而存在的任何失責或失責事件)；

(B)關於借款人以前沒有向行政代理披露的任何實質性訴訟的提起，或任何實質性訴訟中合理地很可能被不利裁決的任何實質性進展，並且在任何一種情況下，如果被否定，將被合理地預期具有實質性的不利影響；

(C)在任何ERISA事件發生之前，如果有任何合理的可能性因此而向任何貸款方施加責任，而該責任是合理地預期會產生實質性不利影響的；以及

(D)在發生任何外國利益事件的情況下，如果有任何合理的可能性因此而向任何貸款方施加責任，併合理地預計會產生實質性的不利影響，則應對該事件的發生負責。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

第6.04節規定了納税問題。支付、解除或以其他方式滿足到期應付的所有税款(包括作為扣繳義務人的身份)，所有因行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人登記、提交或存檔任何貸款文件而應支付的税款(如該登記、提交或存檔不是或不需要維持或保留行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人在貸款文件下的權利)，對其或其收入、利潤、財產或其他資產徵收的所有税款，除非借款人或該受限制附屬公司根據公認會計原則(或符合適用於借款人或該附屬公司各自的司法管轄區的公認會計原則)維持充足的準備金，並真誠地進行適當的訴訟程序；除非不能合理地預期不能個別地或合計地產生重大不利影響，否則不能支付、解除或滿足該等款項。

第6.05條規定了對存在等的保護。(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但第7.03或7.04節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所必需或適宜的一切權利、特權(包括其良好地位，如果該概念適用於其組織管轄範圍內)、許可證、許可證和特許經營權，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響或本協議所允許的情況；以及(C)採取商業上合理的努力來維護或更新其所有已登記的版權。專利、商標、商號和服務標記，不保存這些內容將合理地預期會產生重大不利影響或在本協議下被允許，但第6.05節中的任何規定均不要求借款人或任何受限制的子公司保留、更新或維護或防止借款人或任何受限制的子公司放棄借款人或受限制的子公司合理地認為對其業務無用或不再具有商業價值的任何註冊版權、專利、商標、商號和服務標記。

第6.06節規定了物業的維護。除非不能合理地預期未能做到這一點會對其個別或總體產生重大不利影響，維護、維護和保護其業務運營所需的所有有形財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，普通損耗除外，傷亡或譴責除外。

第6.07節規定了保險的維護。除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，否則應與借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況良好且負責任的保險公司保持充分的效力，保險金額(在實施借款人的任何自我保險後，借款人管理層根據其業務的大小和性質真誠判斷認為是合理和審慎的)，以及至少承保通常由從事與借款人和受限制附屬公司從事類似業務的公司在同一一般領域所承保的風險(以及風險保留)。根據第6.16條的規定，借款人應盡商業上合理的努力，確保在任何時候，為了擔保當事人的利益，擔保代理人應被指定為控股公司維持的責任保單(董事和高級管理人員保單和工人賠償除外)的額外被保險人，借款人和每一附屬擔保人，以及擔保代理人，應被指定為損失收款人和抵押品代理人，以保護控股公司、借款人和每一附屬擔保人的財產保險；但除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則(A)保險單的所有收益應支付給借款人或適用的附屬擔保人，(B)只要抵押品代理人收到任何收益，抵押品代理人應將其作為額外被保險人或附屬擔保人收到的任何金額返還給借款人。

(C)抵押品代理人同意借款人和/或其適用的附屬公司有權調整或解決該保險項下的任何索賠。

第6.08節規定了遵守法律的問題。遵守所有適用法律(包括但不限於《反海外腐敗法》、《愛國者法》、《制裁法律和條例》和《反腐敗法》)的要求，以及適用於它或它的企業或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，除非不能單獨或整體遵守，不會合理地產生實質性的不利影響。

第6.09節介紹了所有的書籍和記錄。保持適當的賬簿和賬簿，以允許在所有重要方面的財務報表編制符合GAAP一致適用於涉及借款人或控股公司或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項(應理解並同意，非美國子公司可按照適用於其各自組織管轄區的公認會計原則保存個人賬簿和記錄)。

第6.10節規定了檢驗權。允許行政代理人的代表和在任何違約事件持續期間，各貸款人的代表訪問和檢查其任何財產(在符合承租人或分租人的權利以及借款人或受限制附屬公司是其中一方的適用租約、轉租或其他書面佔用安排中的任何限制或限制的情況下)，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘錄，並與其董事、經理、高級人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的習慣政策和程序規限)。一切由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前書面通知借款人的情況下，儘可能頻繁地進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(I)只有行政代理可以代表貸款人行使本第6.10條下的權利，(Ii)行政代理在任何日曆年度內不得多次行使此類權利，以及(Iii)此種行使應由借款人承擔費用；此外，當違約事件持續時，行政代理(或其各自的任何代表)可在正常營業時間內並在合理的提前書面通知下，隨時和不時地由借款人承擔費用。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的會計師進行的任何討論。儘管第6.10節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第6.11節規定了收益的使用。借款人只能按照第5.07、5.13(A)、5.19和5.20節的規定使用信用證和貸款收益。

第6.12節規定了《公約》保障義務和給予保障的規定。在任何貸款方成立或收購任何新的全資擁有的美國子公司時(條件是，(I)任何子公司的重新指定導致非受限子公司成為受限制子公司，以及(Ii)任何被排除的子公司不再是排除子公司但仍是受限制子公司(包括受控非美國子公司不再是排除子公司或FSHCO不再是排除子公司)，應被視為構成對受限制子公司的收購。以及在任何貸款方獲得任何財產(除外財產和不動產以外的非實質性不動產、外國知識產權和未在美國專利商標局或美國版權局申請登記的美國知識產權除外)時，根據行政代理的合理判斷，該財產尚未為擔保當事人的利益而受抵押品代理的完善留置權的約束(和

如果根據抵押品文件或其他貸款文件的條款需要這種完善的留置權)，借款人應承擔下列費用：

(A)在與上述成立或收購附屬公司有關的事宜上，(A)在成立或收購後90天內，或行政代理憑其合理酌情決定權同意的較長期間內，(A)安排並非被排除的附屬公司的每家該等附屬公司妥為籤立並向擔保代理及行政代理交付一份形式和實質均令行政代理合理滿意的擔保或擔保補充文件，以及適用的抵押品文件的拼接或補充文件，及(B)(如尚未如此交付)交付證書(或其外國等價物，代表適用貸款方持有的每一上述附屬公司(如有)(非限制性附屬公司除外)的質押權益，並附有未註明日期的股份授權書或空白簽署的其他適當轉讓文書，以及證明該附屬公司欠任何貸款方的質押債務的文書，空白背書給抵押品代理人，並在行政代理人提出要求時，連同適用擔保品協議的補充文件；但任何除外的財產不得被要求質押為抵押品，

(B)在上述財產形成或取得後90天內(或就重大不動產而言，則為120天內)，或行政代理人在其合理酌情決定同意的較長期間內(或行政代理人以其合理酌情決定權同意的較長期間內)妥為籤立及交付，並促使每一間並非被排除附屬公司的附屬公司妥為籤立及向行政代理人及抵押品代理人交付一項或多項僅有關重大不動產、擔保協議副刊、知識產權擔保協議副刊及其他抵押品文件的按揭，按行政代理人所指定的形式及實質而令行政代理人合理滿意(一致，在適用的範圍內，根據《擔保協議》、《知識產權擔保協議》、抵押品和其他抵押品文件(以及第6.14節)，保證所有債務的償付(前提是任何抵押財產位於徵收抵押記錄税、無形資產税、單據税或類似記錄費或税的管轄區，相關抵押擔保的擔保金額不得超過該財產的公平市場價值，抵押也不得擔保適用貸款方根據貸款文件對還款或再墊款徵收抵押税的州的信用證或循環信貸安排的義務，並建立對所有此類財產或財產的留置權；但該等財產或財產不應被要求質押為抵押品，且在任何該等財產或財產構成除外財產的範圍內，不需要就其交付《擔保協議》補充文件、《知識產權擔保協議》補充文件或其他抵押品文件，

(C)在上述請求、組建或收購後90天內(或就重大不動產而言，在120天內)，或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長期限內，採取並促使不是排除子公司的子公司和每一適用貸款方採取任何行動(包括僅記錄關於重大不動產的抵押貸款，提交UCC融資報表，根據法律保留和第5.03條，根據法律保留和第5.03條的規定，發出通知並交付股票和會員權益證書或代表適用股本的外國等價物(行政代理合理地認為有必要或適宜授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表))，對據稱受抵押、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充、其他抵押品文件和擔保協議補充的財產的有效和存續留置權，在每一種情況下，在貸款文件要求的範圍內，並在符合根據其條款可對所有第三方強制執行的例外情況和“除外財產”定義的情況下，

(D)在行政代理人提出請求後90天內，或行政代理人根據其合理酌情決定權同意的較長期限內，向行政代理人和抵押品代理人交付組織文件、決議和一份或多份致行政代理人、抵押品代理人和其他有擔保當事人的習慣意見的簽署副本，該律師為借款當事人(或抵押品代理人，視情況而定)就行政代理人和/或抵押品代理人可能合理要求的事項(有限，在以下司法管轄區內構成重要附屬擔保人的貸款方的當地律師的任何意見

任何抵押財產的位置，與重大不動產有關的意見(以及與任何此類重大不動產位於同一司法管轄區的任何其他抵押財產)，以及

(E)在任何時候及不時，迅速籤立及交付任何及所有其他文書及文件，並採取抵押品代理人及/或行政代理人在其合理判斷下認為必要或適宜的所有其他行動，以取得該等擔保、抵押、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充、抵押品文件及擔保協議的全部利益，或完善及保留其留置權，在每種情況下，擔保及/或擔保符合本協議條款的義務。

為免生疑問，第6.12節或第6.14節中的任何規定均不得被視為要求借款人或任何受限制的子公司授予擔保權益或採取完善擔保權益的措施，只要在成交日期(或根據第6.16節規定的成交日期之後)簽訂的抵押品文件中不需要此類步驟。

第6.13節規定了對環境法的遵守。(A)遵守並採取商業上合理的努力，使所有經營或佔用其物業的承租人遵守所有環境法及環境許可證；(B)取得、維持及續期其營運及物業所需的所有適用環境許可證；以及(C)在環境法要求的範圍內，按照適用環境法的要求，開展任何調查、緩解、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、清除或補救、糾正或其他行動，以迴應、清除和清理其任何財產中的所有有害物質；但是，借款人或任何受限制的附屬公司均不應被要求採取任何此類清理、清除、補救、糾正或其他行動，但借款人或任何受限制的附屬公司均不應被要求採取任何此類清理、清除、補救、糾正或其他行動，並按照美國公認會計準則的規定，就該等情況維持適當的儲備。

第6.14節提供了進一步的保證。

(A)應行政代理、抵押品代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，並在符合第6.12節所述限制的情況下，(I)糾正可能在與任何抵押品有關的任何貸款文件或其他文件或文書中或在其籤立、確認、存檔或記錄中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理的任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書。或抵押品代理人或任何貸款人可不時合理地要求授予、保全、保護和延續由抵押品文件設定或擬設定的擔保權益的有效性、完備性和優先權。儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何貸款方均無需提交任何文件或採取任何其他行動來完善任何知識產權的留置權和擔保權益，但向美國專利商標局和美國版權局提交申請或提交UCC融資聲明除外，或向行政代理或抵押品代理償還與此相關的任何費用。在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的反洗錢法、《愛國者法》和《受益所有權條例》下適用的“瞭解您的客户”的要求。

(B)在截止日期後120天之前，借款人應並應安排每一受限制附屬公司向抵押品代理人交付以下文件，因為該期限可由抵押品代理人合理酌情決定延長：

(I)就每項按揭財產簽署一份按揭文件，並附上證據，證明每份該等按揭文件均已在該日期或之前妥為籤立、確認及交付，而每份按揭文件所採用的格式均適合在抵押品代理人認為合理需要或適宜的所有適當的本地存檔或記錄辦事處存檔和記錄，以便-

為擔保當事人的利益，為擔保當事人的利益，在其中描述的財產上設立有效的、存續的留置權，且所有申報和記錄税費已以抵押品代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供；但如果任何受抵押約束的財產位於徵收抵押記錄税、無形資產税、文件税或類似記錄費用或税項的司法管轄區內，則相關抵押擔保的金額不得超過受其約束的該財產的公平市場價值，也不得擔保那些對還款或再墊款徵收抵押税的州與信用證或循環信貸安排有關的義務；

(Ii)由全額支付的美國土地所有權協會或同等貸款人的所有權保險單，或按抵押品代理人合理要求的形式和實質，為此類保險(“抵押保單”)加註無條件承諾或形式上的形式，抵押品代理人在適用司法管轄區內以商業上合理的費率合理要求背書，背書的金額相當於該等抵押財產和固定裝置的公平市場價值，由國家認可的所有權保險公司簽發，該公司將每項該等抵押財產的留置權作為其中所述抵押財產的第一優先留置權提供保險，不受任何其他留置權的影響，但允許留置權除外；

(Iii)按照2016年《ALTA/ACSM土地所有權調查最低標準細節要求》對此類抵押財產進行當前調查，行政代理人對此感到合理滿意，但儘管有上述規定，如果(X)現有調查連同讓所有權保險公司合理滿意的“不變誓章”或(Y)ExpressMap或類似類型的地圖均已提交給抵押品代理人和產權保險公司，以發佈所有與測量相關的保險和批註並刪除標準調查例外情況，則不需要進行新的調查；

(4)由位於抵押財產所在司法管轄區的當地律師為抵押品代理人本身和擔保當事人的利益向抵押品代理人發出的習慣法律意見(X)，關於律師對此類抵押的可執行性(Y)，涵蓋適用的附屬擔保人以合理令抵押品代理人滿意的形式和實質對此類抵押進行適當授權、執行和交付；

(V)對於每一項改善的抵押財產，提供一份“貸款生命週期”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定；

(Vi)在適當的縣土地處提供所有權保險費和費用的支付證據，以及與記錄抵押、對其進行的任何修訂和任何固定文件(僅在適用的抵押不能作為適用司法管轄區的固定文件時才需要)相關的所有記錄、抵押、轉讓、無形資產、文件和印花税和費用的證據(S)。

此外，儘管有上述規定，對於根據第6.12(B)-(F)節交付的任何抵押，如果提供上述第(Iv)(Y)款中確定的意見會要求借款人和適用的附屬擔保人聘請額外的律師(例如，為免生疑問，如果適用的附屬擔保人沒有(I)在受該抵押的重大不動產所在的同一司法管轄區內組織，或(I)在Latham&Watkins LLP所在的地點，控股公司和借款人的紐約特別法律顧問有權發表意見)。

第6.15節規定了評級的維護。使用商業上合理的努力來獲得和維持(但不獲得或維持特定的評級)(I)借款人的公共企業家族評級和貸款的評級，在每種情況下都來自穆迪，以及(Ii)借款人的公共企業信用評級和貸款的評級，在每種情況下都來自S(理解和同意，“商業合理的努力”應在

任何事件包括借款人支付慣常的評級機構費用，以及配合穆迪和S就其評級過程所要求的信息和數據)。

第6.16節規定了關閉後的承諾。在本合同附表6.16規定的期限內(每一期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，提供本合同附表6.16規定的抵押品文件並完成該承諾。

第6.17節規定了業務線不變。繼續從事與借款人及受限制附屬公司於本協議日期進行的業務大致相似的業務，包括任何與其合理相關、互補、協同或附屬的業務或其合理延伸。

第6.18節規定了與附屬公司的交易。

(A)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與借款人的任何關聯公司訂立或進行或進行或修訂任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何關聯公司的利益而進行任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何關聯公司的利益而支付、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何財產或資產，除非：

(I)這種關聯交易的條款對借款人或相關受限制子公司的有利程度不低於借款人或受限制子公司與無關人士在可比交易中可能獲得的條款(由借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司真誠確定)；以及

(Ii)對於涉及總代價超過25,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，借款人向行政代理提交借款人、控股公司或任何母公司的董事會多數成員真誠通過的批准該關聯交易的決議，以及由借款人的負責人員簽署的證書，證明借款人、控股公司或任何母控股公司的董事會決定或決議該關聯交易符合第6.18(A)(I)條。

(B)上述規定不適用於以下情況：

(A)禁止(A)貸款方(控股公司除外)與/或其任何受限制子公司(或因該交易而成為受限制子公司的實體)之間或之間的交易，以及(B)借款人與控股公司的任何合併、合併或合併；但控股公司或此類母實體不應承擔任何重大負債，也不應有任何有形資產(借款人的現金、現金等價物和股本除外)，且此類合併、合併或合併在其他方面符合本協議的條款，併為真正的商業目的而進行；

(B)允許(A)第7.05節允許的限制支付和(B)允許的投資(其定義第(13)款允許的允許投資除外)；

(C)處理借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，這種交易對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第6.18(A)(I)節的要求的交易；

(D)為真正的業務目的或在正常業務過程中向僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包人支付款項、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)；

(E)批准截至截止日期有效的任何協議或安排(任何管理協議除外)或其後經修訂、補充或取代的任何協議或安排(只要該等修訂、補充或替代協議或安排在與截止日期有效的原有協議或安排相比，對貸款人整體並無重大不利之處(由借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司真誠釐定)，或藉此而進行的任何交易或付款；

(F)簽署《管理協議》或由此計劃進行的任何交易或付款(包括償還自付費用或任何賠償義務下的付款)；

(G)在借款人或其任何受限制附屬公司存在或履行其在收購協議條款下的義務時，或在借款人在截止日期時或在與其後可能訂立的交易或類似交易、安排或協議有關的情況下，存在其作為一方的任何股東或類似協議(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)；但借款人或其任何受限制附屬公司在對任何該等現有交易、安排或協議作出的任何未來修訂下，或根據在截止日期後訂立的任何相類交易、安排或協議而作出的任何未來修訂下，借款人或其任何受限制附屬公司的存在或履行義務，只可由本條第(7)款準許，但該等現有交易、安排或協議的條款，連同對該等條款的所有修訂，須視為整體或新的交易，(借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司善意確定的)安排或協議與成交日生效的原始交易、安排或協議或與交易有關的原始交易、安排或協議相比，在任何重大方面不會對貸款人不利；

(H)在每一種情況下，在正常業務過程中和在遵守本協議條款的情況下，與商品或服務的客户、客户、供應商或購買者或賣家達成協議交易，這些條款對借款人及其受限制的子公司是公平的，或至少按照借款人董事會高級管理層或借款人的任何直接或間接母公司可能在當時合理地從非關聯方獲得的優惠條件(由借款人董事會高級管理層真誠確定)；

(I)支持作為合格應收款融資或合格應收款保理的一部分進行的任何交易；

(J)出售、發行或轉讓借款人的股權(不合格股票除外)；

(K)禁止借款人或其任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動向保薦人支付任何款項，包括但不限於與收購或剝離有關的付款，該等付款是(X)根據與保薦人達成的協議作出的，或(Y)經借款人、控股公司或任何母公司的董事會多數成員善意或借款人、控股公司或任何母公司的董事會多數公正成員善意批准的；

(L)包括對借款人資本的任何貢獻(不合格股票除外)，或任何保薦人或借款人的直接或間接母公司對借款人股權(不合格股份除外)的任何投資(以及支付該保薦人或借款人的直接或間接母公司與此相關的合理自付費用)；

(M)不得僅因為借款人或受限制附屬公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而與該人(非受限制附屬公司除外)進行任何會構成關聯交易的交易；但借款人或其任何附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)的任何關聯公司不得在該人中擁有實益權益或以其他方式參與該人的交易；

(N)禁止借款人或其任何受限制附屬公司與任何純粹因為是董事或擁有董事而又是借款人的董事或借款人的任何直接或間接父母而會構成聯屬交易的人之間的直接或間接交易；但該董事須放棄以借款人的董事或借款人的上述直接或間接父母(視屬何情況而定)的身分就涉及該其他人的任何事宜投票；

(O)在第7.05節第二款第(13)、(14)(A)或(14)(E)款允許的範圍內，批准達成任何税收分享協議或安排以及根據該協議或安排支付任何款項；

(P)批准交易以實現交易，並支付與交易有關的所有交易、承銷、承諾和其他費用和開支(包括交易成本)；

(Q)承諾不受限制的子公司的股權質押；

(R)根據借款人、控股公司或任何母公司或受限制子公司的董事會酌情真誠批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股權計劃或類似的員工福利計劃，批准證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款的發行，或為僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股權計劃或類似的員工福利計劃提供資金；

(S)除(I)借款人或其任何受限制附屬公司與借款人或其任何受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司，只要該等協議或安排是關於為借款人或任何受限制附屬公司提供的服務)的現任、前任或未來高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承包商訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議，或習慣性賠償安排，(Ii)任何認購協議或類似協議，涉及根據與現任、前任或未來高級職員的認沽/贖回權利或類似權利回購股權，借款人或其任何受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的董事、僱員、經理、顧問及獨立承建商；及(Iii)任何補償或其他僱員補償、福利計劃或安排、涵蓋借款人或其任何受限附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承建商的任何健康、殘疾或類似保險計劃(包括根據任何管理層股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議支付的款項)，股票期權或類似計劃及其任何後續計劃和任何補充高管退休福利計劃或安排)，在每一種情況下，在正常業務過程中或借款人董事會真誠批准的情況下，

借款人的控股公司或任何母公司或受限制子公司或直接或間接母公司；

(T)允許關聯公司對借款人或其任何子公司的債務或優先股進行直接投資，只要非關聯公司也有機會投資於此類債務或優先股，並僅以借款人或其任何子公司的債務或優先股持有人的身份與關聯公司進行交易，只要此類交易是與此類所有此類持有人(且存在此類非關聯持有人)進行的，且此類關聯公司一般不比此類所有其他持有人獲得更優惠的待遇；

(U)審查借款人或其任何受限附屬公司是否存在或履行其根據任何登記權協議或股東協議的條款承擔的義務，而該等協議或股東協議是該協議的當事一方或將來成為當事一方；

(V)保薦人或借款人的直接或間接母公司對借款人的證券或任何受限制附屬公司的債務證券或優先股的直接或間接投資(以及支付此類保薦人或借款人的直接或間接母公司與此相關的合理自付費用)；

(W)為購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、設備和服務而與合資企業進行的直接交易；

(X)支持借款人或作為承租人的任何受限制附屬公司與作為出租人的借款人的任何關聯公司在正常業務過程中籤訂的任何租賃；

(Y)在正常業務過程中包括(一)知識產權許可證和(二)公司間知識產權許可證和研發協議；

(Z)根據並遵守第7.01節(在此類交易符合第6.18(A)節的範圍內)或第7.03節的規定，批准交易；

(Aa)為提高借款人及其受限制附屬公司的税務效率，而非為了規避本文所列任何契約的目的，禁止真誠地進行的公司間交易；或

(Bb)説明就優先股的欠款向保薦人的關聯公司支付的直接或間接付款。

第6.19節規定了貸款人電話會議。在行政代理的合理要求下，在第6.01(A)節所要求的財務信息交付日期後，借款人將在借款人選擇的、行政代理合理接受的時間舉行並參加年度電話會議或電話會議，所有選擇參加的貸款人將審查借款人及其受限制子公司上一財年的財務結果。

第七條。
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債除外)將仍然未付或未清償，或任何信用證仍未清償(已以現金作抵押的信用證或出具此類信用證的L/信用證發行人應作出令其滿意的安排除外

)，(A)除第7.09條規定外，借款人不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接和(B)根據第7.09條規定，控股不得：

第7.01節説明瞭債務問題。直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票，借款人將不允許其任何非貸款方的受限子公司發行任何優先股；但借款人及任何受限制附屬公司可能招致債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何非貸款方的受限制附屬公司可發行優先股，在每種情況下，如(X)借款方的固定收費覆蓋率(截至產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股的日期)大於或等於2.00至1.00(按形式釐定)，及(Y)該等債務、不符合資格的股票或優先股(1)並非就可延展過橋貸款/中期債務的初始到期日而言，具有不早於最新到期日的規定到期日，(2)在發生此類債務時具有不少於任何當時未償還定期貸款的最長剩餘加權平均到期日的加權平均到期日；但該比率債務的加權平均到期日可短於任何當時未償還定期貸款的最長剩餘加權平均年限至到期日；(3)就任何循環債務而言，規定的到期日不得早於適用於循環信貸安排的到期日；及(4)就強制性提前還款而言，不得比現有定期貸款(已產生的債務和已發行的不合格股票和優先股，“比率債務”)更優惠；此外，非貸款方的受限制附屬公司根據前述規定而產生及發行的債務(包括已獲得的債務)總額(連同非貸款方的受限制附屬公司根據本第7.01節第二段(O)條款可能產生或承擔及不合格的股份或優先股可能發行的債務總額)在任何時間不得超過(X)75,000,000美元及(Y)四個季度合併EBITDA中較大者(X)75,000,000美元及(Y)四個季度合併EBITDA的43%(按預計金額計算)。

上述限制不適用於（統稱為“許可債務”）：

(A)根據貸款文件產生的債務，包括根據第2.18節對其進行的任何再融資；(Y)通過再融資票據及其任何允許的再融資(或其連續的允許再融資)證明的貸款當事人的債務；以及(Z)通過增量等值債務及其任何允許的再融資(或其連續的允許再融資)證明的貸款各方的債務；

(B)貸款各方在修訂第2號生效日期根據債券契約產生的債務，在任何時間的未償還本金總額不超過3.5億美元，以及任何獲準再融資(或連續獲準再融資)；

(C)借款人及其受限制附屬公司的債務和不合格股票及其受限制附屬公司的優先股(上文(A)或(B)項所述的債務除外)在截止日期存在並列於附表7.01，為免生疑問，包括附表7.01所列截止日期存在的所有資本化租賃債務及其允許的再融資；

(D)借款人或其任何受限制附屬公司為資助購買、租賃、建造、安裝、修理或改善財產(不動產或非土地)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產(不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本)而招致的債務(包括但不限於資本化租賃債務及按揭融資)、借款人或其任何受限制附屬公司發行的不合格股份及優先股，以及負債，因將借款人或任何受限制附屬公司根據或依據任何“合成租賃”交易的債務轉換為借款人或該受限制附屬公司在資產負債表內的負債而產生的不合格股票或優先股

本金總額或清算優先股，包括所有產生的債務和不合格股票或優先股，用於續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償根據第(D)款發行的任何債務或不合格股票或優先股，在任何時間，不得超過(X)至50,000,000美元和(Y)四個季度合併EBITDA的30%(以較大者為準)，此外，在對(D)條允許的任何債務、不合格股票或優先股或其任何部分進行再融資的情況下，再融資費用；但借款人或任何受限附屬公司根據本條(D)發生的與回售/回租交易有關的資本化租賃債務不應受上述限制，只要該出售/回租交易的收益被借款人或該受限附屬公司用於永久償還本協議項下的未償還定期貸款或由抵押品上的同等留置權擔保的其他同等債務(應理解為任何債務，根據本條款(D)產生的不合格股票或優先股應不再被視為已發生或未償還，但應被視為已發生和未償還的比例債務，自借款人或受限制子公司(視屬何情況而定)可能產生該等債務、不合格股票或優先股作為比例債務的第一個日期起及之後(以借款人或受限制子公司在重新分類後能夠產生任何與之相關的留置權為限)；

(E)借款人或其任何受限制附屬公司就在正常業務過程中籤發的信用證或銀行擔保或類似票據構成償付義務的債務，包括但不限於：(I)關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利(不論是現任或前任)或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的信用證或履約保證金或保證保證金，或關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利(不論是現任或前任)或財產的償還型債務，意外傷害或責任保險以及(Ii)客户在正常業務過程中因購買或以其他方式獲得設備或用品而產生的債務擔保；

(F)避免因借款人或其受限附屬公司的協議而產生的債務、不合格股票或優先股，在每種情況下，這些債務、不合格股票或優先股協議規定賠償、收益、購買或收購價格的調整或類似義務，這些債務、不合格股票或優先股是與交易或根據本協議收購或處置借款人的任何業務、資產或子公司有關的，但收購所有或任何部分該等業務、資產或子公司以資助該等收購的人所出具的債務擔保或不合格股票或優先股除外；

(G)借款人因一家受限制附屬公司而欠下的債務或喪失資格的股票；但(X)根據公司間從屬協議，根據本協議，對非擔保人子公司的債務或不合格股票的償付權利應從屬於借款人的義務；(Y)在任何後續發行或轉讓任何股本或導致任何此類受限制子公司不再是受限制子公司的任何其他事件或任何其他隨後轉讓任何此類債務或不合格股票(借款人或另一受限制子公司除外)的情況下，在每種情況下，均應被視為產生此類債務或發行本條(G)所不允許的不合格股票；

(H)發行向借款人或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股；但任何隨後發行或轉讓任何股本或任何其他事件，如導致持有另一受限制附屬公司的該等優先股股份的任何受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何其他其後轉讓任何該等優先股股份(借款人或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均應視為發行本條(H)項所不準許的優先股股份；

附屬擔保人因非擔保人附屬公司而招致該等債務、不合格股份或優先股，則該等債務、不合格股份或優先股根據公司間附屬協議，在償付權利上從屬於借款人的義務或該借款方的擔保(視何者適用而定)；及(Y)在任何後續發行或轉讓任何股本或任何其他導致借出任何受限制附屬公司的情況下，該等債務、不合格股份或優先股不再是受限制附屬公司，或任何該等債務、不合格股份或優先股(借款人或另一受限制附屬公司除外)的任何其他隨後轉讓，在每種情況下均視為：發生本條款(I)所不允許的債務、不合格股票或優先股；

(J)為投機目的以外的交易掉期合同和產生的現金管理服務(包括但不限於任何合格應收款融資)；

(K)對借款人或任何受限制附屬公司提供的海關、自我保險、履約、投標、上訴和保證保證金以及完成擔保和類似義務的清償義務(包括信用證、銀行擔保或類似票據的償付義務)；

(L)借款人或其任何受限附屬公司的債務或不合格股及其任何受限附屬公司的優先股的本金總額或清算優先權，與根據本條(L)當時已償還併產生的所有其他債務、不合格股和優先股的本金或清算優先權合計，在任何時候不超過(X)87,500,000美元和(Y)四個季度綜合EBITDA的50%，在任何時間未償還，加上(L)允許的任何債務、不合格股或優先股或其任何部分的任何再融資，任何再融資支出(理解為根據本條款(L)產生的任何債務或不合格的股票或優先股應不再被視為根據本條款已發生、已發行或未償還(L)，但應被視為已發生或已發行和未償還的比例債務，自借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)本可產生該等債務或發行該等不合格股票或優先股作為比例債務的第一日起及之後(以借款人或該受限制附屬公司在重新分類後能夠產生任何與之相關的留置權為限))；

(M)對借款人或受限制子公司的債務、不合格股票、優先股或借款人或其任何受限制子公司的債務、不合格股票、優先股或其他債務提供任何擔保，只要本協議條款允許借款人或該受限制子公司發生該等債務、不合格股票、優先股或其他債務；

(N)因借款人或其任何受限制附屬公司產生債務或喪失資格的股份，或發行用作退款、再融資、更換、贖回、回購、退回或失敗的受限制附屬公司的優先股，而本金總額(或如以原來發行折扣發行，則為總髮行價)少於或等於已產生的債務或不符合資格的股份或作為比率債務發行的優先股，或根據本款(C)、(N)、(O)或(R)款或本款(Y)款所準許發行的，(L)、(T)、(Cc)或(Dd)(但根據本條(N)項為依據本條款任何一款(Y)款產生的債務而發生的再融資債務而發生的任何款項，只要該等再融資債務仍未清償，則須減少根據該條款(Y)款可動用的款額)或因此而產生的任何債務或為此而發行的任何債務、替換、再融資、贖回、回購、註銷或消除該等債務、不合格股票或優先股，加上任何再融資開支(除下列但書另有規定外，“再融資債務”)；然而，條件是這種再融資債務：

(1)發生此類再融資債務時，債權人的加權平均到期壽命不小於剩餘的加權平均到期壽命

正在退還、再融資、替換、贖回、回購或報廢的債務、不合格股票或優先股(就過渡性貸款或可展延過渡性貸款/臨時債務而言，該等負債、不合格股票或優先股應參照該等過渡性貸款或可展延過渡性貸款/臨時債務轉換成的票據或貸款確定，或該等過渡性貸款或可延展過渡性貸款/臨時債務在到期日被交換，並將在控制權變更、資產出售或發生損失時接受其他慣常回購要約或強制性預付款，以及違約事件後的慣常加速權利)；條件是，以過渡性貸款或可延長過渡性貸款/臨時債務的形式進行再融資的債務的加權平均到期日可以短於被退還、再融資、替換、贖回、回購或註銷的債務、不合格股票或優先股當時剩餘的最長加權平均到期日；

(2)就任何循環債務而言，其規定的到期日不早於正在償還、再融資、替換、贖回、回購或報廢的債務的規定到期日(如屬過橋貸款或可延展過橋貸款/中期債務，則須參照該等過橋貸款或可延展過橋貸款/中期債務轉換成的票據或貸款釐定，或該等過橋貸款或可延展過橋貸款/臨時債務於到期日予以交換，並須受其他回購的慣常要約或控制權變更時的強制性預付款所規限，資產出售或損失事件以及違約事件後的慣常加速權利)；條件是，以過渡性貸款或可延長過渡性貸款/臨時債務的形式再融資的債務的到期日可以早於所有當時未償還的債務、不合格股票或優先股的最後到期日，這些債務、不合格股票或優先股被退還、再融資、替換、贖回、回購或註銷；

(三)如該等再融資債務再融資(I)為次級債務，則該再融資債務為次級債務或(Ii)不合格股票或優先股，則該再融資債務分別為不合格股票或優先股；

(4)資產不應包括(X)對借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的非擔保子公司的債務、不合格股票或優先股，或(Y)對非限制子公司的債務、不合格股票或優先股進行再融資的受限制子公司的債務、不合格股票或優先股；以及

根據第(5)款，在擔保此類再融資債務的範圍內，擔保此類再融資債務的留置權具有相當於或低於正在退還、再融資、更換、贖回、回購或註銷的債務的留置權優先級。

(O)償還(1)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後因收購任何資產(包括股本)、業務或個人或任何投資而招致或承擔的債務、不合格股票或優先股，及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後根據本協議條款收購或與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併的任何人士的債務；及(2)因預期已發行或在每種情況下承擔而產生或不符合資格的股票或優先股所產生或承擔的債務，或與在截止日期後收購任何資產、業務(包括股本)或個人或任何投資有關；然而，在給予該等收購、合併、合併或合併形式上的效力，併產生該等債務、不合格股票或優先股(該等債務及已發行的不合格股票及優先股，“比率收購債務”)後，下列其中一項：

(I)是否允許借款人承擔至少1.00美元的額外債務作為比率債務；或

(Ii)在緊接給予該等收購、合併或投資形式上的效力之前，借款人各方的固定費用覆蓋比率是否大於或等於該比率；

此外，(1)非貸款方子公司根據本條(O)可發行的債務總額(連同非貸款方子公司根據第7.01節第一段可能產生的債務總額和不合格股票或優先股發行的總額)不得超過(X)75,000,000美元和(Y)四個季度合併EBITDA的43%中的較大者(包括形式上的收益應用)和(2)此類負債，不合格股票或優先股(A)規定的到期日不早於最後到期日，(B)產生債務時的加權平均到期日不小於任何當時未償還定期貸款的最長剩餘加權平均到期日；但條件是，以可延長過渡性貸款/臨時債務形式獲得的債務的加權平均到期日可短於任何當時未償還定期貸款的當時最長剩餘加權平均到期日；(C)在任何循環債務的情況下，規定的到期日不得早於適用於循環信貸安排的到期日；及(D)就強制性預付款而言，不得得到比現有定期貸款更優惠的待遇；

(P)避免借款人或任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以資金不足為準；

(Q)借款人或任何受限制附屬公司的負債情況，只要該信用證尚未終止，且本金金額不超過該信用證或銀行擔保的規定金額，則借款人或任何受限制附屬公司須根據本協議所允許的任何信貸安排出具信用證或銀行擔保；

(R)減少繳費債務；

(S)説明借款人或任何受限制附屬公司的負債、不合格股票或優先股，其中包括(X)在正常業務過程中的保險費融資或(Y)供應安排中所載的收取或支付義務；

(T)以本金總額或清盤優先權(視何者適用而定)計算非擔保附屬公司的債務、不合格股或優先股(視何者適用而定)，不得超過(X)或60,000,000美元及(Y)或四個季度綜合EBITDA的35%兩者中較大者，此外，如對本條(T)所準許的任何債務、不合格股或優先股或其任何部分進行再融資，則任何再融資開支(須理解為根據本條(T)發行的任何債務或不合格股或優先股應視為停止招致，根據本條款(T)已發行或未償還，但應被視為已發生或已發行和未償還的比例債務，自該非擔保子公司可能產生該等債務或發行該等不合格股票或優先股作為比例債務的第一日起及之後(以該非擔保子公司在重新分類後能夠產生任何與其相關的留置權為限)。

（u） 借款人或受限制子公司以及其他股權持有人或該合資企業參與者的合資企業的債務、不合格股票或優先股，只要該債務總額的百分比，該合資企業欠其股權持有人或該合資企業參與者的被取消資格的股票或優先股不超過該持有人或該參與者參與該合資企業持有的該合資企業股權的未償總額;

（v） 負債在合格應收賬款融資或合格應收賬款貼現中發行的已發行或不合格股票或優先股，該票據不追索借款人或任何受限制子公司（標準證券化承諾除外），但（x）應收賬款子公司或（y）“應收賬款”定義中描述的人員除外;

(W)借款人和與這些銀行或金融機構的受限制子公司在正常業務過程中短期欠銀行和其他金融機構的債務，這些債務與普通銀行安排有關，包括現金管理、現金彙集安排和管理借款人及其子公司和合資企業現金餘額的相關活動，包括金庫、存管、透支、信貸、購買或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排，以及在淨額結算服務、透支保護、信用卡計劃、自動票據交換所安排和類似安排方面的負債；

(X)由借款人或任何受限制的附屬公司向未來、其現任或前任高級人員、董事、經理、僱員、顧問和獨立承包商、其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶發行的債務、不合格股票或由債務、不合格股票或優先股組成的優先股，在每種情況下，在第7.05節允許的範圍內，為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接父母的股權提供資金；

(Y)扣除在正常業務過程中從客户那裏收到的客户押金和在正常業務過程中購買的貨物的預付款；

(Z)借款人或受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資或為信貸管理目的而對應收款進行貼現或保理而產生的債務，在每種情況下均在正常業務過程中發生或進行；

(Aa)中國政府。[保留區];

(Bb)包括：(1)在正常業務過程中就對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分許可人和分銷夥伴的義務而產生的擔保，以及(2)借款人或受限制子公司或借款人的任何直接或間接母公司在正常業務過程中訂立租賃而產生的債務；

(Cc)説明借款人或任何受限制附屬公司發生的債務或代表合資企業發行的不合格股票或優先股，或代表已發生或不合格的股票或由合資企業發行的優先股的擔保；但根據本條(Cc)發行或擔保的債務或不合格股票或優先股的本金總額或清算優先權(視情況而定)不超過(X)或20,000,000美元與(Y)及(Y)兩項中較大者，即任何一次尚未清償的四季綜合EBITDA，此外，如對本條(Cc)所允許的任何債務、不合格股票或優先股或其任何部分進行再融資，則再融資費用(須理解為根據本條(Cc)發行的任何債務或不合格股票或優先股將不再視為已發生)，根據本條款(Cc)已發行或未償還，但應被視為已發生或已發行和未償還的比例債務，從借款人或該受限制附屬公司本可產生或擔保該等債務或發行或擔保該等不合格股票或優先股作為比率債務的第一日起及之後(以借款人或該受限制附屬公司在重新分類後能夠產生任何與其相關的留置權為限)；

(Dd)借款人或受限制附屬公司因收購任何資產而產生或承擔的債務、不合格股票或優先股的債務、不合格股票或優先股

本金總額或清算優先權不超過(X)至50,000,000美元和(Y)或四個季度合併EBITDA的30%的企業或個人，在任何時間未償還的，加上在對本條(Dd)允許的任何債務、不合格股票或優先股或其任何部分進行再融資的情況下，再融資費用(應理解為根據本條款(Dd)發行的任何債務或不合格股票或優先股應不再被視為已發生，根據本條款(Dd)已發行或未償還，但應被視為已發生或已發行和未償還的比例債務，自借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)本可產生該等債務或發行該等不合格股票或優先股作為比率債務的第一日起及之後(以借款人或該受限制附屬公司在重新分類後可產生任何與此有關的留置權作為準許留置權為限)；

(Ee)償還由借款人或任何受限制附屬公司根據遞延補償或該人因交易或任何準許投資而招致的其他類似安排而承擔的債務、不合格股票或優先股；及

(Ff)對無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債進行管理，只要適用法律允許它們保持無資金來源。

借款人或任何受限制附屬公司可能招致債務或發行不合格股票，而任何受限制附屬公司可發行本第7.01節所允許的優先股，包括通過使用最初產生債務而得到清償和清償的同一籃子或其他例外情況，以償還和清償本協議允許以優先無擔保票據形式產生的債務，同時，只要該等優先無擔保票據未償還，只要該等債務、不合格股票或優先股(視何者適用)的淨收益迅速存入受託人，以根據管轄該債務的契約償還及清償該等債務。

為確定是否符合本第7.01條的規定，(I)如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合一種以上允許債務類別的標準，或有權作為比率債務發生或發行，則借款人應在產生或發行時自行決定對該負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)以符合本第7.01條規定的任何方式進行分割、分類或重新分類，或在以後任何時間進行分割、分類或重新分類；但本協議項下在截止日期或之前發生的所有債務應被視為已根據第7.01(A)節發生，而在第2號修正案生效日期的所有票據契約項下的債務應被視為已根據第7.01(B)節發生，借款人不得根據第7.01(A)或7.01(B)節將在截止日期或之前發生的債務全部或任何部分重新歸類，如適用及(Ii)如借款人將於釐定日期產生的債務部分歸類為比率債務，或歸類為根據比率遞增安排及部分根據第7.01節的一項或多項其他條款而產生的債務，則綜合基金負債不應包括根據第7.01節的一項或多項其他條款而產生的任何該等債務，且在計算綜合基金負債時，任何該等債務的收益在釐定日期不計算在內的任何債務的任何清償並不生效。利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折價的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的利息或股息、以相同類別的不合格股票或優先股的額外股份的形式支付的不合格股票或優先股的股息、清算優先權的增加以及僅由於貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而增加的未償還債務、不合格股票或優先股，就本第7.01節而言，不被視為負債或發行不合格股票或優先股。在確定特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的債務；但此種擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生必須符合第7.01節的規定。

為確定是否符合對產生債務或發行不合格股票或優先股的任何以美元計價的限制，以外幣計價的債務、不合格股票或優先股的美元等值本金或清算優先權(視情況而定)應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，或首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)，則為收購提供資金的循環信用債務或債務融資，或在不合格股票或優先股情況下首次發行的美元等值本金或優先股；但如該等債務、不合格股票或優先股是為其他以外幣計值的債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金金額或清盤優先權(視屬何情況而定)不超過該債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的本金或清盤優先權，則該再融資債務的本金或清盤優先權(視屬何情況而定)須當作沒有超過。再融資(加上任何再融資費用)。

為為其他債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)進行再融資而產生或發行的任何債務或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的本金或清算優先權(視何者適用而定)，如以與正獲再融資的債務、不合格股票或優先股不同的貨幣產生或發行，則應按該等債務、不合格股票或優先股所屬貨幣適用於該再融資日期有效的貨幣匯率計算。

第7.02條 對扣押權的限制。

允許借款人或任何受限制子公司對借款人或任何受限制子公司的任何財產或任何類型（真實或個人、有形或無形）資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）建立、招致、承擔或遭受存在任何優先權（各自為“標的優先權”），以擔保借款人或任何受限制子公司的任何資產或財產的任何債務下的義務，但以下情況除外：

（a） 對於任何抵押品上的標的優先權，該標的優先權是許可的優先權;和

（b） 對於任何其他資產或財產，如果（i）債務與由該主體優先權擔保的義務同等且按比例擔保（或在該主體優先權擔保任何次級融資的情況下，優先）或（ii）該主體優先權是一項許可的優先權，則任何主體優先權。

根據前款(B)為擔保當事人的利益而設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生擔保義務的義務的主體留置權解除和解除時自動無條件地解除和解除。

第7.03節介紹了根本性的變化。

(A)允許任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併、合併或合併(包括合併，其目的是將借款人重組至新的司法管轄區)；但(A)借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織起來的人，借款人應為繼續或尚存的人，或尚存的人應根據行政代理合理接受的文件明確承擔借款人的義務，(B)尚存的人應提供任何貸款人通過行政代理以書面合理要求的關於該人的任何文件和其他信息，而該文件和其他信息是貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》第三章，合理地確定監管當局所要求的，或(Ii)任何一家或多家其他受限制附屬公司；條件是(X)不是受控非美國子公司的任何受限制子公司或

FSHCO不得與任何受控非美國子公司或FSHCO合併，前提是該受控非美國子公司或FSHCO應是繼續或尚存的人，並且(Y)當任何擔保人與另一非貸款方的受限制子公司合併時，(A)擔保人應是繼續或尚存的人，或(B)此類合併、合併或合併應被視為構成借款人選擇的投資或處置，且此類投資必須是非貸款方的受限制子公司的允許投資或債務，或該等處置必須是本條例所準許的處置；

(B)(I)任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司可與不是附屬擔保人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為任何其他受限制附屬公司，及(Ii)任何受限制附屬公司(借款人除外)可清盤或解散，或借款人或任何受限制附屬公司可(如有效，確保適用義務的留置權的完備性和優先權不因此而受到不利影響)如果借款人真誠地確定這樣的行動符合控股公司及其子公司的最佳利益，並且在任何實質性方面不對貸款人不利，則改變其法律形式(有一項理解是，在作為擔保人的受限制子公司進行清算或解散的情況下，該子公司應在清算或解散時或之前將其資產轉移到另一受限制子公司，即在同一司法管轄區或不同司法管轄區合理地令行政代理人滿意的貸款方，除非此類資產處置在本協議下得到允許；在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的受限制子公司仍將是擔保人，除非該擔保人以其他方式被允許不再是本協議項下的擔保人)；

(C)允許任何受限制附屬公司(借款人除外)可將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或任何受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是借款人或同一司法管轄區或行政代理合理滿意的不同司法管轄區的擔保人，或(Ii)在此類合併、合併或合併應被視為構成投資或處置的範圍內，根據第7.01節，此類投資必須是不是貸款方的受限制子公司的允許投資或債務，或者該處置必須是根據本條款允許的處置；但借款人可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給與處置方相同管轄區內的任何貸款方或擔保人，或在行政代理人合理接受的另一管轄區內；

(D)允許任何受限制的附屬公司(借款人除外)可以合併、合併或合併任何其他人，或與任何其他人合併，以實現允許的投資；但條件是：(I)在符合本協議條款的範圍內，繼續或尚存的人應遵守第6.12節的要求；(Ii)就構成投資的範圍而言，該投資必須是允許的投資；以及(Iii)在構成處置的範圍內，該處置必須是本協議所允許的；

(E)允許借款人和受限子公司完成交易；

(F)任何受限制附屬公司(借款人除外)可與另一人合併、解散、清算、合併，以便(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)處置其根據第7.04節允許的所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)(本第7.03節允許的處置除外)；

(G)允許任何獲準投資可以合併、合併或合併的形式進行組織；以及

(H)允許借款人完成借款人替代事件。

第7.04節規定了資產出售。導致或進行資產出售，除非：

(A)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)是否收取對價(包括以濟助的方式，或由任何其他承擔責任的人，

資產出售時的任何負債(或有負債)，至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合同同意出售資產時確定)；以及

(A)償還借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或附註所示的任何負債，而該負債的內部財務報表是在緊接該日期之前備有的，或如在該資產負債表日期之後發生或應計，本應反映在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註中的負債(借款人出於善意而決定在該資產負債表日期當日或之前發生的)借款人或該受限制附屬公司因與該等資產出售有關的交易而清償的負債)，或由任何該等資產或股權的受讓人根據免除或補償借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的進一步負債的協議而承擔的負債；

(B)要求借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，如由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款須在收到現金或現金等價物後180天內以現金或現金等價物(在所收到的現金或現金等價物的範圍內)清償；及

(C)借款人或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收到的任何指定非現金代價的公平市價總額，連同根據本(C)款收到的所有其他當時未償還的指定非現金代價，不得超過(X)至50,000,000美元和(Y)四個季度合併EBITDA的30%的較大者，在收到該指定非現金代價時計算(每項指定非現金代價的公平市值在收到時衡量，而不影響隨後的價值變化)；

就本條第(2)款而言，每一項均須視為現金等價物。

在借款人或任何受限附屬公司收到任何資產出售或意外傷害事件的現金淨收益後540天內，借款人或該受限附屬公司可根據其選擇使用相當於該資產出售或該意外事故的現金淨收益的金額：

(C)根據第2.05(B)(Ii)節要求提前償還貸款和其他允許的債務。

(D)有權對任何一項或多項業務、資產(營運資本資產除外)、財產或資本支出進行投資，在每種情況下，在類似業務中使用或有用；

(E)有權對任何一項或多項業務、物業(營運資本資產除外)或資產(營運資本資產除外)作出投資(包括資本開支)，以取代屬該等資產出售或意外事故的標的之業務、物業及/或資產，並以資本或其他租賃形式作出任何該等投資，而該等投資以該租賃下的最低付款金額的現值(由借款人真誠釐定)為限；或

(F)禁止上述各項的任何組合；

但如在產生現金收益淨額的資產出售後540天內，借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已訂立有約束力的協議，以符合本款第(4)或(5)款所述的規定進行投資，而該項投資其後在該540天期限結束後180天內完成，則借款人及其受限制附屬公司將被視為已遵守本款第(4)或(5)款所述的規定，而該項投資在該540天期限結束後180天內完成。

在根據第2.05(B)(Ii)節和第7.04節最終應用任何該等現金收益淨額之前，借款人或該受限制附屬公司可暫時減少循環信貸安排項下的債務，或以本協議不禁止的任何方式投資或使用該等現金收益淨額。

第7.05節規定了限制支付。直接或間接地：

(A)可宣佈或支付任何股息，或就借款人或其任何受限制附屬公司的股權作出任何支付或分派，包括與涉及借款人的任何合併、合併或合併有關的任何付款((A)借款人僅以借款人的股權(不合格股份除外)支付的股息或分派除外)；或(B)由受限制附屬公司派發的股息或分派，只要借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券中的權益，至少按比例收取該股息或分派的股息或分派，或就該受限制附屬公司(全資擁有的受限制附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券而支付的股息或分派，或就該類別或系列證券而應付的股息或分派)；

(B)繼續購買、贖回、作廢或以其他方式收購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益；

(C)須在任何預定的還款、償債基金付款或到期日之前，就借款人或任何擔保人的任何(I)次級債務(借款人或任何擔保人(A)的償付、贖回、回購、失敗、收購或退休除外)作出任何本金付款，或贖回、回購、作廢或以其他方式取得本金或按價值退休，每種情況下均須於上述付款、贖回、購回、失敗的日期起計一年內到期，(B)第7.01(G)節允許的債務(或(I))或(Ii)以擔保債務的擔保權益為擔保的任何債務，在第(I)或(Ii)款中的每一項中，對於任何此類債務，本金金額分別大於門檻(第(I)和(Ii)條，“初級融資”)；或

(D)不得進行任何受限投資；

(以上第(1)款至第(4)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在進行此類限制性付款時：

(A)根據第(X)款，在受限投資的情況下，第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件不應已經發生，且不會因此而繼續發生或將會發生；及(Y)在所有其他受限支付的情況下，不會因此而發生且正在繼續或將會發生的違約事件；

(B)如在該交易按形式實施後立即生效，借款人各方的固定收費承保比率將不低於2.00至1.00；及

(C)上述限制性付款，連同借款人及其受限制附屬公司在截止日期後支付的所有其他限制性付款的總額(包括下一款第(1)款允許的限制性付款，但不包括下一款允許的所有其他限制性付款)的總和，少於以下各項的總和，而不重複：

(I)支付此類限制性付款時的累計留存超額現金流量金額，加上

(Ii)借款人在截止日期後因發行或出售借款人的股權(不包括股權)而收到的淨收益總額的100%以上，包括現金和資產(現金除外)的公平市價，包括因行使認股權證或期權而發行的股權，加上

(3)截至截止日期後收到的對借款人資本的現金出資總額和資產(現金除外)的公平市值(不包括股權或優先股的任何收益)的100%以上，加上

(Iv)宣佈借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何不合格股票(向受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司設立的員工持股計劃或信託發行的債務或不合格股票除外)的本金金額，或在每種情況下借款人或其任何受限制附屬公司發行的任何不合格股票的清算優先權或最高固定回購價格(除非該等員工持股計劃或信託已由借款人或任何受限制附屬公司出資)，已轉換為或交換借款人或借款人的任何直接或間接母公司(除外股權除外)的股權，加上

(5)將借款人或任何受限制附屬公司收到的現金總額和借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後收到的資產(現金除外)的公平市場價值(減去作為留存收益分配的任何金額減去遞減收益)的100%以下：

(A)停止借款人及其受限制附屬公司在截止日期後對受限投資的出售或其他處置(借款人或其受限制附屬公司除外)，以及任何人(借款人或其任何受限制附屬公司除外)從借款人及其受限制附屬公司回購和贖回該等受限投資，以及償還構成受限投資的貸款或墊款，

(B)出售(借款人或受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司設立的僱員持股計劃或信託除外)一間非受限制附屬公司的股權(該等僱員持股計劃或信託由借款人或任何受限制附屬公司出資的範圍除外)，或

(C)從不受限制的子公司獲得任何分派或股息，加上

(Vi)如任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已被合併、合併或與受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓予借款人或受限制附屬公司，或在每種情況下於截止日期後被清算為借款人或受限制附屬公司，則借款人在該非受限制附屬公司的投資的公平市值

在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視情況而定)時的附屬公司，但在每一種情況下，指定該附屬公司為非限制性附屬公司是依據下一段第(20)款作出的，或構成許可投資，則除外

(7)計算自結算日以來留存的遞減收益總額；

(Viii)扣除25,000,000美元和四個季度綜合EBITDA的15%中的較大者。

第7.05章不禁止：

(1)在宣佈任何股息或分配或完成任何贖回後60天內或發出與之相關的贖回通知後60天內支付任何股息或分發或完成任何贖回，如果在宣佈或通知之日此類支付本應符合本協定的規定；

(2)    

(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權(“已退休股本”)，或借款人或任何附屬擔保人的初級融資，以換取或從發行或出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權或向借款人的股本繳款(除外股權除外)(統稱為“再融資股本”)的收益中提取；

(B)從發行或出售退還股本的收益(借款人的受限制附屬公司或僱員持股計劃或借款人或其任何受限制附屬公司設立的任何信託除外)中，宣佈和支付已計提股本的應計股息；及

(C)宣佈和支付退還股本的股息(除退還股本外，其收益用於贖回、回購、註銷或以其他方式獲得借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權)的總金額不超過未繳款額(“未繳股款”)--如果在緊接已報廢股本報廢之前，根據本公約允許宣佈和支付股息股息(“未繳股款”)；

(三)對借款人或任何附屬擔保人以債務再融資的方式或從其再融資所得款項中提前償付、贖回、失敗、回購或以其他方式獲得或償還次級融資；

(4)在任何債務的預付、贖回、購買、失敗或其他清償之前，(1)在某人成為子公司時存在，或(2)在與收購資產有關的情況下承擔，在每種情況下，只要這些債務不是在考慮該人成為子公司或這樣的收購時產生的；

(5)為借款人或借款人的任何直接或間接的父母、借款人的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、顧問或獨立承建商、借款人的任何直接或間接的父母或借款人的任何附屬公司或其遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或獲準受讓人直接或間接持有的權益(包括相關的股票增值權或類似證券)的價值，支付購買、退休、贖回或其他收購(或向借款人或借款人的任何直接或間接的父母或借款人的任何直接或間接的父母支付款項，為任何有關的購買、退休、贖回或其他收購提供資金)

(就本條第(5)款而言，包括其股權由任何該等未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理、顧問或獨立承包商或其遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或獲準受讓人持有的任何實體根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排或任何股票認購或股東或類似協議持有的股權)；但根據第(5)款支付的總金額不得超過(X)至任何日曆年的10,000,000美元，或(Y)在完成任何公開普通股發行後的任何日曆年的15,000,000美元(在每一種情況下，任何日曆年的未使用金額允許結轉到隨後的兩個日曆年)；但進一步規定，任何日曆年的此類金額可增加，但不得超過：

(A)將借款人通過發行或出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股票除外)而收到的現金收益(在向借款人作出貢獻的範圍內)，在每種情況下，轉移給借款人或其受限制子公司的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、顧問或獨立承包商，或在截止日期或之後發生的借款人的任何直接或間接母公司，但與完成收購有關或為完成收購而進行的收購除外；但用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的現金收益的數額，不會增加根據上一款(C)款規定的可用於限制性付款的數額；

(B)將借款人或其受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司(以對借款人作出貢獻的程度為限)在結算日後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；加上

(C)為獲得股權而放棄支付給借款人或其受限制子公司或借款人的任何直接或間接母公司的僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包人的任何現金獎金的數額；

(D)支付本條第(5)款(A)、(B)或(C)款所述的現金收益的數額，該現金收益以前用於根據第(5)款進行有限制的付款(但借款人可選擇在任何日曆年應用上文(A)、(B)和(C)款所設想的全部或部分增加的總額)；

此外，就向借款人或借款人的任何直接或間接母公司回購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權而言，取消借款人或其任何受限制子公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、員工、經理、顧問或獨立承包商(或其任何獲準受讓人)欠借款人或任何受限制子公司的債務，不應被視為就本第7.05節或本協議任何其他規定而言的限制性付款；

(6)宣佈並向借款人或其任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股票的持有人以及根據第7.01節所述的公約發行或產生的任何受限制子公司的任何類別或系列優先股的持有人宣佈和支付股息或分配；

(7)包括向任何類別或系列指定優先股(不合格股或優先股除外)的持有人宣佈和支付股息或分配，以及向借款人或借款人的任何直接或間接母公司宣佈和支付股息，其收益將用於向在成交日期後發行的借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股或優先股除外)的持有人支付股息；然而，只要(A)借款方在測試期內的固定費用覆蓋率(按備考基礎計算)為2.00至1.00或更高，以及(B)根據第(7)款宣佈和支付的股息總額不

超過借款人出售指定優先股實際收到的現金收益淨額(或出售現金收益淨額的貢獻)；

(8)禁止與完成交易有關的或收購協議預期的任何限制性付款，包括向借款人或借款人的任何直接或間接母公司支付任何股息、付款或貸款，以使其能夠根據與交易有關的協議向借款人、借款人的任何受限制子公司或借款人的任何直接或間接母公司的僱員支付任何此類付款或任何未來付款；

(9)宣佈和支付母公司借款人普通股權益的股息(或向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，為借款人的任何直接或間接母公司支付此類實體普通股權益的股息提供資金)的總額(X)每年最高為現金收益的6.0%，該現金收益不包括借款人從任何公開發行普通股權益中收到的承銷費，或借款人的任何直接或間接母公司從任何公開發行普通股權益中向借款人提供的款項；與借款人在S-4或S-8或其繼承者表格中登記的普通股權益有關的公開發行，以及構成不包括供款的任何公開出售，加上(Y)每年總額不超過市值的6.0%的公開發售除外；

(10)限制用被排除的捐款支付的限制性付款；

(11)所有限制性付款連同根據第(11)款支付的所有其他限制性付款的總額不得超過四個季度合併EBITDA的(X)25,000,000美元和(Y)15%中的較大者；

(12)    [保留區];

(13)只要借款人或其任何子公司是向控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司提交綜合、合併、關聯或單一所得税申報表的集團的成員(或被視為獨立於集團成員的實體)，則限制直接或間接向控股公司或借款人的其他直接或間接母公司支付直接或間接向控股公司或借款人的其他直接或間接母公司支付的款項，金額為控股公司或此類其他母公司支付聯邦、外國、對這種實體徵收州税和地方税(以及代替所得税徵收的特許經營税或其他類似税)，只要這些税可歸因於借款人及其子公司；但就任何課税年度而言，該等税款的總額不得超過借款人及其屬該綜合、合併、附屬或單一集團成員的附屬公司在借款人及其附屬公司以獨立公司為基礎或作為獨立的綜合、合併、附屬或單一所得税(或類似)税組(經借款人或其附屬公司直接繳付的任何該等税項扣減)而須就該年度繳付的税款的款額；此外，根據第(13)款(A)項就借款人的任何不受限制的附屬公司的任何税項作出的現金分配，只可在該等不受限制的附屬公司已為此目的向借款人或其任何受限制的附屬公司支付現金的範圍內作出，或(B)只要借款人是合夥企業或就美國聯邦所得税而言被忽略的實體(但就美國聯邦所得税而言，其唯一擁有人是向借款人的任何直接或間接母公司提交綜合、合併、附屬或單一所得税申報單的集團的成員的實體除外)，税收分配。

(14)在宣佈和支付股息、其他分配或其他金額，或向控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司提供貸款時，如適用，應支付該實體所需的金額：

(A)支付的金額應相當於控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司支付費用和開支(包括税款)、支付給高級職員、僱員、董事、經理的慣常工資、獎金和其他福利以及代表其提供的賠償所需的金額，

控股公司的顧問或獨立承包商或借款人的任何其他直接或間接母公司(如果適用)以及一般公司運營(包括但不限於與審計和其他會計事項有關的費用)以及借款人或借款人的任何直接或間接母公司(如果適用)的間接費用和支出，在每種情況下，只要該等費用、支出、工資、獎金、福利和賠償可歸因於借款人及其子公司的所有權或運營；

(B)如果適用，必須支付的金額相當於Holdings或借款人的任何直接或間接母公司支付債務利息和/或本金所需的金額，該債務的收益已貢獻給借款人(除外股權)，並且已由借款人或任何受限制的子公司擔保，並被視為根據第7.01節發生的債務(除非任何此類擔保人以其他方式支付了任何此類付款)；

(C)支付控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司發生的費用和支出，涉及(I)維持其公司或其他實體的母公司實體的存在和履行其在本協議下的義務，以及第二留置權安排最終文件下的類似義務，(Ii)此類母公司的任何不成功的股權或債務發行(或該母公司沒有收到任何收益的任何債務或股權發行)，以及(Iii)任何股權或債務的發行、產生或要約，本協議允許借款人或其任何受限制子公司進行的任何處置或收購或任何投資交易(或將作為同一交易或相關交易的一部分提供給借款人或其任何受限制子公司的任何業務、資產或財產的任何收購或投資)；

(D)支付下列款項：(I)根據任何管理協議或任何管理協議預期向保薦人付款，或(Ii)向保薦人或代表保薦人支付任何其他財務、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動，包括但不限於與收購或剝離有關的款項，包括與完成交易有關的款項，在第(Ii)款的情況下，(X)是根據與保薦人達成的協議支付的，或(Y)是借款人的董事會多數成員或借款人的任何直接或間接父母善意批准的此類活動；

(E)支付與借款人或其任何子公司的任何所有權有關的特許經營税和消費税，以及與借款人或其任何子公司的所有權有關的或為維持其組織存在而需要的其他費用、税收和開支；

(F)不得為借款人或其任何受限制附屬公司的利益付款，只要該等付款可由借款人或其任何受限制附屬公司支付，因為該等付款(X)(I)不會是限制性付款，或(Ii)將是借款人或其任何受限制附屬公司根據本公約獲準作出的限制性付款：但根據本條(F)(X)(Ii)作出的任何付款，如適用，減少受限付款例外或籃子下的能力，如果此類付款是由借款人或該受限子公司直接支付，並且(Y)將被第6.18節允許(除(B)(28)款以外)；和

(G)可向借款人的任何直接或間接母公司支付有限制的款項，以資助借款人的任何直接或間接母公司，或向借款人的任何直接或間接母公司支付款項，以資助借款人或其任何受限制附屬公司完成的任何投資，而該等投資如由借款人或其任何受限制附屬公司完成，即屬準許投資；條件是：(A)如果該限制性付款基本上與該投資的結束同時進行，並且(B)在該投資結束後迅速進行，則借款人的該直接或間接母公司將導致(I)將所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或任何受限制的子公司，或(Ii)在第7.03節允許的範圍內，將組成或收購的人合併、合併或合併為借款人或任何受限制的子公司，以便在每種情況下，按照第6.12節的要求完成該收購或投資；

(15)包括(I)在行使購股權或認股權證時被視為發生的股權回購，如果該等股權代表該等購股權或認股權證行使價格的一部分，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司就借款人的任何未來、現任或前任董事、借款人的任何高級人員、僱員、經理、顧問或獨立承包商或借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何附屬公司(或其各自的關聯公司)應付或預期將支付的預扣税款或類似税款而支付的款項，與行使股票期權或授予、歸屬或交付股權有關；(Iii)向借款人的高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問和獨立承包商或借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何子公司提供貸款或預付款，與此等人士購買借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權有關；除非立即償還，否則除支付與該購買有關的應繳税款外，不得根據第(3)款實際預付任何現金；

(16)禁止根據與合格應收款保理或合格應收款融資有關的應收款回購義務購買應收款，以及支付或分配應收款費用；

(17)根據或與符合本協定規定的資產合併、合併、合併或轉讓有關，為滿足持不同政見者的權利而停止支付或分配；

(18)將非限制性子公司(主要資產為現金和/或現金等價物的非限制性子公司除外)的股本股份或債務作為股息或其他方式分配給借款人或受限制子公司；

(19)就任何合併、合併、合併或其他業務合併，或與行使、轉換或交換股權、權證、期權或其他可行使或可轉換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權的任何股息、分配或拆分或在行使、轉換或交換股權、認股權證、期權或其他證券時，支付現金以代替發行股權零碎股份；

(20)收購對具有總公平市值的不受限制子公司的投資，連同根據本條(20)作出的當時未償還的所有其他投資，但不實施出售不受限制的子公司，但條件是出售不受限制的子公司的收益不包括現金、現金等價物或有價證券，不超過30,000,000美元和四個季度合併EBITDA的18%(每項投資的公平市值在作出時衡量，不影響隨後的價值變化)；

(21)支付(I)根據任何管理協議或根據任何管理協議計劃向保薦人支付的款項，或(Ii)向保薦人或代表保薦人支付任何其他財務、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動的款項，包括但不限於與收購或剝離有關的款項，包括與完成交易有關的款項，在第(Ii)款的情況下，(X)是根據與保薦人達成的協議支付的，或(Y)是借款人的董事會多數成員或借款人的任何直接或間接父母善意批准的此類活動；

(22)禁止任何限制性付款，只要在該等限制性付款立即生效後，綜合總淨槓桿率不超過5.25至1.00；

(23)禁止任何旨在防止任何債務被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現義務”的付款。

但在第(11)及(22)款所準許的任何受限制付款實施時及實施後，並不會因失責事件而發生和持續發生或不會因此而發生失責事件。就上文第(13)和(14)款而言，税款應包括與其有關的所有利息和罰款及其所有附加費。

借款人不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接修改、修改或更改等於或大於門檻金額的任何初級融資文件或第二留置權融資文件的任何條款或條件，以任何方式整體上對行政代理或貸款人的利益造成重大損害。

截至截止日期，借款人的所有子公司都將是受限子公司。除非符合“非限制性附屬公司”的定義，否則借款人不得允許任何限制性附屬公司成為非限制性附屬公司，或允許任何非限制性附屬公司成為限制性附屬公司。為指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，借款人及其受限制附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為限制性付款或允許投資，金額如“投資”定義最後一句所述。只有在該時間允許以該金額進行有限制付款或準許投資，且該附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義時，才會獲準指定該等附屬公司。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。

就本第7.05節而言，如果根據上述一項或多項規定和/或“允許投資”定義中包含的一項或多項例外情況，允許任何投資或限制性付款(或其一部分)，借款人可以按照本第7.05節的任何方式對此類投資或限制性付款(或其部分)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類投資或限制性付款進行劃分和重新分類，只要在重新分類之日允許根據適用的例外情況進行投資或限制性付款(如此劃分和/或重新分類)。

第7.06節規定了繁瑣的協議。

允許其任何受限制子公司直接或間接地產生或以其他方式導致或忍受存在或生效對任何受限制子公司的能力的任何同意的產權負擔或同意的限制：

(A)向借款人或其任何受限制附屬公司的股本支付股息或作出任何其他分配；或(Ii)支付欠借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務；

(B)可以向借款人或其任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；

（c） 為貸款人的利益，就融資和義務或根據貸款文件，對該人的抵押品建立、招致、承擔或遭受存在的優先權;或

（d） 將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或其任何受限制子公司。

但是，上述限制不適用於根據或因以下原因而存在的約束或限制：

（1） 借款人或其任何受限制子公司在截止日期生效的合同擔保或限制，包括根據本協議和其他貸款文件、相關掉期合同和根據第7.01（c）條允許的債務;

(2)提供管理第二留置權貸款或第二留置權定期貸款債務及相關擔保的最終文件；

(三)有適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(4)任何由借款人取得或與借款人合併、合併或合併的人的任何協議或其他文書，或被指定為受限制附屬公司的任何協議或其他文書，而該協議或文書在取得時(或在與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入借款人或任何受限制附屬公司時已存在，或在與該人或任何受限制附屬公司合併時，或在與從該人取得資產有關連的情況下假定的)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於該人以外的任何人的財產或資產，如此取得或指定的；但就本條所指的合併、合併或綜合而言，如借款人或該受限制附屬公司以外的人是該合併、合併或合併的繼承人公司，則該人或該人的任何附屬公司的任何協議或文書，須當作由借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在該合併、合併或合併發生時取得或承擔；

(5)在完成此類出售之前，適用於此類資產的出售資產的合同或協議中所載的習慣產權負擔或限制，包括根據為出售或處置受限制子公司的股本或資產而訂立的協議對受限制子公司施加的習慣限制；

(六)對客户在正常業務過程中籤訂的合同中對現金或其他存款或淨資產的限制；

(7)與訂立此類交易有關的經營協議或其他類似協議、資產出售協議和股票出售協議的習慣規定，這一限制僅適用於作為這些協議標的的資產；

(8)對所取得的財產承擔購置款義務和資本化租賃義務，但此類義務對如此取得的財產施加本節第7.06節第一款(C)或(D)款所述性質的限制；

(9)適用於在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可、再許可、合同和其他類似協議中所載的習慣規定，但此種義務對受此種租賃約束的財產施加本節第7.06節第一款第(C)或(D)款所述類型的限制；

(10)根據借款人的善意決定，與合格應收款保理或合格應收款融資有關的任何產權負擔或限制，對於實施該等合格應收款保理或合格應收款融資是必要或適宜的；

(11)禁止借款人或任何受限制子公司的其他債務、不合格股票或優先股中包含的任何產權負擔或限制，該等債務、不合格股票或優先股是在截止日期之後根據第7.01條發生的，條件是：(I)任何協議或文書中包含的此類產權負擔和限制不會對借款人根據本協議支付預期本金或利息的能力產生實質性影響(由借款人或借款人的直接或間接母公司真誠確定)或(Ii)任何協議或文書中包含的此類產權負擔和限制對貸款人的有利程度不低於本協議中包含的產權負擔和限制(由借款人善意確定)；

(12)在限制債務人處置擔保債務資產的權利的範圍內，禁止有擔保債務中包含的任何產權負擔或限制，否則根據第7.01和7.02節允許發生；

(13)避免在正常業務過程中產生或同意的與任何債務無關的任何產權負擔或限制，且不單獨或合計(X)不以對借款人或任何受限制子公司具有重大意義的任何方式減損借款人或任何受限制子公司的財產或資產的價值，或(Y)按借款人善意確定的每種情況對借款人根據本協議支付未來本金或利息的能力產生實質性影響；

(15)禁止第7.06(A)、(B)、(C)、和(D)節所述類型的任何產權負擔或限制，因上述第(1)款至第(14)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成；但任何該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資所載的產權負擔及限制，在借款人真誠地判斷下，整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的產權負擔及限制有實質上更大的限制。

為了確定是否符合本第7.06節的規定，(I)任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(Ii)向借款人或受限制子公司提供的貸款或墊款排在借款人或任何受限制子公司發生的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

但借款人或控股公司可在書面通知行政代理機構後，將其會計年度更改為行政代理機構合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理機構將根據行政代理機構和借款人或控股公司(視情況而定)的判斷，對本協議進行必要的修訂，並在此授權他們對本協議進行任何必要的修訂。

第7.08節規定了財務契約。截至借款人的每個財政季度末(從截止日期後結束的第二個完整財政季度開始)，只要截至該財政季度末的L/C債務和循環信用貸款的總額(不包括(A)信用證(無論是否以現金作抵押)，(B)僅在截止日期後結束的借款人的前四個完整財政季度，任何用於資助某些OID或預付費用的金額，以及(C)僅在截止日期後結束的借款人的前兩個完整財政季度，於結算日為部分交易融資而借入的任何循環貸款)超過於該日期有效的所有循環信貸承諾總額的35%，借款人於該財政季度末的綜合第一留置權淨槓桿率應大於5.00至1.00(“財務契約”)。

第7.09節適用於金融控股公司。(I)其對借款人的股本、受限制附屬公司及控股的任何附屬公司(並非借款人或借款人的附屬公司)的股本的擁有權，該等附屬公司純粹為擔任任何合資格控股公司債務的共同債務人而組成，且該附屬公司並不進行、交易或以其他方式從事任何重大業務或經營，以及在每一情況下均不得從事任何附帶的活動；(Ii)就貸款文件(包括任何指明的再融資債務、任何新的定期融資安排或任何新的循環融資安排)、債券契約、任何再融資票據、任何增量等值票據訂立和履行其債務

債務、任何次級融資文件、任何比率債務文件、與上述任何允許的再融資有關的任何文件、與本第7.09節允許的其他債務有關的文件或與下文第(V)款允許的擔保有關的文件；(Iii)交易的完成；(Iv)執行活動(包括但不限於現金管理活動)，以及在每種情況下，本協議允許控股公司訂立和履行的相關文件；(V)支付股息和分派(以及本協定允許的其他代替分紅的活動)，向其子公司的資本作出貢獻)，對借款人或任何受限子公司根據本協議允許發生的債務提供擔保，並對不構成負債的其他義務提供擔保；(Vi)維持其合法存在(包括與維持和開展與其高級管理人員、董事、經理和僱員及其子公司有關的活動有關的費用、費用和開支的能力)；(Vii)訂立收購協議及擬訂立的其他協議，並履行與收購協議有關的義務；(Viii)進行活動以籌備及完成任何公開發售其普通股或任何其他發行或出售其股本(不合格股份除外)的活動，包括轉換為另一類法人實體；(Ix)作為綜合控股集團成員及借款人參與税務、會計及其他行政事宜，包括遵守適用法律及與此有關的法律、税務及會計事宜，以及與其高級人員、董事、經理及僱員有關的活動；(X)持有任何現金及現金等價物(但不經營任何財產)；(Xi)訂立及履行有關合約及其他安排的責任，包括向高級管理人員、經理、董事及僱員提供賠償；及(Xii)任何前述附帶的活動。控股公司不得在借款人或任何受限制附屬公司的任何股本上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權(根據任何貸款文件、票據契約、純粹因法律的施行而產生的留置權、根據與本協議下準許產生和擔保的其他有擔保債務有關的文件而產生的留置權及任何準許留置權除外)，亦不得招致任何債務(不合格股份、合資格控股公司債務、控股公司與其任何受限制附屬公司之間根據公司間附屬協議的條款(或質押予抵押品代理人)的債務除外，或上述允許的擔保和法律規定的責任，包括税務責任)。

第7.10節規定了對知識產權的限制。(A)允許任何不受限制的附屬公司擁有或獨家許可借款人或其任何受限制附屬公司的任何知識產權，但對Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司的業務運作並不重要的知識產權除外。

第八條
違約事件及補救措施

第8.01節規定了違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(一)拒絕不付款。借款人或任何其他貸款方未按本合同規定的貨幣(I)到期並按本合同要求支付的任何金額的貸款本金，或(Ii)在貸款到期後五個工作日內支付任何貸款或任何L/信用證債務的利息，或(Iii)在貸款到期後十個工作日內未支付本合同項下到期應付的任何費用，或根據本合同規定或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守第6.03(A)節、第6.05(A)節(僅就借款人而言)或第6.11條(僅就第5.07節而言)或第VII條任何一節(就財務契約而言，須遵守第8.03節所載的治癒權利和第(B)款末尾的但書)所載的任何條款、契諾或協議，或控股公司未能履行或遵守第7.09節所載的任何條款、契諾或協議；但借款人根據第7.08節的違約(“財務契約違約事件”)不應構成定期貸款、任何新期限貸款或任何指定再融資債務(除非對循環信貸安排進行再融資除外)的違約事件，除非及直至所需循環貸款人已終止其循環信貸承諾，並宣佈循環信貸安排下所有未清償款項均已到期及須予支付，而該項終止及加速並未撤銷；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何契諾或協議(上文第8.01(A)或(B)節規定的約定或協議除外)，且在行政代理通知借款人後30天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。由借款人或本合同中的任何其他貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中、或在任何要求與本文件或相關文件一起交付的文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(或在任何方面，如該等陳述或保證已受重要性所限)，且在能夠治癒的範圍內，該等陳述、保證、證明或事實陳述在最初作出後30天內未予更正或澄清；或

(E)防止交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就任何債務(除本協議項下的債務和公司間債務外)支付任何款項(無論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)，其未償還本金總額等於或大於門檻金額；(B)沒有遵守或履行與任何該等債項有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(以下第(C)條述及的與任何財務贍養契諾的遵守或遵從有關的失責或失責事件除外)，而該失責或其他事件的後果是導致該債項的持有人或該等債項的持有人(或該債項持有人或該等受益人的受託人或代理人)在任何適用的寬限期或補救期限屆滿後，致使該債項到期到期或被購回，並在有需要時給予通知，在每種情況下，在其聲明的到期日之前，預付、失效或贖回(自動或以其他方式)；但本條(E)(B)不適用於(X)因出售、移轉或以其他方式處置(包括意外事故)而到期應付的有擔保債務，而該等有擔保債務是根據本條文及根據提供該等債務的文件所準許的保證該等債務的財產或資產的其他處置(包括意外事故)而到期的，而該等債務在根據就該等債務作出規定的文件、(Y)失責事件、終止事件或管限掉期合約的文件所規定的任何其他類似事件所規定時予以清償，只要該失責事件發生，終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或任何加速或提前償還根據終止日期應支付的任何金額或其他債務，或(Z)在任何該等違約或事件發生時根據其條款自動轉換為股權的債務(不合格股票或(如為受限制附屬公司，不合格股票或優先股除外))；此外，在根據第8.02節終止循環信貸承諾或加速貸款之前，該債務的持有人未能按照管理該債務的文件的條款予以補救，也沒有有效地免除該債務，或(C)沒有遵守或履行與該債務有關的任何其他協議或條件，該協議或條件包含或以其他方式要求遵守或遵守財務維持契諾，而該債務的持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)已導致該債務到期或(自動或以其他方式)被回購、預付、失敗或贖回，或在其規定的到期日之前提出回購、預付、擊敗或贖回這種債務的要約(“加速”)；但如該持有人或該等持有人(或該持有人或其代表的受託人或代理人)不可撤銷地撤銷該項提速，則本條(E)項的失責事件須自該日期起及之後自動停止；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法、清盤、破產管理、解散或債務重整或為債權人的利益作出轉讓或啟動任何其他訴訟(以自願安排、安排方案或其他方式)，決定提起或同意提起任何訴訟；或委任、議決委任、申請委任或同意委任任何接管人、管理人、行政接管人、受託人、保管人、財產管理人、清盤人、康復人、司法管理人、臨時清盤人、管理人、接管人及管理人、控權人、監督人或類似人員，或其全部或任何重要財產的接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人、司法管理人、臨時清盤人、管理人、行政管理人、接管人及經理人、控權人、監督人或類似人員，而委任仍在繼續。

或根據任何債務人救濟法(包括但不限於委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、司法管理人、臨時清盤人、管理人、行政接管人、接管人及管理人、控權人、監督人或類似人員)，與任何上述人士或其全部或實質全部財產有關的任何法律程序，而該等法律程序未經該人同意而提起，並繼續進行60天而不被解僱或擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司(不具關鍵性的附屬公司除外)在債務到期時變得無能力或以書面承認其無能力或普遍地不能償還其債務，或暫停付款或就其債務達成暫緩或停頓安排，或被視為沒有遵從法定要求償債書(或被適用法律推定為無力償債)或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令狀或類似的法律程序是針對任何該等人士的全部或實質所有財產發出、開始或徵收的，而在其發出、生效或徵收後60天內並未予以解除、騰出或完全擔保，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟；或

(H)審查判決結果。對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額等於或大於門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在以下範圍內未支付且未被承保的)：(I)保險人已被通知該判決或命令且未拒絕承保的獨立第三方保險，或(Ii)可強制執行的賠償，條件是該貸款方或受限制附屬公司應已提出賠償要求，而適用的賠付方應未對該索賠提出爭議)，並且存在以下期限：在中止執行判決的連續60天內，因未決上訴、保證書或其他原因而無效；或

(I)建立ERISA。(I)一個或多個ERISA事件發生或存在或出現無資金支持的養老金負債(僅考慮具有正的無資金支持的養老金負債的計劃)，而ERISA事件或無資金支持的養老金負債或無資金支持的養老金負債導致或將合理地預期導致任何貸款方的負債總額將導致重大不利影響；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用寬限期到期後未能在到期時付款，根據ERISA第4201條就其提款責任支付的任何分期付款，已經或將合理地預期將導致任何貸款方的責任總額，合理地預期將導致重大不利影響；或(Iii)對於外國計劃，合理地預期將導致重大不利影響的外國福利事件；或

(J)防止某些貸款文件失效。任何抵押品文件的任何實質性規定、根據本協議和/或任何擔保條款要求訂立的任何債權人間協議(在每種情況下，均受法律保留、完美要求和完美例外的約束)，在其籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議或本協議第7.03節或第7.04節允許的交易以外的任何原因(包括第7.03節或第7.04節允許的交易的結果)或全額清償所有債務(未提出索賠的或有賠償義務以及擔保現金管理協議、擔保對衝協議、和已以現金抵押的信用證，或已作出令簽發此類信用證的L/信用證發行人滿意的安排的信用證)不再具有充分的效力和作用(但就“貸款文件”定義第(Vii)款所指的單據而言，任何此類不完全有效和有效的情況僅在借款人收到有關通知，且借款人未在收到通知後15天內在所有重要方面糾正有關不符合規定的情況下，才構成違約事件)；或任何貸款方以書面形式對本協議的任何規定、任何抵押品文件、根據本協議的條款要求達成的任何債權人間協議和/或任何擔保的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件或擔保項下負有任何或進一步的責任或義務(但由於全額償還債務的結果除外)(未主張債權的或有賠償義務以及有擔保的現金管理協議、有擔保的對衝協議和信用證項下的債務和負債已被抵押，或有擔保的對衝協議和信用證項下的債務和債務已被抵押，或因全額償還義務(未提出索賠的或有賠償義務，或有擔保的現金管理協議、有擔保的對衝協議和信用證項下的債務和責任除外)，或因開具該等信用證的L/信用證出票人滿意的安排而發生的債務或義務除外

)或以書面形式撤銷或撤銷任何抵押品單據或擔保或由此產生的完善的第一優先權留置權(除非本協議或抵押品單據另有明確規定)；或

(K)控制的變更。如果發生任何控制權的變更。

即使本協定有任何相反的規定，如果沒有匯率的波動(或其他不利變化)，違約或違反第五條中的任何陳述或保證或第六條或第七條中的任何公約就不會發生，則不構成違約或違約事件。

第8.02節 違約事件後的補救措施。 如果發生任何違約事件並且仍在繼續（包括因第8.01（b）條但書中設想的終止和聲明而產生的任何違約事件），行政代理人應應要求貸款人的請求或經要求貸款人同意（並且，如果財務契約違約事件發生且仍在持續，則行政代理人應僅應所需循環貸款人的請求或在其同意下，在這種情況下，在不限制第8.01（b）條的但書的情況下，僅針對循環信貸融資和任何信用證、信用證信用延期和信用證義務），採取以下任何或所有行動：

（a） 宣佈每個貸方提供貸款的承諾以及信用證簽發人提供信用證信用延期的任何義務將終止，因此此類承諾和義務應終止;

（b） 宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息以及根據或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、抗議或其他通知，借款人特此明確放棄所有這些；

(C)不要求借款人將信用證債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表本身、L/信用證發行人和貸款人行使貸款文件下其、L/信用證發行人和貸款人根據任何證明債務的文件所享有的一切權利和補救措施，而該文件的融資已被指定為“指定優先債務”(或任何類似條款)和/或根據適用法律；

第8.03節規定了治癒的權利。

(A)即使第8.01或8.02節有任何相反規定，如果借款人在根據第8.01或8.02節的條款要求借款人遵守該財務公約的任何時間未能遵守該財務公約的要求，則從借款人最近結束的財政季度結束起至根據第6.02(A)條要求交付相關合規證書之日後的第15個營業日屆滿為止(該期間的最後一天為“預期治癒截止日期”)，控股公司有權(“治療權”)以現金形式發行普通股(或管理代理人合理接受的優先股或可轉換優先股)，並以普通股(或管理代理人合理接受的優先股或可轉換優先股)的形式向借款人提供收益，或獲得對其

權益(應為普通股的形式或行政代理合理接受的其他形式)(“補償權益”)，在借款人收到此類現金(“補償金額”)後，根據借款人行使該補償權利，應重新計算財務公約中使用的綜合EBITDA的計算，以實施下列備考調整：

(I)該財政季度(以及包括該財政季度的任何後續期間)的綜合EBITDA應僅為衡量財務契約的目的而增加，而不是為了本協定項下的任何其他目的(包括但不限於確定任何契約籃子或剝離的可用性或金額(包括根據第7.05節可獲得的金額的確定)或確定適用的承諾費或適用費率，但在確定適用的承諾費或適用費率時，應考慮到其各自定義中第(Y)款的目的)的相關補償金額。使違約事件不被視為已經發生和繼續發生)，數額等於賠償額；但(1)借款人根據補貼權收到的補貼額應被視為在本協議下的綜合基礎上不具有其他效力(包括但不限於確定任何契約籃子或分拆的可用性或金額，或確定適用的承諾費或適用的費率，但在確定適用的承諾費或適用的費率時，就其各自定義中的第(Y)款而言，應給予相關的補貼額以效力，(2)為計算財務契約或計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率(無論是由於提前償還貸款或通過淨額計算該淨額)，任何償付金額均不得在預計基礎上減少該財政季度的債務；和

(2)如借款人在實施上述重新計算後符合《財務公約》的規定，則借款人應被視為在有關釐定日期已符合《財務公約》的要求，其效力猶如在該日期並無未予遵守一樣，以及已發生的適用的違反或違反《財務公約》的情況(以及因此而產生的任何其他違約，包括僅根據《財務契約》規定的任何實際或據稱的違約事件未能滿足任何要求不違約或違約事件的任何條件)應被視為就本協定而言已治癒；和

(3)如果行政代理在預期的補救最後期限或之前收到書面通知，表明借款人打算就一個財政季度行使補救權利，則貸款人(I)不得加速其持有的貸款、終止其持有的循環信貸承諾或因未能遵守《財務公約》的要求而對抵押品行使補救措施，除非根據預期的補救期限或之前行使補救權利而未能補救，並且(Ii)在借款人收到該補救金額之前，沒有義務根據循環信貸安排進行任何信貸延期。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)在每個連續四個財政季度期間，應至少有兩個財政季度沒有行使救濟權，(Ii)在貸款期限內不得有超過五個財政季度行使救濟權，以及(Iii)就本第8.03節而言，所使用的救濟額不得高於補救適用的不遵守財務公約的情況所需的最低金額。

第8.04節規定了資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在根據任何債務人救濟法實際或被視為輸入對借款人的救濟令之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

(A)首先，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(包括根據第10.04條應支付的律師費用、支出和其他費用以及根據第三條應支付的金額和與(X)保全抵押品或抵押品代理人在抵押品中的擔保權益或(Y)強制執行

擔保當事人在貸款單據項下的權利)以行政代理人和抵押品代理人各自的身份支付；

(B)其次，全額支付無資金來源的墊款/參與(如此申請在行政代理和L/C發行人之間或之間酌情分配的金額，根據任何此類分配日期欠他們的無資金來源的墊款/參與金額，按比例分配)；

(C)至第三，支付貸款文件項下應支付給貸款人和L/信用證發行人的構成費用、賠償、開支和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括根據第10.04和10.05條應支付的律師費用、支出和其他費用)，以及根據第三條應支付的金額，按比例按比例分配給貸款人和L/信用證發行人；

(D)至第四，支付構成應計和未付信用證費用以及貸款和L信用證借款利息的那部分債務，由貸款人和L信用證發行人按其持有本條(D)項所述的各自金額的比例依次支付；

(E)第五，(I)支付構成貸款和L/C借款的未償還本金的債務部分，貸款當事人當時就有擔保對衝協議下的定期付款或終止付款(無論是由於任何違約事件或其他終止事件的發生)而欠下的那部分債務，以及當時貸款當事人在有擔保現金管理協議項下所欠的那部分債務，以及(Ii)將L/C債務中的那部分現金抵押，該部分包括信用證的未提取總額，但不得超過第2.03節和第2.16節規定由借款人根據第2.03節和第2.16節進行抵押的現金，按順序在貸款人、L/C發行人之間進行抵押，該等有擔保對衝協議的一方的對衝銀行和該等有擔保的現金管理協議的一方的現金管理銀行，按其所持有的本條(E)項所述的各自金額的比例計算；但(X)根據上述第(Ii)款運用的任何該等金額應支付給適用的L/信用證發行人的應課税額管理代理，以將該L/C債務抵押；(Y)除第2.03(D)條和第2.16條另有規定外，根據本條款用於將未提取信用證的總金額抵押的金額(E)應用於償付該信用證項下的提款，且(Z)在任何信用證期滿而無任何待定提款時，行政代理應根據第8.04節規定的付款優先順序，按比例分配可歸因於該過期信用證的現金抵押品份額；

(G)在所有債務(尚未到期和所欠的或有賠償債務除外)全額償付後，或在法律或第一留置權/第二留置權債權人間協議另有要求的情況下，最後向借款人支付；

但從任何擔保人收到的任何數額不得用於該擔保人的除外互換義務。

如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品，且沒有任何待提取的款項，則該剩餘金額應按照上述規定的付款優先順序用於其他債務(如有)。儘管如上所述，如果行政代理未收到有關的書面通知，則擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務應排除在上述付款的適用範圍之外

行政代理可能合理地要求適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)提供的證明文件。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

貸款方和擔保方均理解並同意，行政代理和抵押代理不對其在第8.04節中作出的任何決定承擔責任，但因行政代理或抵押代理(視情況而定)對貸款文件的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違約(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)除外。每一貸款方和每一擔保方還同意，行政代理人和抵押代理人可以(但不應被要求)在任何時候以其單獨的裁量權，不承擔由此產生的責任，根據本合同的要求，就任何抵押品的申請向有管轄權的法院提出申請，行政代理人和抵押代理人應有權等待並可最終依賴任何此類裁定。

第九條。
管理代理和其他代理

第9.01節規定了代理人的指定和授權。

(A)根據每家貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地任命摩根士丹利及其繼任人和被允許的受讓人代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理(符合第9.09節的規定)，並指定和授權行政代理根據本協議和每個其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及合理附帶的行動和權力。行政代理機構可以通過其高級職員、董事、代理人、僱員或附屬機構履行其任何職責。本條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，除本協議明確規定的以外，任何代理均不承擔任何職責或責任，任何代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對任何代理不利。無論違約是否已經發生並仍在繼續，在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及任何代理人的術語“代理人”的使用並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議和本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠。

(B)各L/信用證發行人應就其出具的任何信用證及相關單據代表貸款人行事，且該L/信用證發票人應享有本條第九條向代理人提供的一切利益和豁免權：(I)就該L/信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為和豁免，一如本條第九條中所使用的“代理人”一詞以及“代理相關人士”的定義中的“代理人”一詞已包括該L/信用證發票人就該等作為或不作為而作出的作為或不作為一樣；及(Ii)按本條款另有規定的方式就該L/信用證發票人而言。

(C)行政代理人亦應擔任貸款文件項下的抵押品代理人，而每一貸款人(包括以貸款人、L/C發行人(如適用)及有擔保現金管理協議的潛在現金管理銀行一方及/或有擔保對衝協議的潛在對衝銀行當事人的身份)在此不可撤銷地委任及授權行政代理人擔任代理人。

為取得、持有及執行任何貸方為擔保債務而授予的抵押品的任何及所有留置權，以及合理地附帶的權力及酌情決定權，並持有抵押品文件為該貸款人及為其代為或以信託形式產生的任何擔保權益、押記或其他留置權。在這方面，作為抵押品代理人的行政代理人(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人)應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07節，如同該等共同代理人，子代理人和事實上的代理人是貸款文件中的擔保人)和10.04節，就好像在本條款中對此進行了全面闡述一樣，在適用的情況下，本條第九條中對行政代理人的所有提及應理解為包括對擔保人的提及。在不限制上述一般性的原則下，貸款人在此明確授權(I)作為抵押品代理的行政代理籤立和交付每份貸款文件，並履行其在每份貸款文件項下的義務，以及(Ii)行政代理和抵押品代理(視情況而定)籤立和交付與抵押品有關的任何和所有文件(包括放行、還款函和類似文件)，並履行其義務，擔保各方對抵押品的權利(包括任何債權人間協議)，按照本協議及抵押品文件的規定及預期及按照本協議及抵押品文件的規定，並確認及同意任何代理人的任何有關行動均對貸款人(包括作為貸款人、L/C發行人(如適用)及有擔保現金管理協議的潛在現金管理銀行一方及/或有擔保對衝協議的潛在對衝銀行一方)具有約束力。

第9.02節規定了職責的下放。行政代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使根據抵押品文件授予的任何權利和救濟的目的)或通過代理、僱員或事實律師履行其任何職責，並行使其權利和權力，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的代理相關人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人對其選擇的任何代理人或實際代理人的疏忽或不當行為不負責任，除非行政代理人存在重大疏忽或故意不當行為，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的代理相關人員以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

第9.03節規定了代理人的法律責任。

(A)任何與代理人有關的人均不(I)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或未採取的任何行動負責(但其本身與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的重大疏忽、惡意、故意不當行為或對貸款文件的實質性違反，在具有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中確定的範圍內除外)。(Ii)對其採取或不採取的任何行動負責(A)經要求的貸款人同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理善意地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(B)在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的與本協議明確規定的職責相關的貸款文件的嚴重疏忽、故意不當行為或重大違約的情況下，(Iii)就本協議或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載的任何貸款方或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述或保證，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與此有關而收到的任何證明書、報告、聲明或其他文件，以任何方式向貸款人或參與者負責；(Iv)負責或有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何留置權的設定、完善或優先次序，或根據抵押品文件設定或聲稱設定的擔保權益，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其義務

任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。行政代理不對與取消資格機構有關的規定的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行該等規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款、披露機密信息或限制其行使權利或補救措施或對其行使權利或補救措施的限制負有任何責任。

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理或抵押品代理(視情況而定)均無須行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時受到充分保護)，並且，除非與直到書面撤銷，該指示對每一出借人和每一L信用證出票人均有約束力；但是，行政代理或抵押品代理(視情況而定)均無需採取下列行為：(I)行政代理或抵押品代理(視情況而定)真誠地認為會使其承擔責任，除非行政代理或抵押品代理(視情況而定)就該等行為從貸款人和L/C發行人那裏收到令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為。違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理或抵押品代理(視情況而定)可在行使任何該等指示的行動前，向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)均無責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，但本文及其他貸款文件中明確規定者除外，且對未能披露而向以任何身份擔任代理人的任何人或其任何附屬公司傳達或獲取的任何信息概不負責。本協議中的任何條款均不得要求行政代理或抵押品代理(視情況而定)在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)貸款的任何轉讓人或參與本協議項下某項活動的賣方應有權最終依賴受讓人貸款人或相關轉讓的參與人的陳述以及適用的假設或參與協議，證明該受讓人或購買者不是不合格的機構。

第9.04節規定了代理商的信任度。

每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並有理由相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下貸款的任何條件時，行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，除非該行政代理已收到

在作出該貸款前，由該貸款人發出的相反通知。每一代理人均可與該代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家進行磋商，並對其提供的建議和陳述予以充分保護(並在信賴中受到充分保護)。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人(或在任何情況下明確要求的更多數目的貸款人)的建議或同意，如其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

(B)就確定是否符合第4.01和4.02節規定的條件而言，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第9.05節規定了違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到貸款人或借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第八條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人或所需循環貸款機構可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取這種行動。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何L/C發行人因下列原因而遭受的任何損失、成本或開支承擔責任：未償還的循環信貸承諾、其任何組成部分的金額或歸因於每個貸款人或L/C發行人的任何部分、或任何匯率或美元等值，除非行政代理本身存在重大疏忽、惡意、故意不當行為或實質性違反貸款文件中明確規定的與其職責相關的行為，由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決。

第9.06節規定了信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供有關業務、前景、

任何貸款方或其任何關聯公司的運營、財產、財務和其他條件或信譽，可能落入任何與代理相關的人手中。每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在截止日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

第9.07節規定了對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，各貸款人應根據貸款人在所有貸款中所佔份額按比例按要求對每一與代理人有關的人進行賠償(以任何貸款方或其代表未償還的範圍為限，並在不限制任何貸款方這樣做的義務的情況下)，並使每一與代理人有關的人在每一種情況下都不會對該與代理人有關的人(為免生疑問，包括以L/信用證發行人的身份與代理人有關的任何人)承擔的任何和所有受賠償的責任承擔損害；但是，如果有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定由代理人相關人員本身的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為造成的，則任何貸款人都不對代理人相關人員產生的任何賠償責任負責；但是，根據所要求的貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動都不應被視為構成嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。此外，只要任何L/信用證出票人僅以L/信用證出票人的身份和角色有權根據第9.07條獲得賠償，則只有循環信貸貸款人才需要根據本條款第9.07條對該L/信用證出票人進行賠償(賠償應由該等貸款人根據其各自在循環信貸安排中的比例比例提供)。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款人或任何其他人提起，本第9.07節均應適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在行政代理人提出要求時，按比例償還行政代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任方面所發生的任何費用或自付費用(包括律師的費用、支出和其他費用)，但借款人或其代表不得補償行政代理人的此類費用；但貸款人的這種償還不應影響借款人對此的持續償還義務；此外，任何貸款人未能賠償或償還行政代理，並不解除任何其他貸款人對此的義務。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務償還以及行政代理辭職或解職後仍繼續有效。

第9.08節規定了代理人以個人身份行事。任何代理人及其聯屬公司均可向每一貸款方及其各自的聯屬公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、收購股本和從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如其不是本協議項下的代理人或L/信用證發行人一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可以接收有關任何貸款方或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認該代理人沒有義務向他們提供此類信息。就其貸款而言，該代理人在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人或L/信用證發行人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份行事的該代理人(除非另有明確説明或除非文意另有所指)。

第9.09節規定了繼任代理。

(A)在向借款人和貸款人發出30天書面通知後，行政代理人或抵押品代理人可辭去行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)的職務。如果行政代理或附屬代理或該行政代理或附屬代理的控股附屬公司受

在與代理人相關的困境事件中，借款人可以在向貸款人發出十(10)天的書面通知後解除該代理人的職務。在收到任何此類辭職或撤職通知後，所需貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應始終得到借款人的同意，除非在第8.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件發生期間(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在適用的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)辭職或撤職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，則行政代理人或抵押品代理人(除非發生與代理人有關的困境事件，或行政代理人因其為喪失資格的機構而被免職)可在與貸款人和借款人協商後，酌情從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人應繼承卸任的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的所有權利、權力和職責，適用的術語“行政代理人”或“附屬代理人”應指該繼任的行政代理人或該繼任的附屬代理人(視何者適用而定)，而卸任的行政代理人或附屬代理人的行政代理人或附屬代理人的委任、權力和職責(視何者適用而定)終止。在退任的行政代理人或附屬代理人辭去或解除本協議項下的行政代理人或附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效。如在退任的行政代理人或抵押品代理人發出辭職或免職通知後30天內，仍無任何繼任代理人接受委任為行政代理人或抵押品代理人，則退任的行政代理人或抵押品代理人的辭職或免職應隨即生效，並且(I)退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品證券的情況除外，退任代理人須繼續持有作為受託保管人的抵押品證券，受託人或其他適用的身份，直至該代理人的繼任者被委任為止，為免生疑問，退休代理人賬户的任何代理費應自委任繼任者代理人之日起停止產生(且應於委任繼任者代理人之日起支付)，(Ii)由行政代理人、向行政代理人或透過行政代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出，直至被要求的貸款人按第9.09節的規定委任一名繼任行政代理人為止，及(Iii)貸款人應履行行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。一旦繼承人接受本合同項下的行政代理人或抵押代理人的任何任命，並在簽署和提交或記錄該等財務報表、或其修正案、抵押、其他文書或通知的修正案或補充，或按貸款人的要求，以繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，行政代理人或抵押代理人(視情況而定)應立即繼承並被授予退休的行政代理人或抵押代理人的所有權利、權力、酌處權、特權和責任。在繼承人接受本條款下的行政代理人或附屬代理人的任何任命後，或在退休的行政代理人或附屬代理人發出辭職或免職通知後30天內未指定繼任代理人時，退任的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)應解除其根據本條款第9.09(A)條第(I)款明確規定的以外的職責和義務，但本條第九條以及第10.04和10.05節的規定應繼續為該退任代理人的利益而有效。在退任代理擔任行政代理或抵押品代理(視何者適用而定)時，其子代理及其各自的代理相關人士僅就貸款文件或義務採取或不採取的任何行動。在行政代理或抵押品代理根據其定義(D)條款成為違約貸款人的任何時候，在借款人和所需貸款人的要求下，行政代理或抵押品代理可被解除本協議項下的行政代理或抵押品代理的職務。

(B)如摩根士丹利根據第9.09節的規定辭去或免去行政代理人或抵押品代理人的職務，亦應構成其辭去或免去L/信用證出票人的職務，在此情況下，辭職或被免職的L/出票人(X)不再需要出具任何信用證，(Y)應維持

其作為L/信用證發行人在辭職或解職之日之前出具的任何信用證的所有權利。在接受繼任人的行政代理或附隨代理人的任命後，或在卸任的行政代理人或附隨代理人在未指定繼任代理人的情況下發出辭職或免職通知後30天屆滿時，(I)該繼任人(如有)將繼承並被授予退任的L/信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務；(Ii)退任的L/信用證出票人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務；及(Iii)繼任的L/信用證出票人(如有)將出具信用證，以取代在該等繼承時尚未完成的信用證，或作出(或借款人應訂立)令退任的L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔退任的L/信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。

第9.10節：行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產管理、行政接管、司法管理、破產、清算、破產、重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何貸款方懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並獲得授權：

(A)有權就貸款、L/C債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、行政代理人及其各自的代理人和律師在本條例規定的範圍內的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)和(I)條應由貸款人和行政代理人支付的所有其他金額，2.09和10.04)在該司法程序中被允許；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何管理人、行政管理人、保管人、接管人、受讓人、受託人、司法管理人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲每一貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付代理人及其各自代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及根據第2.09及10.04節的規定應付行政代理人的任何其他款項。

本協議所載的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權或同意或接受或代表任何合夥人採用任何重組計劃，（以自願安排、安排計劃或其他方式）、安排，（c）在任何情況下，任何代理人的權利或義務的調整或組成，授權管理代理人就任何代理人在任何此類索賠中的索賠進行表決。正在進行。

第9.11節規定了抵押品和擔保事宜。除依照第10.09條行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人或擔保代理人根據合同條款代表擔保當事人行使。每一貸款人(包括以有擔保對衝協議的潛在或實際對衝銀行和有擔保現金管理協議的潛在或實際現金管理銀行的身份)和每一L/C發行人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理中的每一者應符合借款人的要求，或僅在以下(D)款的情況下，達到本協議規定的範圍：

(A)可以解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾並全額支付所有義務(除(A)尚未主張索賠的或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的義務和債務)以及所有信用證到期時(已以現金抵押的信用證或已作出令簽發此類信用證的L/C發行人滿意的安排的信用證除外)；(Ii)出售、處置或分發，或作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何交易的一部分或與之相關而出售、處置或分發，在每一種情況下，出售、處置或分發給非貸款方的人；(Iii)在符合第10.01條的情況下，如果經所需貸款人批准、授權或書面批准，(Iv)構成排除財產，其原因是本協議不禁止發生的事件；(V)附屬擔保人在根據下述(C)款解除其擔保或本協議下的義務時所擁有的；(Vi)由以前的控股公司、以前的借款人和以前的借款人的不是或不成為共同借款人的子公司的任何子公司擁有，在任何該等情況下，與借款人替代事件有關，或如本協議允許的“借款人”或“控股”一詞(視情況而定)的定義的但書所設想的那樣；

(B)根據第(1)、(4)、(5)、(6)(只就第7.01(D)條)、(9)、(11)(只就現金存款)、(16)、(17)條(自我保險安排除外)所準許的任何準許留置權的持有人，根據任何貸款文件而授予行政代理人或抵押品代理人的任何財產的留置權，不得解除或從屬於該等財產的留置權；(18)(僅在構成除外財產的範圍內)、(19)、(21)、(23)(僅限於與依據其定義第(9)及(11)條允許的類型的留置權有關的範圍)、(25)(僅限於與依據“允許留置權”定義第(6)款允許的類型的留置權有關的範圍)、(僅在與根據第7.01(D)條允許的類型的債務擔保義務有關的範圍內)，(26)(根據該等協議，抵押品代理人對該財產的留置權不得優先於該等留置權或與該等留置權享有同等優先權的範圍)、(29)(僅就現金存款而言)、(34)、(39)(只限於需要為該意向書或投資提供保證的時間)、(45)、(46)及(47)的定義；

(C)不得解除任何擔保人在適用擔保或本協議項下的義務(如果是以前的控股公司或以前的借款人，則免除其在本協議和任何其他貸款文件下的義務)，(I)如果在任何子公司的情況下，該人不再是受限制子公司，或由於本協議下允許的交易或指定而成為被排除的子公司，或(Ii)如果擔保人是以前的控股公司、以前的借款人或以前借款人的不是或不成為共同借款人的子公司的任何子公司，在任何情況下，與借款人替代事件有關，或如本協議允許的“借款人”或“控股”一詞的定義的但書所設想的那樣；但如擔保人繼續就任何指明的再融資債務、任何再融資票據、債券契約、任何遞增的等值債務，或在貸款方(控股公司除外)招致的任何其他債務(在每種情況下，未償還本金總額超過$40,000,000)繼續擔任擔保人，則不得免除上述責任免除；及

(D)將建立本協定明確設想的債權人間安排。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認擔保品代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產上的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，適用代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權適用代理人)在借款人的費用下籤署並向適用貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據該抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其在擔保項下的義務，在每一種情況下，按照貸款文件的條款和本第9.11節的規定。此外，在借款人的合理要求下，抵押品代理將歸還其持有的、從根據本第9.11節抵押品文件設定的擔保權益中解除的佔有性抵押品；但在本第9.11節的每一種情況下，在抵押品代理的合理請求下，借款人

應向行政代理和抵押品代理交付借款人負責人員的證書，證明任何此類交易已按照信貸協議和其他貸款文件完成，並在此允許放行；但如果抵押品代理遺失或遺失借款人交付給抵押品代理的佔有性抵押品，在借款人的合理要求下，抵押品代理應按照抵押品代理在這種情況下通常提供的格式向借款人提供損失宣誓書。

第9.12節規定了其他代理人；安排人和經理。本協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案或第7號修正案的首頁或簽字頁上所列的貸款人或其他人均不是“文件代理人”、“聯合牽頭安排人”、“聯合簿記管理人”、“第1號修正案安排人”、“第2號修正案安排人”、“第3號修正案安排人”、“第5號修正案安排人”、“第3號修正案安排人”、“第5號修正案安排人”。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，“第6號安排人修正案”或“第7號安排人修正案”應具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務；但每名安排人均有權享有根據任何貸款文件給予該安排人的任何明示權利。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.13節規定了有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。通過接受抵押品的利益，作為有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(視情況而定)任何此類安排的當事人的每一方應被視為已根據貸款文件指定行政代理作為行政代理，並應被視為已指定抵押品代理作為貸款文件下的抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件約束，但須遵守本款規定的限制。

第9.14節規定了補充代理人、增量安排人、增量等值債務安排人和指定再融資代理人的任命。

(A)確保本協議和其他貸款文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。各方認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理或抵押品代理認為，由於任何司法管轄區的現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理和抵押品代理有權任命一名由他們自行決定選擇的額外個人或機構作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、附屬代理人、行政次級代理人或行政協理(如適用)(任何此等額外的個人或機構，在此個別稱為“補充代理人”，統稱為“補充代理人”)。

(B)在行政代理或抵押品代理就任何抵押品指定補充代理的情況下，(I)本

就該等抵押品而須由行政代理人或抵押品代理人行使、歸屬或轉予該行政代理人或抵押品代理人的協議或任何其他貸款文件，可由該補充代理人行使及歸屬於該補充代理人，且僅限於使該補充代理人能夠就該等抵押品行使該等權利、權力及特權以及就該等抵押品履行該等職責所必需的範圍。貸款文件所載併為該行政代理人及該附屬代理人行使或履行該等契諾及義務所必需的每一契諾及義務，均適用於該行政代理人及該抵押品代理人或該補充代理人，並可由其強制執行。和(Ii)第IX條以及第10.04和10.05節(借款人有義務支付行政代理和抵押品代理的費用並賠償行政代理和抵押品代理)中提及行政代理和/或抵押品代理的規定應有利於該補充代理，其中對行政代理和/或抵押品代理的所有提及應視為對行政代理和/或抵押品代理和/或該補充代理的引用。

(C)如果行政代理或抵押品代理任命的任何補充代理要求借款人、控股公司或任何其他貸款方提供任何書面文件，以便更充分和肯定地將該等權利、權力、特權和義務歸屬於借款人或控股公司，並向其確認該等權利、權力、特權和義務，則借款人或控股公司(視情況而定)應應行政代理或抵押品代理的要求，或應促使借款方迅速籤立、確認和交付任何和所有此類文件。如果任何補充代理人或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則該補充代理人在法律允許的範圍內的所有權利、權力、特權和義務應歸屬行政代理人或附屬代理人，並由其行使，直至任命新的補充代理人為止。

(D)如借款人根據第2.14、2.15和2.18節(視何者適用而定)委任或指定任何遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由代理人或安排人就新貸款承諾、遞增等值債務或指定再融資債務行使或轉易的每項權利、權力、特權或責任，在適用範圍內可由該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人行使和歸屬，且僅在使該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人能夠就新貸款承諾、遞增等值債務或指定再融資債務(視何者適用而定)行使該等權利、權力及特權，以及就該等新貸款承諾、遞增等值債務或指定再融資債務以及貸款文件中所載併為該等遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人行使或履行其職責所必需的每一契諾及義務所必需的範圍內，行政代理人或該等遞增等值債務安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人須履行並可由行政代理人或該等遞增等值債務安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人執行的範圍內，和(Ii)第IX條以及第10.04和10.05節(借款人有義務支付行政代理和抵押品代理的費用，並賠償行政代理和抵押品代理)中提及行政代理和/或抵押品代理的規定，應有利於該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理，其中對行政代理和/或抵押品代理的所有提及應視為對行政代理和/或抵押品代理和/或上下文所需的遞增安排人、遞增等額債務安排人或指定再融資代理的引用。每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定任何增量安排人、增量等值債務安排人或指定的再融資代理人代表其在本協議項下和根據第2.14、2.15和2.18節(視情況適用)的其他貸款文件項下行事，並指定和授權該增量安排人、增量等值債務安排人或指定的再融資代理人根據本協議和每個其他貸款文件的規定代表貸款人採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予該增量安排人、增量等值債務安排人或指定的再融資代理的權力和職責。以及合理地附帶於其上的行動和權力。

第9.15節規定了債權人間協議(A)。行政代理和抵押品代理經貸款人和其他擔保當事人授權，在貸款文件條款要求的範圍內，(I)明確訂立第一留置權/第二留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議

(Ii)訂立任何抵押品文件，或(Iii)訂立任何抵押品文件，或(Iii)作出或同意任何申請，或採取任何與此相關的任何其他行動(以及對該等協議的任何修訂、修訂及重述、重述或對該等協議的補充或其他修改，而該等協議與任何貸款方根據本協議第7.01及7.02節獲準擔保的任何債務有關)，以允許該等債務以有效的、完善的抵押品留置權(按該貸款方指定的優先次序，在貸款文件允許這種優先權的範圍內)，雙方當事人承認任何債權人間協議、抵押品文件、同意、備案或其他訴訟將對他們具有約束力。每一貸款人和其他有擔保的一方(A)理解、承認並同意將根據第二留置權融資文件在抵押品上設立留置權，該留置權應遵守第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款和條件，(B)特此同意，它將受第一留置權/第二留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議(如果簽訂)的條款約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動；及(C)特此授權並指示行政代理和抵押品代理訂立第一留置權/第二留置權債權人間協議以及本協議或任何其他貸款文件或抵押品文件明確預期的任何其他債權人間協議(以及對以下內容的任何修正、修正和重述、重述或豁免、補充或其他修改，根據本協議第7.01節和第7.02節的規定，任何貸款方因借款方產生的任何債務而被允許擔保的此類協議，以允許以有效的、完善的抵押品留置權(在貸款文件允許的範圍內，借款方可能指定的優先順序)擔保此類債務，並使擔保債務的抵押品留置權受制於該協議的規定。

第9.16節規定了預扣税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。在不限制或擴大第3.01節的規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就因行政代理人因任何原因(包括但不限於，包括但不限於，因為沒有交付適當的表格或沒有執行財產，或者因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本款應支付的任何款項。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換權利以及償還、清償或履行任何貸款文件規定的所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。

第9.17節規定了ERISA的某些事項

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

(2)取消一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(類別

涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

（iii） (A)該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並且（D）據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小節的要求在該貸款人進入參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，作出陳述和保證；及(Y)契諾。並且，為免生疑問，不得對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而懷疑，行政代理、安排人或其任何關聯公司均不是涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受託人。

第9.18節禁止錯誤付款

(A)如果行政代理通知貸款人、L/C出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、L/C出票人或有擔保的一方(任何該等出借人、L/C出票人、有擔保的人或其他收款人，“付款收件人”)，行政代理已自行決定(不論是否在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸或以其他方式錯誤或錯誤地收到：該付款接受者(不論該貸款人、L/信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者分開併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人、L/信用證發行者或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制上一(A)款的前提下，每一貸款人、L/C出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、L/C出票人或有擔保的一方收到資金的任何人，特此通知

還同意，如果從行政代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、L/C出票人、擔保方或代表其發送的其他付款收款人以其他方式意識到已發送，或在每種情況下錯誤地或錯誤地(全部或部分)收到：

(I)在第(X)或(Y)款的情況下，在(A)項下，應推定有錯誤(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)在緊接的(Z)項的情況下，在每一種情況下，均已就該錯誤的付款作出錯誤；及

(Ii)對於該貸款人，L/信用證的發行人或擔保方應(或，對於代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該錯誤的付款、其(合理詳細的)詳情，以及它正在根據第9.18(B)節的規定通知行政代理。

(C)對於每個貸款人，L/信用證發放人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、L/信用證發行人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的付款向該貸款人、L/信用證發行人或擔保方支付或分配，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或L/信用證出票人(或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理在任何時間通知該貸款人或L/C出票人後，(I)該貸款人或L/C發行人應被視為已將其與錯誤付款有關的相關類型的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此被視為(與借款人一起)就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理及其參與方合理接受的電子平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或L/C發行人應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人或L匯票出票人(視適用情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓L匯票的出票人應停止成為本協議項下的貸款人或L匯票出票人(視適用情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該轉讓貸款人或轉讓L/信用證出票人仍有效，並且(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓的貸款的所有權權益。行政代理可以酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或L/C出票人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人或L/C出票人(和/或)的所有其他權利、補救措施和索賠

針對代表其接受資金的任何付款接受者)。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或L/信用證發行人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於適用貸款人、L/C發行人或擔保方根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方當事人同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為履行某些義務而從任何借款人或任何其他貸款方收到的資金，並且沒有由行政代理、貸款人以其他方式償還或退還給貸款方。L信用證發行人或擔保方或其各自的任何關聯方，不論是否依據法律程序。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄與行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)各方在本條款9.18項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第十條。
雜類

第10.01條規定了其他修正案等。除非在本協議或適用的貸款文件中另有明確規定，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或應所需的貸款人的指示由行政代理簽署)和借款人或適用的貸方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效(除非行政代理不是違約貸款人(以下第(H)款所述的任何修改或放棄除外，只需得到所需循環貸款人的同意)，每項此類修訂、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)在沒有貸款人書面同意的情況下，根據第8.02節終止任何貸款人的承諾後，可以延長或增加該貸款人的承諾，或恢復該貸款人的承諾(有一項理解，放棄第4.02節規定的任何先決條件，或放棄(或修改)任何違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾的條款，不構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(B)在不違反第3.04(B)節規定的情況下，推遲任何預定的任何貸款或L/C借款的本金或利息的支付日期，或減少根據本協議應支付的任何費用或其他金額的金額，而無需得到每個貸款人的書面同意(並受第2.19節可能適用的其他要求的限制)，但有一項諒解，即放棄任何按違約利率支付利息的義務，或對定期融資項下任何強制性預付貸款的修改或豁免，不應構成推遲任何預定的本金、利息或費用的支付日期；

(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或改變借款的幣種(應理解，放棄任何違約或違約事件或強制性提前還款不應構成本金的減少或免除)，或(除下文(H)款但書第(Iii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而未經各貸款人書面同意，由此而直接和不利影響：不言而喻，對綜合第一留置權淨槓桿率定義的任何改變不應構成任何利率或以此為基礎的任何費用的降低；但是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(D)不得修改或以其他方式修改第6.01(C)條或第6.02條，而無需已選擇“私人輔助資料”或類似名稱(在有關表決時有效)的多數貸款人的同意；但第(D)款所述的修訂、修改、豁免及同意不得要求已選擇“私人輔助資料”或類似名稱(在有關投票時有效)的過半數貸款人以外的任何貸款人同意；

(E)對(I)本第10.01條的任何規定，或所需貸款人的定義，或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意所需的貸款或承諾的數量或百分比的任何其他條款，或與定期貸款回購有關的修改、關於新定期融資或新循環融資的修改以及關於延長期限的修改，僅需得到每一貸款人的書面同意)，未經每一貸款人的書面同意，或(Ii)“必需的循環貸款人”的定義，未經每一循環信貸貸款人的書面同意；

(F)除第7.03節或第7.04節允許的交易外，在任何交易或一系列關聯交易中解除抵押品的全部或基本上所有留置權，未經各貸款人書面同意；

(G)在第7.03節或第7.04節允許的交易以外的其他情況下，在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或基本上所有擔保的總價值，或全部或基本上所有擔保人；或

(H)必須(I)修訂或以其他方式修改第7.08節(或為了確定是否遵守《財務契約》，其中使用的任何定義的術語)或第8.03節，或(Ii)放棄或同意因違反《財務契約》而導致的任何違約或違約事件，(Iii)改變因違反第7.08節而根據第八條產生的所需循環貸款人的權利或補救辦法，或(Iv)放棄第4.02節中關於涉及循環信貸安排的信貸擴展的任何先例條件，在每一種情況下，未經規定的循環貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；但本條(H)所述的修訂、修改、豁免及同意，除規定的循環貸款人外，不得徵得任何貸款人的同意；

並進一步規定：(I)除上述要求的借款人和貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人以本協議或與其簽發或將開出的信用證有關的任何信用證申請或其他出票人文件項下L/信用證出票人的身份所享有的權利或義務；(2)除上述要求的借款人和貸款人外，除非以書面形式由行政代理人、擔保代理人以其各自的身份簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響行政代理人或擔保代理人根據本協定或任何其他貸款文件享有的權利或義務，或支付給行政代理人或擔保代理人的任何費用或其他適用金額；(Iii)任何收費函件的修改或其下的權利或特權的放棄，只能以書面形式進行，且(Iv)未經每一授予貸款人的同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(G)，在修改、放棄或其他修改時，其全部或任何部分貸款由SPC提供資金。即使本協議有任何相反的規定，任何修訂、修改、放棄或其他行為，如其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，均可予以實施。

經違約貸款人或關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)以外的適用貸款人同意，但(X)未經違約貸款人或關聯貸款人同意，不得實施與第10.01(A)、(B)或(C)款有關的任何修訂、豁免或同意，以及(Y)任何修訂、修改、豁免或其他行動，根據其條款對任何違約貸款人或關聯貸款人造成不利影響，其方式在任何實質性方面與該違約貸款人或關聯貸款人不同，且對該違約貸款人或關聯貸款人不利，其他受影響的貸款人應徵得該違約貸款人或關聯貸款人的同意。儘管本協議有任何相反規定，(1)任何放棄、修訂、對本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，如果其條款影響持有某一特定部分的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他部分的貸款或承諾的貸款人)在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務，則可通過借款人訂立的一項或多項書面協議和貸款人就該部分所需的利息百分比(如果這些貸款人是本協議項下當時唯一的貸款人)和(2)任何新循環項下的任何貸款人的範圍內，對本協議或任何其他貸款文件進行修改或同意。金融機構已選擇不享受財務契約的利益，根據第11.01(H)節、第8.01(B)節、第8.02節或第8.03節的規定，在計算任何“所需循環貸款人”的投票權時，不應包括此類貸款人的新循環承付款和新循環貸款。

本10.01節應以第2.14節或第2.18節的任何相反規定為準。此外，儘管第10.01節中包含任何其他相反的規定，(A)對第2.14節或第2.18節規定的交易作出的有利於現有貸款人的修訂和修改，可在沒有貸款人同意的情況下進行，(B)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同確定了明顯的錯誤或任何技術性質的錯誤、含糊或遺漏、缺陷或不一致，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，以及(C)行政代理和借款人應被允許修改任何抵押品文件、擔保或簽訂任何新的協議或文書的任何條款，以與本協議和其他貸款文件相一致，或根據當地法律的要求，對任何財產上的任何擔保生效，或為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益，以使擔保權益符合適用法律，並且在每一種情況下，此類修改，任何貸款文件的任何其他當事人如未在收到通知後五個工作日內以書面形式對(B)款所述修訂提出異議，則該文件和協議即告生效。

儘管本協議有任何相反的規定，但就任何需要獲得所需貸款人同意或批准的修訂、修改、豁免或其他行動而言，作為債務基金關聯公司的貸款人，在確定是否已達到“所需貸款人”定義中的門檻時，合計不得佔實際包含的金額的49.9%以上。作為債務基金附屬機構的每個貸款人的投票權應按比例減少到必要的程度，以遵守前一句話。

第10.02節：電子通知；電子通信。

(A)聯合國祕書長。除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真機發送，如下所述，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)寄給控股公司、任何其他貸款方、行政代理、抵押品代理或L/信用證發行人，寄往附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在向本合同其他各方發出的通知中規定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，如第10.02(D)節所規定的；和

(2)按其行政調查問卷中規定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼寄給任何其他貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通訊可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照行政代理批准的程序交付或提供；但如果貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能或不願接收第二條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定(經借款人同意)，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理相關人員不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理相關人員不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人相關人員均不對任何貸款方或其各自子公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用已由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於該代理人相關人員的嚴重疏忽、失信或故意不當行為所致；但是，在任何情況下，任何與代理人有關的人都不對任何貸款方或其任何子公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)申請更改地址等。控股、借款人、擔保人、行政代理、抵押品代理和L/信用證發行人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印件、電話號碼或電子郵件地址。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和每個L/信用證發行人，更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、複印件、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在

所有時間都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和貸款人提供擔保。行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)其條款如收款人所理解的，與對其的任何確認有所不同，但這種依賴被視為行政代理、抵押品代理、L/C在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中的發行人或貸款人。借款人應賠償行政代理、抵押品代理、每一位L/信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人發出或代表借款人發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務，賠償範圍符合第10.05節的要求。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第10.03條規定不放棄；累積補救；強制執行。

(A)任何貸款人、任何L/信用證發行人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方強制執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力，以及在任何抵押品上變現或強制執行義務的任何擔保的權利，應完全屬於行政代理人或抵押品代理人按照第8.02節的規定，為所有貸款人和L/C發行人的利益，由行政代理人或抵押品代理人在法律上專門提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理人或抵押品代理人(僅以行政代理人或抵押品代理人的身份)自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)各L/信用證發行人(僅以L/信用證發行人的身份)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，或(C)任何貸款人依照第10.09節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第2.13條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。如果抵押品代理人依據公開或私下出售而對任何抵押品取消抵押品贖回權，則行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人(或其指定的任何人)可以是在任何此類出售中購買任何或全部抵押品的人，而行政代理人作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份行事，除非被要求的貸款人另有書面同意)有權競標，並就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行購買價格的結算或付款。使用和運用任何債務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品的行政代理在該銷售。

第10.04節規定了更多費用。借款人同意(A)向行政代理和其他代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括與盡職調查和差旅、快遞、複製、打印和交付費用有關的合理費用)，以及對本協議及其條款的任何修改、放棄、同意或其他修改，以及本協議和因此預期的交易的完成和管理，包括律師的合理費用、支出和其他費用(僅限於合理的有文件記錄的自付費用，向代理人支付1名首席律師的費用和其他費用，並在合理必要時，向每個相關司法管轄區的1名當地律師支付費用(在每個案件中，可包括在對貸款人利益具有重大意義的多個司法管轄區工作的一名特別律師)和每一相關專業的特別律師)；以及(B)向行政代理人、其他代理人和每個貸款人支付或償還費用(包括，為免生疑問，每名L發行人)支付與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有合理的有文件記錄的自付費用和開支(包括在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法或與任何調整或重組有關的任何訴訟程序)，包括律師的費用、支出和其他費用(僅限於一名律師向行政代理人、其他代理人和貸款人支付的合理費用、有文件證明的自付費用和其他費用，如有合理必要，每個相關法域的一名當地律師(在每一種情況下，可包括一名在對貸款人利益至關重要的法域的多個法域工作的特別律師)和每一相關專門領域的特別律師，以及在發生任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，在通知借款人後，在每個有關法域為每個貸款人或受到類似影響的貸款人或代理人團體增加一名律師)。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄、所有權保險和鑑定費用，以及任何代理商發生的其他自付費用。第10.04節規定的所有到期金額應在開具發票或索要後30天內支付(並附有合理詳細的相關發票)(但在截止日期之前發生的任何此類成本和支出除外，應在截止日期之前至少三個工作日開具發票)。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本合同或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，則在任何適用的寬限期到期後，管理代理機構可自行決定代表該借款方支付該金額，借款人應立即償還管理代理機構(視情況而定)。本節10.04不適用於除因任何非税成本或費用而產生的任何税以外的其他税。

第10.05節規定了借款人的賠償責任。借款人應賠償上述各項中的每一位協調人、每一位代理人相關人士、每一位貸款人、每一位L/信用證出票人、每一位各自的關聯公司和每一位合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和代表，如果是任何基金、受託人、顧問和實際代理人(統稱為“獲償還者”)，則應賠償(並將在發生時償還每一位獲償者)任何和所有的責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、支出、合理和有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支(包括以下各項的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)：(I)作為整體的一名律師，(Ii)在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的被賠付者通知借款人並隨後保留自己的律師，則在每個相關司法管轄區為每個受影響的受賠付者提供另一家律師事務所，這對貸款人的利益是重要的，以及(Iii)在合理必要時，在每個司法管轄區有一名對受賠者利益有重大影響的本地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及任何種類或性質的特別律師)，而任何種類或性質的申索、訴訟、調查或法律程序，可在任何時間以任何與(X)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序有關的方式施加、招致或斷言或判給任何該等受賠人，或因(X)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序而與下列任何事項有關、產生、與之相關或因下列任何事項而產生，不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是基於合約、侵權行為或任何其他理論(包括任何調查、準備、任何未決或受威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序的執行或抗辯)：(A)任何貸款文件的籤立、交付、執行、履行或管理，或任何其他協議、函件或文書的履行或管理，這些協議、函件或文書與預期的交易或完成預期的交易相關，或(B)任何承諾、貸款或信用證，或使用或建議使用所得收益(包括任何拒絕

由任何L信用證的出票人承兑信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款)；但如上述法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、費用或有關開支，是由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的，而該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、費用、費用或有關開支是由於(A)該受彌償人或其任何聯屬公司或控制人，或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或任何成員的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，(B)經具有司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定的貸款安排人、代理人相關人士、貸款人、L/信用證發行人(或其各自的任何聯繫人士、合夥人、董事、高級人員、僱員、大律師、代理人及代表)嚴重違反貸款文件，或。(C)獲彌償人之間的任何爭議(涉及向行政代理人、任何經紀人或任何其他代理人或L/信用證發行人提出申索的糾紛除外，在每一案件中)有管轄權的法院在一項不可上訴的終局判決中裁定，借款人或其子公司或其任何附屬機構的作為或不作為不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為；或(Y)在所有情況下，在借款人或其子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，以及以任何方式與Holdings或其任何子公司相關的任何其他環境責任((X)和(Y)統稱為“賠償責任”)，但對於任何受賠償人，只要該等損失、索賠、損害、債務或相關費用是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定的，且該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由該受賠償人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所導致的，則該賠償不得用於任何受賠償人。對於因他人使用通過平臺或其他信息傳輸系統(包括電子通信)獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠方均不承擔責任，除非具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定該受償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致；任何受賠方或任何借款方也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論在截止日期之前或之後)所引起的損害承擔任何責任；但對特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償的免除不應限制貸款方在本條款10.05項下的賠償義務。在適用本條款10.05規定的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，也不論任何受償方是否為其他一方，該賠償均應有效。如果任何調查、訴訟或訴訟程序達成和解，或在任何此類調查、訴訟或訴訟程序中有判決，借款人應以上述方式對每一受賠人進行賠償並使其無害；但未經借款人事先書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)達成的任何和解協議，借款人不承擔任何責任。根據第10.05條規定應支付的所有款項應在被要求支付後30天內支付。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。除非税索賠產生的損失、索賠、損害等的税費外，本條款10.05不適用於其他税費。

第10.06節規定了預留的付款。如借款人或其代表向任何代理人、以L匯票出票人或任何貸款人的身分付款，或向任何代理人、L匯票出票人或任何貸款人作出付款，則L匯票出票人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後即告無效，並被宣佈為欺詐性或優惠性，作廢或被要求(包括根據該代理人、L匯票出票人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他一方，就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何法律程序而言，則(A)在該項追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，一如該項付款未予支付或該項抵銷未發生一樣，及(B)每名貸款人及每名L/發票人各自同意應要求向行政代理人支付其在如此向任何代理人追回或償還的任何款項中其適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第10.07節規定了共同的繼任者和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，但將本協議項下的權利和義務從先前借款人轉讓或以其他方式轉讓給共同借款人的情況除外。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.07(B)款的規定轉讓給合格的受讓人(任何不合格的機構或自然人除外)；(Ii)根據第10.07(D)款的規定以參與的方式轉讓；(Iii)按照第10.07(G)節的規定，將受第10.07(F)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本條款10.07(B)而言，包括參與L/C債務)轉讓給一個或多個合格受讓人；但條件是：

(I)在(A)轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾的全部剩餘金額和該貸款項下當時欠它的貸款的情況下，不需要轉讓最低金額，以及(B)在本節10.07(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾的總額(為此目的包括根據該承諾未償還的貸款)，或，如果適用的承諾當時尚未生效，則轉讓貸款人的貸款的未償還本金餘額受每次此類轉讓的限制；在關於循環信貸安排的任何轉讓的情況下，自轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得小於5,000,000美元(或等值)或1,000,000美元(或等值)的整數倍(或行政代理和借款人可接受的較小金額或倍數)，或1,000,000美元或100,000美元(或等值)的整數倍(或行政代理和借款人可接受的較小金額或倍數)。就定期貸款的任何轉讓而言，在每一種情況下，除非行政代理中的每一人以及只要第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件沒有發生並繼續發生，借款人以其他方式同意(在每種情況下，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(Ii)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條第(Ii)款不應禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務在單獨的貸款(或任何貸款的一部分)之間轉讓；

(Iii)任何轉讓均不需徵得同意，除非在本節10.07第(B)(I)(B)款所要求的範圍內，此外(A)借款人的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲；但(X)借款人應對任何建議的轉讓擁有絕對同意權，以及(Y)任何建議的貸款人或其關聯機構的投資目標和/或歷史應是借款人拒絕同意的合理依據)，除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續；(2)此類轉讓是關於定期融資的，並且轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(任何不符合資格的機構除外)；(3)該項轉讓是就循環信貸安排而作出的，並由循環信貸貸款人向該循環信貸貸款人的聯營公司(但該聯營公司必須是受控銀行聯營公司而非貸款銀團聯營公司)或另一循環信貸公司作出

截止日期為循環信貸貸款人的貸款人(任何被取消資格的機構除外)或(4)此類轉讓是在高盛美國銀行和高盛貸款夥伴有限責任公司之間進行的；但(1)借款人應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，以及(2)在截止日期後60天內，如果借款人事先在安排人向借款人提供的貸款和承諾的初始分配中確定並批准了貸款人，則借款人應被視為已同意轉讓，(B)行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留，除非(1)此類轉讓與定期融資有關，且屬於貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或(2)此類轉讓屬於循環信貸融資方，屬於循環信貸貸款方、循環信貸貸款人的關聯方或與循環信貸融資方相關的核準基金(但在每種情況下，行政代理均應承認任何此類轉讓)；(C)就循環信貸融資進行的任何轉讓，均須徵得各L/C發行人的同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)；但就定期貸款所作的任何轉讓，不需徵得各L信用證出票人的同意；

(4)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如果事先與行政代理達成協議，則以人工方式)簽署轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及每項轉讓(或一組附屬或相關轉讓)的處理和記錄費3,500美元(除(W)對於與設施的初始辛迪加有關的轉讓，不支付處理和記錄費；(X)如果任何貸款人同時轉讓給一個或多個核準基金，則只需為此類轉讓支付一次處理和記錄費，(Y)對於核準基金之間或任何貸款人與其任何核準基金之間的轉讓，無需支付處理和記錄費；(Z)行政代理機構可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費)。每個不是現有貸款人的合格受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷；

(V)不得將此類轉讓(A)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何根據本協議成為違約貸款人或違約貸款人子公司的人，(B)轉讓給任何自然人，(C)轉讓給任何喪失資格的機構，(D)轉讓給控股公司、借款人或其任何附屬公司，除非下文(J)款允許或(E)款允許轉讓給任何關聯貸款人，但第10.07(I)節允許的除外；

(六)禁止不得將循環信貸承諾或循環信貸貸款分配給任何關聯貸款人；

(Vii)*轉讓貸款人應向借款人或行政代理人交付借款人合理接受的證明此類貸款的任何票據或作為替代的遺失票據、誓章和賠償；以及

(Viii)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款)。適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下的任何L/信用證發行人或貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部按比例份額；但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本條款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第10.07(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05款中關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益，並遵守第10.08款中規定的義務)。在借款人提出要求並交回其承兑匯票(或代之以遺失承兑匯票、誓章及為借款人合理接受的彌償)後，借款人須(自費)籤立承兑匯票，並將其交付受讓人貸款人。貸款人對本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓(不包括任何據稱的轉讓或向不合格機構的轉讓)不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第10.07(D)節的規定出售對此類權利和義務的參與。在根據第(B)款取得借款人同意轉讓的過程中，借款人應被允許指定最多另外三個人(為免生疑問，可包括保薦人的高級職員或僱員)，在行政代理人提出任何同意請求時複製(或收到有關該等建議轉讓的單獨通知)；但如未能複製該等個人，則不得使該等轉讓無效或無效。

(C)行政代理人完全為此目的而作為借款人的非受託代理人行事(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本和一份登記冊，其中應記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款、L/信用證債務(具體説明未償還金額)、L/信用證借款和第2.03節規定的到期金額的承諾和本金(及相關利息金額)，每一貸款人根據本協議的條款不時(下稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。該登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人(但僅限於與其本身有關的記項)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。10.07(C)節、10.07(M)節和2.11節的解釋應使所有貸款始終保持在守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的財政部條例(或守則或此類財政部條例的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”中。

(D)任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理或L/C發行人同意或(在符合下文第(Iv)款的規定下)通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人、關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)、行政代理在發給貸款人的通知中指明為違約貸款人或喪失資格的機構)(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對L信用證義務的參與))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任；(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；以及(Iv)在參與任何循環信貸承諾的情況下，該貸款人應提前五(5)個工作日向借款人發出有關參與的書面通知；但不應要求貸款人確定適用於借款人的參與方。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，除非借款人另有約定，否則貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01條第一但書中所述的任何修改、放棄或其他修改(如屬該但書(A)、(B)或(C)款所述的任何修改、放棄或其他修改，則直接和

對這些參與者產生不利影響)。在10.07(E)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節(受該等節的要求和限制(應理解為第3.01(H)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)和第3.08節的利益)的利益，就像其是貸款人並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)如果參與者(I)同意遵守第3.08節的規定，就好像它是根據第10.07(B)和(Ii)節的受讓人一樣，根據第3.01、3.04或3.05節，參與者無權獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與而獲得的任何付款更多的付款，但如果參與者成為參與者後，參與者獲得更大付款的權利是由於任何法律的改變而產生的，則除外。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註項下的權利，如有)(除被取消資格的機構或自然人外)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對FRB或任何對該貸款人有管轄權的中央銀行的義務；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理機構和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務按照第2.12(B)節的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意，SPC有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節和第3.08節的要求和限制的約束)；但授予任何SPC或任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括第3.01、3.04或3.05節)，除非SPC獲得更大付款的權利是由於授予SPC後任何法律的變化而產生的。本協議雙方進一步同意：(I)本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或類似付款義務，SPC概不負責；(Ii)就所有目的，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍應是本協議項下的記錄貸款人。除本條款10.07(G)明確規定外，(A)該授予貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該授予貸款人仍應就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該授予貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該授予貸款人打交道。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明前述事項，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，除與本協議或本協議擬進行的交易無關的事項外，不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，將其在本協議項下關於任何貸款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在符合第10.08條的情況下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

(H)即使本條例有任何相反規定，任何貸款人如屬基金，則可就其所欠的全部或任何部分貸款以及該基金為該基金所欠的債務或發行的證券的持有人而持有的票據(如有的話)設定抵押權益；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件中貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(I)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以將其全部或任何部分定期貸款、指定再融資定期貸款和本協議項下的新定期貸款轉讓給任何關聯貸款機構(包括任何債務基金關聯公司)，但前提是：

(I)在轉讓貸款人和關聯貸款人購買此類貸款人的定期貸款、指定的再融資定期貸款或新的定期貸款(視情況而定)後，應簽署一份轉讓協議，並將其實質上以本合同附件D-2(“關聯貸款人轉讓和假設”)的形式交付給行政代理，以代替轉讓和假設；

(Ii)在轉讓生效後，關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)總共不得擁有或持有本金總額超過25%的定期貸款和任何同等指定的再融資定期貸款和新期限貸款，這些貸款的本金總額不得超過當時所有此類未償債務本金的總和(截至購買之日計算)；以及

(Iii)該等聯屬貸款人(債務基金聯屬機構除外)此後在任何時候均須受第10.01節規定的投票限制所規限。

(J)儘管本協議有任何相反規定，但只要不存在違約或違約事件，在每種情況下，根據第8.01(A)、(F)或(G)節，任何貸款人均可將其全部或任何部分定期貸款、指定再融資定期貸款和本協議項下的新定期貸款轉讓給Holdings或其任何子公司，但僅在以下情況下：

(1)：(A)這種轉讓是根據向所有定期貸款人、指定再融資定期貸款貸款人或新定期貸款貸款人按比例開放的荷蘭拍賣作出的，或(B)這種轉讓是作為公開市場購買進行的；

(Ii)*任何此等定期貸款一經控股或其任何附屬公司收購，應立即自動及永久取消；及

(Iii)金控及其附屬公司並無使用循環信貸融資所得款項(不論循環信貸融資是否已根據第2.14節增加或根據第2.18節再融資)以取得該等定期貸款。

在根據第10.07(I)或(J)款進行的任何轉讓中，每一貸款人承認並同意：(1)關聯貸款人、控股公司和/或其任何附屬公司可能擁有並在以後可能獲得關於發起人、控股公司、其任何子公司和/或其各自關聯公司的信息，這些信息對於該貸款人蔘與此類轉讓的決定(包括重要的非公開信息)(“排除信息”)可能是重要的，(2)該貸款人獨立且不依賴關聯貸款人、控股公司、控股公司、其任何附屬公司、任何代理或其各自的任何聯屬公司已作出自己的分析並決定參與轉讓，儘管該貸款人對排除信息一無所知，並且(3)任何關聯貸款人、Holdings、其任何子公司、任何代理或其各自的任何關聯公司均不對該貸款人承擔任何責任，並且在法律允許的範圍內，該貸款人特此免除並免除該貸款人可能根據適用法律或以其他方式針對關聯貸款人、Holdings、其任何子公司、任何代理或其各自的聯屬公司提出的關於不披露排除信息的任何索賠。

(K)儘管本協議有任何相反規定，(I)關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)無權參加(包括通過電話)借款人代表當時未出席的行政代理或任何其他貸款人之間的任何會議或討論(或討論的一部分)，(Ii)關聯貸款機構(債務基金關聯公司除外)無權接收行政代理或任何其他貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個其他貸款人之間的任何通信，除非已向借款人或其代表提供該等資料或材料，否則(Iii)不得向保薦人或其任何聯營公司轉讓循環信貸承諾或循環信貸貸款，及(Iv)該保薦人或其任何聯營公司(債務基金聯營公司除外)無權接受代理人或其他貸款人的律師意見，且他們均不得質疑任何代理人或其他貸款人關於律師-委託人特權的任何主張。借款人和每個關聯貸款人(任何債務基金關聯機構除外)在此同意，如果根據破產法第11章對借款人提起訴訟，該關聯貸款機構就任何重組計劃而言，與其他貸款人相比，不會對任何關聯貸款機構造成任何實質性的不利影響，應被視為已投票的比例與非關聯貸款機構就該事項進行投票的比例相同；各附屬貸款人(債務基金附屬機構除外)特此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《破產法》對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為如此投票，則該投票將根據《破產法》第1126(E)節予以“指定”，以便在根據《破產法》第1126(C)節確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時不計入投票。

(L)即使本協議有任何相反規定，任何L/信用證出票人在通知借款人和貸款人30天后，可以辭去L/信用證出票人的職務；但在該辭職的30天期限屆滿之時或之前，有關的L/信用證出票人應已確定願意接受其為L/信用證出票人繼任人的L/信用證的繼任人，而該繼任人應以該繼任人承擔L/信用證出票人的權利和義務為條件。如果L信用證發行人辭職，借款人有權從同意接受該任命的貸款人中指定一名L信用證發行人的繼任人；但借款人沒有指定任何該等繼任人並不影響L信用證發行人的辭職。如果L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下關於所有未償還信用證的所有權利和義務，自辭職生效之日起保留所有與此相關的L/信用證義務(包括根據第2.03(D)節要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。L/信用證的繼任人一經委任，(A)該繼承人將繼承並具有卸任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任的L/信用證的出票人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退任的L/信用證的出票人滿意的其他安排，以有效地承擔退任的L/信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。

(M)對於僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(僅出於税務目的)的適用貸款人，應維護一份登記冊，在登記冊上輸入(I)已根據第10.07(G)節和(Ii)節行使其選擇權的每個SPC(為美國聯邦所得税目的而被視為授予貸款人的被忽視實體的任何SPC除外)的名稱和地址，以及每個此類SPC和參與者在本協議或任何符合守則第163(F)、871(H)和881(C)(2)條要求的貸款文件(“參與者登記冊”)項下的權利和/或義務中的權益金額；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序有關的必要披露，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條和擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人和貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為該貸款人在本協議項下適用的權利和/或義務的所有者，即使通知有相反的情況。

(N)借款人和任何其他貸款當事人明確同意，在任何有擔保的一方以更新的方式轉讓其在本協議(和/或任何相關貸款文件)下的權利和/或義務的情況下，借款人和任何其他貸款當事人明確同意，應為新貸款人和其他有擔保當事人的利益保留根據任何貸款文件設定的所有證券和擔保。

第10.08節規定了保密問題。每一代理人和貸款人均同意對信息保密，但下列情況除外：(A)信息可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、融資來源、投資者、貸款人、代表和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問和服務提供者在需要了解的基礎上披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照慣例對此類信息保密)；(B)在對該代理人、貸款人或其各自關聯公司擁有管轄權的任何監管機構要求的範圍內(包括但不限於與遵守美國證券交易委員會備案要求所需或習慣的備案、提交和任何其他類似文件有關的)，或與上文第10.07(F)節允許的任何質押或轉讓有關的；(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，在每一種情況下，基於披露代理人或貸款人的法律顧問的合理意見(在這種情況下，披露代理人或貸款人(視情況而定)同意(銀行會計師、行使審查或監管當局或任何自律當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)，在適用法律不禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)；(D)向本協議的任何其他一方提供；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利；(F)在符合協議的規定的情況下，向本協議項下的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者，提供與本協議第10.08節(或借款人可能以其他方式合理地接受)的條款基本相同(或至少具有同等限制性)的條款；但該貸款人或該代理人或其各自的任何關聯機構不得向任何被取消資格的機構的任何此等人士披露；(G)經Holdings的書面同意；(H)除非由於違反本條款10.08的規定，否則此類信息已公開；(I)監管任何代理人或貸款人或任何代理人或貸款人的任何關聯機構的任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)；(J)在任何評級機構要求下向其披露(有一項理解，在披露任何該等信息之前，該評級機構應承諾對其從該代理或貸款人處收到的關於貸款方的任何信息保密)；(K)向任何掉期、對衝或類似協議中的任何合同對手方(或潛在合同對手方)或任何該等合同對手方(或潛在合同對手方)的專業顧問(被取消資格的機構除外)；或(L)在與任何法律、司法、行政訴訟或其他程序有關的“盡職調查”辯護方面。此外，代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，涉及本協議、其他貸款文件、承諾和信用延期的行政和管理；前提是此人被告知並同意受本條款10.08條款的約束。

就本條款10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的關於任何貸款方或其任何子公司或其各自業務的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人或任何貸款人公開的任何信息除外，除非該等信息是由於該貸款人或代理人違反了本條款10.08的規定。根據本條款10.08的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

每家代理人、每家貸款人和每一家L/信用證發行人承認：(I)信息可能包括有關控股或其任何子公司的重大非公開信息，(Ii)其已制定合規程序

它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法，處理這類重要的非公共信息。

第10.09節規定了抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，在獲得行政代理的事先書面同意後，每一有擔保的一方都有權隨時和不時地獲得行政代理的事先書面同意，而無需事先通知借款人或任何其他貸款方，控股公司(代表其自身和代表每一貸款方)在法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終任何貨幣)，貸款方在任何時間為非貸款方的另一人擔任受託人的受託賬户中的存款除外，以及貸款人在任何時間欠各貸款方或各自貸款方的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計算)，以及根據本協議或任何其他貸款文件(或擔保協議)現在或今後存在的對該有擔保一方的任何和所有債務，不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件(或擔保協議)作出要求，亦不論該等債務可能是或有債務或未到期債務或以與適用存款或債務不同的貨幣計價，或欠該貸款人的分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有責任；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一擔保當事人同意在該擔保當事人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政管理代理人；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每一擔保當事人在本條款10.09項下的權利是行政代理和擔保當事人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10節規定了利率限制。即使貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.11條規定了兩個對應條款。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應被視為正本，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第10.12節規定了一體化；有效性。本協議和其他貸款文件，以及代理費函件中根據其條款在截止日期後仍有效的條款，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。它明確同意並由

雙方同意，代理費函件的規定在本協議簽署和交付、截止日期發生後繼續有效，此後應根據其條款繼續有效。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合計時，本協議的其他各方將於本協議簽署之日生效。

第10.13節規定了陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或代表其進行任何調查，亦不論任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時可能已知悉或知悉任何違約，每一代理人及每一貸款人一直或將會依賴該等陳述及保證，只要本信用證項下的任何貸款或任何其他義務(或有彌償或有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的其他義務和債務除外)仍未支付或未償付或任何信用證仍未清償，或任何信用證仍未償還(已以現金抵押的信用證或已作出令開證人滿意的L信用證發行人滿意的安排除外)，信用證即應繼續充分有效。

第10.14條規定了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15節：適用法律；管轄權等。

(一)堅持依法治國。本協議和其他每份貸款文件(除本協議另有明確規定的任何抵押品文件外)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響其法律衝突原則，但包括紐約州一般債務法第5-1401條。

(B)將其提交司法管轄區。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決的承認或執行，雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。每一位

本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何L/C發行人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區的法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或承認或執行鍼對任何貸款方或其財產的任何判決的任何權利。

(C)提供場地豁免。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.15(B)節所指的任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

第10.16節規定了程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第10.17條規定放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交第10.17條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第10.18條規定了該條款的約束力。當本協議根據第10.12款生效時，本協議應對控股公司、借款人、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但除非第7.03節允許，否則未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第10.19條規定，不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和控股公司承認並同意，且各自承認並同意其已通知其其他關聯公司：(I)(A)任何控股公司及其子公司與任何代理商或任何安排人或貸款人(或其各自的關聯公司)之間不打算或已經就本協議及其他貸款文件中擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論任何代理人或任何安排人或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向Holdings及其子公司提供建議，(B)代理人和安排人就本協議提供的安排和其他服務是Holdings及其附屬公司與代理人和安排人(或其各自的關聯公司)之間的獨立商業交易，另一方面，(C)借款人和控股公司的每一方都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(D)借款人和控股公司的每一方都能夠評估、理解和接受，雙方擬進行的交易的條款、風險和條件

貸款文件；(Ii)(A)每名代理人、安排人和貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方另有明確的書面約定，否則不是、不是、也不會擔任控股公司或借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)任何代理人、安排人或貸款人均無義務就擬進行的交易對控股公司或其任何附屬公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、安排人及貸款人及/或其各自聯營公司可能從事涉及與Holdings、借款人及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，且代理人、安排人或貸款人概無責任向Holdings、借款人或其各自聯營公司披露任何該等權益及交易。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其可能對代理人、安排人和貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

第10.20節規定了附屬公司的活動。借款人和控股公司承認，每個代理人和每個Arranger(及其各自的關聯公司)都是一家提供全方位服務的證券公司，直接或通過關聯公司從事各種活動，包括證券交易、投資銀行和財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動以及為公司和個人提供財務規劃和福利諮詢。在該等活動的一般過程中，任何機構均可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及/或金融工具(包括銀行貸款)，以自有賬户及客户賬户持有，並可隨時持有該等證券及/或工具的多頭及空頭頭寸。該等投資及其他活動可能涉及Holdings及其聯屬公司以及其他實體及個人及其聯營公司的證券及工具，而該等證券及工具可能(I)涉及因本協議及其他貸款文件所述事項而產生或有關的交易，(Ii)為Holdings及其聯營公司的客户或競爭對手，或(Iii)與Holdings及其聯營公司有其他關係。此外，它還可以為此類其他實體和個人提供投資銀行、承銷和金融諮詢服務。也可以與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資，並將客户資金投資或共同投資於或與其他方管理的基金或其他投資工具一起投資，該等基金或其他投資工具可以交易或投資控股公司及其關聯公司或其他實體的證券。本條款及其他貸款文件擬進行的交易可能會對本條所指的投資、證券或工具產生直接或間接影響。

第10.21節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何貸款文件、任何轉讓和假設、任何已承諾的貸款通知或對其的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中使用的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且符合任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》)的規定。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第10.22節適用於美國愛國者法案。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署，經不時修訂)(“愛國者法案”)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人、抵押品代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

第10.23節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，需要將一種貨幣的到期款項或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常銀行程序，行政部門

代理人可以在作出最終判決的前一個營業日購買第一種貨幣和其他貨幣。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.24條規定，必須承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)禁止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第10.25節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則從該受覆蓋方轉讓受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力，將與轉讓在美國特別條款下的效力相同。

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該決議制度。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第10.25節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[此頁的其餘部分故意留空]