招股説明書補充文件

（至2022年11月15日的招股説明書）

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-268383

485,555 股普通股

預先注資的認股權證，用於購買多達342,322股普通股

342,322股作為預籌認股權證基礎的普通股

在本次發行中，我們將發行485,555股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。每股普通股的售價為2.285美元。

我們還向在本次發行中購買普通股的投資者提供預先注資認股權證（“預先注資認股權證”），以購買總共342,322股普通股，否則該購買者及其附屬公司和某些關聯方將在本次發行結束後立即實益擁有我們超過9.99％的普通股。除有限的例外情況外，如果預融資認股權證的持有人及其關聯公司在行使預融資認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上，則該持有人將無權行使預先融資認股權證的任何部分。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預融資認股權證後可發行的普通股。每份預先注資的認股權證均以2.2849美元的價格出售。每份預先注資的認股權證每股普通股的行使價等於0.0001美元，在首次發行後可隨時行使，直至全部行使。

在同時進行的私募中，我們還向本次發行的普通股和預籌認股權證的購買者出售總共購買800,877股普通股的認股權證（“私募認股權證”）。每份私募認股權證的行使價為每股普通股2.16美元，可在首次發行後隨時行使，期限為五年半。私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據證券法和/或根據該法頒佈的第506（b）條第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行發行的。

我們的普通股和部分未償還認股權證（“認股權證”）分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “DRMA” 和 “DRMAW”。2023年5月23日，我們在納斯達克上次公佈的普通股和認股權證的銷售價格分別為2.16美元和0.0317美元。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請任何此類認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱Wainwright或配售代理）作為本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中提供的證券的獨家配售代理。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了我們提供的所有證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁開頭的 “分配計劃”。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據2,388,157股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為6,091,511美元，其中2,129,899股由非關聯公司持有，按每股2.86美元的價格計算，這是我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在截至幷包括本招股説明書補充文件發佈之日在內的過去12個日曆月期間，我們尚未根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出任何投資我們的證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中披露的信息，包括本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及包括參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含或納入的風險因素，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的普通股和預融資認股權證將在2023年5月26日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年5月23日

目錄

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，投放代理也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，配售代理人也不是，提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件不是在任何非法要約或招攬證券的司法管轄區的賣出要約或招攬證券要約。

關於本招股説明書補充文件

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及 “Dermata”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語均指特拉華州的一家公司Dermata Therapeutics, Inc.。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序以S-3表格（文件編號333-268383）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發行時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分配計劃。貨架註冊聲明最初於2022年11月15日向美國證券交易委員會提交，並於2022年11月25日宣佈生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。在任何未獲授權要約或招攬要約的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人，我們都不會提出出售要約或要求購買我們的證券。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或以引用方式納入的較早日期的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在這些文件發佈的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息和文件。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們沒有，配售代理人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時，除了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，您不應依賴任何其他信息。無論是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的交付還是我們證券的出售，都不意味着本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在此類文件的相應日期之後都是正確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理人也沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書。持有本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的美國境外人員必須瞭解本招股説明書所涵蓋證券的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要均受實際文件的全文的完整限制，其中一些已提交或將要向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅是為了該協議的各方的利益，包括在某些情況下為此類協議的各方分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測基於我們贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素以及此處和其中以引用方式納入的文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

關於前瞻性陳述的警示性説明

除歷史信息外，本招股説明書補充文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年交易法（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來業績的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述的陳述。您可以通過我們使用諸如 “可能”、“可以”、“預測”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標” 等詞語來識別這些前瞻性陳述 “潛力” 和其他類似的未來詞語和表達。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中所表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：

上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應參閲本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，您應查看我們在不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

本警示説明對所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日或此處以引用方式納入的文件之日。您應完整閲讀本招股説明書補充文件以及我們引用並作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，也明確表示沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並認為它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將會成果、已經實現或實現。

風險因素

在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中描述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告中描述的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，包括我們經審計的合併財務報表和相應管理層的討論和分析。下述風險是截至本招股説明書補充文件發佈之日列報的，我們預計這些風險將在我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期和當前報告中不時更新（視情況而定），這些報告以引用方式納入此處。有關投資我們證券的風險的更多信息，請參閲這些後續報告。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述基於我們截至本招股説明書發佈之日獲得的信息，以引用方式納入的文件中的所有前瞻性陳述均基於截至每份此類文件發佈之日我們獲得的信息。除非適用的證券立法要求，否則我們沒有義務更新或修改此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

與本次發行相關的風險

股東出售我們的普通股可能會對我們當時普通股的現行市場價格產生不利影響。

此次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測我們的普通股或其他股票或股票相關證券的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們打算將我們在本次發行中出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時所考慮的目的以外的用途，如下文標題為 “收益的使用” 的部分所述，或者用於不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。

本次發行的投資者將立即遭受每股普通股淨有形賬面價值的大幅稀釋。

本次發行的證券購買者將立即經歷大幅稀釋。請參閲標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地討論您在本次發行中將產生的稀釋。

我們可能需要通過進一步發行普通股或其他證券來獲得額外資金，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

為了經營我們的業務，我們可能需要通過出售普通股、可行使或可轉換為普通股的證券或債務證券來籌集額外資金，根據這些證券，利息和/或本金可以通過發行普通股來支付。此類證券或普通股的未來出售可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集資金的能力產生不利影響，並可能導致您遭受進一步的稀釋。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將取決於普通股價格的升值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益（如果有），用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，對股東的任何回報將僅限於其各自股份的升值。我們無法保證我們的普通股會升值或維持您購買普通股的價格。

我們在本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開市場。

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

預先融資的認股權證本質上是投機性的。

特此提供的預先融資認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，預籌認股權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股。此外，本次發行之後，預先融資認股權證的市場價值尚不確定，也無法保證預先融資認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。無法保證普通股的市場價格會等於或超過預先融資認股權證的行使價格，因此，也無法保證預先融資認股權證的持有人行使預先融資認股權證是否會獲利。

除非預融資認股權證中另有規定，否則特此發行的預融資認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預先籌資認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，此類持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利，除非此類預籌認股權證的持有人將擁有一定的權利參與預融資認股權證中規定的普通股的分配或分紅。行使預先注資認股權證後，持有人僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和佣金以及我們應付的預計發行費用，不包括行使同時私募發行的私募認股權證以及與本次發行相關的配售代理人或其指定人可能獲得的收益，本次發行和同時進行的私募配售的淨收益將約為150萬美元。我們目前預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，我們的管理層將對收益的最終分配保留廣泛的自由裁量權。我們可能會暫時將不需要立即用於這些目的的資金投資於投資證券，或使用它們來償還借款。

股息政策

我們從未申報或支付過證券的股息。我們目前預計將保留未來的收益（如果有），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付證券股息的任何決定均由董事會自由裁量決定，並將取決於各種因素，包括但不限於我們的經營業績和財務狀況。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的利息將立即稀釋至每股有效發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為760萬美元，相當於普通股每股約3.17美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年3月31日的已發行普通股總數。

在本次發行中，以每股2.285美元的發行價出售458,555股普通股以及隨附的私募認股權證和預籌認股權證生效，以每份預籌認股權證和隨附的私募認股權證2.2849美元的價格購買本次發行的342,322股普通股，扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用，前提是行使時行使了所有預融資認股權證普通股每股價格為0.0001美元，調整後的淨有形賬面價格截至2023年3月31日，價值約為900萬美元，相當於普通股每股約2.84美元。如下表所示，這意味着調整後的普通股淨有形賬面價值立即下降了約0.32美元，調整後的普通股淨有形賬面價值將立即稀釋給本次發行證券購買者的每股普通股淨有形賬面價值約0.555美元：

上表和討論基於截至2023年3月31日已發行的2,388,157股普通股，截至該日不包括以下內容：

只要行使了未兑現的可行使期權或認股權證，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，我們可能需要籌集額外資金，只要我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權就會被進一步稀釋。

同時私募認股權證

在本次發行中完成普通股和預籌認股權證出售的同時，我們還預計將向投資者發行和出售私募認股權證，以相當於每股2.16美元的初始行使價購買最多800,877股普通股。

私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》登記，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。因此，購買者只能根據《證券法》下涵蓋這些股票的轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使私募認股權證時發行的普通股。

可鍛鍊性。 私募認股權證可立即行使，並於2028年11月27日到期。私募認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，而且，任何時候，登記根據《證券法》發行私募認股權證的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》，此類股票的發行可免於註冊，方法是全額支付該數量的即時可用資金在此基礎上購買的普通股運動。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行私募認股權證所依據的普通股，則此時也可以通過無現金行使全部或部分行使私募認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據私募認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制。 如果持有人（及其關聯公司）在行使私募權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或應投資者的要求為9.99％），則該持有人將無權行使私募權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據私募認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何提高要到61％才生效^st 在這樣的選舉的第二天。

行使價。 私募認股權證的行使價為每股2.16美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

可轉移性。根據適用法律，私募認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。同時發行的私募認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請私募認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，私募認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果進行任何基本交易，如私募認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使私募權證時，持有人將有權獲得在該類基本面出現之前行使本應發行的每股普通股作為替代對價交易，數量繼任者或收購公司的普通股，或我們公司的普通股（如果是倖存的公司），以及在該事件發生前夕可以行使私募認股權證的普通股數量的持有人在此類交易中或因此而應收的任何額外對價。

作為股東的權利。除非私募認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使私募認股權證之前，私募認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

註冊權。 我們已同意在買方與我們簽訂證券購買協議之日起45天內提交一份註冊聲明，涵蓋行使私募認股權證（“私募認股權證”）時可發行的股票的轉售。我們必須採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在發行截止日期後的120天內生效，並使該註冊聲明始終有效，直到購買者不再擁有任何私募認股權證或私募認股權證股票。

我們提供的證券的描述

我們將以每股2.285美元的發行價發行485,555股普通股，以及以每份預籌認股權證2.2849美元的發行價購買多達342,322股普通股的預融資認股權證（可按每股普通股0.0001美元的行使價行使普通股）。

普通股

從隨附的招股説明書第7頁開始，在 “資本存量描述” 的標題下描述了我們的普通股以及符合或限制普通股的其他類別證券的實質性條款和規定。

預先融資認股權證

以下是特此發行的預融資認股權證的重要條款和條款的摘要。本摘要完全受預融資認股權證的約束和限定，該認股權證已在本次發行中提供給投資者，並將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預融資認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此提供的預籌資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可以行使，並且可以在其最初發行後的任何時候行使，直到此類預先注資認股權證得到全部行使。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股份分割、重組或類似事件，行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）行使認股權證的任何部分，不得以持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股9.99％以上的範圍內，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使預先資金認股權證後可以立即將已發行普通股的所有權金額增加到已發行普通股數量的9.99％ 因此，該行使的所有權百分比是在以下位置確定的根據預先注資認股權證的條款。

無現金運動

持有人可以選擇在行使預先注資認股權證時向我們支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價，而是在行使時（全部或部分），普通股的淨數量應根據預融資認股權證中規定的公式確定。

基本面交易

如果進行任何基本交易，如預先融資認股權證所述，通常包括與另一實體合併或與其他實體合併、出售我們的全部或基本全部資產、要約或交換要約或對普通股的重新分類，則在隨後行使預籌認股權證時，持有人將有權獲得在該基本交易發生之前通過此類行使可發行的每股普通股作為替代對價，普通股的數量繼承人或收購公司或我們公司的繼承人或收購公司（如果是倖存的公司），以及在該事件發生前夕可行使預先出資認股權證的普通股持有人進行此類交易時或因此類交易而應收的任何額外對價。

可轉移性

根據其條款和適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的資金的適當轉賬和支付工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證進行轉讓。

部分股票

行使預先注資認股權證後，不會發行任何零星普通股。相反，在我們選擇時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預融資認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在此類預融資認股權證持有人行使認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

分配計劃

根據2022年11月27日簽訂的經2022年12月12日修訂的委託書協議（“訂約書”），我們已聘請配售代理作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。根據訂約書的條款，Wainwright不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。本次發行的條款受市場條件以及我們、Wainwright和潛在投資者之間的談判的約束。温賴特無權通過訂婚信約束我們。Wainwright可能會聘請分代理商或選定的經銷商來協助此次發行。我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部普通股。

配售代理人提議安排通過買方與我們直接簽訂的證券購買協議，向一個或多個機構或合格投資者出售我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券。我們只會向與我們簽訂證券購買協議的投資者出售股票。

我們預計將在2023年5月26日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股和預融資認股權證的股份。

我們已同意向配售代理人支付總現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7％。以及相當於本次發行中籌集的總收益1％的管理費。我們還同意向配售代理人償還25,000美元的不可記賬費用補貼，40,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付開支的支出補貼以及最高15,950美元的清算費。我們估計，不包括配售代理的費用和開支，我們將支付的總髮行費用約為119,000美元。

此外，我們已同意向配售代理人發行認股權證，以購買本次發行中出售的普通股（包括行使預融資認股權證時可發行的普通股）總數的7％。配售代理認股權證的行使價等於每股2.8563美元，佔普通股和私募認股權證每股發行價的125％，有效期自本次發行開始銷售之日起五年。

我們已授予配售代理人優先拒絕擔任公司未來任何公開募股的獨家賬面經理、獨家承銷商或獨家配售代理人的權利，包括市場融資、私募或任何其他股權、股票掛鈎證券或債務證券（傳統債務融資或股權信貸額度除外）的籌資融資，直至根據約定書完成的首次發行後的12個月週年紀念日 2023 年 3 月 20 日。

除某些例外情況外，我們還在收購協議中同意，在本次發行截止日期後的12個月內限制任何可變價格證券的發行。我們還商定了一項封鎖條款，該條款禁止我們在本次發行截止日期後的30天內發行任何普通股或任何可轉換為普通股或任何可行使或可兑換成普通股的證券，但有某些例外情況。

如果在我們與配售代理人的委託書終止或到期後的十二個月內，配售代理人聯繫或由配售代理人介紹給公司的任何投資者，在我們與配售代理人的約定書終止或到期後的十二個月內，通過公開發行或私募股權或其他融資或籌資交易（均為 “尾部融資”）向我們提供任何資本，我們將向配售代理人支付上述現金和認股權證補償關於籌集的總收益此類投資者提供的尾部融資。

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償與配售代理商根據配售機構協議開展的活動有關或由其產生的某些責任，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，根據證券法，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

將來，Wainwright可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到了並將繼續獲得慣常的費用和佣金。温賴特在2023年3月擔任我們的配售代理人，參與了我們盡最大努力的證券公開發行，並獲得了現金費和認股權證，用於購買與之相關的普通股。但是，除了本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與Wainwright沒有進一步的服務安排。

法律事務

紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所將向我們移交與本招股説明書補充文件下證券發行有關的某些法律事務。紐約州紐約州海恩斯和布恩律師事務所就此次發行擔任配售代理的法律顧問。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 所述，Dermata Therapeutics, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 進行了審計（該報告包括一段解釋性段落，説明對公司繼續作為一家公司的能力存在重大疑問）持續經營），並以此為依據包括在內根據審計和會計專家等公司的授權提交的報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供的材料可在美國證券交易委員會的互聯網網站上向公眾公開 www.sec.gov。 這些文件也可以在我們的公司網站上向公眾公開 www.dermatarx.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，註冊聲明中包含的有關我們和我們的證券（包括某些證物和附表）的更多信息。你可以從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，網址為 www.sec.gov。

以引用方式納入某些文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，註冊聲明的某些部分被省略了。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中關於所提任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下均提及向美國證券交易委員會提交的該合同或其他文件的副本。有關我們和本招股説明書補充文件提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄和附表，可按本文所述獲取。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息。我們以引用方式將以下所列文件納入本招股説明書補充文件，以及我們在本招股説明書補充文件完成所有證券發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的所有文件。我們特此以引用方式納入以下文件：

儘管有前幾段的陳述，但我們根據經修訂的《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或附錄（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書。

我們將向收到本招股説明書補充文件的所有人提供所有信息的副本，這些信息已以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，但未與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起提供。您可以通過以下方式聯繫我們，免費獲取這些文件的副本：

Dermata Therapeutics, Inc

收件人：首席執行官兼董事會主席傑拉爾德·普羅爾

3525 Del Mar Heights，Rd.，# 322

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

電話：(858) 800-2543

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，包括上述以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。在未獲批准與證券相關的要約或招標的任何司法管轄區，您不應將本招股説明書補充文件視為與證券有關的要約或招標。此外，如果要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書補充文件視為與證券有關的要約或招標。

招股説明書

Dermata Therapeutics, Inc

100,000,000 美元

普通股

優先股

認股權證

債務證券

訂閲權

單位

我們可以不時一起或單獨發行、發行和出售（i）我們的普通股、（ii）我們可能分成一個或多個系列發行的優先股、（iii）認股權證、（iv）優先或次級債務證券、（v）認購權和（vi）單位的任意組合。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。債務證券、優先股、認股權證和認購權可以轉換為我們的普通股或優先股或其他證券，也可以行使或可交換為普通股或優先股或其他證券。單位可以由上述證券的任意組合組成。

我們可能發行的證券的總公開發行價格不會超過1億澳元。我們將按發行時市場條件確定的金額和條款提供證券。我們的普通股和部分未償還認股權證（“認股權證”）目前在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，代碼分別為 “DRMA” 和 “DRMAW”。2022年11月11日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.64美元。2022年11月11日，我們最新公佈的認股權證銷售價格為0.059美元。我們敦促您獲取我們的普通股和認股權證的最新市場報價。我們在任何市場上都沒有優先股、債務證券、認購權或單位。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第3頁標題為 “風險因素” 的部分中提及的風險。

如果我們提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將在本招股説明書的補充文件中向您提供所發行的特定證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及 “附加信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們可能會直接將這些證券出售給我們的股東或其他購買者，或者通過代表我們的代理人或通過不時指定的承銷商或交易商出售這些證券。如果任何代理人或承銷商參與其中任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月25日。

目錄

除非文中另有説明，否則本文將Dermata Therapeutics, Inc.稱為 “Dermata”、“公司”、“我們” 和 “我們的”。

您只能依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不構成除本招股説明書和招股説明書補充文件提供的證券以外的任何證券的賣出要約或要求購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不構成出售要約或要求購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售均不暗示自本招股説明書或此類招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示引用本招股説明書或任何招股説明書補充文件所包含的信息在發佈之日後的任何時候都是正確的

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式單獨或一起發行和出售本招股説明書中描述的任何或全部證券，總髮行價不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們所發行的證券。當我們發行本招股説明書所發行的證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的更多信息。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，也不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在投資本招股説明書中描述的任何證券之前，你應該閲讀整份招股説明書，包括第3頁的 “風險因素” 部分以及該部分提及的披露內容、財務報表和相關附註以及其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書中的其他更詳細的信息。

企業概述

我們是一家臨牀階段的醫學皮膚科公司，專注於識別、開發和商業化創新候選藥物，用於治療我們認為具有重大市場機遇的醫學和美容皮膚病和疾病。

皮膚病如尋常型痤瘡（或痤瘡）、尋常型牛皮癬（或牛皮癬）、丘疹膿皰型玫瑰斑（或酒渣鼻）、多汗症和各種美容皮膚質量問題，每年影響全球數百萬人，並可能對他們的生活質量和情感健康產生負面影響。儘管目前市場上每種適應症都有多種治療選擇，但我們認為當前的療法存在重大缺點，包括療效低下、應用方案繁瑣以及嚴重的耐受性問題，我們認為所有這些都可能導致患者的依從性不佳。這些適應症中的大多數是首先使用局部藥物治療的；但是，由於患者不滿意，許多患者經常切換治療或完全停止治療。這主要是由於緩慢而適中的反應率、負面副作用的早期發作、繁瑣的申請時間表和較長的治療時間。鑑於當前局部療法的侷限性，我們認為有很大的機會可以滿足沮喪的患者在尋找滿足其皮膚病學和生活方式需求的局部用藥品的需求。

我們的兩款候選產品，DMT310 和 DMT410，都融合了我們專有的、多方面的產品 Spongilla 局部治療各種皮膚病並滿足患者未滿足需求的技術。我們的 Spongilla 技術源自天然生長的淡水海綿， Spongilla lacustris 要麼 Spongilla，將其加工成粉末，然後在施用前立即與流化劑混合，形成易於使用的糊狀物。 Spongilla 是一種獨特的淡水海綿，只能在世界特定地區和特定的環境條件下以商業數量生長，所有這些都賦予了它獨特的抗菌、抗炎和機械特性。這些環境條件、與我們的獨家供應商共同開發的專有收穫協議以及我們的收穫後加工程序相結合，生產出一種候選藥品，該候選藥物可優化海綿的機械成分和化學成分，從而創造出具有多種作用機制的候選產品，用於治療炎症性皮膚病和美容應用。

我們相信我們的 Spongilla 技術平臺將使我們能夠開發和配製單一和組合產品，這些產品能夠針對各種皮膚病學適應症將化合物局部遞送到真皮中。我們相信兩者的結合 Spongilla 的 機械和化學組件（我們認為已經證明瞭這一點， 體外，抗菌和抗炎特性），增加了我們的多功能性 Spongilla 技術平臺作為單一產品的有效性，可治療各種醫學皮膚病，如痤瘡、酒渣鼻和牛皮癬。我們也相信我們的機械性能 Spongilla 該技術允許通過局部應用將肉毒毒素、單克隆抗體或皮膚填充劑等各種大分子皮內輸送到靶向治療部位。

我們的主要候選產品 DMT310 旨在利用我們的 Spongilla 每週一次治療各種皮膚病的技術，我們最初的重點是治療尋常痤瘡，該技術在美國的市場規模約為5000萬患者。我們在一項2b期研究中證明瞭 DMT310 能夠治療痤瘡的多種病因，在該研究中，我們最初看到經過四次治療後，炎症性病變減少了45％，所有三個主要終點（炎症性病變減少、非炎性病變減少以及研究者全球評估的改善）在所有時間點都有統計學上的顯著結果。根據在 DMT310 痤瘡試驗中看到的多種作用機制和抗炎作用，我們將 DMT310 轉入了另外兩個適應症的臨牀試驗：牛皮癬和酒渣鼻。2021 年 10 月，我們完成了銀屑病的 1b 期概念驗證（POC）試驗，我們看到了令人鼓舞的結果，值得進一步研究。2022年6月，我們完成了用於治療酒渣鼻的 DMT310 二期臨牀試驗的入組，預計將於2022年12月獲得結果。

DMT310 由兩克粉末組成，由天然生長的淡水海綿加工而成， Spongilla lacustris。 在患者施用之前，患者立即將粉末與流化劑（過氧化氫）混合，形成易於塗抹的糊狀物。糊狀物在皮膚上留下大約十到十五分鐘，之後用水沖洗。由於 DMT310 的機械成分和化學成分的獨特組合，根據我們的 2 期痤瘡數據，我們認為患者每週只需使用 DMT310 一次即可產生所需的治療效果。的機械組件 Spongilla 粉末由許多微小的硅質針狀刺組成，當按摩到皮膚中時，它們會穿透角質層（皮膚最外層的保護層），形成進入促炎細胞因子和細菌所在的真皮的微通道。我們認為，針刺的穿透會導致微通道的打開，微通道允許氧氣進入毛皮脂腺，從而幫助殺死 C. 粉刺，它們在厭氧（無氧）環境中生長（C. acnes 是導致痤瘡患者炎症性病變的細菌）。針刺還會導致死皮表層的更新，從而增加膠原蛋白的產生。我們認為，新創建的微通道為 DMT310 天然存在的化合物輸送到真皮和毛皮脂腺提供了渠道，有助於殺死 C。 粉刺。除了這些抗微生物化合物外，DMT310 似乎還含有抗炎化合物，如圖所示 在 體外 實驗，通過減少炎症來抑制炎症 c.acnes 刺激 IL-8 的產生，抑制人體細胞系中 IL-17A 和 IL-17F 的表達。另外，在 在 體外 在 DMT310 的有機化合物的研究中，我們觀察到皮脂細胞的脂肪生成受到抑制，這可能轉化為皮脂（一種由人體皮脂腺產生的油性和蠟狀物質）的產生和患者皮膚的油膩感的減少，許多臨牀研究人員在我們的 2 期痤瘡研究中觀察到了這一點。我們認為，從我們的臨牀試驗中可以看出，針刺的這些生物學和機械效應相結合，可能是治療多種炎症性皮膚病的重要因素。

我們的第二個候選產品使用我們的 Spongilla 技術是 DMT410，我們的組合療法。DMT410 旨在包括對我們專有的海綿粉進行一次治療，然後局部塗抹肉毒桿菌毒素以輸送到真皮。目前，肉毒桿菌毒素僅獲準通過皮內注射進入真皮，這可能會給患者帶來痛苦，對醫生來説也很耗時。但是，我們認為，DMT410 局部將肉毒桿菌毒素輸送到真皮層的能力可能與現有輸送技術具有相似的療效水平，耐受性問題更少，使用時間更短，可能會取代皮內注射的需求。我們在一項針對腋窩多汗症患者的1期POC試驗中首次測試了 DMT410，該試驗顯示，80% 的患者在單次治療四周後，重量式汗液的產生減少幅度超過 50%。目前，美國將近40％的多汗症市場正在通過皮內注射肉毒毒素進行治療，我們認為 DMT410 存在巨大的市場機會。根據在 1 期腋窩多汗症試驗中觀察到的 DMT410 向真皮輸送肉毒毒素的能力，我們還進行了 DMT410 的 1 期 POC 試驗，用於治療多種美容皮膚狀況，包括縮小毛孔、皮脂分泌和細紋等。2021 年 11 月，我們公佈了這項試驗的最終結果，我們看到了令人鼓舞的數據，我們認為這些數據值得進一步調查 DMT410。我們目前正在討論與肉毒毒素公司合作的機會，以將 DMT410 項目推向第二階段研究。

企業信息

我們的地址是加利福尼亞州聖地亞哥德爾瑪高地路3525號 #322 92130，我們的電話號碼是 (858) 800-2543。我們的公司網站是：www.dermatarx.com。我們網站的內容不應被視為以引用方式納入本招股説明書，您不應將此類信息視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和其他信息。特別是，您應考慮我們最新的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下的風險因素，這些風險因素可能會由我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告進行修訂或補充，這些報告均已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，並且可能會不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。其他風險因素可能包含在與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書完全受這些風險因素的限制。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含聯邦證券法中該術語定義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述中描述的事件，包括我們以引用方式納入的文件，可能不會發生。通常，這些陳述涉及我們的業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、融資計劃、我們可能進行的收購的預計或預期收益，或涉及預期收入、收益或經營業績或財務狀況其他方面的預測，以及任何突發事件的結果。任何此類前瞻性陳述均基於管理層當前的預期、估計和預測。我們打算將這些前瞻性陳述納入前瞻性陳述的安全港條款。諸如 “可能”、“期望”、“相信”、“預測”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “繼續” 之類的詞語及其對立面和類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述並不能保證未來的業績或事件，並且會受到許多不確定性、風險和其他影響，其中許多不確定性、風險和其他影響是我們無法控制的，可能會影響陳述和聲明所依據的預測的準確性。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第3頁的 “風險因素” 部分、截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的風險和不確定性。

這些不確定性、風險和其他影響中的任何一種或多種都可能對我們的經營業績以及我們的前瞻性陳述最終是否被證明是準確的產生重大影響。我們的實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績和成就存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是來自新信息、未來事件還是其他方面。

您應僅依賴本招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。

所得款項的使用

除非我們在與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將使用本招股説明書中提供的證券的淨收益和行使任何可轉換證券（如果有）的行使價，用於研發費用、營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括為收購或投資與我們自身互補的企業、產品或技術提供資金，並減少債務。

在發行特定證券時，與該發行相關的招股説明書補充文件將列出我們出售的證券所得淨收益的預期用途。在將淨收益用於這些目的之前，我們預計將把所得款項投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們可能提供的證券

普通的

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還可能在招股説明書補充文件中納入與證券以及證券上市的證券交易所（如果有）有關的重大美國聯邦所得税注意事項的信息。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位統稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能出售的所有證券的總美元金額將不超過1億美元。

如果我們以低於原始申報本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元總額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

股本的描述

以下對我們普通股的描述是摘要，並不完整。它完全受我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）的約束和限定，兩者均以引用方式納入此處，作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，以獲取更多信息。

普通的

根據我們的公司註冊證書，我們有2.6億股股本，包括面值為每股0.0001美元的2.5億股普通股和麪值為每股0.0001美元的1,000萬股優先股。截至2022年11月11日，我們有12,102,214股已發行普通股，沒有已發行優先股。

我們可供發行的額外授權股票可以隨時隨地發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋作用。我們董事會發行更多股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會利用來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東溢價出售股票的可能性，鞏固目前的管理層。

普通股

我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息。普通股既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有購買我們任何證券的優先權或認購權。

我們普通股的每位持有人都有權對以持有人名義發行的每股此類股票進行一票。任何普通股持有人都無權在董事投票時累積選票。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的資產，這些資產可以合法分配。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。本招股説明書提供的普通股也將全額支付且不可估税。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下以一個或多個類別或系列發行最多10,000,000股優先股，並確定其名稱、權利、優惠、特權和限制，無需股東進一步投票或採取行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類類別或系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。本次發行完成後，將立即沒有優先股流通，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

公開認股權證

我們的未償認股權證包括與我們的首次公開募股（“首次公開募股”）相關的認股權證（“認股權證”）。認股權證使註冊持有人有權以等於每股7.00美元的價格購買普通股，但須進行如下所述的調整，在此類認股權證發行後立即生效，並在首次公開募股結束五年後於紐約時間下午5點終止。

在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，不會根據以低於行使價的價格發行普通股的情況對認股權證進行調整。

可鍛鍊性。認股權證可在發行之日起立即行使，也可在發行之日起五年內隨時行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股。認股權證不可行使一小部分股份，只能行使成整數股份。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，然後向下舍入到最接近的整數。除非認股權證中另有規定，否則如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（或持有人選擇的9.99％），則持有人將無權全部或部分行使認股權證，因為該百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，在持有人至少提前61天通知我們後，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比。

行使價格。行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股7.00美元，並會根據股票拆分、重新分類、細分和其他類似交易進行調整。除了普通股的每股行使價外，還應在行使時繳納其他適用的費用和税款。

認股證代理；全球證書。認股權證是根據權證代理人和我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。認股權證最初將僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證代表存託信託公司（DTC）作為託管人，並以DTC的名義註冊並以DTC的名義註冊，或按DTC的其他指示。

可轉移性。根據適用法律，在向認股權證代理人交出認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

交易所上市。 認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DRMAW”。本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

調整；基本交易。如果發生股票分割、普通股的股票分紅、股票組合或影響我們普通股的類似事件，則行使價和認股權證所依據的股票數量將進行適當的調整。此外，如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組活動，將我們的普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的已發行普通股（均為基本交易），然後在該基礎交易之後向認股權證持有人進行此類基本交易參賽者將有權在行使時獲得認股權證的種類和金額與持有人在進行此類基本交易之前行使認股權證時所獲得的證券、現金或財產相同。我們或尚存實體的任何繼任者都將承擔認股權證規定的義務。此外，正如認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，認股權證持有人將有權獲得等於認股權證在完成之日布萊克·斯科爾斯價值的對價。

作為股東的權利。除非憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證的持有人在持有人行使該認股權證之前不享有股東的權利或特權，包括任何投票權。

普通認股權證

我們有可行使2022年4月25日發行的普通股認股權證（“普通認股權證”）。截至2022年11月11日，普通認股權證共可行使3,773,585股普通股。

可鍛鍊性。普通認股權證可在發行後立即行使，並在發行認股權證發行五週年之際到期。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，而且，任何時候，登記根據《證券法》發行普通認股權證的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》，此類股票的發行可免於註冊，方法是全額支付該數量的即時可用資金在此基礎上購買的普通股的百分比運動。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於普通認股權證所依據的普通股的發行，則普通認股權證也可以在此時通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制。 如果持有人（及其關聯公司）在行使普通權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或應投資者的要求為9.99％），則持有人無權行使普通認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是任何增加要到此類選舉後的第 61 天才生效。

行使價。 普通認股權證的行使價為每股1.325美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

可轉移性。根據適用法律，未經我們同意，普通認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場。我們無意申請普通認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性是有限的。

基本面交易。如果進行任何基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使普通認股權證時，持有人將有權獲得在行使前夕本應發行的每股普通股作為替代對價在這類基本交易中，交易的數量繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及在該事件發生前夕可以行使普通認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。此外，正如普通認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，普通認股權證的持有人將有權獲得等於普通認股權證布萊克·斯科爾斯價值的對價，金額等於普通認股權證的布萊克·斯科爾斯價值。

作為股東的權利。除非普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在持有人行使普通認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

註冊權。 我們已向美國證券交易委員會提交了這份註冊聲明，其中包括根據1933年《證券法》註冊轉售的招股説明書，在行使普通認股權證時可發行的普通股，以履行我們在註冊權協議方面的義務。我們將盡合理的最大努力使註冊聲明始終有效，直到出售的股東不再擁有任何普通認股權證或行使該認股權證後可發行的股份。

預付認股權證

2022年4月25日，我們發行了可行使總計287.5萬股普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）。截至2022年11月11日，所有預先注資的認股權證均已行使，我們共發行了287.5萬股普通股。

持續時間。預籌認股權證允許其所有持有人在首次發行後直到全部行使為止，隨時以每股0.0001美元的名義行使價購買我們的普通股。

運動限制。如果持有人（及其關聯方和某些關聯方）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則該持有人無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加但不得超過9.99％，或降低該百分比，前提是任何增加要到此類選舉後的第61天才能生效。

行使價格。預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

可轉移性。根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性是有限的。

基本面交易。如果進行任何基本交易，如預融資認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權獲得在行使前夕本應發行的每股普通股作為替代對價此類基本交易的發生，繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前夕可以行使預籌認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。

作為股東的權利。除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

註冊權。 我們已向美國證券交易委員會提交了這份註冊聲明，其中包括根據1933年《證券法》註冊轉售的招股説明書，在行使預融資認股權證時可發行的普通股，以履行我們在註冊權協議方面的義務。我們將盡合理的最大努力使註冊聲明始終有效，直到出售的股東不再擁有任何預先注資的認股權證或行使該認股權證後可發行的股份。

股票期權和限制性股票單位

截至2022年9月30日，我們已根據下述2021年計劃下的股票期權預留了以下普通股進行發行：

經修訂的特拉華州法律和我們的公司章程以及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的公司註冊證書的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻礙潛在的收購提案或要約，或者推遲或阻止控制權變更。這些規定如下：

我們受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條的規定約束。除某些例外情況外，該法規禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

通常，就第203條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三（3）年內擁有公司百分之十五（15％）或以上的已發行有表決權證券的人。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程規定：

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或以股本股息的形式支付。

未發行和未儲備普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加困難或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權自由決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠，所有這些都在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

論壇的選擇

除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是任何股東提起（i）代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）任何主張公司董事、高級管理人員或其他員工或公司股東、債權人或成分人違反信託義務的任何訴訟的唯一和專屬論壇，(iii) 因而對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或索賠就DGCL、公司註冊證書或章程的任何條款的解釋或適用向公司或公司任何董事或高級管理人員提起訴訟，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，但上述每項訴訟中，特拉華州財政法院認定其缺乏管轄權的任何索賠除外。本條款不適用於根據《交易法》、《證券法》或任何其他規定聯邦專屬管轄權的聯邦證券法產生的索賠。但是，排他性法庭條款規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。因此，該條款可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院是否會對《證券法》下的索賠執行這種專屬法庭條款。

法院是否會執行該條款，以及投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。儘管我們認為該條款使特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是直接轉讓有限責任公司。轉賬代理地址是格倫伍德大道一號，套房1001，北卡羅來納州莫里斯維爾 27603，(919) 744-2722。

國家證券交易所上市

我們的普通股和認股權證分別以 “DRMA” 和 “DRMAW” 的代碼在納斯達克資本市場上市。

債務證券的描述

本招股説明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。對於優先債務證券，債務證券可以根據優先契約發行，對於次級債務證券，可以根據次級契約發行，在每種情況下，都可以在作為本註冊聲明附錄提交的表格中發行，我們稱之為 “契約”。契約將在我們與受託人之間簽訂，該受託人將在發行任何債務證券（我們稱之為 “受託人”）之前被提名。這些契約不會限制根據契約可以發行的債務證券的數量，並將規定債務證券可以根據一項或多項證券決議或創建此類系列的補充契約的條款不時分一個或多個系列發行。

我們在下面總結了契約和債務證券的實質性條款，或者説明瞭任何債務證券發行的相關招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。這些描述僅是摘要，您應參考特定債務證券發行的相關契約本身，該契約將全面描述已發行債務證券的術語和定義，幷包含有關債務證券的更多信息。

條款

當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述這些證券的具體條款。招股説明書補充文件將酌情規定由此發行的債務證券的以下條款：

任何系列的債務證券均可作為註冊債務證券或無憑證債務證券發行，其面額應符合該系列條款中規定的面額。

根據契約可以作為貼現債務證券發行，以比其本金大幅折扣發行和出售。與此類貼現債務證券相關的招股説明書補充文件中將描述美國聯邦特殊所得税和其他適用的注意事項。“貼現債務證券” 是指加速時到期本金少於規定本金的證券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能會在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債券，用於發行該系列的額外債務證券。特定系列的其他債務證券的條款和條件將與該系列的未償債務證券相同，但原始發行日期和發行價格除外，並將與此類未償債務證券合併並形成單一系列。

排名

優先債務證券的排名將與我們所有其他優先和非次級債務相同。就擔保此類債務的資產的價值而言，我們的有擔保債務（如果有的話）實際上將優先於優先債務證券。在招股説明書補充文件中所述的範圍和方式以及與此類發行相關的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的範圍和方式範圍內，次級債務證券將處於次要地位，對我們所有當前和未來的優先債務的償付權將處於次要地位。

我們只有股東對子公司資產的索賠。該股東的索賠次於我們子公司的債權人對我們子公司的索賠。我們債務證券的持有人將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，就我們子公司資產而言，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何債權，實際上將優先於債務證券。此外，只要我們發行任何有擔保債務，債務證券實際上將排在此類有擔保債務的資產的價值範圍內，優先於此類有擔保債務。

債務證券將完全是Dermata Therapeutics, Inc.的債務。在某種程度上，我們償還債務（包括債務證券）的能力可能取決於我們未來子公司的收益，如果有的話，我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些盟約

任何可能適用於特定系列債務證券的契約將在與之相關的招股説明書補充文件中進行描述。

繼承債務人

契約規定，除非設立一系列債務證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則在任何我們不是倖存者的交易中，我們不得與任何人合併、合併或轉讓我們的全部或基本全部資產，除非：

在這種情況下，繼任者將取代我們，此後，我們在相關契約、債務證券和任何息票下的所有義務都將終止。

契約規定，如果我們董事會真誠地確定交易的主要目的是改變我們的註冊狀態，則這些限制不適用。

債務證券交換

在公司為此目的設立的機構交出註冊債務證券並滿足該代理人的所有其他要求後，可以根據要求將註冊債務證券兑換為相同系列和到期日的相同系列和到期日的註冊債務證券的本金總額。

違約和補救措施

除非設立該系列的證券決議或補充契約另有規定（招股説明書補充文件將對此作出規定），否則在以下情況下，將發生一系列債務證券的 “違約事件”：

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“默認” 是指任何屬於 “默認事件” 的事件，或者在通知或時間流逝之後將成為默認事件的事件。除非受託人或該系列本金至少25％的持有人將違約通知我們，並且我們不會在收到通知後的指定時間內糾正違約，否則上述第 (3) 分段所述的違約不構成違約事件。

在執行該系列的契約或債務證券之前，受託人可能需要其滿意的賠償。在遵守某些限制的前提下，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示受託人對該系列行使任何信託或權力。除系列違約付款的情況外，如果受託人認為預扣通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列證券持有人發出任何持續違約的通知。我們每年必須向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契約。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務（包括任何其他系列的債務證券）的違約均不構成違約事件。

修正案和豁免

可以對契約和債務證券或該系列的任何息票進行修改，任何違約都可以免除，具體如下：

除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將如此規定），否則經所有受影響債務證券本金佔多數的持有人同意，可以對債務證券和契約進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將如此規定），否則經該系列債務證券本金佔多數的持有人同意，可以免除特定系列債務證券的違約付款以外的違約。但是，未經每個受影響證券持有人同意，任何修正或豁免均不得：

未經任何證券持有人同意，契約或債務證券可以修改為：

轉換權

任何設立一系列債務證券的證券決議或補充契約均可規定，該系列的債務證券可由持有人選擇轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。證券決議或補充契約可以規定，除其他外，(1) 該系列債務證券本金總額為1,000美元的普通股或其他股權或債務工具的數量或金額，可根據相關契約和證券決議的條款進行調整；(2) 關於調整轉換率和行使轉換權的限制的規定。契約規定，除非調整需要轉換率累計變化至少1％，否則我們無需調整轉換率。但是，我們將延續任何低於轉換率1％的調整，並在隨後的轉換率調整中將其考慮在內。

合法抗辯和抗辯盟約

除非規定該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，否則該系列的債務證券可以根據其條款進行抵押，如下所述。我們可以隨時終止該系列債務證券以及任何相關息票和相關契約（我們稱之為法律抗辯的義務）（某些義務除外，包括與辯護信託有關的義務以及登記債務證券轉讓或交換、替換被毀、丟失或被盜的債務證券和息票以及維持債務證券支付機構的義務）。我們可以隨時終止我們對可能適用於特定系列的任何限制性契約承擔的一系列義務，我們稱之為契約違約。

儘管我們事先行使了契約抗辯選項，但我們仍可以行使我們的法律抗辯選擇權。如果我們行使法律抗辯選項，則可能由於違約事件而無法加速一系列交易。如果我們行使盟約抗辯選項，則不得參照可能適用於系列的任何盟約來加速序列。

要對某個系列行使抗辯選擇權，我們必須（1）不可撤銷地將資金或美國政府債務（定義見下文）以信託形式存入受託人（或其他受託人），出具一份由全國認可的獨立會計師事務所出具的證書，表達他們的觀點，即存入的美國政府債務到期時支付的本金和利息，加上任何未進行投資的存款，將在此類時間和金額上提供現金將足以支付本金和利息該系列的所有債務證券何時到期日或贖回（視情況而定）；並且（2）遵守某些其他條件。特別是，我們必須徵求税務顧問的意見，即出於聯邦所得税的目的，抗辯不會導致持有人的任何收益或損失得到確認。

“美國政府債務” 是指美國或美國任何機構或部門的直接債務，這些債務的支付由美國無條件擔保，無論哪種情況，這些債務都得到美國的充分信心和信用，並且不能由發行人選擇贖回，或代表此類債務所有權權益的證書。

關於受託人

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人還將酌情充當債務證券的資金存管人、過户代理人、付款代理人和轉換代理人。在某些情況下，我們或證券持有人可能會解除特定契約下的受託人身份。作為資金存管機構、註冊機構、受託人和類似服務，契約受託人還可以向我們提供其他無關的服務。

適用法律

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

股票認股權證的描述

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們在下面總結了一些適用於認股權證的條款。此摘要可能不包含對您來説重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將以引用方式納入或納為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。你應該閲讀認股權證和認股權證協議。您還應閲讀招股説明書補充文件，該補充文件將包含更多信息，可能會更新或更改以下某些信息。

普通的

我們可以將普通股或優先股作為單位或單獨發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股。每份認股權證的條款將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中討論。在每種情況下，代表認股權證和/或認股權證協議的證書表格將作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是與發行特定認股權證有關的任何招股説明書補充文件之日或之前。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。

除其他外，與本招股説明書提供的任何系列認股權證相關的招股説明書補充文件將在適用於該系列認股權證的範圍內描述以下條款：

每份認股權證都可能授權持有人以現金購買我們的普通股或優先股，在有限的情況下，通過以無現金方式按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們的普通股或優先股。認股權證可在適用的招股説明書補充文件中所述的時間段內行使。在此之後，未行使的認股權證將無效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使。

在行使認股權證時購買普通股或優先股之前，認股權證持有人將不擁有我們的普通股或優先股持有人的任何權利。因此，在行使認股權證之前，認股權證持有人無權獲得任何股息，也無權行使與行使認股權證行使時可能購買的普通股或優先股相關的任何投票權或其他權利。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的股權證券或債務證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每份單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人相同的權利和義務（但是，如果單位中包含可轉換證券，則單位持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人）。發行單位時所依據的單位協議（如果有）可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本對某些一般單位條款的摘要和適用的招股説明補充文件中對單位的任何簡要描述並不完整，而是參照適用單位協議的所有條款以及與此類單位相關的抵押安排和存管安排（如果適用）進行全面限定。每次我們發行單位時，將向美國證券交易委員會提交與特定單位問題有關的單位協議和其他文件的形式，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

證券形式

每種債務證券以及在適用的範圍內，認股權證、認購權和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券進行代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

環球證券

註冊的全球證券。我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券，並在適用的範圍內，發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部交換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，除非已登記全球證券的保管人、託管人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果下文未予説明，則與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有保存安排。

已登記的全球證券的實益權益的所有權將限於在存管人處擁有賬户的稱為參與者，或可能通過參與者持有權益的人。發行已註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面額存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。登記的全球證券中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，以及參與人記錄上關於通過參與人持有的人的權益的記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過保管人進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式對這些證券進行實物交割。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約或認股權證協議，無論出於何種目的，該存託機構或其被提名人都將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊全球證券所代表的證券，無權以最終形式接收或有權接受證券的實物交割，也不會被視為適用的契約或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每一個人都必須依靠存管人對該已登記的全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序，行使持有人在適用的契約或認股權證協議下的任何權利。我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權採取或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或者將否則根據通過他們持有的受益所有人的指示行事。

本金、溢價（如果有）、債務證券利息支付以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證持有人支付的任何款項，將視情況向作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人支付。公司、受託人、認股權證代理人或公司的任何其他代理人、受託人或認股權證代理人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的付款記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按存管機構記錄中顯示的與參與者在該註冊全球證券中各自的實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受客户長期指示和慣例的約束，與現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果由註冊的全球證券所代表的任何此類證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，或者不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券以換取已持有的註冊全球證券存放人。為換取已註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存託人向我們或他們的相關受託人或認股權證代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。

分配計劃

首次發行和出售證券

除非本招股説明書隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券也可以在現有交易市場上以非固定價格進行交易，其中的任何一種：

這些市場發行（如果有）將由擔任公司委託人或代理人的承銷商進行，承銷商也可能是上述證券的第三方賣家。關於已發行證券的招股説明書補充文件將規定已發行證券的發行條款，包括：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股説明書補充文件將規定證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。適用的招股説明書補充文件可能表明，與此類交易相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券或

向我們或其他人借款以結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

通過承銷商進行銷售

如果使用承銷商出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，則承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）的不同時間以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格將證券轉售給公眾或證券交易商。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許交易商的任何優惠可能會間歇性地發生變化。

通過代理銷售

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則當通過代理人出售證券時，指定代理人將同意在被任命為代理人期間，盡特定努力出售我們賬户的證券，並將按照適用的招股説明書補充文件中的規定從我們那裏獲得佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則根據贖回或還款條款購買的證券也可以與一家或多家擔任自有賬户委託人或作為我們代理人的公司進行再營銷有關的發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們可以授權代理商、承銷商或交易商根據延遲交付合同向某些特定機構徵求某些特定機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的價格購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標這些合同應支付的佣金。

直接銷售

我們也可以直接向機構投資者或其他人出售已發行的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類銷售條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一般信息

經紀交易商、代理人或承銷商可以從我們和/或此類經紀交易商、代理人或承銷商可能作為代理人或以委託人身份向其出售的證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，參與所發行證券任何分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為 “承銷商”，因此他們獲得的與分銷相關的任何折扣或佣金都可能被視為承保補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者我們對他們可能需要為這些民事責任支付的款項繳納攤款。這些承銷商或代理人中有一些可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。我們將在招股説明書補充文件中確定任何承銷商或代理人，並描述他們的薪酬。根據《證券法》，任何機構投資者或其他直接購買已發行證券然後轉售證券的人都可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀人或交易商收購證券達成任何實質性安排，我們將根據需要對本招股説明書提交補充文件。此類招股説明書補充文件將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補充文件發行某些證券，參與發行這些證券的某些人可能會在發行這些證券期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響這些證券價格的交易。具體而言，如果適用的招股説明書補充文件允許，這些證券的承銷商可以超額配售這些證券或以其他方式為自己的賬户建立空頭頭寸，出售的證券數量超過我們出售給他們的證券，並可以選擇通過在公開市場上購買這些證券來彌補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可以實施罰款出價，根據罰款出價，如果先前在發行中發行的證券因穩定交易或其他原因而被回購，則允許辛迪加成員或其他參與發行的經紀交易商的銷售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。罰款出價還可能影響證券的價格，以免阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定交易或其他交易的規模或影響，均未作任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

《交易法》第15c6-1條通常要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。您的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日期後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日內結算。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充文件可以在我們和/或參與證券發行的一家或多家代理商和/或交易商的互聯網站點或通過其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並且根據特定的代理商或交易商的不同，可能允許潛在投資者在線下訂單。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充文件、我們網站或任何代理商或經銷商網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息外：

無法保證我們會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

如果普通股或優先股的發行不受《證券法》的註冊要求的約束，則本招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股。

此外，我們可能以股息或分派形式發行證券，或以認購權的形式向現有證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特此發行的證券的有效性將由紐約州紐約州Lowenstein Sandler LLP移交給我們。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有）認可了特此發行的與根據本招股説明書發行的證券的有效性，則該律師將在與此類發行的招股説明書補充文件中提名。

專家們

Dermata Therapeutics, Inc.（前身為Dermata Therapeutics, LLC）（“公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表出現在公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所審計，如其報告（該報告包括解釋性段落）所述關於公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問），並已通過以下方式納入此處參照會計和審計專家等公司的授權在提交上述報告時提供的此類報告。

披露佣金狀況

關於證券法負債的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條規定，對於任何人曾經或現在或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應我們的要求擔任董事這一事實，我們可以對任何人進行賠償，無論是民事、刑事還是調查訴訟（我們或我們的權利訴訟除外）。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是他或她本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。第145條進一步規定，我們同樣可以賠償任何以任何身份任職的人，如果他們本着誠意行事，並以他合理認為的方式行事，或者我們有權獲得有利於我們的判決的訴訟或訴訟的當事方或可能成為該訴訟或訴訟的當事方的當事方或我們有權獲得有利於我們的判決的訴訟或訴訟的當事方，則我們可以賠償與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理的費用不違揹我們的最大利益，但不得就此作出任何賠償在裁定該人對我們承擔責任的任何索賠、問題或事項中，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的其他法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法法院或類似的費用獲得賠償其他法院應認為恰當。

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。此外，我們還與某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內對這些董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員因董事或高級管理人員是或曾經是董事、高級職員或僱員而在法律訴訟中產生的費用和負債或公司的代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事有理由認為符合或不反對公司最大利益的董事或高級管理人員。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以支付董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能承擔的責任，包括《證券法》引起的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，如果我們的董事和高級管理人員因是我們公司的高級管理人員或董事而參與與其在公司的董事會職務相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，我們將向他們提供賠償。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將提交向具有適當管轄權的法院詢問這種賠償是否由我們違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

附加信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於本次發行證券股份的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。註冊聲明、其證物以及本招股説明書中以引用方式納入的文件及其附錄，均包含與特此證券發行相關的信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，提及的內容可能不完整。為了查看合同或文件的副本，您應該參考註冊聲明中的證物。註冊聲明和展品可在美國證券交易委員會的公共參考室或通過其網站獲得。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息。此外，您可以通過我們的網站www.dermatarx.com訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考，我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的電子或紙質副本，以及本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。索取此類副本的請求應發送至：

Dermata Therapeutics, Inc

收件人：首席執行官兼董事會主席傑拉爾德·普羅爾

3525 Del Mar Heights，Rd.，# 322

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

電話：(858) 800-2543

您應僅依賴本招股説明書中的信息以及上文和下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

自提交這些報告之日起，我們在初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，也將被視為以引用方式納入本招股説明書文件，並將取代此處的信息；但是，前提是所有報告、證物和我們向美國證券交易委員會 “提供” 的其他信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書。我們承諾根據書面或口頭要求向收到本招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）免費提供以引用方式納入的所有先前文件的副本（證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件）。您可以按照上文 “其他信息” 標題下規定的方式索取這些材料的副本。

485,555 股普通股

預先注資的認股權證可購買多達342,322股普通股

342,322股作為預籌認股權證基礎的普通股

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2023年5月23日