根據424(b)(4)法規提交

註冊編號333-270195

招股説明書

85000股普通股

預融資認股權，最多可認購1533123股普通股

A類普通認股權，最多可認購1618123股普通股

B類普通認股權，最多可認購1618123股普通股

預融資認股權對應的普通股

A類普通認股權對應的1618123股普通股

B類普通認股權對應的1618123股普通股

認購代理認股權，最多可認購113269股普通股

認購代理認股權對應的普通股

本次招股的發行價格為每股普通股和A類普通認股權、B類普通認股權共3.09美元，共85000股普通股，1618123股普通股的A類普通認股權和1618123股普通股的B類普通認股權，A類普通認股權和B類普通認股權（以及行使A類普通認股權和B類普通認股權時每次可發行的普通股）按照此招股説明書的規定出售。A類普通認股權和B類普通認股權合稱“普通股認股權”。普通股和普通股認股權將分別發行，但必須在本次招股中一起購買。普通股和普通股認股權將組合銷售，即我們在此次招股中出售的每股普通股均附有一個A類普通認股權和一個B類普通認股權，用於認購一股普通股。每個A類普通認股權的行使價格為每股2.82美元，發行時可行使，在發行日起5年內到期。每個B類普通認股權的行使價格為每股2.82美元，發行時可行使，在發行日起28個月內到期。

我們還將向那些購買本次招股中普通股會導致購買人及其關聯方合計持有超過公司已發行普通股的4.99%（或購買人選擇的9.99%）的股份的認購人，發行合計最多1533123股普通股的預融資認股權。每個預融資認股權可按每股0.0001美元的行使價格認購一股普通股。每個預融資認股權與上述每股普通股發行時將附有的普通股認股權一起發行。每個預融資認股權將在發行時可行使，直到全部行使為止到期。預融資認股權和普通股認股權是不可分割的，將分別在本次招股中發行，但必須一起購買。每個預融資認股權與附帶的普通股認股權的組合發行價格為3.0899美元，等於每股普通股和附帶的普通股認股權的發行價格減去每個預融資認股權的0.0001美元行使價格。

本次招股中購買的全部證券將在一次交割中完成。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co.， LLC或認購代理或H.C. Wainwright作為我們的唯一認購代理，與本招股説明書有關的證券銷售將由認購代理盡力安排。認購代理不購買或出售我們所提供的任何證券，也不需要安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向認購代理支付下表中所列的認購代理費，假定我們出售本招股説明書中所提供的全部證券。沒有設立將資金存放在代管賬户、信託或類似安排的機制。沒有最低招股要求。我們將承擔與本次招股有關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參見本招股説明書第22頁的“分銷計劃”。

與本次招股有關，我們在2023年3月14日進行了1比16的普通股逆向拆分，每16股已發行和流通的普通股重新分類為一股普通股。此項普通股逆向拆分對我們的普通股的設定價值或已授權數量的普通股沒有影響。除非另有説明，本招股説明書中所有的股數和每股股價信息均已調整，以反映普通股逆向拆分。然而，我們截至2023年3月14日在此招股説明書中引用的包括公司在內的所有其他文件都沒有考慮普通股逆向拆分的影響。

我們的普通股和某些未償還的認股權目前在納斯達克上市，代碼分別為“DRMA”和“DRMAW”。在2023年3月15日，我們的普通股在納斯達克上的收盤價格為2.82美元/股。本次招股中包含的預融資認股權或普通股認股權並沒有建立公開交易市場，我們也不會預計這些權益能夠形成市場交易。我們不打算申請將預融資認股權或普通股認股權在任何證券交易所或其他國家公認的交易市場上掛牌交易。沒有活躍的交易市場，預融資認股權和普通股認股權的流動性將受到限制。

在投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書，以及在“信賴參考文件”和“更多信息來源”下的其他信息。

投資我們的證券涉及高風險。請參見本招股説明書第六頁以及併入本招股説明書的文件中的“風險因素”一節，以討論應與投資我們的證券相關的風險。

______________

預計在2023年3月20日或其前後，根據慣常交易條件將普通股、預付憑證和普通股認股權證交付予買受人。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股説明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的日期為2023年3月16日。

目錄

關於本招股説明書

重要信息已併入本招股説明書。您可以按照“更多信息如何獲取”下的説明免費獲取納入參考的信息。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書以及“納入參考文獻”下的其他信息。我們沒有授權任何人提供除本招股説明書中包含的信息以外的任何信息。我們對他人提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任和不能提供任何保證。本招股説明書只能在合法的情況下用於提供和銷售我們的證券。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書交付或出售我們的證券的時間點前是準確的。自那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。在任何不允許提供的即使存在出售要求的司法管轄區中，我們不提供此類證券的報價。

我們和放置代理人未經授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，而是僅包含在本招股説明書或我們或代表我們準備的任何免費寫作招股説明書中包含的信息或指向您的資料。我們不對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性負責並且無法提供任何擔保。本招股説明書僅為銷售所述證券的要約，並且僅在合法情況下以及可以實施。本招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息僅截止於其日期，無論其交付時間或我們證券的任何銷售如何，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能發生變化。

所引用或提供的信息納入本招股説明書包含我們自己內部估計和研究所得的統計數據和估計值，包括涉及我們所參與的市場的市場規模和競爭地位的數據，以及行業和一般出版物和第三方進行的調查和研究。 行業出版物、研究和調查通常聲明，它們已從認為可靠的來源獲取。雖然我們認為我們的內部公司研究是可靠的，我們的市場和行業的定義是適當的，但是這些定義和這些定義沒有得到任何獨立來源的驗證。

對於美國境外的投資者：我們和放置代理人沒有做任何事情，使得要求在任何需要採取行動的司法管轄區，除了美國以外，持有或分發本招股説明書的證券或分發此招股説明書是合法的。獲得本招股説明書的美國以外的人必須自行了解與證券發行和本招股説明書的分發相關的任何限制，並遵守這些限制。

本招股説明書和納入本招股説明書的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅出於便利起見，本招股説明書中和納入本招股説明書中的商標和商號，包括標誌，藝術作品和其他視覺顯示，可能沒有 ® 或 TM 符號出現，但這樣的引用並不意味着我們或適用許可方不打算在適用法律下充分主張我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或顯示其他公司的商業名稱或商標以暗示與其他公司的關係或由其他公司對我們的贊助或支持。

關於前瞻性聲明的注意事項

除了歷史信息之外，本招股説明書還包含根據修正後的1933年證券法第27A條和修正後的1934年證券交易法第21E條的前瞻性聲明。前瞻性聲明包括與我們的信仰，計劃，目標，目標，期望，預期，假設，估計，意圖和未來業績有關的聲明，並涉及已知和未知的風險，不確定性和其他可能超出我們控制範圍的因素，這可能導致我們的實際結果，業績或成就與未來結果，業績或由此暗示的前瞻性陳述所表達的成果有重大偏差。除歷史事實陳述之外，所有陳述都是可能具有前瞻性的陳述。 您可以通過我們使用諸如“可能”，“可以”，“預計”，“假定”，“應該”，“指示”，“將” ，“相信”，“思考”，“期望”，“尋求”，“估計”，“繼續”，“計劃”，“指向”，“項目”，“預測”，“可以”，“打算”， “目標”，“潛在”和未來的其他類似詞和表達的未來期限識別這些前瞻性聲明。

有許多重要因素可能導致我們做出的任何前瞻性陳述表達的實際結果與前瞻性陳述等不同。 這些因素包括，但不限於：

以上未列舉完所有可能被包含在此處的前瞻性聲明或我們面臨的風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性聲明中預期的結果不同。我們前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中投影的結果有重大不同。您應該查閲本招股説明書的“風險因素”一節，以瞭解可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果有實質性不同的重要因素的討論，您應該全面閲讀我們將自本招股説明書之日起不時向證券交易委員會提交的報告中描述的因素、風險和其他信息。我們沒有義務，也明確放棄義務，更新、修訂或更正任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們以誠實、信任和準確表達我們的期望、信仰和投射，並認為它們有合理基礎，但我們無法保證我們的期望、信仰或投射會實現或完成。

所有前瞻性聲明均在其整體上受到本警示的限制。您應該注意不要過度依賴任何前瞻性聲明，這些聲明僅反映本招股説明書或納入本招股説明書的文檔的發佈日或參考文獻文檔的發佈日。您應該完全閲讀本招股説明書、本招股説明書的組成部分的提交文件以及我們已經提交給證券交易委員會的報告中包含的信息，包括納入本招股説明書的“風險因素”和我們的基本報表及相關注釋。在購買我們在本次發行中的證券之前，您應該全面閲讀這些文件以及納入本招股説明書的文檔的發佈日或參考文件文檔的發佈日之後我們不時提交的報告中描述的因素、風險和其他信息。除在此處另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中對“Dermata Therapeutics”、“我們”、“公司”、“我們”和“我們的”等的引用均指Dermata Therapeutics，Inc。

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮下面列出的風險因素，並與我們2012年12月31日財年的10-K年報中引用的及任何後續更新的風險因素以及在我們的10-K、10-Q和8-K報告以及其他文件中引用的風險、不確定性和其他信息進行評估。有關這些報告和文件的描述以及有關它們的信息，請參見“額外信息”和“引用某些信息”。目前我們不知道其他風險會如何影響我們的財務狀況、經營業績、業務和前景。

我們將需要額外的資本來為我們的業務提供資金，如果我們未能獲得必要的融資，我們可能無法完成我們藥物的開發和商業化。

我們認為，我們現有的現金及其利息將足以支持我們的業務到2023年第三季度。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設的，我們可能會比我們目前預計的更快地消耗我們的可用資本資源，或者需要比我們目前預計的要更多的資本來支持我們的業務。我們預計為我們的產品候選品DMT310和DMT410的開發支出甚至超過我們現有的現金資源。即使在完成本次發行之後，我們仍需要籌集額外的資金來支持我們的業務，並繼續支持我們計劃中的開發和商業化活動。

我們在使用來自本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自主權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在使用淨收益的應用中擁有廣泛的自由裁量權，包括本招股説明書中名為“撥款用途”的部分所述目的。您將依賴於我們的管理層對這些淨收益使用的判斷，您將無法作為投資決策的一部分來評估淨收益是否被適當地使用。我們的管理層如果不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的證券價格下跌，並延誤我們的產品候選品的開發。在這些資金的應用尚未確定之際，我們可能會以不產生收入或者損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

我們無法保持符合納斯達克持續上市要求可能會導致我們的普通股和/或權證被摘牌。

我們收到了納斯達克的上市資格工作人員的通知，並提供了自該通知日期起為期180個日曆日的合規期，即直至2022年12月14日，以符合納斯達克股票交易所規則5810(c)(3)(A)的最低收盤出價要求。2022年12月15日，我們獲得了額外的合規期限，即為期180個日曆日，即至2023年6月12日，以符合最低收盤出價要求。

我們將繼續監控普通股的收盤買入價，並在指定的合規期內尋求恢復遵守所有適用的納斯達克要求，如果合適，可能會考慮可用的選項，包括實施普通股的反向股票分割，以符合最低收盤買入價要求的合規性。如果我們尋求實施反向股票分割以保留在納斯達克上市，這種反向股票分割的宣佈或實施可能會對我們的普通股和/或認股權證價格產生負面影響。如果我們在指定的合規期間內未能恢復合規性，包括納斯達克可能授予的任何延期，納斯達克將提供通知，稱我們的普通股和認股權證將被摘牌。然後，我們將有權就這一決定向納斯達克聽證會上訴。不能保證我們將在180天的合規期內恢復最低收購價格要求的合規性，或者保持其他納斯達克上市要求的合規性。摘牌可能會極大地降低我們的普通股和認股權證的交易，由於失去了與納斯達克相關的市場效率和聯邦證券法的州調消權利而會對我們的普通股和認股權證的市場流動性產生負面影響，因此，在融資方面，我們可能會受到影響，如果有的話，也可能不能獲得可接受的條件，並可能導致投資者、供應商、客户和員工信心的潛在流失，以及更少的業務發展機會。此外，我們的普通股和/或認股權證的市場價格可能會進一步下降，股東可能會失去部分或全部投資。

此外，即使反向股票分割提高了我們的普通股市場價格，使我們符合納斯達克的最低收購價格規則，也不能保證我們將能夠遵守我們需要滿足的其他標準，以維持在該交易所上市，也不能保證我們的普通股價格將不再違反納斯達克的最低收購價格規則。不符合這些要求可能導致我們的證券被摘牌出納斯達克。

反向股票分割可能會降低我們的普通股和認股權證的交易流動性。

反向股票分割會降低我們普通股的流動性，因為反向股票分割後，我們流通的普通股數量較少，特別是如果普通股的市場價格因反向股票分割而沒有上漲，那麼擁有奇數股數（小於100股）的股東的數量可能會增加，這可能會導致這些股東出售他們的普通股的費用增加，銷售股票更加困難。

反向股票分割後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們的普通股的交易流動性可能不會得到改善。

雖然我們認為普通股的更高市場價格可能有助於產生更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票分割將產生將吸引新投資者（包括機構投資者）的股價，也不能保證我們的普通股的市場價值將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們的普通股的交易流動性可能不會得到改善。

除了聯邦證券和州法律規定的所有購買人享有的權利和救濟措施外，簽訂證券購買協議的購買人還可以對我們提出違約索賠。追究違約索賠的能力為這些投資者提供了實施他們在證券購買協議中獨有的、包括：（i）及時交付股票；（ii）同意不在結束後一年內進入可變利率融資協議，但有一定例外；（iii）同意在結束後90天內不進行任何融資；和（iv）針對違約進行賠償的協議，從而提供了實施這些投資者在證券購買協議中獨有的、包括：（i）及時交付股票；（ii）同意不在結束後一年內進入可變利率融資協議，但有一定例外；（iii）同意在結束後90天內不進行任何融資；和（iv）追究實施這些投資者在證券購買協議中獨有的、包括：（i）及時交付股票；（ii）同意不在結束後一年內進入可變利率融資協議，但有一定例外；（iii）同意在結束後90天內不進行任何融資；和（iv）違約賠償的協議等條款的手段。

除了在聯邦證券和州法下為所有購買者提供的權利和救濟措施外，進入證券購買協議的購買者還將能夠對我們提起違約訴訟。追求違約訴訟的能力為那些投資者提供了一種手段，可以根據證券購買協議下專屬於他們的約束執行條款，包括：（i）按時交付股票；（ii）同意在收盤後的一年內不進行可變利率融資，但應滿足某些例外條件；（iii）同意在收盤後的六十（60）天內不進行任何融資；以及（iv）對違約行為進行賠償。

此外，在本次發行中，我們已同意修改某些現有認購權證的條款，以購買至多235,849股普通股，這些認購權證最初於2022年4月以每股21.20美元的行使價格和2027年4月26日到期發行給本次發行中的某些重要認購者，並在本次發行完成後生效，使修改後的認購權證的行使價格降低到每股2.82美元，並將在本次發行完成後的五年內到期。這些任何修改可能使行使價格降低到與本次發行中提供的普通認購權證的行使價格相同，或者延長這些認購權證的行使期。

我們此次發行的認股權證或預配股證券並沒有公開交易市場。

我們的認股權證或預配股證券沒有建立公開交易市場，我們也不希望將認股權證或預配股證券列入任何國家證券交易所或其他國家公認的交易系統。由於沒有活躍的市場，認股權證和預配股證券的流動性將受到限制。

本次發行的認股權證和預配股證券具有投機性質。

本次發行的認股權證和預配股證券不會向其持有人提供普通股所有權的任何權力，例如投票權或獲得股利的權利，而僅僅表示以固定價格購買普通股的權利。具體而言，在發行日後，持有人可以按2.82美元的行使價格購買可行使這些權證的普通股，而持有預配證券的人士可以按每股普通股0.0001美元的行使價格購買可以行使這些權證的普通股。此外，本次發行後，認股權證和預配股證券的市場價值不確定，不能保證認股權證或預配股證券的市場價值將等於或超過其各自的公開發行價格。不能保證普通股的市場價格將能夠等於或超過認股權證或預配股證券的行使價格，因此，對於持有認股權證或預配股證券的投資者，是否有獲利的可能性是取決於普通股的市場價格的。

在認股權證和預配股證券的持有人行使其認股權證和預配股證券所代表的普通股股票之前，持有人不能作為普通股股東擁有關於普通股的任何權利，除非在認股權證和預配股證券中另有規定。

在認股證券和預配證券的持有人行使其權利獲得我們的普通股之前，這些持有人不具備有關普通股的權利，但他們有權根據認股權證書和預配證券提供的有關分配或股息支付的規定參與分配或股息支付。在行使認股權證和預配股證券之後，持有人將有資格作為普通股股東參與有關股東資格的事項。

這是一次盡力發行，不需要出售任何證券的最低量，我們可能無法籌集我們認為對我們的業務計劃有必要的資本，包括我們的近期業務計劃。

承銷商已同意盡其合理的努力邀請人們購買本次發行的證券。承銷商沒有義務從我們購買任何證券或安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。作為完成本次發行的條件，沒有規定必須出售最低數量的證券。因為沒有規定完成本次發行的最低發行金額，實際發行金額、承銷商手續費和我們獲得的收益目前尚不確定，並且可能低於以上最大金額。我們可能出售的證券數量少於所有提供的證券數量，這可能會顯著降低我們獲得的收益金額，而且如果不出售足以支持我們的近期運營所需的證券數量，投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為對我們的運營在短期內所需的資本，並可能需要籌集其他資金，這些資金可能無法獲得或以我們認可的條件獲得。

我們目前在金融機構持有的資產可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險範圍。此類資產的損失將對我們的運營和流動性造成嚴重的負面影響。

我們目前將現金及現金等價物存放在硅谷銀行的存款和現金清算賬户中。存款賬户中持有的金額超過了FDIC提供的保險覆蓋範圍，我們認為現金清算賬户中的數額仍然是我們的資產而不是硅谷銀行的資產。2023年3月10日，硅谷銀行因被加州金融保護與創新部關閉而被FDIC任命為接管人。2023年3月12日，FDIC、聯邦儲備委員會和財政部宣佈，自2023年3月13日起，硅谷銀行持有的所有資產將對所有客户開放。我們已經將所有這些資產從硅谷銀行轉移，並將這些資產存入我們在大摩資源lof的賬户中。

未來，我們可能會在美國的金融機構中維護我們的現金資產，這些資產金額可能超過FDIC保險限制的250,000美元。如果這些金融機構中的任何一個倒閉，在保險限制範圍內，我們可能會承擔超出FDIC保險限制範圍的損失，這可能對我們的流動性、財務狀況和業績產生重大不利影響。

使用資金

我們估計，本次發行的淨收益將約為420萬美元，扣除我們支付的配售代理費和估計的發行費用，且不考慮本次發行中通用期權的行權收益（如果有的話）。如果通用期權全部以現金行使，則預計淨收益將增加至約1,330萬美元。此外，如果這些配售代理期權被行使並獲得現金收益，我們可能會獲得收益，但我們不會從任何出售利潤中獲得任何收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於持續的研究和臨牀前研究、臨牀試驗、開發新的生物和藥品技術、投資於或收購與我們的技術協同或補充的公司、許可與我們當前和未來的產品候選相關的活動，並開發新興技術，投資於或收購正在開發新興技術的公司、許可活動或收購其他業務，並保持流動資金。這些支出的數額和時間將取決於諸多因素，包括我們當前業務的發展。目前我們沒有具體的收購計劃。截至本招股説明書日期，我們不能確定從本次發行的淨收益的具體用途。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書中“風險因素”和納入此中和其中文件中所描述的因素。

股本結構描述

我們股票資本的權利摘要未列舉所有條款，請參閲我們的《證券備案表》附錄中的《章程》和《公司法規》。本招股説明書是發行文件的一部分，也包含我們股票形式的文本副本。

總體來説

在我們修訂並重申證明書後，我們擁有2.6億股股票授權，其中包括2.5億股普通股，每股面值為0.0001美元和1千萬股優先股，每股面值為0.0001美元。截至2023年3月15日，我們已發行普通股770,115股（根據拆股並股而調整的自然數），此外，截至2023年3月15日，我們持有權力購買我們普通股的期權，其總數為2021年的計劃下的102,074股，加權平均行權價格為每股40.77美元。我們預留的但未發行的普通股和優先股可在不需要我們股東的進一步行動的情況下發行，除非適用法律或任何股票交易所或未來可能上市或交易我們證券的自動報價系統規則要求此等行動。

普通股票

持有我們普通股的股東有權獲得董事會根據法律規定合法可得的任何股息，分紅。普通股不得贖回或轉換。持有普通股的股東沒有優先購買權或認購權以購買我們證券的任何權利。

每個持有我們普通股的股東在該股東名下擁有的每股股票享有一票權。沒有任何一位普通股股東在選舉董事時有權進行累計投票。

如果我們進行清算、解散或清算，普通股股東有權按比例分享我們的資產，這些資產可以合法用於分配，在支付所有債務和其他負債後。所有已發行的普通股份都是已完全支付和非出資的。

優先股

我們的董事會有權在不需要我們股東進一步行動的情況下發行多達1,000萬股首選股或多個類別或系列或某些特定性質的首選股，並確定其名稱、權利、優先權、特權和限制，而無需進一步由股東投票或行動。這些權利、優先權和特權可能包括紅利權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款及構成,或如此的類別或系列的股票數量，其中任何一種或全部可能大於普通股股利權。發行我們的優先股可能對持有普通股的股東的表決權和獲得股利和我們的清算金支付之涉及產生不利影響。此外，發行優先股可能會影響我們公司變更控制或其他企業行動的可能性。當前沒有任何優先股已發行，我們目前沒有計劃發行任何優先股。

IPO認購權證

以下關於我們普通股認購權證（“IPO認購權證”）的某些條款和規定的總結並不完整，並且受到，且完整地受到認購代理協議和IPO認購權證的規定限制，該認購代理協議和IPO認購權證的形式作為我們年度報告的附件提交。我們鼓勵您查閲認購代理協議和IPO認購權證中規定的條款和規定。IPO認購權證由直接轉讓有限責任公司作為託管人代表提供管理。

我們目前持有在我們首次公開發行（“IPO”）中發行的IPO認購權證。IPO認購權證規定，認購者將以每股112.00美元的價格購買股票，在發行IPO認購權證後立即開始，在我們IPO結束後的五年內即2026年8月17日下午5:00紐約時間終止。

在某些情況下，包括股票分紅或細分、再分類、重組、合併或合併事件等情況下，IPO認購權證的行權價格和發行的普通股數量可能會發生調整。但IPO認購權證將不會為低於其行權價格的普通股的發行而進行調整。

可行權性IPO認購權證在發行後立即行使，並可在發行之日起五年的任何時間內全部或部分行使，持有人必須提交一份正式行使通知書，並全額支付所行使股票的數量。每份IPO認購權證均賦予持有人購買一股普通股的權利。IPO認購權證不得行使少於一股的份額，只能行使整股。我們將向持有者支付現金，以替代資產中的零頭份額，其金額等於零頭金額乘以行權價格並取整到最接近的整數股數。除非IPO認購權證中另有規定，否則如果持有人（與其關聯方共同）在行使之後將擁有超過已發行普通股股份數量的4.99%（或持有人選擇的9.99%）的權益，則持有人將沒有權利全部或部分行使IPO認購權證。然而，任何持有人可以提前至少61天以書面通知方式將該比例增加或減少到任何不超過9.99%的其他比例，該通知由持有人發出。

行使價格IPO認購權證的每股行權價格為112.00美元，須支付其他適用費用和税款。此外，每一項普通股的行權價格和其他適用費用和税款也適用。

IPO認購權證代理；全球證書IPO認購權證以掛牌形式發行，由證券公司和我們之間的認購代理協議管理。IPO認購權證僅由一個或多個全球認購權證代表管理，作為DTC的託管人或由DTC指定的Cede & Co.的代名人以及DTC的任何其他指示代表名稱進行代表。

可轉讓性根據適用法律，IPO認股權可以由持有人選擇轉讓，持有人需要將IPO認股權連同適當的轉讓證書一起提交給認股證券代理商。

交易所上市。IPO認股權以“DRMAW”為股票代碼，在納斯達克上市交易。

調整；基本交易認股權行使價格和潛在股數將根據股票拆股、普通股股息、股票合併或影響普通股的類似事件適當調整。此外，如果我們與其他個人或組織合併、融合或進行其他重組交易，該交易中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、出租、授權、轉讓、轉移、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部資產，或者我們或其他個人獲得我們的全部普通股的50%或以上（每一項都是一項基礎交易），則在此類基礎交易之後，IPO認股權持有人行權時將有權獲得與持有人在進行此類基礎交易之前立即行使認股權時獲得的同種類和數量的證券、現金或財產相同的收益。我們或任何繼任者都將承擔IPO認股權的義務。此外，正如IPO認股證中更全面地描述的那樣，在某些重要交易中，IPO認股權持有人將有權根據IPO認股權的Black Scholes價值獲得相應的回報。

作為股東的權利IPO認股權持有人不具有股東的權利或特權，包括任何投票權，除非持有人行使該IPO認股權。

股票期權

截至2023年3月15日，我們根據以下規定保留了以下普通股份用於根據2021年計劃支付股票期權：

德拉華州法律以及我們的公司章程和公司條例的條款可能會導致延遲、推遲或阻止其他方控制我們。

德拉華州法律、我們的公司章程和公司條例的條款可能會導致延遲、推遲或阻止其他方控制我們。

德拉華州公司法第203條

我們受到德拉華州企業法第203條的規定的約束，該法規禁止德拉華州公司在閲讀有關的公司章程和公司條例後，將任何感興趣的股東與任何業務結合，期限為該股東成為感興趣的股東之日起三年，以下情況除外：

通常，第203條將業務組合定義為以下內容：

通常，第203條規定“有關股東”是指與實體或個人一起擁有或在有關股東身份確定的前三年內曾擁有該公司15%或更多的流通投票權股份的聯營企業或關聯人。

註冊證明和章程

我們的公司章程和公司章程規定：

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股的股份可供未來發行，無需經過股東批准。我們可能利用這些額外股票進行各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、促成公司收購或作為資本股票的股息支付。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會向現任管理層友好的股東發行股份或發行具有更難以或阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理人競選或其他方式收購我們的控制權的條款的優先股，從而保護我們的經營連續性。此外，董事會有自行決定各種優先股系列的指定、權利、優惠和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。優先股的發行應按照特拉華州普通公司法規定的最大範圍進行，並受我們公司證明書中規定的任何限制條款的約束。授權董事會發行優先股並確定適用於這些優先股的權利和優惠的目的是消除特定事項股東投票的延遲。發行優先股在可能融資、收購和其他公司用途方面提供了有利的靈活性，但可能導致第三方更難以收購或打壓我們的絕對投票權數。

存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會向與當前管理相友好的人士發行股票，或發行具有可能使融資、收購和其他企業目的更具靈活性的優先股，同時也可能使第三方通過合併、招標、代理權爭奪或其他手段獲取我們的控制變得更加困難或提高趨向性。此外，董事會有權決定各種優先股的指定、權利、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都在DGCL可允許的最大範圍內，並受我們公司章程規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優勢的目的是消除有關發行的具體表決延遲。發行優先股雖然提供了與融資、收購和其他公司目的相關的令人愉悦的靈活性，但可能導致更難以獲得大多數持有的投票權，或者可能會遏制第三方通過合併、招標、代理權爭奪或其他手段獲取我們的控制。

論壇的選擇

除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州總檢察長法院應是股東提起任何代理人訴訟或程序的唯一和獨佔的法院；任何主張違反公司、公司股東、債權人或成員的任何董事、高管或其他僱員的信任責任的主張；任何依據、對公司證明書或章程的任何約定進行的股東會議所提起的主張；以及任何受內部事務原則管轄的主張，但是，在上述任何訴訟中，如果特拉華州總檢察長法院確定其沒有管轄權，該規定將不適用。本條款不適用於根據交易法、證券法或提供獨家聯邦管轄的任何其他聯邦證券法律所提起的索賠。但是，獨家論壇條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據證券法產生的任何訴訟的唯一論壇。因此，這個條款可能適用於屬於獨家論壇條款中列舉的一個或多個類別，並在根據交易法、證券法或任何其他聯邦證券法律提出針對性訴訟的情況下適用。雖然交易法第22條在所有起訴以執行證券法或其規則和法規所創建的任何責任或責任的訴訟中創造了聯邦和州法院的共同管轄權，但是否有法院強制執行這種獨家論壇條款存在不確定性。

法院是否會強制執行這項規定以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規的條款和條件。儘管我們相信這項規定通過適用於適用範圍內的訴訟中的特拉華州法律提供了更一致的方案，但這項規定可能會起到阻礙對我們董事和高管提起訴訟的效果。

轉讓代理人和註冊人

我們的股票轉讓代理的名稱、地址和電話號碼是Direct Transfer, LLC，地址為500 Perimeter Park Dr.，Suite D，Morrisville，NC 27560，電話（919）744-2722。

我們的普通股票和公開認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“DRMA”和“DRMAW”。

我們的普通股和IPO認股權目前在納斯達克上以“DRMA”和“DRMAW”為股票代碼進行交易。

我們所提供的證券説明

我們正在提供85000股普通股和附帶的A系列認股權，可購買高達1618123股普通股和B系列認股權，以購買高達1618123股普通股。我們還為那些購買本次發行後該購買人與其附屬機構和某些關聯方合計持有我們全部已發行普通股的4.99%（或購買人根據其選擇的9.99%）以上的股票的購買人提供高達1533123股股息資本保障認股權，以替代購買該購買人的普通股將導致其持有超額所有權。每個股息資本保障認股權均可行使為一股普通股。不會發行任何分數股票的認股權，認股權只能為整股發行。此次發行還涉及與本要約中授予的預付款的股票相關的普通股票和認股權。

普通股票

我們的普通股的主要條款和規定在本招股説明書的“資本股份説明”標題下列出。

認股證

本招股説明書中提供的要約的常見認股權的某些條款和規定的摘要不是完整的，並且受到以下要約、其完整的資格符號和我們的《證券登記聲明》的規定所限制。投資者應仔細審查《常見認股權表格》的條款和規定，以完整描述認股權的條款和條件。

期限和行使價格

本次普通認股權的每個認股權的行使價格為2.82美元每股。A系列認股權將在發行日之後立即行使，並可行使至發行日期的第五週年。B系列認股權將在發行日之後立即行使，並可在發行日期後28個月行使。普通認股權的行使價格和可行使股票的數目將根據普通股股利、股票拆分、重組或影響普通股的類似事件及行使價格適當調整。普通認股權將與普通股或預付款認股權分開發行，並且可以立即單獨轉讓。普通認股權僅以證券形式發行。

可行權性

每位持有人均可選擇全部或部分行使普通認股權，向我們遞交經過適當執行的行使通知，同時全額支付這種行使所購買的我公司普通股份數量的價款（以下討論的現金等價行使的情形除外）。 持有者加自己的關聯方在未經我們同意的情況下，不能行使其所持有的普通認股權的任何部分，超過行使之後即刻擁有的已發行普通股的4.99%的數量，但是如果持有者提前至少61天事先通知我們，持有者可以在行使認股權後增加超過該事件引起的立即擁有股票數的9.99％的外部股票總數，根據普通認股權的條款決定所佔的上述百分比的所有權。

無現金行權

如果在持有人行使其普通認股權的時候，根據證券法規發佈或轉售根據普通認股權獲取的普通股的登記聲明當前並不生效或不可行，則持有人可以選擇按照普通認股權中所陳述的公式計算出的淨普通股數量來代替以現金支付平均行使價款的數額來解決該行使情形。

基本交易

在任何根據普通認股權描述的基本交易事件中，通常包括與其他實體的合併或合併，出售所有或幾乎所有我們的資產，要約或交換要約或我們的普通股分類，然後在對普通認股權進行任何後續行使時，持有人將有權選擇作為替代方案收到每份我們的普通股的數量的被收購公司或者被購公司以及作為派息的額外回報，對於任何發生前的普通認股權行權可能會發行的普通股數量而言，前述普通認股權可行權的股票。但是在前述基本交易事件中，如果不經我們董事會批准的基本交易事件，包括不受我們控制的基本交易事件，則普通認股權持有人只有在與該基本交易事件相關的我們的普通股持有者獲得的相同類型或形式的回報的情況下，才有權從我們或新公司方面作為前述基本交易發生之日收益普通認股權基礎上提供及支付的現金百分比即普通認股權在該事件前可抵押剩餘未行權部分的黑氏價值（定義詳見普通認股權文件）。

然而，在基本交易事件發生時，如果該事件不由我們控制，包括未經我們董事會批准的基本交易事件，則普通認股權持有人僅有資格從我們或我們的繼承公司方面在前述基本交易完成時獲得與普通股的持有人有相同選擇權和份額的現金、普通股或者這兩者任何組合而來的回報，與基本交易相關的普通股的持有人收益，無論該回報是以現金、股票或兩者結合的形式提供的，還是普通股持有者在基本交易中選擇其他類型的回報。

可轉讓性

適用法律的情況除外，普通認股權可以在用户選擇的情況下轉讓，用户需將普通認股權及相應轉讓證明交予我們。

碎股

在普通認股權行使時不會發行任何小數的普通股，普通股的數量將由我們決定，可以四捨五入到最接近的整數，或者我們將支付兑換金額相當於該數量乘以行使價格的現金調整。

交易市場

普通認股權沒有建立交易市場，我們也不會期望出現活躍的交易市場。我們不打算將普通認股權申請在任何證券交易所或交易市場上上市交易。在沒有交易市場的情況下，普通認股權的流動性將極為有限。

股東的權利

除非普通認股權另有規定，或者基於持有我公司普通股的權利，普通認股權持有人不享有我公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到該持有人行使普通認股權。

放棄和修改

未經此次交易中購買的普通認股權的多數持有人書面同意，普通認股權的任何條款都不得修改或豁免。

預先擬定的認股權證。

本意願書提供的針對將在此處提供的預擬融資認股權的某些條款和規定的摘要並不完整，也不受到預擬融資認股權條款的約束，其格式作為本招股説明書的附件提交。潛在投資者應該仔細審查本預擬融資認股權條款的條款和規定，以瞭解預擬融資認股權的完整條款和條件。

期限和行使價格

本次提供的每份預擬融資認股權初始行使價格為0.0001美元/股。 預擬融資認股權將立即可行行權，並在全部行權時到期。行權價格和可行權普通股的數量將在普通股股息、股份分割、公司重組或類似事件影響我們的股票和行權價格時適當調整。

可行權性

每位持有人均可選擇全部或部分行使預擬融資認股權，向我們遞交經過適當執行的行使通知，同時全額支付這種行使所購買的我公司普通股份數量的價款（以下討論的現金等價行使的情形除外）。 持有者加自己的關聯方在未經我們同意的情況下，不能行使其所持有的預擬融資認股權的任何部分，超過行使之後即刻擁有的已發行普通股的4.99%的數量，但是如果持有者提前至少61天事先通知我們，持有者可以在行使認股權後增加超過該事件引起的立即擁有股票數的9.99％的外部股票總數，根據預融資認股權的條款決定所佔的上述百分比的所有權。在本次交易中購買預擬融資認股權的用户可以在發行預融資認股權之前選擇將初始行使限制設置為我們的普通股流通股數的9.99%。

無現金行權

在該行使中，持有人可以選擇按照預融資認股權中所陳述的公式計算出的數量來代替以現金支付平均行使價款的數額來解決該行使情形。

碎股

在預擬融資認股權行使時不會發行任何小數的普通股。

相反，根據公司的選擇，將發行最接近的整數普通股數量，或支付等於該部分的行使價款乘以該部分的分數的現金調整。

可轉讓性

適用法律的情況除外，在用户選擇的情況下，預擬融資認股權可以轉讓，用户需將預擬融資認股權及相應轉讓證明交予我們。

交易市場

證券交易所或國家認可的交易系統上沒有預擬融資認股權的交易市場，我們也不期望會有交易市場。我們不打算將預擬融資認股權列在任何證券交易所或國家認可的交易市場上。在沒有交易市場的情況下，預擬融資認股權的流動性將極為有限。預擬融資認股權行權可獲得的普通股的數量目前正在納斯達克交易。

作為股東的權利

除非預擬融資認股權另有規定或完全基於持有我公司普通股的權利，否則預擬融資認股權的持有人不享有我公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到他們行使了其預擬融資認股權。預擬融資認股權將提供持有者有權參與我們普通股的派息或分配。

基本交易

在普通認股權和預擬融資認股權的描述中所述，包括我們普通股的任何重組、資本重組或普通股改組、所有或幾乎所有的財產或資產出售、收購超過50%的發行證券、任何人或組合成為我們發行證券表決權中所代表的50%以上的受益所有者，前述預擬融資認股權的持有人在進行預擬融資認股權行權時，將享有一定的權利，即以淨行權的方式行使預擬融資認股權，來獲得普通認股權持有人根據其行權獲得的證券、現金或其他財產的數量和種類。

承銷商認股權證

此外，我們同意向認購代理或其指定人發行認購代理權證，最多可購買113,269股股票（本次發行普通股和預先融資權證總數的7.0%），行權價格為每股3.8625美元（本次發行普通股和相應的普通股權證公開發行價格的125%）。認購代理權證將於發行之日行使，有效期為本次發行下銷售開始之日起的五年。本次發行中發行的認購代理權證除行使方式不同外，與普通股權證具有基本相同的條款。

某些關係和相關交易

以下是自2020年1月1日以來我們參與的交易的描述，涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且我們的任何董事、高管或持有我們5%以上表決權的證券的持有人，或他們的任何直系家屬，具有或將具有直接或間接的重大利益，除了與我們的命名執行官的薪酬安排之外。

首席執行官的子女就業協定

我們的首席執行官傑拉爾德·T·普羅爾（Gerald T. Proehl）的兒子肖恩·普羅爾（Sean Proehl）目前是我們的高級法律和業務拓展總監，他每年獲得16.8萬美元的薪水。此外，肖恩·普羅爾先生有資格從我們現有的股權激勵計劃或我們將來可能制定的任何其他股權激勵計劃中隨時獲得股權獎勵，如有，其條款和條件將由我們的董事會或薪酬委員會自行決定。

首選單位銷售

2021年3月，我們以每單位0.83美元的價格發行了總計686,742單位的1d系列優先單位，募集資金約為57萬美元。Proehl Investment Ventures, LLC、Allison Taylor Proehl 2020 Irrevocable Trust、Meghan Proehl Wilder 2020 Irrevocable Trust和Sean Michael Proehl Irrevocable Trusts Dated December 18, 2020分別購買了307,228、120,481、60,240和120,481個1d系列優先單位。我們的總裁兼首席執行官、董事會主席Proehl先生是Proehl Investment Ventures, LLC的管理成員，也是Allison Taylor Proehl 2020 Irrevocable Trust、Meghan Proehl Wilder 2020 Irrevocable Trust和Sean Michael Proehl Irrevocable Trusts Dated December 18, 2020的受託人。Proehl先生持有的1d系列優先股（總量）在我們完成首次公開發行後自動轉換為5637股普通股，轉換價格為89.60美元（初始發行價格的80%）。

有限責任公司的轉換

2021年3月，與Dermata Therapeutics, LLC轉換為特拉華州公司有關，Proehl Investment Ventures, LLC收到了總計35,791,829股優先股、行權價格為1.00美元/股的行權權證573,750股、57,332股普通股，而Hale BioPharma Ventures, LLC則收到了我們當時尚未流通的優先股的總計5,089,162股、行權價格為1.00美元/股的行權權證62,500股和15,914股普通股。董事會成員大衞·海爾（David Hale）是Hale BioPharma Ventures, LLC的管理成員。

股東協議

2021年3月24日，與Dermata Therapeutics, LLC轉換為特拉華州公司有關，我們與所有當時的股東（包括Proehl Investment Ventures, LLC和Hale BioPharma Ventures, LLC）簽署了股東協議（經修訂後為股東協議）。股東協議除了就持有股份的股東如何在收購公司時進行表決或者參與投標達成協議和諒解外，還約定了對股本轉讓的某些限制，並規定了關於董事選舉的某些投票權。股東協議在我們完成首次公開發行後自動終止。

可轉換票據融資

2020年7月，我們首次銷售了某些轉股可轉換優先票據（或票據）的第一次封閉，總計發行了2,330,000美元的票據，其中包括Proehl Investment Ventures, LLC提供的50萬美元。2020年10月，我們進行了票據的第二次封閉，總計發行了67萬美元的票據，其中包括Proehl Investment Ventures, LLC提供的42萬美元。2021年2月，我們進行了票據的第三次封閉，總計發行了1,556,000美元的票據，其中包括Proehl Investment Ventures, LLC提供的82.5萬美元、Proehl Family Trust提供的10萬美元和Hale BioPharma Ventures, LLC提供的25萬美元。

2021年3月15日，我們完成了將4,391,000美元本金轉換為5,379,247個1d系列優先單位的轉換。此時，Proehl Investment Ventures，LLC持有1,745,000美元的本金、Sean Michael Proehl Irrevocable Trusts Dated December 18, 2020持有10萬美元的本金，而Hale BioPharma Ventures, LLC持有25萬美元的本金。我們的總裁兼首席執行官、董事會主席Proehl先生是Proehl Investment Ventures, LLC的管理成員，也是Sean Michael Proehl Irrevocable Trusts Dated December 18, 2020的受託人之一。董事會成員海爾先生是Hale BioPharma Ventures, LLC的管理成員。此外，董事會成員温德爾·維倫加（Wendell Wierenga）持有票據的本金金額為45,000美元。Proehl、海爾和維倫加轉換為1d系列優先單位的本金總額是2021年3月15日，在我們轉變為特拉華州公司期間共347,072,038個1d系列優先單位，這些單位在我們的首次公開發行完成時自動轉化為我們的1d系列優先股。由Proehl、海爾和維倫加持有的1d系列優先股（合計）在我們完成首次公開發行後，按照每股89.60美元的換股價格（初始公開發行價格的80%）自動轉換為20,843股、2,798股和508股普通股。

票據的年利率為4.0%，無擔保，到期日為2021年12月31日，並提供在（i）使公司的初創系列A融資（如票據中定義）至少籌集1000萬美元，或（ii）我們的首次公開發行結束時轉換為我們的普通股。在我們完成首次公開發行時，票據的本金金額和所有應計但未支付的利息自動轉換為我們的2,013股普通股，轉換價格為每股89.60美元（初始發行價格的80%）。

分銷計劃

我們委託H.C. Wainwright作為我們獨家銷售代理，在合理地盡最大努力的基礎上徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。H.C. Wainwright不購買或銷售任何證券，除了要盡最大努力安排我們的證券銷售外，他們不必安排購買和銷售任何特定數量或金額的證券。因此，我們可能無法出售所有的證券。

本次發行的條款受市場條件和我們、認購代理和潛在投資者之間的談判的影響。認購代理沒有通過代理合同的方式約束我們。這是一次盡力保證的發行，沒有最低籌集資金額是關閉本次發行的必要條件。我們已經與一家機構購買者直接簽訂了一份證券購買協議以購買我們的證券。除聯邦證券和州法律規定的所有購買者的權利和救濟外，進入證券購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。H.C. Wainwright可能會在本次發行中與一個或多個子代理或經銷商合作。對於大於此次發行的較大購買者而言，對追索違約賠償的索賠權是強制執行以下具備獨特條件的以下契約約束的手段：（i）在發售日期後一年內不得進行可變價格金融期貨；（ii）在發售後六十（60）天內不得進行任何股票融資，某些例外除外。

證券購買協議所承載的聲明、擔保和承諾的性質包括：標準發行者關於組織、資質、授權、無衝突、無政府監管文件要求、當前在SEC文件中、無訴訟、勞動或其他合規問題、環境、知識產權和產權事項以及依照外國貪污行為法遵守各種法律等事項的聲明和擔保；以及關於事項的承諾，例如註冊認股權分享數，不與其他發行合併，提交8-K以披露與這些證券購買協議的簽署，不進行股東權利計劃，沒有重要未公開信息，使用獲得的款項，賠償購買者，保留和註冊普通股以及不進行後續的權益銷售。

本次發行的證券預計將在2023年3月20日左右交付，視具備特定慣例性完成條件而定。

費用和支出

以下表格顯示了我們將在本次發行中支付的每股普通股、隨附的普通股認股權證、每股預配先金認股證券、隨附的普通股認股權證券代理商費用以及總代理商費用。

我們已同意支付代理商費用，相當於本次發行所募集的總毛額的7.0%，以及本次發行所募集的總毛額的1.0%的管理費用。我們將向代理商報銷50,000美元的不可算費用、100,000美元的法律費用和費用以及與本次發行有關的15,950美元的清算費用。我們預計本次發行的總費用（不包括代理商費用和其他費用）將約為200,000美元。扣除代理商費用和預計的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益將約為4.2百萬美元。

承銷商認股權證

此外，我們已同意向代理商或其指定人發行代理商認股權證券，以購買多達113,269股（本次發行的普通股和預配先金認股權證券的總股本的7.0%），行使價格為每股3.8625美元（本次發行的每股普通股和隨附的普通股認股權證券的公開發行價格的125%）。代理商認股權證券將於發行後行使，有效期自本次發行開售之日起五年。

如果行權時沒有有效的註冊聲明來註冊認股權證券的轉售，或其中的招股説明書不可用，持有代理商認股權證券的持有人可以通過“無現金行使”的方式行使，即持有人有權按照代理商認股權證券格式計算的認股權證券的數量。

代理商認股權證券中規定的慣常防稀釋規定（針對股利、分拆、資本重組等）符合FINRA Rule 5110。

最優先購買權

在本次發行完成的前提下，我們已向代理商授予優先權，根據該優先權，如果公司決定通過公開發行（包括市場上市設施）或私募方式或任何其他募集股權、股權連帶或債務證券（不包括傳統的債務設施或風險投資債務設施或股票授信額度）的融資，而公司在一年內自本次發行完成之日起的任何時間內聘請一家投資銀行或經紀/經銷商，代理商將有權成為獨家領頭經理、承銷商或代理商。

結尾

如果在我們與代理商的合作協議有效期內，任何由代理商聯繫或介紹給公司的投資者在我們的合作協議到期或終止後的十二個月內為我們提供任何資金，包括但不限於任何公開或私人融資或其他任何融資或資本募集交易（以下分別稱為“尾部融資”），我們應根據該“尾部融資”從該投資者募集的總毛額上支付上述現金和認股權證券報酬給代理商。

發行價格的確定

我們提供的證券的組合公開發行價格和普通股認股權證券的組合公開發行價格，以及預配先金認股權證券和普通股認股權證券的行使價格和其他條款，是我們和投資者諮詢代理商基於本次發行前我們的普通股交易等情況商定的結果。其他在確定我們發行的證券的公開發行價格和預配先金認股權證券和普通股認股權證券的行使價格和其他條款時考慮的因素包括我們公司的歷史和前景、我們業務發展的階段、我們未來的業務計劃以及實施程度、我們管理層的評估、發行時證券市場的一般情況以及被認為是相關的其他因素。

鎖定協議

我們和我們的每一位主管和董事已同意在本招股説明書之日起鎖定60天。這意味着在適用的鎖定期內，我們不能出售、合同出售或出售任何我們的普通股或任何可轉換成或行使或交換為我們的普通股的證券，但有某些通常情況下的例外，例如向我們現有計劃下的董事、主管、僱員和顧問發行股票期權。代理商可能自行決定並在未經通知的情況下豁免任何這些鎖定協議的條款。此外，我們已同意在該發行結束後的六十（60）天內不發行任何普通股或可轉換為普通股的證券，除非有特定例外，在未來不同的價格基礎上重新設置的證券，或者與將來明確或有條件的事件有關的證券，或者達成協議以確定未來價值的證券，直至2024年3月20日。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股和我們的某些優先金股權證券目前已在納斯達克上市，代碼分別為“DRMA”和“DRMAW”。2023年3月15日，我們的普通股收盤價為2.82美元/股。

納斯達克上市

我們已同意對代理商承擔責任，包括在我們與代理商的承辦信託書中違反陳述和保證的責任和根據證券法可能發生的某些責任。我們還同意向購買本次發行中證券的購買者提供擔保，對於因（i）本次證券購買協議或相關文件中我們作出的任何陳述、保證、承諾或協議而產生的任何違約或（ii）任何第三方（不包括與購買者有關聯的第三方）就證券購買協議或相關文件及在其中規定的交易提起的任何訴訟而導致的責任，我們提供擔保，但有某些通常情況下的例外。

賠償

此外，代理商可能被視為證券法第2（a）（11）條下的承銷商，其接收的任何費用和出售證券所獲得的任何利潤均可能視為證券法下的承銷折扣或佣金。代理商將被要求遵守證券法和1934年修正案之後的《證券交易法》（以下稱為“交易法”），包括但不限於交易法規則10b-5和交易法下的M規定。這些規則和法規可能限制代理商購買和銷售我們證券的時間。根據這些規定，代理商可能不得（i）在我們證券方面進行任何穩定活動；（ii）出價或購買我們的任何證券，或試圖促使任何人購買我們的任何證券，除非根據交易法允許，直至完成其參與分銷的活動。

此外，我們將賠償本次發行中證券的購買者，以賠償因（i）我們在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議的違約或（ii）任何第三方（不包括與購買者關聯的第三方）因證券購買協議或相關文件或其中規定的交易而對購買者提出起訴，涉及的責任，但有某些通常情況下的例外。

規則M

代理商可能被視為證券法第2（a）（11）條下的承銷商，其接收的任何費用和出售證券所獲得的任何利潤均可能視為證券法下的承銷折扣或佣金。代理商將被要求遵守證券法和1934年修正案之後的《證券交易法》（以下稱為“交易法”），包括但不限於交易法規則10b-5和交易法下的M規定。這些規則和法規可能限制代理商購買和銷售我們證券的時間。根據這些規定，代理商可能不得（i）在我們證券方面進行任何穩定活動；（ii）出價或購買我們的任何證券，或試圖促使任何人購買我們的任何證券，除非根據交易法允許，直至完成其參與分銷的活動。

其他關係

放置代理商及其附屬公司未來可能在日常業務中與我們或我們的附屬公司進行投資銀行交易和其他商業交易。放置代理商未來可能會為這些交易收取慣常的費用和佣金。

此外，在他們的日常業務活動中，放置代理商及其附屬公司可能持有各種投資並積極交易債務和股票（或相關的衍生證券）以及為客户賬户交易。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。放置代理商及其附屬公司還可能就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或建議客户持有這些證券和工具的多頭和/或空頭倉位。

在本次發行之前，我們在過去三年內與放置代理商沒有任何安排。除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前沒有與放置代理商進行任何進一步服務的安排。

電子發行

放置代理商可能在其維護的網站上提供以電子格式發佈的招股説明書，並且放置代理商可能通過電子方式分發招股説明書。這些網站上的其他信息除了電子格式的招股説明書外，不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊申報書，並且未經我們或放置代理商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

引用的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件“通過引用”的方式納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所納入參考的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們後來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息。

我們將下列文件和在本招股説明書組成部分的初次註冊聲明日期後且在本招股説明書生效之前根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件以及在本招股説明書描述的證券發行終止之前，而在本招股説明書之日後提交給美國證券交易委員會的任何文件都被視為通過引用納入本招股説明書之中（除該等提交的文件中的信息根據適用的美國證券交易委員會規定為“提供”而不是“提交”之外）。我們作為通過引用納入本招股説明書之中的參考文件或信息是下列文件或信息：

此外，在證券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條項下我們隨後提交的所有其他報告（不包括根據適用的美國證券交易委員會規定而提供而不是提交的任何信息）在本招股説明書終止之前被視為已通過引用納入本招股説明書之中。

儘管前幾段中的聲明，但我們按照證券交易所法1934年修正案向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽（或上述任何內容的一部分）或根據證券交易所法1934年修正案提供的任何其他信息都不應被納入本招股説明書之中。

本招股説明書中包含或被引入本招股説明書的文件中包含的任何聲明，如果本招股説明書或後來提交的本招股説明書的補充文件或被視為已納入本招股説明書之中的文件中的聲明進行修改或替代，則被視為已被修改或替代。被修改或替代的聲明，除非被修改或替代，否則不得視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過發送郵件或致電以下地址免費獲取這些文件：

達馬塔治療公司

Attn: Gerald T. Proehl

總裁兼首席執行官

3525 Del Mar Heights Road，#322

投資任何根據本擬議書和適用擬議書補充文件提供的任何證券涉及風險。在購買這些證券之前，您應仔細考慮我們最近的10-K和任何隨後提交的10-Q表格或8-K的風險因素有關的風險因素，並在本擬議書中包含或引用的所有其他信息和根據《證券交易法》後續文件，以及適用的擬議書補充文件和任何適用的自由書面擬議書中包含的風險因素和其他信息，不會獲得任何這些證券。出現這些風險中的任何一項可能導致您損失所提供的證券的全部或部分投資。

電話：858-800-2543

您還可以在我們的網站www.dermatarx.com上訪問這些文件。您只應依賴通過引用納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未經授權，未經授權他人代表我們提供不同或額外的信息。這些證券的發行不得在任何不允許該發行或銷售的司法管轄區內進行。您不應假定本招股説明書中的信息除了相應文件的日期外是準確的。

在哪裏尋找更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會註冊的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含在註冊聲明及其展覽中所列明的信息和展覽。

有關我們和根據本招股説明書描述的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的展覽和時間表。您只應信賴本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書中的信息。我們沒有授權其他人為您提供不同的信息。我們不在任何不允許發行的司法管轄區發行這些證券。您應當假定本招股説明書中包含的信息或任何文件通過引用納入本招股説明書中的信息僅恰好具有相應文件的日期的準確性，而不考慮本招股説明書的交付時間或我們的證券銷售。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC備案資料可從商業文件檢索服務或SEC網站http://www.sec.gov上獲得。

我們在網站www.dermatarx.com上有一個網站。您可以在我們的網站上免費訪問Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和根據交易所法第13(a)或15(d)條提交或提供的報告的修訂，該信息在我們以電子方式向SEC提交這些材料後合理時間後儘快可以獲得。在我們的網站上包含的信息或可以通過訪問我們的網站獲取的信息，不納入本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Lowenstein Sandler LLP律師事務所將審核本次所提供證券以及其他某些法律事項，Haynes and Boone，LLP將作為放置代理進行此項募集的法律顧問。

可獲取更多信息的地方

Dermata Therapeutics，Inc.（前身為Dermata Therapeutics，LLC）（以下簡稱“公司”）截至2022年12月31日和2021年為止的財務報表將出現在公司的2022年10-K表中。他們由Mayer Hoffman McCann P.C.獨立註冊的公共會計師事務所審核，審核報告中有一段關於存在重大疑慮有關公司是否有能力繼續作為一個Going concern運營的説明，並已受理該報告，並依靠該公司作為會計和審計方面專家的權威性機構發放的報告。

85,000股普通股

可預先融資權購買我們公司1,533,123股普通股

可購買我公司1,618,123股普通股的A類普通股認股權證

可購買我公司1,618,123股普通股的B類普通股認股權證

預先融資權取得的普通股股份

可購買我公司1,618,123股普通股的A類普通股認股權證所代表的普通股股份

可購買我公司1,618,123股普通股的B類普通股認股權證所代表的普通股股份

放置代理權利證書，可購買我們公司113,269股普通股

放置代理權利證書代表的普通股股份

招股説明書

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的日期為2023年3月16日。