美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14 A
根據第14(A)條作出的委託書
《1934年證券交易法》
（修改號 )
| 由註冊人提交 | |
| 由登記人以外的另一方提交 | ☐ |
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| 最終委託書 | |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
CETUS 資本收購公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人的話)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| ☐ | 不需要任何費用。 |
| 以前與初步材料一起支付的費用。 | |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
股東特別大會委託書
CETUS 資本收購公司。
以及最多25,227,057股普通股和6,036,875股認股權證的招股説明書
MKDWELL TECH Inc.
委託書 日期為2024年6月12日的聲明/招股説明書
並於2024年6月17日左右首次郵寄給CETUS Capital Acquisition Corp.的股東
致 CETUS Capital Acquisition Corp.股東：
誠邀您出席CETUS Capital Acquisition Corp.股東特別大會(以下簡稱“CETUS Capital”、“我們”、“Our”或“我們”)，該特別會議將於2024年7月9日東部時間上午10：00 舉行。CETUS Capital董事會(“CETUS董事會”) 已決定以虛擬會議形式召開特別會議，地點為Https://www.cstproxy.com/cetuscapitalacquisition/sm2024。 股東將不能親自出席特別會議。如果您希望通過電話 (僅收聽)收聽特別會議，您可以在美國和加拿大境內撥打1-800-4507155(免費)，在美國和加拿大境外撥打1-857-999-9155(標準費率)，並使用以下會議識別號碼：2682805。此代理聲明 包含有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何連接到Internet的遠程位置聆聽和投票的説明 。
CETUS Capital是以空白支票公司的形式註冊成立的特拉華州公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。業務合併將作為收購合併(定義如下)和SPAC合併(定義如下)的結果而完成。
CETUS Capital與MKD的業務合併
於2023年6月20日，CETUS Capital與臺灣MKD科技有限公司(註冊號為28408583(“MKD臺灣”))、MKDWELL有限公司(一家在英屬維爾京羣島註冊的BVI公司編號為2121160(“MKD BVI”，連同MKD臺灣及其附屬公司，“MKD”)及明嘉 Huang訂立該等業務合併協議(“業務合併協議”，經不時修訂、重述、補充或修訂)。以MKD臺灣股東代表(“股東代表”)的身份， 據此：(A)股東代表將英屬維爾京羣島的商業公司MKDWELL Tech Inc.(“PUBCO”)註冊為上市公司，其股票將在 納斯達克股票市場交易，該公司最初應由股東代表擁有；(B)PUBCO將合併PUBCO的英屬維爾京羣島商業公司和全資子公司MKDMerger1 Inc.(“合併子公司1”)，其唯一目的是將MKD BVI與MKD BVI合併(“收購合併”)，MKD BVI是PUBCO的存續實體和全資子公司。(C)pubco將合併PUBCO的英屬維爾京羣島商業公司和全資附屬公司MKDMerger2 Inc.(“合併子公司”)，其唯一目的是將公司與合併子公司合併為第二合併子公司(“SPAC合併”，與收購合併一起合併，“合併”；以及業務合併協議擬進行的交易，統稱為“業務合併”)，其中SPAC將是尚存的實體； (D)MKD BVI和合並子公司1將實施收購合併；及(E)本公司與合併子2將實施SPAC合併。 業務合併完成後，PUBCO將成為在納斯達克市場上市的公開上市控股公司。
在本委託書/招股説明書中，“合併公司”是指MKDWELL Tech Inc.，一家英屬維爾京羣島的商業公司，上市後將作為其股票在納斯達克證券市場交易的上市公司。 “合併公司”是指業務合併完成後，PUBCO及其合併後的子公司。 及“MKD”是指MKD臺灣、MKD BVI及其所有子公司，但在“MKD的業務”一節中提及“MKD、本集團、”我們“、”本公司“等。“ ”Our“和其他類似術語指的是MKD臺灣、MKD BVI及其所有子公司。請參閲“常用術語 獲取本委託書/招股説明書中使用的常用術語和技術術語的詞彙表。
PUBCO 於2023年7月25日在英屬維爾京羣島註冊成立，英屬維爾京羣島公司編號為2128871，並於2023年7月31日成為業務合併協議的一方 ，合併子公司1和合並子公司2分別於2023年8月1日註冊在英屬維爾京羣島，英屬維爾京羣島公司編號為2129350和2129349，並於2023年8月10日成為業務合併協議的締約方。
作為業務合併的結果，除其他事項外，(I)MKD BVI的所有已發行普通股將被註銷，以換取最多約23,000,000股PUBCO普通股(“PUBCO普通股”)，(Ii)CETUS Capital的每一股已發行的 單位(“CETUS單位”)將自動分離，(Iii)CETUS Capital的 A類普通股(“CETUS普通股”)的每股未贖回流通股將被註銷，以換取獲得一(1)股PUBCO普通股的權利，(Iv)CETUS Capital每六(6)項已發行權利(“CETUS權利”)將獲 出資以換取一(1)股已註銷及不復存在的pubco普通股，及(V)購買一(1)股CETUS普通股(“CETUS認股權證”)的每份認股權證將自動註銷及不復存在，以換取購買一(1)股pubco普通股的 認股權證(“公共認股權證”)。
此 代理聲明/註冊聲明註冊了以下證券：
| ● | 可發行3,840,809股PUBCO普通股，以換取與SPAC合併相關的CETUS普通股的所有流通股 ，包括(I)2,058,934股PUBCO 可發行普通股以換取CETUS Capital公眾股東持有的CETUS普通股 ；(Ii)1,724,375股可發行的PUBCO普通股，以換取CETUS保薦人有限責任公司擁有的CETUS普通股股份 ；和(Iii)57,500股pubco普通股 ，可用來交換基準投資有限責任公司(“EF Hutton”)的分公司EF Hutton擁有的CETUS普通股； |
| ● | 14,343,228股預計可發行的普通股，以換取與收購合併有關的股東擁有的MKD BVI普通股； |
| ● | 1,006,145股PUBCO普通股，相當於(I)958,333股PUBCO普通股，以換取由CETUS Capital的公共權利持有人持有的5,750,000股CETUS權利的註銷； 和(Ii)47,812股pubco普通股，以換取取消CETUS贊助商有限責任公司持有的286,875股CETUS權利 ； |
| ● | 6,036,875股pubco認股權證，相當於(I)5,750,000股pubco認股權證，可購買向CETUS Capital公眾股東發行的最多5,750,000股pubco 普通股(“公共認股權證”)；和(Ii)286,875股公共認股權證，購買最多286,875股公共認股權證 發行給CETUS保薦人的普通股(“私人公共認股權證”， 與公共認股權證統稱為“公共認股權證”)； |
| ● | 6,036,875股公共認股權證普通股，相當於(I)5,750,000股公共公共認股權證行使時可發行的公共公共認股權證(“公共公共認股權證”)； 及(Ii)286,875股可於行使私人公共認股權證時發行的公共認股權證普通股 (“私人公共認股權證股份”，連同公共公共認股權證股份，稱為“公共公共認股權證股份”)。 |
最多 將向MKD BVI的股東發行最多約23,000,000股pubco普通股，以換取他們持有的MKD BVI的股份 。根據業務合併協議，將向MKD BVI 股東發行的pubco普通股總數為“合併總對價減去結算公司債務金額，再加上結算報表中反映的結算公司現金金額，這筆金額乘以MKD BVI直接或間接擁有的公司截至成交日期的股權百分比 ，再除以10美元。截至2023年8月8日和本委託書/招股説明書發佈之日，MKD BVI擁有MKD臺灣27,278,652股已發行和流通股中的17,011,476股，約佔62.36%。“合併總對價”是指“企業合併協議”中規定的2.3億美元。假設“結清公司債務”和“結清公司現金”沒有進一步的調整，並假設MKD BVI在業務合併結束日繼續擁有MKD臺灣62.36%的股權，將向MKD BVI的股東發行總計14,343,228股pubco普通股，以換取他們持有的MKD BVI股份。
將由CETUS Capital股東投票表決的提案
在特別會議上，CETUS Capital股東將被要求考慮和表決以下提案：
| 1. | 企業合併建議書：批准和通過企業合併協議的建議書 (“企業合併建議書”或“1號建議書”)。 企業合併協議書複印件及第一附錄各一份，本委託書/招股説明書隨附第二號、第三號、第四號和第五號附錄。附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6，分別； |
| 2. | 納斯達克建議：為遵守適用的納斯達克上市規則或納斯達克上市規則而批准的建議，根據企業合併協議條款(“納斯達克方案”或“方案2號”)發行已發行普通股和已發行已發行普通股總量的20%以上(以下簡稱“納斯達克方案”或“方案2號”)； |
| 3. | 激勵計劃提案：批准2024年計劃的提案(《激勵計劃提案》或 “第3號提案”)。2024年計劃的副本附在隨附的委託書/招股説明書中，內容如下附件 C; |
| 4. | 公共章程提案：修改公共企業章程大綱和章程細則的提案(“公共企業章程提案”或“第4號提案”)。 擬議修訂和重述的章程大綱和章程細則的副本PUBCO協會 (“建議的PUBCO章程”)附於隨附的委託書/招股説明書 ，內容如下附件B; |
| 5. | 公共諮詢憲章提案：在不具約束力的諮詢的基礎上審議和表決擬議公共企業憲章中的某些治理條款的提案，按照《美國證券交易委員會》要求(《諮詢公共憲章建議書》或《建議書第5號》)單獨提交。建議的PUBCO章程副本附在所附的委託書/招股説明書後，格式為附件B; | |
| 6. | 諮詢董事選舉提案：在不具約束力的諮詢基礎上批准任命五名董事的提案，他們在企業合併完成後， 將出任PUBCO董事(《董事選舉建議書》或《第6號建議書》)； | |
| 7. | NTA修正案建議：建議通過刪除現有的CETUS資本憲章第9.2(A)節並代之以新的第9.2(A)節來修訂現行的《CETUS資本憲章》，並刪除《修訂後的CETUS Capital Acquisition Corp.公司註冊證書修訂證書》中所規定的某些其他對“贖回限制”的引用(該證書的副本附於所附的委託書/招股説明書中，如下所示附件D)(“NTA修正案提案”或“第7號提案”)；以及 |
| 8. | 休會建議：在某些情況下暫停特別會議的建議， 在隨附的委託書/招股説明書中有更全面的描述(“休會建議”或“第8號建議”，以及，連同企業合併提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共部門憲章提案、諮詢公共部門憲章提案、諮詢董事選舉提案和國家旅遊局修正案提案，統稱為《提案》)。 |
企業合併後的股份、認股權證和權利
每個公共單位 由一個公共共享、一個公共授權和一個公共權利組成。每份公共認股權證可行使一股Pubco普通股 ，行使價為每股11.50美元。企業合併完成後，每項公有權利將轉換為一股PUBCO普通股的六分之一(1/6)。
如果 CETUS Capital股東在緊接業務合併完成之前批准了業務合併建議，則所有已發行的公共單位將分拆為各自的公開股份和公共權利部分，並將停止單獨存在和交易。
企業合併完成後，CETUS Capital股東目前持有的股權交換如下：
| (i) | 在緊接SPAC合併生效時間 之前發行和發行的每股CETUS普通股(任何贖回股份除外)，將自動註銷並 不復存在，對於該等CETUS普通股的每股，PUBCO將向每個CETUS資本股東(行使與企業合併相關的贖回權的CETUS資本股東除外)發行一股有效發行的PUBCO普通股， 除非本協議中明確規定，否則應予以全額支付； |
| (Ii) | 持有可轉換為一股CETUS普通股的CETUS權利的 持有人將獲得六分之一(1/6)股份。出售一股Pubco普通股，以換取註銷每個CETUS權利 ；但條件是不發行零碎股份，所有的零碎股份將四捨五入為最接近的整體股份；以及 |
| (Iii) | 在SPAC合併生效時間 之前已發行和尚未發行的CETUS認股權證持有人將自動註銷並不復存在，並且對於每個CETUS認股權證，pubco應向CETUS認股權證的每位持有人頒發一份pubco認股權證。 |
預期業務合併完成後，緊接業務合併完成前的CETUS Capital股東，包括保薦人(定義見下文)及英孚赫頓，將擁有約25.7%的已發行pubco普通股(假設根據清償及解除協議向英孚赫頓發行115,000股pubco普通股)，而緊接業務合併結束前的MKD BVI股東將擁有約74.3%的已發行pubco普通股。該等相對百分比假設緊接業務合併結束前CETUS Capital 並無任何公眾股東行使其贖回權利(如本文所述)，而MKD BVI 擁有緊接業務合併結束前MKD臺灣已發行及已發行普通股的62.36%，並假設不會因MKD臺灣的現金及債務而作出其他調整。如果CETUS Capital的任何公眾股東在緊接企業合併結束前 行使其贖回權利，則緊接企業合併結束前CETUS Capital股東的預期百分比所有權將會減少。你應該讀一下“ 委託書/招股書摘要— 企業合併與企業合併協議“和”未經審計的 形式簡明合併財務報表瞭解更多信息。
CETUS Units、CETUS普通股、CETUS認股權證和CETUS Right目前在納斯達克上市，代碼分別為“CETU”、“CETU”、“CETU”和“CETUR”。PUBCO已申請將PUBCO普通股和PUBCO認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“MKDW”和“MKDWW”， 與收盤相關。CETUS資本無法向您保證PUBCO普通股將獲準在納斯達克上市。
Pubco概述
Pubco 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，在業務合併完成後，PUBCO將通過其在中國大陸和臺灣的運營子公司進行幾乎所有業務。由於PUBCO的公司結構，以及MKD的業務主要位於中國大陸和臺灣，PUBCO將面臨各種法律和運營風險以及與我們的大部分業務設在或擁有中國以及複雜和不斷變化的中國法律法規相關的不確定性。任何未能或被認為未能完全遵守監管要求的行為都可能嚴重限制或完全阻礙pubco向投資者提供證券的能力，導致其業務運營受到重大幹擾，並嚴重損害pubco的聲譽，這可能會對pubco的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致pubco證券的價值顯著 縮水或一文不值。有關業務合併結束後pubco的公司結構的説明，請參閲 MKD的業務--公司結構和重組“從第110頁開始。
《中華人民共和國條例》
中國政府出臺了一系列監管行動和聲明，以規範中國境外證券上市活動， 包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管 採用可變利益主體結構。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》 及五份配套指引，並已於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法將採用備案監管制度，對中國境內公司的直接和間接境外上市進行監管。根據《境外上市試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交上市申請及後續修訂後三個工作日內履行備案手續並向中國證監會報告相關信息。根據中國證監會《關於境外證券發行和境內公司上市備案管理安排的通知》或《中國證監會通知》，企業合併可以要求指定在中國境內經營的 實體向中國證監會完成備案手續。MKD已於2023年9月21日向中國證監會提交備案 ，此後被證監會告知不在境外上市試行辦法範圍內。根據MKD中國法律顧問景天律師事務所的建議，MKD認為，業務合併並在納斯達克上市不需要中國證監會進一步 審查或批准。但是，請參閲“風險因素--中國做生意的相關風險.”
此外，中國有關網絡安全的監管要求正在演變，包括採取新措施擴大網絡安全審查的範圍。 根據景天工誠的建議，MKD認為，在《網絡安全審查辦法》(《網絡安全審查辦法》)於2022年2月15日生效後，其不會受到中國網信局的網絡安全審查，考慮到(I)目前沒有超過100萬人的個人信息，也預計在可預見的未來不會收集超過100萬人的個人信息 ，(Ii)沒有被任何政府 當局認定為“關鍵信息基礎設施運營商”。以及(Iii)由於對國家安全的任何影響或潛在影響，未收到有關政府當局的任何網絡安全審查通知。此外，根據景天和恭誠的建議，MKD已從中國有關當局獲得對其運營至關重要的所有必要許可證、許可和批准。如果MKD或其子公司： (I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而MKD未來需要 獲得此類許可或批准，則此類事態發展可能會對MKD的業務 運營和財務業績產生重大不利影響。
現金轉移和分配
現金 可以通過以下方式在pubco或mkd及其子公司之間轉移：(1)資金可以根據需要以出資或股東貸款的形式從pubco或mkd轉移到pubco或mkd的運營子公司；(2)pubco或mkd的運營子公司可以向pubco或mKD的運營子公司支付股息或其他分配；以及(3)pubco或mKD的中國子公司可以不時地為業務運營目的相互借貸。中國法律法規允許PUBCO或MKD及其子公司 以貸款或出資的形式向PUBCO或MKD的子公司提供資金，前提是滿足適用的政府註冊和批准要求。未來，在中國境外進行的融資所得的現金收益，可能會由PUBCO或MKD通過出資或股東貸款的方式轉移到其中國子公司。參見第19頁，“現金 在Pubco和MKD中的轉移和分配瞭解截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三個月的MKD集團內部現金轉賬詳情。
作為控股公司，PUBCO或MKD可能依賴其中國運營子公司支付的股息和其他權益分配來滿足其 現金和融資需求。MKD目前在大陸註冊了兩家子公司中國，MKD嘉興和MKD上海。中國現行法規允許中國公司只能從其累計利潤中分配股息，此外，中國公司必須每年至少撥出其税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到公司註冊資本的50%。此類準備金下的資金不能作為現金股息進行分配。此外，如果PUBCO或MKD的任何中國子公司在未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們支付股息的能力。
根據中國法律，MKD的中國經營實體MKD嘉興和MKD Shanghai向MKD薩摩亞支付的股息或分派應繳納中國 10%的預扣税。外商獨資公司如MKD嘉興、MKD上海中國將股息匯出大陸，須經中國國家外匯管理局(“外匯局”)指定銀行審查。 根據臺灣現行税法，MKD臺灣向MKD BVI支付股息或分配股息或分派，須按21%的扣繳税款。 根據臺灣現行外匯管理法規，MKD臺灣可在向臺灣國庫中央銀行(CBC)申報後，以新臺幣購滙並匯出臺灣用於貿易或服務相關付款以外的用途，金額最高為每歷年50,000,000美元(或CBC不時酌情釐定的其他金額)，無需CBC特別批准。用於超出適用上限的貿易或服務相關付款以外的其他用途的購滙，將需要獲得CBC的特別批准，這是可自由支配的，將由CBC根據具體情況做出決定。根據英屬維爾京羣島法律，MKD BVI向pubco支付的股息或分派不需要繳納預扣税。同樣，根據英屬維爾京羣島法律，pubco向pubco股東(包括美國投資者)支付的股息或分配不需要繳納預扣税。
截至本委託書/招股説明書發佈之日，pubco未向pubco股東或任何美國投資者進行任何股息或分配。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三個月內，MKD臺灣或MKD BVI不會分別向MKD臺灣或MKD BVI的股東或任何美國投資者支付股息。請參閲“現金 在Pubco和MKD中的轉移和分配“瞭解更多細節。
目前，除了遵守適用的中國法律法規外，PUBCO和MKD都沒有自己的現金管理政策和程序來規定資金的轉移方式。此外，其中國子公司的收入主要以人民幣計價， PUBCO和MKD中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換監管。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制中國子公司向Pubco和MKD支付股息的能力。如果業務中的現金或資產位於中國或中國實體，則由於中國政府的規定以及中國政府對PUBCO和MKD或其子公司轉讓現金或資產的能力的限制，該等資金和資產可能 無法用於中國境外的資金運營或其他用途。
《控股外國公司問責法》
如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)認定PUBCO無法檢查或全面調查我們的審計師，則PUBCO的普通股可能被禁止在全國性交易所或根據《控股外國公司問責法》(“HFCAA”)在“場外”市場進行交易，因此，交易我們證券的交易所可能會將我們的 證券摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了於2022年12月29日簽署成為法律的《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCAA”)，該法案對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所 如果其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查 。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現它無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的被點名的註冊會計師事務所中國。MKD的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP總部設在美國，並已接受PCAOB的定期檢查，因此不受PCAOB確定報告的影響或約束。PCAOB是否繼續 能夠令人滿意地對PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查受到不確定性的影響，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。請參閲“風險因素-如果PCAOB無法全面檢查或調查中國的審計師，則可能會禁止PUBCO的證券在未來根據HFCAA在美國進行交易。”
投資於pubco的證券涉及高度風險。有關投資pubco證券時應考慮的信息的討論，請參閲第28頁開始的“風險因素”。
截至2024年6月4日，CETUS Capital的信託賬户中約有2220萬美元(定義見下文)。2024年6月7日，CETUS普通股的最後售價為10.63美元。
根據現有章程，CETUS Capital向其公眾股東提供機會，按每股價格贖回其持有的全部或部分CETUS普通股，以現金支付，相當於特別會議前兩個營業日存入信託賬户的總金額 ，包括利息減去應繳税款除以CETUS Capital首次公開發行(IPO)中作為CETUS單位的一部分出售的當時已發行的CETUS普通股 股份數量， 受本文所述限制的限制。CETUS Capital估計，根據截至2024年6月4日信託賬户中的可用金額 ，在特別會議時，可以從信託賬户中贖回公開股票的每股價格約為10.79美元，而不會影響任何税費提取。CETUS Capital的公開股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併，或者根本不投票。根據現行章程，CETUS Capital並無指定最高贖回限額。持有未發行的CETUS認股權證及CETUS權利的人士並無與業務合併有關的贖回權。
CETUS Capital向其股東提供本委託書/招股説明書及隨附的委託卡，以徵集將在特別會議及任何延會或延期上表決的委託書。截至記錄日期，CETUS保薦人有限責任公司和英孚赫頓合計擁有CETUS普通股約46.4%的股份，他們已同意投票支持其持有的CETUS普通股 企業合併提案，並打算投票支持納斯達克提案、激勵計劃提案、公共部門憲章提案、諮詢公共部門憲章提案、諮詢董事選舉提案、國家交通管理局修正案提案和休會提案。
每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃親自出席特別會議，請立即提交您的委託書 。CETUS Capital的股東可以在會議投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇出席特別會議，則由 代表投票不會阻止該股東親自投票。 如果您是記錄持有人，並且您出席特別會議並希望親自投票，您可以撤回您的代表並親自投票。 假設出席特別會議的人數達到法定人數，親自或委託代表出席特別會議並放棄投票將具有與投票反對所有提案相同的 效果。而中間人的不投票將不會對任何提案產生影響。
如果 您簽署、註明日期並退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將投票贊成在特別會議上提交的每一項提案 。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有親自出席特別會議，您的股份將不會被計算在內，以確定 股東特別會議是否有法定人數出席，如果有法定人數，將產生投票反對業務合併提案的效果，並且對休會提案沒有影響。如果您是記錄在案的股東，並且您出席特別會議並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。
我們 鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書。特別是，您應該審查第28頁開始的標題 “風險因素”下討論的事項。
Cetus董事會一致批准了業務合併協議，並一致建議Cetus Capital股東投票 “支持”批准各項提案。當您考慮Cetus董事會對這些提案的建議時，您 應記住，Cetus Capital的董事和高級職員在業務合併中擁有的利益可能與 您作為股東的利益衝突或不同。請參閲標題部分 “Cetus Capital股東需要考慮的提案： 業務合併-Cetus Capital董事和高管在業務合併中的利益。”
我謹代表Cetus董事會感謝您的支持，我們期待業務合併的成功完成。
| 真誠地 | |
/s/孫仲義 | |
孫忠義 孫忠義 首席執行官 CETUS 資本收購公司 | |
| 2024年6月12日 |
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將在企業合併或其他情況下發行的證券，也未就本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
如何 獲取其他信息
如果您希望收到更多信息，或者如果您想要本文檔、附錄中包含的協議或CETUS Capital向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，可通過書面或口頭請求免費獲得此類信息。 請聯繫我們的代理律師，地址為：
卡倫·史密斯
Advantage Proxy公司
免費電話：877-870-8565
電話：206-870-8565
郵箱：ksmith@Advantageproxy.com
如果您想要索取文件，請不遲於會議日期前一週索取，以便在特別會議之前收到文件。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲標題為“”的部分您可以在哪裏 找到其他信息“在哪裏可以找到有關CETUS Capital、PUBCO、MKD臺灣和MKD BVI的更多信息。您應僅根據本委託書/招股説明書中包含的信息來決定如何對Business 組合進行投票。除本委託書/招股説明書所載內容外，CETUS Capital、PUBCO、MKD臺灣及MKD BVI均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述 。請勿依賴本 委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股説明書中包含的信息可能在本委託書/招股説明書日期之後發生變化。 請勿在本委託書/招股説明書日期之後假定本委託書/招股説明書中包含的信息仍然正確。
常用術語
除非本委託書/招股説明書中另有説明：
“2024年計劃”或“激勵計劃” 指MKDWELL Tech Inc.2024年股票激勵計劃，其副本作為以下形式附在本委託書/招股説明書中附件 C.
“收購實體”指Pubco、Merge Sub 1和Merge Sub 2中的每一個。
“收購實體”統稱為上市公司、兼併子公司1和兼併子公司2。
“收購 合併”是指合併Sub 1與MKD BVI合併，併合併到MKD BVI。
“延期 提案”或“第8號提案”是指在某些情況下將特別會議延期的提案， 在隨附的委託書聲明/招股説明書中有更詳細的描述。
“董事選舉建議書”或“第6號建議書”是指在不具約束力的諮詢基礎上批准任命五(5)名董事的建議書，該五(5)名董事在企業合併完成後將成為Pubco的董事。
“諮詢章程提案”或“第5號提案”是指在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決公共企業章程大綱和章程細則中的某些治理條款的提案。
“修訂和重新簽署的公司章程和章程”是指為公共公司章程提案中規定的企業合併的目的而採用的公司章程大綱和章程。
“經修訂及重新聲明的註冊權協議”指CETUS Capital證券的若干持有人(包括保薦人及EF Hutton)將於成交時與CETUS Capital及Pubco訂立的經修訂及重述的註冊權協議。
“ARC Group” 指ARC Group Limited。
“業務合併”是指“業務合併協議”項下需要完成的合併和其他交易。
“業務合併協議”指CETUS Capital、MKD臺灣、MKD BVI和股東代表之間於2023年6月20日簽署的、可不時修訂、重述、補充或修改的某些業務合併協議。
“業務結合期”是指最初於2023年11月3日結束的期間，該期間後來延長至2024年2月3日 ，在延期會議之後，該期間可延長最多六(6)個月至2024年8月3日，條件是 根據現有憲章，將相當於每股已發行公開發行股票0.03美元和延長後每個月50,000美元的額外金額存入信託賬户 。2023年10月31日左右，發起人將總計575,000美元存入信託賬户，以將業務合併期限再延長三個月，至2024年2月3日。 延期會議後，發起人已將總計250,000美元存入信託賬户，以將企業合併期限再延長5個月，至2024年7月3日。
“業務合併提案”或“1號提案”是指批准和採用業務合併協議的提案。
“英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島。
“合併證書”是指英屬維爾京羣島公司事務註冊處將就合併簽發的合併證書。
“CETUS 董事會”指CETUS Capital的董事會。
“CETUS資本”是指CETUS資本收購公司。
“CETUS普通股”是指CETUS Capital的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“CETUS 權利”指私權和公權。
“CETUS證券”指CETUS單位、CETUS普通股(不包括任何贖回的股份)、CETUS認股權證和CETUS權利。
“CETUS 單位”是指資本單位。
“CETUS認股權證”是指以每股11.50美元的行使價購買CETUS普通股股份的認股權證，包括公開認股權證和私募認股權證。
在任何情況下，“中國”或“中國”均指人民Republic of China，僅就本代表聲明/招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣。就本委託書/招股説明書而言，“中文”一詞具有相關含義。
“結束” 是指企業合併的結束。
“代碼” 指國內收入代碼。
“合併公司”是指企業合併完成後的上市公司及其合併後的子公司。
“公司法”係指英屬維爾京羣島2004年商業公司法(經修訂)。
“中國證監會”指中國證券監督管理委員會。
“CST” 指大陸股票轉讓信託有限責任公司。
“DWAC” 指在託管人處存取款。
“EBITDA” 指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。
“EF Hutton”指基準投資有限責任公司的部門EF Hutton。
“交易所法案”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
“現有章程”指CETUS Capital於本委託書/招股説明書之日生效的經修訂及重訂的註冊證書，經不時修訂，包括於2024年2月2日向特拉華州州務卿提交該修訂證書而修訂。
“延期會議”是指CETUS Capital於2024年1月31日召開的股東大會。
“第五號附錄”是指日期為2024年4月30日的“企業合併協議第五號附錄”。
“第一個附錄”是指企業合併協議的第一個附錄，日期為2023年7月31日。
“方正股份”是指在首次公開募股前由CETUS保薦人有限責任公司持有或控制的CETUS普通股1,437,500股。
“第四號附錄”是指日期為2024年2月1日的《企業合併協議》第四號附錄。
“財政年度” 指財政年度。
“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。
“激勵計劃提案”或“第3號提案”是指批准Pubco的2024年股票激勵計劃的提案。
“初始股東”是指持有創始人股份的股東。
“IPO” 指CETUS Capital的首次公開募股。
“鎖定協議”是指在簽署企業合併協議的同時，由MKD BVI普通股的某些持有人和CETUS普通股的某些持有人同時簽署的鎖定協議。
“禁售期”是指自結算日起至結算日後180天止的期間。
“禁售股”指因收購合併或SPAC合併(視情況而定)而發行的任何PUBCO普通股，以及可轉換為或可交換或代表在禁售期內收購的CETUS普通股或PUBCO普通股的權利的任何證券，但禁售期內在公開市場交易中收購的PUBCO普通股除外。
“合併” 指SPAC合併和收購合併。
“合併1”是指MKDMerger1 Inc.，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，英屬維爾京羣島公司編號為2129350，是pubco的直接全資子公司。
“合併2”是指MKDMerger2 Inc.，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，英屬維爾京羣島公司編號為2129349，是Pubco的直接全資子公司。
“MKD”指MKD臺灣、MKD BVI及其各自的所有子公司。
“英屬維爾京羣島”是指在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，英屬維爾京羣島公司編號為2121160。
“MKD嘉興”是指在中國註冊成立的MKDWELL(嘉興)電子科技有限公司。
“MKD(Br)薩摩亞”是指在薩摩亞註冊的MKDWELL有限公司。
“MKD上海”是指在中國註冊成立的MKDWELL(上海)電子技術有限公司。
“MKD臺灣”是指MKD科技股份有限公司，是一家註冊編號28408583的臺灣公司。
“MKD臺灣重大不利影響”是指個別或整體對(A)MKD臺灣及MKD臺灣子公司的業務、財務狀況、資產、負債、經營結果或前景產生重大不利影響的變化、事件、影響或情況；但是，下列任何事件、變化、情況、效果、發展、狀況或事件不得構成或被視為造成臺灣重大不利影響，或以其他方式確定MKD臺灣重大不利影響是否已經發生或將會發生：(I)適用法律、美國公認會計原則或其他適用會計規則的變化；(Ii)一般經濟、政治、商業或監管條件的變化；(Iii)美國或全球金融、信貸、大宗商品、貨幣或資本市場或狀況的變化，(Iv)戰爭、軍事行動或恐怖主義行為的爆發或升級，自然災害或流行病引起的變化，(V)商業合併協議或任何附屬協議明確要求或經CETUS Capital事先書面同意採取的任何行動，(Vi)公開宣佈， 商業合併協議預期的交易懸而未決或完成，(Vii)新冠肺炎大流行，(Viii)未能滿足內部或分析師的預期、預測或經營結果(但在每一種情況下，不是任何此類變化的根本原因，除非此類根本原因不在本定義之外)，但第(I)至(Iv)款和第(Vii)款的情況除外，但在該事件、變更、情況、效果、發展、與在MKD臺灣和MKD臺灣子公司經營的任何行業中的其他人相比，情況或事件已經或將合理地預期對MKD臺灣和MKD臺灣子公司作為一個整體產生不成比例的不利影響 ；或(B)MKD臺灣履行其在業務合併協議下的義務或完成本協議預期的交易的能力。
“MKD臺灣黨”指MKD臺灣、MKD臺灣子公司、MKD BVI、PUBCO和PUBCO子公司。
“MKD臺灣子公司”是指MKD臺灣直接或間接擁有或以其他方式控制超過50%(50%)有表決權股份或其他類似權益的任何實體。
“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。
“納斯達克建議”或“2號建議”指為符合納斯達克適用的上市規則或納斯達克上市規則的目的，根據業務合併協議的條款批准發行超過當前已發行和已發行普通股總數的20%以上的建議。
“NTA修正案提案” 或“第7號提案”是指對現行有效的CETUS Capital憲章進行修訂的提案，其中包括刪除和取代其中的第9.2(A)條。
“PIPE” 指的是對公共股權的私人投資。
“合併計劃”是指就合併向英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記的合併章程(包括合併計劃和其他必要的法定信息)。
“非公開認股權證股份”是指非公開認股權證行使時可發行的公共認股權證普通股。
“非公開認股權證”是指為交換非公開認股權證而發行的公共認股權證。
“私有權利”是指作為私人單位的一部分出售的CETUS Capital的權利。
“私人認股權證”是指包括在私人單位內的認股權證。
“私人單位”指保薦人以每單位10.00美元的價格購買的286,875個CETUS單位，總購買價 為2,868,750美元，與IPO同時結束。
“提案” 是指企業合併提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共憲章提案、諮詢公共憲章提案、諮詢董事選舉提案、國家旅遊局修正案提案和休會提案。
“擬議的公共公司章程”是指公共公司擬議的修訂和重述的組織章程大綱和章程，將在企業合併結束後生效。
“pubco”指MKDWELL Tech Inc.，一家英屬維爾京羣島的商業公司，於2023年7月25日在英屬維爾京羣島註冊成立，英屬維爾京羣島公司編號為2128871。
“pubco董事會”是指pubco董事會。
“公共企業章程提案”或“第4號提案”，是指對公共企業章程大綱和章程進行修改的提案。
“pubco普通股”是指pubco的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“pubco子公司”是指pubco直接或間接擁有或以其他方式控制超過50% (50%)有表決權股份或其他類似權益的任何實體。
“公共公共認股權證”統稱為公共公共認股權證和私人公共認股權證。
“公共公共認股權證股份”統稱為公共認股權證股份和私人公共公共認股權證股份。
“公開認股權證股份”是指公共認股權證行使時可發行的公共認股權證普通股。
“公共權證”是指為換取公共權證而發行的公共權證。
“公共權利”是指CETUS Capital在IPO中作為公共單位的一部分出售的權利。
“公開股份”是指作為公開單位的一部分在首次公開募股中出售的CETUS普通股。
“公眾股東”是指公眾股票的持有者。
“公共權證”是指公共單位中包含的權證。
“公開單位”是指CETUS Capital在IPO中出售的單位。
“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣--人民幣。
“清償及清償協議”是指根據CETUS Capital、EF Hutton、MKD臺灣、MKD BVI及Pubco於2023年1月31日簽訂的承保協議，於2024年4月24日達成的某些清償及清償債務的協議。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“第二個附錄”是指企業合併協議的第二個附錄，日期為2023年8月10日。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“股東代表”係指明嘉Huang，以MKD臺灣股東代表的身份。
“SPAC 合併”是指合併Sub 2與CETUS Capital並併入CETUS Capital。
“特別會議”是指將於美國東部時間2024年7月9日上午10時召開的CETUS Capital股東特別會議，作為一次虛擬會議。Https://www.cstproxy.com/cetuscapitalacquisition/sm2024.
“贊助商”指CETUS贊助商有限責任公司。
“臺灣重組”統稱為(X)MKD BVI直接或間接收購MKD臺灣至少51%(51%)已發行及已發行普通股，及(Y)MKD BVI收購MKDWELL(嘉興)電子科技有限公司並非由MKD臺灣直接或間接擁有的任何股份。
“第三增編”是指日期為2023年11月19日的“企業合併協議第三增編”。
“信託 帳户”是指CETUS Capital為公眾股東的利益在CST設立的美國信託帳户。
“信託協議”指CETUS Capital與受託人之間於2023年1月31日簽署的特定投資管理信託協議。
“受託人”指大陸股份轉讓信託有限責任公司。
術語表
“AIoT” 指的是事物的人工智能。
“AIIoT” 意思是物聯網的人工智能。
“ECU” 指電子控制器單元，是汽車電子系統中用於控制電氣系統、電子系統和汽車子系統的嵌入式系統。
“全球定位系統” 指全球定位系統。
“物聯網” 的意思是事物的智慧性。
“IVI” 指車載信息娛樂。
“LiDAR” 意思是光探測和測距，這是一種利用光來測量物體距離或範圍的遙感技術。
“ODM” 指原始設計製造商。
“OEM” 指原始設備製造商。
“OTA” 指的是空中傳輸，一種允許設備通過無線網絡更新遠程銷售車輛的軟件和固件的技術。
“房車”是指休閒車。
“飛行時間”指飛行時間，是一種通過測量激光脈衝從物體表面反射後返回傳感器之間的時間差來測量傳感器和物體之間距離的方法。
“Viot” 指的是車輛對事物的智能。
CETUS 資本收購公司
99弄6號3樓
文山區正大二街
臺北，臺灣，R.O.C.11602
+886-920518827
股東特別大會通知
將於2024年7月9日舉行
致 CETUS資本收購公司的股東：
茲通知 特拉華州一家公司CETUS Capital Acquisition Corp.(“CETUS Capital”)的股東特別大會將於美國東部時間2024年7月9日上午10時舉行。CETUS Capital董事會(“CETUS董事會”) 已決定以虛擬會議形式召開特別會議，地點為Https://www.cstproxy.com/catuscapitalacquisition/sm2024。 股東將不能親自出席特別會議。如果您希望通過電話 (僅收聽)收聽特別會議，您可以在美國和加拿大境內撥打1-800-4507155(免費)，在美國和加拿大境外撥打1-857-999-9155(標準費率)，並使用以下會議識別號碼：2682805。此代理聲明 包含有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何連接到Internet的遠程位置聆聽和投票的説明 。特別會議將為下列目的舉行：
在特別會議上，CETUS Capital股東將被要求考慮和表決以下提案：
| 1. | 企業合併建議書：批准和通過企業合併協議的建議書 (“企業合併建議書”或“1號建議書”)。 企業合併協議書複印件及第一附錄各一份，本委託書/招股説明書隨附第二號、第三號、第四號和第五號附錄。附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6，分別； | |
| 2. | 納斯達克建議：為遵守適用的納斯達克上市規則或納斯達克上市規則而批准的建議，根據企業合併協議條款(“納斯達克方案”或“方案2號”)發行已發行普通股和已發行已發行普通股總量的20%以上(以下簡稱“納斯達克方案”或“方案2號”)； | |
| 3. | 激勵計劃提案：批准2024計劃的提案(以下簡稱激勵計劃提案或 “提案3”)。2024年計劃的副本附在隨附的委託書/招股説明書中，內容如下附件 C; | |
| 4. | 公共章程提案：修改公共企業章程大綱和章程細則的提案(“公共企業章程提案”或“第4號提案”)。 擬議修訂和重述的章程大綱和章程細則的副本PUBCO協會 (“建議的PUBCO章程”)附於隨附的委託書/招股説明書 ，內容如下附件B; | |
| 5. | 公共諮詢憲章提案：在不具約束力的諮詢的基礎上審議和表決擬議公共企業憲章中的某些治理條款的提案，按照《美國證券交易委員會》要求(《諮詢公共憲章建議書》或《建議書第5號》)單獨提交。建議的PUBCO章程副本附在所附的委託書/招股説明書後，格式為附件B; | |
| 6. | 諮詢董事選舉提案：在不具約束力的諮詢基礎上批准任命五(5)名董事的提案，這些董事在企業合併完成後，將成為PUBCO的董事(“董事選舉建議書”或“第6號建議書”)； | |
| 7. | NTA修正案建議：建議通過刪除現有的CETUS資本憲章第9.2(A)節並代之以新的第9.2(A)節來修訂現行的《CETUS資本憲章》，並刪除《修訂後的CETUS Capital Acquisition Corp.公司註冊證書修訂證書》中所規定的某些其他對“贖回限制”的引用(該證書的副本附於所附的委託書/招股説明書中，如下所示附件D)(“NTA修正案提案”或“第7號提案”)；以及 | |
| 8. | 休會建議：在某些情況下暫停特別會議的建議， 在隨附的委託書/招股説明書中有更全面的描述(“休會建議”或“第8號建議”，以及，連同企業合併提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共部門憲章提案、諮詢公共部門憲章提案、諮詢董事選舉提案和國家旅遊局修正案提案，統稱為《提案》)。 |
以上所述的所有提案有時在本文中統稱為“提案”。如果CETUS Capital 未完成業務合併，且未能在業務合併期滿前完成初始業務合併，CETUS Capital將被要求解散和清算。
截至2024年6月11日，共有3,840,809股CETUS普通股已發行和流通，並有權投票。只有截至2024年6月11日收盤時持有登記在冊股份的CETUS Capital 股東才有權在特別會議或其任何續會上投票。本委託書/招股説明書將於2024年6月17日左右首次郵寄給CETUS Capital股東。如要批准每項建議，須獲出席並有權在特別大會或其任何續會上投票的CETUS普通股的大多數已發行股份及流通股持有人投贊成票。假設 出席人數達到法定人數，親自或委派代表出席特別會議並放棄投票的效果將與投票反對建議並未指示您的銀行、經紀公司或代名人出席並投票的效果相同 您的股票將具有投票反對企業合併建議的效果，但不影響休會建議。無論您是否計劃 親自出席特別會議，請不遲於特別會議或延期會議的指定時間 將您的委託卡及時提交給我們的代表律師。如果您隨後 選擇出席特別會議，則代表投票不會阻止您親自投票。如閣下未能交還委託書及不親自出席股東特別大會，您的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會。閣下可在委託書於特別會議上表決前的任何時間 簽署並退回日期遲於前一張委託書的委託書、親自出席特別會議並投票表決，或向委託書律師提交書面撤銷書，由委託書律師在本公司於特別會議上投票前收到。如果您通過銀行或經紀公司持有您的股票，您應該遵循您的銀行或經紀公司關於撤銷委託書的指示。有關詳細信息，請參閲 標題為“如何獲取更多信息“在本委託書/招股説明書中。
CETUS董事會一致建議您投票支持每一項提案。
| 根據董事會的命令， | |
/s/孫仲義 |
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孫忠義 孫忠義 首席執行官 CETUS 資本收購公司 |
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| 六月 2024年12月 |
目錄表
| 頁面 | |
| 關於本委託書/招股説明書 | 1 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 1 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 2 |
| 關於企業合併和專題會議的問答 | 3 |
| 向CETUS首都交付文件 | 10 |
| 委託書/招股説明書摘要 | 11 |
| MKD bvi的合併財務信息摘要 | 25 |
| 精選未經審核的形式濃縮合並財務 信息 | 26 |
| 證券和股息 | 27 |
| 風險因素 | 28 |
| CETUS資本股東特別會議 | 64 |
| 方案一：企業合併方案 | 69 |
| 第2號提案納斯達克提案 | 91 |
| 第3號提案激勵性提案 | 93 |
| 第4號提案 | 94 |
| 第5號提案PUPCO諮詢憲章提案 | 95 |
| 第6號提案顧問董事選舉提案 | 96 |
| 第7號提案淨有形資產提案 | 97 |
| 提案8休會提案 | 99 |
| 美國聯邦所得税的考慮因素 | 100 |
| MKD的業務 | 109 |
| 管理層對MKD財務狀況和運營結果的討論和分析 | 121 |
| CETUS Capital的業務 | 129 |
| 管理層對CETUS Capital財務狀況和運營結果的討論與分析 | 139 |
| 未經審計的備考簡明合併財務信息 | 143 |
| CETUS Capital董事、高管和高管薪酬 | 150 |
| 業務合併後PUBCO的董事和執行人員 | 152 |
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 155 |
| 某些關係和關聯方交易 | 157 |
| 有資格在未來出售的股份 | 160 |
| Cetus Capital證券描述 | 162 |
| PUBCO證券介紹 | 173 |
| 股東權利比較 | 175 |
| 評價權 | 178 |
| 美國證券法規定的民事責任的可執行性 | 181 |
| 法律事務 | 184 |
| 專家 | 184 |
| 股東提案及其他事項 | 184 |
| 向股東交付文件 | 184 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 185 |
| 財務報表索引 | F-1 |
| 附件A-1-業務合併協議 | A-1 |
| 附件A-2--企業合併協議第一份增編 | A-2 |
| 附件A-3--企業合併協議第二份增編 | A-3 |
| 附件A-4--企業合併協議第三份增編 | A-4 |
附件A-5--《企業合併協定》第四份增編 |
A-5 |
| 附件A-6--《企業合併協定》第五份增編 | A-6 |
| 附件B--PUBCO經修訂和重述的組織章程大綱和章程 | B-1 |
| 附件C-pubco的2024年股票激勵計劃 | C-1 |
| 附件D--現行《憲章》修正案證書 | D-1 |
| i |
關於 本委託書/招股説明書
本文件是PUBCO向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記聲明(第333-277785號文件)的一部分，它構成了PUBCO根據證券法第5節向CETUS Capital的股東、認股權證持有人和權利持有人(如果完成業務合併)發行PUBCO普通股和PUBCO認股權證的招股説明書。 本文件還構成了根據交易法第14(A)條規定的會議通知和委託書。關於 CETUS Capital股東將被要求審議和投票的提案，以批准商業合併提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共憲章提案、諮詢公共憲章提案、諮詢董事選舉提案和國家公路交通管理局修正案提案。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區內不合法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約的人招攬代理人。
行業和市場數據
本委託書/招股説明書包含有關MKD臺灣行業和業務的估計、預測和其他信息，以及由MKD臺灣管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況有很大不同。由於各種因素的影響，臺灣MKD經營的行業面臨高度的不確定性和風險，其中包括題為風險因素“除非另有明確説明，否則MKD臺灣從市場研究公司和其他第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得行業、商業、市場和其他 數據。有關行業、業務、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項.”
商標、服務標誌和商號
本委託書/招股説明書中出現的MKD名稱、徽標和其他商標及服務標誌是MKD的財產。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的某些商標、服務標誌、徽標和商品名稱未使用®和™符號，但此類引用並不意味着MKD將在適用法律下最大限度地不主張其權利或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。本委託書/招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知，本委託書/招股説明書中出現的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。 我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
此處 您可以找到詳細信息
作為外國私人發行人，完成業務合併後，PUBCO將被要求在其會計年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交 20-F年報。CETUS Capital根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。您可以通過互聯網閲讀CETUS資本的美國證券交易委員會備案文件，包括本文的委託書/招股説明書， 美國證券交易委員會的網站：Http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息 在各方面均有保留 參照與本委託書/招股説明書一起提交的相關合同或其他附件的副本。
如果 您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併有任何疑問，您應該 聯繫CETUS Capital的代理律師。有關詳細信息，請參閲 標題為“如何獲取更多信息“在本委託書/招股説明書中。
CETUS Capital、MKD臺灣、MKD BVI或任何收購實體均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書 或以引用方式併入本委託書/招股説明書的任何材料中所載有關業務合併或其公司的任何資料或陳述 不同於或不同於本委託書/招股章程中所載的資料。因此，如果有人向您提供任何此類信息，您不應依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的， 或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅截至本委託書/招股説明書的日期 ，除非該信息明確指出另一個日期適用。
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有關前瞻性陳述的警示性説明
本 委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、財務狀況、經營業績、收益前景以及Pubco、CETUS Capital、MKD臺灣和/或MKD BVI的前景的陳述，還可能包括有關業務合併完成後的一段時間的陳述。前瞻性陳述出現在本委託書/招股説明書中的多處，包括但不限於“MKD財務狀況及經營成果的管理層研討與分析、“和”MKD的生意。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性的 陳述通常由以下詞語來標識，例如，“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”應該、“將”和其他類似的詞語和表達，但沒有這些話並不意味着 一份聲明不具有前瞻性。
前瞻性陳述基於CETUS Capital和MKD臺灣管理層目前的預期(視情況而定)，並且 固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、CETUS Capital向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下內容：
| ● | 發生任何可能導致終止的事件、變更或其他情況 企業合併協議； |
| ● | 在宣佈企業合併及其預期的交易後，可能對CETUS Capital、MKD臺灣或MKD BVI或其他公司提起的任何法律訴訟的結果 ； |
| ● | 由於未能獲得CETUS Capital股東、MKD BVI股東的批准或企業合併協議中的其他條件而無法完成企業合併預期的交易； |
| ● | 由於業務合併的宣佈和完善而導致擬議交易擾亂當前計劃和運營的風險。 |
| ● | 確認業務合併的預期收益的能力，這可能會受到合併後公司盈利增長和管理增長的能力的影響， 保持與客户的關係，在其行業內競爭，並留住其關鍵員工； |
| ● | 與擬議的企業合併相關的成本 ； |
| ● | CETUS Capital、MKD臺灣或MKD BVI可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響； |
| ● | 鑑於MKD的大部分業務在中國大陸和臺灣，未來的匯率和利率； |
| ● | 如果全球經濟狀況疲軟，特別是亞太地區，可能會對MKD臺灣的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 ； |
| ● | 如果MKD臺灣不能成功地與擁有更多資源的新進入者或老牌公司競爭，其業務增長和經營業績可能會受到不利影響； |
| ● | 臺灣依賴其自主知識產權； |
| ● | 本委託書/招股説明書中指出的其他 風險和不確定因素，包括 項下的風險和不確定性風險因素“在此，以及已經或將由CETUS資本或PUBCO向美國證券交易委員會提交的其他文件。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者CETUS Capital、MKD臺灣、MKD BVI和Pubco管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
關於本委託書/招股説明書中涉及的業務合併或其他事項的所有 後續書面和口頭前瞻性陳述 歸因於MKD臺灣、MKD BVI、CETUS Capital、PUBCO或代表其行事的任何人士，其全部內容均受本委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用的法律或法規要求的範圍外，PUBCO、MKD臺灣、MKD BVI和CETUS Capital沒有義務更新這些前瞻性陳述，以 反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
| 2 |
有關業務合併的問題 和答案
和特別會議
| Q: | 本文檔的目的是什麼？ |
| A: | CETUS 資本建議完善業務合併。企業合併將通過本委託書/招股説明書中所述的合併來實現。 此外，《企業合併協議》以及第一、第二、第三、第四號附錄和第五號附錄 作為本委託書/招股説明書的附件附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6，並以引用方式併入本委託書 聲明/招股説明書。本委託書/招股説明書包含有關擬議業務合併的重要信息以及將在特別會議上採取行動的其他事項 。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括 “風險因素”及其所有附件。 |
批准業務合併將需要出席並有權在特別會議或其任何續會上投票的已發行和未發行CETUS股票的大多數持有人的贊成票 。
| Q: | 特別會議表決的議題是什麼？ |
| A: | 下面是CETUS Capital股東正在被要求投票表決的提案： |
| ● | 批准企業合併的 企業合併方案； |
| ● | 納斯達克擬根據企業合併協議條款批准發行超過當前已發行總股本20%以上的已發行普通股和 已發行普通股； |
| ● | 批准PUBCO 2024年股票激勵計劃的激勵計劃提案； |
| ● | 《公共企業章程》建議修改公共企業的章程大綱和章程； |
| ● | 關於公共企業擬議的組織備忘錄和章程中某些治理條款的諮詢公共企業憲章提案； | |
| ● | 關於任命五(5)名董事的 董事選舉諮詢建議 這些董事在業務合併完成後將成為Pubco的董事； | |
| ● | NTA修正案建議批准對CETUS Capital現有章程的修訂，以 取消CETUS Capital在完成初始業務合併後淨資產至少為5,000,001美元的要求；以及 |
| ● | 如果CETUS資本未能獲得批准上述提議所需的股東投票，則批准特別會議休會的休會提議。 |
批准每一項提議都需要出席並有權在特別會議或其任何續會上投票的已發行和尚未發行的CETUS普通股的多數持有人的贊成票。提供，批准公共憲章建議需要持有CETUS普通股截至記錄日期的大多數已發行和流通股的持有人的贊成票，並有權在特別會議上投票，而批准NTA修正案建議需要持有截至記錄日期的CETUS普通股已發行和流通股至少65%(65%)的持有人的贊成票，並有權在特別會議上投票。截至記錄日期，保薦人和EF Hutton持有的1,781,875股股票，或已發行CETUS普通股的約46.4%，將投票贊成每一項提議。
| Q: | 這些提案中是否有任何提案是以其他提案為條件的？ |
| A: | 請務必注意，如果業務合併提案未獲批准，CETUS Capital將不會完成業務合併。如果CETUS Capital 未完成業務合併且未能在業務合併期滿前完成初始業務合併 ，CETUS Capital將被要求 解散和清算。納斯達克提案、激勵計劃提案、公共憲章提案、諮詢公共憲章提案、諮詢董事選舉提案和國家旅遊局修正案提案均以企業合併提案的批准為條件。休會提案的通過不以任何其他提案的批准為條件。 |
| 3 |
| Q: | CETUS Capital的任何董事或高級管理人員是否有可能與我在業務合併方面的利益衝突？ |
| A: | CETUS 資本的董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有與您作為股東的利益不同的利益。發起人共持有CETUS普通股1,437,500股，最初於2022年6月10日購買，總收購價為25,000美元。在IPO結束的同時，CETUS Capital完成了 共286,875個私人單位的私募，全部出售給保薦人，每個私人單位的價格為10.00美元，產生的總收益為2,868,750美元。 如果CETUS Capital沒有在業務合併期限屆滿前完成業務合併 ，CETUS Capital將被要求解散和清算 ，保薦人持有的證券將一文不值，因為保薦人已同意放棄其獲得任何清算分配的權利。 |
CETUS Capita董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的變更或豁免時 行使酌情權，可能導致在確定該等變更或豁免是否合適以及是否符合CETUS Capital股東的最佳利益時產生利益衝突 。
| Q: | 特別會議在何時何地舉行？ |
| A: | 特別會議將於2024年7月9日東部時間上午10：00舉行。 CETUS董事會已決定以虛擬會議的形式召開特別會議 格式：Https://www.cstproxy.com/cetuscapitalacquisition/sm2024。股東 不能親自出席特別會議。如果您希望通過電話(僅收聽)訪問特別會議，您可以在美國和加拿大境內撥打1-800-4507155(免費)，在美國和加拿大境外撥打1-857-999-9155(適用標準費率)，並使用以下會議識別號碼：2682805。此 代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何 在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。 |
| Q: | 誰 可以在特別會議上投票？ |
| A: | 只有截至2024年6月11日(記錄日期)收盤時持有CETUS普通股記錄的 持有者才能在特別會議上投票。截至2024年6月11日，有3,840,809股CETUS普通股流通股並有權投票。請參閲 標題為“特別會議--記錄日期；誰有權投票“ 瞭解更多信息。 |
| Q: | 特別會議的法定人數要求是多少 ？ |
| A: | 持有截至記錄日期的已發行及已發行股本的大部分股份並有權在特別會議上投票的股東 必須親自出席或由受委代表 出席，方可舉行特別會議及處理事務。這被稱為法定人數。 CETUS普通股將被計算，以確定是否有法定人數 股東(I)出席並有權在會議上投票，或(Ii)已通過經紀人適當地提交了代理卡或投票指示，銀行或託管人。如達不到法定人數，股東特別大會將延期至下一個營業日於同一時間及地點舉行，或由董事決定的其他時間及地點舉行。 |
| Q: | 需要 投票才能批准提案？ |
| A: | 批准每一項提案將需要持有出席並有權在 特別會議或其任何續會上投票的已發行和已發行的CETUS普通股的多數股東的贊成票；前提是，要批准《公共憲章》的提議，將需要在記錄日期獲得CETUS普通股的大多數已發行和流通股持有人的贊成票，並有權在特別會議上投票和批准NTA修正案提案需要持有CETUS普通股截至記錄日期至少65%(65%)的已發行和流通股的持有者 投贊成票，並有權在特別會議上投票。 |
對於除PUBCO憲章提案和NTA修正案提案以外的所有提案，親自或委託代表出席特別會議並放棄投票將具有與投票反對此類提案相同的效果，並且 未能指示您的銀行、經紀公司或被提名人出席並投票您的股票將不會對任何此類提案產生任何影響。
對於PUBCO憲章提案和NTA修正案提案，無論是親自或由 代表出席特別會議並放棄投票，並且未能指示您的銀行、經紀公司或被指定人出席並投票表決您的股票，將具有與投票反對此類提案相同的 效果。
| Q: | 贊助商和EF Hutton將如何投票？ |
| A: | 保薦人和英孚赫頓，截至記錄日期，共持有CETUS普通股1,781,875股(均未公開購買)，約佔CETUS普通股已發行和已發行普通股的46.4%，已同意將各自在首次公開募股前收購的 股份投票支持企業合併提案和 其他相關提案。如果購買了任何公開發行的股票，則該公開發行的股票將不會按照美國證券交易委員會頒佈的《投標要約和時間表合規性與披露解釋問題166.01》的要求進行投票。 |
| 4 |
| Q: | 我現在需要做什麼 ？ |
| A: | 我們 敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮業務合併對您作為CETUS資本股東的影響 。您應儘快按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示進行投票。 |
| Q: | 我是否需要出席特別會議才能投票？ |
| A: | 否。 我們邀請您出席特別會議，就本委託書/招股説明書中描述的建議進行投票。但是，您無需出席特別會議即可對您的CETUS普通股進行投票。相反，您可以通過簽署、註明日期並將適用的隨附的代理卡放在預填好的郵資已付信封中退回來提交您的委託書。您的投票 很重要。CETUS Capital鼓勵您在仔細閲讀本委託書/招股説明書後儘快投票。 |
| Q: | 我是否需要投票反對企業合併提案才能贖回我的CETUS普通股 ？ |
| A: | 不需要。 為了有權要求CETUS Capital贖回您的CETUS普通股，現金相當於您當時存款總額的 按比例份額，您無需投票反對企業合併提案信託帳户(包括從您的信託帳户按比例部分賺取的利息，應繳税金淨額)在支付遞延承銷佣金之前 。與CETUS普通股有關的這些贖回權在本文中有時稱為“贖回權”。如果業務 合併未完成，選擇行使贖回權利的CETUS普通股持有人將無權獲得此類付款，其CETUS普通股將被返還給他們。 |
| Q: | 如何 行使我的贖回權？ |
| A: | 如果您是公眾股東，並且您希望贖回您的股票，您必須(I)要求不遲於東部時間2024年7月5日下午5：00(特別會議前兩個工作日)、CETUS Capital贖回您的股票以換取現金，以及(Ii)將您的書面請求 提交給CETUS Capital的轉讓代理，並將您的股票交付給CETUS Capital的轉讓代理(實物，或在特別會議表決前至少兩個工作日使用DWAC(託管人存取款)系統以電子方式 。 |
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別會議前兩個工作日由CETUS Capital的轉讓代理收到。除非持有人的股份在特別會議投票前至少兩個營業日已交付(實物或電子方式)給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。
公開的 股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也不管他們是否在記錄日期持有CETUS普通股。任何在2024年7月5日或之前(特別會議前兩(2)個工作日)持有CETUS普通股的公眾股東有權要求在企業合併完成時按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未繳納的税款 。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：
大陸股份轉讓信託有限責任公司
注意：馬克·圖穆蒂
電子郵箱：mtomality@Continental alstock.com。
道富銀行1號30樓
紐約，NY 10004-1561年
212.845.3294
| 5 |
| Q: | 我可以如何投票？ |
| A: | 如果您是CETUS普通股在2024年6月11日，也就是特別會議的記錄日期 的記錄持有人，您可以親自在特別 會議上就提案進行投票，或者通過郵寄提交委託書，以便在上午10：00之前收到。東部時間2024年7月9日，按照標題為“特別會議。如果您以“Street 名字”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人登記持有， 您的經紀人、銀行或其他被提名人可以提供投票指示(包括任何電話 或互聯網投票指示)。您應提前與您的經紀人、銀行或被指定人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的投票將被正確計算。 在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供有關如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望親自出席特別會議並投票，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得 委託書。 |
| Q: | 如果 我的股票被我的銀行、經紀公司或被指定人以“街道名稱”持有， 他們會自動投票給我嗎？ |
| A: | 否。 根據納斯達克規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項向您的CETUS普通股投票 ，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。CETUS Capital認為這些建議是非酌情的，因此，沒有您的指示，您的經紀人、銀行或 被指定人不能投票表決您的CETUS普通股。在確定法定人數時，經紀人的非投票將 不被視為出席，並且不會對建議書產生任何影響 。如果您不與您的代表一起提供指示，您的銀行、經紀人或 其他代理人可以提交代理卡，明確表明它不會投票您的CETUS普通股 ；銀行、經紀商或被提名人沒有投票您的CETUS普通股的這一跡象稱為“經紀商無投票權”。您的銀行、經紀人或其他被提名人 只有在您提供投票説明的情況下才能投票您的CETUS普通股。您應 指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的CETUS普通股。 |
| Q: | 如果我放棄投票或未能指示我的銀行、經紀公司或被提名者怎麼辦？ |
| A: | CETUS CETUS Capital將就一項特定提案將註明“棄權”的正式籤立委託書視為出席，以確定出席CETUS Capital股東特別會議是否達到法定人數 。出於批准的目的，對任何提案投棄權票 將與投票反對此類提案具有相同的效果。 如果您未能退還您的委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有親自出席特別會議，其效果是，您的 股票將不會被計算在確定是否有法定人數出席 股東特別會議，如果有法定人數，將具有投票反對企業合併提案的效果，而對休會提案沒有影響。 |
| Q: | 如果我在特別會議前出售CETUS普通股，會發生什麼情況？ |
| A: | 特別會議的記錄日期 早於業務合併的預期完成日期 。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的CETUS普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，您將無權在業務合併完成後獲得任何pubco普通股，因為只有CETUS Capital股東在業務合併完成時才有權獲得與 業務合併相關的pubco普通股。Br}企業合併。 |
| 6 |
| Q: | 我是否會因為業務合併而受到稀釋？ |
| A: | 在業務合併結束前，持有首次公開發行的公開股份的CETUS Capital公眾股東持有CETUS普通股的已發行和流通股約53.6%。
在 實施業務合併和發行(I)在緊接業務合併結束前向MKD BVI股東發行的最多約14,343,228股pubco普通股後， 與收購合併相關的業務合併結束；假設 MKD BVI擁有MKD臺灣62.36%的股權，且業務合併協議項下的代價股份金額沒有進一步調整 ；(Ii)向CETUS Capital股東提供最多4,789,454股與SPAC合併有關的PUBCO普通股(假設沒有公眾股東行使其贖回權，而CETUS權利轉換後共發行1,006,145股)；及(Iii)合共172,500股Pubco普通股予EF Hutton(包括根據清償及清償協議向EF Hutton發行115,000股Pubco普通股)， 並假設沒有行使任何公共認股權證或私人認股權證(或在交換時可發行的公共認股權證)，預計在完成業務合併 後，在與延期會議相關的3,691,066股公共 股票贖回生效後，PUBCO作為公共公司的所有權權益將如下表所示： |
| 無 贖回方案 | 臨時 兑換場景(1) | 最大 贖回場景(假設NTA修正案提案未獲批准)(2) | 最大 贖回場景(假設NTA修正案提案獲得批准)(3) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||||||||
| MKD BVI股東 | 14,343,228 | 74.3 | % | 14,343,228 | 78.5 | % | 14,343,228 | 80.1 | % | 14,343,228 | 83.2 | % | ||||||||||||||||||||
| CETUS Capital公眾股東 | 2,058,934 | 10.7 | % | 1,029,467 | 5.6 | % | 649,394 | 3.6 | % | 0 | 0 | % | ||||||||||||||||||||
| CETUS Capital公開發行的股票 由公權轉換而來 | 958,333 | 5.0 | % | 958,333 | 5.2 | % | 958,333 | 5.4 | % | 958,333 | 5.5 | % | ||||||||||||||||||||
| CETUS 贊助商有限責任公司(4) | 1,772,187 | 9.2 | % | 1,772,187 | 9.7 | % | 1,772,187 | 9.9 | % | 1,772,187 | 10.3 | % | ||||||||||||||||||||
| EF Hutton | 172,500 | 0.8 | % | 172,500 | 1.0 | % | 172,500 | 1.0 | % | 172,500 | 1.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 收盤股份 | 19,305,182 | 100 | % | 18,275,715 | 100.0 | % | 17,895,642 | 100.0 | % | 17,246,248 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 假設 持有1,029,467股公眾股或佔所有公眾股50%的持有人行使與企業合併相關的贖回權。 |
| (2) | 假設 NTA修正案提案未獲批准和實施，並且1,409,540股公眾股持有人行使與企業合併相關的贖回權， 剩餘649,394股公開發行股票，這代表最高贖回金額 ，在支付估計交易費用 和支付給贖回股東後，留下至少5,000,001美元的有形資產淨額，包括從信託賬户中釋放的現金 ，並假設每股贖回價格為 $10.38(這是基於截至2023年12月31日信託賬户中的可用額， 在與延期會議相關的3,691,066股公開股票贖回生效後)。 |
| (3) | 假設 NTA修正案提案已獲批准並實施，且2,058,934股或全部公開股的持有者行使與企業合併相關的贖回權。 |
| (4) | 包括在交換因私權轉換而收到的CETUS普通股股份時收到的pubco普通股，但不包括保薦人選擇償還的任何CETUS單位的pubco普通股 保薦人選擇償還其 向CETUS Capital提供的任何營運資金或延期貸款，假設保薦人選擇以現金全額償還此類貸款。 |
| 於實施業務合併及發行(I)於緊接業務合併結束前向MKD BVI股東發行最多14,343,228股PUBCO普通股後，假設MKD BVI擁有MKD臺灣62.36%的股權，且業務合併協議項下的代價股份金額並無進一步調整 ；(Ii)向CETUS Capital股東提供最多4,789,454股與SPAC合併有關的PUBCO普通股(假設 沒有公眾股東行使其贖回權利，CETUS權利轉換後共發行1,006,145股)；。(Iii)合共172,500股PUBCO普通股予EF Hutton(包括根據清償及清償協議向EF Hutton發行115,000股PUBCO普通股)；。以及(Iv)在PUBCO認股權證行使後發行最多6,036,875股PUBCO普通股 ，預計在完成業務合併後，在贖回與延期會議相關的3,691,066股公眾股票後，PUBCO的所有權權益將如下表所示： |
沒有救贖 情景 |
臨時贖回 場景(1) |
最大贖回 情景(假設NTA修正案提案 未獲批准)(2) |
最大贖回次數 情景(假設NTA 修正案獲得批准)(3) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||||||||
| MKD BVI股東 | 14,343,228 | 56.6 | % | 14,343,228 | 59.0 | % | 14,343,228 | 60.0 | % | 14,343,228 | 61.6 | % | ||||||||||||||||||||
| CETUS Capital公眾股東 |
2,058,934 |
8.1 | % |
1,029,467 |
4.2 | % | 649,394 | 2.7 | % | 0 | 0 | % | ||||||||||||||||||||
| CETUS Capital由公權轉換為公開股份 | 958,333 | 3.8 | % | 958,333 | 3.9 | % | 958,333 | 4.0 | % | 958,333 | 4.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 公開認股權證交換時可向公共認股權證持有人發行的股份 | 5,750,000 | 22.7 | % | 5,750,000 | 23.7 | % | 5,750,000 | 24.0 | % | 5,750,000 | 24.7 | % | ||||||||||||||||||||
| CETUS贊助商有限責任公司(4) | 2,059,062 | 8.1 | % | 2,059,062 | 8.5 | % | 2,059,062 | 8.6 | % | 2,059,062 | 8.8 | % | ||||||||||||||||||||
| EF Hutton | 172,500 | 0.7 | % | 172,500 | 0.7 | % | 172,500 | 0.7 | % | 172,500 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 收盤股份 |
25,342,057 |
100.0 | % |
24,312,590 |
100.0 | % | 23,932,517 | 100.0 | % | 23,283,123 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 假設持有1,029,467股公開股份的持有人，或所有 公開股份的50%，行使與企業合併有關的贖回權。 |
| (2) | 假設NTA修正案提案未獲批准和實施， 並且1,409,540股公眾股持有人行使與企業合併相關的贖回權，留下已發行的649,394股公眾股，這是在實施支付估計交易費用和向贖回股東支付後，最高贖回金額將留下至少5,000,001美元的有形資產淨額，包括從信託賬户釋放的現金，並假設每股贖回價格為10.38美元(這是基於與延期會議有關的3,691,066股公開股份的贖回生效後，截至2023年12月31日信託賬户的可用金額 )。 |
| (3) | 假設 NTA修正案提案已獲得批准並實施，且持有2,058,934股公開股票或所有公開股票的持有者將行使與企業合併相關的贖回權。 |
| (4) | 包括因交換因私權轉換而收到的CETUS普通股股份而收到的pubco普通股，以及因行使向CETUS保薦人有限責任公司發行的私人認股權證以換取其私募認股權證而可發行的任何pubco普通股，但不包括保薦人選擇償還其向CETUS Capital提供的任何營運資金或延期貸款的任何CETUS單位相關的pubco普通股，假設保薦人選擇就該等貸款以現金全數償還。 |
1,725,000美元， 與IPO相關的遞延承銷佣金僅在業務合併完成後發放給承銷商 ，金額約相當於IPO總收益的3.0%。根據清償及清償協議，遞延承銷佣金將以現金支付862,500美元及發行115,000股PUBCO 普通股以清償。以下是業務合併完成時將支付的遞延承銷佣金總額的摘要， 假設(I)沒有贖回，(Ii)贖回所有公開股份的50%，以及(Iii)最高贖回。
| 承銷費 | ||||||||||||||||
不是 贖回 自 IPO以來 | 50% 贖回 自 IPO以來 | 極大值 贖回 (假設NTA修正案提案未獲批准) | 最大贖回次數 (假設NTA修正案提案獲得批准) | |||||||||||||
| 贖回 ($) | $ | 0 | $ | 28,750,000 | $ | 52,499,999 | $ | 57,500,000 | ||||||||
| 贖回 (股票) | 0 | 2,875,000 | 5,072,078 | 5,750,000 |
||||||||||||
| 有效 承保(總承保減去贖回) | $ | 57,500,000 | $ | 28,750,000 | $ | 5,000,001 | $ | 0 | ||||||||
| 總計 延期費用(%) | 3.0 | % | 3.0 | % | 3.0 | % | 3.0 |
% | ||||||||
| 總計 延期承銷費(美元) | $ | 1,725,000 | $ | 1,725,000 | $ | 1,725,000 | $ | 1,725,000 |
||||||||
| 生效 延期承銷費(贖回後信託賬户剩餘現金的百分比) | 3.0 | % | 6.0 | % | 34.5 | % | — |
|||||||||
| Q: | 如果大量公眾股東投票支持企業合併提案並行使贖回權，將會發生什麼情況？ |
| A: | CETUS Capital的公眾股東可以投票支持業務合併，但仍可以行使贖回權，儘管他們不需要 投票贊成或反對業務合併，或者根本不投票，因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股份的數量因公眾股東的贖回而大幅減少 ，企業合併仍可能完成。 |
如果業務合併 完成，當贖回增加時，以公開股份換取的pubco普通股的每股即時價值將大幅 減少。
業務合併後普通股的每股賬面價值，在最低贖回方案下為1.02美元，如果所有公開股份的50%被贖回，則為0.49美元，在最高贖回方案下為0.28美元(假設NTA修正案建議未獲批准) ，在最高贖回方案下(假設NTA修正案方案獲得批准和實施)為虧損0.10美元。根據 最大贖回方案(假設NTA修正案提案未獲批准)，1,409,540股公眾股票的持有人行使與企業合併相關的 他們的贖回權利，代表最大贖回金額，在支付估計交易費用和向贖回股東支付款項後，留下至少5,000,001美元的有形資產淨值，包括從信託賬户釋放的現金，並假設每股贖回價格為10.38美元(這是基於截至12月31日信託賬户的可用金額)，2023在贖回與延長會議有關的3,691,066股公開股份 後)，因此剩餘649,394股公開股份未贖回。在最大贖回情況下(假設NTA修正案建議獲得批准並實施)，2,058,934股公開發行股票的持有人將行使與企業合併相關的贖回權利 ，因此沒有未贖回的公開發行股票。
彙總計算表如下：
| 假設最低贖回 | 假設贖回比例為50%(2) | 假設最大贖回次數為 (假設NTA修正案提案未獲批准)(3) | 如果NTA修正案提案獲得批准，則假設最大贖回 | |||||||||||||
| 企業合併後上市公司普通股每股賬面價值 | $ | 1.02 | $ | 0.49 | $ | 0.28 | $ | (0.10 | ) | |||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 股東權益總額(1) | $ | 19,627,375 | $ | 8,944,172 | $ | 5,000,001 | $ | (1,739,031 | ) | |||||||
| 假設最低贖回金額為 | 假設贖回比例為50%(2) | 假設最大贖回次數為 (假設NTA修正案提案未獲批准)(3) | 假設最大贖回次數為 (假設NTA修正案提案獲得批准)(4) | |||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 非贖回 公眾股東 | 2,058,934 | 1,029,467 | 649,394 | 0 | ||||||||||||
| CETUS 贊助商有限責任公司(5) | 1,772,187 | 1,772,187 | 1,772,187 | 1,772,187 | ||||||||||||
| 前MKD BVI股東 | 14,343,228 | 14,343,228 | 14,343,228 | 14,343,228 | ||||||||||||
| 從公共權利轉換的股票 | 958,333 | 958,333 | 958,333 | 958,333 | ||||||||||||
| EF 赫頓 | 172,500 | 172,500 | 172,500 | 172,500 | ||||||||||||
| 總流通股數量 | 19,305,182 | 18,275,715 | 17,895,642 | 17,246,248 | ||||||||||||
| (1) | 以截至2023年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表為基準，假設業務合併已完成。 | |
| (2) | 假設 持有1,029,467股公眾股或佔所有公眾股50%的持有人行使與企業合併相關的贖回權。 | |
| (3) | 假設 NTA修正案提案未獲批准和實施，並且1,409,540股公眾股持有人行使與企業合併相關的贖回權， 剩餘649,394股公開發行股票，這代表最高贖回金額 ，在支付估計交易費用 和支付給贖回股東後，留下至少5,000,001美元的有形資產淨額，包括從信託賬户中釋放的現金 ，並假設每股贖回價格為 $10.38(這是基於截至2023年12月31日信託賬户中的可用額， 在與延期會議相關的3,691,066股公開股票贖回生效後)。 | |
| (4) | 假設 NTA修正案提案已獲批准並實施，且2,058,934股或全部公開股的持有者行使與企業合併相關的贖回權。 | |
| (5) | 包括在交換因私權轉換而收到的CETUS普通股股份時收到的pubco普通股，但不包括保薦人選擇償還的任何CETUS單位的pubco普通股 保薦人選擇償還其 向CETUS Capital提供的任何營運資金或延期貸款，假設保薦人選擇以現金全額償還此類貸款。 |
假設 100%贖回目前已發行的CETUS Capital公眾股票
根據最高贖回方案(假設100%贖回目前已發行的CETUS Capital公開股份)，CETUS Capital信託賬户中的資金將用於向所有贖回股東支付贖回金額，沒有剩餘資金。
此外， 根據清償與清償協議，合併後的公司將在業務合併結束時向EF Hutton支付862,500美元的現金。該協議修訂了EF Hutton 與CETUS Capital於2023年1月31日簽訂的包銷協議，將欠EF Hutton的1,725,000美元遞延包銷佣金部分平等化，其中862,500美元(一半)在交易完成時以現金支付，其餘862,500美元(一半)以115,000股將向EF Hutton發行的新PUBCO普通股的形式支付。
截至2023年12月31日，CETUS Capital的總負債為3,272,230美元，其中包括但不限於欠EF Hutton的1,725,000美元的遞延承銷佣金。計入該等承銷佣金的862,500美元(一半)的證券化後，截至2023年12月31日，CETUS Capital已調整總負債2,409,730美元。業務合併將不會結束，除非 所有適當投標的贖回已從信託賬户支付，以及(I)欠EF Hutton的862,500美元現金遞延承銷佣金，(Ii)179,876美元的特許經營税和(Iii)255,097美元的所得税(合計“預期的CETUS結束費用”，總計1,297,473美元)。預計業務合併的完成不會取決於CETUS Capital的其他剩餘債務或MKD的任何債務是否立即得到償還 。
鑑於截至2023年12月31日，CETUS Capital可用現金和現金等價物為320,971美元，MKD可用現金和現金等價物為924,428美元， 假設這些負債和現金資源從2023年12月31日到交易結束之日沒有實質性變化：
| a) | 為了完全滿足預期的CETUS關閉費用，根據最大贖回方案，合併後的公司將需要從外部額外籌集52,074美元，目前已發行的CETUS Capital公眾股票將被贖回100% ，否則，業務 合併將無法完成。 |
| b) | 以 完全滿足CETUS Capital截至2023年12月31日的調整後總負債2,409,730美元 ，根據最高贖回方案，合併後的公司將需要從外部來源額外籌集1,164,331美元，目前已發行的CETUS Capital的公眾股票將被100%贖回 ，否則業務合併將無法完成。 |
假設 NTA修正案提案未獲批准，並且1,409,540股CETUS Capital公眾股票的持有者行使贖回權
或者， 如果NTA修正案提案未獲批准，而1,409,540股CETUS Capital公眾股票的持有人行使贖回權，則當企業合併獲得CETUS Capital股東批准時，在 支付估計交易費用和向贖回股東支付後，將剩餘5,000,001美元的有形資產淨值，並假設每股贖回價格為10.38美元(這是基於與延期會議相關的3,691,066股公眾股票的贖回後信託賬户截至2023年12月31日的可用金額 )，截至2023年12月31日，將有哪些資金可用於完全償還CETUS Capital的總負債。假設該等負債自2023年12月31日至結算日並無重大變動，則合併業務可在不受合併後公司募集額外資金影響的情況下完成。
另請參閲 “風險因素-如果信託賬户中剩餘的資金或來自外部的資金不足以滿足所有有效的贖回，則業務組合可能不會關閉。”
| Q: | MKD BVI的股東是否需要批准業務合併？ |
| A: | 可以。 業務合併和業務合併協議需要得到MKD BVI股東的批准才能完成業務合併。如果業務合併或業務合併協議未能獲得MKD BVI股東的授權或批准，CETUS Capital可終止業務合併協議 。 |
| 7 |
| Q: | 是 企業合併的完成是否受任何條件的限制？ |
| A: | 是的。 CETUS Capital、MKD臺灣、MKD BVI和收購實體各自完成業務合併的義務受到條件的限制，更詳細的描述見標題為“委託書/招股説明書摘要-業務合併和業務合併協議“在本委託書/招股説明書中。 |
| Q: | 可以 我在郵寄了代理卡後改變了我的投票？ |
| A: | 可以。 在特別會議投票表決您的代表之前，您可以隨時更改投票。您 可以通過執行並退還日期晚於前一張 的代理卡來撤銷您的代理，或親自出席特別會議並以親筆或投票方式(視情況而定)投票，或提交書面撤銷聲明，表明您希望撤銷我們的代表律師在特別會議前收到的您的委託書。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有您的CETUS普通股，您應遵循您的銀行、經紀公司或代理人關於撤銷委託書的指示。如果您是 記錄持有者，您應將任何撤銷通知或您已填寫的新代理卡(視情況而定)發送至： |
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| Q: | 我現在應該發送我的股票憑證嗎？ |
| A: | 是的。 有意贖回股票的CETUS Capital股東應在不遲於特別會議 前兩個工作日發送他們的 證書或以電子方式提交其股票。請參閲標題為“”的部分特別會議- 贖回權“如果您希望贖回您的 普通股以換取現金，應遵循的程序。 |
| Q: | 業務合併預計何時進行？ |
| A: | 假設 收到必要的股東批准，CETUS Capital預計，業務合併將在特別會議後儘可能快地進行，但只有在英屬維爾京羣島公司事務註冊官登記了適用的合併計劃後，才能進行合併。 收購、合併和隨後頒發相關合並證書。然而，如果CETUS Capital預計它可能無法在 業務合併期(如現有章程所述可不時延長)到期之前完成業務合併，根據業務合併協議，贊助商或MKD臺灣，或兩者一起，應在適用的截止日期或之前將延長CETUS Capital存在所需的金額存入信託賬户，如 現有章程及業務合併協議更全面所述。請參閲標題為“”的部分企業合併建議書-企業合併一般描述和企業合併協議-待成交的契約 -支付延期費用有關CETUS Capital和MKD臺灣提供資金以延長CETUS Capital業務合併期的責任的更多詳細信息。 |
| Q: | 誰 將管理pubco？ |
| A: | 鑑於交易結束，CETUS Capital的所有高管和董事將辭職。 在業務合併結束後，Huang將被任命為PUBCO首席執行官，崔敏傑將被任命為PUBCO首席財務官。根據企業合併協議的條款，PUBCO董事會將 由七(7)名成員組成，其中大多數成員將被視為根據納斯達克的上市標準是“獨立的” ，MKD臺灣有權指定五(5)名董事，贊助商有權指定兩(2)名董事。PUBCO五(5)名董事提名者的身份已在閉幕後確定。有關pubco當前和預期管理的更多 信息，請參閲標題為“企業合併後的Pubco董事和高管“在本委託書 聲明/招股説明書中。 |
| Q: | 如果業務合併未完成，將會發生什麼情況？ |
| A: | 如果業務組合不完善，CETUS Capital可能會尋求另一個合適的業務組合 。如果CETUS Capital沒有在企業合併期屆滿前完成企業合併，則根據現有憲章第九條， CETUS Capital的管理人員必須根據特拉華州公司法採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快解散和清算CETUS Capital。解散後，CETUS Capital將不再作為一家公司存在。在任何清算中，信託賬户中的資金加上從中賺取的任何利息(扣除 應繳税款)，連同任何剩餘的信託外淨資產將按比例分配給在首次公開募股或在售後市場獲得這些股票的CETUS普通股的持有者。 CETUS普通股每股將在清算時支付的估計對價 根據截至6月4日信託賬户中的存款金額，股東每股約為10.79美元，2024年，不影響任何税收支出 提款。截至2024年6月7日，CETUS普通股在納斯達克的收盤價為10.63美元。保薦人和EF Hutton放棄對其持有的任何CETUS普通股進行任何清算分配的權利。 |
| 8 |
| Q: | 企業合併後，存放在信託賬户中的資金會發生什麼情況？ |
| A: | 交易結束後，行使贖回權的CETUS普通股持有人將從信託賬户的資金中獲得其每股贖回價格。資金餘額 將發放給pubco，並用於資助pubco的營運資金需求。截至2024年6月4日，信託賬户中約有2220萬美元。CETUS Capital 估計，根據截至6月4日信託賬户中的可用金額，將向行使贖回權的 公眾投資者支付約10.79美元的每股流通股。在此之後，信託賬户中的任何剩餘資金將用於未來的營運資本和合並後實體的其他公司用途。 |
| Q: | 什麼 行使我的贖回權會產生美國聯邦所得税的後果嗎？ |
| A: | 在 事件中，美國持有人(定義見“美國聯邦所得税的重大後果“) 選擇將其CETUS普通股贖回為現金，美國聯邦所得税的交易處理將取決於贖回是否符合《國內税法》(以下簡稱《税法》)第302條規定的出售或交換CETUS普通股的資格。 如果此次贖回符合出售或交換CETUS普通股的資格，美國持有人 將被視為確認等於贖回時實現的金額與該美國持有人在該贖回交易中交出的CETUS普通股的經調整計税基礎之間的差額的資本損益。如果美國持有者對贖回的CETUS普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常 將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格享受減税。然而，尚不清楚關於CETUS普通股的贖回權是否為此暫停了適用的持有期限 。資本損失的扣除是有限制的。見 標題為“重要的美國聯邦所得税後果-行使贖回權的某些美國聯邦所得税後果。” |
| Q: | CETUS普通股或CETUS權利的持有者是否需要為業務合併中收到的pubco普通股繳納美國聯邦所得税 ？ |
| A: | 受制於本委託書/招股説明書中標題為“美國聯邦所得税的重大後果 – 重要的美國 企業合併的聯邦所得税後果，此次合併使 有資格成為《法典》第351節所述的交易所，以繳納美國聯邦所得税。 |
然而，《守則》第367(A)節和據此頒佈的適用《財政部條例》規定，如果美國人在符合重組資格的交易(包括《守則》第351節所述的交易所)中用美國公司的股票或證券交換非美國(“外國”)公司的股票或證券，則除非滿足某些額外要求，否則美國人必須確認在此類交易中實現的任何收益，但不包括損失。我們預計，合併不會滿足第367(A)條下的適用要求。
| 9 |
根據第 條第(A)款的規定，根據合併而以其CETUS普通股、CETUS認股權證或CETUS權證(視何者適用而定)交換其CETUS普通股、CETUS認股權證或CETUS權利的美國持有人將確認收益(但非虧損)，其數額相當於(I)收到的Pubco普通股或公共認股權證的公允市值 超過(Ii)美國持有人交換的CETUS普通股、CETUS認股權證或CETUS權利的經調整課税基準。
合併的税務後果很複雜，將取決於您的具體情況。有關合並和企業合併的某些美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲標題為“重大美國聯邦所得税後果 – 企業合併的重大美國聯邦所得税後果“在本委託書 聲明/招股説明書中。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定企業合併對他們的税收後果(包括適用任何州、地方或其他所得税法和其他税法的影響)。
| Q: | 誰 可以幫助回答我的問題？ |
| A: | 如果 您對建議書有疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或隨附的委託書卡片，您應該聯繫CETUS Capital的委託書律師： |
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您 還可以按照標題為“在那裏您可以找到更多信息.”
將文件交付給CETUS Capital的股東
根據美國證券交易委員會規則，除非CETUS Capital收到一個或多個股東的相反指示，否則CETUS Capital及其用於向其股東發送通信的供應商可以 向地址相同的兩個或兩個以上股東交付本委託書/招股説明書的單一副本。應書面或口頭請求，CETUS Capital將把本委託書/招股説明書的單獨副本 遞送給共享地址上的任何股東，該股東已收到本委託書/招股説明書的單一副本 ，並且希望在未來收到單獨的副本。收到多份委託書副本的股東可以 同樣要求CETUS Capital在未來交付該委託書/招股説明書的單份副本。股東可以通過聯繫我們的代理律師將他們的請求通知CETUS資本，如下所示：
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委託書/招股説明書摘要
此 摘要重點介紹了此委託書/招股説明書中的部分信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息 。因此，我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括《企業合併協議》 及其作為附件A-1、A-2所附的第一、第二、第三、第四和第五附錄。, A-3、A-4、A-5 和A-6分別作為附件 B和附件C所附的Pubco修訂和重新修訂的備忘錄和章程，以及Pubco的2024股權激勵計劃作為附件C。請仔細閲讀這些文件，因為它們是規範企業合併和您在企業合併中的權利的法律文件。
除非 另有説明，否則所有股份計算均假設CITUS Capital的股東不會行使贖回權。
企業合併的 方
CETUS 資本收購公司
CETUS資本收購公司是一家空白支票公司，於2022年6月7日註冊為特拉華州公司。CETUS Capital成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 。
2022年2月3日，CETUS Capital以每個公共單位10.00美元的價格出售了5,750,000個公共單位，包括全面行使授予承銷商的750,000個公共單位的超額配售選擇權，產生了與其IPO相關的毛收入57,500,000美元。 每個公共單位由一個公開股份、一個公開認股權證和一個公共權利組成。完成業務合併後，每項公有權利將轉換為一股公共普通股的六分之一 (1/6)。
在CETUS Capital首次公開招股完成的同時，保薦人以每私人單位10.00美元的價格以私募方式購買了總計286,875個私人單位，總購買價為2,868,750美元，CETUS Capital以名義代價向EF Hutton發行了57,500股CETUS普通股 。
除某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與公共單位相同。來自私人單位的收益 加入了首次公開募股的收益，將保存在信託賬户中。若CETUS Capital未能在業務合併期屆滿前完成業務合併，則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，私人單位及所有標的證券將於到期時變得一文不值。
截至2024年3月31日，19545美元的現金不在信託賬户內，可用於營運資金。
在完成首次公開募股和出售私人單位後，總共有58,506,250美元(每個公共單位10.175美元)被存入信託賬户 ，這些資金只能投資於到期日不超過180日的美國政府國庫券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，以及只能投資於美國政府直接國債的基金。由於CETUS Capital未能在適用的時間內完成業務合併，這些 資金將在初始業務合併完成和清算之前(以較早者為準)發放。
2024年2月，共有3,691,066股公開股份因延期會議而被贖回，因此，38,792,466美元從信託賬户中撤出。
公共單位、公共股份、公共認股權證和公共權利分別在納斯達克上引用，代碼分別為“CETU”、 “CETU”、“CETUW”和“CETUR”。
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MKD 臺灣
MKD(臺灣)是一家2006年在臺灣註冊成立的公司，註冊號為28408583。MKD臺灣 從事汽車電子和其他電子產品的設計和製造業務。
MKD BVI
MKD BVI於2023年3月30日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，目的是完成臺灣重組，並在業務合併完成後作為 一家中間控股公司。
Pubco
PUBCO 於2023年7月25日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，目的是完成業務合併，並作為MKD臺灣的上市控股公司。
PUBCO 目前沒有實質性資產，尚未開始運營，也沒有從事任何業務或其他活動 ，但與其組建相關的業務除外。
合併 Sub 1
合併 Sub 1於2023年8月1日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，作為pubco的全資子公司，目的是完成收購合併 。
合併 子2
合併 Sub 2於2023年8月1日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，作為Pubco的全資子公司，目的是完成SPAC合併。
企業合併條款{br
企業合併協議
於2023年6月20日，CETUS Capital與臺灣MKD科技有限公司(註冊號為28408583(“MKD臺灣”))、MKDWELL Limited(於英屬維爾京羣島註冊成立，BVI公司編號為2121160(“MKD BVI”))及以MKD臺灣股東代表(“股東代表”)身分的Huang訂立該等業務合併協議(經不時修訂、重述、補充或修訂，稱為“業務合併協議”)，據此，除其他事項外：(A)股東代表將把英屬維爾京羣島的商業公司MKDWELL Tech Inc.(以下簡稱“PUBCO”)合併為上市公司， 該公司的股票將在納斯達克股票市場交易，該公司最初應由股東代表擁有；(B)pubco將合併PUBCO的英屬維爾京羣島商業公司和全資子公司MKDMerger1 Inc.(“合併子公司1”)，其唯一目的是與MKD BVI合併(“收購合併”)，而MKD BVI是pubco的存續實體和全資子公司；(C)PUBCO還將把英屬維爾京羣島的商業公司、PUBCO的全資子公司MKDMerger2 Inc.(“合併子公司2”)合併為合併子公司2(“SPAC合併”，與收購合併一起稱為“合併”，與收購合併一起統稱為“業務合併”)，其中CETUS Capital將是尚存的實體；(D)MKD BVI和合並子公司1將完成合並；而CETUS資本和合並子2將實施SPAC合併。業務合併完成後，PUBCO將成為在納斯達克市場上市的上市控股公司。本協議所稱合併公司，是指企業合併完成後，公司及其合併後的子公司。
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作為業務合併的結果，除其他事項外，(I)MKD BVI的所有已發行普通股將被註銷，以換取最多約23,000,000股PUBCO普通股，(Ii)每個已發行的CETUS單位將自動分離，(Iii) 每一股未贖回的CETUS普通股將被註銷，以換取獲得一(1)股PUBCO普通股的權利，(Iv)每六(6)股已發行的CETUS權利將以換取一(1)PUBCO普通股，被註銷並停止存在，及(V)購買一(1)股CETUS普通股的每份認股權證(“CETUS認股權證”)將自動 註銷及不復存在，以換取購買一股pubco普通股的認股權證(“pubco認股權證”)。
最多 將向MKD BVI的股東發行最多約23,000,000股pubco普通股，以換取他們持有的MKD BVI的股份 。根據業務合併協議，將向MKD BVI 股東發行的pubco普通股總數為“合併總對價減去結算公司債務金額，再加上結算報表中反映的結算公司現金金額，這筆金額乘以MKD BVI直接或間接擁有的公司截至成交日期的股權百分比 ，再除以10美元。截至2023年8月8日和本委託書/招股説明書發佈之日，MKD BVI擁有MKD臺灣27,278,652股已發行和流通股中的17,011,476股，約佔62.36%。“合併總對價”是指“企業合併協議”中規定的2.3億美元。假設“結清公司債務”和“結清公司現金”沒有進一步的調整，並假設MKD BVI在業務合併結束日繼續擁有MKD臺灣62.36%的股權，將向MKD BVI的股東發行總計14,343,228股pubco普通股，以換取他們持有的MKD BVI股份。
CETUS Capital和MKD臺灣已同意，截止日期不遲於2023年11月3日，該日期根據企業合併協議第五號附錄(“終止日期”)延展至2024年6月30日。
於2023年7月31日，企業合併協議訂約方簽訂了企業合併協議第一附錄(“第一附錄”)，據此(A)MKDWELL Tech Inc.同意成為企業合併協議的訂約方並遵守其中適用於PUBCO的條款，以及(B)雙方同意將Pubco、合併子公司1和合並子公司2必須簽署附錄才能成為企業合併協議訂約方的日期從2023年7月31日延長至2023年8月20日。
於2023年8月10日，MKDMerger1 Inc.及MKDMerger2 Inc.各自簽署並交付了業務合併協議的第二份附錄(“第二附錄”)，據此，(A)MKDMerger1 Inc.同意成為業務合併協議的訂約方並遵守該協議下適用於合併子協議的條款，及(B)MKDMerger2 Inc.同意成為業務合併協議的訂約方並遵守該協議下適用於合併子協議的條款。
2023年10月31日，保薦人將575,000美元存入信託賬户，用於將業務合併期從2023年11月3日延長至2024年2月3日。這筆按金是就向CETUS Capital提供的一筆貸款(“延期貸款”)支付的，該項延期貸款由CETUS Capital向 保薦人發行的無抵押本票(“延期票據”)證明。贊助商用於提供延期貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向贊助商提供的貸款在本文中稱為“第一筆MKD貸款”)。第一筆MKD貸款 由贊助商向MKD BVI簽發的本票證明，其中包含與延期票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供第一筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的575,000股CETUS普通股的擔保權益。
於2023年11月19日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第三份附錄》(簡稱《第三份附錄》)，將終止日期從2023年11月3日延長至2024年2月1日。
2023年12月14日，保薦人CETUS Capital、CETUS董事會成員(“內部人士”) 和EF Hutton簽署並遞交了一份同意書和棄權書(“同意和放棄書”)，同意儘管內部人士、CETUS Capital、保薦人和EF Hutton之間 有任何相反規定，保薦人可以質押和/或轉讓保薦人持有的與獲得貸款有關的任何CETUS普通股股份，以支付業務合併期延長的費用。包括但不限於因MKD貸款而質押的CETUS普通股股份 。
2024年1月31日，CETUS Capital召開了延期大會，會上CETUS Capital的股東批准了對CETUS Capital經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 (“延期修正案”)，將CETUS Capital必須完成其初始業務合併的日期從2024年2月3日延長至六(6)個月至2024年8月3日，條件是向信託賬户存入相當於每股流通股0.03美元和延期每月50,000美元的額外金額 。或CETUS董事會決定的較早日期(“2024年延期”)。 CETUS Capital通過(A)於2024年2月2日向特拉華州州務卿提交延期修正案及(B)簽訂反映2024年延期的信託協議第1號修正案來實施2024年延期。在延期會議方面，總共贖回了3,691,066股公開股票 ，因此贖回金額為$38,792,466人被從信託賬户中刪除。
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關於延期 修正案，發起人已將五筆總額為50,000美元的額外存款 存入信託賬户，以將企業合併期限再延長五個月，至2024年7月3日。該等存款是就給予CETUS Capital的本金總額高達300,000美元的貸款(“保薦人貸款”)而作出，該等保薦人貸款由CETUS Capital向保薦人發行的無抵押本票(“保薦人票據”)證明。贊助商用於提供贊助商貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向贊助商提供的貸款在本文中稱為“第二MKD貸款”)。第二筆MKD貸款 由保薦人向MKD BVI發行的票據證明，本金總額高達300,000美元，其中包含與保薦人票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人發放第二筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的300,000股CETUS普通股(“質押股份”)的抵押權益。 此外，保薦人與CETUS Capital就質押股份訂立了股票質押協議。
2024年2月1日，企業合併協議雙方簽訂了企業合併協議第四個附錄，將終止日期從2023年2月1日延長至2024年4月30日。2024年4月30日，業務合併協議雙方簽訂了業務合併協議第五號附錄，將終止日期從2024年4月30日延長至2024年6月30日。
截至本委託書 聲明/招股説明書的日期，尚未與任何管道投資者就購買pubco的新普通股達成任何協議。如果需要滿足合併後公司的任何贖回要求或其他營運資金要求，則不能確定是否會獲得任何管道融資 。業務合併將不會結束，除非所有適當的投標贖回已得到滿足。
以上對《企業合併協議》及第一、第二、第三、第四、第五號附錄的説明描述了《企業合併協議》的主要條款、第一號附錄、第三號附錄、第二號附錄、第三號附錄、第四號附錄及第五號附錄，但並不旨在描述本協議所附的《企業合併協議》條款的全部條款、第一號附錄、第二號附錄、第三號附錄、第四號附錄及第五號附錄附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6，分別為 。
滿意 和解約
於2024年4月24日，CETUS Capital、EF Hutton、MKD臺灣、MKD BVI及Pubco(MKD臺灣、MKD BVI及Pubco統稱為“MKD當事人”)訂立清償及清償協議，據此，除其他事項外，EF Hutton免除1,725,000美元現金遞延承銷佣金(“遞延承銷委員會”)中的862,500美元，該筆款項將於業務合併完成時，根據日期為2023年1月31日的承銷協議，由CETUS Capital及EF Hutton支付。接受(I)於業務合併結束當日或之前一次性現金支付862,500美元及(Ii)於業務合併結束當日或之前按每股10.00美元發行115,000股pubco普通股。
清償及清償協議亦規定，在業務合併完成後六十(60)日內，根據清償及清償協議向EF Hutton發行的PUBCO普通股須根據證券法註冊。
如果 EF Hutton 因清償解除協議而持有的115,000股pubco普通股的總成交量加權平均價格(VWAP)在該普通股的登記聲明生效日期低於1,150,000美元(“原始總股價”)(該日期的VWAP值與原始總股價之間的差額，即“金額差異”)，則CETUS Capital，MKD訂約方 或其權益繼承人應以現金或以新的pubco普通股價值(“新股價”)發行額外pubco普通股的方式補償EF Hutton，金額相當於登記聲明生效日期 金額的差額。如果CETUS Capital、MKD各方和/或其權益繼承人決定通過發行額外的pubco普通股來補償EF Hutton 的差額，則新股價應等於緊接註冊聲明生效日期前五(5)個交易日期間VWAP的最低金額 ，但 最多隻能額外發行200,000股pubco普通股。
若根據證券法頒佈的第144條規則，即根據清償及清償協議向EF Hutton發行的pubco普通股的發行日期之前五(5)個交易日，該等pubco普通股的VWAP合計價值低於原來的合計股份價值，則CETUS Capital、MKD各方或其權益繼承人 應以現金或按新股價增發相當於該日金額差額的pubco普通股的方式向EF Hutton作出補償。如果CETUS Capital、MKD各方或其權益繼承人決定補償EF Hutton 增發普通股的金額差額，則該等增發普通股的新股價應 相等於緊接業務合併結束後十二個月期間結束前五(5)個交易日期間VWAP的最低金額，但最多不得超過200,000股額外發行的pubco普通股 。
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業務後組合結構及其對上市公司的影響
下表説明瞭緊隨業務合併之後的pubco的所有權結構。下表所列股權乃根據以下假設計算：下表各方概無於公開市場購買CETUS普通股，且MKD BVI於緊接業務合併完成前擁有MKD臺灣已發行及已發行普通股的62.36%。下表亦假設(I)在緊接與收購合併相關的業務合併完成前，向MKD BVI股東發行14,343,228股pubco普通股；(Ii)向CETUS Capital股東發行最多4,789,454股pubco普通股(假設沒有公眾股東行使其贖回權，在CETUS權利轉換後共發行1,006,145股)；(Iii)向EF Hutton發行合共172,500股PUBCO普通股(包括根據清償及解除協議將向EF Hutton發行的115,000股PUBCO普通股)；及(Iv)並無行使任何公共認股權證或私人認股權證(或為此而發行的公共認股權證)。
無 贖回方案 |
臨時 贖回 場景(1) |
最大贖回次數 場景 （假設NTA修正案未獲得批准）（2） |
最大贖回次數 場景 （假設NTA修正案提案獲得批准）（3） |
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| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||||||||
| MKD BVI股東 | 14,343,228 | 74.3 | % | 14,343,228 | 78.5 | % | 14,343,228 | 80.1 | % | 14,343,228 | 83.2 | % | ||||||||||||||||||||
| CETUS Capital公眾股東 | 2,058,934 |
10.7 | % | 1,029,467 |
5.6 | % | 649,394 | 3.6 |
% | 0 | 0 | % | ||||||||||||||||||||
| Cetus Capital公開股從公眾轉換的 權利 | 958,333 | 5.0 | % | 958,333 | 5.2 | % | 958,333 | 5.4 | % | 958,333 | 5.5 | % | ||||||||||||||||||||
| CETUS 贊助商有限責任公司(4) | 1,772,187 | 9.2 | % | 1,772,187 | 9.7 | % | 1,772,187 | 9.9 | % | 1,772,187 | 10.3 | % | ||||||||||||||||||||
| EF Hutton | 172,500 | 0.8 | % | 172,500 | 1.0 | % | 172,500 | 1.0 | % | 172,500 | 1.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 收盤股份 | 19,305,182 |
100 | % | 18,275,715 |
100.0 | % | 17,895,642 | 100.0 | % | 17,246,248 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 假設 持有1,029,467股公眾股或佔所有公眾股50%的持有人行使與企業合併相關的贖回權。 |
| (2) | 假設 NTA修正案提案未獲批准和實施，並且1,409,540股公眾股持有人行使與企業合併相關的贖回權， 剩餘649,394股公開發行股票，這代表最高贖回金額 ，在支付估計交易費用 和支付給贖回股東後，留下至少5,000,001美元的有形資產淨額，包括從信託賬户中釋放的現金 ，並假設每股贖回價格為 $10.38(這是基於截至2023年12月31日信託賬户中的可用額， 在與延期會議相關的3,691,066股公開股票贖回生效後)。 |
| (3) | 假設 NTA修正案提案已獲批准並實施，且2,058,934股或全部公開股的持有者行使與企業合併相關的贖回權。 |
| (4) | 包括在交換因私權轉換而收到的CETUS普通股股份時收到的pubco普通股，但不包括保薦人選擇償還的任何CETUS單位的pubco普通股 保薦人選擇償還其 向CETUS Capital提供的任何營運資金或延期貸款，假設保薦人選擇以現金全額償還此類貸款。 |
如果公開招股説明書和 私人招股説明書（或可發行以換取的PubCo招股説明書）被行使，並假設上表引言中指出的其他假設 繼續適用，則業務合併後PubCo的所有權結構 將如下表所示。
無 贖回 情景 |
臨時 贖回 場景(1) |
最大贖回次數 場景 （假設NTA修正案未獲得批准）（2） |
最大 贖回方案（假設NTA修正案獲得批准）（3） |
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| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||||||||
| MKD 英屬維爾京羣島股東 | 14,343,228 | 56.6 | % | 14,343,228 | 59.0 | % | 14,343,228 | 60.0 | % | 14,343,228 | 61.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 鯨魚座 資本公眾股東 | 2,058,934 |
8.1 | % | 1,029,467 |
4.2 | % | 649,394 | 2.7 | % | 0 | 0 | % | ||||||||||||||||||||
| 鯨魚座 由公眾權利轉換的資本公眾股 | 958,333 | 3.8 | % | 958,333 | 3.9 | % | 958,333 | 4.0 | % | 958,333 | 4.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 份額 可在交換公開招股説明書時向公開招股説明書持有人發行 | 5,750,000 | 22.7 | % | 5,750,000 | 23.7 | % | 5,750,000 | 24.0 | % | 5,750,000 | 24.7 | % | ||||||||||||||||||||
| CETUS 贊助商有限責任公司(4) | 2,059,062 | 8.1 | % | 2,059,062 | 8.5 | % | 2,059,062 | 8.6 | % | 2,059,062 | 8.8 | % | ||||||||||||||||||||
| EF 赫頓 | 172,500 | 0.7 | % | 172,500 | 0.7 | % | 172,500 | 0.7 | % | 172,500 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 正在關閉 股 | 25,342,057 |
100.0 | % | 24,312,590 |
100.0 | % | 23,932,517 | 100.0 | % | 23,283,123 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 假設持有1,029,467股公開股份的持有人，或所有 公開股份的50%，行使與企業合併有關的贖回權。 |
| (2) | 假設NTA修正案提案未獲批准和實施， 並且1,409,540股公眾股持有人行使與企業合併相關的贖回權，留下已發行的649,394股公眾股，這是在實施支付估計交易費用和向贖回股東支付後，最高贖回金額將留下至少5,000,001美元的有形資產淨額，包括從信託賬户釋放的現金，並假設每股贖回價格為10.38美元(這是基於與延期會議有關的3,691,066股公開股份的贖回生效後，截至2023年12月31日信託賬户的可用金額 )。 |
| (3) | 假設 NTA修正案提案已獲得批准並實施，且持有2,058,934股公開股票或所有公開股票的持有者將行使與企業合併相關的贖回權。 |
| (4) | 包括因交換因私權轉換而收到的CETUS普通股股份而收到的pubco普通股，以及因行使向CETUS保薦人有限責任公司發行的私人認股權證以換取其私募認股權證而可發行的任何pubco普通股，但不包括保薦人選擇償還其向CETUS Capital提供的任何營運資金或延期貸款的任何CETUS單位相關的pubco普通股，假設保薦人選擇就該等貸款以現金全數償還。 |
如果實際情況與這些假設不同，CETUS Capital的公眾股東在業務合併後保留的所有權百分比將有所不同。
根據不同的兑換方案需要額外的 資金
假設 100%贖回目前已發行的CETUS Capital公眾股票
根據《清償與清償協議》，合併後的公司將在業務合併結束時承擔應付EF Hutton的862,500美元現金。該協議修訂了EF Hutton 與CETUS Capital於2023年1月31日簽訂的承銷協議，使得應付EF Hutton的1,725,000美元遞延承銷佣金部分等值，其中862,500美元(一半)在交易完成時以現金支付，其餘862,500美元(一半)以115,000股新的Pubco普通股 的形式支付。
截至2023年12月31日，CETUS Capital的總負債為3,272,230美元，其中包括1,725,000美元的遞延承銷佣金。 計入該等承銷佣金中862,500美元的證券化部分，截至2023年12月31日，CETUS Capital的調整後總負債為2,409,730美元。業務合併將不會結束，除非已從信託賬户支付所有適當的投標贖回，以及(I)欠EF Hutton的862,500美元現金遞延承銷佣金，(Ii)179,876美元的特許經營税 和(Iii)255,097美元的所得税(合計“預期CETUS結束費用”，總計1,297,473美元)。預計業務合併的完成不會取決於CETUS Capital或MKD的其他剩餘負債是否立即得到滿足。
鑑於截至2023年12月31日，CETUS Capital可用現金和現金等價物為320,971美元，MKD可用現金和現金等價物為924,428美元， 假設這些負債和現金資源從2023年12月31日到交易結束之日沒有實質性變化：
| a) | 為了完全滿足預期的CETUS關閉費用，根據最大贖回方案，合併後的公司將需要從外部額外籌集52,074美元，目前已發行的CETUS Capital公眾股票將被贖回100% ，否則，業務 合併將無法完成。 |
| b) | 以 完全滿足CETUS Capital截至2023年12月31日的調整後總負債2,409,730美元 ，根據最高贖回方案，合併後的公司將需要從外部來源額外籌集1,164,331美元，目前已發行的CETUS Capital的公眾股票將被100%贖回 ，否則業務合併將無法完成。 |
假設 NTA修正案提案未獲批准，並且1,409,540股CETUS Capital公眾股票的持有者行使贖回權
或者， 如果NTA修正案提案未獲批准，而1,409,540股CETUS Capital公眾股票的持有人行使贖回權，則當企業合併獲得CETUS Capital股東批准時，在 支付估計交易費用和向贖回股東支付後，將剩餘5,000,001美元的有形資產淨值，並假設每股贖回價格為10.38美元(這是基於與延期會議相關的3,691,066股公眾股票的贖回後信託賬户截至2023年12月31日的可用金額 )，截至2023年12月31日，將有哪些資金可用於完全償還CETUS Capital的總負債。假設該等負債自2023年12月31日至結算日並無重大變動，則合併業務可在不受合併後公司募集額外資金影響的情況下完成。
企業合併後的管理層和董事會
鑑於交易結束，CETUS Capital的所有高級管理人員和董事將辭職。業務合併完成後，Huang將被任命為總裁兼公關首席執行官，崔敏傑將被任命為公關財務總監。自結束之日起，Pubco董事會將由七(7)名成員組成，MKD臺灣有權指定五(5)名董事，贊助商有權指定兩(2)名董事。已確定閉幕後五(5)名董事 被提名者的身份。有關pubco當前和預期管理的更多信息， 請參閲標題為“企業合併後PUBCO的董事和高管“在本委託書/招股説明書中。
在簽署企業合併協議時簽署的其他 協議
鎖定協議
關於業務合併的結束，作為結束的條件，Pubco的董事和高級管理人員在合併結束時，所有持有pubco已發行股本證券的5%(5%)以上的股東和保薦人將與pubco簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)。根據禁售期協議，禁售期結束後180天內(禁售期)，禁售方股東將不會直接或間接提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(定義見下文)，或進行具有同等效力的交易，或達成任何互換、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓該等股份所有權的任何經濟後果。或以其他方式公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或就該等股份進行任何 賣空。“禁售股”指因收購合併或SPAC合併(視情況而定)而發行的任何PUBCO普通股，以及可轉換為或可交換或代表在禁售期內收購的CETUS普通股或PUBCO普通股的收受權利的任何證券，但禁售期內在公開市場交易中收購的PUBCO普通股 除外。
| 15 |
上述禁售協議的描述並不完整，其全部內容受實際協議的條款和條件的限制，其形式包括在《企業合併協議》的附件A和附件10.1中，並通過引用併入本文。
修訂了 並重新簽署了註冊權協議
成交時，Pubco、CETUS Capital、保薦人、EF Hutton和CETUS Capital證券的某些其他持有人將簽訂經修訂和重述的註冊權協議(“經修訂和重新聲明的註冊權協議”)，根據該協議，Pubco將同意向該等持有人提供與該等持有人所持或由該等持有人收購的特定Pubco普通股的登記轉售有關的權利。業務合併的結束。 修訂和重新簽署的註冊權協議將向適用的 股東提供某些需求和附帶的註冊權，但須受承銷商削減和發行人禁售期的限制。PUBCO將同意支付與修訂和重新簽署的註冊權協議項下的註冊相關的費用和開支。
修訂和重新簽署的註冊權協議的前述描述並不完整，並受實際協議的條款和條件的限制，實際協議的一種形式作為商業合併協議的附件D和本協議的附件10.2包括在內，並通過引用併入本文。Pubco還同意登記根據清償和清償協議可能向EF Hutton發行的pubco普通股的轉售。
贖回 權利
根據現有章程，CETUS Capital的公眾股東可選擇按適用的每股贖回價格贖回其股份作為現金，贖回價格相當於(I)業務合併結束前兩個營業日的信託賬户存款總額(包括應付税款淨額)除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數 所得的商數。根據截至2024年6月4日信託賬户中的可用金額，如果不對任何税費提取產生影響，這將達到每股約10.79美元。
您 只有在以下情況下才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
| (i) | (X) 直接持有公開發行的CETUS普通股或(Y)通過CETUS Units持有公開發行的CETUS普通股，並且您選擇將您的CETUS單位分離為相關的公開CETUS普通股 股份，公共CETUS認股權證和公共CETUS權利在您對公共CETUS普通股行使贖回權之前 ；和 | |
| (Ii) | 在東部時間2024年7月5日下午5點之前，(A)向轉讓代理提交書面請求，要求CETUS Capital贖回您的公開股票以換取現金，並(B)將您的公開股票 交付給轉讓代理，通過DTC以物理或電子方式傳輸。 |
已發行CETUS單位的持有人在對CETUS普通股行使贖回權 之前，必須分離相關CETUS普通股、CETUS認股權證和CETUS權利。如果CETUS單位是以持有人自己的名義註冊的，持有人必須將其CETUS單位的證書 提交給轉讓代理，並附上書面指示，將CETUS單位分離為其各自的組成部分 。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將證書郵寄回持有人，以便持有人可以在CETUS普通股從CETUS單位分離時 行使其贖回權。
如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人為個人或實體(該個人或實體，“受益所有人”)持有CETUS單位，受益所有人必須指示該被提名人將受益所有人的CETUS單位分離為各自的組成部分。受益人的被指定人必須通過傳真將書面指示發送給轉讓代理。此類書面指示必須包括要分離的CETUS單位的數量和持有該等CETUS單位的被提名人。受益所有人的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式開始提取相關的CETUS單位，並存入同等數量的CETUS普通股、CETUS認股權證和CETUS權利。這項工作必須提前完成 ，以便在CETUS普通股與CETUS單位分離後，代名人可以行使實益擁有人的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但受益所有人應至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果實益所有人未能及時將其持有的CETUS普通股分拆 ，他們很可能無法行使贖回權。
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任何贖回要求一經提出，可在緊接特別會議前兩個工作日內隨時撤回。此外， 如果儲户交付了贖回證書，但隨後在緊接特別會議的前一天決定不選擇贖回，他只需要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)即可。
儘管有上述規定，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易法第13(D)-(3)節)的任何其他人士將被限制就超過20%的CETUS普通股尋求贖回權利 。
如果 持有人行使贖回權，則該持有人將用其公開發行的股票換取現金，不再擁有企業合併後公司的股份 。此類持有人只有在適當地要求贖回並按照本文所述的程序將其股票(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理時，才有權獲得其公開股票的現金。請參閲標題為“”的部分特別會議--贖回權“如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序 。
只有在建議的業務合併完成後，才會支付贖回款項。如果建議的業務合併因任何原因未能完成，則行使贖回權的公眾股東將無權獲得贖回款項 。在這種情況下，CETUS Capital將立即將股票返還給公眾股東。
提案
在特別會議上，CETUS Capital的股東將被要求就以下事項進行投票：
| ● | 企業合併方案； |
| ● | 納斯達克倡議； |
| ● | 激勵計劃提案； |
| ● | 公共部門憲章提案； |
| ● | 諮詢公共部門章程提案； | |
| ● | 諮詢董事選舉提案； | |
| ● | 《NTA修正案》提案；以及 |
| ● | 休會提案。 |
請 參閲標題為“特別會議“參見頁，瞭解有關上述提案的更多信息 。
投票 證券，記錄日期
截至2024年6月11日，在贖回與延長會議有關的3,691,066股公開股份後，已發行和已發行的CETUS普通股共3,840,809股。只有截至2024年6月11日收盤時持有CETUS普通股的CETUS Capital股東才有權在特別會議或其任何續會上投票。要批准這些提議，需要有出席並有權在特別會議上投票的CETUS普通股的大多數已發行和流通股的持有人投贊成票；條件是，批准公共憲章建議將需要持有CETUS普通股截至記錄日期的大多數已發行和流通股的持有人投贊成票 並有權在特別會議上投票，而批准NTA修訂建議需要持有CETUS普通股截至記錄日期的已發行和流通股至少65%(65%)的持有人 的贊成票，並有權在特別會議上投票。
截至記錄日期，保薦人和英孚赫頓合計擁有CETUS普通股1,781,875股，或CETUS Capital流通股約46.4%，並有權投票。關於企業合併，發起人和EF Hutton已同意 將其持有的CETUS普通股股份投票支持企業合併提案，並打算投票支持其他提案 ，儘管沒有就其他提案進行投票的協議。
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預期的 會計處理
根據美國公認會計原則，該業務合併將作為反向合併入賬。根據這種會計方法，CETUS Capital 在財務報告中將被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於MKD BVI的當前股東(擁有合併後公司的多數投票權)、MKD臺灣高級管理層(包括合併後公司的所有高級管理人員)、MKD臺灣和MKD BVI相對於CETUS Capital的相對規模、包括合併後公司持續運營的MKD臺灣/MKD BVI業務。因此，為了會計目的，業務合併將被視為等同於MKD BVI發行股票以換取CETUS Capital的淨資產，並伴隨着資本重組。CETUS Capital的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產 。業務合併之前的業務將是MKD臺灣/MKD BVI的業務。
監管審批
企業合併協議預期的合併和其他交易不受任何額外的美國聯邦或州監管要求或批准的約束，也不受英屬維爾京羣島法律下的任何監管要求或批准的約束，但公司事務註冊處在英屬維爾京羣島註冊合併計劃和隨後頒發合併證書除外。
企業合併中某些人的利益
CETUS Capital的若干董事及行政人員可能被視為於業務合併協議擬進行的交易中擁有有別於CETUS Capital股東的權益，或該等權益不同於CETUS Capital股東的權益。這些利益可能會給這些 個人帶來某些潛在的利益衝突。我們的獨立董事於評估及磋商業務合併時審閲及考慮該等權益，並作為CETUS董事會成員一致批准業務合併協議及協議內擬進行的交易，包括業務合併。CETUS董事會的結論是，預期CETUS Capital及其股東將因業務合併而獲得的潛在 好處超過與業務合併相關的潛在 負面因素。
雖然CETUS Capital或CETUS發起人的董事或高級管理人員並無於MKD臺灣擁有權益，但CETUS Capital股東在考慮CETUS董事會的建議 贊成採納企業合併建議及其他相關建議時，應緊記CETUS Capital的董事及高級管理人員在業務合併中擁有有別於或超越其股東利益的權益，包括以下各項：
| ● | 如建議的業務合併未能在業務合併期屆滿前完成 ，CETUS Capital將被要求進行清算。在這種情況下，保薦人在首次公開募股前以25,000美元的總購買價收購的1,437,500股CETUS普通股將一文不值。基於截至2024年6月7日CETUS普通股在納斯達克的收盤價10.63美元，此類股票的總市值約為1,530萬美元； |
| ● | 如果 擬議的業務合併未在業務合併期滿前完成 ，贊助商以2,858,750美元的總價購買的286,875個私人單位將一文不值。基於截至2024年6月7日CETUS單位在納斯達克的收盤價10.60美元，此類私人單位的總市值約為300萬美元 ； |
| ● | CETUS Capital的董事和高級管理人員在同意交易條款中的變更或豁免時， 在確定此類變更或豁免是否合適時，可能會導致利益衝突 在我們的股東中‘ 最佳利益； |
| ● | CETUS資本的管理人員和董事，保薦人及其聯營公司將獲發還與代表CETUS Capital進行的活動有關的任何合理費用和自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併(包括業務合併)進行 盡職調查。截至2024年6月7日，此類費用償還義務已累計發生或累計為0美元； |
| ● | 為了彌補營運資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，CETUS Capital的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司可以隨時或在任何時候借出CETUS Capital資金，但沒有義務。 任何他們認為合理的金額，由他們自行決定。如果CETUS Capital完成業務合併，CETUS Capital可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額。如果企業合併沒有結束，CETUS Capital可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類 。此外，如果我們延長可用於完成初始業務合併的時間，贊助商、其關聯公司或指定的受讓人將把資金存入信託賬户， 每延長三個月原來為575,000美元，目前為每延長一個月50,000美元，根據業務合併協議中更全面的規定，MKD臺灣地區有義務為每次延期提供全部或部分保證金。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款和至多1,500,000美元的此類延期貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為私人單位，由貸款人選擇。這些私人單位將與私人單位相同。 截至2024年6月7日，贊助商向CETUS Capital提供了總計約100萬美元的貸款，截至目前仍未支付這筆金額； |
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| ● | 發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或以對股東不太有利的條款 而不是清算；以及 |
| ● | 如果 擬議的業務合併完成，則將有五(5)名Pubco董事會成員的身份在本委託書/招股説明書的日期確定，其中三(3)人由MKD臺灣地區提名，兩人(Br)(2)由贊助商提名。 |
由於該等權益的存在，CETUS Capital董事及高級管理人員在同意更改或豁免交易條款時行使酌情權，在決定該等更改或豁免是否適當及是否符合CETUS Capital股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。除上述規定外，CETUS 資本經修訂及重述的公司註冊證書排除了企業機會原則及任何其他類似的 原則不適用於CETUS Capital的董事及高級管理人員，除非有關公司機會僅以董事或CETUS Capital高級管理人員的身份提供予CETUS Capital或其高級管理人員，且該等機會是CETUS Capital在法律及合約上獲準進行且在其他情況下對CETUS Capital而言屬合理的。與CETUS Capital經修訂及重述的公司註冊證書中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突並不影響其尋找收購目標，而CETUS Capital亦不會因放棄該等豁免而被阻止檢視任何機會。
現金 在Pubco和MKD中的轉移和分配
現金 可以通過以下方式在pubco或mkd及其子公司之間轉移：(1)資金可以根據需要以出資或股東貸款的形式從pubco或mkd轉移到pubco或mkd的運營子公司；(2)pubco或mkd的運營子公司可以向pubco或mKD的運營子公司支付股息或其他分配；以及(3)pubco或mKD的中國子公司可以不時地為業務運營目的相互借貸。中國法律法規允許PUBCO或MKD及其子公司 以貸款或出資的形式向PUBCO或MKD的子公司提供資金，前提是滿足適用的政府註冊和批准要求。未來，在中國境外進行的融資所得的現金收益，可能會由PUBCO或MKD通過出資或股東貸款的方式轉移到其中國子公司。
對於截至2021年12月31日的年度，在MKD集團內(基於1美元兑6.45元人民幣；1美元兑27.94新臺幣)：
| ● | MKD 嘉興向MKD臺灣支付了總計471,696美元的貨款，向MKD上海支付了249,309美元。 | |
| ● | MKD上海向MKD嘉興支付了總計1,078,380美元的貨款。 | |
| ● | MKD 上海向MKD Jaying提供了418，552美元的流動資金貸款。 | |
| ● | MKD 嘉興向MKD上海償還了418，552美元的流動資金貸款。 |
截至2022年12月31日的年度，MKD集團內（基於1美元兑6.73 CNY幣的貨幣兑換率; 1美元兑29.80新臺幣）：
| ● | MKD 嘉興向MKD Taiwan支付了總計133，749美元的貨物。 | |
| ● | MKD 臺灣向MKD Jaying支付了總計21，209美元的貨物。 | |
| ● | MKD上海向MKD嘉興提供了193,193美元的營運資金貸款。 | |
| ● | MKD 嘉興向MKD上海償還了44,583美元的流動資金貸款。 |
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對於截至2023年12月31日的年度，在MKD集團內(基於1美元兑7.08元人民幣；1美元兑 31.1525新臺幣)：
| ● | MKD 嘉興向MKD臺灣支付了總計464,952美元的貨款，向MKD上海支付了840,183美元。 | |
| ● | MKD上海向MKD嘉興支付了總計319,273美元的貨款。 | |
| ● | MKD 臺灣向MKD BVI提供了20,843美元的營運資金貸款。 | |
| ● | MKD BVI向MKD臺灣提供了36萬美元的營運資金貸款。 | |
| ● | MKD 臺灣向MKD BVI償還了一筆360,000美元的營運資金貸款。 | |
| ● | MKD上海向MKD嘉興提供了96,041美元的營運資金貸款。 | |
| ● | MKD 嘉興向MKD上海償還了一筆流動資金貸款56,495美元。 |
對於截至2024年3月31日的三個月，在MKD集團內(基於1美元兑7.1885元人民幣；1美元兑 31.4458新臺幣)：
| ● | MKD 臺灣向MKD BVI提供了300,000美元的營運資金貸款。 | |
| ● | MKD BVI向MKD臺灣償還了一筆70,843美元的營運資金貸款和248美元的利息支出。 | |
| ● | MKD[br}嘉興向MKD臺灣支付了總計424,289美元的貨款。 | |
| ● | MKD[br}臺灣向MKD嘉興支付了總計44,516美元的貨款。 |
作為一家控股公司，pubco可能依賴其中國運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金 和融資需求。MKD目前在大陸註冊了兩家子公司中國，MKD嘉興和MKD上海。中國現行法規允許中國公司只能從其累積利潤中分配股息，此外，中國公司 必須每年至少撥出其税後利潤的10%作為法定公積金，直到該公積金達到公司註冊資本的50%。此類準備金下的資金不能作為現金股息進行分配。此外，如果PUBCO或MKD的任何中國子公司在未來代表其自身產生債務，管理此類債務的工具可能會 限制其支付股息的能力。
緊接業務合併結束後，pubco的公司結構預計如下。“MKD臺灣其他現有股東”是指MKD臺灣的現有股東，其未參與臺灣重組，並將在業務合併後基於其對MKD臺灣股份的直接所有權 繼續持有MKD臺灣37.64%的股份。
股息或分派 根據中國法律，我們的中國經營實體MKD嘉興和MKD Shanghai向MKD薩摩亞支付的股息或分紅需繳納10%的中國預扣税。如MKD嘉興、MKD上海中國等外商獨資公司將股息匯出內地，須經外匯局指定銀行審核。根據臺灣現行税法，MKD臺灣向MKD BVI支付的股息或分派應繳納21%的預扣税。根據臺灣現行外匯管理法規，MKD臺灣可在向CBC提交報告後，以新臺幣購入外匯，並將其匯出臺灣用於貿易或服務相關支付以外的其他用途，金額最高為每歷年50,000,000美元(或CBC不時決定的其他金額)，無需CBC的特別批准。為貿易以外的目的購買外匯或超過適用上限的服務相關付款將需要獲得CBC的特別批准，這是可自由支配的， 將由CBC根據具體情況做出決定。根據英屬維爾京羣島法律，MKD BVI向pubco支付的股息或分派不需要預****r}税。同樣，根據英屬維爾京羣島法律，pubco向pubco股東(包括美國投資者)支付的股息或分紅不需要繳納預扣税。
| 20 |
截至本委託書/招股説明書發佈之日，pubco未向pubco股東或任何美國投資者進行任何股息或分配。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三個月，MKD臺灣或MKD BVI並無分別向MKD臺灣及MKD BVI的股東或任何美國投資者支付股息 。
與業務合併相關的資金預期用途為
截至2024年6月4日，CETUS Capital的信託賬户中總共約有2220萬美元，如果業務合併獲得CETUS Capital股東的批准，MKD將可以使用這筆資金，但須經CETUS Capital股東贖回。
根據CETUS Capital股東的贖回率，MKD計劃使用本次業務合併的淨收益，具體如下：
| ● | 約20%用於擴大MKD的研發團隊以及開發新技術、專利和產品； |
| ● | 約30%用於擴大MKD的製造能力； |
| ● | 約20%用於擴大MKD的營銷和銷售渠道，併為其未來的露營車業務擴大營銷和銷售渠道 ； |
| ● | 約20%，用於擴大MKD日常運營的營運資金；以及 |
| ● | 大約 10%用於一般企業用途，可能包括戰略投資和收購，儘管我們目前尚未確定 任何具體的投資或收購機會。 |
以上説明代表了MKD根據目前的計劃和業務狀況使用和分配淨收益的當前意圖。 PUBCO管理層將在使用本次業務合併的淨收益方面擁有靈活性和酌處權，而投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。
在使用本次業務合併所得款項時，根據中國法律法規，Pubco作為離岸控股公司只能通過貸款或出資向其中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，本公司可向其中國附屬公司提供公司間貸款或向其中國附屬公司作出額外出資 ，為其資本開支或營運資金提供資金。我們無法向您保證我們將能夠及時獲得這些 政府註冊或批准(如果有的話)，這可能會推遲或阻止我們向其中國子公司提供此 業務合併的收益。
CETUS董事會對CETUS Capital股東的建議
經 仔細考慮業務合併協議的條款及條件後，CETUS董事會決定業務合併及擬進行的交易對CETUS Capital及其股東均屬公平及符合其最佳利益。在就業務合併作出決定時，CETUS董事會審閲了多個行業和財務數據，以及MKD臺灣提供的盡職調查和評估材料。CETUS董事會並未取得公平意見以作為其評估的依據。CETUS董事會建議CETUS Capital的股東投票：
| ● | 對於 企業合併提案； |
| ● | 對於 納斯達克倡議； |
| ● | 對於 激勵計劃提案； |
| 21 |
| ● | 對於 公共部門憲章提案； |
| ● | 對於 公共諮詢憲章提案； | |
| ● | 對於 諮詢董事選舉提案； | |
| ● | 對於 NTA修正案提案；以及 |
| ● | 對於 休會提案。 |
風險因素摘要
在評估業務合併和將在特別會議上審議和表決的提案時，您應仔細 審查和考慮標題為“風險因素“從本委託書/招股説明書第28頁開始。該節所述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨發生，還是與其他事件或情況一起發生，都可能對(I)CETUS Capital完成業務合併的能力和(Ii)合併後公司的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
請特別注意MKD的公司結構。見第109頁“MKD的生意。MKD成立於臺灣，是一家總部位於中國的企業。MKD的大部分業務在中國，因此面臨着由中國的法律制度產生的風險，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府對總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力 有很大的影響力。例如，MKD面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府可能在任何時候幹預或影響我們的運營。任何此類行動，包括對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，都可能導致MKD的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙PUBCO向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致PUBCO的證券價值大幅縮水，甚至在極端情況下變得一文不值。鑑於中國政府最近的聲明表明， 有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
PUBCO和MKD 還可能面臨以下風險和不確定因素，包括與在中國開展業務有關的風險和不確定性。
與Pubco相關的風險
| ● | Pubco的股票沒有公開市場，Pubco的股票交易活躍的市場的發展存在不確定性。 |
| ● | PUBCO股票的價格波動； |
| ● | 出售或可供出售相當數量的Pubco股份； |
| ● | PUBCO增發股份對現有股東的潛在稀釋； | |
| ● | Pubco的 授權協議包含獨家論壇條款； | |
| ● | Pubco的部分或全部董事和管理人員將居住在美國以外的地方。因此，投資者可能很難或不可能執行聯邦證券法律或他們的其他合法權利； |
| ● | 可能將pubco視為被動的外國投資公司； |
| 22 |
| ● | 出於美國聯邦所得税的目的，可能將PUBCO視為美國公司；以及 |
| ● | 由於pubco是一家新興成長型公司， 免除了適用於其他上市公司的要求。 |
與CETUS Capital和業務合併相關的風險
| ● | CETUS 如果資本無法在業務合併期滿前完成業務合併或初始業務合併，將被迫清算信託賬户。如果發生清算，根據截至2024年6月4日信託賬户中的可用金額，CETUS Capital的公眾股東預計將獲得約10.79美元的每股收益。 |
| ● | 您 必須提交您持有的CETUS普通股，才能在 特別會議上有效地尋求贖回。 | |
| ● | 如果信託 賬户或來自外部來源的剩餘資金不足以滿足所有有效的贖回，則 業務組合可能不會關閉。 |
| ● | 如果NTA修正案提案未獲批准和實施，公眾股東贖回其股份以換取現金的能力可能導致CETUS Capital的有形資產淨值低於5,000,001美元，這將阻止CETUS Capital完成業務合併 。 | |
| ● | 如果《國家證券交易管理局修正案》獲得批准，且公開募集的股票贖回金額超過當前的贖回限額，而切特斯資本的證券不符合納斯達克繼續上市的要求，納斯達克可能會將其證券從其交易所退市。 | |
| ● | 如果國家旅遊局修正案獲得批准，則Pubco未能滿足納斯達克的初始上市要求可能導致 Pubco普通股和Pubco認股權證無法在納斯達克上市，並有義務遵守“便士 股票”規則，並可能影響Pubco在業務合併後的現金狀況。 | |
| ● | 合併後公司的運營和財務 業績預測在很大程度上依賴於CETUS Capital和MKD進行的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，合併後公司的實際經營結果可能與預測的結果大不相同 。 | |
| ● | CETUS 資本已經發生並預計將產生與業務合併相關的重大成本 。無論業務合併是否完成，這些 成本的發生將減少 合併後的公司(如果業務合併完成)或CETUS Capital(如果業務合併未完成)可用於其他公司目的的現金量。 | |
| ● | 與企業合併相關的CETUS Capital財務顧問Arc Group， 對ARC Group參與的本協議中的任何披露不承擔任何責任 ，並已退出與ARC Group向CETUS董事會或管理層提供的與其考慮業務合併相關的任何材料的關聯。我們告誡您，不要依賴ARC集團之前參與了業務合併這一事實。 |
與MKD業務相關的風險
| ● | 汽車銷量的下降可能會減少MKD的銷售額，損害MKD的盈利能力，從而增加成功實現MKD業務目標的難度。 |
| ● | 由於不可預見的因素，MKD的預期發展目標和業務擴張計劃可能無法在預期的時間框架內實現。 |
| ● | 汽車市場競爭激烈，MKD在這個行業的競爭中可能不會成功。 |
| ● | MKD 取決於供應商。為了滿足MKD客户的要求，需要及時交付訂單，而材料或組件的短缺 可能會擾亂MKD設備的生產。 |
| ● | 自然資源稀缺可能會導致MKD產品的開發和製造延遲。 |
| ● | 汽車行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這些變化可能會對MKD的技術需求產生不利影響，或增加MKD的運營成本。 |
| ● | MKD是其重要供應商的特定車型的 停產、業務損失或缺乏商業成功可能會減少MKD的銷售額並損害MKD的盈利能力，從而使我們更難持續增長和實現MKD的業務目標。 |
| ● | 影響MKD的一個或多個主要供應商的不利事態發展可能會損害MKD的盈利能力。 |
| ● | 涉及MKD或MKD的主要客户之一的重大產品責任訴訟、保修索賠或產品召回可能 損害MKD的盈利能力。 |
| ● | MKD 不時捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能會對MKD的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 整體經濟狀況的不景氣或波動可能會對MKD的業務和經營業績產生重大不利影響。 |
| ● | 延遲 投產、實施新的生產技術或解決與技術設備故障相關的問題 可能會對MKD的製造效率產生不利影響。 |
| ● | 我們 正在並將繼續承受來自MKD客户和競爭對手的持續壓力，要求我們降低MKD產品的價格，這可能會對MKD的增長和利潤率產生不利影響。 |
| ● | 新的 技術可能會導致MKD的競爭對手開發新產品，導致對MKD產品的需求減少，而MKD可能無法開發新產品來滿足需求變化，這可能會導致淨銷售額 下降和市場份額的損失。 |
| ● | MKD 可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠或要求MKD許可第三方技術，這可能會導致MKD的知識產權大幅支出和減少。 |
| ● | MKD 可能無法吸引或留住成功運營其業務所需的合格技術、銷售、營銷和管理人員 。 |
| ● | MKD 因其運營而面臨外幣風險。 |
| ● | MKD和MKD的客户在MKD產品中使用的原材料和其他供應品的供應中斷 可能會對MKD的盈利能力產生不利影響。 |
| ● | MKD的業務受到其市場總體經濟狀況的影響，持續的經濟和金融不確定性可能會導致消費者支出 下降，從而對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。 |
| ● | MKD業務的性質與露營麪包車的需求掛鈎，可能會在經濟低迷時期導致運營虧損。 | |
| ● | 未能保護個人或機密信息 免受網絡安全攻擊，可能會使MKD面臨嚴重的聲譽、財務和法律後果，並嚴重 損害其業務和運營結果。 |
| 23 |
與在中國做生意有關的風險
| ● | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。 | |
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政策的變化 可能會對MKD的業務和運營產生實質性的不利影響。 |
| ● | MKD 受中國法律法規的約束，未來可能會發生變化。鑑於中國政府最近的聲明表明， 有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。任何不遵守適用的中國法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。 |
| ● | 如果PCAOB無法檢查或調查MKD的審計師，PUBCO的證券可能會被禁止在未來根據HFCAA在美國進行交易。 |
| ● | MKD 可能需要獲得與MKD正在進行的業務運營相關的額外許可證，並可能因未能獲得與MKD過去的運營相關的某些許可證而受到處罰 。 |
| ● | MKD 可能需要向中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)完成與本業務合併相關的備案程序。此外，根據中國法律，交易可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，無法確定能否獲得批准或完成備案，或獲得批准或完成備案需要多長時間。 |
| ● | 我們不清楚本公司是否會被視為中國企業所得税法下的中國“居民企業”，根據MKD的中國“居民企業”地位的確定，MKD的全球收入可能需要繳納 25%的中國企業所得税，這可能對MKD的經營業績產生重大不利影響。 | |
| ● | 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用業務合併所得款項向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資，這 可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。 | |
| ● | 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。 |
| ● | 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費可能會使MKD受到處罰。 | |
| ● | 您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據中國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。 |
| ● | 海外監管機構可能難以進行調查或取證。 |
| ● | 任何 未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致相關中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律和行政處罰。 |
| ● | 如果MKD未能獲得並保持適用於MKD在中國的業務所需的監管環境所需的許可證和審批，或者如果MKD被要求採取耗時或成本高昂的行動，MKD的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。 |
與在臺灣做生意有關的風險
| ● | 任何缺乏必要的批准、執照、許可或備案，或未能遵守臺灣法律、法規和政策的任何要求，都可能對MKD的日常運營造成實質性的不利影響。 |
| ● | 兩岸關係會帶來宏觀經濟風險，可能會對MKD的業務造成負面影響。 |
| ● | MKD 在支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制pubco滿足 流動性要求的能力。 |
| ● | MKD的臺灣實體受到臺灣當局實施的外匯管制，這可能會影響向我們支付股息、匯回利息或支付其他款項。 |
| ● | 如果在擬議交易時或之後，MKD的持股比例達到批准的門檻，我們 可能需要獲得臺灣當局的批准才能投資MKD的臺灣子公司。 |
| ● | MKD臺灣子公司根據臺灣消費者保護條例，對MKD產品造成的損害承擔產品責任。 |
| ● | MKD 臺灣的保險覆蓋範圍可能無法充分保護MKD臺灣及其子公司免受可能對其業務產生不利影響的某些運營和其他風險 。 | |
| ● | 在履行法律程序、執行外國判決或對MKD在臺灣的集團實體或管理層提起訴訟方面，您可能會遇到困難。 |
| 24 |
MKD BVI彙總合併財務信息
下表顯示了MKD BVI的彙總綜合財務數據。MKD BVI根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制其綜合財務報表。 截至2022年和2023年12月31日止年度的綜合歷史綜合營運報表以及截至2022年和2023年12月31日的綜合資產負債表資料摘要來自MKD BVI經審計的綜合財務報表，該等綜合財務報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。
以下列出的財務數據應結合以下內容閲讀，並通過參考加以限定。“管理層討論及對MKD財務狀況和經營結果的分析“以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表及其附註。
(美元 美元，每股金額除外)
摘要 運營報表數據：
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 3,153,486 | $ | 3,670,722 | ||||
| 收入成本 | (2,134,376 | ) | (2,996,990 | ) | ||||
| 毛利 | 1,019,110 | 673,732 | ||||||
| 運營費用 ： | ||||||||
| 銷售費用 | (239,354 | ) | (241,573 | ) | ||||
| 一般費用和管理費用 | (958,816 | ) | (1,491,966 | ) | ||||
| 研發費用 | (721,254 | ) | (780,050 | ) | ||||
| 運營費用總額 | (1,919,424 | ) | (2,513,589 | ) | ||||
| 運營虧損 | (900,314) | (1,839,857 | ) | |||||
| 其他 收入/（損失）： | ||||||||
| 利息費用 淨額 | (390,031 | ) | (244,433 | ) | ||||
| 其他 淨收入 | 73,259 | 16,230 | ||||||
| 總計 其他收入/（損失） | (316,772 | ) | (228,203 | ) | ||||
| 所得税費用前虧損 | (1,217,086 | ) | (2,068,060 | ) | ||||
| 收入 税費 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,217,086 | ) | $ | (2,068,060 | ) | ||
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 39,192 | (478,433 | ) | |||||
| 淨 MKD BVI應佔虧損 | (1,256,278 | ) | (1,589,628 | ) | ||||
| 其他 綜合收益(虧損) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的外幣 換算調整 | 33,576 | 26,236 | ||||||
| 外幣 母公司幣種折算調整 | 29,825 | (39,867 | ) | |||||
| 合計 其他綜合收益(虧損) | $ | 63,401 | $ | (13,631 | ) | |||
| 合計 綜合損失 | $ | (1,153,685 | ) | $ | (2,081,691 | ) | ||
| 非控股權益綜合收益(虧損)合計 | 72,768 | (452,197 | ) | |||||
| 可歸因於MKD BVI的全面損失總額 | (1,226,453 | ) | (1,629,495 | ) | ||||
| 加權 用於計算基本和攤薄每股虧損的平均流通股-基本和攤薄 | 26,042,934 | 25,280,472 | ||||||
| 每股虧損 -基本和稀釋後虧損 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
彙總 資產負債表數據：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 總資產 | $ | 8,132,926 | $ | 9,171,004 | ||||
| 總負債 | 6,598,646 | 8,836,416 | ||||||
| 總股本 | 1,534,280 | 334,588 | ||||||
| 負債和權益總額 | $ | 8,132,926 | $ | 9,171,004 | ||||
| 25 |
精選 未經審計的備考簡明合併財務信息
下表分別列出了CETUS Capital和MKD BVI的彙總歷史比較股份信息，以及在三種情況下提出的業務合併協議預期的業務合併和其他事項生效後的未經審計的預計合併每股財務信息：
| ● | 場景 1-假設沒有贖回現金，但與延期會議有關的3,691,066股公開股票除外：2024年1月31日以後，CETUS Capital公眾股東將不再對其公開發行的股票行使贖回權， 此前需要贖回現金金額達2,093萬美元的CETUS Capital公開股票將全部轉為永久股權； |
| ● | 場景 2-假設贖回1,029,467股公開股票為現金，在與延期會議相關的3,691,066股公開股票之外： CETUS Capital 50%的公開發行股票共計1,029,467股由CETUS Capital股東贖回為現金，1,068萬美元將以現金支付。 其餘50%的CETUS Capital公開發行的股票1,029,467股，以前必須贖回的現金金額為1,068萬美元，將轉移到永久 股權；和 |
| ● | 場景 3-假設將1,409,540股公開股票贖回為現金(假設NTA 修正案提案未獲批准)：1,409,540股代表最大贖回金額 至少剩下5,000,001美元的有形資產淨額，包括將從信託賬户中發放的現金，在完成與業務合併相關的預計交易費用支付和向贖回股東支付後，將以現金支付1,463萬美元，並假設每股贖回價格為10.38美元(這是基於與延期會議相關的3,691,066股公開股票的贖回生效後，信託賬户於2023年12月31日的可用金額)。 | |
| ● | 場景 4-假設 100%的公共股票被贖回為現金(以及批准和實施 NTA修正案提案)：最大數量為2,058,934股公眾股票由公眾股東贖回為現金 與企業合併的結束有關，在這種情況下，合併後的公司在向贖回股東支付款項後現金資源不足，將以現金支付2137萬美元，並假設每股贖回價格為10.38美元(這是基於與延期會議相關的3,691,066股公開股票的贖回生效後，信託賬户於2023年12月31日的可用金額)。 |
上述 情景不包括根據清償及清償協議條款 可能向EF Hutton發行的總計200,000股額外的pubco普通股。根據上述方案4的最高贖回結果，該200,000股額外的pubco普通股約佔緊隨業務合併完成後的17,246,248股已發行pubco股份的1.2%。
根據現有章程，倘於完成業務合併後，CETUS Capital的有形資產淨值(包括將從信託賬户發放的現金)於完成業務合併後少於5,000,001美元，CETUS Capital將不會完成業務合併或贖回任何公眾股份，而所有提交贖回的公眾股份將退還持有人。然而，如果NTA修正案建議獲得批准並實施，上述關於贖回的限制將不適用，在這種情況下，CETUS Capital將能夠完成業務合併並 贖回其公開發行的股票，即使CETUS Capital的有形資產淨值低於5,000,001美元。
此 資料僅為摘要，應與CETUS Capital及MKD BVI的歷史財務報表及本委託書/招股説明書其他部分所載的相關附註一併閲讀。CETUS Capital及MKD BVI的未經審核備考簡明每股綜合資料 源自未經審核備考簡明合併財務報表及本委託書/招股説明書其他部分包括的相關附註，並應一併閲讀。
在 不同贖回級別的情況下，合併後的公司可能需要從外部來源籌集額外資金，以滿足業務合併結束視情況而定的所有費用。請參閲進一步的“未經審計的形式濃縮合並財務信息-不同贖回方案所需的額外資金。”
以下未經審核的預計每股虧損信息並不代表如果兩家公司在報告期內合併將會產生的每股收益，也不代表未來任何日期或期間的每股收益。以下未經審核的預計合併每股賬面價值信息並不旨在代表CETUS Capital和MKD BVI的價值 如果這兩家公司在報告期內合併的話。
| 預計合併(假設不贖回和撤資) | 預計合併(假設1,029,467股贖回和撤資) | 預計合併(假設1,409,540股公開募股贖回和撤資) | 結合形式（假設100% 公開股票贖回和撤資） | |||||||||||||
| 摘要截至2023年12月31日的未經審計的形式合併財務狀況 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | 28,463,791 | $ | 17,780,588 | $ | 13,836,417 | $ | 8,261,716 | ||||||||
| 總負債 | $ | 8,836,416 | $ | 8,836,416 | $ | 8,836,416 | $ | 10,000,747 | ||||||||
| 股東權益 | $ | 19,627,375 | $ | 8,944,172 | $ | 5,000,001 | $ | (1,739,031 | ) | |||||||
| 每股賬面價值(1) | $ | 1.02 | $ | 0.49 | $ | 0.28 | $ | (0.10 | ) | |||||||
| 精選未經審計的備考簡明合併經營報表-截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 3,670,722 | $ | 3,670,722 | $ | 3,670,722 | $ | 3,670,722 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (3,410,626 | ) | $ | (3,410,626 | ) | $ | (3,410,626 | ) | $ | (3,410,626 | ) | ||||
| 股東應佔淨虧損 | $ | (2,932,193 | ) | $ | (2,932,193 | ) | $ | (2,932,193 | ) | $ | (2,932,193 | ) | ||||
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | 19,305,182 | 18,275,715 | 17,895,642 | 17,246,248 | ||||||||||||
| 每股淨收益--基本收益和稀釋後收益 | $ | (0.15 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.17 | ) | ||||
(1) 每股賬面價值的計算方法為：在每種情況下，根據業務合併協議的條款，將股東權益總額除以將於 發行的Pubco普通股數量。
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證券 和股息
CETUS資本的單位(“公共單位”)、普通股、權證和權利在納斯達克上分別以“CETU”、“CETU”、“CETUW”和“CETUR”的代碼報價。每個公共單位由一股普通股(每股為“公眾股”)、一份認股權證購買一股CETUS普通股(每股為“公開認股權證”)及一項權利(每股為“公共權利”)組成。每份公共認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股CETUS普通股。在企業合併完成後，每一項公有權利將轉換為六分之一(1/6)的公共普通股。公募股票、公募權證和公募權利於2023年3月24日在納斯達克開始交易。
CETUS 資本迄今尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。Pubco未來支付現金股息將取決於Pubco的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將由pubco董事會酌情決定。CETUS董事會目前打算保留所有收益(如有)用於其業務運營，因此，CETUS董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。
MKD臺灣的證券和MKD BVI的證券目前都沒有在任何證券交易所上市。MKD臺灣正在申請將與業務合併相關的公募普通股和公募認股權證在納斯達克上市。
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風險因素
投資於pubco的證券涉及高度風險。除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息， 包括“前瞻性陳述”、“管理層的討論和對MKD財務狀況和經營結果的分析”、“CETUS Capital管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”以及本委託書/招股説明書中包含的綜合財務報表和相關説明中所述事項的事項，在決定如何對本委託書/招股説明書中提出的建議進行表決時，以及在決定投資於PUBCO的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素。與MKD臺灣、CETUS Capital、業務 組合和pubco相關的風險通常是根據下面討論的這些類別組織的，其中許多風險可能在多個類別中產生影響 。因此，這些類別應被視為了解與MKD臺灣、CETUS Capital、業務合併和PUBCO有關的重大風險的起點，而不是對所討論事項的潛在影響的限制。MKD臺灣和PUBCO的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前他們不知道或他們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險 ，MKD臺灣和PUBCO的業務、運營結果、財務狀況和前景可能受到重大和不利的影響 。除非另有説明，否則提及的業務在這些風險因素中受到損害的情況包括對業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和未來前景的損害。
與MKD業務相關的風險
除本註冊聲明中包含的其他信息外，以下列出的考慮因素可能對MKD臺灣的業務、財務狀況或運營結果、現金流或支付股息的能力、未來 前景或財務業績產生重大不利影響。以下列出的風險包括MKD臺灣目前已知的所有重大風險。這些因素 應與本註冊聲明中列出的信息和財務數據一起仔細考慮。
與MKD業務相關的風險
汽車銷量的下降可能會減少MKD的銷售額，損害MKD的盈利能力，從而增加成功實現MKD業務目標的難度。
對MKD產品的需求與汽車生產和需求直接相關。汽車銷售和生產可能受到一般經濟或行業狀況、勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素的影響。許多MKD無法控制的因素可能會導致汽車產量下降。世界各地的汽車業狀況一直具有挑戰性。汽車生產水平的任何進一步下降，特別是MKD是其重要供應商的車型，都可能減少MKD的銷售額，損害MKD的盈利能力，從而使MKD更難實現 業務目標。
由於不可預見的因素，MKD的預期發展目標和業務擴張計劃可能無法在預期的時間框架內實現。
MKD的產量預測、銷售量和成本模型僅為估算。隨着MKD繼續開發和擴展其產品，所有此類預測和時間表估計都可能發生變化。
成本 超支、進度延誤和未能達到產品性能目標可能是由但不限於不明技術 障礙、材料發貨延遲和監管障礙造成的。MKD可能會在產品的設計和製造方面遇到延遲。 由於設計方面的考慮、技術挑戰、材料供應、製造複雜性和監管方面的考慮，MKD可能會在將其產品推向市場方面遇到重大延遲。此類延遲可能會對MKD的品牌、業務、財務目標、運營結果以及產品開發和交付造成重大損害。
此外，如“MKD的業務--未來的露營車運營，“MKD的部分業務計劃包括將業務擴展到景區露營領域 大陸的中國地面業務，以及為露營車提供相關的銷售和管理服務。截至本文日期，此類業務尚未 開始，也不能確定此類計劃能否在不久的將來實現或根本無法實現。此類擴張計劃的進展和成功將取決於MKD無法控制的各種因素，包括中國的經濟狀況和復甦、影響中國此類業務運營的政策和法規、是否有資金支持MKD進行此類投資，以及是否有人力和專業知識來實施此類擴張計劃。
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汽車市場競爭激烈，MKD在這個行業的競爭中可能不會成功。
汽車行業競爭激烈，MKD將與電動汽車製造商和傳統汽車公司 爭奪銷售，包括那些宣佈消費者和商用車可能包含可能直接與MKD競爭的產品的公司。許多MKD當前和潛在的競爭對手可能比MKD擁有更多的財務、技術、製造、市場營銷或其他資源，並且可能比MKD能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。
影響競爭的因素 包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價和總擁有成本以及製造規模和效率。競爭加劇可能導致單位銷售額下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對MKD的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
MKD 取決於供應商。為了滿足MKD客户的要求，需要及時交付訂單，而材料或組件的短缺可能會擾亂MKD設備的生產。
作為一家制造商，MKD將受到與汽車行業其他公司相同的變幻莫測的影響。在新冠肺炎大流行期間，產能和供應能力的重新分配受到了嚴重幹擾。此外，在新冠肺炎大流行之前，微處理器製造商已經看到需求不斷增長，由於勞動力短缺和對自動化程度提高的需要，需求進一步增加。微處理器或其他材料或組件的短缺可能會對MKD的生產計劃造成重大幹擾，並對MKD的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。鑑於MKD的相對議價能力較弱，MKD在獲得用於生產的材料供應方面確實存在巨大困難的風險 。如果發生這種情況，MKD可能會經歷重大的生產延遲，無法實現MKD的生產目標。產量不足將直接影響銷售，並可能導致我們達不到MKD的預期收益預期。
自然資源稀缺可能會導致MKD產品的開發和製造延遲。
最近的全球政治和經濟緊張局勢可能會導致自然資源稀缺。例如，俄羅斯是自然資源的主要出口國。隨着經濟制裁和進口限制的實施，全球市場將失去供應。供應受限 可能導致價格上漲壓力。汽車行業在其他國家也受到類似的自然資源不可預測性的影響。因此，MKD的定價和盈利模式可能需要調整，以應對這些外部壓力。
汽車行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這些變化可能會對MKD的技術需求產生不利影響，或增加MKD的運營成本。
MKD 可能跟不上車輛技術的變化，因此，MKD的競爭力可能會受到影響。車輛控制系統、疲勞識別系統、無線充電等技術的發展可能會對MKD的業務和前景產生重大影響，其影響方式目前並未預料到。現有技術和其他技術可能會成為客户首選的MKD產品替代方案。如果MKD未能開發新的或增強的技術或流程， 或對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲MKD的開發和引入新的和增強的技術，這可能會導致MKD的技術失去競爭力，收入減少，市場份額 被競爭對手搶走。MKD的研發努力可能不足以適應車輛技術的變化。如果無法獲取最新技術並將其集成到MKD的產品中，MKD的車輛技術可能無法與行業內的其他公司有效競爭。此外，在MKD的產品中引入和整合新技術 可能會增加MKD生產和製造技術所需的成本和資本支出，如果MKD無法以成本效益高的方式實施此類技術或調整MKD的製造運營，MKD的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到重大不利影響。
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MKD是其重要供應商的特定車型的 停產、業務損失或缺乏商業成功可能會減少MKD的銷售額並損害MKD的盈利能力，從而使我們 更難繼續增長和實現MKD的業務目標。
MKD是其重要供應商的特定車型的 停產、業務損失或缺乏商業成功可能會減少MKD的銷售額並損害MKD的盈利能力，從而使MKD的業務增長和實現MKD的業務目標更加困難。
影響MKD的一個或多個主要供應商的不利事態發展可能會損害MKD的盈利能力。
MKD 從眾多供應商和其他供應商獲得組件和其他產品和服務。在某些情況下，對於MKD來説，更換對其業務至關重要的產品和服務的供應商將是困難和昂貴的。MKD的某些供應商可能會陷入財務困境。MKD供應商關係的任何重大中斷，包括與獨家供應商的某些關係，都可能損害MKD的盈利能力，從而使其更難發展和實現MKD的業務目標 。
涉及MKD或MKD的主要客户之一的重大產品責任訴訟、保修索賠或產品召回可能會損害MKD的盈利能力。
如果MKD的產品未能按預期運行，並導致或被指控造成人身傷害和/或財產損失或其他損失，MKD可能會受到產品責任訴訟和其他索賠。這些客户可要求MKD支付與產品責任和保修索賠、召回或涉及MKD產品的其他 糾正措施相關的全部或部分費用。這些類型的索賠可能會嚴重損害MKD的盈利能力，從而使MKD的業務增長和實現MKD的目標變得更加困難。
MKD 不時捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能對MKD的 盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。
MKD 涉及法律程序和商業或合同糾紛，這些糾紛有時是重大的。這些通常是在正常業務過程中產生的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛，包括與MKD供應商的糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠和僱傭問題。不能保證此類訴訟和索賠不會對MKD的盈利能力和綜合財務狀況產生重大不利影響。
整體經濟狀況的不景氣或波動可能會對MKD的業務和經營業績產生重大不利影響。
近年來，全球半導體行業的銷售跟蹤了金融危機、隨後的復甦和持續的經濟不確定性的影響。不穩定和/或不確定的經濟狀況，包括通貨膨脹和利率波動，可能會對銷售額和盈利能力產生不利影響，並使MKD難以規劃未來的業務活動。新冠肺炎在中國的迅速傳播抑制了2022年的增長，但疫情的逐漸恢復和中國的重新開業可能為逐步復甦鋪平道路。2023年初，中國的年度國內生產總值預計將增長5.2%。《世界經濟展望》(2023年1月)然而，由國際貨幣基金組織發佈的中國的復甦緩慢，部分原因是尚未解決的房地產問題，以及負面的跨境溢出。根據中國的國家統計局的數據，2023年第一季度的實際國內生產總值增長率約為4.5%。美國聯邦儲備委員會在2023年3月至2023年9月期間將利率從4.65%上調至5.33%，中國經濟放緩 ，青年失業率從2023年1月的17.3%上升至2023年6月的21.3%，這些都對MKD運營的宏觀經濟環境造成了 負面影響。MKD的管理層認為，這種宏觀經濟趨勢 導致了對其產品的需求放緩，以及MKD在2023年的財務表現不佳。
由於MKD錯誤地計劃了沒有實現或實現時間比預期更長的有利經濟條件， MKD可能面臨其產品相對於客户需求的供應過剩。減少客户支出可能會在未來驅使MKD和MKD的競爭對手降低產品定價，這將對毛利潤造成負面影響。此外，不可預測的經濟狀況導致的收入波動 可能會改變MKD的預期營運資金需求，並幹擾MKD的短期和長期戰略。如果MKD的銷售、盈利能力和戰略受到經濟低迷或總體經濟狀況波動的負面影響，MKD的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。
延遲 投產、實施新的生產技術或解決與技術設備故障相關的問題 可能會對MKD的製造效率產生不利影響。
MKD的製造效率一直是並將是MKD未來盈利能力的重要因素。MKD的製造和測試流程複雜，需要先進且昂貴的設備，並且在MKD努力提高產量和產品性能的過程中不斷進行改進。製造過程中的困難可能會降低產量。技術或其他問題可能導致 生產延遲、訂單取消和收入損失。此外，在實現可接受的產量、施工延誤、 升級或擴建現有設施、建設新設施、使其他新的製造產能全面投產或改變MKD的工藝技術方面出現的任何問題，也可能導致產能限制、生產延誤 以及未來收入和客户的損失。如果淨銷售額沒有按比例增加，或者在對MKD產品的需求下降的情況下，固定成本和與產能增加相關的運營費用的任何增加也可能對MKD的經營業績產生不利影響。
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MKD的工廠位於臺灣和大陸中國。這些設施的任何運營中斷都可能對MKD的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們 正在並將繼續承受來自MKD客户和競爭對手的持續壓力，要求我們降低MKD產品的價格。 這可能會對MKD的增長和利潤率造成不利影響。
MKD產品的價格 在其生命週期中趨於下降。來自客户的巨大且持續的壓力要求降低購買MKD產品的總成本。為了保持競爭力並留住MKD的客户並獲得新客户，MKD必須 繼續通過改進產品和製造來降低成本。它還必須努力將客户的運輸和庫存融資成本降至最低，並實現其供應和生產合理化的其他目標。如果不能有效地繼續降低成本並保持MKD產品價格的競爭力，MKD的增長和MKD產品的利潤率將受到影響。
新的 技術可能導致MKD的競爭對手開發新產品，導致對MKD產品的需求減少， 和MKD可能無法開發新產品來滿足需求變化，這可能導致淨銷售額下降和市場份額損失 。
MKD的產品範圍和新產品開發計劃專注於車載電子產品和露營車產品。MKD未能在車輛和露營車市場內外開發新技術，或預測或應對現有技術的變化，這可能會嚴重推遲新產品的開發，這可能導致MKD的淨銷售額下降，市場份額被MKD的競爭對手搶走 。汽車行業的特點是快速變化的技術和行業標準，以及頻繁推出的新產品。這包括開發新型技術或改進現有技術。 MKD的財務業績取決於MKD及時且經濟高效地設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新產品和產品增強的能力。新產品往往要求更高的價格，因此利潤率也更高。MKD可能無法成功發現新產品商機或開發新產品並將其推向市場，也無法以及時且經濟高效的方式將其銷售給新的客户應用程序。
產品 或其他公司開發的技術可能會使MKD的產品或技術過時或缺乏競爭力，而且由於MKD 主要為車輛電子和露營車產品行業創建產品，這對MKD的影響可能比 更廣泛的製造商擁有更廣泛的產品類型和技術的情況下更大。MKD的許多競爭對手都是比MKD更大、更成熟的國際公司，擁有比MKD更多的工程和研發資源。如果MKD未能 識別或利用MKD產品市場中相對於MKD競爭對手的任何根本性技術變化， 可能會損害MKD的業務，對MKD在MKD行業中的競爭地位產生重大不利影響，並損害MKD與MKD客户的關係。此外，為了保持競爭力，MKD必須繼續創新，提高製造業產量，擴大MKD的銷售。MKD可能無法實現這些目標，這可能會損害MKD的業務。
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MKD 可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠或要求MKD許可第三方技術，這可能會導致MKD的知識產權大幅支出和減少。
MKD服務的行業特點是大力保護和追求知識產權。對於對MKD業務非常重要的技術，第三方可能會不時主張其專利、版權、商標和其他知識產權，並要求並可能在未來要求MKD許可其專利和技術。任何確定MKD產品侵犯或可能侵犯這些權利的指控的有效性的訴訟，包括因MKD對MKD客户的合同賠償而引起的索賠，或質疑MKD專利有效性的索賠，無論其是非曲直 或解決方案，都可能代價高昂，並分散MKD管理層和技術人員的努力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，MKD可能不會在訴訟中獲勝。如果訴訟結果為不利裁決，MKD可能被要求：
| ● | 對侵權技術的過去、現在和將來的使用支付鉅額損害賠償。 | |
| ● | 停止製造、使用或銷售侵權產品； | |
| ● | 停止使用侵權技術； | |
| ● | 投入大量資源開發非侵權技術； | |
| ● | 向MKD的客户或最終用户支付鉅額損害賠償金 停止使用侵權技術或將侵權技術替換為非侵權技術； | |
| ● | 來自聲稱侵權的第三方的許可技術， 該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在；或者 | |
| ● | 放棄與MKD的一項或多項專利主張相關的知識產權，如果此類權利主張被認定為無效或無法強制執行。 |
MKD 可能無法吸引或留住成功運營其業務所需的合格技術、銷售、營銷和管理人員。
MKD未來的成功在一定程度上取決於MKD吸引和留住高素質技術、銷售、營銷和管理人員的能力。擁有必要專業知識的人員稀缺，對擁有這些技能的人員的競爭非常激烈。MKD未來可能無法留住現有的關鍵技術、銷售、營銷和管理員工，也無法成功吸引、吸收或留住其他高素質的技術、銷售、營銷和管理人員。如果MKD無法留住現有關鍵員工 或無法吸引新的高素質員工，MKD的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
由於MKD產品需求的變化和MKD產品生命週期的變化，MKD的業務可能會受到陳舊庫存的不利影響 。
MKD的一些產品的生命週期在很大程度上取決於設備所針對的最終產品的生命週期。 這些生命週期較短的終端市場產品要求MKD密切管理其生產和庫存水平。由於終端市場需求的不利變化，庫存 也可能過時。MKD未來可能會受到陳舊或過剩庫存的不利影響，這可能是由於MKD產品的估計總需求發生意外變化或MKD產品所設計的最終產品的估計生命週期造成的。此外，一些客户限制MKD產品的生產日期 可以追溯到多長時間，因此MKD的一些產品庫存可能會過時，從而對MKD的運營結果產生不利影響。
MKD 因其運營而面臨外幣風險。
MKD面臨外幣匯率不利變動的風險敞口，主要是新臺幣和人民幣。MKD的外匯風險可能會隨着海外市場活動水平的增長而變化，並可能對MKD的 財務業績產生不利影響。MKD通常不使用旨在減少外幣風險的對衝技術，因此，當這些貨幣相對於其他貨幣波動時，它 可能會經歷貨幣損失。
MKD和MKD的客户在MKD產品中使用的原材料和其他供應品的供應中斷 可能會對MKD的盈利能力產生不利影響。
MKD 和MKD的客户使用範圍廣泛的材料和用品。由於任何原因，這些材料的供應出現重大中斷，可能會降低MKD的生產和運輸水平，從而大幅增加MKD的運營成本，並 大幅降低MKD的利潤率。
MKD 和汽車行業的其他零部件製造商可能會將產品發運到客户的車輛組裝廠，以便 以“及時”的方式交付產品，以維持較低的庫存水平。然而，這種“準時制”的方法 使得MKD行業的物流供應鏈非常複雜，非常容易受到中斷的影響。
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此類 中斷可能由眾多潛在問題中的任何一個引起，例如MKD或其供應商的一家工廠或關鍵生產線因罷工、機械故障或故障、停電、火災、爆炸或政治動盪，以及因天氣、全球氣候變化、火山噴發或其他自然災害而導致的後勤複雜、 海關處理延遲、傳染病、病毒或其他廣泛疾病的傳播等。缺少製造MKD產品所需的任何單個子組件 可能會迫使我們停止生產，可能會持續很長一段時間。同樣， 潛在的質量問題可能會迫使MKD停止交付。即使在產品已準備發貨或已經發貨的情況下，在到達MKD的客户之前也可能會出現延遲 。如果MKD的其他供應商之一未能交付必要的部件，MKD的客户可能會出於同樣的原因停止或推遲生產。這可能會導致MKD的客户暫停他們的訂單， 或指示MKD暫停交付MKD的產品，這可能會對MKD的財務業績產生不利影響。
此外， 如果MKD是導致客户被迫停產的原因，則該客户可能會要求我們賠償其所有損失和費用。這些損失和費用可能是巨大的，可能包括利潤損失等相應損失。任何供應鏈中斷，無論多麼微小，都有可能導致MKD客户之一的裝配線完全關閉，而由於MKD控制範圍內的原因造成的任何此類關閉 都可能使我們面臨實質性的賠償要求。如果客户因另一家供應商未能按時交貨而停產，則MKD不太可能得到全額補償。
由於MKD無法控制的各種因素，目前全球供應鏈中斷，包括全球半導體供應短缺。半導體供應短缺，部分原因是多個行業的需求增加，正在影響汽車和其他行業的生產 。然而，這種全球短缺對MKD運營的影響有限， 因為MKD的產品包含有兩個或更多替代品的組件，並且多個產品線具有可互換的組件，因此此類中斷對MKD的影響微乎其微。
MKD的業務受到其市場總體經濟狀況的影響，持續的經濟和金融不確定性可能會導致消費者支出下降 ，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
MKD 取決於消費者可自由支配的支出，因此，如果客户減少、推遲或放棄購買公司的直接或間接產品，MKD可能會受到不利影響，原因包括但不限於失業、破產、更高的消費者債務和利率、獲得信貸的機會減少、能源和燃料成本上升、相對或感覺到的成本、露營車的可用性和舒適度(包括航空旅行和鐵路旅行(包括由於消費者對氣候變化的反應 ))、房價下跌、消費者信心下降、税收政策的不確定性或變化或不確定性，國家或國際安全或健康方面的擔憂造成的不確定性，股票市場的波動，或流行病。
特別是，中國從Covid疫情中恢復得很慢，部分原因是房地產問題尚未解決，以及相關的債務重組。根據國家統計局中國的數據，2023年第一季度國內生產總值實際增長率約為4.5%。美國聯邦儲備委員會在2023年3月至2023年9月期間將利率從4.65%上調至5.33%，中國經濟放緩，青年失業率 從2023年1月的17.3%上升至2023年6月的21.3%，這些都對MKD運營的宏觀經濟環境產生了負面影響。MKD的管理層認為，這種宏觀經濟趨勢導致了中國對其 產品的需求放緩，以及MKD在2023年的財務表現不佳。
客户數量、每個客户的平均支出或公司產品的保留率和續約率的下降 將對公司的財務業績產生負面影響。消費者支出長期低迷可能會對MKD的業務產生實質性的不利影響 。此外，不利的經濟狀況可能會導致MKD的運營費用增加，原因包括勞動力、能源、設備和設施成本上升。上述任何因素都可能對MKD的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
MKD業務的性質與露營麪包車的需求捆綁在一起，可能會在經濟低迷時期導致運營虧損。
房車和露營車行業是週期性的，受到許多國家和區域經濟和人口因素的影響，包括：(A) 零售商和消費者的融資條件和可獲得性；(B)總體消費者信心和可自由支配的消費者支出水平；(C)人口和就業趨勢；(D)收入水平和一般經濟條件，包括由於關税、通貨緊縮、利率上升和經濟衰退造成的通貨膨脹。由於這些因素，MKD的銷售額和運營結果可能會在未來出現波動。
未能保護個人或機密信息免受網絡安全入侵，可能會使MKD面臨嚴重的聲譽、財務和法律後果，並對其業務和運營結果造成重大損害。
確保客户、員工、供應商、工作夥伴和其他個人數據的安全對MKD的業務非常重要。這些領域中的任何一個領域的重大違規行為都可能引起媒體的高度關注，損害與消費者的關係，損害MKD的聲譽，並導致經濟損失、罰款或法律訴訟。不遵守相關網絡安全以及個人數據和隱私法律法規可能會使我們面臨民事或監管責任和挑戰，可能會導致 重大的法律、財務和運營後果。
儘管MKD不是面向零售消費者的業務，但MKD運營的某些方面依賴於通過網絡安全傳輸機密信息。儘管部署了分層方法來應對信息安全威脅，但MKD的 數據安全系統或MKD的業務合作伙伴的數據安全系統的漏洞可能會導致對機密信息的未經授權的訪問、損壞或濫用。此類事件可能損害MKD的聲譽，並使MKD受到監管行動和消費者索賠的影響，對MKD的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。解決安全漏洞還可能需要大量 與信息系統安全相關的額外資源，從而導致MKD業務中斷。
MKD 已採取基本符合行業規範的安全政策和措施來保護專有數據和消費者信息， 以及MKD的高級管理層和董事(包括Huang先生、崔敏傑女士、Huang先生和唐志祥先生)負責監督為保護數據和遵守相關法規而制定的戰略流程，並 全面負責評估網絡安全風險以及與公司供應鏈/供應商/服務提供商相關的政策和風險。在業務合併之前，MKD是一家在中國大陸中國和臺灣運營的企業，不受美國法律法規的約束，尤其是在網絡安全風險方面，MKD的高級管理層和董事對美國上市公司的合規要求經驗有限。
在業務合併及其在納斯達克上市後，PUBCO將遵守所有適用的美國法律和法規以及納斯達克的上市規則 。特別是，PUBCO將被要求在表格 6-K的報告中及時公開披露重大網絡安全事件，並將被要求在表格20-F的年度報告中披露其評估、識別和管理網絡安全威脅風險的流程，網絡安全威脅的風險是否已經或合理地可能對PUBCO產生重大影響，並説明其董事會和管理層在監督和管理網絡安全風險方面的作用。
考慮到業務合併後MKD的規模和規模、PUBCO的董事會組成、股東和其他利益相關者的利益以及業務成本和支出， 目前無意設立董事會小組委員會來監督網絡安全風險，但打算由PUBCO的整個董事會集體負責監督網絡安全風險，包括與MKD的供應鏈、供應商和服務提供商有關的風險。特別是，鑑於中國先生和Huang先生作為執行董事的身份以及他們在大陸和臺灣的汽車電子行業的經驗，Huang先生和Huang先生將在監管網絡安全風險方面發揮核心領導作用。這將需要對員工進行培訓，監測交易對手遵守法律和合同義務的情況，並審查與交易對手(如供應鏈參與者、供應商和服務提供商)的合同規定和工作安排，以確保網絡安全事件和法規產生的風險能夠得到適當管理。
然而， 技術進步、黑客的專業知識、不當使用或共享數據、密碼學領域的新發現或 其他事件或發展可能會導致MKD用於保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。 MKD的安全措施可能會因外部人員的行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而受到破壞， 因此，未經授權的一方可能會訪問數據系統並獲取不當的商業和個人信息。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能不會立即 產生入侵跡象，因此MKD可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。任何此類 違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害聲譽，並可能對MKD的業務產生 不利影響。
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與在中國做生意有關的風險
中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化.
中國政府對在中國進行的業務運營進行監督，中國政府可能會影響MKD的運營， 這可能會導致MKD的運營和證券價值發生重大不利變化。MKD的大部分業務是通過其中國子公司開展的。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府 對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，我們的證券可能會貶值或變得一文不值。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅縮水。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
此外，中國政府最近表示，可能會對中國的發行人在海外進行的發行或外資進行的發行施加更多監督和控制。例如，2021年11月14日，中國民航總局發佈了《2021年12月13日前網絡數據安全管理條例》或《網絡數據安全管理條例徵求意見稿》，其中規定，處理百萬以上用户個人信息的數據處理商境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商境外上市，需事先進行網絡安全審查。 2021年12月28日，中國政府公佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照 《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；以及(Ii)持有超過100萬用户個人信息並尋求將其證券在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者 必須向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。
鑑於MKD的業務性質，其客户主要由汽車製造商組成，MKD無法 訪問大量個人個人數據。根據MKD中國法律顧問景天公誠的建議，MKD認為，在《網絡安全審查辦法》(《網絡安全審查辦法》)於2022年2月15日生效後， 其將不會受到中國網信辦或“民航局”的網絡安全審查，考慮到(I) 它目前沒有超過100萬人的個人信息，並且預計在可預見的未來它不會收集超過100萬人的個人信息。(Ii)未被任何政府當局認定為“關鍵信息基礎設施運營商”；及(Iii)未收到有關政府當局因對國家安全造成任何影響或潛在影響而發出的任何網絡安全審查通知。
由於《2022年網絡安全審查辦法》和《意見》是最近頒佈的，其解釋和實施將按照當時有效的法律法規確定。因此，我們可能需要獲得CAC或其他中國政府當局的監管批准並完成交易的額外程序。此外，如果CAC或其他監管機構隨後 頒佈新的規則或法規，要求我們為交易或MKD在海外上市或發行獲得額外的批准或完成額外的程序，則可能無法獲得此類批准，此類程序可能無法及時完成 。任何此類情況都可能限制MKD提供或繼續提供證券的能力。此外，直接針對MKD業務的全行業法規的實施可能會導致證券的價值大幅下降。 因此，證券的投資者面臨中國政府採取的影響MKD業務的行動的潛在不確定性。
中國的經濟、政治或社會條件或政策的變化 可能會對MKD的業務和運營產生實質性的不利影響。
MKD的很大一部分資產和業務都位於中國。因此，MKD的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況 以及中國整體經濟增長持續放緩的影響。
中國經濟在許多方面都不同於其他發達國家的經濟，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當一部分生產性資產仍然由政府擁有或控制。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府對總部位於中國的公司開展業務的能力有很大的影響力，比如MKD。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能導致對MKD服務和產品的需求減少，並對MKD的競爭地位產生不利影響，並可能對MKD的業務和經營業績產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。
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MKD 受中國法律法規的約束，未來可能會發生變化。鑑於中國政府最近的聲明表明， 有意對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制， 任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。任何不遵守適用的中國法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生不利影響。
MKD 通過在中國的製造工廠和銷售開展主要業務。中國的業務受中國法律和法規的管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決 可供參考，但其先例價值有限。中國的法律、規則和法規可能會在未來演變，任何不遵守任何現有或新的法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
有時，MKD可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行MKD的合法權利。由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和實施法定和合同條款方面擁有一定的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙MKD執行我們 簽訂的合同的能力，並可能對MKD的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
中國的法律和規章制度的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。 中國政府對中國的業務行為有很大的監督，最近它表示打算對在海外進行的發行施加 更多監督，包括在美國證券交易所上市和/或外國投資中國的發行人。任何此類行動都可能導致MKD的業務和/或Pubco或MKD證券的價值發生實質性變化，並可能限制Pubco或MKD向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
如果PCAOB無法全面檢查或調查MKD的審計師，Pubco的證券可能會被禁止在未來根據HFCAA在美國進行交易。
根據《追究外國公司責任法案》，如果美國證券交易委員會認定PUBCO提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將 禁止PUBCO的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，審計署無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所，出具截至2021年12月31日的財務報表中所列審計報告的審計師應受這一認定的影響。2022年12月15日， PCAOB將內地中國和香港從無法全面檢查或調查註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。
PUBCO的合併財務報表目前由Marcum Asia CPAS LLP審計，該公司在PCAOB註冊並接受定期檢查。每年，PCAOB將確定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的會計師事務所進行全面檢查和調查。 如果PCAOB未來確定其不再完全有權對內地中國和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並且普華永道聘請總部位於上述任一司法管轄區的會計師事務所出具關於普華永道向美國證券交易委員會提交的財務報表的審計報告，則在相關會計年度的20-F表格年度報告 備案後，普華永道將被確定為歐盟委員會認定的發行人。根據HFCAA的規定，如果pubco在未來連續兩年被認定為證監會認定的發行商，pubco的證券將被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。如果pubco的股票被禁止在美國交易，那麼pubco能否在美國以外的交易所上市，或者pubco的股票市場是否會在美國以外的地方發展，都是不確定的。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買Pubco證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對Pubco證券的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響pubco以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對pubco的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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MKD 可能需要獲得與MKD正在進行的業務運營相關的額外許可證，並可能因未能獲得與MKD過去的運營相關的某些許可證而受到處罰 。
MKD 通過銷售和MKD的製造設施在中國開展業務，這需要MKD獲得並維護 營業執照。根據景天及工誠的意見，MKD已從中國有關當局取得對其營運具有重大意義的所有必需牌照、許可及批准。
考慮到中國法律、法規和規則的演變，MKD可能會受到額外的許可要求的約束，而MKD關於其許可合規狀況的結論 可能被證明是錯誤的。如果(I)MKD未收到或保持所需的任何許可或批准 ，(Ii)MKD無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，MKD未來可能需要額外的許可或批准 ，MKD可能不得不花費大量時間和成本來獲得這些許可或批准。如果MKD在商業上 合理的條款下，及時或以其他方式無法做到這一點，MKD可能會受到中國監管機構實施的制裁，其中可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及MKD開展業務的能力、作為外商投資到內地中國投資或接受外國投資，或者在美國或其他海外交易所上市的 限制，MKD的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到重大和不利影響。
MKD 可能需要向中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)完成與本業務合併相關的備案程序。此外，根據中國法律，交易可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，無法確定能否獲得批准或完成備案 或獲得批准或完成備案需要多長時間。
MKD的很大一部分業務都設在中國。MKD將受中國法律約束，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府最近尋求對總部位於中國的公司進行更多的控制和限制，並在未來繼續或加強此類努力。中國政府對中國公司的海外上市、海外發行和/或外國投資施加更多控制權可能會影響合併並導致MKD業務發生實質性變化，限制PUBCO向外國投資者提供或繼續提供證券的能力 。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2023年2月17日，中國證監會公佈了自2023年3月31日起施行的《境外上市辦法》。根據《境外上市辦法》， 備案監管制度適用於在內地上市的公司中國，是指以境外實體名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以中國在內地主營業務的公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。因此，MKD可能需要向中國證監會完成與本次業務合併相關的備案程序，並可能受制於PUBCO未來在海外市場發行和上市PUBCO證券的 備案要求。MKD已於2023年9月21日向中國證監會提交了規定的備案文件，但此後被證監會 告知其不在境外上市試行辦法的範圍內。根據景天律師事務所的建議，和記黃埔認為，納斯達克的業務合併和上市不需要中國證監會的進一步審查或批准。然而，不能保證 中國證監會的這一解讀或立場未來可能不會改變。
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2021年12月27日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據《2021年負面清單》，從事清單所列任何違禁業務的中國境內公司，如果尋求在海外上市或上市，必須首先獲得政府主管部門的批准。此外，該公司的外國投資者不得參與其經營或管理，其所有權權益應受 外國投資者投資境內證券規定的限制。
此外，不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對MKD提出額外要求。 如果未來確定需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序， 以追溯的方式，不確定是否可以獲得此類批准或完成此類備案程序，或者需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序。這些監管部門可能會對MKD在中國的業務處以罰款和處罰，限制MKD在中國開展業務的能力或在中國境外分紅 ，推遲或限制MKD境外資金匯回中國，或者採取其他可能對MKD的業務、財務狀況、經營業績和前景以及上市公司證券交易價格產生重大影響的行為。中國證監會和其他中國監管機構也可以命令MKD或建議MKD解除或 撤銷交易。此外，如果中國證監會或中國的其他監管機構隨後頒佈新的規則或發佈 指令，要求MKD獲得額外的批准或完成額外的備案或其他監管程序，則不能保證我們將能夠遵守這些要求，並且可能無法獲得 任何此類要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。上述任何一項都可能對MKD的業務、前景、財務狀況、聲譽和PUBCO上市證券的交易價格造成重大影響。
根據中國企業所得税法，我們是否會被視為中國“居民企業”尚不清楚，根據MKD的中國“居民企業”地位的確定，MKD的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税，這可能會對MKD的經營業績產生重大不利影響。
根據2008年1月生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則 ，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》將事實管理機構定義為：對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控離岸公司為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，對該通知進行了部分修訂，並於2014年1月29日發佈了《關於根據實際管理機構的標準確定居民企業有關問題的公告》，並於2017年12月29日發佈了《關於發佈失效和廢止税務部門規則名單的決定》和税務規範性文件，對該通知進行了部分修訂。經修訂的工商總局第82號通函為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準 。此外，國家税務總局第82號通告規定，如果下列人員位於或居住在中國，某些中資控股企業將被歸類為“常駐企業”：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要 ；有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。此外，國家統計局於2011年7月27日發佈了《關於公佈中控離岸註冊居民企業所得税管理辦法的公告(試行)》，自2011年9月1日起施行，並於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂，或發佈了《國家統計局公告45》，對落實國家統計局第82號通知提供了更多指導。STA公告45澄清了包括居民身份確定、確定後管理和主管税務機關在內的事項。儘管STA通告82和STA公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但STA通告82和STA公告45所載的確定標準可能反映了STA關於如何應用“事實管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。除了關於如何適用新的居民企業分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化。雖然MKD並不認為MKD在中國境外成立的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。在此情況下，我們可能被視為中國居民企業 ，因此可能需要按MKD全球收入的25%繳納企業所得税以及中國企業所得税申報義務 。如果MKD被視為中國居民企業，並從MKD的中國子公司賺取股息以外的收入，則對MKD的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加MKD的税負，並對MKD的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
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中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤或阻止我們使用業務合併所得款項向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
PUBCO 是一家離岸控股公司，業務合併後將通過其中國子公司在中國開展業務。 PUBCO可以向我們的中國子公司提供貸款，可以向該等中國子公司增資，可以設立 個新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者可以通過離岸交易收購在中國有業務的離岸實體。若業務中的現金或資產位於內地中國或內地中國實體，則該等資金及資產可能因中國政府幹預或限制中國政府轉讓現金或其附屬公司的能力而無法用於內地以外的營運或中國以外的其他用途 。
這些方式中的大多數 都要遵守中國的法規和審批或註冊。例如，向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金， 不能超過法定限額，必須向當地外管局登記。如果我們決定通過出資的方式為我們全資擁有的中國子公司提供資金，則這些出資必須在國家工商行政管理總局或其當地分支機構登記，向中國商務部報告外商投資信息，或在中國的其他政府部門登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能 向我們的中國境內子公司發放此類貸款。此外，我們不太可能通過出資的方式為我們的中國境內子公司的活動提供資金，這是由於涉及從事某些業務的中國境內企業的外國投資的監管限制。
外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，實際操作中外匯局是否會允許這筆資金用於中國的股權投資還不得而知。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外管局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反《國家外匯管理局第19號通知》和《國家外匯管理局第16號通知》的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大 限制吾等將所持任何外幣(包括業務合併所得款項淨額)轉移至吾等中國附屬公司的能力， 這可能會對吾等的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月25日，外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。 但由於外管局28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行在實踐中將如何執行。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府 批准，或者對於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們向中國子公司的未來出資，我們無法向您保證。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用預期將從業務合併中獲得的收益以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足中國以外的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，我們在中國的中國子公司在運營中產生的現金可用於向我公司支付股息，而無需外匯局事先批准。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准 使用我們中國子公司運營產生的現金來償還它們可能產生的欠中國以外實體的任何債務 ，或者以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
此外，中國政府還可以酌情限制我們將來使用外幣進行經常賬户交易。如果我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 向我們的股東支付外幣股息，包括公共證券的持有者。
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未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費可能會使MKD受到處罰。
在中國經營的公司 必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並根據相關員工的工資(包括獎金和津貼)向這些計劃繳費，但不得超過當地政府規定的最高繳費金額。 如果MKD沒有支付足夠的員工福利，可能需要彌補應繳的繳費，並支付滯納金和罰款。
您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據中國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。
PUBCO 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，但MKD的幾乎所有收入來自大陸中國和臺灣 其幾乎所有資產位於大陸中國和臺灣。此外，崔敏潔女士在很大程度上居住在中國境內 ，並且是中國公民。因此，您可能很難將處理程序 送達給我們或大陸中國境內的人員。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們中沒有人 目前居住在美國或在美國擁有大量資產。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國內地法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。除非滿足某些要求的條件 ，否則索賠人在履行法律程序、執行外國判決或根據中國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟 時可能面臨困難。
海外監管機構可能難以進行調查或取證。
跨境監督管理難是許多國家都有的問題，中國也是如此。 比如在中國，為監管調查或在中國境外提起的訴訟提供所需信息可能存在法律和其他方面的障礙。雖然中國政府部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外，根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或2020年3月生效的第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構 無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。
如果 未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，相關的 中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律和行政處罰。
根據國家外匯局2012年2月下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員，如屬中國公民或非中國公民，連續在中國居住1年以上，除特殊情況外，須通過該境外上市公司在中國境內的合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。PUBCO及MKD的董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於 一年，並已獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權，均受本條例規限。未能完成安全註冊可能會導致罰款和法律制裁，還可能限制MKD向MKD在中國的子公司提供額外 資本的能力，並限制這些子公司向PUBCO分配股息的能力。PUBCO還面臨監管不確定性，這可能會限制MKD根據中國法律為MKD董事和員工 採用額外激勵計劃的能力。
如果MKD未能獲得並保持適用於MKD在中國的業務所需的監管環境所需的許可證和審批，或者如果MKD被要求採取耗時或成本高昂的行動，MKD的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
MKD在中國的業務運營要求MKD必須獲得並維護中國監管部門的適用許可證和批准，才能提供MKD當前的服務。
MKD的當前業務活動 受中國法律法規的約束，這些法律法規可能會在未來發生變化。雖然相信MKD的中國業務已從適用的監管機構獲得並保持了提供當前服務的所有適用許可證和批准 ，但不能向您保證，MKD不會因相關當局實施或解釋這些法律和法規或任何未來的法律和法規而被發現違反了任何現行法律和法規。如果MKD未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准，或未能進行必要的備案，或以其他方式違反法律法規，MKD可能會受到各種處罰，如罰款、停止或限制MKD的運營，以及訴訟和訴訟。任何此類處罰、訴訟或行為都可能擾亂MKD的業務運營，並對MKD的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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與在臺灣做生意有關的風險
任何缺乏必要的審批、許可證、許可或備案，或未能遵守臺灣法律、法規和政策的任何要求，都可能對MKD的日常運營產生實質性的不利影響。
根據臺灣相關法律法規，MKD需要保存各種審批、許可證、許可和備案 以經營其業務。此類批准、許可證、許可和備案是否獲得，除其他事項外，還需符合適用的法律和法規。如果MKD無法在到期時獲得任何此類許可證和許可，或無法延長或續簽其當前的任何許可證或許可證，或者如果需要產生大量額外成本來獲取或續訂這些許可證、許可證和批准，則其日常運營可能會受到實質性的不利影響。
兩岸關係會帶來宏觀經濟風險，可能會對MKD的業務造成負面影響。
MKD 在臺灣設有製造設施和辦事處，並進行部分銷售，其相當大一部分收入 來自臺灣業務。MKD的業務、財務狀況和經營結果可能會受到臺灣潛在的經濟和/或軍事問題的影響。
由於歷史原因，臺灣具有獨特的國際政治地位。儘管近年來臺灣與中國人民Republic of China(“中華人民共和國”)之間建立了重要的經濟和文化關係，但中國政府拒絕 放棄在某一時刻使用****的可能性。例如，中國政府通過了與臺灣有關的反分裂國家法。對臺灣實體或個人的制裁，以及來自中國的軍事封鎖或行動，可能會對臺灣經濟造成重大損害。近年來，臺灣和中華人民共和國之間的兩岸關係因各種原因而緊張，包括美國政府對臺軍售和美國政府官員訪問臺灣的緊張局勢。金融市場將臺灣和中國關係過去的某些發展視為壓低臺灣公司證券一般市場價格的機會。臺灣與中華人民共和國之間或美國與中華人民共和國之間的任何緊張關係都可能對MKD的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
MKD 在支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制pubco滿足流動性要求的能力 。
作為根據英屬維爾京羣島法律成立為控股公司的公司，Pubco可能需要在業務合併後從其臺灣子公司獲得股息和其他股本分配，以滿足其流動資金要求。臺灣現行法規 允許臺灣公司只能從累計利潤中向股東支付股息，如果有的話，應首先彌補之前的虧損，並每年至少提取累計利潤的10%作為法定準備金。這些準備金不能作為現金股息 分配。一旦法定準備金達到資本總額，MKD臺灣無需繼續為法定準備金撥備 任何金額。此外，如果MKD臺灣將來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制向pubco支付股息或其他付款的能力。對MKD臺灣 派發股息或向pubco付款的能力的任何限制，都可能限制pubco滿足其流動性要求的能力。此外，根據現行臺灣税法，MKD臺灣向MKD BVI支付的股息或分派應繳納21%的預扣税。
MKD的臺灣實體受到臺灣當局實施的外匯管制，這可能會影響向我們支付股息、匯回利息或支付其他款項。
臺灣目前只管制新臺幣兑換外幣的外匯交易。 根據《臺灣外匯管理法》的相關規定，新臺幣50萬臺幣及以上的外匯交易，須向臺灣央行申報。此外，公司如有下列匯款行為，應提交相關證明，並經臺灣央行核準：(一)單筆匯款金額在一百萬美元以上；或(二)年累計購滙或售匯金額超過五千萬美元。然而，****可能會在某些緊急情況下實施進一步的外匯限制， ****在穩定國際收支方面遇到極大困難，或者臺灣金融和資本市場出現重大動盪 。如果MKD的臺灣子公司和分支機構向我們支付的股息或其他支付 涉及新臺幣到美元的貨幣轉換，此類轉換將受臺灣當局實施的上述外匯管制 。
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我們 投資MKD臺灣子公司可能需要獲得臺灣當局的批准，如果在擬議交易時或之後，MKD的持股比例達到了獲得批准的門檻。
根據臺灣現行法律、法規和政策，如果MKD臺灣的股東超過30%的資本由任何中國人直接或間接擁有或實益擁有，或由任何中國人控制，則其在臺灣子公司的投資必須獲得臺灣經濟部投資委員會的批准。如未能取得批准，如有需要，可被臺灣當局處以12萬至2500萬元新臺幣的罰款，並被責令在特定期限內整改；如未申請批准，臺灣當局可責令暫停在臺灣的投資和經營 。
MKD臺灣子公司根據臺灣消費者保護條例，對MKD產品造成的損害承擔產品責任。
目前，MKD的部分產品在臺灣生產和銷售。根據《臺灣消費者權益保護法》，從事設計、製造商品或提供服務的企業，應確保此類商品或服務在進入市場時，符合符合合理預期的安全要求的當代技術或專業標準。違反上述規定的，企業應當對給消費者或者第三人造成的損害承擔賠償責任。如果MKD的產品 不符合臺灣適用的當代技術或專業標準以及合理預期的安全要求 ，MKD將對此類產品造成的損害負責。如果MKD產生與產品負債相關的重大負債，其業務和經營結果可能會受到不利影響。
MKD 臺灣的保險覆蓋範圍可能無法充分保護MKD臺灣及其子公司免受可能對其業務產生不利影響的某些運營和其他風險 。
MKD 臺灣認為，保單對運營設施的承保範圍符合行業規範。然而， 不能保證所維護的保單下的任何索賠都會得到及時全額或完全兑現。如果MKD臺灣遭受不在保險範圍內或超出保險範圍的損失或損害，MKD臺灣的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。也不能保證將繼續提供保險，以合理的商業條款提供合理的或任何的保險。
您在執行法律程序、執行外國判決或對MKD在臺灣的集團實體或管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
PUBCO 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，但MKD幾乎所有收入都來自臺灣和大陸中國 ，幾乎所有資產都位於臺灣和大陸中國。此外，Huang先生、Huang先生、鄧志祥先生、孫忠義先生和張榮德先生通常居住在臺灣(崔敏傑女士通常居住在大陸中國)。因此，您可能很難向我們或臺灣境內的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對MKD及其高級管理人員和董事的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量 資產。
臺灣法院將承認在臺灣法院以外的任何法院對MKD及其高級職員或董事作出的終審判決(上訴期限已滿或不能上訴)，但不進一步審查判決的是非曲直，如果 信納：(A)作出判決的法院根據臺灣法律對標的擁有管轄權；(B)判決或導致判決的法院程序不違反臺灣的公共秩序或良好道德；(C)如果判決是由作出判決的法院缺席作出的，(I)MKD或其高級人員、董事或該等人員已在該法院的司法管轄區內按照該司法管轄區的法律和法規在一段合理的時間內妥為送達，或(Ii)已在臺灣司法協助下向MKD或其高級人員、董事或該等人士送達法律程序；和(D)臺灣法院的判決將在作出對等判決的法院的司法管轄權內得到承認和執行。 因此，在某些情況下，索賠人可能在完成法律程序、執行外國判決或對MKD的集團實體或管理層提起訴訟方面遇到困難。
與Pubco相關的風險
目前，pubco普通股還沒有公開市場。CETUS Capital股東不能確保他們將收到的PUBCO普通股或PUBCO成功獲得在納斯達克上市的授權 ，從而建立一個活躍的交易市場。
作為 業務合併的一部分，每股Cetus普通股將轉換為接收一股PubCo普通股的權利。 PubCo是一家新成立的實體，在本次交易之前，它尚未在美國市場或其他地方發行任何證券，也沒有 公開有關其、其業務或運營的廣泛信息。MKD Taiwan和PubCo已同意 促使在業務合併中發行的PubCo普通股在業務合併生效時間之前獲得批准在納斯達克上市。然而，股票在納斯達克上市並不能確保PubCo普通股市場的發展或股票的交易價格。無法就收盤後PubCo 普通股的需求或交易價格提供保證，PubCo普通股的交易價格可能低於Cetus 普通股當前市場價格。
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即使pubco成功地為pubco普通股發展了一個公開市場，這個市場也可能沒有足夠的流動性 使股東能夠出售他們的股票。如果上市公司普通股的公開市場不能發展，投資者可能無法轉售他們的股票，使他們的股票缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失。Pubco無法 預測投資者對pubco的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。在企業合併完成以及市場的發展和持續存在以及上市普通股的有利價格之後，上市普通股的交易價格和需求將取決於一系列因素，包括以下市場的發展 分析師和其他投資專業人士、上市公司的業務、運營、業績和前景、一般市場和經濟狀況、政府行為、監管考慮以及法律程序和發展。這些因素和其他 因素可能會損害流動性市場的發展和投資者以有吸引力的價格出售公共普通股的能力。 這些因素還可能導致公共部門普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制 或阻止投資者隨時出售其股票，否則可能對公共部門普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都超出了pubco或pubco股東的控制範圍。
Pubco的股價可能會波動，可能會大幅下跌。
PUBCO普通股的市場價格可能會波動，這既是因為PUBCO的財務業績和前景的實際和預期變化 ，也是因為股票市場的普遍波動。可能導致pubco股價波動的因素除本節討論的其他因素外，可能包括以下因素：
| ● | 公司或同行業其他 公司財務結果和前景的實際或預期變化； |
| ● | 經濟和金融市場狀況變化 ； |
| ● | 同行業其他公司的市場估值變化 ； |
| ● | PUBCO或其競爭對手宣佈新服務、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業； |
| ● | 涉及Pubco的合併或其他業務合併； |
| ● | 關鍵人員和高級管理人員的增減； |
| ● | 會計原則變更 ； |
| ● | 通過立法或影響公共部門或其行業的其他事態發展； |
| ● | 上市公司普通股在公開市場的交易量； |
| ● | 解除對pubco已發行股本證券的鎖定、託管或其他轉讓限制，或出售額外的股本證券； |
| ● | 潛在的訴訟或監管調查； |
| ● | 研究分析師的財務估計發生變化 ； |
| ● | 自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期；以及 |
| ● | 實現本節中描述的部分或全部風險。 |
此外，股票市場不時出現價格和成交量的大幅波動，零售商股權證券的市場價格 波動極大，有時會受到價格和成交量的劇烈變化。 這些廣泛的市場波動可能會對上市公司普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
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出售或可供出售的大量pubco普通股可能對其市場價格產生不利影響。
在業務合併完成後在公開市場出售大量pubco普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對pubco普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱pubco未來通過股權發行籌集資金的能力。在企業合併後上市的pubco普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。關於業務合併，MKD BVI的股東將交換其持有的MKD BVI的普通股，CETUS Capital的股東將在業務合併完成後將其持有的CETUS普通股股份交換為pubco普通股，除某些例外情況外，MKD BVI和CETUS Capital的某些 股東將同意在交易完成後180天內不出售任何pubco普通股。緊接業務合併後，將有19,305,182股已發行及已發行的PUBCO普通股 ，假設不贖回公眾股份，亦不會根據業務合併協議的條款進一步調整向MKD BVI股東發行的股份數目。PUBCO的主要股東或任何其他持有人持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對PUBCO普通股的市場價格產生重大的 影響。
PUBCO 將發行普通股作為企業合併的對價，PUBCO可在未經PUBCO普通股持有人批准的情況下發行額外普通股或其他股權或可轉換債務證券，這將稀釋現有所有權利益 並可能壓低PUBCO普通股的市場價格。
在某些情況下，pubco 可以在未經pubco普通股持有人批准的情況下，在未來增發普通股或其他同等或更高級的股權或可轉換債務證券。
PUBCO增發普通股或其他同等或高級可轉換股權或債務證券將產生以下 影響：(1)PUBCO現有股東的比例所有權權益可能會減少；(2)PUBCO每股可用現金 可能會減少，包括未來用於支付股息；(3)之前已發行的每股PUBCO普通股的相對投票權可能會減少；以及(4)PUBCO普通股的市場價格可能會下降。
Pubco股價的波動可能會使pubco面臨證券集體訴訟。
PUBCO普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。PUBCO可能是此類訴訟和調查的目標。 針對PUBCO的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並分散管理層對其他業務的關注， 這可能會嚴重損害PUBCO和/或MKD Technology的業務。
作為一家上市公司的要求可能會使pubco的資源緊張，轉移pubco管理層的注意力，並影響pubco吸引和留住合格董事會成員的能力。
業務合併完成後，PUBCO將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，pubco將產生相關的法律、會計和其他費用，如果pubco不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》要求pubco提交有關pubco業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求公共部門對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。Pubco可能需要 僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加Pubco的成本和支出。
與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性， 增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準 由於缺乏特殊性，在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。預計這些法律法規將增加pubco的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴，儘管目前無法對這些成本進行任何程度的確定估計。
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Pubco管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。PUBCO的管理團隊可能無法成功地 或有效地管理向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法律和法規以及對證券分析師和投資者的持續審查，PUBCO必須遵守重大的監管監督和報告義務。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施pubco增長戰略的注意力，這可能會阻礙pubco業務、財務狀況和運營結果的改善。此外， 預計這些規章制度將使為PUBCO獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，因此PUBCO可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的保險範圍。這些 額外債務可能會對pubco的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。這些因素也可能增加吸引和留住Pubco董事會合格成員的難度，尤其是在Pubco審計委員會、薪酬委員會和提名委員會以及合格的執行官員中任職。
由於在本委託書/招股説明書和上市公司要求的文件中披露信息，pubco的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他 第三方的訴訟。如果此類索賠成功，pubco的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使這些索賠不會導致訴訟或以有利於pubco的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對pubco的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。
最近的市場波動可能會影響Pubco證券的股價和交易量。
PUBCO證券的交易市場可能會受到最近市場波動的影響。最近的股市上漲，估值比率與傳統市場的差異，空頭股數的高位或空頭擠壓，以及散户投資者對市場濃厚而不典型的興趣 可能會影響對上市公司普通股的需求。
由於公共普通股的需求突然增加而大大超過供應而可能出現的“空頭擠壓”可能導致 公共公共普通股的價格波動。投資者可以購買pubco普通股，以對衝現有的風險敞口，或對pubco普通股的價格進行投機。對pubco普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。 如果空頭敞口合計超過可購買的pubco普通股數量(例如，如果大型贖回請求嚴重影響流動性)，做空敞口的投資者可能不得不為回購 pubco普通股支付溢價，以交付給貸款人。這些回購可能反過來大幅提高pubco普通股的價格。 這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致pubco普通股的價格波動，而這些波動與pubco的經營業績沒有直接關係。
IT 預計Pubco在擬議的業務合併後不會在不久的將來支付股息。
預計Pubco將保留Pubco的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為Pubco業務的發展和增長提供資金。因此，預計pubco在不久的將來不會支付任何現金股息。
Pubco董事會將擁有是否分配股息的完全決定權。即使Pubco董事會決定宣佈和支付股息， 未來股息的時間、金額和形式將取決於未來的經營業績和現金流、資本要求和盈餘、Pubco子公司的分派金額(如果有)、Pubco的財務狀況、合同 限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證pubco的股票會升值，也不能保證股票的交易價格不會下降。
如果證券和行業分析師不發表關於pubco的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，或停止發表關於pubco的研究報告，pubco證券的價格和交易量可能會大幅下降。
PUBCO普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於PUBCO或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於pubco的研究。如果沒有證券 或行業分析師開始報道pubco，pubco普通股的交易價格可能會受到負面影響。 如果證券或行業分析師發起報道，如果一個或多個涵蓋pubco的分析師下調其證券評級 或發表對其業務不準確或不利的研究，其股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道pubco或未能發佈pubco報告，對pubco普通股的需求可能會減少，這可能會導致pubco普通股的股價和交易量下降。
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Pubco 將是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。
預計PUBCO在完成業務合併後，將有資格成為交易法規定的外國私人發行人。 作為外國私人發行人，PUBCO將獲得豁免，不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，包括：(1)交易所法案下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前8-K表格報告的規則；(2)《交易法》中規範委託書徵集、同意或授權的條款；(3)《交易法》中要求內部人就其股份所有權和交易活動提交公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及(4)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。
PUBCO 將被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F形式提交年度報告。此外，PUBCO可以 按照納斯達克的規章制度通過新聞稿發佈PUBCO的業績。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，PUBCO需要向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您收到的有關pubco的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。
如果PUBCO 超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且符合下列任何一項情況，則PUBCO 可能會根據當前的美國證券交易委員會規章制度失去其作為外國私人發行人的地位：(1)PUBCO的大多數董事或高管是美國公民或居民；(2)PUBCO超過50%的資產位於美國；或(3)PUBCO的業務主要在美國進行管理。如果PUBCO未來失去外國私人發行人的身份，它將不再受上述規則的豁免，其中將被要求 提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，pubco很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，而pubco管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
作為一家英屬維爾京羣島的商業公司，PUBCO被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；如果PUBCO完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法為股東提供的保護可能會較少。
Pubco 是一家英屬維爾京羣島的商業公司。納斯達克市場規則允許像Pubco這樣的外國私人發行人遵循Pubco母國的公司治理做法。英屬維爾京羣島(Pubco的母國)的某些公司治理實踐可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
在其他方面，pubco不需要有：(1)多數獨立的董事會；(2)由獨立董事組成的薪酬委員會；(3)由獨立董事組成的提名委員會；或(4)每年僅與獨立董事舉行的定期執行會議。
如果PUBCO依賴其中任何一項豁免，您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求。在業務合併完成後，PUBCO還可能在某些其他公司治理實踐中遵循本國慣例，這可能與納斯達克的要求不同。如果Pubco選擇遵循本國的做法，則Pubco的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的納斯達克股票市場規則。
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您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為 pubco是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司，pubco進行幾乎所有業務，並且其大部分董事和高管(或候選人)居住在美國以外。
Pubco 是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的商業公司。Pubco幾乎所有的業務都在進行，其大部分董事和高管(或候選人)居住在美國以外的地方。由於美國和其中一些外國司法管轄區之間缺乏互惠和條約，以及成本和時間限制， 股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對Pubco或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。同樣，投資者可能也很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的針對這些人的判決。
PUBCO的公司事務受PUBCO的組織章程大綱和章程、《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。 根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及PUBCO董事對PUBCO的受託責任在很大程度上受《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，後者在英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，Pubco股東的權利和Pubco董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，英屬維爾京羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，與英屬維爾京羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。
根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島商業公司(如pubco)的股東檢查公司文件和記錄的權利有限。股東有權在書面通知下查閲、複製或摘錄下列文件：(I)組織章程大綱及章程細則；(Ii)股東名冊(即股份登記冊)；(Iii)董事名冊；及(Iv)股東大會記錄及股東決議案，以及該股東所持有的任何類別股份的任何類別會議。根據英屬維爾京羣島法律，Pubco的董事 如果認為允許股東 查閲上文(Ii)-(Iv)中提到的任何文件或文件的一部分，拒絕允許股東查閲文件或限制對文件的查閲，包括限制複印或摘錄記錄，則有權酌情決定是否允許股東查閲文件。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。
由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，pubco的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。因此，您可能無法有效享受旨在 保護公眾投資者的美國法律法規提供的保護。
英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果您受到損害，您保護自己利益的能力 可能僅限於直接提起股東訴訟，否則您可以在美國聯邦法院起訴。
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由於pubco是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，因此其股東執行鍼對pubco的判決可能比 他們是在另一個司法管轄區註冊的公司的股東更難。
英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管在美國聯邦或州法院獲得的針對pubco的確定金額的任何最終和決定性的金錢判決 將被英屬維爾京羣島法院視為本身的訴訟理由，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是：
| ● | 作出判決的美國法院對此事擁有管轄權，而pubco要麼接受該管轄權管轄，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並已正式送達訴訟程序； | |
| ● | 美國法院作出的判決不涉及pubco的處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務； | |
| ● | 在取得判決的過程中，判決勝訴的一方或法院沒有欺詐行為； | |
| ● | 在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提交與該訴訟有關的新的可受理證據； | |
| ● | 在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策；以及 | |
| ● | 獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。 |
因此，英屬維爾京羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將被英屬維爾京羣島法院判定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，英屬維爾京羣島的法院也不太可能承認或執行對英屬維爾京羣島公司不利的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在英屬維爾京羣島強制執行。
Pubco 將是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”，pubco無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求降低是否會降低pubco的證券對投資者的吸引力。
PUBCO 將是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，它將一直是“新興成長型公司” ，直到(1)財政年度的最後一天(A)在關閉五週年之後，(B)PUBCO 的年總收入至少為12.35億美元，或(C)PUBCO被視為大型加速申報公司，這意味着 截至上一財季第二個財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的pubco股票的市值超過7億美元，以及(2)pubco在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。 預計pubco將利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，豁免遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定，該條款要求pubco的獨立註冊公共會計事務所提供一份關於pubco財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並減少了關於高管薪酬的披露義務。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，在私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的 財務會計準則之前，“新興成長型公司”不必遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。如果PUBCO選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，PUBCO對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，作為新興成長型公司，PUBCO可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使pubco的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異。
此外， 即使在pubco不再具有“新興成長型公司”的資格之後，只要pubco繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，pubco將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；交易法條款要求內部人提交關於其股權和交易活動的公開報告，以及對從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任 ；交易法中的規則要求在發生特定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的 財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，或當前的8-K表報告。此外，PUBCO將不需要像美國國內公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的，也不需要遵守FD法規，該法規限制了選擇性披露重大信息。
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因此，pubco的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。Pubco無法預測投資者 是否會發現pubco普通股吸引力下降，因為pubco依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現pubco普通股的吸引力下降，交易市場可能會變得不那麼活躍，pubco普通股的股價可能會更加波動。
Pubco的權證協議將指定 紐約州法院或紐約南區美國地區法院為其權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性的 論壇。
Pubco的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)Pubco不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。Pubco將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。法院是否會執行這一排他性論壇條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何購買Pubco認股權證或以其他方式獲得Pubco認股權證的任何權益的個人或實體，應被視為已收到Pubco認股權證協議中的論壇條款的通知，並已同意。如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院條款範圍內，以Pubco權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約州南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件，作為該權證持有人在外國訴訟中的代理人。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與pubco發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現Pubco授權書的這一條款對於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，Pubco可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對Pubco的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致Pubco管理層和董事會的時間和資源被轉移。
Pubco 可能被視為被動的外國投資公司。
對於美國聯邦所得税而言，PUBCO存在被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)的風險。 在任何課税年度，如果一家非美國公司的總收入的75%或以上是被動型收入，或其總資產價值的50%或50%或以上被視為“被動型資產”(通常是產生被動型收入的資產)，則PUBCO通常被視為被動型外國投資公司。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金 (不包括從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金和特許權使用費)、年金和產生 被動收入的資產收益。對於PFIC而言，現金是一種被動資產，即使作為營運資本持有。這一決定是高度現實的，除其他因素外， 將取決於pubco的市場估值和未來的財務表現。由於PUBCO的地位是根據PUBCO每年的收入和資產構成確定的，通常要到納税年度結束時才能確定，因此不能保證PUBCO在當前納税年度或任何未來納税年度不會成為PFC。因此，pubco 無法確定pubco或其任何子公司在業務合併的納税年度或未來納税年度是否將被視為PFIC，也不能保證pubco或其任何子公司在任何 納税年度不被視為PFIC。如果pubco在截至2023年12月31日的當前納税年度符合PFIC收入或資產測試，則可能無法獲得 “啟動例外”。此外，如果美國持有人持有PUBCO普通股，並且PUBCO在該美國持有人的持有期內是PFIC ，除非美國持有人做出某些選擇，否則PUBCO將繼續被視為該美國持有人的PFC，即使PUBCO在未來納税年度不再是PFC。
如果在未來任何課税年度將pubco歸類為PFIC，則美國持有人(如中所定義)重要的美國聯邦收入 税收後果“)一般須就出售pubco普通股的收益及收到有關pubco普通股的”超額分派“繳交額外税項及利息。一般而言，如果出於美國聯邦所得税目的而對公共普通股 進行的任何分派的金額超過了在之前三個納税年度(或更短的期間，如果該美國持有者持有該股票的時間較短)內對此類股票進行的平均分派的125%，則該美國持有者 將獲得“超額分派”。美國PFIC的持有者通常可以通過“合格選舉基金”選舉或“按市值計價”選舉來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果 。但是，不能保證pubco會提供信息，使美國持有人能夠進行合格的選舉基金選舉。Pubco普通股的美國所有者應諮詢他們自己的美國税務顧問，瞭解是否可能適用 PFIC規則。見標題為“”的部分美國聯邦所得税的重大後果-被動型外國投資公司“ 下面。
PUBCO 可被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。
根據當前的美國聯邦所得税法，根據英屬維爾京羣島法律成立的公司不被視為美國公司，因此被視為非美國公司。然而，《守則》第7874節和根據其頒佈的《財政部條例》包含規則，即在某些情況下，收購美國公司股票的非美國公司可被視為美國公司，用於美國聯邦收入 納税。如果PUBCO因美國聯邦所得税等原因被視為美國公司，則其全球收入通常應繳納美國聯邦所得税，其股息將被視為來自美國公司的股息。
此外，守則第7874條可能限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税務屬性 (包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵銷某些交易產生的美國應税收入，以及導致某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司因守則第7874條的目的而被視為外國公司。一般來説，如果一家外國公司直接或間接收購了一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有 財產，並且在收購後，被收購美國 公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有被收購美國公司至少60%(投票或價值)但低於80%(投票和價值)的股份，則除其他要求外，可能適用守則第7874條規定的某些不利税收後果 。
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如果 這些規則適用於企業合併，pubco和pubco的某些股東可能會受到不利的税收後果 ，包括但不限於：對在交易後10年內確認的“反轉收益”的税務屬性的使用限制，取消從優惠的“合格股息收入” 税率支付的股息的資格，以及要求pubco擁有的任何美國公司將任何被視為支付給某些相關外國人士的總收入減少的金額計入“基本侵蝕付款”， 可能受到最低美國聯邦所得税的影響。此外， 某些被取消資格的個人(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能需要按20%的税率對其持有的某些股票薪酬徵收消費税 。
在企業合併後，pubco 目前不打算受《守則》第7874條規定的這些規則的約束。然而，上述決定受到詳細規定的影響(這些規定的應用在各個方面都不確定，可能會受到此類美國財政部規定未來變化的影響，可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證國税局不會質疑pubco是否受上述規則的約束，也不能保證這樣的質疑不會得到法院的支持。
PUBCO 不受英屬維爾京羣島金融服務委員會的監管，因此我們的股東不受英屬維爾京羣島任何監管檢查的保護。
PUBCO 不是受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的實體。因此， 股東不受英屬維爾京羣島任何監管機構的任何監管監督或檢查的保護，且除本委託書/招股説明書或其組織章程大綱和章程細則披露外， pubco無需遵守任何有關其行為的限制。
與CETUS Capital和業務合併相關的風險
CETUS 如果資本無法在業務合併期限屆滿前完成業務合併或初始業務合併，將被迫清算信託賬户。 如果發生清算，根據截至2024年6月4日的信託賬户金額，CETUS Capital的公眾股東 預計將獲得每股約10.79美元的收益。
如果 CETUS Capital無法在業務合併期滿前完成業務合併或初始業務合併並被迫清算，則基於截至2024年6月4日的信託賬户金額，每股清算分派預計約為10.79美元，且不會產生任何税費提取。
不能保證股東決定是否按比例贖回其公開發行的股票作為信託賬户的一部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。
CETUS 資本不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後，未來能夠以什麼價格出售其公開發行的股票。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致合併後公司的股價上漲，並可能導致贖回時實現的價值低於CETUS Capital的股東在未來可能實現的價值，如果股東沒有贖回其公開發行的股票的話 。同樣，如果股東不贖回其公開發行的普通股，該股東將承擔企業合併完成後所持有的公共普通股的所有權風險，並且不能保證股東未來能夠以高於贖回與完成企業合併相關的公共普通股所支付的贖回價格的價格出售其公開發行的普通股。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能如何影響其個人情況的幫助。
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您 必須認購您持有的CETUS普通股，才能在特別會議上有效地尋求贖回。
在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物提交給CST，或 使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統將您持有的CETUS普通股以電子方式交付給CST，在每種情況下，都必須至少在特別會議召開前兩個工作日。實物或電子交付的要求確保了業務合併完成後，贖回持有人選擇贖回的權利不可撤銷。任何未能遵守這些程序的行為都將導致您失去與業務合併相關的贖回權。
如果信託賬户中或來自外部來源的剩餘資金不足以滿足所有有效的贖回，則業務合併可能不會結束。
CETUS資本將召開這次股東特別會議，審議NTA修正案等提案。如果NTA修正案 提案獲得批准並實施，並且1,409,540股公眾股持有人行使與業務合併相關的贖回權，則將剩餘649,394股公眾股，這代表最大贖回金額，以便合併後的 公司在向贖回 股東支付款項並假設每股贖回價格為10.38美元(基於截至12月31日信託賬户中的可用金額)後，將有足夠的現金資源支付估計的交易費用和費用。在與延期會議相關的3,691,066股公開股份的贖回生效後)。 CETUS Capital將不會拒絕兑現任何適當投標的贖回，但超過1,409,540股公開股份的贖回將由信託賬户以外的其他資金 支付。除非已滿足所有正確投標的贖回要求，否則不會關閉業務合併 。為滿足該等贖回要求，合併後的公司可能須依賴內部營運資金或來自外部的資金，例如來自外部投資者的管道融資。截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何管道投資者就購買pubco的新普通股達成任何協議。如果需要滿足任何贖回請求，不確定是否會獲得任何管道融資或任何其他類型的融資。因此，如果沒有足夠的資金 來滿足所有有效投標的贖回，業務合併將不會結束。有關不同贖回方案下可能需要的額外資金金額的進一步討論，請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息-不同贖回方案下所需的額外資金”。
如果NTA修正案提案未獲批准和實施，公眾股東贖回其股票的能力可能會 導致CETUS Capital的有形資產淨值低於5,000,001美元，這將阻止CETUS Capital完成業務合併 。
現有章程中的贖回限制阻止CETUS Capital完成初始業務合併，除非在完成業務合併後，CETUS Capital擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。現行憲章設立贖回限額的最初目的是確保CETUS Capital只要符合贖回限額，便不會受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，因此不會因遵守證券法規則 第419條所界定的“空白支票公司”而被視為“空白支票公司”，因為其符合國泰規則(定義見下文)。NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股”規則中的幾項排除規則之一，CETUS Capital認為它可以依賴另一項排除規則，即交換規則(定義如下 )，因為它在納斯達克上市。因此，CETUS Capital認為在現有憲章中加入贖回限制是不必要的。請參閲“第7號提案--《國家運輸協會修正案》.”
公眾股東能夠贖回其股票以換取現金，這可能導致CETUS Capital的有形資產淨值低於5,000,001美元。如果NTA修正案提案未獲批准和實施，公眾股東贖回其股份以換取現金的能力可能導致CETUS Capital的有形資產淨值低於5,000,001美元，這將阻止CETUS Capital完成業務合併 。如果業務合併不成功，公眾股東將不會收到他們在信託賬户中按比例分配的份額，直到信託賬户被清算。如果公眾股東立即需要流動資金，他們可以 嘗試在公開市場上出售他們的公眾股票；但是，在這個時候，公眾股票的交易價格可能會低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在這兩種情況下，CETUS Capital的股東可能會在其投資上遭受重大損失，或失去與贖回相關的預期資金利益，直至CETUS Capital清算或CETUS Capital的股東能夠在公開市場出售其公開發行的股票。
如果《國家證券交易管理局修正案》獲得批准，且公開募集的股票贖回金額超過當前的贖回限額，而切特斯資本的證券不符合納斯達克繼續上市的要求，納斯達克可能會將其證券從其交易所退市。
如果《國家證券交易管理局修正案》獲得批准，且公開募集的股票贖回金額超過當前的贖回限額，而切特斯資本的證券不符合納斯達克繼續上市的要求，納斯達克可能會將其證券從其交易所退市。如果納斯達克將CETUS Capital的任何證券從其交易所退市，而CETUS資本無法在另一家獲得批准的全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會 在場外交易市場報價。如果發生這種情況，CETUS Capital可能面臨重大的不利後果，包括： (I)其證券的市場報價有限，(Ii)其證券的流動性減少，(Iii)確定CETUS Capital普通股為“細價股”，這將要求券商遵守更嚴格的規則，包括遵守證券法第419條的存託要求，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少。(Iv)未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降，及(V)與初始業務合併有關的目標業務的收購工具吸引力下降。1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人 各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，CETUS Capital的普通股、單位、認股權證和權利符合擔保證券的要求。如果CETUS Capital不再在納斯達克上市，CETUS Capital的證券將不符合該法規下的擔保證券資格，並且CETUS Capital將受到其發行證券的每個州的監管。
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如果國家旅遊局修正案獲得批准，則Pubco未能滿足納斯達克的初始上市要求可能會導致Pubco普通股和Pubco認股權證無法在納斯達克上市，並有義務遵守“細價股”規則 ，並可能影響Pubco在業務合併後的現金狀況。
NTA修正案旨在修訂現有的憲章，取消CETUS Capital在業務合併結束時擁有至少5,000,001美元有形資產淨值的要求。正如CETUS Capital的招股説明書中披露的那樣，由於IPO的淨收益 將用於完成與IPO時尚未選定的目標業務的初始業務合併，CETUS Capital可能被視為一家“空白支票公司”。根據證券法第419條，術語“空白支票公司”是指(I)處於發展階段的公司，沒有具體的業務計劃或目的，或已表明其業務計劃是與一家或多家未指明的公司或其他實體或個人進行合併或收購； 和(Ii)發行“細價股”，如《交易法》第3a51-1條所定義。規則3a51-1規定，術語 “細價股”應指任何股權證券，除非它符合某些列舉的排除範圍，包括(1)公司 擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(“淨資產管理規則”)或(2)公司在“納斯達克”證券市場上市(規則 3a51-1(A)(2))(“交易所規則”)。根據《NTA規則》或《交易所規則》，CETUS Capital可避免被視為廉價股發行人。
CETUS Capital要求其股東對NTA修正案提案進行投票，因為根據合併後公司的形式財務報表，合併後的公司可能無法滿足NTA規則。
但是， 如果《國家旅遊局修正案》獲得批准，並且如果Pubco在交易結束時的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且如果交易結束前的所有條件都得到滿足或放棄從而導致交易完成，則Pubco未能滿足納斯達克最初的 上市要求可能會導致(I)Pubco無法在納斯達克上市 和(Ii)有義務遵守“細價股”交易規則。特別是，根據CETUS Capital和MKD BVI的預計合併資產負債表，如果目前CETUS Capital的100%股東贖回其公開發行的股份，合併後的公司將於2023年12月31日出現股東權益赤字。請參閲進一步的“未經審計的形式簡明合併財務信息”。為了彌補這一赤字，合併後的公司可能不得不通過管道投資或其他外部來源籌集額外資金，但不確定這些外部資金是否可用或是否以可接受的條件 。
如果業務合併完成，但如果Pubco無法將Pubco普通股或Pubco認股權證在納斯達克上市，則此類證券很可能只在場外交易市場交易，Pubco普通股和/或Pubco認股權證的市場流動性可能受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果pubco普通股和/或pubco認股權證要在場外交易 ，出售pubco普通股和/或pubco認股權證可能會更加困難，因為可能會買賣較少數量的股票，交易可能會延遲，並且pubco可能面臨重大的不利後果， 包括：(I)其證券的市場報價有限，(Ii)其證券的流動性減少， (Iii)確定其股票為“細價股”，這將要求交易pubco證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致pubco證券二級交易市場的交易活動減少， (Iv)對pubco的新聞和分析師報道減少，以及(V)未來發行額外證券或獲得額外融資的能力受到損害。這些因素可能導致pubco普通股和/或pubco認股權證的競價和要價更低、價差更大，並將大大削弱其籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和pubco的發展機會減少。
如果《國家旅遊局修正案》獲得批准，且PUBCO的有形淨資產不能至少達到5,000,001美元，且PUBCO無法在納斯達克上市 PUBCO普通股，則PUBCO可能被要求遵守“細價股規則”，這可能會對PUBCO證券市場和PUBCO在業務合併後籌集資金的能力產生負面 影響。
如果第三方對CETUS Capital提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，CETUS Capital股東收到的每股清算價格可能會低於10.175美元。
CETUS資本將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對CETUS Capital的索賠。儘管CETUS Capital已從與其有業務往來的許多供應商和服務提供商(其獨立註冊會計師事務所除外)收到了 簽署的協議，放棄了信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，但他們仍可向信託 賬户尋求追索權。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可以 優先於公共股東的債權。如果CETUS Capital在企業合併完成前清算信託賬户，並將其中持有的收益分配給其公眾股東，發起人已根據合同同意，其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體就CETUS Capital提供或簽約向其提供的服務或向其出售的產品而提出的索賠 而減少，但 前提是此類供應商或潛在目標企業不執行此類豁免。然而，CETUS Capital不能向您保證保薦人將有能力履行該義務。因此，由於此類索賠，公眾股東信託賬户的每股分派可能不到10.175美元。
此外， 如果CETUS Capital被迫提出破產申請或針對其提起的非自願破產案件未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在CETUS Capital的破產 遺產中，並受優先於公眾股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，CETUS Capital可能無法向公眾股東返還10.175美元。
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CETUS Capital股東收到的任何分配，如果證明在分配之日之後，CETUS Capital在正常業務過程中到期時無法償還債務，則可被視為非法付款。
現有章程規定，CETUS Capital將繼續存在，直至業務合併期限屆滿。 如果CETUS Capital無法在規定的時間內完成業務合併或初始業務合併，則CETUS Capital將在接到CETUS Capital的通知後，將信託賬户中的金額分配給公眾股東。 同時，CETUS Capital應從信託賬户中未持有的資金中支付其債務和義務，或為支付而預留資金， 儘管CETUS Capital不能向您保證有足夠的資金用於此目的。如果在信託賬户之外沒有足夠的資金用於此目的，發起人已簽約同意，如果CETUS Capital在企業合併或初始業務合併完成 之前清算，則發起人有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因CETUS Capital提供或簽約提供的服務或向其出售的產品而被拖欠款項而減少 ，但前提是此類供應商或潛在目標企業沒有在信託賬户中或信託賬户中持有的任何款項中執行豁免 。然而，CETUS Capital可能無法正確評估可能對其提出的所有索賠 。因此，公眾股東可能須就其收到的分派承擔任何索償責任 (但不會更多)，而公眾股東的任何責任可能遠超分派日期的三週年。 因此，第三方可尋求向公眾股東追討CETUS Capital欠他們的款項。
如果， 在CETUS Capital將信託賬户中的收益分配給公共股東後，CETUS Capital提交了破產申請或針對CETUS Capital的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，公眾股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回公眾股東收到的所有金額。 此外，CETUS董事會可能被視為違反了其對CETUS Capital債權人的受託責任和/或採取了惡意行為，從而使自己和CETUS Capital面臨懲罰性賠償索賠，在處理債權人的債權之前從信託 賬户向公眾股東支付。
合併後公司的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於CETUS Capital和MKD進行的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，合併後公司的實際經營結果可能與預測結果大不相同。
本委託書/招股説明書“建議編號 1-業務合併建議-MKD臺灣財務分析及CETUS Capital內部估值討論摘要”一節中的 預計財務和經營信息反映了對未來業績的當前估計，並納入了某些財務和經營假設，包括客户保留率、增長率、地方政府政策、中國的經濟表現和MKD的經營業績的穩定性。 這些假設是初步的，不能保證我們的假設所基於的實際結果將與我們的預期一致。從本質上講，此類財務預測在接下來的每一年都會面臨更大的不確定性。這些預測屬於前瞻性陳述，固有地受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。見“風險因素--與MKD業務相關的風險”、“管理層對MKD財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“有關前瞻性陳述的告誡”。此外，實際運營和財務結果以及業務發展是否與我們在預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括， 但不限於“關於前瞻性陳述的告誡”中列出的因素。這些因素或其他因素中的任何不利變化都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性和不利的影響。
如果CETUS Capital對MKD技術的盡職調查不充分，則CETUS Capital股東在業務合併完成後可能會損失部分或全部投資。
即使 儘管CETUS Capital對MKD科技進行了盡職調查，但它也不能確保這項盡職調查發現了公司或其業務內部可能存在的所有重大問題，或者是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者MKD技術及其業務之外和其控制之外的因素不會在以後出現 。
由於合併後的公司將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為上市報告公司，合併後公司的股東可能面臨額外的風險和不確定因素。
由於合併後的公司將通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售PUBCO普通股，因此，合併後公司的股東將不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的 類型的獨立審查和調查。盡職調查審查通常 包括對公司背景、任何顧問及其各自的關聯公司的獨立調查、對發售文件的審查 以及對業務計劃和任何基本財務假設的獨立分析。由於沒有獨立的第三方承銷商出售PUBCO普通股，CETUS Capital股東必須依賴本 委託書/招股説明書中包含的信息。儘管CETUS Capital對MKD Technology進行了與業務合併相關的盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對合並後的公司的投資風險，因為合併後的公司可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。
此外，由於合併後的公司不會通過傳統的承銷首次公開募股方式成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供合併後公司的報道。如果合併後的公司通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，投資銀行 可能也不太可能同意代表合併後的公司承銷二次發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不太熟悉合併後的公司。如果上市公司普通股未能在市場上獲得研究報道或 支持，可能會對合並後的公司為上市公司普通股發展流動性市場的能力產生不利影響。見“-與上市公司普通股相關的風險-如果證券或行業分析師不發表關於合併後公司的研究報告或負面報告，合併後公司的股價和交易量可能會下降。”
發起人和EF Hutton已同意投票支持企業合併提案和本委託書 聲明/招股説明書中描述的其他提案，無論公眾股東如何投票。
與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公司公眾股東就初始業務合併投出的多數票對其股票進行投票，保薦人和EF Hutton已 同意投票支持業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案 他們擁有的CETUS普通股的任何股份。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人和EF Hutton擁有CETUS普通股已發行和流通股的46.4%。發起人和EF Hutton已同意投票表決他們擁有的CETUS普通股的任何股份，支持企業合併建議，因此，CETUS Capital將不需要任何公開股份投票贊成企業合併建議 ，假設只有法定人數出席會議，則CETUS Capital將獲得批准，並且 假設CETUS普通股的所有流通股都出席了會議， 將只需要138,530股公開股票投票支持企業合併提議就可以獲得批准。因此，如果發起人和EF Hutton同意按照CETUS Capital的公眾股東所投的多數票對其擁有的CETUS普通股的任何股份進行表決，則更有可能就企業合併建議和其他提議獲得必要的股東批准 。
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股東 訴訟和監管查詢及調查的費用高昂，可能會損害CETUS Capital的業務、財務狀況和運營結果，並可能分散管理層的注意力。
在 過去，證券集體訴訟和/或股東派生訴訟以及監管機構的查詢或調查經常伴隨着某些重大商業交易，如出售公司或宣佈任何其他戰略交易， 如業務合併。任何針對CETUS Capital的股東訴訟和/或監管調查，無論是否得到對CETUS Capital有利的解決，都可能導致鉅額成本，並轉移CETUS Capital管理層對其他業務問題的注意力，這可能對CETUS Capital的業務、財務狀況和經營業績以及 業務合併完成後CETUS Capital股東獲得的最終價值產生不利影響。
CETUS 資本可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併 受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。
保薦人由英屬維爾京羣島商業公司AWinner Limited控制，AWinner Limited是英屬維爾京羣島的唯一股東，董事的唯一股東是臺灣居民孫忠義，以及CETUS Capital首席執行官兼董事會主席總裁。如本委託書/招股説明書所述，PUBCO、MKD BVI、合併子公司1及合併子公司2均為英屬維爾京羣島商業公司，而MKD臺灣為臺灣商業實體，其資產及業務營運主要在大陸中國及臺灣。CETUS董事會由四名臺灣居民(孫忠義、吳正南、張俊德和彭華麗)和一名大陸居民中國(林寶)組成。預期於業務合併完成後，合併後公司的所有董事及高級管理人員將居住並持有實質上所有美國境外資產，Huang、Huang、鄧志祥、孫忠義及張榮德通常為臺灣居民，而崔敏傑則為大陸居民中國。
如上所述，由於非美國人蔘與了業務合併，如果CETUS Capital 與美國業務進行業務合併，則此類業務合併可能會受到美國外國投資 法規的審查和美國外國投資委員會等美國政府實體的審查，其範圍已被《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大到包括某些非被動、對敏感的美國企業的非控股投資，以及在沒有美國基礎業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例 還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果CETUS Capital與美國企業的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，CETUS Capital可能會確定，在關閉初始業務合併之前或之後，它必須 提交強制性申請或向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。美國外國投資監管機構，如CFIUS，可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令CETUS Capital在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或最終禁止初始業務合併，這可能會限制CETUS Capital的吸引力 或阻止CETUS Capital尋求CETUS Capital認為對CETUS Capital及其股東有利的某些初始業務合併機會。
因此，CETUS Capital可用於完成初始業務合併的潛在目標池可能有限，並且CETUS Capital在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面可能受到不利影響。
此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，而CETUS Capital完成其初始業務合併的時間有限。 如果CETUS Capital無法在業務合併期到期前完成其初始業務合併 因為審查過程拖延超過該時限，或者因為CETUS Capital的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，CETUS Capital可能被要求進行清算。如果CETUS Capital清算，根據截至2024年6月4日，CETUS Capital的公眾股東可能只能獲得每股約10.79美元的收益，這是基於截至2024年6月4日存入信託賬户的金額，而不會影響任何税費提取，其權利和認股權證到期將一文不值。 這還將導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會 。
請 查看“風險因素-您可能在履行法律程序、執行外國判決 或根據中國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難和“美國證券法下民事責任的可執行性”，以瞭解有關非美國人蔘與企業合併的更多信息 以及這種參與的潛在影響。
擁有CETUS普通股和私人單位股份的發起人不會參與清算分配，因此，在確定業務合併是否合適時， 可能存在利益衝突。
截至記錄日期，保薦人共持有CETUS普通股1,437,500股和私人單位286,875股。如果CETUS Capital無法在要求的時間內完成初始業務合併，發起人已 放棄贖回CETUS普通股的權利，或在信託賬户清算時獲得有關CETUS普通股的分配的權利。這一安排是保薦人就首次公開募股達成的協議的一部分。任何人沒有支付任何代價以換取贊助商同意放棄這一權利。根據2024年6月7日CETUS普通股每股10.63美元和CETUS單位每股10.60美元的市場價格，這些證券的價值約為1820萬美元。如果CETUS Capital未能在規定的時間內完成初始業務合併，在IPO完成之前或同時收購的CETUS普通股和私人單位的 股票將一文不值。因此，CETUS Capital的高管和董事在確定和選擇MKD臺灣作為合適的目標業務時的酌情決定權可能會導致在確定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及 公眾股東的最佳利益時產生利益衝突。
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持有創始人股票和/或私人單位的發起人和CETUS Capital的董事和高管可能會從創始人股票和/或私人單位獲得正回報 ，即使CETUS Capital的公眾股東在完成業務合併後其投資的 回報為負。
如果CETUS Capital能夠在規定的時間內完成業務合併，持有創始人股份和/或私人單位的保薦人和CETUS Capital董事和高管可能會從他們在IPO之前或同時完成IPO之前獲得的投資獲得正回報，即使CETUS Capital的公眾股東在完成業務合併後對CETUS普通股的投資出現負 回報。
發起人、CETUS Capital的高管和董事以及CETUS Capital的某些關聯公司在與業務合併的 聯繫中可能存在某些衝突，因為他們的某些利益與您作為CETUS Capital的 股東的利益不同，或者超出了您作為CETUS Capital的股東的利益。
發起人和CETUS Capital的執行人員和董事在與您作為CETUS Capital股東的利益不同或 除了您作為CETUS Capital的股東的利益之外的每一項提議中都擁有利益。這些利益包括，其中包括：
| ● | 如果建議的業務合併未能在業務合併期限屆滿前完成，CETUS Capital將被要求進行清算。在這種情況下，保薦人持有的1,437,500股CETUS普通股將一文不值，這些股票是在首次公開募股前以25,000美元的總購買價收購的。基於截至2024年6月7日CETUS普通股在納斯達克的收盤價10.63美元，此類股票的總市值約為1,530萬美元； | |
| ● | 如果 擬議的業務合併未在業務合併期滿之前完成，則贊助商以2,868,750美元的總購買價購買的286,875個私人單位將一文不值。基於截至2024年6月7日CETUS單位在納斯達克的收盤價10.60美元，此類私人單位的總市值約為300萬美元； | |
| ● | Cetus Capital董事和高級管理人員行使自由裁量權同意條款變更或豁免 在確定此類變更或豁免是否適當時，交易的可能會導致利益衝突，並在 Cetus Capital股東的最佳利益; | |
| ● | CETUS資本的高級管理人員和董事、保薦人及其關聯公司將獲得與代表CETUS Capital進行的活動相關的任何合理費用和自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合(包括業務組合)進行盡職調查。截至2024年6月7日，已就此類費用償還義務產生或應計總額為0美元； | |
| ● | 為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，CETUS Capital的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)不時或 借出CETUS Capital資金，金額以他們認為合理的金額自行決定。如果CETUS Capital完成業務合併，則CETUS Capital可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額。如果業務 合併沒有結束，CETUS Capital可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款 金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。此外，如果我們延長了完成初始業務合併的時間，贊助商、其附屬公司或指定人將把資金存入信託賬户， 資金金額最初為每三個月延期575,000美元，目前為每次一個月延期50,000美元， MKD臺灣地區有義務為每一次延期提供更全面的 業務合併協議中規定的全部或部分保證金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款和高達1,500,000美元的此類延期貸款 轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元。這些私人單位將與私人單位相同 。截至2024年6月7日，贊助商向CETUS Capital提供了總計約100萬美元的貸款， 截至該日期仍未支付； | |
| ● | 發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對不太有利的目標公司的收購，或以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算；以及 | |
| ● | 若建議的業務合併完成，將有五名PUBCO董事會成員，MKD臺灣有權指定最多五(5)名成員(已確定為Huang、Huang和鄧志祥)，保薦人有權指定兩(2)名成員(指定為孫忠義和張榮德)。MKD臺灣尚未確定其剩餘兩(2)名被提名人的身份，CETUS Capital股東特別大會將不會考慮他們的任命。 |
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這些 利益可能會影響CETUS董事會作出建議，即您投票贊成批准業務合併提案和其他提案。
CETUS 資本要求希望贖回與業務合併相關的公眾股份的CETUS Capital的公眾股東遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在行使贖回權利的最後期限之前行使贖回權利 。
CETUS 資本要求希望贖回其公開股票的CETUS Capital的公眾股東至少在特別會議前兩個工作日向CST提交其股票證書，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統將其股票以電子方式交付給CST。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和CST需要採取行動為這一請求提供便利。根據CETUS Capital的理解，股東一般應至少分配兩週時間從CST獲得實物證書。但是，由於CETUS Capital無法控制這一流程，也無法控制經紀商或DTC，因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然CETUS Capital被告知通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統交付股票只需很短時間，但CETUS Capital無法向您保證這一事實。
因此， 如果股東交付公開股份的時間超過預期，則希望贖回其公開股份的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權利，因此可能無法贖回其公開發行的股份。
贖回 如果企業合併未完成，CETUS Capital的股東可能無法按其意願出售其公開發行的股票。
如果CETUS Capital要求希望贖回與完成業務合併相關的公眾股票的公眾股東 遵守本委託書/招股説明書中所述的特定贖回要求，而業務合併尚未完成，CETUS Capital將立即將該等證書返還給其公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回其公開股份的公眾股東將無法在企業合併 完成的情況下出售其公開股份，直至CETUS Capital將其公開股份返還給他們。在此期間，CETUS普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的公開股票，即使其他未尋求贖回的股東可能能夠出售其持有的CETUS普通股。
CETUS Capital的證券持有人行使其關於方正股份、私人單位及相關證券的登記權，可能會對CETUS Capital的證券的市場價格產生不利影響。
保薦人有權在企業合併結束後的任何時間要求CETUS Capital登記方正股份、私人單位和相關證券的轉售。此外，保薦人有權要求CETUS Capital 登記轉售CETUS普通股股份，以支付發起人可能發行的任何證券，以支付在業務合併結束後任何時間向CETUS Capital提供的營運資金貸款和延期貸款。根據經修訂及 重訂註冊權協議，此等權利亦將適用於在業務合併中交換CETUS普通股(或可為CETUS普通股行使或可轉換為CETUS普通股)而向保薦人發行(或可發行)的pubco普通股。如果保薦人對其所有證券行使登記權，而保薦人持有的認股權證沒有生效，則在企業合併結束後，將有額外的1,772,187股PUBCO普通股有資格在公開市場交易。 這些額外的pubco普通股在公開市場交易 可能會在業務合併結束後對pubco證券的市場價格產生不利影響。
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CETUS資本不會從獨立的第三方獲得關於企業合併對CETUS Capital的股東是否公平的意見。
CETUS 資本不需要從獨立的第三方獲得意見，即從財務角度來看，在業務合併中支付的價格對CETUS Capital的公眾股東是公平的。因此，CETUS Capital的公眾股東必須完全依賴CETUS董事會的判斷。
如果業務合併的收益不符合金融或行業分析師的預期，CETUS Capital的證券市場價格可能會下跌。
在以下情況下，CETUS Capital證券的市場價格可能會因業務合併的完成而下降：
| ● | CETUS Capital沒有像財務或行業分析師 預期的那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益；或 | |
| ● | 業務合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不符。 |
因此，投資者可能會因為CETUS普通股的市場價格下跌而蒙受損失。
CETUS 資本已產生並預計將產生與業務合併相關的重大成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併完成，則這些成本的產生將減少合併後公司可用於其他公司用途的現金量；如果業務合併未完成，則CETUS Capital將減少可用於其他公司用途的現金量。
CETUS 資本已經並預計將繼續產生與業務合併相關的重大成本。無論業務合併是否完成，CETUS Capital預計都將產生約230萬美元的費用，包括遞延的 承銷費。這些費用將減少合併後的公司用於其他公司用途的現金金額 如果業務合併完成，則由CETUS Capital使用 。如果業務合併沒有完成，CETUS Capital可能沒有足夠的資金尋求替代業務合併，並可能被迫清算 並解散。如果完成業務合併，則不能保證合併後公司剩餘的可用資金(包括在贖回公開股份後信託賬户中的可用資金)是否足以支付與業務合併相關的估計費用 ，在這種情況下，合併後的公司將不得不從其他 來源獲得此類資金，這些資金可能按合併後公司可接受的條款獲得，也可能無法獲得。
ARC集團是CETUS資本與業務合併相關的財務顧問，已對ARC集團 參與的本協議中的任何披露不承擔任何責任，並已退出與ARC集團就考慮業務合併而向CETUS董事會或管理層提供的任何材料的關聯。告誡您不要依賴ARC集團之前參與業務合併的事實。
CETUS Capital於2023年2月10日與ARC Group訂立協議，根據該協議，CETUS Capital聘請ARC Group擔任合併及收購顧問 ，按協議確定潛在業務合併目標及與之進行磋商及提供其他財務諮詢服務 (該協議即“ARC接洽協議”)。在與CETUS Capital合作期間，ARC Group協助CETUS Capital進行了本委託書/招股説明書第81頁所載的可比公司分析，分析基於MKD臺灣公司提供的財務預測、公開可獲得的共識研究和截至2023年3月15日的FactSet Research Systems Inc.數據庫中分析師的估計 ，以及其他可公開獲得的信息。除上述於二零二三年三月二十七日或約二零二三年三月二十七日，即業務合併協議簽署及交付前幾個月，以及本委託書/招股章程構成其組成部分的註冊説明書編制前數月編制的可比公司分析外，ARC集團並無參與編制本委託書/招股説明書所載的任何披露或該等披露相關的任何材料(或對該等披露的審核)，亦不準備CETUS董事會或 管理層就其考慮業務合併而審閲的任何其他材料。
2023年5月15日，ARC Group 提交了一份終止ARC接洽協議的信函，CETUS Capital接受了該信函。ARC集團對登記聲明中所包含的任何披露不承擔責任 本委託書/招股説明書是ARC集團 參與其中的一部分，並已退出與ARC集團向CETUS董事會或管理層提供的與其考慮業務合併有關的任何材料的關聯。
告誡投資者切勿依賴ARC集團過往曾參與本委託書/招股説明書所述業務合併的事實，尤其是考慮到ARC集團已對本委託書/招股説明書所涉及的任何披露不承擔任何責任，並已撤回與ARC集團就其考慮業務合併而向CETUS董事會或管理層提供的任何資料的關聯。
本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料，可能並不能反映合併後公司的實際財務狀況或經營業績。
本委託書/招股説明書所載的未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考 ，並不一定反映合併後公司的實際財務狀況或經營業績 假若業務合併於指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營業績將如何。未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據現有資料及CETUS Capital及MKD科技認為合理的若干估計及假設編制。未經審計的備考簡明合併財務信息反映了調整， 是基於初步估計。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息“瞭解更多 信息。
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企業合併協議的終止 可能對CETUS Capital產生負面影響。
如果由於任何原因，包括由於CETUS Capital股東拒絕批准實施業務合併所需的提案而導致業務合併未能完成，CETUS Capital正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成業務合併的任何預期收益的情況下，CETUS Capital將面臨多種風險，包括：
| ● | CETUS 資本可能會遇到金融市場的負面反應，包括對CETUS普通股股價的負面影響，包括當前市場價格反映了市場對業務合併將完成的假設； | |
| ● | CETUS 資本將發生鉅額費用，並將被要求支付與企業合併相關的某些成本，無論企業合併是否完成；以及 | |
| ● | 由於《業務合併協議》限制CETUS Capital在完成業務合併前進行業務，因此CETUS Capital可能無法在業務合併懸而未決期間採取本可使其作為一家獨立公司受益的某些行動，因此可能不再有采取該等行動的機會。 |
如果業務合併協議終止而CETUS董事會尋求另一項業務合併，CETUS Capital的股東不能確定CETUS Capital能否找到另一項目標業務或該等其他業務合併能否完成。 見“提案1-企業合併提案-終止.”
與上市公司相關的義務 將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理 關注，這可能會影響MKD Technology的業務運營。
作為業務合併的結果，合併後的公司將遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求合併後的公司提交關於其業務、財務狀況和經營結果的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求合併後的公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，合併後的公司將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這些費用以前從未發生過。合併後的公司的整個管理團隊及其許多其他員工將需要投入大量時間來合規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。
此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能轉移管理層的注意力， 實施合併後的公司的業務戰略，這可能會阻止其改善業務、財務狀況、現金流和運營結果。合併後的公司已經並將繼續對其財務報告的內部控制進行更改，包括信息技術控制以及財務報告和會計系統的程序，以履行其作為上市公司的報告義務。然而，合併後的公司採取的措施可能不足以履行其作為上市公司的義務。如果合併後的公司不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理其不斷變化的企業並保持其文化，其成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。此外，合併後的公司無法預測或估計為遵守這些要求可能產生的額外成本。合併後的 公司預計這些成本將大幅增加其一般和管理費用。
這些 規則和法規導致合併後的公司產生法律和財務合規成本，並將使某些活動 更加耗時和成本高昂。例如，合併後的公司預計這些規章制度將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和 昂貴，合併後的公司可能被要求接受降低的保單 限制和承保範圍，或者產生更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。因此，合併後的公司可能更難吸引和留住合格的人員加入合併後公司的董事會或委員會，或擔任合併後公司的高管。
作為一家公開報告公司，合併後的公司將遵守美國證券交易委員會不時就其財務報告內部控制制定的規章制度。如果合併後的公司未能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，則可能無法準確報告或及時報告財務結果 。
業務合併完成後，合併後的公司將成為公開申報公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不定期制定的規章制度 。這些規章制度將要求合併後的公司建立並定期評估有關其財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給合併後的公司的財務和管理系統、流程和控制以及人員帶來相當大的壓力。此外，作為一家上市公司，合併後的公司將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試其財務報告內部控制，以便其管理層能夠 證明其財務報告內部控制的有效性。
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如果大量公開發行的股票被贖回，則在業務合併結束後，pubco普通股的流動性可能會降低。
如果 在與延期會議相關的公開股票 之外，還有大量與業務合併相關的公開股票被贖回，合併後的公司的股東人數可能會大大減少。因此，合併後公司的股票交易可能受到限制，合併後公司的公眾流通股將減少 ，這可能會導致pubco普通股的交易價格波動，這可能會對pubco普通股的交易價格造成下行壓力 ，並可能對您在市場上出售您的pubco普通股的能力造成不利影響。這些因素將因以下事實而加劇：(A)在企業合併結束後，發起人和某些公共部門普通股的其他重要持有人將共同持有約6,450,615股公共部門普通股，約佔緊隨企業合併完成後已發行和已發行公共部門普通股總數的33.4%至37.4%， 發起人和某些其他重要的公共部門普通股持有人將受到鎖定協議的約束，這些鎖定協議將限制他們在納斯達克上出售股份的能力。及(B)CETUS Capital 及MKD臺灣(或其任何聯營公司)均未就合併後的公司於交易結束時可獲得的補充融資訂立任何協議，例如管道、私募或遠期購買協議。雖然合併後的公司已申請將上市普通股在納斯達克上市，但納斯達克可能不會將上市普通股在其交易所上市，這可能會限制投資者進行上市普通股交易的能力，並使合併後的公司受到額外的交易限制。
合併後的公司將被要求滿足在納斯達克上市的初始上市要求。然而，合併後的公司未來可能無法維持其證券的上市。
無法保證在業務合併完成後，合併後公司的證券將繼續在納斯達克上市 。特別是，根據CETUS Capital和MKD BVI的預計合併資產負債表，如果目前CETUS Capital的100%股東贖回其公開發行的 股份，合併後的公司將於2023年12月31日出現股東權益赤字。進一步見“未經審計的形式簡明合併財務信息”。為了彌補這一赤字，合併後的 公司可能不得不通過管道投資或其他外部來源籌集額外資金，但不確定此類外部資金是否可用或是否以可接受的條件提供。如果合併後的公司未能滿足納斯達克的持續上市要求，納斯達克的普通股在其交易所退市，並且合併後的公司無法在另一家全國性證券交易所上市，合併後的公司可能面臨重大不利後果，包括：
| ● | 上市公司普通股的市場報價有限； | |
| ● | 降低上市公司普通股的流動資金和交易價格； | |
| ● | 合併後公司的新聞和分析師報道數量有限；以及 | |
| ● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
CETUS 資本可以放棄完成企業合併的一個或多個條件，而無需解決股東對企業合併提案的批准 。
CETUS 資本可同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。CETUS董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修改本委託書/招股説明書和委託書。在某些情況下，如果CETUS董事會認定豁免 不足以保證股東清盤，CETUS Capital有權酌情完成業務合併 而無需進一步尋求股東批准。
例如，CETUS Capital履行業務合併的義務的條件是沒有限制令、禁令或其他限制MKD Technology開展業務的命令。然而，如果CETUS董事會確定任何該等命令或禁令對合並後公司的業務並不重要，CETUS董事會可選擇放棄該條件而無需股東批准而完成業務合併。
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再舉一個例子，雖然關於合併後公司證券的初始上市申請必須得到納斯達克的批准是完成業務合併的當事人義務的條件，但合併協議的當事人可以免除這一條件。如果免除此條件並完成業務合併，則在交易完成後，公共普通股，包括公眾股東用SPAC合併中的公開股票交換的 普通股，將不會在納斯達克上市，而是 將在場外交易市場或其他上市平臺交易，這可能對該等股票的交易價格和該等股票持有人出售該等股票的能力產生重大不利影響。
CETUS資本的股東將因業務合併而立即遭受稀釋，持有少數股權 可能會降低CETUS Capital現有股東對CETUS Capital管理層的影響。
於業務合併完成後，假設無公開股份以現金贖回，並假設MKD BVI擁有MKD臺灣62.36%的股權，則公眾股東將擁有約15.7%的不可贖回PUBCO普通股，而保薦人 將擁有約9.2%的不可贖回PUBCO普通股。假設1,029,467股公開股份的持有人贖回，並假設MKD BVI擁有MKD臺灣62.36%的股權，公共股東將擁有約10.8%的不可贖回公共普通股，保薦人將擁有約9.7%的不可贖回公共普通股。CETUS Capital股東的少數股權將對合並後公司的管理和運營產生有限的影響。
預期於實施業務合併及發行(I)於緊接業務合併完成前向MKD BVI股東發行的與收購合併有關的普通股最多約14,343,228股後，假設MKD BVI擁有MKD臺灣62.36%的股權，且業務合併協議項下代價股份的金額並無進一步調整；(Ii)向CETUS Capital股東提供與SPAC合併有關的最多4,789,454股PUBCO普通股 (假設沒有公眾股東行使其贖回權利，而CETUS權利轉換後共發行1,006,145股 )；及(Iii)合共向EF Hutton發行172,500股pubco普通股(包括根據清償及清償協議將向EF Hutton發行的115,000股pubco普通股)，並假設並無行使任何公有認股權證或私募認股權證(或可能為此而發行的pubco認股權證)，則作為上市公司的pubco的所有權 權益將載於下表。
| 沒有贖回方案 | 臨時贖回場景(1) | 最大贖回情況 (假設NTA修正案提案未獲批准)(2) | 最大贖回場景 (假設NTA修正案 建議獲批准)(3) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||||||||
| MKD BVI股東 | 14,343,228 | 74.3 | % | 14,343,228 | 78.5 | % | 14,343,228 | 80.1 | % | 14,343,228 | 83.2 | % | ||||||||||||||||||||
| CETUS Capital公眾股東 | 2,058,934 | 10.7 | % | 1,029,467 | 5.6 | % | 649,394 | 3.6 | % | 0 | 0 | % | ||||||||||||||||||||
| CETUS Capital由公權轉換為公開股份 | 958,333 | 5.0 | % | 958,333 | 5.2 | % | 958,333 | 5.4 | % | 958,333 | 5.5 | % | ||||||||||||||||||||
| CETUS贊助商有限責任公司(4) | 1,772,187 | 9.2 | % | 1,772,187 | 9.7 | % | 1,772,187 | 9.9 | % | 1,772,187 | 10.3 | % | ||||||||||||||||||||
| EF Hutton | 172,500 | 0.8 | % | 172,500 | 1.0 | % | 172,500 | 1.0 | % | 172,500 | 1.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 收盤股份 | 19,305,182 | 100 | % | 18,275,715 | 100.0 | % | 17,895,642 | 100.0 | % | 17,246,248 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 假設持有1,029,467股公眾股或佔所有公眾股50%的持有人行使與企業合併相關的贖回權。 |
| (2) | 假設 NTA修正案提案未獲批准和實施，並且1,409,540股公眾股持有人行使與企業合併相關的贖回權， 剩餘649,394股公開發行股票，這代表最高贖回金額 ，在支付估計交易費用 和支付給贖回股東後，留下至少5,000,001美元的有形資產淨額，包括從信託賬户中釋放的現金 ，並假設每股贖回價格為 $10.38(這是基於截至2023年12月31日信託賬户中的可用額， 在與延期會議相關的3,691,066股公開股票贖回生效後)。 |
| (3) | 假設 NTA修正案提案已獲批准並實施，且2,058,934股或全部公開股的持有者行使與企業合併相關的贖回權。 |
| (4) | 包括在私人權利轉換時交換CETUS普通股時收到的pubco普通股，但不包括髮起人選擇償還其向CETUS Capital發放的任何營運資金或延期貸款的任何CETUS單位相關的pubco普通股，假設發起人選擇以現金全額償還該等貸款。 |
贖回其公開股份的公共股東可以繼續持有他們擁有的任何公共認股權證，這導致在行使公共認股權證 時對非贖回股東的額外攤薄。
公開 贖回其公開股份的股東可以繼續持有他們在贖回之前持有的任何公開認股權證，這將導致 非贖回股東在行使該等公開認股權證時被額外稀釋。假設(I)所有贖回的公共股東在IPO中收購了 個公共單位，並繼續持有包括在公共單位中的公共認股權證，以及(Ii)公共股東贖回所有 公共股份，根據2024年6月10日公共認股權證的市場價格0.03美元，贖回公共股東將保留5,750,000份公共認股權證，價值為172,500美元。因此，贖回的公共股東將收回其全部投資，並繼續持有總市值為172,500美元的公共認股權證，而非贖回的公共股東在行使由贖回公共股東持有的公共認股權證後，其持有的合併後公司的百分比所有權和投票權將進一步稀釋。
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合併後的公司可能無法產生足夠的現金或從外部投資者籌集足夠的資金來償還其所有的債務和債務，並可能被迫採取其他行動來履行其債務項下的義務，而這 可能無法成功。
合併後的公司是否有能力按計劃支付債務或為其債務進行再融資，將取決於其未來的經營業績以及經濟、財務、競爭、立法和其他因素，以及對合並後的公司及其子公司可能受到的分派和股息支付的任何法律和監管限制。其中許多因素可能超出合併後公司的控制範圍。合併後的公司不能向您保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，當前預期的成本節約和運營改善將會實現，或者未來將向合併後的公司提供足夠的借款，使其能夠履行其債務義務或為其其他需求提供資金。 如果合併後公司的現金流和資本資源不足以償還其債務，它可能被迫減少 或推遲收購、出售資產、尋求額外資本或重組或對其債務進行再融資。這些替代措施 可能不會成功，並可能不允許合併後的公司履行其預定的償債義務。合併後的公司的債務重組或再融資能力將取決於當時的資本市場狀況和財務狀況 。對其債務的任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求其遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制合併後公司的業務運營。此外，未來任何債務協議的條款可能會 限制合併後的公司採用其中一些替代方案。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，合併後的公司可能面臨嚴重的流動性問題，並可能需要處置重大資產或業務以履行其債務 償債和其他義務。合併後的公司可能無法按公平市價完成這些處置，或者根本無法完成。此外，合併後的公司從任何此類處置中獲得的任何收益可能不足以償還當時到期的債務 。合併後的公司無法產生足夠的現金流來償還債務或其他債務， 或按商業合理的條款或根本不能為其債務進行再融資，可能會對其業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
特別是，CETUS Capital的股東被要求批准NTA修正案建議，如果持有超過1,409,540股公眾股份的股東行使與業務合併相關的贖回權，合併後的公司可能沒有足夠的現金資源支付估計的交易費用和開支，在向贖回股東支付款項後， 並假設每股贖回價格為10.38美元(這是基於信託賬户中截至2023年12月31日的可用金額， 在實施與延期會議相關的3,691,066股公眾股份的贖回之後)。然而，CETUS Capital將不會拒絕兑現任何適當的贖回，但超過1,409,540股公開股票的贖回將由信託賬户以外的其他基金滿足 。合併後公司的內部營運資金或外部來源(如PIPE融資)是否有足夠的資金來履行贖回義務尚不確定。有關不同贖回方案下可能需要的額外資金金額的進一步討論，請參閲“未經審計的 形式簡明綜合財務信息-不同贖回方案下所需的額外資金”。
截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何管道投資者簽訂購買pubco新普通股的協議。如果需要滿足任何贖回請求，不確定是否會獲得任何管道融資 。除非所有正確投標的贖回都已滿足 ，否則不會關閉業務合併。
反收購 Pubco擬議的組織章程大綱和章程中包含的將在緊接業務合併完成之前生效的條款，以及英屬維爾京羣島法律的條款，可能會損害收購嘗試。
在業務合併方面，PUBCO將採用修訂和重新修訂的公司章程和章程，該備忘錄和章程將在業務合併完成之前立即生效。Pubco的修訂和重新修訂的備忘錄和章程將包含限制其他人獲得Pubco控制權或導致Pubco從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在投標要約或類似交易中獲得對pubco的控制權，從而剝奪pubco股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。例如，在股東作出任何相反決議案的規限下，pubco董事會將有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定其名稱、權力、優惠、特權、 及相關參與、選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠，其中任何或全部可能大於與pubco普通股相關的權利 。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止 pubco控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果pubco董事會決定發行優先股，pubco普通股的價格可能會下跌，pubco普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
CETUS Capital的聯屬公司直接或間接購買公眾股份的活動 將增加企業合併建議及其他建議獲得批准的可能性，並可能影響CETUS Capital的證券的市場價格。
發起人或CETUS Capital的高管、董事和顧問或他們各自的關聯公司可以在企業合併完成之前或之後以私下協商的交易方式購買CETUS的普通股。保薦人或CETUS Capital的執行人員、董事和顧問或他們各自的關聯公司均不會在保薦人或CETUS Capital的執行人員、董事和顧問或他們各自的關聯公司持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在交易法規定的規則M所規定的限制期內 進行任何此類購買。雖然保薦人或CETUS Capital的高級管理人員、董事及顧問或他們各自的聯營公司目前並無預期會為該等公開招股股份支付任何溢價收購價，但如果該等人士 支付溢價，則支付溢價可能並不符合未收到任何該等額外代價的股東的最佳利益。保薦人或CETUS Capital的執行人員、董事和顧問，或他們各自的關聯公司可以獲得的股份數量沒有限制，或此等各方可能支付的價格沒有限制。
| 60 |
如果實施此類交易，其後果可能是在無法以其他方式獲得此類批准的情況下，導致企業合併獲得批准。上述人士購買CETUS普通股股份將可使他們 對業務合併建議及其他建議的批准施加更大影響，而 可能會增加業務合併獲批准的機會。如果市場對業務合併不持積極態度 ，購買公眾股份可能會產生抵消市場看法的效果，否則這將反映在CETUS Capital證券的市場價格下跌 中。此外，終止這些購買所提供的支持可能會對CETUS Capital證券的市場價格產生重大不利影響。
截至本委託書/招股説明書日期，尚未就保薦人或上述人士私下購買公開發售的股份訂立任何協議。然而，如果保薦人或上述人員要從公眾股東手中購買公眾股票，則此類購買應符合交易法規則14e-5的要求，包括在相關部分通過遵守以下規定：
| ● | 與企業合併相關的 登記聲明或委託書將披露保薦人或上述其他人將 在所述贖回程序之外從公眾股東手中購買公開股票的可能性 在這份招股書中，以及該等購買的目的； | |
| ● | 購買公開發行股票所支付的價格不高於通過本招股説明書中所述的贖回程序提供的價格。 | |
| ● | 與企業合併相關的 登記聲明或委託書將包括保薦人或 上述其他人在贖回程序之外從公開股東購買的任何公開股票的陳述 本招股説明書中描述的公司將不會投票贊成批准企業合併； | |
| ● | 保薦人及上述其他人士並不擁有與公開發售股份有關的任何贖回權利，或如他們擁有該等贖回權利，則他們已訂立書面協議，據此放棄該等權利；及 | |
| ● | CETUS Capital在股東大會批准企業合併前提交的8-K表格中披露了以下重大事項： |
| ○ | 保薦人和上述其他人在本招股説明書所述贖回程序之外購買的公開發行股票數量， 以及該公開發行股票的購買價格； | |
| ○ | 發起人和上述其他人購買該等公開發行股票的目的； | |
| ○ | 購買此類公開發行的股票對企業合併獲得批准和完成的可能性的影響(如果有)； | |
| ○ | 向保薦人和上述其他人(如果不是在公開市場上購買)出售此類公開股票的出售股東的身份 或向保薦人和上述其他人出售此類公開股票的出售股東(例如，5%的證券持有人)的性質 ；以及 | |
| ○ | CETUS Capital根據其贖回要約收到贖回請求的公開股票數量 。 |
如果CETUS Capital根據《投資公司法》被視為一家投資公司，它可能會被要求制定繁重的合規要求，其活動可能會受到限制，這可能會使CETUS Capital難以完成其最初的業務合併。
如果CETUS Capital根據《投資公司法》被視為投資公司，其活動可能受到限制，包括：
| ● | 對其投資性質的限制；以及 | |
| ● | 對證券發行的限制，每一項限制都可能使CETUS Capital難以完成其最初的業務合併。 |
此外，CETUS Capital可能對其提出了繁重的要求，包括：
| ● | 註冊為美國證券交易委員會投資公司； | |
| ● | 採用特定形式的公司結構；以及 | |
| ● | 報告、 記錄保存、投票、代理和披露要求以及CETUS Capital目前不受 約束的其他規章制度。 |
為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非CETUS Capital有資格被排除在外，否則它必須確保其主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且其活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔其未合併基礎上總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。CETUS Capital的業務將 確定並完成初步業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。CETUS Capital不打算收購業務或資產，以期轉售或從轉售中獲利。CETUS Capital 不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。
2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了指導意見，而不是採用正式規則，以確定SPAC是否構成《投資公司法》所規定的“投資公司”。美國證券交易委員會決定不採納其最初提議的規則，即根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對投資公司的定義提供非排他性安全港，理由是 投資公司地位的確定在很大程度上取決於事實。相反，美國證券交易委員會在SPAC對其是否是一家投資公司的分析中提供了以下五個具有啟發性的因素：(1)SPAC資產和收入的性質：如果SPAC 只持有SPAC在非SPAC交易完成前通常持有的那種證券--如美國政府證券、貨幣市場基金和現金項目--並且不提議收購投資證券，則 被視為投資公司的可能性較小；(2)管理：如果SPAC的高級管理人員、董事和員工 沒有積極尋求去SPAC交易或花費大量時間積極管理SPAC的投資組合以實現投資回報，則SPAC看起來更像是一家投資公司；(3)持續時間：SPAC在與目標公司簽訂協議並完成去SPAC交易之前運營的時間越長，就越難區分SPAC和投資公司；(4)堅持：如果SPAC推銷自己的方式表明，投資者在去SPAC交易之前投資其證券主要是為了獲得對其證券組合的敞口，則SPAC更有可能是一家投資公司； (5)與投資公司合併：如果SPAC從事或提議從事一項符合投資公司定義的去SPAC交易，它很可能是一家投資公司。
基於對《投資公司法》及相關《美國證券交易委員會》規則和指引的理解，CETUS Capital不認為其會被視為《投資公司法》下的投資公司。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券” ，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債 。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過 將收益投資於這些工具，並通過制定以長期收購和發展業務為目標(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃， CETUS Capital努力避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。 如果CETUS Capital不按上述方式投資收益，則可能被視為受《投資公司法》的約束。如果CETUS Capital被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要 CETUS Capital尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙其完成初步業務合併的能力，或可能導致其清算。如果CETUS Capital被發現作為一家未註冊的投資公司經營，它可能被要求清算其信託賬户中的政府證券，改變其業務，結束其 業務，或根據投資公司法註冊為投資公司，這可能會嚴重阻礙其完成初步業務合併的能力。如果CETUS Capital無法完成其初始業務合併，公眾 股東將失去他們在任何潛在目標公司的投資機會，並且在信託賬户清算時可能只獲得每股約10.175美元(在某些情況下可能更少)，CETUS認股權證和CETUS權利將 到期一文不值。
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與pubco普通股相關的風險
pubco普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。
業務合併完成後，pubco普通股的市場價格可能波動很大， 可能會受到多種因素的影響，包括以下因素：
| ● | 合併後公司或同行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比； | |
| ● | 合併後公司的公眾流通股和市值的規模； | |
| ● | 無法獲取或者維護上市公司普通股在納斯達克的上市； | |
| ● | 無法確認業務合併的預期收益，這可能會受到競爭等因素的影響， 合併後的公司實現盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力； | |
| ● | 證券或行業分析師對財務估計的報道或變更，或未能達到他們的預期； | |
| ● | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化 ； | |
| ● | 高層管理人員或關鍵人員變動 ； | |
| ● | 更改 適用的法律或法規； | |
| ● | 與合併後公司預計財務信息的不確定性有關的風險； | |
| ● | 與合併後公司業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間安排有關的風險 ； | |
| ● | CETUS Capital股東提出的贖回請求的金額；以及 | |
| ● | 美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對此類事件的反應造成的變化。 |
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會 對上市公司普通股的市場價格產生負面影響，無論合併後公司的實際經營業績如何。 此外，由於收購方正股份的成本顯著低於首次公開募股投資者支付的每股CETUS普通股實際價格，因此初始股東承受任何此類波動的負面影響的能力將 遠遠大於IPO投資者或在IPO完成後在公開市場上收購CETUS普通股的投資者 。
合併後的公司股價波動 可能會使合併後的公司面臨證券集體訴訟。
在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果合併後的公司面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會損害其業務。
如果 證券或行業分析師不發表有關合並後公司的研究報告或負面報告，則合併後公司的股價和交易量可能會下跌。
上市公司普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於合併後公司的研究和報告。合併後的公司對這些分析師沒有任何控制權。如果合併後公司的財務業績未能達到分析師的預期，或者一名或多名跟蹤合併後公司的分析師下調了上市公司普通股的評級或改變了他們的看法，合併後公司的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道合併後的公司，或未能定期發佈有關合並後公司的報告，可能會在金融市場上失去可見性 ，這可能會導致合併後公司的股價或交易量下降。
由於合併後的公司預計在不久的將來不會支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
合併後的公司目前預計將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張 ，預計近期不會宣佈或支付任何現金股息。因此，如果有的話，公共普通股的資本增值將是您在不久的將來投資公共普通股的唯一收益來源。
合併後公司股東未來出售股份以及未來行使登記權可能會對上市公司普通股的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量PUBCO普通股可能在任何時候發生。如果合併後公司的股東 在公開市場上出售大量的公共公司普通股，或者市場認為該等股東有意出售，則公共公司普通股的市場價格可能會下跌。
根據清償及清償協議，方正股份、私人單位及向CETUS Capital提供的任何營運資金貸款或延期貸款，以及EF Hutton的 持有人根據與首次公開招股訂立的登記權協議有權享有登記權。在業務合併完成後的任何時間，這些證券的大多數持有人 有權提出最多三項要求，要求登記此類證券。此外，持有人 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。這些額外的證券交易在公開市場上的存在可能會對pubco普通股的市場價格產生不利影響。
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合併後的公司是一家新興成長型公司，合併後的公司不能確定適用於新興成長型公司的報告要求的降低是否會降低公共部門普通股對投資者的吸引力。
業務合併完成後，合併後的公司將成為JOBS法案中定義的新興成長型公司。對於 只要合併後的公司仍然是一家新興成長型公司，它就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除 遵守第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何之前未獲批准的 黃金降落傘付款的要求。合併後的公司在上市後的前五個財政年度內仍將是一家新興的成長型公司，除非發生以下情況之一：(I)其年總收入為12.35億美元或更多，(Ii) 過去三年它發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iii)它成為交易法第12b-2條所定義的“大型加速申報公司” 。
此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。合併後的公司已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則 ，因此，合併後的公司將不會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則 。
即使在合併後的公司不再符合新興成長型公司的資格後，它仍有可能符合“較小的報告公司”的資格， 這將使其能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，以及減少本 委託書/招股説明書以及合併後公司的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。
合併後的公司無法預測投資者是否會發現合併後的公司的普通股吸引力降低，因為合併後的 公司可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現公共普通股的吸引力下降，公共普通股的交易市場可能會不那麼活躍，其市場價格可能會更加波動。
在完成業務合併後，CETUS Capital可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值 或其他可能對其財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管CETUS Capital對MKD技術進行了盡職調查，但CETUS Capital不能向您保證，此次調查揭示了其業務中可能存在的所有重大問題，可以通過常規的盡職調查 發現所有重大問題，或者CETUS Capital或MKD Technology不會在以後出現不受控制的因素。因此，CETUS Capital可能被迫在以後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用 。即使CETUS Capital的盡職調查成功識別某些風險，仍可能出現意外風險，而先前已知的風險可能會以與CETUS Capital的初步風險分析不符的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對CETUS Capital的流動資金產生立竿見影的影響，但CETUS Capital報告此類費用的事實可能會導致市場對合並後公司證券的負面看法。 此外，此類費用可能導致合併後公司無法以優惠條款獲得未來融資，甚至根本無法獲得融資。
合併後公司證券的市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。
在業務合併之後，由於市場對業務合併的反應以及整體市場和經濟狀況，合併後公司證券的價格可能會大幅波動。業務合併後，合併後公司證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，業務合併後，合併後公司證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、合併後公司的總體業務狀況以及合併後公司財務報告的發佈而變化。此外，如果合併後的公司的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易 公告牌(交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，則合併後公司證券的流動性和價格可能比合並後的公司在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
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CETUS資本股東特別會議
將軍
CETUS資本向CETUS Capital股東提供本委託書/招股説明書，作為CETUS董事會徵集委託書的一部分，以供在2024年7月9日舉行的特別會議及其任何續會或延期時使用。本委託書將於2024年6月17日左右首次提交給CETUS Capital的股東，涉及對企業合併提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共憲章提案、諮詢公共憲章提案、諮詢董事選舉提案、國家旅遊局修正案提案和休會提案的投票。本文件 為您提供了您需要了解的信息，以便能夠投票或指示您在特別會議上投票。
日期、時間和地點
特別會議將於2024年7月9日上午10：00舉行。東部時間，或該會議可延期至的其他日期、時間和地點。CETUS董事會已決定以虛擬會議的形式召開和舉行特別會議 ，地址為Https://www.cstproxy.com/cetuscapitalacquisition/sm2024。股東不能親自出席特別 會議。如果您希望通過電話(僅收聽)收聽特別會議，您可以在美國和加拿大境內撥打1-800-4507155(免費)，在美國和加拿大境外撥打1-857-999-9155(適用標準費率)，並使用 以下會議識別號碼：2682805。此代理聲明包括有關如何訪問虛擬 特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置收聽和投票的説明。
特別會議的目的
在特別會議上，CETUS Capital要求CETUS普通股持有者批准以下提議：
| ● | 企業合併：批准企業合併協議的提案及擬進行的交易； | |
| ● | 納斯達克建議根據企業合併協議的條款，為遵守適用的納斯達克上市規則的目的，批准發行超過當前已發行總股本的20%的普通股和已發行的公共公司普通股； | |
| ● | 批准PUBCO 2024年股票激勵計劃的激勵計劃提案； | |
| ● | 公共企業章程提案 修改公共企業的章程大綱和章程； | |
| ● | 《諮詢公共公司章程》建議在不具約束力的諮詢基礎上批准擬議的公共公司章程中的某些公司治理條款； | |
| ● | 董事諮詢選舉提案在不具約束力的諮詢基礎上批准任命五(5)名董事，他們將在業務合併完成後 成為pubco的董事； | |
| ● | 批准 修正案的NTA修正案提案 Cetus Capital的現有章程刪除了Cetus Capital在以下情況下淨資產至少為5，000，001美元的要求： 完成其初始業務合併;以及 | |
| ● | 在CETUS Capital未能獲得必要的股東投票批准上述提議的情況下，批准特別會議休會的休會建議 。 |
CETUS董事會的建議
CETUS董事會：
| ● | 已 確定企業合併提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共企業章程提案、諮詢公共企業章程提案、董事諮詢選舉提案、國家旅遊局修正案提案和休會提案對CETUS資本及其股東是公平的，也是最符合其利益的； | |
| ● | 已 批准企業合併提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共企業章程提案、諮詢企業章程提案、諮詢董事選舉提案、國家旅遊局修正案提案和休會提案； 和 | |
| ● | 建議 CETUS Capital股東投票支持企業合併提案、納斯達克提案、激勵性計劃提案、公共憲章提案、諮詢公共憲章提案、諮詢董事選舉提案、國家旅遊局修正案提案和休會提案。 |
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CETUS董事會成員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。請參閲“企業合併 -企業合併中某些人的利益“在本委託書/招股説明書中提供更多 信息。
記錄 日期；誰有權投票
CETUS 資本已將2024年6月11日的收盤日期定為確定哪些CETUS Capital股東有權在特別會議上通知和投票的創紀錄日期。截至2024年6月11日收市時，在贖回與延期會議有關的3,691,066股公開股份後，有3,840,809股CETUS普通股已發行並有權投票。CETUS普通股的每位持有人有權對業務合併提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共憲章提案、諮詢公共憲章提案、諮詢董事選舉提案、國家旅遊協會修正案提案和休會提案分別享有每股一票投票權。截至2024年6月11日，保薦人和EF Hutton 共同擁有CETUS普通股1,781,875股，或CETUS普通股已發行和已發行股票的約46.4%，並有權投票。關於業務合併，保薦人和EF Hutton於記錄日期合共擁有CETUS普通股約46.4%的流通股，已同意投票支持業務合併建議。發起人和EF Hutton的每個人都表示，它打算在適用的情況下投票支持其他提議，儘管對於其他提議沒有達成協議。
提案的法定人數和所需票數
召開有效的會議需要達到CETUS Capital股東的法定人數。如於記錄日期已發行及已發行並有權於特別會議上投票的股本的大多數 親自或委派代表出席，則出席特別會議的法定人數為 。CETUS Capital股東親自或委派代表出席特別會議並放棄投票，就確定法定人數而言， 將被視為出席，但經紀未投票的股東將不被視為出席。
批准每一項提議將需要CETUS已發行和流通股的大多數持有人投贊成票。 出席並有權在特別會議上投票的普通股。倘若批准公共憲章建議，將需要 大多數CETUS普通股已發行及流通股持有人於記錄日期投贊成票及 有權在特別會議上投票，而批准NTA修訂建議則需持有CETUS普通股於記錄日期已發行及流通股至少65%(65%)的持有人投贊成票，並有權在特別會議上投票 。親自或委派代表出席特別會議並棄權的效果與對所有提案投反對票的效果相同，如果出席者達到法定人數，經紀人的不投票將不會影響對提案的投票。
投票 您的股票
您以您的名義持有的每一股CETUS普通股，使您有權對該等股份有權在特別會議上投票的每一項提案投一票。您的代理卡顯示您擁有的CETUS普通股的股票數量。
有兩種方法可以確保您的CETUS普通股在特別會議上獲得投票：
| ● | 您 可以通過簽署並返回隨附的代理卡來對您的股票進行投票。如果您提交代理卡，您的“代理”(名稱列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示為您的股票投票。如果您簽署並退還委託書 ，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將按照CETUS董事會的建議投票“通過企業合併提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共企業憲章提案、諮詢公共企業憲章提案、諮詢董事選舉提案、國家旅遊局修正案提案和休會提案” 。在特別會議就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。 | |
| ● | 您 可以通過以下地址以虛擬會議形式出席特別會議：Https://www.cstproxy.com/cetuscapitalacquisition/sm2024。 股東將不能親自出席特別會議。如果您希望通過電話 (僅收聽)收聽特別會議，您可以在美國和加拿大境內撥打1-800-4507155(免費)，在美國和加拿大境外撥打1-857-999-9155(標準費率)，並使用以下會議識別號碼：2682805。此代理 聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或具有互聯網連接的任何遠程位置進行收聽和投票的説明 。但是，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得 委託書。這是CETUS Capital確保經紀商、銀行或被提名者 尚未對您的股票進行投票的唯一方法。 |
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如果 您退回您的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持業務合併提案和其他提案。要贖回您的股票，您必須在特別會議召開前至少兩個工作日將您的股票 提交給我們的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式交付您的股票來投標贖回您的股票。如果業務合併未完成，則這些投標股份將不會被贖回現金，並將返還給 適用的股東。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的經紀人或銀行的客户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。
撤銷您的代理
如果 您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷它：
| ● | 您 可以在以後發送另一張代理卡； | |
| ● | 如果您是記錄保持者，您可以在特別會議之前以書面形式通知CETUS Capital的代理律師Advantage Proxy，Inc.您已撤銷您的委託書；或者 | |
| ● | 如上所述，您 可以以虛擬會議的形式出席特別會議、撤銷您的委託書並投票表決您的股份。 |
誰 可以回答您有關投票您的股票的問題？
如果您對您所持有的CETUS普通股有任何關於如何投票或指示投票的問題，您可以與我們的代理律師聯繫。 有關詳細信息，請參閲標題為“如何獲取更多信息“在本委託書/招股説明書中。
不得在特別會議上提出其他事項。
召開這次 特別會議只是為了審議提案的批准。
評估 權利
根據DGCL第262條，CETUS普通股持有人(包括實益擁有人)如未提交批准業務合併建議的書面同意書，有權要求評估其持有的CETUS普通股的公允價值，如業務合併已完成，則由特拉華州衡平法院裁定。
要 行使評估權，CETUS普通股持有人(包括尋求行使其評估權的實益所有人)必須 嚴格遵守DGCL規定的程序。這些程序在題為“評估權利--CETUS資本股東的評估權利”一節中概述。此外，由於行使和完善尋求評估權的程序 複雜，鼓勵正在考慮行使和完善該權利的CETUS股東和實益所有人尋求法律顧問的建議。如果不嚴格遵守這些規定，將導致失去評估或異議的權利。
贖回 權利
根據現有章程，CETUS普通股持有人有權以現金贖回其公眾股份，其現金相當於其在信託賬户中與業務合併相關的按比例 份額(扣除應付税項後的淨額)。
如果您是公眾股東，並且希望贖回您的股票，則必須(I)要求CETUS Capital在2024年7月5日東部時間下午5：00之前(特別會議前兩(2)個工作日)贖回您的股票；以及(Ii)向CETUS Capital的轉讓代理提交您的書面請求，提交地址在本節末尾列出的地址，並在股東特別大會投票前至少兩(2)個工作日使用DWAC系統將您的股票以實物或電子方式交付給CETUS Capital的轉讓代理。為了有效地申請贖回，您必須向CETUS Capital的轉讓代理髮送書面請求。申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東無需 提交代理卡或投票權即可有效行使贖回權。
您 可以在特別會議召開前兩(2)個工作日之前，通過以下方式投標您選擇贖回的CETUS普通股：
| ● | 向CETUS Capital的轉讓代理交付代表CETUS普通股股票的證書，或 | |
| ● | 通過DWAC系統以電子方式交付CETUS普通股。 |
CETUS 資本公眾股東將有權按全比例贖回其公開發行的股票，獲得信託賬户的全部份額(根據截至2024年6月4日信託賬户的可用金額，目前預計約為每股10.79美元，不會影響任何税費提取)。
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任何更正或更改的贖回權書面要求必須不遲於特別會議前兩(2)個工作日由CETUS Capital的轉讓代理收到。除非在特別會議投票前至少兩(2)個工作日，持有人的股票已(實物或電子)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。
公開的 股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也不管他們是否在記錄日期持有CETUS普通股。任何在2024年7月5日或之前(特別會議前兩(2)個工作日)持有CETUS普通股的公眾股東有權要求在企業合併完成時按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未繳納的税款 。如果您選擇通過DWAC系統以電子方式交付CETUS普通股，則可以通過聯繫您的經紀人並請求通過DWAC系統交付您的股票來完成此電子交付流程。交付共享 的實際時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和CETUS Capital的轉讓代理將需要共同行動來促進這一請求。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取此費用，而經紀人將決定是否將此費用轉嫁給贖回持有人。CETUS Capital的理解是，CETUS Capital的股東一般應至少分配兩週時間 從轉讓代理那裏獲得實物證書。CETUS Capital對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。申請實物股票並希望贖回的CETUS Capital股東可能無法在行使贖回權利前的截止日期前提交其股票，從而無法贖回其股票。
股東要約認購股份，在企業合併完成前決定不再贖回股份的，股東可以撤回要約。如果股東投標股份而業務合併未完成，則在確定業務合併不會完成後，這些股票將不會被贖回現金，代表這些股票的實物證書將立即返還給股東。CETUS Capital預計，就批准業務合併進行投票以進行股份贖回的股東將在業務合併完成後不久收到該等股份的贖回價格的付款 。
如果 CETUS Capital公眾股東提出適當要求，CETUS Capital將按信託賬户中可用資金的比例贖回每股股份 ，按預期業務合併完成前兩個工作日計算。根據 截至2024年6月4日信託賬户中的可用金額，這將達到每股約10.79美元，而不會 產生任何税費提取。如果您行使贖回權，您將把您的CETUS普通股 換成現金，不再擁有這些股票。如果CETUS Capital無法在業務合併期限 屆滿前完成業務合併，它將進行清算並解散，公眾股東將有權在清算後獲得每股約10.79美元的收益，這是基於截至2024年6月4日信託賬户的可用金額，且不會對任何税項支出提取造成 影響。
已發行CETUS單位的持有人在對CETUS普通股行使贖回權 之前，必須分離相關CETUS普通股、CETUS認股權證和CETUS權利。如果CETUS單位是以持有人自己的名義註冊的，持有人必須將其CETUS單位的證書 提交給轉讓代理，並附上書面指示，將CETUS單位分離為其各自的組成部分 。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將證書郵寄回持有人，以便持有人可以在CETUS普通股從CETUS單位分離時 行使其贖回權。
如果經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人為個人或實體(該個人或實體，“受益所有人”)持有CETUS單位，受益所有人必須指示該被指定人將受益所有人的CETUS單位 分成各自的組成部分。受益人的代理人必須通過傳真將書面指示發送給轉讓代理人。此類書面指示必須包括要分離的CETUS單位的數量以及持有該等CETUS單位的被提名人。受益所有人的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關CETUS單位的提取，並存入同等數量的CETUS普通股、CETUS認股權證和CETUS權利。這項工作必須提前完成 ，以便在CETUS普通股與CETUS單位分離後，代名人可以行使實益擁有人的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但受益所有人應至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果實益所有人未能及時將其持有的CETUS普通股分拆 ，他們很可能無法行使贖回權。
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投標 與贖回權相關的普通股證書
CETUS 資本要求尋求行使贖回權的CETUS Capital公眾股東，無論他們是記錄持有人 或以“街頭名義”持有其股票，都必須在特別會議召開前至少兩(2)個工作日，根據持有人的選擇，將其股票提交給CETUS Capital的轉讓代理，或 使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取這筆費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論CETUS Capital是否要求尋求行使贖回權的持有人提交其普通股，這筆費用都將產生 。交付普通股的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付普通股。
任何 贖回請求一經提出，可隨時撤回，直至提出的業務合併完成前一個工作日為止。此外，如果股東交付了贖回證書，並在緊接建議的企業合併完成前一天 之前決定不選擇贖回，則他只需要求轉讓代理返還證書(實物或電子)即可。
只有在建議的業務合併完成後，才會支付贖回款項。如果建議的業務合併因任何原因未能完成，則行使贖回權的公眾股東將無權獲得贖回款項 。在這種情況下，CETUS Capital將立即將股票返還給公眾股東。
代理 和代理徵集成本
CETUS 資本代表CETUS董事會徵集委託書。此徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話 或親自進行。CETUS Capital及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。在此類徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息都應與書面委託書/招股説明書和代理卡一致。CETUS Capital已聘請Advantage Proxy，Inc.協助其徵集代理人，該公司將 支付其慣常費用和自付費用。
CETUS資本將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其代理材料轉發給其委託人，並 獲得他們執行委託書和投票指令的授權。CETUS Capital將向他們報銷合理的費用。
如果您在 特別會議上行使委託書之前撤銷了您的委託書，則您仍可以親自投票。
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提案
1
企業合併方案
本委託書/招股説明書中有關企業合併及企業合併協議的主要條款的討論， 受企業合併協議的約束，並受企業合併協議全文的限制。《企業合併協議》及其第一、第二、第三、第四和第五號附錄的全文作為附件附於本協議附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6，分別以引用的方式併入本文。
企業合併及企業合併協議概述
企業合併協議
於2023年6月20日，CETUS Capital與臺灣MKD科技股份有限公司(註冊號為28408583(“MKD臺灣”))、MKDWELL Limited(於英屬維爾京羣島註冊成立、BVI公司編號為2121160(“MKD BVI”))及以MKD(臺灣)股東代表Huang(“股東代表”)身分訂立該等業務合併協議(經不時修訂、重述、補充或修訂，稱為“業務合併協議”)，據此，除其他事項外：(A)股東代表將成立一家英屬維爾京羣島商業公司(“PUBCO”)，作為公開上市公司，其股票將在納斯達克股票市場交易，該公司最初由股東代表所有； (B)pubco將合併一家英屬維爾京羣島商業公司和pubco的全資子公司(“合併子公司1”)，其唯一目的是與MKD BVI合併(“收購合併”)，而MKD BVI是pubco的存續實體和全資子公司；(C)pubco還將成立一家英屬維爾京羣島業務公司和pubco的全資子公司(“合併(合併)子公司2”)，其唯一目的是將公司與合併子公司合併(“SPAC合併”，與收購合併一起稱為“合併”；以及業務合併協議擬進行的交易，統稱為“業務合併”)，其中SPAC將是尚存的實體； (D)MKD BVI和合並子公司1將實施收購合併；及(E)本公司與合併子2將實施SPAC合併。 業務合併完成後，PUBCO將成為在納斯達克市場上市的公開上市控股公司。本合同所稱合併公司，是指完成業務合併後的上市公司及其合併後的子公司。
Pubco 於2023年7月25日以MKDWELL Tech Inc.的名稱在英屬維爾京羣島註冊成立，並於2023年7月31日成為商業合併協議的締約方 。Merge Sub 1於2023年8月1日以MKDMerger1 Inc.的名稱在英屬維爾京羣島註冊成立，並於2023年8月10日成為業務合併協議的締約方。Merge Sub 2於2023年8月1日以MKDMerger2 Inc.的名稱在英屬維爾京羣島註冊成立，並於2023年8月10日成為業務合併協議的締約方。
於2023年7月31日，企業合併協議訂約方簽訂了企業合併協議第一附錄，據此，(A)MKDWELL Tech Inc.同意成為企業合併協議的訂約方，並遵守其中適用於Pubco的條款，以及(B)雙方同意將Pubco、合併子公司1和合並子公司2必須簽署附錄的日期從2023年7月31日延長至2023年8月20日。
2023年8月10日，MKDMerger1 Inc.和MKDMerger2 Inc.各自簽署並交付了業務合併協議的第二份附錄，根據該附錄，(A)MKDMerger1 Inc.同意成為業務合併協議的訂約方，並遵守其中適用於合併第一級的條款，以及(B)MKDMerger2 Inc.同意成為業務合併協議的一方，並遵守其中適用於合併第二級的條款。
2023年10月31日，保薦人將575,000美元存入信託賬户，用於將業務合併期從2023年11月3日延長至2024年2月3日。這筆按金是就向CETUS Capital提供的一筆貸款(“延期貸款”)支付的，該項延期貸款由CETUS Capital向 保薦人發行的無抵押本票(“延期票據”)證明。贊助商用於提供延期貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向贊助商提供的貸款在本文中稱為“第一筆MKD貸款”)。第一筆MKD貸款 由贊助商向MKD BVI簽發的本票證明，其中包含與延期票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供第一筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的575,000股CETUS普通股的擔保權益。
於2023年11月19日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第三號附錄》，將終止日期從2023年11月3日延長至2024年2月1日。
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2023年12月14日，保薦人CETUS Capital、CETUS董事會成員(“內部人士”) 和EF Hutton簽署並遞交了一份同意書和棄權書(“同意和放棄書”)，同意儘管內部人士、CETUS Capital、保薦人和EF Hutton之間 有任何相反規定，保薦人可以質押和/或轉讓保薦人持有的與獲得貸款有關的任何CETUS普通股股份，以支付業務合併期延長的費用。包括但不限於因MKD貸款而質押的CETUS普通股股份 。
2024年1月31日，CETUS Capital召開了延期大會，會上CETUS Capital的股東批准了對CETUS Capital經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 (《延期修正案》)，將CETUS Capital必須完成其初始業務合併的日期從2024年2月3日延長至六(6)個月至2024年8月3日，前提是向信託賬户存入相當於每股已發行公眾股票0.03美元和延長 個月50,000美元的額外金額。或由CETUS董事會決定的較早日期(“2024延期”)。CETUS Capital通過以下方式實施2024年延期：(A)於2024年2月2日向特拉華州國務卿提交延期修正案；(B)簽訂反映2024年延期的信託協議第1號修正案。在延期會議方面，總共贖回了3,691,066股公開股票 ，因此從信託賬户中取消了38,792,466美元的贖回。
與延期修正案相關的 保薦人已將5筆50,000美元的額外保證金存入信託賬户，以將企業合併期限延長5個月，至2024年7月3日。該等存款是就一筆本金總額達300,000美元(“保薦人貸款”)的貸款(“保薦人貸款”)而向CETUS Capital作出的，該等保薦人貸款由CETUS Capital向保薦人簽發的無抵押本票(“保薦人票據”)證明。贊助商用於提供贊助商貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向贊助商發放的貸款在本文中稱為“第二MKD貸款”)。 保薦人向MKD BVI發行的本金總額高達300,000美元的票據證明瞭第二筆MKD貸款，其中包含與保薦人票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人發放第二筆MKD貸款的條件，保薦人 向MKD BVI授予保薦人持有的300,000股CETUS普通股股份(“質押股份”)的抵押權益。 此外，保薦人與CETUS Capital就質押股份訂立了股票質押協議。
於2024年2月1日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第四號附錄》，將終止日期從2023年2月1日延長至2024年4月30日。
2024年4月30日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第五號附錄》，將終止日期從2023年4月30日延長至2024年6月30日。
滿意 和解約
於2024年4月24日，CETUS Capital、EF Hutton、MKD臺灣、MKD BVI及Pubco(MKD臺灣、MKD BVI及Pubco統稱為“MKD當事人”)訂立清償及清償協議，據此，除其他事項外，EF Hutton免除1,725,000美元現金遞延承銷佣金(“遞延承銷委員會”)中的862,500美元，該筆款項將於業務合併完成時，根據日期為2023年1月31日的承銷協議，由CETUS Capital及EF Hutton支付。接受(I)於業務合併結束當日或之前一次性現金支付862,500美元及(Ii)於業務合併結束當日或之前按每股10.00美元發行115,000股pubco普通股。
清償及清償協議亦規定，在業務合併完成後六十(60)日內，根據清償及清償協議向EF Hutton發行的PUBCO普通股須根據證券法註冊。
如果 EF Hutton持有的115,000股Pubco普通股的總成交量加權平均價格(VWAP)作為清償解除協議的結果 截至該等普通股的登記聲明生效日期， 低於1,150,000美元(“原始總股價”)(該日的VWAP值與原始總股價之間的差額，即“金額差異”)，則CETUS Capital，MKD各方或其 權益繼承人應以現金或以新的普通股 股(“新股價”)發行額外的pubco普通股的方式補償EF Hutton，金額相當於登記 聲明生效日的金額差額。如果CETUS Capital、MKD各方和/或其權益繼承人決定通過發行額外的pubco普通股來補償EF Hutton的金額差額 ，則新股價應等於緊接登記聲明生效日期前五(5)個交易日期間VWAP的最低金額，但不得超過將發行的最多200,000股新pubco普通股。
若根據證券法頒佈的第144條規則，即根據清償及清償協議向EF Hutton發行的pubco普通股的發行日期之前五(5)個交易日，該等pubco普通股的VWAP合計價值低於原來的合計股份價值，則CETUS Capital、MKD各方或其權益繼承人 應以現金或按新股價增發相當於該日金額差額的pubco普通股的方式向EF Hutton作出補償。如果CETUS Capital、MKD各方或其權益繼承人決定通過發行額外的pubco普通股來補償EF Hutton 的差額，則該等額外pubco普通股的新股價應等於緊接業務合併結束後的 十二個月期間結束前五(5)個交易日內VWAP的最低金額，但不得超過將發行的最多200,000股新pubco普通股。
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考慮
作為業務合併的結果，除其他事項外，(I)MKD BVI的所有已發行普通股將被註銷，以換取最多約23,000,000股PUBCO普通股，(Ii)每個已發行的CETUS單位將自動分離，(Iii) 每一股未贖回的CETUS普通股將被註銷，以換取獲得一(1)股PUBCO普通股的權利，(Iv)每六(6)股已發行的CETUS權利將以換取一(1)PUBCO普通股，被註銷並停止存在，及(V)購買一(1)股CETUS普通股的每份認股權證(“CETUS認股權證”)將自動註銷及不復存在，以換取購買一(1)股pubco普通股的認股權證(“pubco認股權證”)。
最多 將向MKD BVI的股東發行最多約23,000,000股pubco普通股，以換取他們持有的MKD BVI的股份 。根據業務合併協議，將向MKD BVI 股東發行的pubco普通股總數為“合併總對價減去結算公司債務金額，再加上結算報表中反映的結算公司現金金額，這筆金額乘以MKD BVI直接或間接擁有的公司截至成交日期的股權百分比 ，再除以10美元。截至2023年8月8日和本委託書/招股説明書發佈之日，MKD BVI擁有MKD臺灣27,278,652股已發行和流通股中的17,011,476股，約佔62.36%。“合併總對價”是指“企業合併協議”中規定的2.3億美元。假設“結清公司債務”和“結清公司現金”沒有進一步的調整，並假設MKD BVI在業務合併結束日繼續擁有MKD臺灣62.36%的股權，將向MKD BVI的股東發行總計14,343,228股pubco普通股，以換取他們持有的MKD BVI股份。
收盤
CETUS Capital與MK臺灣已同意於不遲於2023年11月3日完成交易，該日期已根據企業合併協議第五號附錄(“終止日期”)延展至2024年6月30日。
陳述 和保證
在《企業合併協議》中，MKD臺灣就以下事項作出若干陳述和保證(除《企業合併協議》披露日程表中規定的某些例外)：(A)MKD臺灣、MKD BVI和PUBCO各自的公司組織和存在，以及它們各自的子公司，以及類似的公司事務；(B)業務合併協議和其他交易文件的適當授權、簽署、交付和可執行性；(C)與組織文件、法律、重大合同和其他文書沒有衝突；(D)收到必要的同意、批准和授權； (E)資本化；(F)財務報表；(G)未披露的負債；(H)訴訟和訴訟程序；(I)遵守法律； (J)知識產權；(K)重大合同；(L)僱員福利計劃；(M)勞工事務；(N)税款；(O)中介費； (P)保險；(Q)不動產；(R)環境事項；(S)未發生變化；(T)關聯方交易；(U)內部控制；(V)許可證；(W)本委託書/招股説明書中提供的信息的準確性；(X)新冠肺炎期間的業務運營；(Y)賬簿和記錄；(Z)資產的充分性；(Aa)頂級供應商和頂級客户；(Bb)沒有其他陳述 和保證。
在企業合併協議中，CETUS Capital就以下事項作出陳述和擔保：(A)CETUS Capital的組織和資格；(B)企業合併協議和其他交易文件的權威性和可執行性；(C)CETUS Capital的美國證券交易委員會報告和財務報表；(D)政府備案和同意；(E)與組織文件、法律、重大合同和其他文書沒有衝突；(F)CETUS普通股的有效發行；(G)訴訟；(H) 經紀費；(I)税務事宜；及。(J)沒有其他陳述或保證。
待成交的契約 -成交前的行為
在 業務合併協議中，MKD臺灣及其子公司同意在業務合併結束前按照過去的慣例經營各自的業務(除某些例外情況外)，並在未經CETUS Capital事先書面同意的情況下不採取某些特定的 行動。
待成交的契約 -支付延期費用
在 業務合併協議中，雙方同意，如果CETUS Capital預計其可能無法在當時適用的完成初始業務合併的最後期限或之前完成業務合併，CETUS Capital可要求 保薦人和/或MKD臺灣公司在該截止日期或之前在信託賬户中存入(或安排存入)相當於按現有憲章設想的每三(3)個月延長期計算的 $575,000美元。每筆存款應被視為保薦人及/或MKD臺灣公司(或其指定人)借給CETUS Capital的貸款，年利率為5.27%，且應由CETUS Capital向適用貸款人簽發的本票證明。
如果 要求延期的原因完全歸因於贊助商和/或MKD臺灣(視情況而定)本身或由其單獨控制的原因，則贊助商和/或MKD臺灣(視情況而定)應單獨負責每筆此類延期貸款的全額 。如果要求延期的原因是由於贊助商和MKD臺灣雙方的原因，則贊助商和MKD臺灣將平分延期貸款的金額。所有該等展期貸款須由CETUS Capital於完成初始業務合併的截止日期或截止日期 較早者(以較早者為準)，立即由CETUS Capital向保薦人及/或MKD臺灣(視屬何情況而定)償還。
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等待關閉的契約 -臺灣重組
在企業合併協議中，MKD臺灣同意將在企業合併協議簽署後立即進行重組，股東代表將組建PUBCO，並且在PUBCO成立後，PUBCO將僅為收購合併的目的而成立合併子公司1，為SPAC合併的唯一目的合併子公司2。 在企業合併協議中，雙方亦同意(X)MKD BVI將直接或間接收購MKD臺灣至少51%(51%)的已發行及已發行普通股，及(Y)MKD BVI將收購MKDWELL(嘉興)電子 科技有限公司並非由MKD臺灣直接或間接擁有的任何股份(“臺灣重組”)。
待成交的契約 -排他性
在《企業合併協議》中，MKD臺灣同意，自《企業合併協議》之日起至根據其條款完成或終止《企業合併協議》之前的一段時間內，MKC臺灣不得、 並應促使其高級管理人員、董事、員工、代理商、代表和關聯公司(為此包括共同控制的關聯公司和附屬公司)直接或間接地(A)徵求、發起、尋求、鼓勵或支持任何詢價、提議、要約、提供任何信息或參與任何討論或談判，任何公司、合夥企業、個人或其他實體或集團(CETUS Capital及其子公司和代表除外)：(B) 與任何人士(CETUS Capital及其子公司和代表除外)就可能的收購建議訂立、繼續進行或參與任何討論或談判，或向此等人士提供任何資料；或(C)就收購建議訂立任何協議或 其他文書(不論是否具約束力)。自業務合併協議之日起至根據其條款完成或終止業務合併協議之前為止的一段時間內，在MKD臺灣或其任何共同控制的關聯公司收到可合理預期會導致收購提案的任何要約、建議、意向、請求或詢價後 ，MKD臺灣須於一(1)個營業日內(I)以書面通知CETUS Capital收到該等收購建議及(Ii)以書面向CETUS Capital傳達任何該等收購建議的合理詳細條款 (包括就所收到的任何非書面收購建議向CETUS Capital提供書面聲明，該聲明必須包括其條款)。此外，MKD臺灣將於一(1)個營業日內以書面通知CETUS Capital有關該等收購建議的任何重大修訂或建議修訂及任何其他所需的資料 以使CETUS Capital在所有重大方面知悉該等收購建議的狀況及詳情。
待成交的契約 -一般
除了上文更詳細描述的契約之外，《企業合併協議》還包含這種性質的企業合併交易的慣例結束契約。
關閉前的條件
關閉前的一般條件
完成業務合併和《業務合併協議》中規定的其他交易的條件包括：
| ● | 沒有任何適用法律的規定，沒有令令限制或者禁止企業合併的完成； | |
| ● | CETUS Capital股東批准本委託書/招股説明書中提出的建議； | |
| ● | 本委託書/招股説明書構成的登記説明書的有效性 ； | |
| ● | 收到所有必要的監管或政府批准； | |
| ● | 如果英屬維爾京羣島法律要求，MKD BVI的股東已批准收購合併和商業合併協議擬進行的交易，並經MKD臺灣董事會通過決議批准和批准商業合併協議和擬進行的交易； | |
| ● | PUBCO與納斯達克就業務合併提出的初始上市申請應已獲批准； | |
| ● | 擬發行的與企業合併相關的PUBCO普通股應已獲準在納斯達克上市；以及 | |
| ● | PUBCO向CETUS Capital和MKD臺灣交付證書，提供與業務合併結束後PUBCO普通股的所有權有關的某些特定信息。 |
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MKD 臺灣關閉的條件
除上述條件 外，MKD臺灣公司完成《企業合併協議》所設想的交易的義務，除其他事項外，還需滿足以下各項條件：
| ● | CETUS Capital的基本陳述應在所有方面都真實和正確(除極小的不準確) 以及CETUS Capital的陳述和保證(基本陳述除外)應在 所有方面真實和正確； | |
| ● | CETUS Capital將在交易結束時或之前履行或遵守的契諾和協議應已在所有重要方面得到正式履行或遵守；以及 | |
| ● | MKD 臺灣應收到各方正式簽署的每一份附屬協議的副本，該附屬協議應具有完全效力和作用。 |
CETUS資本關閉的條件
除本節第一段所述的條件 外，CETUS Capital完成《企業合併協議》所設想的交易的義務，除其他事項外，還須滿足下列各項條件：
| ● | MKD臺灣的基本陳述應在所有方面真實和正確(除極小的不準確)和 MKD臺灣的陳述和保證(基本陳述除外)應在所有方面真實無誤； | |
| ● | MKD臺灣各方在結案時或之前應履行或遵守的契諾和協議應已在所有實質性方面得到正式履行或遵守； | |
| ● | 未發生任何MKD臺灣實質性不利影響，不得發生單獨或總體上、隨時間推移或不發生可合理預期產生MKD臺灣實質性不利影響的事件、變化、情況、效果、發展、狀況或事件； | |
| ● | CETUS資本應已收到CETUS資本合理滿意的形式和實質上令CETUS資本滿意的所有政府批准(如果有)的副本，且此類政府批准不得被撤銷； | |
| ● | CETUS資本應已收到各方正式簽署的每一份附屬協議的副本，每一份該等附屬協議應具有完全效力和作用； | |
| ● | CETUS Capital應已收到MKD臺灣披露明細表上所列第三方同意書的副本，且此類同意書不得被撤銷。 | |
| ● | 臺灣重組應已完成，並達到CETUS Capital的合理滿意程度； | |
| ● | PUBCO、合併子1和合並子2應已簽署附錄，成為企業合併協議的當事人； | |
| ● | MKD(Br)臺灣地區應向CETUS Capital提交在不早於關閉前十(10)天的日期認證的每個MKD臺灣方的良好資質證書(或適用於該司法管轄區的類似文件) 來自每個MKD臺灣方組織的適當政府機構，以及每個此類MKD臺灣方有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區；以及 | |
| ● | MKD 臺灣地區應已向CETUS Capital交付各MKD臺灣黨的祕書或同等官員的證書，以證明所附證書 為各MKD臺灣黨的董事會或同等機構通過的所有決議的真實、正確和完整的副本。 |
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終止
業務合併協議可在交易結束前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止， 包括但不限於：
| (i) | 經CETUS Capital、MKD臺灣和MKD BVI雙方書面同意； | |
| (Ii) | CETUS Capital或MKD臺灣方未於2023年11月1日或之前(根據第五號附錄將該日期延長至2024年6月30日)(“外部日期”)關閉，除非由於CETUS Capital或MKD臺灣方未能實質性履行其在業務合併協議項下必須在外部日期或之前履行的義務 ，則不在此限； | |
| (Iii) | CETUS Capital或MKD臺灣如果(X)有任何法律規定企業合併協議中預期的交易的完成是非法的或被禁止的，或者(Y)任何政府當局發佈了限制或禁止企業合併協議中預期的交易的政府命令，且該政府命令已成為最終的且不可上訴； | |
| (Iv) | 如果(X)CETUS Capital沒有實質性違反其在業務合併協議下的任何義務，且 (Y)任何MKD臺灣方重大違反其在業務合併協議下的任何陳述、擔保或義務，且提出或可以合理地預期使業務合併協議第9.02(A)節或第9.02(B)節所述的條件無法在外部日期得到滿足，此類違約是(A)不能在外部日期之前治癒，或(B)如果可以治癒，在CETUS向MKD臺灣發出書面通知後三十(30)天內和(Ii)外部日期前兩(2)個工作日中的較早者內未能治癒； | |
| (v) | 如果(X)MKD臺灣方沒有實質性違反其在業務合併協議下的任何義務，並且 (Y)CETUS Capital重大違反其在業務合併協議下的任何陳述、擔保或義務，使得或可以合理地預期使業務合併協議第9.03(A)或9.03(B)中所述的條件無法在外部日期得到滿足，且此類違約是(A)無法在外部日期之前治癒，或(B)如果可以治癒，則在(I)MKD向CETUS Capital發出書面通知後三十(30)天內和(Ii)外部日期前兩(2)個工作日中較早者未被治癒； | |
| (Vi) | 如果臺灣重組沒有在2023年9月30日或之前完成，則由CETUS或MKD臺灣公司之一進行；以及 | |
| (Vii) | 如果Pubco、合併附屬公司1和合並附屬公司2均未於2023年7月31日或之前簽署附錄以成為業務合併協議的當事方(根據第一個附錄，該日期被延長至2023年8月20日)，則由CETUS Capital執行。 |
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如果企業合併協議被有效終止，則該協議此後即失效，且任何一方均不對任何其他當事人、其關聯方或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股權持有人、 合夥人、成員、代理人或代表承擔與企業合併協議相關的任何責任。然而，如果CETUS Capital根據上文第(Vi)或(Vii)項終止業務合併協議，則MKD臺灣應在終止後立即(無論如何在二十(20)個業務 天內)償還CETUS Capital因業務合併協議的談判、執行和交付以及由此擬進行的交易而產生的任何和所有合理成本和支出，並提供發票 (包括法律和會計費用及支出)。
生死存亡
《企業合併協議》中規定的陳述和保證在交易結束後失效。商業合併協議中所列各方在成交前必須履行的所有契諾和協議應一直有效至截止日期十八(18)個月的日期，而商業合併協議中所列的所有其他契諾和協議應有效至自成交之日起四(4)年或該契約或協議在商業合併協議中明確規定的其他期限。
賠償
除商業合併協議的其他條款及條件另有規定外，自交易完成起及完成後，MKD臺灣將向CETUS Capital及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“CETUS受償人”) 賠償和防禦 CETUS資本及其各自的代表(統稱為“CETUS受償人”) ，並應使他們各自不受損害，並應就CETUS受償人基於或產生或由於以下原因而產生或遭受的任何和所有損失支付和補償：
| ● | 截至業務合併協議日期或截止日期的截止日期的任何不準確或違反任何MKD臺灣基本聲明的 ，如同在截止日期和截止日期一樣(除非它們指的是另一個日期，其不準確或違反將參照該其他日期確定)； | |
| ● | 在《企業合併協議》之日或截止日期時，對《企業合併協議》中所述的任何陳述或保證的任何不準確或違反(任何MKD臺灣基本代表除外)，如同在截止日期作出的一樣(除非它們指的是另一個日期，其不準確或違反將參照該其他日期確定)； | |
| ● | 任何違反或不履行任何MKD臺灣方根據業務合併協議應履行的任何契約、協議或義務的 ； | |
| ● | 違反或不履行股東代表根據《企業合併協議》應履行的任何契約、協議或義務； | |
| ● | 結算書中反映的結清公司債務或結清公司現金數額的任何不準確之處； | |
| ● | MKD BVI股東以其身份就截止日期股份合併對價的分配或在交易結束時或之前發生的任何事件、事實或情況提出的任何索賠； | |
| ● | CETUS Capital的抗辯，或在交易結束後，CETUS Capital或MKD臺灣對任何持不同意見的股份持有人根據適用法律提起的關於評估權的訴訟進行抗辯；或 | |
| ● | 任何 任何服務提供商或代表任何服務提供商向MKD Taiwan或政府當局提起的實際或威脅訴訟，指控違反行為 合同或違反有關工資和工作時間、工人分類、工人補償的任何適用法律， 在每種情況下，與關閉之前的任何時期有關的工作授權或移民。 |
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MKD臺灣地區的賠償義務受到以下限制：
| ● | MKD 臺灣地區不向CETUS賠償對象承擔業務合併協議項下的賠償責任，但MKD臺灣欺詐的情況除外，直至業務合併協議項下與賠償有關的所有損失總額超過250,000美元，在此情況下，MKD臺灣地區應對超過該金額的所有此類損失負責(但受業務合併協議中包含的其他 限制的限制)。 | |
| ● | 除 MKD臺灣欺詐案外，即使業務合併協議中有任何相反規定，在任何情況下，MKD臺灣均不向CETUS賠償人承擔任何超過5,000,000美元的業務合併協議項下賠償損失的責任。 | |
| ● | 確定因任何陳述或保證而產生的損失金額(但不存在任何不準確或違反)時，應不考慮該陳述或保證中包含或適用於該陳述或保證的任何重大程度、重大不利影響或其他類似的限制條件。 | |
| ● | MKD臺灣就任何損失履行其賠償義務而支付的款項，應限於扣除任何保險收益和CETUS賠付人實際收到的任何賠償、供款或其他類似付款後剩餘的任何責任或損害的金額，CETUS賠付人應盡其合理的商業 努力向保險人或其他第三方追回根據任何該等保單或合同應支付的所有金額。 |
以上對《企業合併協議》及其第一、第二、第三、第四、第五號附錄的説明，描述了《企業合併協議》的主要條款及其作為本協議附件的第一、第二、第三、第四、第五號附錄，但並不意在描述《企業合併協議》的所有條款及其第一、第二、第三、第四、第五號附錄附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6，分別為。
在簽署企業合併協議時簽署的其他 協議
鎖定協議
關於業務合併的結束，作為結束的條件，Pubco的董事和高級管理人員在合併結束時，所有持有pubco已發行股本證券的5%(5%)以上的股東和保薦人將與pubco簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)。根據禁售期協議，禁售期結束後180天內(禁售期)，禁售方股東將不會直接或間接提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(定義見下文)，或進行具有同等效力的交易，或達成任何互換、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓該等股份所有權的任何經濟後果。或以其他方式公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或就該等股份進行任何 賣空。“禁售股”指因收購合併或SPAC合併(視情況而定)而發行的任何PUBCO普通股，以及可轉換為或可交換或代表在禁售期內收購的CETUS普通股或PUBCO普通股的收受權利的任何證券，但禁售期內在公開市場交易中收購的PUBCO普通股 除外。
上述禁售協議的描述並不完整，其全部內容受實際協議的條款和條件的限制，其形式包括在《企業合併協議》的附件A和附件10.1中，並通過引用併入本文。
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修訂了 並重新簽署了註冊權協議
成交時，Pubco、CETUS Capital、保薦人、EF Hutton和CETUS Capital證券的某些其他持有人將簽訂經修訂和重述的註冊權協議(“經修訂和重新聲明的註冊權協議”)，根據該協議，Pubco將同意向該等持有人提供與該等持有人所持或由該等持有人收購的特定Pubco普通股的登記轉售有關的權利。業務合併的結束。 修訂和重新簽署的註冊權協議將向適用的 股東提供某些需求和附帶的註冊權，但須受承銷商削減和發行人禁售期的限制。PUBCO將同意支付與修訂和重新簽署的註冊權協議項下的註冊相關的費用和開支。
修訂和重新簽署的註冊權協議的前述描述並不完整，並受實際協議的條款和條件的限制，實際協議的一種形式包括在商業合併協議的附件D和附件10.2中，並通過引用併入本文。Pubco還同意登記根據清償和清償協議可能向EF Hutton發行的pubco普通股的轉售。
企業合併中某些人的權益
CETUS Capital的若干董事及行政人員可能被視為於業務合併協議擬進行的交易中擁有有別於CETUS Capital股東的權益，或該等權益不同於CETUS Capital股東的權益。這些利益可能會給這些 個人帶來某些潛在的利益衝突。我們的獨立董事於評估及磋商業務合併時審閲及考慮該等權益，並作為CETUS董事會成員一致批准業務合併協議及協議內擬進行的交易，包括業務合併。CETUS董事會的結論是，預期CETUS Capital及其股東將因業務合併而獲得的潛在 好處超過與業務合併相關的潛在 負面因素。
雖然CETUS Capital或CETUS發起人的董事或高級管理人員並無於MKD臺灣擁有權益，但CETUS Capital股東在考慮CETUS董事會的建議 贊成採納企業合併建議及其他相關建議時，應緊記CETUS Capital的董事及高級管理人員在業務合併中擁有有別於或超越其股東利益的權益，包括以下各項：
| ● | 如果建議的業務合併未能在業務合併期限屆滿前完成，CETUS Capital將被要求進行清算。在這種情況下，保薦人持有的1,437,500股CETUS普通股將一文不值，這些股票是在首次公開募股前以25,000美元的總購買價收購的。基於截至2024年6月7日CETUS普通股在納斯達克的收盤價10.63美元，此類股票的總市值約為1,530萬美元； | |
| ● | 如果 擬議的業務合併未在業務合併期滿之前完成，則贊助商以2,868,750美元的總購買價購買的286,875個私人單位將一文不值。基於截至2024年6月7日CETUS單位在納斯達克的收盤價10.60美元，此類私人單位的總市值約為300萬美元； | |
| ● | CETUS Capital董事和高級管理人員在同意交易條款中的變更或豁免時行使酌情權，在確定此類變更或豁免是否合適時，可能會導致利益衝突，符合CETUS資本股東的最佳利益。 | |
| ● | CETUS資本的高級管理人員和董事、保薦人及其關聯公司將獲得與代表CETUS Capital進行的活動相關的任何合理費用和自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合(包括業務組合)進行盡職調查。截至2024年6月7日，已就此類費用償還義務產生或應計總額為0美元； | |
| ● | 為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，CETUS Capital的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)不時或 借出CETUS Capital資金，金額以他們認為合理的金額自行決定。如果CETUS Capital完成業務合併，則CETUS Capital可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額。如果業務 合併沒有結束，CETUS Capital可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款 金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。此外，如果我們延長可用於完成初始業務合併的時間，贊助商、其附屬公司或指定人將資金存入信託帳户， 資金的金額最初為每三個月延期575,000美元，目前為每次一個月延期50,000美元。 最多1,500,000美元的此類營運資金貸款和最多1,500,000美元的此類延期貸款可以轉換為私人單位， 每單位10.00美元的價格。這些私人單位將與私人單位相同。截至2024年6月7日，贊助商向CETUS Capital提供了總計約100萬美元的貸款，截至該日期，這筆金額仍未支付； | |
| ● | 發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對不太有利的目標公司的收購，或以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算；以及 | |
| ● | 如果建議的業務合併完成，將有五名PUBCO董事會成員，MKD臺灣有權指定最多五(5)名成員(已確定為Huang明嘉、Huang和鄧志祥)，發起人有權指定最多兩(2)名成員(應為孫忠義和張榮德)。MKD臺灣尚未確定其其餘兩名被提名者的身份，CETUS Capital股東特別大會將不會考慮這兩名被提名者的任命。 |
由於該等權益的存在 ，CETUS Capital董事及高級管理人員在同意更改或豁免交易條款時行使酌情權，在決定該等更改或豁免是否適當及 是否符合CETUS Capital股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。除上述規定外，CETUS Capital經修訂及重述的註冊證書 不包括企業機會原則及任何其他類似原則，不適用於CETUS Capital的董事及高級管理人員，除非有關公司機會是提供給董事或純粹以董事或CETUS Capital高級管理人員的身份提供的，且該等機會是CETUS Capital在法律及合約上獲準從事的，否則 將是CETUS Capital合理追求的。與CETUS Capital經修訂及重述的公司註冊證書中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突並不影響其尋找收購目標，而CETUS Capital亦不會因放棄該等豁免而被阻止檢視任何機會。
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預期的 會計處理
根據美國公認會計原則，該業務合併將作為反向合併入賬。根據這種會計方法，CETUS Capital 在財務報告中將被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於MKD BVI的當前股東(擁有合併後公司的多數投票權)、MKD臺灣高級管理層(包括合併後公司的所有高級管理人員)、MKD臺灣和MKD BVI相對於CETUS Capital的相對規模、包括合併後公司持續運營的MKD臺灣/MKD BVI業務。因此，為了會計目的，業務合併將被視為等同於MKD BVI發行股票以換取CETUS Capital的淨資產，並伴隨着資本重組。CETUS Capital的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產 。業務合併之前的業務將是MKD臺灣/MKD BVI的業務。
監管審批
企業合併協議所設想的企業合併和其他交易不受任何額外的美國聯邦或州監管要求或批准的約束，也不受英屬維爾京羣島法律的任何監管要求或批准的約束，但公司事務註冊處在英屬維爾京羣島註冊合併計劃和隨後頒發合併證書除外。
業務合併背景
業務合併的條款是CETUS Capital及其代表與MKD臺灣及其代表談判的結果。以下是這些談判的背景和由此產生的業務合併的簡要説明。
CETUS 資本是一家空白支票公司，於2022年6月7日在特拉華州註冊成立。CETUS Capital成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。CETUS Capital的意圖是利用CETUS Capital管理團隊的交易採購、投資和運營專業知識，確定並與一個或多個具有高增長潛力的業務合併。
2023年2月3日，CETUS Capital完成了5,750,000個公共單位的IPO，包括全面行使授予承銷商的750,000個公共單位的超額配售選擇權 。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為57,500,000美元。在首次公開招股完成的同時，CETUS Capital完成了與保薦人 的286,875個私人單位的私募，產生了總計2,868,750美元的收益，包括以每單位10.00美元的價格將未償還本票轉換為私人單位，本金總額為216,837美元。每個公共單位和每個私人單位包括一股CETUS普通股、一份可贖回認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股CETUS普通股，以及一項在業務合併完成後獲得六分之一(1/6)CETUS普通股的權利。在IPO結束的同時，CETUS Capital以名義代價向EF Hutton發行了57,500股CETUS普通股。
除某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與公共單位相同。來自私人單位的收益 加入了首次公開募股的收益，將保存在信託賬户中。若CETUS Capital未能在業務合併期屆滿前完成業務合併，則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，私人單位及所有標的證券將於到期時變得一文不值。
在完成首次公開募股和出售私人單位後，共有58,506,250美元(每個公共單位10.175美元)被存入CST作為受託人的信託賬户 ，這些資金只能投資於到期日不超過180日的美國政府國庫券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，以及只能投資於美國政府直接國債的 。由於CETUS Capital未能在適用期間內完成業務合併，這些資金將在初始業務合併完成和 清算較早者之前發放。
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於完成首次公開招股前，CETUS Capital及其代表任何人士並無直接或 間接與任何業務合併目標就與CETUS Capital的初步業務合併進行任何實質性磋商。首次公開募股後，CETUS資本的管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務或資產，以進行初步業務合併 。CETUS Capital的代表與幾位個人、財務顧問和其他提出提出業務合併機會的想法的個人、財務顧問和其他實體進行了接觸，在某些情況下還與此等人士進行了討論。CETUS Capital的某些高管和董事也直接或間接地引起了CETUS Capital對目標企業候選人的注意。總而言之，在簽署業務合併協議之前，CETUS資本的代表評估了大約五項潛在的目標業務。在此過程中，CETUS Capital簽署了三份保密協議，其中包括與MKD臺灣簽署的保密協議。作為尋找業務合併目標的過程的一部分，2023年2月10日，CETUS Capital聘請ARC Group擔任其財務顧問。以下是CETUS Capital與之簽訂保密協議的潛在目標企業(MKD臺灣除外)的摘要列表以及未尋求與其進行業務合併的原因：
| ● | 目標1：2023年2月，CETUS Capital被介紹給一家在臺灣成立的早期電動汽車公司， 2023年2月24日，CETUS Capital與該潛在目標籤訂了保密協議，並要求提供公司簡介 和財務信息。然而，經過初步討論和分析，CETUS Capital決定不再進行 進一步討論，因為(X)潛在目標公司的業務仍處於早期階段，這 增加了未來業務發展的風險，以及(Y)潛在目標公司的管理和運營團隊尚未完全組建。 | |
| ● | 目標 第二：2023年3月，CETUS Capital被介紹給一家在光學元件定製設計和供應方面具有豐富經驗和豐富知識的臺灣光學技術公司 ，廣告於2023年2月24日，CETUS Capital與這樣的潛在目標籤訂了保密協議 ，並要求提供公司簡介和財務信息。 然而，在與潛在目標進行討論和分析並進一步溝通後，CETUS Capital決定不再進一步討論，因為(X)儘管潛在目標的管理團隊在光學組件的定製設計和供應方面擁有豐富的經驗和知識，但它沒有關於業務運營的同樣的經驗和知識。(Y)潛在目標手頭缺乏足夠的資金來支持其龐大的技術研究和開發費用， 和(Z)雖然計劃推出新的商業模式和定製產品，但目標尚未在其目標市場獲得充分認證，從而增加了未來收入的不確定性 。 |
2023年2月17日，MKD Taiwan聯繫了Cetus Capital首席執行官孫忠毅，介紹自己是潛在的業務合併目標 。繼Cetus Capital、MKD Taiwan和ARC Group之間通信後，Cetus Capital和MKD Taiwan於2023年2月24日簽訂了一份相互保密協議。此後，MKD Taiwan的代表開始與Cetus Capital和ARC Group共享信息，包括歷史財務 報表。
2023年3月2日，MKD臺灣向CETUS Capital提供了成本分析、過去的財務報表、2023年的財務預測、市場預測和MKD臺灣股東的投資結構，以及其他數據，以幫助CETUS Capital 評估MKD臺灣的現狀和條件。
在2023年3月2日至2023年3月8日期間，CETUS Capital的代表與MKD臺灣高層進行了多次虛擬會議、電話會議或面對面的會議，期間MKD臺灣高層(I)討論了MKD臺灣的整體目標市場，並強調了MKD臺灣業務的增長潛力；(Ii)詳細介紹了MKD臺灣的主要產品和服務，突出了MKD臺灣的競爭優勢和行業領先的解決方案的關鍵原因；(Iii)進行了產品演示；(Iv)討論了MKD臺灣的競爭格局及其在汽車和物流行業提供智能解決方案方面的市場領先地位 重點介紹了MKD臺灣的技術能力，這將使MKD臺灣保持其領先地位；(V)討論了MKD臺灣的產品和業務戰略；以及(Vi) 討論了MKD臺灣的財務模式，該模式基於MKD臺灣業務的歷史和預測財務業績。在同一時期，CETUS Capital還通過自己的關係和網絡對MKD臺灣客户進行了獨立的渠道檢查。
2023年3月9日，CITUS Capital代表與MKD臺灣高層舉行視頻會議，MKD臺灣高層更詳細地介紹了MKD臺灣業務的最新情況，並進一步討論了MKD臺灣的業務戰略，包括如何增加銷售和機會以及MKD臺灣的收入增長潛力，強調了汽車和物流行業的預期增長以及營銷策略可能導致的成本和費用的增加。
2023年3月10日，CITUS Capital的代表與MKD臺灣的高級管理層舉行了一次虛擬會議，討論MKD臺灣的產品路線圖、服務和MKD臺灣的技術發展路線圖，MKD臺灣的技術如何應用於其他垂直行業，如工業和智能家居行業，以及MKD臺灣在這些新的垂直行業將擁有的競爭優勢。 MKD臺灣高管闡述了MKD臺灣在汽車和物流行業的發展戰略。
2023年3月11日，CETUS Capital的代表與MKD臺灣的高級管理層舉行了一次虛擬會議，以瞭解其財務模式的最新情況，包括收入增長、成本驅動因素和財務預測。MKD臺灣的高級管理層還討論了MKD臺灣業務的關鍵運營指標的歷史趨勢。
在2023年3月11日至2023年3月15日期間，CETUS Capital收集和分析了與市場領先、高增長的汽車和物流行業相關的選定上市 公司(MKD臺灣可比公司)的收入和其他財務數據，與其對MKD臺灣的企業價值評估有關。與此同時，CETUS Capital首席執行官兼董事長孫忠義與CETUS Capital董事吳正南和張榮德，以及MKD臺灣的Huang和崔敏傑共同領導了CETUS Capital和MKD臺灣之間潛在的意向書談判。孫先生和Mr.Huang多次致電討論關鍵意向書條款，包括交易結構、估值、對價、董事會事項、管理層、治理、交易費用、最終協議、成交條件、盡職調查要求、成交後股權鎖定要求和時間表。 CETUS Capital和MKD臺灣也舉行了幾次虛擬會議和內部電話會議，討論這些關鍵條款。CETUS Capital 和MKD臺灣公司基於CETUS Capital使用可比公司分析模型對MKDTW的估值，就MKD臺灣公司2.3億美元的預期企業價值進行了談判並達成一致。
2023年3月13日，CETUS Capital向MKD臺灣提交了CETUS Capital和MKD臺灣之間的非約束性條款説明書初稿，其中規定了CETUS Capital和MKD臺灣之間的全股票業務合併。條款説明書規定MKD臺灣的企業價值為2.3億美元，MKD臺灣的貨幣前權益價值為2.3億美元。
CETUS資本和MKD臺灣及其各自的代表和顧問在接下來的 天內繼續就不具約束力的條款説明書進行談判，並交換了三份草案。2023年3月16日，CETUS Capital和MKD臺灣簽署了一份不具約束力的條款説明書，規定兩家公司之間的全股票業務合併。最終條款説明書規定MKD臺灣的企業價值為2.3億美元，MKD臺灣的貨幣前權益價值為2.23億美元。條款説明書規定架構將由訂約方決定，以使 產生合理可行的最具税務效益的結果，合併後公司的董事會由 五人組成(MKD臺灣有權任命三名董事，保薦人有權任命一名董事，以及 一名獨立的董事將由MKD臺灣和保薦人共同商定)，合併後公司的管理團隊 由首席執行官Huang和財務總監崔敏傑組成，並有六十(60)天的排他期 。
2023年3月23日，CETUS Capital、MKD臺灣、ARC集團、CETUS Capital的法律顧問Pryor Cashman LLP(“Pryor Cashman”)和MKD臺灣的法律顧問Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP(“SRFC”)的代表舉行了視頻電話會議，討論談判和執行最終業務合併協議的流程和時間表，並讓雙方對對方進行盡職審查。
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2023年3月28日，Pryor Cashman和SRFC舉行了一次初步電話會議，討論業務合併的結構，並指出 意向是關閉後的公共實體將在英屬維爾京羣島或開曼羣島註冊，並根據交易所法案 有資格成為外國私人發行人。
同樣在2023年3月28日，保誠現金男向SRFC發送了一份關於MKD臺灣及其子公司的法律盡職調查請求清單， 和SRFC向保誠現金男發送了一份關於CETUS Capital的法律盡職調查請求清單。在2023年3月28日至業務合併協議的簽署期間，保誠現金男和SRFC進行了各自的盡職調查，保誠現金男於2023年3月30日對SRFC的盡職調查請求做出了初步迴應，SRFC 於2023年4月13日向保誠現金男提供了有關MKD臺灣的數據室。此後，提出並滿足了對補充材料和信息的要求 ，提出並回答了後續問題，並由各自的法律顧問向CETUS Capital和MKD臺灣提供了盡職調查材料的摘要 。
在2023年3月23日的首次視頻電話會議之後，直到簽署業務合併協議，MKD臺灣和CETUS Capital與各自的代表和顧問 一起工作，並舉行了幾次電話會議，以分析和確定業務合併的結構 。經該等分析後，決定於英屬維爾京羣島成立一間控股公司，該控股公司的證券將於納斯達克上市，並由該控股公司組成兩間全資擁有的英屬維爾京羣島附屬公司，以進行收購合併及SPAC合併。
2023年5月5日，SRFC向CETUS Capital和Pryor Cashman發送了一份企業合併協議初稿。根據草案，交易對價為2.3億美元。所有對價將以普通股支付，價格為每股10.00美元。交易完成後，PUBCO董事會將由五名董事組成，MKD臺灣有權任命 三名董事，保薦人有權任命一名董事和一名獨立的董事，由MKD 臺灣和保薦人共同商定，由首席執行官Huang和財務總監崔敏傑組成的管理團隊。草案沒有規定任何分手費，也沒有規定支付CETUS Capital的延期費用。
在企業合併協議初稿提交後，交易的擬議結構和臺灣重組的進一步細節被確定，保誠現金男和SRFC就細節進行了電話和通信。 2023年5月17日，SRFC向保誠現金男提交了反映修訂後的結構的企業合併協議修訂草案，CETUS Capital的Pryor Cashman、英屬維爾京羣島法律顧問Ogier以及MKD臺灣的臺灣法律顧問Lee和Li在隨後幾天提供了 意見。
在接下來的 個月裏，各方交換了幾份《企業合併協議》及其附件的額外草案，最後一份修訂草案由國家FC於2023年6月16日分發。在企業合併協議的各種修訂草案中，需要進行談判和更新的最重要的項目是：(A)關閉後的pubco董事會的規模從五名董事增加到七名董事，MKD臺灣有權任命五名董事，贊助商有權任命兩名董事；(B)MKD臺灣增加了關於其前五名客户和供應商的陳述和擔保；(C)取消要求CETUS Capital在完成交易時擁有不少於5,000,001美元 淨有形資產的成交條件；(D)將完成臺灣重組的截止日期延長至2023年9月30日；(E)將MKD臺灣財務報表編制截止日期延長至2023年8月31日；(F)將Pubco、合併子公司1和合並子公司2成為業務合併協議一方的截止日期延長至2023年7月31日；(G)增加一項關於企業合併未在企業合併期滿前終止的情況下支付延期付款責任的規定(如現行《憲章》所述，該期限可不時延長)；(H)在臺灣重組沒有在2023年9月30日或之前完成，以及如果Pubco、合併子公司1和合並子公司2在2023年7月31日或之前沒有成為業務合併協議的一方的情況下增加終止權利(如果CETUS Capital因這些原因終止業務合併協議，MKD臺灣將負責CETUS Capital產生的費用和支出)；以及(I)關於MKD臺灣對《企業合併協議》項下某些事項的賠償義務的範圍和限制的細節。
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CETUS董事會於2023年6月12日通過電話會議審議並討論了與MKD臺灣公司擬議的業務合併，CETUS董事會全體成員以及普睿凱士曼的代表出席了會議。Pryor Cashman的代表 與CETUS董事會討論了他們在特拉華州法律下的受信責任，總結了迄今為止的流程，並審閲了建議的業務合併協議和有待CETUS董事會批准的其他協議和文件的條款 ，該協議的副本此前已提供給CETUS董事會，並指出了與2023年3月簽署的非約束性條款説明書的任何主要差異。CETUS首席執行官兼董事會主席孫先生隨後討論了與MKD臺灣擬議業務合併的主要考慮因素和關鍵戰略理由，以及其他 交易考慮因素。經討論後，CETUS董事會一致批准及批准業務合併協議、相關協議及擬進行的交易，主要以提供予CETUS董事會的形式進行，但須受管理層可能批准的任何最終修改所規限，並建議CETUS資本的股東批准及採納業務合併協議。
2023年6月20日，CETUS Capital、MKD臺灣和MKD BVI簽署了業務合併協議。2023年6月26日美國股市收盤後，CETUS資本向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，宣佈簽署企業合併協議，企業合併協議作為證據提交。
於2023年7月31日，企業合併協議訂約方簽訂了企業合併協議第一附錄，據此，(A)MKDWELL Tech Inc.同意成為企業合併協議的訂約方，並遵守其中適用於Pubco的條款，以及(B)雙方同意將Pubco、合併子公司1和合並子公司2必須簽署附錄的日期從2023年7月31日延長至2023年8月20日。
2023年8月10日，MKDMerger1 Inc.和MKDMerger2 Inc.各自簽署並交付了業務合併協議的第二份附錄，根據該附錄，(A)MKDMerger1 Inc.同意成為業務合併協議的訂約方，並遵守其中適用於合併第一級的條款，以及(B)MKDMerger2 Inc.同意成為業務合併協議的一方，並遵守其中適用於合併第二級的條款。
2023年10月31日，保薦人將575,000美元存入信託賬户，用於將業務合併期從2023年11月3日延長至2024年2月3日。這筆按金是就向CETUS Capital提供的一筆貸款(“延期貸款”)支付的，該項延期貸款由CETUS Capital向 保薦人發行的無抵押本票(“延期票據”)證明。贊助商用於提供延期貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向贊助商提供的貸款在本文中稱為“第一筆MKD貸款”)。第一筆MKD貸款 由贊助商向MKD BVI簽發的本票證明，其中包含與延期票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供第一筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的575,000股CETUS普通股的擔保權益。
於2023年11月19日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第三號附錄》，將終止日期從2023年11月3日延長至2024年2月1日。
2023年12月14日，保薦人CETUS Capital、CETUS董事會成員(“內部人士”)和EF Hutton簽署了一份同意書和棄權書(“同意和放棄書”)，同意儘管內部人士、CETUS Capital、保薦人和EF Hutton之間 有任何相反的規定，保薦人可以將保薦人持有的CETUS普通股作為擔保和/或 轉讓保薦人持有的與獲得貸款相關的任何CETUS普通股股份，以支付延長業務合併期的費用。包括但不限於因MKD貸款而質押的CETUS普通股股份。
2024年1月31日，CETUS Capital召開了延期大會，會上CETUS Capital的股東批准了對CETUS Capital經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 (《延期修正案》)，將CETUS Capital必須完成其初始業務合併的日期從2024年2月3日延長至六(6)個月至2024年8月3日，前提是向信託賬户存入相當於每股已發行公眾股票0.03美元和延長 個月50,000美元的額外金額。或由CETUS董事會決定的較早日期(“2024延期”)。CETUS Capital通過以下方式實施2024年延期：(A)於2024年2月2日向特拉華州國務卿提交延期修正案；(B)簽訂反映2024年延期的信託協議第1號修正案。在延期會議方面，總共贖回了3,691,066股公開股票 ，因此從信託賬户中取消了38,792,466美元的贖回。
與延期修正案相關的 保薦人已將5筆50,000美元的額外保證金存入信託賬户，以將企業合併期限延長5個月，至2024年7月3日。該等存款是就一筆本金總額達300,000美元(“保薦人貸款”)的貸款(“保薦人貸款”)而向CETUS Capital作出的，該等保薦人貸款由CETUS Capital向保薦人簽發的無抵押本票(“保薦人票據”)證明。贊助商用於提供贊助商貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向贊助商發放的貸款在本文中稱為“第二MKD貸款”)。 保薦人向MKD BVI發行的本金總額高達300,000美元的票據證明瞭第二筆MKD貸款，其中包含與保薦人票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人發放第二筆MKD貸款的條件，保薦人 向MKD BVI授予保薦人持有的300,000股CETUS普通股股份(“質押股份”)的抵押權益。 此外，保薦人與CETUS Capital就質押股份訂立了股票質押協議。
於2024年2月1日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第四號附錄》，將終止日期從2023年2月1日延長至2024年4月30日。
2024年4月30日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第五號附錄》，將終止日期從2023年4月30日延長至2024年6月30日。
截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何管道投資者就購買pubco的新普通股 達成任何協議。如果需要滿足任何贖回要求或合併後公司的其他營運資本要求，則不能確定是否會獲得任何管道融資。除非已滿足所有正確投標的贖回要求，否則不會關閉業務合併 。
CETUS董事會批准企業合併的理由
在作出批准業務合併協議的決定之前，CETUS Capital的董事審查了MKD臺灣的業務結果以及由CETUS Capital管理層和第三方法律和財務顧問進行的財務盡職調查，其中 包括：
| 1. | 與MKD臺灣管理層就商業模式進行討論。 | |
| 2. | 分析和回顧MKD臺灣地區的歷史財務報表。 | |
| 3. | 回顧 MKD臺灣的收入模式。 | |
| 4. | 採訪MKD臺灣及其子公司各業務部門的高級管理人員。 | |
| 5. | 與MKD臺灣的首席執行官和高級管理層就未來的增長戰略進行討論。 | |
| 6. | 與MKD臺灣創始人就投資者支持和未來資本市場戰略進行討論。 | |
| 7. | 審查 MKD臺灣的材料業務合同。 | |
| 8. | 審查MKD臺灣的關聯交易 。 | |
| 9. | 回顧在新冠肺炎時代盛行的行業變化和挑戰，以及在應對這些變化和挑戰時可能採取的戰略 。 | |
| 10. | 法律 由CETUS Capital的法律顧問進行的盡職調查審查。 | |
| 11. | 評估整個潛在市場、其主要競爭對手、競爭優勢和進入壁壘。 | |
| 12. | 審查MKD臺灣的財務預測及其任何變更，如本委託書/招股説明書下面標題為“MKD臺灣財務分析摘要及CETUS Capital內部估值討論-可比公司考慮因素”一節所述。 | |
| 13. | 業務合併結束後將向MKD BVI股東發行的總對價的審查。 |
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在 考慮與MKD臺灣公司的業務合併時，CETUS董事會審查了現有的信息，並考慮了支持其決定簽訂業務合併協議的一般因素，包括但不限於以下重大因素：
| ● | 高增長 業務模式。MKD臺灣運營的汽車行業在過去十年中經歷了快速的電氣化，因此預計對MKD臺灣開發和銷售的產品的需求將會增加。 | |
| ● | 具有吸引力的 估值。CETUS董事會審核了選定上市公司的企業價值和隱含估值倍數，CETUS Capital管理層根據其專業判斷和專業知識認為相關。CETUS Capital Management發現，MKD Technology Inc.的隱含EV/Revenue和EV/EBITDA分別處於選定可比公司的EV/Revenue和EV/EBITDA的平均值和中位數範圍內，從財務角度來看，對MKD Technology Inc.的對價對CETUS Capital的股東來説是公平的。 | |
| ● | 具有吸引力的 增長機會。MKD臺灣擁有極具吸引力的增長戰略。它致力於以誘人的價位提供卓越的客户服務和廣泛的相關產品和解決方案，以擴大其在消費電子產品和汽車電子市場的滲透率。 | |
| ● | 財務狀況 。CETUS董事會已考慮多項因素，包括MKD臺灣的業務營運、一般前景、MKD臺灣可根據其目前現金及現金等價物繼續按正常程序經營業務的預期時間 ，以及預期與業務合併結束有關而從信託賬户收到的現金。CETUS董事會預期，業務合併所得款項淨額，連同MKD臺灣的可用資源及現有現金及現金等價物，將使其能夠在業務合併完成後的可預見未來為營運開支及資本開支提供資金。 | |
| ● | 股東 流動性。《企業合併協議》規定，作為合併對價發行的PUBCO普通股將在美國主要證券交易所納斯達克上市，這有可能為CETUS Capital的股東提供更大的流動資金。 | |
| ● | 禁售期。 發起人同意對其上市普通股實行一百八十(180)天的禁售期，而MKD的某些現任股東、高級管理人員和董事已同意對其上市普通股實施一百八十(180)天的禁售期，在每種情況下，受某些慣例例外的限制，這將為合併後公司的領導層和治理提供重要的穩定性 。 | |
| ● | 商業 盡職調查。CETUS董事會審議了CETUS資本管理公司及其顧問進行的商業和財務盡職調查。 | |
| ● | 其他 替代方案。CETUS董事會在徹底審閲CETUS Capital可合理獲得的其他業務合併機會後認為，業務合併對CETUS Capital來説是最佳的初始業務組合，也是管理層根據評估和評估其他潛在收購目標所採用的流程加快其業務計劃的最具吸引力的機會，且CETUS董事會認為該流程並未提供更好的替代方案。 | |
| ● | 已協商 交易。業務合併協議的財務及其他條款，以及該等條款及條件 屬合理，且為CETUS Capital與MKD臺灣之間公平磋商的產物。 | |
| ● | 經驗豐富的 管理團隊。MKD臺灣的高級管理團隊和董事會在技術和電子行業擁有豐富的經驗。 |
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在考慮與MKD臺灣的業務合併時，CETUS董事會還考慮了與業務合併相關的各種不確定性、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：
| 1. | 合併後的公司是一家上市公司，其管理團隊的運營經驗有限 與此相關的風險。 | |
| 2. | 業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期的時間範圍內實現的風險。 | |
| 3. | 在業務合併結束後，MKD臺灣的某些關鍵員工可能不會選擇留在合併後的公司的風險 。 | |
| 4. | 大量公眾股東將選擇贖回與特別會議相關的公開股份的風險，這可能會使業務合併更難完成或減少合併後公司可用於其業務運營的現金資源 。 | |
| 5. | MKD Taiwan可能無法與主要供應商、客户和業務合作伙伴保持重要業務關係的風險。 | |
| 6. | 業務合併完成後對業務合併或合併後公司提出訴訟的可能性。 | |
| 7. | CETUS董事會可能沒有正確評估MKD臺灣業務的風險。 | |
| 8. | 宣佈業務合併以及可能轉移MKD臺灣管理層和員工注意力的風險 可能會對MKD臺灣的運營產生不利影響。 | |
| 9. | 業務合併可能無法及時完成或儘管各方作出努力仍可能無法完成的風險 ，包括未能獲得CETUS Capital股東對業務合併的批准以及本委託書/招股説明書中描述的其他建議。 | |
| 10. | 企業合併的結束以滿足某些不在CETUS Capital控制範圍內的條件為條件的風險。 | |
| 11. | 在企業合併完成後，公眾股東可能持有pubco的少數股權，這將限制公眾股東影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更。 | |
| 12. | 與完成業務合併相關的產生鉅額費用和支出的風險，以及完成業務合併所需的大量時間和管理工作。 | |
| 13. | 本委託書/招股説明書“風險因素”部分所述的其他風險。 |
CETUS董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。 如上所述，CETUS Capital的高管和董事在評估多個行業公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗 並得出結論，他們的經驗和背景使他們能夠就與MKD臺灣的業務合併做出必要的 分析和決定。此外，CETUS Capital的管理人員和董事及其顧問在合併和收購方面擁有豐富的經驗。因此，投資者將完全依賴CETUS董事會的判斷來評估MKD臺灣的業務，並承擔MKD臺灣可能沒有正確評估此類業務的風險。
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CETUS Capital於2023年2月10日與ARC Group訂立一項協議，據此，CETUS Capital聘請ARC Group擔任合併及收購顧問，以確定潛在業務合併目標及與協定的其他財務顧問服務進行磋商(該等協議，即“ARC接洽協議”)。CETUS Capital選擇ARC集團協助CETUS董事會，是因為ARC集團在財務和併購方面的專業知識，特別是在SPAC領域的經驗 以及其全球聯繫，特別是在整個東南亞。ARC接洽協議規定，CETUS Capital將向ARC Group支付初始服務費170,000美元、月費10,000美元、完成多個里程碑時的現金付款以及協商金額的成功費用(ARC Group當選時，成功費用將以尚存實體的股權支付，合併後估值有50%的折扣)。CETUS Capital亦向ARC Group授予對CETUS Capital(或其任何繼承人或附屬公司)未來的任何公開及私募股權、相關股權及債券發售的優先購買權，以及優先 拒絕繼續擔任CETUS Capital的獨家財務顧問的權利，每項權利的期限均為業務合併完成後的二十四(24)個月。ARC參與協議不包含任何賠償或鎖定條款，並受紐約州法律 管轄。
在與CETUS Capital合作期間，ARC集團向CETUS Capital介紹了大約五個潛在的收購目標。ARC Group 幫助協調與潛在目標的會議、面談和通信，並協助CETUS Capital進行本委託書/招股説明書第81頁所述的可比公司 分析，該分析基於MKD 臺灣地區提供的財務預測，以及來自FactSet Research Systems Inc.數據庫截至2023年3月15日的公開共識研究和分析師估計，以及其他公開可獲得的信息。除上述於2023年3月27日或約於2023年3月27日(即業務合併協議簽署及交付前數月)及本委託書/招股章程為其組成部分的註冊説明書的編制 外，ARC集團並無參與編制 本委託書/招股説明書所載的任何披露或該等披露的任何相關資料(或對該等披露的審核)， 亦無準備任何其他經CETUS董事會或管理層審閲的與其考慮業務合併有關的材料。
2023年5月15日，ARC集團提交了一份終止ARC接洽協議的信函，指控延遲支付費用。關於被CETUS Capital接受的解約函，ARC集團退出了其作為CETUS Capital的財務顧問的角色。ARC項目協議終止後，ARC集團和CETUS Capital就續簽項目進行了簡短的討論，但決定不繼續進行此類續簽。ARC集團對本委託書/招股説明書所涉及的註冊聲明中所包含的任何披露不承擔任何責任，並已撤回與ARC集團向CETUS董事會或管理層提供的與其考慮業務合併有關的任何材料的 聯繫，如上所述，這些材料僅限於協助準備本委託書/招股説明書第 頁所載的可比公司分析。由於可比公司分析基於MKD臺灣公司提供的財務預測，以及來自FactSet Research Systems Inc.數據庫中截至2023年3月15日的公開共識研究和分析師估計，以及其他可公開獲得的信息，而不是基於ARC集團專有或特定的信息或流程，CETUS Capital認為，可比公司分析可能仍可依賴。
截至本委託書/招股説明書日期，CETUS Capital已根據ARC合約協議向ARC Group支付初始 服務費170,000美元及三(3)個月的月費(月費總額30,000美元)。仍有一筆50,000美元的里程碑付款到期並應支付。除了支付50,000美元里程碑式付款的義務外，根據ARC接洽協議，CETUS Capital沒有到期並 應向ARC集團支付其他款項(ARC集團已放棄支付任何此類費用)。 應CETUS Capital的要求，ARC集團已向CETUS Capital提出最終終止ARC接洽協議的全部，包括優先拒絕權、排他性和後續費用，但ARC接洽協議中包含的慣例保密義務除外。作為CETUS Capital就尚未支付的50,000美元里程碑付款達成和解的回報。CETUS Capital打算接受這一要約，並支付50,000美元的里程碑式付款，作為最終終止的回報。
CETUS 資本已與ARC集團討論了本委託書/招股説明書中包含的與終止ARC接洽協議有關的披露，並在本委託書/招股説明書中包含的披露中反映了CETUS Capital從ARC集團收到的反饋。 告誡投資者不要依賴ARC集團以前曾參與本委託書/招股説明書中描述的業務合併的事實。特別是考慮到ARC集團已對本協議中包括的與ARC集團有關的任何披露不承擔責任，並已撤回與ARC集團就考慮業務合併而向CETUS董事會或管理層提供的任何材料的關聯。CETUS Capital預計ARC接洽協議的終止不會對業務合併產生重大影響。
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80%的測試滿意度
納斯達克證券市場規則要求，SPAC的初始業務組合必須與一個或多個 目標企業在簽署與該初始業務組合相關的最終協議時，其合計公平市值至少等於其信託 賬户所持資產價值的80%(不包括任何遞延承銷商手續費和信託賬户收入的應付税款)。截至2023年6月30日，也就是企業合併協議日期後10天，信託賬户中的資金餘額約為57,887,291美元(不包括遞延承銷佣金現金部分的1,725,000美元)，其中80%約為46,309,832美元。
根據一般用於批准業務合併的MKD臺灣的財務分析，反映MKD臺灣的企業價值為2.3億美元，MKD臺灣的貨幣前權益價值為2.23億美元，並假設MKD BVI在業務合併結束日繼續擁有MKD臺灣的62.36%的未償還股權，CETUS董事會確定滿足這一 80%的測試。作為MKD臺灣62.36%的所有權權益，其公平市值被視為大於簽署業務合併協議時信託賬户價值的80% 。
CETUS董事會認為，由於其董事的財務技能和背景，它有資格得出結論，收購MKD臺灣符合80%的要求。根據上文所述的MKD臺灣2.3億美元企業價值(或其62.36%， 為143,428,000美元)及MKD臺灣2.23億美元(或其62.36%，即139,062,800美元)超過約46,309,832美元的門檻，相當於信託賬户內資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金)，董事會釐定MKD臺灣的公平市場價值大幅超過信託賬户內資金的80%。
MKD臺灣財務分析和Cetus Capital內部估值討論摘要
以下是Cetus Capital管理層及其顧問編制並由Cetus 董事會審查的與MKD Taiwan估值相關的財務分析摘要。下文列出的摘要並不旨在完整描述Cetus Capital進行的分析或考慮的因素的 ，所描述的分析順序也不代表Cetus董事會給予這些分析的相對重要性 或權重。Cetus Capital可能認為各種假設比其他 假設的可能性更大或更小，因此下文總結的分析的影響不應被視為Cetus Capital對MKD Taiwan實際 價值的看法。
某些 預計財務信息
以下所列的 預測是應CETUS Capital於2023年3月要求並向CETUS Capital披露的，作為其對MKD臺灣的整體評估的組成部分，幷包括在本委託書/招股説明書中，因為它們已提供給CETUS董事會以供其評估業務合併。MKD臺灣的管理層及其任何代表、顧問或附屬公司均未或 就MKD臺灣的最終業績與 預測中包含的信息進行任何陳述。儘管MKD臺灣管理層認為收入和成本預測所依據的假設和估計是合理的，並基於當時可獲得的最佳信息，但財務預測是前瞻性陳述，其基於的假設本身就會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是MKD臺灣 所能控制的。雖然所有預測都必然是投機性的，但MKD臺灣認為，涵蓋自其準備之日起12個月之後的預期財務信息 具有越來越高的不確定性，應在此背景下閲讀 。實際結果和預測結果之間將存在差異，實際結果可能比預測中包含的結果大或少。本委託書/招股説明書的讀者，包括投資者或持有人，敬告 不要過度依賴這些信息。MKD臺灣將不會在其根據《交易所法案》提交的未來定期報告中引用財務預測 。
MKD 臺灣提供了對MKD臺灣及其子公司的實際運營和未來計劃的初步預測，其中 預測反映了2023年和2024年的估計收入分別為1,060萬美元和5,960萬美元，估計 2023年和2024年的EBITDA分別為240萬美元和3,040萬美元。
雖然這些預測反映了MKD臺灣管理層對未來業績的看法，但地緣政治因素、宏觀經濟狀況、技術行業的週期性、新技術創新和其他因素可能會發生變化。由於這些不可預測的變化，MKD臺灣公司認為，自準備之日起12個月後的預期財務信息具有越來越高的不確定性。MKD臺灣將進一步修訂預測，以反映業務合併前未來事件的發生。
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為了充分理解初步財務預測，必須將數據與摘要文本一起閲讀，因為數據本身並不構成對MKD臺灣執行的財務分析的完整描述。考慮以下數據而不考慮所有財務預測或因素或該等分析或因素的完整敍述性描述(包括該等分析或因素所依據的方法和假設)，可能會誤導或不完整地看待財務分析和CETUS董事會的建議所依據的流程。
在 編制預測時，MKD臺灣考慮了許多因素，並基於編制預測時的最佳估計 做出了各種重大假設，這些估計僅在那時才能説明問題。這些因素和各種重大假設包括： 行業市場狀況、財務運營狀況、人力資源狀況、研發技術、專利佈局發展、 市場狀況、未來五年的製造和產品質量。
MKD 臺灣理所當然不會對未來的銷售、收益或其他業績進行公開預測。然而，MKD臺灣的管理層已經準備了本節所述的預期財務信息，以呈現提供給CETUS Capital的預測的關鍵要素。隨附的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露或遵守美國註冊會計師協會制定的有關預期財務信息的準則，但在MKD臺灣管理層看來，該信息是在合理的基礎上編制的，反映了向MKD臺灣傳遞信息時目前可用的最佳估計和判斷 ，並以管理層所知和所信的最佳方式呈現。信息傳遞給CETUS Capital時，MKD臺灣的預期 行動方案和預期的未來財務表現。 然而，此信息並不反映事實陳述。本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴預期財務信息。CETUS Capital的獨立核數師或任何其他獨立會計師並無就本文所載的預測財務信息編制、審核或執行任何程序， 彼等亦無就該等信息或其可實現性表達任何意見或任何其他形式的保證，且對該等預測財務信息概不承擔責任，亦不與其有任何關聯。
此 信息應與“管理層對MKD財務狀況及經營業績的探討與分析，“以及本委託書/招股説明書中其他地方包括的MKD臺灣的經審核財務報表 。
可比的 公司考慮因素
CETUS Capital確定了幾家可與MKD臺灣的業務運營相媲美的上市公司，並與其併購和資本市場顧問一起審查了這些可比較的公司。根據對我們可比公司數據的分析，公眾對核心市場信息的獲取表明，這些公司的產品和市場與MKD的產品和市場不相上下，在企業價值(EV)、收入和EBITDA的結果中有直接的參考價值。然而，在CETUS Capital的內部估值討論中，對MKD的“工業產能估值”、“SWOT估值”等方面進行了全面評估，並將評估結果提供給CETUS董事會。CETUS 董事會得出結論，MKD臺灣在關鍵運營指標上具有優勢。
CETUS Capital認為，MKD臺灣的技術是獨一無二的，MKD臺灣的增長前景可能與其評估的可比公司有很大不同。在確定在業務合併中支付的對價時，CETUS Capital分析了以下公司的收入和EBITDA倍數，這是基於對這些公司的分析和從公開申報文件和股票研究報告獲得的收入估計，中位數的平均值作為收入倍數的下限和上限，EBITDA 選定公司的當前收入和EBITDA倍數的多個範圍。
2023年3月的預測
CETUS董事會的數據為企業價值(“EV”)除以收入和EBITDA，分別為選定的上市 可比公司。估計基於可公開獲得的共識研究和來自FactSet Research Systems Inc.數據庫的分析師截至2023年3月15日的估計，以及其他可公開獲得的信息。EV/EBITDA倍數法是專業投資者越來越常用的估值方法。這種方法的主要優點是通過EBITDA指標更清楚地衡量公司收益 ，並且該指標與公司價值之間的關係更強。但是，在一些特定行業中， 由於行業特點和會計法規，這種關係可能會有一定程度的扭曲。在這些情況下，用户 需要對EBITDA指標進行某些調整，以恢復其與企業價值的關係。
2023年3月的預測包括2023年和2024年的預測，具體涵蓋以下業務細分：1) 汽車智能電子設備、AIoT和ODM等主要產品(統稱為“現有業務”) 和2)露營休閒車，或露營房車，據此制定MKD臺灣評估報告。
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財務預測如下：
收入
對於 現有業務，2023年的收入預測基於2023年初公司從主要客户查詢獲得的意向請求訂單的彙總。考慮到2023年預計銷售額的高增長趨勢，預計2024年現有業務的收入將比2023年增長50%。
野營房車的收入預測是基於MKD臺灣訪問5個潛在地方政府後制定的商業計劃。該計劃包括在2023年建設一個露營地，預計將出售和租賃20輛房車。2024年，預計將增加5個較大的露營設施，每個設施可銷售和租賃約100輛房車。
毛利
2023年和2024年現有業務的毛利率主要基於2022年的歷史毛利率。
2023年和2024年的房車露營費用是根據房車的數量和單位購買價格計算的。單位採購價 參考了從競爭對手那裏觀察到的市場上原始露營房車的典型採購價。MKD 臺灣新購買的房車將進行智能化改造。房車的相應毛利率是將房車的毛利除以房車產生的收入得出的。
財務預測中考慮的假設、估計和因素包括但不限於以下內容：
| 1) | 客户在2023年初彙總的 意向請求訂單可以轉換為實際合同，然後相應地 轉換為已實現的銷售，現有業務在2024年將保持快速增長。 |
| 2) | MKD 臺灣與5個地方政府的合作項目可以在預計的時間框架內完成，相應的露營房車業務將具有競爭力，收益不低於市場競爭對手。 |
| 3) | MKD 臺灣S 2023年和2024年現有業務的整體毛利率和成本結構與2022年相比不會發生重大 不利變化。 |
| 4) | MKD 臺灣地區購買其原始露營房車組件將能夠獲得具有競爭力的價格。 |
| 5) | MKD 臺灣地區將能夠留住現有客户並獲得新客户，以擴大和優化其客户羣。 |
| 6) | MKD 臺灣將能夠開發和維護能夠支持其製造計劃的供應鏈，包括其露營房車業務的運營。 |
| 7) | MKD 臺灣將按計劃擴大露營房車業務，以支持業務增長。 |
| 8) | MKD 臺灣將能夠吸引、激勵和留住關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員來維持和發展其業務。 |
| 9) | MKD 臺灣將能夠從其經營活動中產生足夠的現金流入，或保持足夠的外部融資以支持其運營；以及 |
| 10) | 未來的立法或法規變化不會對MKD臺灣的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
由於MKD臺灣的業務，特別是露營房車業務，預計將在2024年達到規模，CETUS董事會認為，2024年的定價倍數適合進行比較並提供參考點。可比公司的定價倍數 如下：
| 電動汽車/收入 | EV/EBITDA | |||||||||
| 公司名稱 | 自動收報機 | 2024E | 2024E | |||||||
| Qorvo公司 | QRVO | 2.88 | 9.73 | |||||||
| Macom Technology Solutions Holdings，Inc. | MTSI | 6.81 | 20.42 | |||||||
| Gentex公司 | GNTX | 2.45 | 8.90 | |||||||
| 硅實驗室公司 | 厚片 | 4.51 | 22.29 | |||||||
| Aptiv PLC | APTV | 1.66 | 10.82 | |||||||
| ADI公司 | 阿迪 | 7.78 | 15.72 | |||||||
| 最大值： | 7.78 | 22.29 | ||||||||
| 最低： | 1.66 | 8.90 | ||||||||
| 中位數： | 3.69 | 13.27 | ||||||||
| 平均： | 4.35 | 14.65 | ||||||||
| MKD科技公司 | 3.86 | (1) | 7.57 | (2) | ||||||
| (1) | MKD Technology Inc.的隱含EV/收入倍數為3.86倍，計算方法是將總計2.3億美元的合併對價除以2024年5960萬美元的預期收入。 | |
| (2) | MKD Technology Inc.的隱含EV/EBITDA倍數為7.57倍，計算方法是將總計2.3億美元的合併對價除以2024年預期的EBITDA 3,040萬美元。 |
由於MKD Technology Inc.的隱含EV/Revenue處於可比公司EV/Revenue的平均值和中位數範圍內，因此對MKD Technology Inc.的對價對CETUS的股東是公平的。此外，由於MKD Technology Inc.的隱含EV/EBITDA低於可比公司的EV/EBITDA下限，因此對MKD Technology Inc.的對價對CETUS Capital的股東有利。
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2023年9月的預測
由於大陸經濟和商業前景的變化，MKD臺灣於2023年9月7日修訂了先前提供給CETUS Capital並由CETUS Capital評估的銷售和財務預測。 新冠肺炎在中國的快速傳播抑制了2022年的增長， 但它的重新開業預計將為比預期更快的復甦鋪平道路。中國2023年的年度國內生產總值預計將在2023年初增長5.2%。《世界經濟展望》(2023年1月)國際貨幣基金組織發佈，但中國的復甦緩慢，部分原因是房地產問題尚未解決，跨境溢出效應為負。 根據中國的國家統計局數據，2023年第一季度實際國內生產總值增長率約為4.5%。 主要修正因素包括美國聯邦儲備委員會在2023年3月至2023年9月期間將利率從4.65%上調至5.33%，中國經濟，青年失業率從2023年1月的17.3%上升到2023年6月的21.3%。失業率 等因素導致MKD臺灣公司在中國的產品銷售結構和營銷佈局發生變化。主要銷售差異是由於中國的經濟因素放緩導致露營車運營和管理銷售數據的 修正。 2023年3月獲得的MKD臺灣收入預測數據包括汽車智能電子設備、AIOT、ODM等主要產品(統稱為“現有業務”)、露營房車及其基地，但2023年9月獲得的MKD臺灣預測沒有露營房車及其2023年的基礎銷售預測，因為MKD臺灣推遲了其露營房車業務的推出，MKD臺灣評估報告是根據這一數據做出的。這項業務的佈局 已經從原來的激進佈局改為緩慢增長佈局。因此，銷售佈局發生了變化，因此對2023年3月提供給CETUS Capital的估計數字進行了調整。
MKD 臺灣是中國露營車、公務車和物流車輛的電子設備製造商和供應商，以及各種商用電子產品。這包括提供智能房車組件、房車應用、房車雲服務等，以提升露營體驗。根據中國政府促進鄉村旅遊和振興鄉村產業的政策，加上MKD臺灣在房車電子設備方面的專業知識，MKD臺灣看到了利用這一增長趨勢的機會。通過擴展露營車零部件的供應鏈和管理露營點，MKD臺灣公司認為，運營露營地併為露營車提供銷售和管理服務是一種很有前途的商業模式。
這種商業模式主要是與大陸中國地方政府或授權景區運營商合作，通過土地租賃或建設-運營-轉讓(BOT)安排建立 露營點。目標是運營露營地，為露營車輛的銷售或租賃提供便利，並提供售後運營管理服務和相關補充收入。
野營車業務流程包括：
| ● | 獲取 露營用地： |
通過租賃或BOT方式從地方政府或授權景區獲得土地。在獲得露營場地的經營權後，將進行規劃和適當的修改。
| ● | 銷售或租賃露營車輛： |
客户 通過一次性或分期付款從MKD臺灣購買露營車輛，或與MKD臺灣合作從租賃公司獲得租賃車輛。
| ● | 露營 現場操作： |
通過在線旅遊平臺、購物平臺、媒體推廣運營露營網站，並定期組織生活方式體驗和主題活動，以吸引客户到露營網站。
智能房車 融合了生活和科技，讓用户可以通過智能手機或其他硬件體驗智能生活方式。
以2023年第一季度國內生產總值衡量，中國經濟的實際增長沒有顯示出2023年3月預期的強勁勢頭 。此外，2023年年中觀察到的失業率高於2023年3月的估計。考慮到這些經濟因素，MKD管理層基於業務考慮，決定推遲開展露營房車業務。
調整後的銷售預測和財務預測如下：
2023年和2024年的收入 和利潤率
對於所有細分業務，2023年的收入預測是根據2023年上半年的實際收入數據，結合2023年下半年的現有訂單數據來計算的，2022年至2023年的隱含銷售額增長為67%。2023年收入預測 預計將與實際數字密切一致。2024年的收入增長率估計為47%，相當於2023年隱含增長率的70%。
於2023年及2024年，毛利率主要參考2022年的歷史毛利率釐定。
2025至2027年的收入 和利潤率
對於 現有業務，預計2025至2027年的收入預測將保持約47%的複合年增長率，相當於2023年隱含增長率的70%。
對於2025年至2027年的現有業務，毛利率主要參考2022年的歷史毛利率來確定。
對於露營房車業務，2025年至2027年的收入預測來自於2023年9月制定的業務計劃， 經過與地方政府的持續溝通。該計劃包括到2027年底累計建立7個露營點，每個露營點預計可容納20-100輛露營房車。
2025年至2027年的露營房車成本是根據房車的數量和單位採購價格計算的。單位採購價 參考了從競爭對手那裏觀察到的市場上原始露營房車的典型採購價。MKD 臺灣新購買的房車將進行智能化改造。露營房車業務的相應毛利率 是房車毛利潤除以房車收入得出的。
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下面列出了反映這些修訂估計數的 表，其中“2023*”欄列出了2023財年的實際財務結果。
| 截至12月31日的財年， | ||||||||||||||||||||||||
| 以百萬美元計的美元 | 2023* | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | ||||||||||||||||||
| 汽車電子產品 | 2.234 | 2.782 | 2.812 | 4.077 | 5.912 | 8.868 | ||||||||||||||||||
| AIIoT系統 | 0.096 | 0.647 | 0.647 | 0.938 | 1.360 | 2.039 | ||||||||||||||||||
| 其他(ODM/OEM) | 1.341 | 1.519 | 1.519 | 2.203 | 3.194 | 4.792 | ||||||||||||||||||
| 露營者 | 0.000 | 0.313 | 2.743 | 9.619 | 21.643 | 28.858 | ||||||||||||||||||
| 總收入 | 3.671 | 5.260 | 7.721 | 16.837 | 32.110 | 44.557 | ||||||||||||||||||
| 同比增長% | 67.6 | % | 46.8 | % | 118.1 | % | 90.7 | % | 38.8 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 0.674 | 1.795 | 2.635 | 7.974 | 16.287 | 22.231 | ||||||||||||||||||
| 毛利率% | 18.3 | % | 34.1 | % | 34.1 | % | 47.4 | % | 50.7 | % | 49.9 | % | ||||||||||||
| EBITDA | (1.345 | ) | 0.354 | 1.099 | 5.965 | 14.050 | 19.628 | |||||||||||||||||
| EBITDA利潤率% | (36.6 | )% | 6.7 | % | 14.2 | % | 35.4 | % | 43.8 | % | 44.1 | % | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 0.479 | 0.479 | 0.499 | 0.577 | 0.837 | 1.256 | ||||||||||||||||||
| 息税前利潤 | (1.824 | ) | (0.12 | ) | 0.600 | 5.388 | 13.213 | 18.372 | ||||||||||||||||
| 息税前利潤% | (49.7 | )% | (2.37 | )% | 7.8 | % | 32.0 | % | 41.2 | % | 41.2 | % | ||||||||||||
| (虧損)所得税前收入支出 | (2.068 | ) | (0.514 | ) | 0.187 | 5.282 | 13.139 | 18.337 | ||||||||||||||||
| 所得税費用 | 0.000 | 0.000 | (0.047 | ) | (0.792 | ) | (1.971 | ) | (2.751 | ) | ||||||||||||||
| 淨利潤(虧損) | (2.068 | ) | (0.514 | ) | 0.140 | 4.489 | 11.168 | 15.586 | ||||||||||||||||
| 淨利潤(虧損)利潤率% | (56.3 | )% | (9.8 | )% | 1.8 | % | 26.7 | % | 34.8 | % | 35.0 | % | ||||||||||||
財務預測中考慮的假設、估計和因素包括但不限於以下內容：
| 1) | 2023年下半年現有的 訂單可以轉化為實際合同，然後相應地轉化為實現的銷售，2024年將有 持續快速增長。這些假設和估計取決於幾個關鍵因素和意外情況，包括(I)現有訂單的現有客户數量能否保持穩定，在預測期內不會出現流失，以及(Ii)保留客户產生的收入不會大幅下降。 |
| 2) | 現有業務可保持2025至2027年預測中概述的快速增長率(複合年增長率47%)。這些假設和估計取決於幾個關鍵因素和意外情況，包括(I)由於MKD臺灣的銷售規模相對較小，在預測期內是否會面臨激烈的競爭，(Ii)MKD臺灣能否吸引足夠數量的銷售人員，以及(Iii)招聘的銷售人員能否為預期的銷售增長做出貢獻。 |
| 3) | 與地方政府合作的潛在項目可以在預計的時間內完成，相應的露營房車業務 將具有競爭力，產生不低於市場競爭對手的回報。這些假設和估計取決於幾個關鍵因素和意外情況，包括MKD臺灣與當地政府或政府授權的景區運營商之間的談判和商業安排能否達成共識。談判和商業安排包括但不限於對當地經濟的税收貢獻，以及當地經濟對就業的支持。 |
| MKD臺灣的管理層預期在預測期內與中國東部的五個主要地方政府/城市和臺灣的一個城市合作。他們計劃共建立7個露營點，相應的時間表如下： |
| 年 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | ||||
| 預計擴展的城市 | 中央直轄市 | 浙江的一座城市 | 江蘇的一座城市。浙江的一座城市 | 江蘇的一座城市。 臺灣的一個城市 | ||||
| 額外的露營地 | 1 | 2 | 2 | 2 | ||||
| 累計露營地 | 1 | 3 | 5 | 7 |
| 截至本委託書/招股説明書日期，MKD臺灣尚未與地方政府就露營房車業務簽署任何具有約束力的合同或協議。 | |
| 4) | 預計在預測期內，露營房車的銷售和租賃數量將增至300輛。這些假設和估計取決於幾個關鍵因素和意外情況，包括：(I)中國的經濟是否會繼續穩步增長或經歷低迷，以及法規變化是否會帶來任何不利影響；(Ii)MKD臺灣能否建立一支團隊，負責露營場地景觀規劃、房車佈局、營銷推廣和運營管理，以及該團隊是否有能力吸引預期客户和協助管理相關的露營房車。 |
| 預測期內露營房車的預計銷售和租賃情況如下： |
| 年 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | ||||
| 預計擴展的城市 | 中央直轄市 | 浙江的一座城市 | 江蘇的一座城市。 浙江的一座城市 | 江蘇的一座城市。 臺灣的一個城市 | ||||
| 額外的露營地 | 1 | 2 | 2 | 2 | ||||
| 露營房車單位 | 30 | 70 | 125 | 75 | ||||
| 露營房車總單位 | 30 | 100 | 225 | 300 |
| 截至本委託書/招股説明書日期，MKD Taiwan尚未從事露營車的銷售或租賃;其僅從銷售現有露營車零部件中產生收入。 | |
| 5) | MKD 臺灣2023年和2024年所有業務板塊的整體毛利率和成本結構將不會經歷 與2022年相比出現重大不利變化。 |
| 6) | MKD 臺灣地區購買其原始露營房車組件將能夠獲得具有競爭力的價格。 |
| 7) | MKD 臺灣地區將能夠留住現有客户並獲得新客户，以擴大和優化其客户羣。 |
| 8) | MKD 臺灣將能夠開發和維護可以支持製造計劃的供應鏈，包括露營運營 房車業務。 |
| 9) | MKD 臺灣將按計劃擴大露營房車業務，以支持業務增長。 |
| 10) | MKD 臺灣將能夠吸引、激勵和留住關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員來維持和發展其業務。 |
| 11) | MKD 臺灣將能夠從其經營活動中產生足夠的現金流入，或保持足夠的外部融資以支持其運營；以及 |
| 12) | 未來的立法或法規變化不會對MKD臺灣的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
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*Cetus Capital的管理層和董事會確認，2023年9月的預測（2024財年至2027財年的財務預測） 仍然反映了他們對未來業績的看法，並且他們認為此類預測仍然可以依賴，並且 目前沒有必要獲得更新的預測。
CETUS Capital指出，雖然2023財年的實際財務結果與2023財年的預測不同，但在與MKD臺灣管理層討論後，他們認為相關差異是偶然的，而不是持續的，不會對2024財年至2027財年的預測產生實質性影響。
出現差異的主要原因如下：
| i. | 汽車電子和AIIoT：2023年實際數字比預測少110萬美元， 佔總差異的69%。主要原因是由於某關鍵零部件供應商未能按期交貨，導致TOF激光雷達產品無法按時交付。因此，MKD臺灣在2023年底更換了新供應商，並修改了產品計劃 。MKD臺灣預計產品將於2024年如期交付。 |
| 二、 | 其他 (ODM/OEM)：2023年實際數字比預測數字少17.8萬美元， 佔總差異的11%。主要原因是MKD臺灣計劃 擴大ODM/OEM產品的類型，以取代需求下降的一些類型的產品 。然而，部分由於管理層將注意力轉移到業務合併上，消費品的推出速度慢於 預期。總體而言，預計2024年這些產品的更新換代將加快。 |
| 三、 | 露營車：2023年的實際數字比預測的少了0.33萬美元，佔總差異的20%。MKD臺灣管理層已經調查了多個土地區域，並考慮了當地的投資政策。由於選擇正確的營地位置具有重大的市場影響，管理層採取了謹慎的做法，導致在選址方面出現了一些延誤 。然而，這並不影響2024年建設一個露營地並銷售或租賃30輛露營房車的計劃。 |
在 如上所述修訂財務預測後，由於露營房車業務在2023年9月的預測中延遲，MKD 臺灣業務有望在2026年實現規模，CETUS董事會認為2026年的定價倍數是合適的 以供比較並提供參考點。可比公司的定價倍數如下：
| 電動汽車/收入 | EV/EBITDA | |||||||||
| 公司名稱 | 自動收報機 | 2026E | 2026E | |||||||
| Qorvo公司 | QRVO | 2.37 | 8.25 | |||||||
| Macom Technology Solutions Holdings，Inc. | MTSI | 7.46 | 27.27 | |||||||
| Gentex公司 | GNTX | 2.53 | 8.05 | |||||||
| 硅實驗室公司 | 厚片 | 2.96 | 不適用（1） | |||||||
| Aptiv PLC | APTV | 1.29 | 8.64 | |||||||
| ADI公司 | 阿迪 | 7.56 | 15.05 | |||||||
| 最大值： | 7.56 | 27.27 | ||||||||
| 最低： | 1.29 | 8.05 | ||||||||
| MKD科技公司 | 7.16 | (2) | 16.37 (3) | |||||||
| (1) | “N/A” 表示不可用。 | |
| (2) | MKD Technology Inc.的隱含EV/收入倍數為7.16倍，計算方法是將合併對價總計2.3億美元除以2026年預期收入3211萬美元。 | |
| (3) | MKD Technology Inc.的隱含EV/EBITDA倍數為16.37倍，計算方法是將總計2.3億美元的合併對價除以2026年預期的EBITDA 1405萬美元。 |
MKD 臺灣推遲了其露營房車業務的推出，並基於保守的基礎大幅下調了2023年9月的預計收入和利潤預測 。還觀察到，MKD臺灣地區將保持相對較高的盈利能力，超過3年預測期，利潤率將達到2位數。因此，為了進一步細化適合的可比公司，CETUS董事會收窄了過去兩年可比公司利潤率應連續兩年超過10%的遴選標準。共有3家公司(MTSI、GNTX和ADI)被進一步確定並最終被選為 可比公司，以反映與MKD臺灣類似的盈利能力。
所選可比公司的定價倍數如下：
| 電動汽車/收入 | EV/EBITDA | |||||||||
| 公司名稱 | 自動收報機 | 2026E | 2026E | |||||||
| Macom Technology Solutions Holdings，Inc. | MTSI | 7.46 | 27.27 | |||||||
| Gentex公司 | GNTX | 2.53 | 8.05 | |||||||
| ADI公司 | 阿迪 | 7.56 | 15.05 | |||||||
| 中位數： | 7.46 | 15.05 | ||||||||
| 平均： | 5.85 | 16.79 | ||||||||
| MKD科技公司 | 7.16 | 16.37 | ||||||||
由於MKD Technology Inc.的隱含EV/Revenue和EV/EBITDA分別處於選定可比公司的EV/Revenue和EV/EBITDA的平均值和中位數範圍內，從財務角度來看，對MKD Technology Inc.的對價對CETUS Capital的股東來説是公平的 。
所需的 票
企業合併建議的批准 需要CETUS普通股的多數股份持有人在記錄日期 親自或委派代表出席特別會議並有權就此投票。請務必 注意，如果業務合併提案未獲批准，則CETUS Capital將不會完成業務合併。
CETUS董事會的建議
經過 仔細考慮後，CETUS董事會認為業務合併最符合CETUS Capital及其股東的利益。 在上述基礎上，CETUS董事會已批准並宣佈業務合併是可行的，並建議您投票 或指示您投票“贊成”業務合併建議。CETUS Capital的董事擁有 可能不同於您作為股東的權益，或者是您作為股東的權益之外的權益。見標題為“”的部分企業合併提案 -企業合併中某些人的利益“在本委託書/招股説明書中，請參閲進一步資料。
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提案
第2號
納斯達克倡議
概述
CETUS資本要求其股東批准納斯達克的提議，以符合納斯達克上市規則第5635(A)和(D)條。根據 納斯達克上市規則第5635(A)條，如果收購另一家公司的證券不是公開發行的，並且(A)具有或將在發行時擁有等於或將具有等於或超過普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)發行前未償還投票權的20%的投票權，則在發行與收購另一公司相關的證券之前，必須獲得股東批准。或(B)擬發行的普通股數量等於或將等於或超過股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發行外，發行人以低於以下較低價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易需獲得股東 批准：(I)緊接具有約束力的協議簽署前的收盤價或(Ii)緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價 ；將發行的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的數量等於發行前已發行普通股的20%或以上，或投票權的20%或以上。
根據業務合併協議，作為業務合併的一部分，PUBCO可向MKD BVI的前股東發行最多約23,000,000股PUBCO普通股 ，並向CETUS Capital的前股東發行最多10,883,829股PUBCO普通股(包括行使PUBCO認股權證可發行的PUBCO普通股)。見標題為“”的部分提案1-企業合併提案-企業合併協議-考慮因素“由於將向業務合併中的MKD前股東發行的PUBCO普通股數量將佔CETUS普通股已發行股份的20%以上，並在發行前佔已發行 投票權的20%以上，因此根據納斯達克上市規則 上市規則第5635(A)條，CETUS Capital可能需要獲得股東的批准才能進行此次發行。
最多 將向MKD BVI的股東發行最多約23,000,000股pubco普通股，以換取他們持有的MKD BVI的股份 。根據業務合併協議，將向MKD BVI 股東發行的pubco普通股總數為“合併總對價減去結算公司債務金額，再加上結算報表中反映的結算公司現金金額，這筆金額乘以MKD BVI直接或間接擁有的公司截至成交日期的股權百分比 ，再除以10美元。截至2023年8月8日和本委託書/招股説明書發佈之日，MKD BVI擁有MKD臺灣27,278,652股已發行和流通股中的17,011,476股，約佔62.36%。“合併總對價”是指“企業合併協議”中規定的2.3億美元。假設“結清公司債務”和“結清公司現金”沒有進一步的調整，並假設MKD BVI在業務合併結束日繼續擁有MKD臺灣62.36%的股權，將向MKD BVI的股東發行總計14,343,228股pubco普通股，以換取他們持有的MKD BVI股份。
提案對現有股東的影響
如果納斯達克建議被採納，PUBCO將向MKD BVI的前股東發行若干PUBCO普通股，相當於與業務合併相關的CETUS普通股已發行股份的20%以上。發行該等股份將對CETUS Capital股東造成重大攤薄，並將使該等股東在pubco的投票權、清盤價值及賬面總價值中享有較小的百分比權益。若納斯達克建議獲採納，假設於業務合併中向MKD BVI的前股東發行14,343,228股PUBCO普通股作為代價，則預期 前MKD BVI股東將持有約74.3%的已發行PUBCO普通股，而現任CETUS 資本公眾股東將持有緊隨業務合併完成 後約15.7%的已發行PUBCO普通股。此百分比假設並無與業務合併有關的公眾股份被贖回，且 並未考慮購買業務合併後將發行的CETUS普通股(或PUBCO普通股)股份的任何購股權或認股權證 。
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如果納斯達克的建議未獲批准，而CETUS Capital按現有條款完成業務合併，CETUS Capital將 違反納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條，並可能違反納斯達克上市規則第5635(D)條，這可能導致CETUS Capital的證券從納斯達克退市，或納斯達克未能批准Pubco的上市申請。如果納斯達克 將CETUS Capital的證券從其交易所退市，CETUS Capital的股東可能面臨重大 不利後果，包括：
| ● | ACETUS Capital證券的市場報價有限； | |
| ● | 降低了CETUS Capital證券的流動性； | |
| ● | 確定CETUS Capital股票為“細價股”，這將要求交易CETUS Capital證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致CETUS Capital證券二級市場的交易活動減少。 | |
| ● | 交易後公司的新聞和分析師報道數量有限；以及 | |
| ● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
CETUS Capital和MKD臺灣完成業務合併的義務的一項條件是PUBCO普通股獲得批准在納斯達克上市。因此，如果納斯達克的提議沒有被採納，納斯達克不批准Pubco的上市申請 ，業務合併可能無法完成。
需要投票 才能審批
假設 出席特別會議的法定人數達到法定人數，則需要持有截至記錄日期的CETUS普通股多數已發行及流通股 的持有人親自或委派代表出席有關本建議2的特別會議並有權就此投票，方可批准納斯達克建議。棄權的效果相當於對提案2投了反對票。
此 提案2以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，則提案2即使獲得CETUS Capital的股東批准也將無效。由於股東批准此 建議2是根據企業合併協議完成業務合併的條件，因此，如果此建議 2未獲CETUS Capital的股東批准，則除非CETUS Capital和MKD放棄適用的成交條件，否則業務合併將不會發生。
CETUS董事會的建議
CETUS董事會建議投票支持通過納斯達克的提議。
如果CETUS Capital的一名或多名董事或高管 存在財務和個人利益，則可能導致該董事(S)或高管(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他或他們認為對CETUS Capital及其股東最有利的方案與他或他們認為對自己最有利的方案之間產生利益衝突。請參閲標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益”進一步討論
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提案
第3號
激勵計劃提案
建議書摘要
關於業務合併，CETUS Capital和MKD臺灣已同意PUBCO將採用2024年股權激勵計劃 (“2024計劃”)。2024年計劃規定在業務合併結束後立即發行總計最多10%的已發行普通股和 已發行普通股。
以下是2024計劃的某些條款和條件的摘要。本摘要全文引用《2024年計劃》，並附於本委託書/招股説明書中，內容如下附件C。我們鼓勵您閲讀《2024年規劃》的全文。
2024年計劃摘要
獎項類型： 。2024計劃允許授予2024計劃下的股份、股息等值、期權、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權或其他權利或利益。
計劃 管理。2024年計劃由董事會或董事會創建和任命的任何委員會管理。
資格。 Pubco的員工、董事和顧問有資格參與2024年計劃。獲獎的員工、董事或 顧問，如果他或她有其他資格，可以獲得額外的獎勵。
獎項名稱 。《2024年計劃》下的每一項裁決都在一份授標協議中指定，該協議是一份書面協議，證明Pubco和受贈人執行了一項裁決，包括對其進行的任何修改。
獎勵條件 。Pubco董事會或其董事會指定管理2024計劃的任何實體應 確定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款和裁決結算後的付款形式。
獲獎條款 。每項裁決的期限在Pubco與該裁決的受讓人之間的裁決協議中説明。
轉賬限制 。除非《2024年計劃》管理人另有決定，否則員工不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎勵和該等獎勵下的任何權利，除非通過遺囑或世襲和分配法 ，除非《2024年計劃》管理人決定，僱員可指定一名或多名受益人，在僱員去世後行使僱員的權利，並獲得任何可分配的財產。
獎勵練習 。根據2024年計劃授予的任何獎勵，均可在管理人根據2024年計劃條款確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。當有權行使獎勵的人士已根據獎勵條款向pubco發出行使 通知，並就所行使獎勵的股份支付全額款項時，獎勵即被視為行使。
修訂， 暫停或終止2024計劃。 董事會可隨時(A)終止或修訂2024年計劃在任何方面，包括但不限於根據《2024年計劃》對任何形式的授予協議或其他文書進行修訂 ，但任何對承授人的權利有重大不利影響的修訂或終止應 須徵得其同意；以及，(B)在公共公司清盤或清算時終止任何及所有尚未行使的期權或股份增值權利，然後 向公共公司的 股東償付債權人並分配任何剩餘資金。
所需的 票
獎勵計劃建議的批准 需要CETUS大多數已發行和已發行普通股的持有人於記錄日期親自或委派代表出席特別會議並有權就該等股份投票的持有人投贊成票。 獎勵計劃的採用不以採用任何其他建議為條件。
CETUS董事會建議
CETUS董事會建議投票通過獎勵計劃提案。
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提案
第4號
Pubco特許經營權提案
公共憲章提案如果獲得批准，將批准現有憲章與公共企業擬議的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“公共企業憲章”)之間的以下重大差異，並將在企業合併結束後生效。
| ● | 新公共實體的名稱將為“MKDWell Tech Inc.”。與“CETUS Capital Acquisition Corp.”相對； | |
| ● | 現有章程授權CETUS Capital發行最多54,000,000股CETUS普通股，每股面值0.0001美元，其中50,000,000股為A類普通股，4,000,000股為B類普通股。擬議的公共部門章程將授權公共部門發行100,000,000股股票，每股面值0.0001美元，分為(A)普通股和(B)5類優先股； | |
| ● | PUBCO的公司存在是永久的，而不是CETUS Capital的公司存在根據自願清算程序終止 如果企業合併沒有在規定的時間內完成；以及 | |
| ● | 擬議的《公共採購憲章》並不包括僅適用於《現有憲章》所載的特殊目的收購公司的各種規定。 | |
在CETUS董事會的判決中，Pubco憲章提案是可取的，原因如下：
| ● | 新公共實體的名稱應反映與MKD臺灣的業務合併 以及未來合併後的業務。 | |
| ● | 授權增加的股本符合英屬維爾京羣島的法律，並希望pubco擁有足夠的授權資本，以促進業務合併所考慮的交易，為pubco的增長提供支持，併為未來的公司需求提供靈活性(包括，如果需要，作為未來增長收購融資的一部分)；以及 | |
| ● | CETUS Capital在其初始業務合併完成之前作為空白支票公司運營的 條款在業務合併後將不適用(例如，如果業務合併在一定時間內未完成，則有解散和清算的義務)。 |
此 摘要以建議的公共企業章程全文為依據進行限定，在公共企業章程提案獲得批准和企業合併完成後生效，其副本附在本委託書/招股説明書後為 附件B.
有關現行《憲章》和擬議的《公共部門憲章》的詳細比較，請參見“股東權利比較。”
待表決的決議
“決議， 作為普通決議，從各方面批准現行憲章和擬議的公共憲章之間的下列重大差異，在企業合併後生效：
| ● | 新公共實體的名稱將為“MKDWell Tech Inc.”。與“CETUS Capital Acquisition Corp.”相對； | |
| ● | 現有章程授權CETUS Capital發行最多54,000,000股CETUS普通股，每股面值0.0001美元，其中50,000,000股為A類普通股，4,000,000股為B類普通股。擬議的公共公司章程將 授權公共公司發行100,000,000股每股面值0.0001美元的股票，分為(A)普通股和(B)五(5) 類優先股； | |
| ● | PUBCO的公司存在是永久的，而不是CETUS Capital的公司存在根據自願清算程序終止 如果企業合併沒有在規定的時間內完成；以及 | |
| ● | 擬議的PUBCO憲章並不包括僅適用於現有憲章所載的特殊目的收購公司的各種規定。 |
所需的 票
PUBCO憲章建議的批准 需要CETUS已發行和已發行普通股的大多數持有人於記錄日期親自或委派代表出席特別會議並有權就該等股份投票的持有人投贊成票。PUBCO憲章提案的批准是採用業務合併提案的條件，反之亦然。因此，如果企業合併提案未獲批准，則公共機構章程提案將不會在特別會議上提交。
CETUS董事會建議
CETUS董事會建議投票通過PUBCO憲章提案。
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提案 第5號
諮詢性公共廣播組織章程提案
概述
關於業務合併，CETUS Capital要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議的Pubco憲章中所載的某些治理條款的提案進行投票。除了PUBCO憲章提案之外，特拉華州法律並沒有要求單獨進行這種單獨的投票，但根據美國證券交易委員會的指導，CETUS Capital必須將這些條款 單獨提交給其股東批准，使股東有機會就重要的治理條款提出他們的單獨意見 。然而，關於這些提案的股東投票是諮詢投票，對CETUS Capital或CETUS董事會(除了批准Pubco Charge提案之外)不具有約束力。根據CETUS董事會的判斷，這些規定 對於充分滿足Pubco的需求是必要的。此外，業務合併不以單獨批准諮詢公共憲章提案 為條件(單獨批准公共憲章提案之外)。
CETUS 資本股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准擬議的公共憲章與現有憲章之間的以下重大差異，這些差異將根據美國證券交易委員會的要求作為單獨的分提案提交：
| ● | 諮詢 公共憲章提案A-將新上市實體的名稱從“CETUS Capital Acquisition Corp.”更改為 。致“MKDWell Tech Inc.”； |
| ● | 諮詢 公共部門章程提案B-規定在擬議的公共公司章程中授權100,000,000股每股面值0.0001美元的股票，分為(A) 普通股和(B)五(5)類優先股，而是現有憲章授權的54,000,000股CETUS普通股，每股面值0.0001美元，其中50,000,000股為A類普通股，4,000,000股為B類普通股； |
| ● | 諮詢 公共部門章程提案C-規定PUBCO的公司存在是永久的，而不是CETUS Capital的公司存在，如果企業合併沒有在指定的時間內完成，CETUS Capital將根據 自願清盤程序終止；以及 |
| ● | 諮詢 公共部門章程提案D-從擬議的《公共企業憲章》中刪除現有《憲章》中僅適用於特殊目的收購公司的各種條款。 |
諮詢公共機構章程修正案的理由
在CETUS董事會的裁決中，諮詢公共憲章建議是可取的，原因如下：
| ● | 新公共實體的名稱應反映與MKD臺灣的業務合併 以及未來合併後的業務。 |
| ● | 授權增加的股本符合英屬維爾京羣島法律，並希望pubco 擁有足夠的授權資本，以促進業務 合併所設想的交易，為pubco的增長提供支持，併為未來的公司需求提供靈活性(如有需要，包括作為未來增長收購融資的一部分)； 和 |
| ● | 在完成初始業務合併之前，與CETUS Capital作為空白支票公司運營有關的 條款在業務合併後將不適用(例如，如果業務合併，則解散和清算的義務 是否在一定時間內未完成)。 |
所需的 票
批准諮詢公共憲章建議需要持有CETUS普通股的大多數股份的持有人於記錄日期親自或委派代表出席特別會議並有權就該等股份投票。《諮詢憲章》提案的批准不具約束力，也不以特別會議上提出的任何其他提案為條件。
CETUS董事會建議
CETUS董事會建議投票通過諮詢公共憲章提案。
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提案 第6號
諮詢性董事選舉提案
關於業務合併，CETUS Capital要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就一項提案進行表決， 假設業務合併提案獲得批准和通過，將任命五名董事，他們將在業務合併完成後成為Pubco的董事。股東對這項提議的投票是諮詢投票，因此 對CETUS Capital或CETUS董事會沒有約束力。此外，業務合併不以 本提案單獨批准為條件。
現建議緊隨業務合併完成後，Pubco董事會由以下 五名董事組成：Huang先生、Huang先生、鄧志祥先生、孫忠義先生及張榮德先生。有關上述擬委任董事的資料載於本委託書/招股説明書 題為“企業合併後PUBCO的董事和高管.”
如果業務合併提案未獲批准，董事諮詢選舉提案將不會在特別會議上提交。 業務合併不以諮詢董事選舉提案獲得批准為條件。儘管董事諮詢選舉提案已獲批准 ，但如果由於任何原因未完成業務合併，則董事諮詢選舉提案所設想的行動將不會生效。
所需的 票
若要批准“董事”的選舉建議，需要持有CETUS普通股的大多數股份的持有人於登記日期前親自或委派代表出席特別會議並有權就該等股份投票。諮詢 董事選舉提案的批准不具約束力，也不以特別會議上提交的任何其他提案為條件。
CETUS董事會建議
CETUS董事會建議投票通過諮詢董事選舉提案。
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提案 第7號
《國家貿易協定修正案》提案
概述
此 建議修訂現行CETUS Capital憲章，以擴大CETUS Capital可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會的“細價股”規則(“NTA修正案”) 的約束。鼓勵所有股東 閲讀擬議的NTA修正案全文，以瞭解其條款的更完整説明。本委託書/招股説明書附有《修訂後的CETUS資本收購公司註冊證書》的複印件，其中詳細説明瞭NTA修正案。附件D.
NTA要求
現有《憲章》目前載有一項關於維持5,000,001美元有形資產淨值的規定(“NTA要求”)。 這一規定載於第9.2(A)節，其中規定：
| ● | “在完成初始業務合併之前，本公司應向所有發行股票的持有人提供機會，在完成初始業務合併後贖回其發行股份。並受第9.2(B)條和第9.2(C)條的限制(該等持有人根據該等條文贖回其發售股份的權利，贖回權利)相當於根據本協議第(Br)節9.2(B)項確定的適用每股贖回價格(“贖回價格”)的現金 ；但是，只要(在贖回後)公司有形資產淨值(按照1934年《證券交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)，公司才會贖回發售的股票。經修訂的(《交易法》)(或任何後續規則))， 或本公司作為上市公司繼任的任何實體，將至少為5,000,001美元，或在完成初始業務合併後與初始業務合併有關的協議 中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求 (該等限制在下文中稱為“贖回限制”)。儘管 本修訂和重新發行的證書中包含任何相反的內容， 根據此次發行發行的任何認股權證將不存在贖回權或清算分派。“ |
這一條款的目的是確保CETUS Capital在其最初的業務合併中繼續不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，因此不受證券法第419條定義的“空白支票公司”的約束，因為它符合規則3a51-1(G)(1)(“國家證券協會規則”)。
CETUS Capital提議修改其現有章程，以新的9.2(A)節取代第9.2(A)節，內容如下：
| ● | “在完成初始業務合併之前，本公司應向所有發行股票的持有人提供機會，在完成初始業務合併後贖回其發行股份。並受第9.2(B)條和第9.2(C)條的限制(該等持有人根據該等條文贖回其發售股份的權利，本協議以現金 相當於根據本協議第(Br)節9.2(B)節釐定的適用每股贖回價格(“贖回價格”)的現金 作為贖回權利。儘管本修訂和重新發行的證書中有任何相反的規定 ，根據此次發行發行的任何認股權證不存在贖回權或清算分配。“ |
CETUS Capital還提議修改其現有憲章，刪除對贖回限制的提及，如下所示：
| ● | 刪除第9.2(E)節的第(Ii)條，該條款目前規定，如果CETUS Capital提出在股東對初始業務合併進行投票的同時贖回公開發行的股票， CETUS Capital只有在不超過贖回限額的情況下才能完善該初始業務組合 ； |
| ● | 刪除第9.2(F)節，該節目前規定，如果CETUS Capital根據現行章程第9.2(B)節進行要約收購，CETUS Capital應僅在未超過贖回限制的情況下完成相關的初始業務合併；以及 |
| ● | 從第9.7節末尾刪除 以下措辭：“但是，如果任何希望贖回的股東 因贖回限制而不能贖回，則任何此類修訂將被廢除，並且該第四條將保持不變。” |
國泰金服規則是美國證券交易委員會“細價股”規則的幾項排除規則之一，CETUS Capital認為，它可能並且 打算依賴另一項與其在納斯達克資本市場上市有關的排除規則(規則3a51-1(A)(2))(“交易所規則”)。
規則 419空白支票公司和“細價股”發行人
由於CETUS Capital首次公開募股的淨收益將用於完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務在IPO時尚未被選定，CETUS Capital可能被視為一家“空白支票公司”。根據證券法第419條，術語“空白支票公司”是指(I)處於發展階段的公司，沒有明確的業務計劃或目的，或已表明其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司、或其他實體或個人進行合併或收購；以及(Ii)根據《證券交易法》第3a51-1條的定義發行“細價股”。規則3a51-1規定，術語“細價股”應指任何股權證券，除非它符合包括NTA規則和交易所規則在內的某些列舉的例外情況。從歷史上看，特殊目的收購公司一直依賴NTA 規則來避免被視為廉價股發行人。與許多特殊目的收購公司一樣，CETUS Capital納入了第9.2(A)條 其現有章程，以確保通過完成其初始業務組合，CETUS Capital不會被視為廉價股發行人，因此如果沒有其他豁免規則，則不會被視為空白支票公司。
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依賴規則3a51-1(A)(2)。
《交易所規則》不包括在全國性證券交易所註冊或在收到發行通知後批准註冊的證券，或在註冊的全國性證券協會發起的自動化報價系統上上市或批准上市的證券，該證券已建立了符合 或超過《交易所規則》規定標準的初始上市標準。CETUS資本的證券在納斯達克資本市場上市，自首次公開募股完成以來 一直在該市場上市。CETUS Capital認為，納斯達克資本市場的初始上市標準 符合交易所規則中確定的標準，因此它可以依靠交易所規則來避免被視為廉價股。因此，只要CETUS Capital滿足交易所規則的要求，NTA的要求就沒有必要。
建議修訂NTA要求的原因
CETUS 資本相信，它可以依賴於細價股規則，更具體地説，交易規則中的其他可用排除項，即 不會對CETUS Capital的有形資產淨值施加限制。雖然CETUS Capital不認為未能滿足國家旅遊局的要求 會使其受制於美國證券交易委員會的細價股規則，但由於國家安全局的要求已包含在現有的憲章中，如果國家安全局修正案提案未獲批准，CETUS Capital可能無法完成其最初的業務合併。
決議
將提交CETUS Capital股東在會上審議和表決的與NTA修正案提案有關的決議如下：
“決議， 通過對修訂後的CETUS Capital Acquisition Corp.公司註冊證書的下列修訂：
| ● | 第(Br)9.2(A)節應全部刪除，並替換為以下措辭：“在完成初始業務合併之前，本公司應向所有發行股票的 持有人提供機會，在 初始業務合併完成時贖回其發行股票，並受以下限制：第9.2(B)和9.2(C)條(該等持有人根據該等條文贖回其發售股份的權利，本協議以現金 相當於根據本協議第(Br)節9.2(B)節釐定的適用每股贖回價格(“贖回價格”)的現金 作為贖回權利。儘管本修訂和重新發行的證書中有任何相反的規定 ，根據此次發行發行的任何認股權證不存在贖回權或清算分配。“ |
| ● | 修改第(Br)9.2(E)節，刪除其中第(Ii)款； |
| ● | 應將第(Br)9.2(F)節全部刪除；以及 |
| ● | 應從第9.7節的末尾刪除以下措辭：“但是，如果任何希望贖回的股東因贖回限制而不能贖回，則任何此類修改都將無效，並且該第四條將保持不變。” |
所需的 票
批准NTA修正案建議需要持有CETUS普通股截至記錄日期至少65%(65%)的持有人的贊成票，並有權在特別會議上親自或委派代表投票。NTA修正案提案的批准是企業合併提案 通過的條件，反之亦然。因此，如果企業合併提案未獲批准，NTA修正案提案將不會在特別會議上提交。
CETUS資本董事會建議
CETUS董事會建議投票通過NTA修正案提案。
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提案
第8號
休會提案
休會提案的目的
如果企業合併提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共憲章提案、諮詢公共憲章提案、國家旅遊協會修正案提案和董事諮詢選舉提案未獲得足夠票數通過或與之相關，CETUS董事會可將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期(如有必要)，以便允許進一步徵求委託書。
CETUS 資本必須在業務合併期屆滿前完成業務合併。如果CETUS Capital 預期其可能無法在當時適用的完成初始業務合併的截止日期之前完成業務合併，根據業務合併協議，CETUS Capital可要求保薦人和/或MKD臺灣在該截止日期或之前將現有憲章預期的每個延展期所需的 金額存入(或安排存入)信託賬户，該金額最初為575,000美元，每次延期三個月，目前為每次延期一個月的金額50,000美元。每筆存款應被視為發起人和/或MKD臺灣公司(或其指定人)向CETUS Capital提供的貸款，年利率為5.27%，並應由CETUS Capital向適用貸款人簽發的本票證明。
如果 要求延期的原因完全歸因於贊助商和/或MKD臺灣(視情況而定)本身或由其單獨控制的原因，則贊助商和/或MKD臺灣(視情況而定)應單獨負責每筆此類延期貸款的全額 。如果要求延期的原因是由於贊助商和MKD臺灣雙方的原因，則贊助商和MKD臺灣將平分延期貸款的金額。所有該等展期貸款須由CETUS Capital於完成初始業務合併的截止日期或截止日期 較早者(以較早者為準)，立即由CETUS Capital向保薦人及/或MKD臺灣(視屬何情況而定)償還。
在 中，CETUS Capital不會在現有章程規定的完成業務合併的截止日期後尋求延期，從而導致徵集委託書、擁有股東投票權或以其他方式完成業務合併。
所需的 票
休會建議的批准 需要持有CETUS已發行及已發行普通股的大多數持有人於記錄日期親自或委派代表出席特別會議並有權就該等股份投票。批准和通過休會提案不是特別會議批准任何其他提案的條件，也不以此為條件。
CETUS資本董事會建議
CETUS董事會建議投票通過休會提案。
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材料：美國聯邦所得税後果
以下是對(I)企業合併對CETUS普通股(不包括任何贖回股份)、CETUS認股權證和CETUS權利(統稱為“CETUS證券”)的美國持有人 的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論， (Ii)企業合併中收到的pubco普通股的後續所有權和處置，以及(Iii)作為美國股東的CETUS Capital股東行使贖回權。此外，以下內容還包括對企業合併對CETUS Capital和Pubco產生的某些美國聯邦所得税影響的一般性討論。
此 討論基於守則的規定、根據守則頒佈的財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、 國税局的行政裁決和司法裁決，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能受到不同的 解釋或更改，可能具有追溯效力。本討論並不旨在完整分析或列出因業務合併或由於pubco普通股的所有權和處置而可能適用於持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外，本討論不涉及可能與特定持有人相關的美國聯邦 所得税的所有方面，也不考慮任何 特定持有人可能影響該持有人的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，因此，不打算也不應將其解釋為税務建議。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的3.8%的美國聯邦醫療保險税，也不涉及除所得税以外的美國聯邦税收的任何方面，也不涉及根據美國任何州和地方或非美國税法產生的任何税收後果 。持有者應根據自己的具體情況，就此類税收後果諮詢自己的税務顧問。
美國國税局尚未要求或將從美國國税局獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果或任何其他相關事項的裁決 ；因此，不能保證國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑，也不能保證如果受到質疑，法院將維持這種待遇。
本摘要僅限於與持有CETUS證券並在業務合併完成後將公共普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”的美國持有者有關的考慮因素(通常是為投資而持有的財產)。 本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對持有者的個人 情況很重要，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：
| ● | 銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司； | |
| ● | 選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員； | |
| ● | 房地產投資信託和受監管的投資公司； | |
| ● | 免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户； | |
| ● | 外籍人士 或前美國長期居民； | |
| ● | 第(Br)章S公司、合夥企業或者其他傳遞實體或者此類實體的投資者； | |
| ● | 交易商或證券、商品或貨幣交易商； | |
| ● | 設保人 信託； | |
| ● | 繳納替代性最低税額的人員 ； | |
| ● | 美國 “功能貨幣”不是美元的人； | |
| ● | 通過根據激勵計劃發行限制性股票或通過符合納税條件的退休計劃或其他方式獲得CETUS普通股的人員 ； | |
| ● | 擁有(直接或通過歸屬)已發行和已發行的CETUS證券5%或以上(投票或價值)，或在企業合併 後擁有已發行和已發行的公共普通股(不包括庫存股)5%或以上的人員； | |
| ● | 持有CETUS證券的持有者，或在業務合併後持有PUBCO普通股的持有者，作為“跨式”持倉，作為“合成證券”或“對衝”的一部分，作為“轉換交易”的一部分，或作為其他綜合投資或降低風險交易的一部分；或 | |
| ● | 贊助商或其附屬公司。 |
如本委託書/招股説明書所述，術語“美國持有人”是指CETUS證券的實益所有人，在企業合併後，指在企業合併中收到的pubco普通股，即出於美國聯邦所得税的目的：
| ● | 是美國公民或居民的個人； | |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的歸類為公司的其他實體)； | |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 | |
| ● | 信託(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規， 具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。 |
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如果 合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排， 持有CETUS證券，並且在企業合併完成後，在企業合併中收到的pubco普通股， 此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動 。作為合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併所產生的美國聯邦所得税後果以及企業合併中收到的pubco普通股的所有權和處置問題諮詢其各自的税務顧問。
此 摘要並不是對業務合併的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述 。CETUS資本股東應向其税務顧問諮詢業務合併對其產生的特殊税務後果，以及合併後Pubco普通股的所有權和處置，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。
税收 為美國聯邦所得税目的的pubco居住地。
根據非美國法律成立的公司，如PUBCO，通常被視為外國公司，以繳納美國聯邦所得税。 根據該法第7874條，如果公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有 資產，則被視為外國公司的公司可能被視為美國公司(或可能受到某些其他不利税收後果的影響)。這些規則僅在滿足某些條件的情況下適用，包括被收購美國公司的前股東因其對該公司股份的所有權而持有收購外國公司的股份超過規定的 百分比。第7874條下的《財政部條例》還規定了一系列特殊規則，根據第7874條對美國公司的多次收購進行彙總，這些收購是作為計劃的一部分進行的，或在36個月內進行的，這使得第7874條更有可能適用於外國收購公司。
根據業務合併中CETUS Capital股東將收到的pubco普通股的百分比，預計不會滿足這些條件 ，因此業務合併預計不會導致pubco被視為美國聯邦所得税公司或在其他方面受守則第7874節的約束。然而，就《守則》第7874節而言，pubco的所有權必須在企業合併完成後最終確定，屆時相關事實和情況可能會發生不利變化。如果就美國税務目的而言，pubco被視為美國公司，pubco和某些pubco 股東將面臨嚴重的不利税收後果，包括pubco 更高的有效企業所得税税率和對某些pubco股東未來的預扣税，這取決於任何可能適用於降低此類預扣税的所得税條約的適用情況，而pubco普通股的持有者將被視為美國公司的股票持有人。
然而， 即使pubco根據第7874條被尊重為外國公司，pubco在業務合併後36個月內利用其股權從事未來對美國公司的收購 也可能受到限制。如果將pubco視為在企業合併後36個月內收購了一家美國公司的幾乎所有資產，則第7874條將排除 可歸因於企業合併的pubco的某些股份，以確定第7874條是否適用於隨後的收購，從而使第7874條更有可能適用於此類後續收購。
此外，守則第7874條可能限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税務屬性 (包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵銷某些交易產生的美國應税收入，以及導致某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司在7874條中被視為外國公司。具體地説，第7874條可以在以下情況下適用：(I)外國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產，(Ii)收購後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有被收購美國公司至少60%(投票或價值)但低於80%(投票和價值)的股份，並且滿足某些其他條件。
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如果滿足這些條件，pubco和pubco的某些股東可能會受到不利的税收後果，包括但不限於交易後10年內確認的“反轉收益”的税務屬性的使用限制，取消從優惠的“合格股息收入”税率支付的股息的資格，以及要求pubco所有的任何美國公司將任何被視為支付給某些相關外國人員的毛收入減少的金額計入“基本侵蝕付款”，這可能需要繳納最低美國聯邦所得税 。此外，某些“被取消資格的個人”(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能需要對其持有的某些基於股票的薪酬 徵收20%的消費税。
根據業務合併中CETUS Capital股東將收到的pubco普通股的百分比，上述條件預計不會得到滿足，因此上述限制和其他規則預計不適用於業務合併後的pubco 。然而，上述決定受到詳細規定的制約(這些規定的適用在各個方面都不確定 ，可能會受到此類金庫條例未來變化的影響，可能具有追溯力)，並受到某些事實 不確定性的影響。
本討論的其餘部分假定PUBCO不會被視為符合《守則》第7874條規定的美國聯邦所得税目的的美國公司。
材料：企業合併對美國聯邦所得税的影響
根據守則第367(A)節的以下討論，CETUS Securities的美國持有人根據合併而交換pubco普通股應符合守則第351(A)節所述的交易所資格。假設有此 資格，在合併中將其CETUS證券交換為pubco普通股的美國持有人一般不應確認此類交換的任何損益，但須遵守下文討論的守則第367(A)節的規定。在此情況下，假設《守則》第367(A)節不要求 確認收益，則美國持有人在合併中收到的pubco普通股的經調整税基合計應等於在合併中交出的CETUS證券的經調整税基。
守則第351(A)節的 條款非常複雜，根據該條款作為非認可交易的資格可能會受到業務合併後發生的超出CETUS Capital或Pubco控制範圍的事件或行動的不利 影響。例如，如果超過20%的pubco普通股在企業合併中發行時受到將被出售或處置的安排或協議的約束，則將違反第351(A)條處理要求之一。然而，我們 並不預期在業務合併中發行的任何受合同限制轉讓的pubco普通股將受到其所有者的安排或協議，以在發行業務合併中的該等股份時出售或處置該等股份。
然而，《守則》第367(A)節和據此頒佈的適用《財政部條例》對美國人以美國公司的股票或證券交換非美國(“外國”)公司的股票或證券的交易，根據《守則》第351節規定了某些額外的資格要求。CETUS證券的美國持有者將被視為將此類證券轉讓給pubco，以換取pubco普通股，因此這些要求將適用。
一般而言，《守則》第367(A)節要求美國持股人確認通過將CETUS證券交換為Pubco普通股而變現的任何收益，但不包括損失，除非滿足某些要求。為使企業合併符合這些額外要求，必須滿足某些申報要求，並且(I)在交易中“美國轉讓人”(如《財政部條例》所界定，計算時考慮到直接、間接和推定所有權)總共不超過受讓方總投票權和股票總價值的50%。(Ii)在緊接交易後，受讓方外國公司的總投票權和股票總價值的每一項不超過50%，由身為受讓人美國公司的高級管理人員或董事或“5%目標股東”(如財政部條例所界定，並考慮直接、間接和推定所有權)的“美國人”(定義見《財政部條例》)擁有；以及(3)必須符合《財政部條例》第1.367(A)-3(C)(3)節所界定的“積極的貿易或商業測試”。活躍的貿易或商業測試通常要求(A)pubco或pubco的任何合格子公司在緊接轉讓前的36個月內在美國境外從事“活躍的貿易或業務”，並且 轉讓方和pubco均無意大幅處置或終止此類貿易或業務，以及(B)pubco的公平市值至少等於轉讓時根據守則第367節明確確定的CETUS的公平市場價值。就這些目的而言，合格子公司是指其股票至少80%(按總投票權和總價值)由受讓方外國公司直接或間接擁有的外國公司。因為MKD BVI預計將擁有約62.36%的股份在MKD臺灣的已發行和流通股中，根據本規則，MKD臺灣將不構成合格子公司。因此，目前預計將無法滿足“積極的貿易或業務測試”，因此，合併預計將無法滿足適用的要求。
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如果 該企業合併符合《準則》第351條規定的交易條件，並且如預期的那樣，未滿足《準則》第367(A)條的要求，則美國持有人將在該企業合併中確認收益(但非虧損)，其金額等於(I)該持有人收到的pubco普通股的公允市值超過(Ii)該持有人在CETUS證券交易中的經調整計税基準之和(如果有的話)。任何此類收益都將是資本收益，如果美國持有者在業務合併時持有CETUS證券的時間超過一年，則通常是長期資本收益。包括個人在內的非公司美國持有者的長期資本收益目前適用於降低美國聯邦所得税税率。 然而，尚不清楚CETUS證券的贖回權是否為此暫停了適用的持有期 。此外，美國持有人在企業合併中收到的Pubco普通股的持有期將不包括為此交換的CETUS證券的持有期。
如果該企業合併由於適用《準則》第367(A)節以外的其他原因而未能獲得遞延納税處理資格，則該企業合併將是美國聯邦税收方面的全額應税交易。在這種情況下，將其CETUS證券交換為企業合併項下對價的美國持有人將確認等於 (I)收到的Pubco普通股的公平市值和(Ii)美國持有人在交換的CETUS證券中的調整後計税基礎之間的差額的損益。美國持有者收到的公共普通股的總税基將是美國持有者收到這些證券之日的公平市場價值。美國持有人對根據企業合併收到的公共普通股的持有期將從美國持有人收到此類公共普通股之日的次日開始。如果美國持有者在業務合併時持有CETUS證券的持有期超過一年，則此類收益或虧損將是資本收益或虧損，並將是長期資本收益或虧損。包括個人在內的非公司美國持有者的長期資本收益目前適用於降低美國聯邦所得税税率。然而，尚不清楚與CETUS證券有關的贖回權是否已暫停適用的持有期。資本損失的扣除額 受守則的限制。由美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源 損益。
此外， 如果就美國聯邦所得税而言，CETUS權利的美國持有人在履行CETUS權利項下的CETUS Capital義務時被視為收到了Pubco普通股(而不是收到該pubco普通股以換取將CETUS權利轉讓給pubco)，則就美國聯邦税收而言，該企業合併一般將是一項完全應税的交易，與CETUS權利有關 。由於美國聯邦所得税對CETUS權利的處理缺乏權威， 無法保證國税局或法院將採用CETUS權利的特徵。因此，敦促CETUS權利的美國持有者就與業務合併相關的CETUS權利的處理向其税務顧問進行諮詢。
美國 持有者應就根據企業合併將CETUS證券交換為PUBCO普通股對他們的特殊後果、企業合併作為免税交易所的資格、第367(A)條可能適用於企業合併以及交換CETUS權利的後果諮詢他們自己的税務顧問。
材料 行使贖回權的美國聯邦所得税後果
如果美國持有人選擇贖回其CETUS普通股以換取現金，則該交易在美國聯邦所得税中的處理方式將取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的出售或交換CETUS普通股的資格，或者是否符合《準則》第301條規定的對美國持有人的分派。如果贖回符合出售或交換CETUS普通股的資格，美國持有人將被視為確認了等於贖回時實現的金額與在此類贖回交易中交出的CETUS普通股中該美國持有人的調整税基之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者對贖回的CETUS普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格 以較低的税率徵税。然而，尚不清楚CETUS普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除是有限制的。
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如果贖回不符合出售或交換CETUS普通股的資格，則美國持有人將被視為接受公司分銷。此類分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，由CETUS資本根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤支付。超出當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國持有者在CETUS普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置CETUS普通股時實現的收益。支付給作為公司應納税的美國持有人的股息 如果滿足必要的持有期，將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。然而，尚不清楚關於CETUS普通股的贖回權利是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求，即在收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率方面 ，視情況而定。
贖回是否符合出售或交換待遇將在很大程度上取決於美國持有人持有的鯨魚普通股股份總數（包括美國持有人因擁有鯨魚權利而推定擁有的任何鯨魚普通股） 相對於贖回之前和之後所有已發行的鯨魚普通股股份。鯨類普通股的贖回 通常將被視為鯨類普通股的出售或交換（而不是作為公司分配）如果贖回 （i）與美國持有人“嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人在Cetus Capital的權益“完全終止” 或（iii）“本質上不等同於股息”有關 致美國持有人。這些測試將在下面更全面地解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅考慮美國持有者實際擁有的CETUS普通股 ，還考慮其建設性擁有的CETUS普通股。除直接擁有的股票外，美國持有人可以建設性地擁有由美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股票， 通常包括可根據CETUS權利的行使而獲得的CETUS普通股。為了達到基本不相稱的標準，(I)緊隨CETUS普通股贖回之後，美國持有人實際和建設性地擁有CETUS Capital的已發行有表決權股票的百分比必須低於在緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性地擁有的CETUS Capital已發行有表決權股票的百分比的80%，(Ii) 緊接贖回前，美國持有人持有CETUS Capital已發行股票(包括推定所有權)的百分比(包括有投票權和無投票權)必須少於緊接贖回前該百分比所有權(包括推定所有權)的80%；和(Iii)美國持有人必須在贖回後立即擁有(包括推定所有權)CETUS Capital有權投票的所有類別股票的總投票權少於50%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的CETUS普通股的全部股份被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的CETUS普通股的所有股份被贖回，美國持有人 有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家族成員所擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他CETUS普通股，則美國持有人的權益將完全終止 。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在CETUS Capital的比例權益“有意義地減少”，CETUS普通股的贖回將不會從本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在CETUS Capital的比例 權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這種“有意義的減少”。美國持有者應就贖回的税收後果諮詢其自己的 税務顧問。
如果 以上測試均不滿足，則兑換將被視為公司分發。在這些有關公司分配的規則適用後，美國持有人在贖回的CETUS普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘CETUS普通股中的調整計税基礎中，或者如果沒有，將被添加到美國持有人在其CETUS權利中或可能在其建設性擁有的其他CETUS證券中的調整計税基礎中。持有CETUS普通股(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的CETUS普通股)的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
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材料：美國聯邦所得税對PUBCO普通股所有權和處置的影響
以下討論是對根據企業合併獲得此類公共普通股的美國持有人擁有和處置pubco普通股所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。
PUBCO普通股分派
主題 遵守下文討論的PFIC規則“-被動對外投資公司，“由pubco的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)進行的任何pubco普通股分配的總金額，通常將在此類分配實際進行或由美國持有人建設性地收到之日作為普通股息收入向美國持有人徵税。支付給美國公司持股人的任何此類股息通常不符合獲得的股息扣除資格，否則根據本準則可能允許扣除股息。
如果滿足某些持有期要求和其他條件，非法人美國持股人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息 可能有資格享受減税。出於這些目的，非美國公司將被視為合格的外國公司，該公司支付的股息 可隨時在美國成熟的證券市場交易。美國財政部的指導意見指出，在納斯達克(Pubco打算申請上市Pubco普通股)上市的 股票將被視為在 美國成熟的證券市場上隨時可以交易。即使公共公司的普通股在納斯達克上市，也不能保證公共公司的普通股在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上交易。不符合最短持有期要求或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入” (涉及投資利息支出扣除)的非公司美國持有者將沒有資格享受降低的 税率，無論pubco是否為合格外國公司。此外，如果股息接受者有義務就基本相似的 或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。最後，就本規則而言，如果PUBCO在其支付股息的納税年度或在上一納税年度是PFIC，則不構成符合本規則規定的合格外國公司。見下文“-被動對外投資公司.”
以外幣支付的任何股息的金額將是pubco分發的外幣的美元價值，根據股息可計入美國持有者收入之日的有效匯率計算，無論 在收到股息之日是否實際兑換成美元。通常，如果在收到付款之日將外幣兑換成美元，則美國持有者不應確認任何外幣損益。但是，自美國持有者將股息支付計入收入之日起至該美國持有者實際將股息兑換成美元之日起的一段時間內，因匯率波動而產生的任何收益或損失將被視為普通收益或損失。該貨幣 匯兑收益或損失(如果有)通常是出於外國税收抵免限制目的而從美國來源的收益或損失。
對於 pubco對pubco普通股進行的任何分配的金額超過pubco當前和累計的收益和應納税年度的利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的程度，分配將首先被視為免税資本回報，導致美國持有人的pubco普通股的調整基礎減少，並在分配金額超過美國持有人的納税基礎的情況下，超出的部分將在出售或交換時作為確認資本利得徵税 ，如下所述：“-出售、交換、贖回或其他應税處置pubco普通股 “然而，pubco可能不會按照美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。在這種情況下，美國持有者通常應該將pubco的分配視為股息。
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出售、交換、贖回PUBCO普通股或其他應税處置
主題 將在下面“-被動對外投資公司美國股東一般會確認出售、交換、贖回或其他應税處置的公共普通股的收益或損失，其金額等於出售時變現的金額與該等美國持有人對該等公共普通股的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在應税處置pubco普通股時確認的任何收益或虧損通常將是資本損益，如果持有者在處置時持有pubco普通股的期限超過一年，則將 視為長期資本損益。優惠税率可能適用於非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除額 受到限制。美國持有者在出售或交換pubco普通股時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。
被動 外商投資公司
如果pubco或其任何子公司在 美國持有pubco普通股的任何課税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。在任何 納税年度，非美國公司將被歸類為PFIC，如果(A)如果其總收入的至少75%包括被動收入，如股息、利息、租金和特許權使用費(在積極開展貿易或業務時賺取的租金和特許權使用費除外)，以及產生此類收入的財產處置收益，或(B)如果其平均資產價值的至少50%(以季度平均值為基礎確定)可歸因於產生或持有用於生產、被動收入(為此目的，包括其在任何被認為擁有至少25%權益(按價值計算)的實體的總收入和資產中的按比例份額)。就本規則而言，公司賺取的利息收入將被視為被動收入，公司持有的現金或現金等價物將被視為被動資產。根據開辦例外規定，在下列情況下，公司在具有毛收入的第一個課税年度(“開辦年”)將不是PFIC，條件是：(1)外國公司的前身都不是PFIC；(2) 公司令美國國税局信納，在開辦年之後的頭兩個納税年度中，它在任何一個納税年度都不會是PFIC；以及(3) 該公司在這兩個年度中實際上都不是PFIC。
PUBCO或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得税目的的PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出 ，因此受到重大不確定性的影響。在其他因素中，pubco普通股市場價格的波動以及pubco使用流動資產和現金的方式和速度可能會影響pubco或其任何子公司是否被視為PFIC。因此，pubco無法確定pubco或其任何子公司在業務合併的納税年度或未來納税年度是否將被視為PFIC，也不能保證pubco或其任何子公司在任何納税年度不被視為PFIC。如果pubco符合截至2024年12月31日的當前納税年度的PFIC收入或資產測試，可能會提供上述啟動例外，但不能在這方面提供 保證。
雖然PUBCO是按年確定的，但如果PUBCO被視為PFC，則此類決定一般適用於在任何課税年度(或其部分)持有(或被視為持有)PUBCO普通股的美國持有人在隨後的年度中是否為PFC(除非持有人就其第一個PFC持有年度(定義見下文)做出有效的QEF選擇或按市值計價選擇)。
如果 pubco被確定為包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且 美國持有人沒有為pubco作為PFIC的第一個納税年度進行及時和有效的QEF選舉，在該年度中，美國持有人 持有(或被視為持有)pubco普通股(與每個美國持有人有關的納税年度，即“第一個PFIC持有 年”)或“按市值計價”選舉，如下所述：則此類持有人一般將受以下方面的特殊 規則(“默認PFIC制度”)的約束：
| ● | 美國持有者在出售、贖回或以其他方式處置其pubco普通股時確認的任何收益；以及 | |
| ● | 向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人的課税年度 內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在之前三個課税年度收到的普通股平均年度分派的125%，或如較短，則指該美國持有人對該等證券的持有期)。 |
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根據 默認的PFIC制度：
| ● | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有其上市公司普通股的持有期內按比例分配(考慮到與之交換的CETUS證券的相關持有期)； | |
| ● | 分配給美國持有者確認收益或收到超額分配的應納税所得額，或分配給美國持有者在第一個納税年度的第一個納税年度的第一天之前的期間的收益，將作為普通收入徵税； | |
| ● | 分配給美國持有人其他應納税年度(或部分年度)幷包括在該美國持有人的 持有期內的收益，將按該年度有效且適用於美國持有人的最高邊際税率徵税；以及 | |
| ● | 對於美國持有者持有期內每一其他納税年度應繳納的税款，將向美國持有者徵收 相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外金額。 |
如果pubco被確定為PFIC，美國持有人可以通過根據守則第1295條為其pubco普通股(但不是pubco UPO)在其持有的第一個PFIC持有年度進行及時和有效的“合格選舉基金”選擇(“QEF 選擇”)來避開默認的PFIC制度。為了遵守QEF選舉有關pubco普通股的要求，美國持有人必須從pubco收到某些信息。Pubco不打算提供此類信息；因此，預計美國持有者將無法進行QEF選舉。
但是， 如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為可出售股票的PFIC股票，則該美國持有者可以就該納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持股年度做出了按市值計價的有效選擇，則該持有者一般不受其上市普通股的默認PFIC 制度約束，只要此類股票繼續被視為流通股票。相反，通常情況下， 美國持有者將把其pubco普通股在其納税年度結束時的公平市場價值在其股票的調整基礎上的超額(如果有的話)計入pubco被視為PFIC的每一年的普通收入。美國持有者還將被允許就其公共普通股的調整基礎超出其股票在其納税年度結束時的公平市場價值 的普通虧損(但僅限於先前計入收益的按市值計價的淨額)。美國持有者在其pubco普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，以及在pubco被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式應納税處置pubco普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年之後選擇了按市值計價的納税年度，則特殊税收規則也可能適用。目前，可能不會對pubco UPO進行按市值計價的選舉。
在美國證券交易委員會(包括納斯達克)註冊的全國性證券交易所定期交易的股票可以進行按市值計價選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，是否可以對公共普通股進行按市值計價的選舉和税收後果。
Pubco 預計將是一家控股公司，通過一家外國子公司開展某些業務活動。如果pubco是一家PFIC 並且其境外子公司在任何時候都被歸類為PFIC，則美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份 ，並且如果pubco從較低級別的PFIC或美國獲得分配或處置了pubco在該較低級別的PFIC或美國的全部或部分權益，則通常可能產生上述默認PFIC制度下的遞延税金和利息費用的責任。 持有人被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。對於這種較低級別的PFIC，通常不會 進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人，可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交IRS表格 8621(無論是否進行QEF或按市值計價)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。處理PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國持股人應就在其特定情況下將PFIC規則適用於pubco普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。
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信息 報告和備份扣繳
一般來説，信息報告要求將適用於pubco普通股美國持有人收到的股息(包括推定股息)，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)處置pubco普通股所獲得的收益，但作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。信息 報告要求也將適用於CETUS普通股美國持有者的贖回。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給付款代理人或美國持有者經紀人的IRS 表格W-9上)，或在其他情況下受到備份預扣的影響，備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。
某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者 必須向美國國税局報告與公共公司普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的公共公司普通股的例外)，方法是附上完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表 ，以及他們持有公共公司普通股的年度納税申報單。除了這些要求外，美國 持有者可能被要求每年向美國財政部提交FinCEN報告114(外國銀行和金融賬户報告)。美國持股人應就有關其持有pubco普通股的信息報告要求諮詢他們自己的税務顧問。
備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為 持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。
英屬維爾京羣島税收
根據英屬維爾京羣島的現行法律，Pubco在英屬維爾京羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税。此外，Pubco在業務合併後支付的股息(如果有)不需要繳納英屬維爾京羣島的預扣税。
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MKD的業務
除 另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“MKD”、“集團”、“我們”及其他類似術語均指MKD臺灣、MKD BVI及其所有子公司。有關本節中使用的常用術語和技術術語的詞彙表，請參閲“常用術語”。
概述
我們的 使命
MKD 使用人工智能物聯網(AIoT)技術為出行者帶來舒適和安全，引領更智能的出行 未來。我們的使命是利用AIoT技術實現智能、安全、舒適的駕駛，讓道路生活更加豐富多彩。
關於 MKD
MKDWELL科技公司，或PUBCO，是作為控股公司在英屬維爾京羣島成立的一家商業公司。我們已申請將普益公司的普通股 在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克的具體初始上市要求，PUBCO可以 申請其證券在納斯達克全球市場上市，但任何此類變化都將根據所有適用的 法律法規進行適當披露。業務合併後，PUBCO的業務將通過其主要運營子公司進行，這些子公司是位於臺灣新竹的MKD臺灣公司，以及總部位於大陸的MKD嘉興和MKD上海公司。
MKD集團成立於2006年，總部位於臺灣新竹科技園，是臺灣科技發展的關鍵樞紐和全球半導體發展的核心，也是臺灣優秀科技人才的聚集地。我們的發展始於以汽車電子為核心，這一點一直是我們直到今天的重點。我們的核心管理團隊在相關領域擁有超過15年的工作經驗和資質。自創立之初，我們已經走過了漫長的道路，現已成為乘用車、改裝商用車、露營車和物流車輛的領先汽車電子產品供應商之一。我們的業務覆蓋範圍涵蓋汽車電子產品的研發、設計、生產和銷售。我們的主要產品是智能露營車控制系統、激光雷達傳感器、物流車智能集裝箱控制系統、車輛座椅控制系統，併為客户提供ODM和OEM定製化服務。 我們通過位於臺灣新竹科技園的設計中心和位於浙江省嘉興市嘉興科技城的製造工廠中國設計、製造和供應我們的產品給客户。集團已取得國際航空運輸聯合會16949、ISO9001、國際標準化組織14001、國際標準化組織45001等高新技術企業、中小型科技型企業認證和知識產權管理體系認證等多種認證和資質。
以下是我們的主要業務發展里程碑：
| 年 | 事件 | |
| 2006 | MKD 臺灣成立於國立交通大學孵化中心--竹科硅業指導中心。 | |
| 2009 | 我們 獲得國科委批准加入臺灣新竹科技園。 | |
| 2011 | 我們成立了MKDWELL(上海)電子科技有限公司，這是我們在大陸成立的第一家子公司中國。 | |
| 2017 | 我們 與當地主管部門簽署了一項投資協議，在浙江省嘉興科技城 建立我們的業務，中國。 | |
| 2018 | 我們 在中國成立了MKD嘉興。 | |
| 2018 | 我們為我們的生產設施購買了9076平方米的工業用地。 | |
| 2020 | 我們 在嘉興科技城完成了我們自己的生產設施的建設，佔地約14,950平方米 。 |
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下表列出了我們的獎項和認證，它們是我們產品和服務質量的證明：
| 年 | 授獎 | |
| 2011 | 我們 通過了ISO 9001認證。 | |
| 2012 | 我們 獲得了國際航空運輸協會16949認證。 | |
| 2020—2021 | 我們 榮獲浙江省科技型中小企業、浙江省標準化企業、省高新技術企業等獎項。 | |
| 2022 | 我們 獲得了知識產權管理體系證書，ISO45001和ISO14001認證。 |
公司結構和重組
MKD 臺灣於2006年9月在臺灣成立。隨後，作為業務擴張的一部分，我們於2010年成立了MKD薩摩亞公司作為中間控股公司，並於2011年將MKD上海公司註冊為中國，以拓展中國大陸中國汽車市場。 我們最初專注於商業營銷和產品設計，在此期間，我們的生產主要由臺灣和大陸的其他代工廠完成 中國。為滿足客户定製化生產目標，繼續擴大在中國的產能和規模，我們於2018年購買土地建設了生產基地，並將MKD嘉興納入運營。
MKD 臺灣於2015年向臺灣投資者發行股票，以籌集營運資金。於2022年12月，根據中國監管機構的要求 ，本公司股東兼高級管理人員Huang先生的若干營運資金貸款已資本化 並於2022年12月轉換為MKD嘉興42%的股權。經過最初幾年的發展，我們的業務和資本規模逐漸擴大。2023年5月之前，MKD臺灣的公司結構如下：
於2023年5月，就業務合併而言，MKD臺灣公司召開股東大會，尋求MKD臺灣公司股東批准(其中包括)(I)批准與CETUS Capital Acquisition Corp.的業務合併，(Ii)批准MKD BVI以換股方式收購MKD臺灣公司，作為與CETUS Capital Acquisition公司業務合併重組的一部分，及(Iii)MKD臺灣公司收購MKD嘉興剩餘的42%股權。
在股東大會方面，雖然MKD BVI以換股方式收購MKD臺灣的建議未獲批准，但MKD開始以股份收購的方式進行重組，由本公司董事及行政總裁Huang先生於2023年3月30日新註冊成立的空殼公司MKD BVI開始直接向MKD臺灣股東收購MKD臺灣股份，以換取向MKD臺灣股東發行的MKD BVI按比例股份。MKD BVI旨在成為MKD臺灣股東將其持有的MKD臺灣股票換成MKD BVI股票的再馴化平臺。請參閲“安全 某些受益所有者和管理層的所有權查看MKD BVI的主要股東名單。每名接受要約的MKD臺灣股東 每持有一股MKD臺灣股票，即可獲得一股MKD BVI股票。截至2023年8月8日及本委託書/招股説明書發表之日，MKD BVI擁有MKD臺灣約62.36%的已發行及流通股。
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於2023年6月20日，吾等與CETUS Capital Acquisition Corp.訂立業務合併協議，與此相關，Huang先生於業務合併完成後於英屬維爾京羣島註冊成立MKDWELL Technology Inc.或PUBCO，作為本集團的上市公司。同時，Pubco在英屬維爾京羣島合併了Merge Sub 1和Merge Sub 2，僅為分別與MKD BVI和CETUS Capital Acquisition Corp.合併的目的。隨着這類合併的完成，以及緊隨業務合併的結束，我們的公司結構預計如下。“MKD臺灣其他現有股東”是指MKD臺灣的現有股東，其未參與臺灣重組，並將在業務合併後基於其對MKD臺灣股份的直接所有權 繼續持有MKD臺灣37.64%的股份。
我們的競爭優勢
我們 立志為客户提供一流的產品和服務。我們相信，我們具有以下優勢，使我們有別於其他行業同行：
我們 建立了一個廣泛的產品生態系統，為我們的客户提供一系列功能和定製。
我們 於二零零六年在臺灣新竹科技園成立。這個科技產業園不僅是半導體芯片製造的中心，也是高科技產品設計人才的聚集地。因此，在我們成立之初， 主要目標是開發汽車外圍電子產品。經過17年的產品開發積累，利用嵌入式 系統設計技術開發自主的小操作系統和自主的產品開發鏈，利用這種核心能力逐步開發其他汽車電子和應用，從最初的汽車音響、車載儀錶板、車身控制系統、汽車導航和視聽娛樂系統、(2G/3G/4G/5G) 車載通信系統、汽車座椅控制器、車載攝像頭、車載ECU控制系統，到更高級的集成這些設備和功能。它與車載傳感器控制和通信系統相結合，使所有汽車電子設備 能夠相互作用、相互通信並連接到互聯網，從而實現VIOT(車聯網)。
與此同時， 隨着這項技術的發展，我們開發了一系列產品，並將這些產品應用於豪華商務車、 露營車和物流車。我們創建了一個將設備終端連接到雲的生態系統，以實現無縫使用 和應用。下圖説明瞭我們產品生態系統在露營車上的應用場景，使用手機 網絡應用程序控制所有車載功能。
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我們 培養了強大的品牌名稱，並與客户和供應商建立了良好的合作關係。
我們 精心培育了我們擁有商標的“MKDWELL”品牌，並利用這個品牌與上下游供應商和客户建立了互動和協作關係，贏得了客户和合作夥伴的讚譽和認可 ，通過提升我們的自主品牌和商譽，逐步提高了我們在市場上的地位。
我們 擁有自己的製造設施和生產能力。
我們 在浙江省嘉興市購買了約9,064平方米的工業用地，中國，並於2020年建造了面積約14,960平方米的生產設施 ，併購買了用於全流程生產的電子生產自動化設備。 這樣的製造能力使我們能夠將我們的服務無縫地整合到客户的需求和工作流程中， 提高客户滿意度要求。
我們在浙江省嘉興市的 生產工廠中國。
我們的團隊由經驗豐富、創新的管理團隊組成，並擁有導師制，以培養未來的人才。
我們的核心團隊成員由在電子行業具有豐富經驗的人才以及內部培養的人才組成。 自集團成立以來，我們堅持導師制近17年，由導師指導和培養團隊中的其他成員，促進我們人力資本的成長和培訓。通過這種指導方法，初級團隊成員 可以向具有實踐經驗的資深團隊成員學習，將錯誤和事故降至最低。因此，我們的團隊可以更高效地運營和發展， 為我們的客户提供快速響應，並確保他們在儘可能短的時間內收到他們需要的答案和結果。
我們 由擁有深厚行業知識的經驗豐富的管理團隊領導。
我們的管理團隊擁有豐富的知識和經驗，能夠在各種情況下做出謹慎的決策，積累了 豐富的專業知識，他們用這些專業知識來指導和支持其他團隊成員的發展和成長。他們共享的經驗促進了團隊的成長和發展，從而帶領團隊朝着進步和進步的方向前進。由於 管理層在汽車電子行業積累的經驗，我們建立了廣泛的業務聯繫網絡，為 其他行業參與者的建議和協作提供了渠道，為公司探索更多商機鋪平了道路。 我們的管理團隊在識別和管理風險、激勵團隊成員、培養凝聚力和建立積極的工作環境方面也發揮着關鍵作用，這最終是為了增強和鞏固員工的積極性和忠誠度.
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我們的 增長戰略
汽車行業巨大的、持續增長的市場機會。
自2016年以來，我們運營的汽車行業一直在進行電氣化。從傳統的內燃機(ICE)汽車電動化、混合動力汽車到新能源汽車，各地的汽車都將聚集在電氣化的道路上。根據TrendForce統計，2022年全球汽車銷量為8105萬輛，同比下降0.1%，與2021年幾乎持平。 預計2023年全球汽車銷量有機會回升，達到8410萬輛，同比增長3.8%。 2022年，主要市場份額為中國(33.2%)，美國(17%)，日本(5.1%)，印度(5.4%)，西歐(14.5%)，東歐 (3.6%)，其他(21.2%)。截至2022年，全球汽車保有量為14.46億輛，其中中國佔3.021億輛(20.89%)，美國2.832億輛(19.58%)，日本7910萬輛(5.47%)，俄羅斯5350萬輛(3.7%)，德國5290萬輛(3.66%)。這表明，無論是新車還是現有汽車，安裝前市場或售後市場都將繼續產生可觀的市場機會和發展潛力。MKD的產品通常用於在大陸生產的汽車 中國，這些汽車將在大陸銷售中國，並出口到全球。因此，雖然MKD的直接客户一般位於內地中國，但MKD主要產品的間接用户分佈在世界各地，我們相信MKD的業績和未來的增長將與全球汽車購買趨勢密切相關。
創造差異化技術和打造一流的用户體驗。
我們 應用物聯網技術實現汽車智能化。在豪華商務車和露營車中，我們使用物聯網終端設備 實現遠程控制和AI自適應調整，以獲得舒適的駕駛體驗。這使用户能夠通過語音、車身感知、移動控制或控制屏幕來識別 整個車輛的運行狀態，無論是在車內、近距離 還是遠程。通過OTA的在線更新，乘客可以繼續享受最新和最先進的駕駛、騎行和旅行體驗。
我們的LiDAR和AIoT人工智能產品。
我們 使用LiDAR技術來增強貨物裝載過程，並檢測物流車輛上的貨物變化。通過將終端算法和雲算法相結合，我們的系統和產品為物流車輛提供智能裝貨建議和貨物安全檢測功能 。這使得企業主可以通過移動工具輕鬆查看和控制貨物裝載和運輸狀態 。隨着全球物流運輸市場的持續增長和激增，貨物裝載和運輸過程的機制和安全將為我們提供未來良好的增長機會。
專注於人工智能和雲計算應用。
使用 T-Box將數據上傳到雲平臺，可以將雲數據用於人工智能和雲計算技術領域的各種用途。 我們打算讓我們的軟件部門技術開發團隊專注於通過將人工智能融入他們的能力來使數據對我們的用户更有用，並使我們的產品更加智能。
利用中國政府促進鄉村旅遊的努力
根據中國政府促進鄉村旅遊和鄉村產業日益振興的政策，MKD相信可以利用其在為房車提供電子設備方面的專業知識，並利用這一日益增長的趨勢。通過將其露營車組件供應鏈 擴展到管理露營點，我們相信，通過在內地中國風景區運營露營地 併為露營車提供相關的銷售和管理服務，我們相信發展一個新的業務部門具有商業潛力。
MKD的商業模式
我們 是中國露營車、公務車、物流車以及各種商用電子產品的領先製造商和供應商之一。我們的產品主要在我們位於浙江省嘉興市嘉興科技城的中國和臺灣新竹科技園的兩家制造工廠 生產。
我們汽車電子產品的主要買家包括大陸的汽車製造商和汽車零部件製造商中國，而我們其他電子產品的主要買家主要是大陸中國和臺灣的工業和消費電子製造商。
Camper 產品電子設備是小批量生產的具有多種功能的完全定製的產品。由於露營車的機動性和本質，客户 在廣泛的環境中使用這些產品，非常強調舒適性和智能功能。因此，我們為我們的客户提供了使用工業控制屏幕和移動應用程序控制和連接車內所有電子配置和傳感器的能力。這使得能夠控制車輛並掌握車上的所有信息，旨在實現舒適的用户體驗。我們目前的業務模式包括銷售安裝了雲軟件服務的硬件 。
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豪華商務車的電子設備是為高端汽車設計的，面向企業高管、富商、企業招待、名人和明星等頂級消費者。這些客户優先考慮豪華配置。大多數都有私人司機，因此設計和使用重點放在機艙娛樂、舒適度、商務運營和商務會議上。雖然這些電子產品是高度定製化的，但其有限的數量提供了更高的利潤率機會。除了硬件和軟件相結合的產品銷售組合，我們計劃在未來戰略性地利用雲服務，讓高端 用户為服務支付更高的費用，從而增加銷售收入。
物流 車載電子設備主要用於物流車輛管理和物流車輛內貨物的管理和控制。 這包括監控貨物裝載情況和車輛運行軌跡。我們提供對車輛的控制，並提供上傳到客户雲平臺的實時 管理數據。然後，客户可以為這些數據增加價值，並將其提供給交通服務提供商進行管理和分析。
我們的汽車電子業務
憑藉我們在汽車電子行業17年的研發能力和實力積累的經驗，我們的產品範圍涵蓋了廣泛的汽車電子產品。這包括用於物流車輛貨物檢測管理的TOF激光雷達、智能顯示觸摸屏產品、4G T-box、無線充電設備、智能座椅控制器、汽車控制ECU、傳感器控制ECU和智能露營車控制系統。我們的目標是提供智能汽車電子產品 ，以提升司機和乘客的體驗，並改善車輛運營期間的業務功能。我們在整個設計和製造過程中與客户密切合作，不斷優化我們的產品組合。我們正在不斷加強我們的研發能力，目標是向雲服務擴展，邀請客户根據他們的 產品需求和要求提供反饋和建議。
我們的汽車電子產品
我們的汽車電子產品線包括以下產品：
TOF 激光雷達產品
我們的飛行時間激光雷達設備結合了飛行時間(TOF)技術，將成像與激光通信和4G通信相結合， 還將設備本身的人工智能計算能力與雲計算相結合，以檢測物流集裝箱艙中貨物的集裝箱容量和體積 。通過4G通信，它方便了貨物裝載的規劃和安排以及貨物流動的跟蹤，允許客户使用移動設備監控他們的貨物，並通過圖像呈現跟蹤其物流記錄。 本產品應用人工智能算法來放置、計算和跟蹤貨物的任何變化或移動，適合在集裝箱或物流車輛中使用。
智能觸摸屏設備
我們的 智能觸摸屏設備用作車輛控制的用户界面，並用於控制整個車輛的各種功能。該產品線包括4.3英寸、5英寸、7英寸和10英寸的觸摸屏，適用於汽車、露營車、豪華商務車和物流車輛。
4G T-Box產品
我們的車載互聯網控制器(“4G T-Box”)是一個集成系統，採用4G、WiFi、藍牙、GPS、陀螺儀、麥克風和CAN/LIN通信網絡技術。它為用户提供車輛信息狀態、遠程控制和 共享網絡的多媒體服務，包括語音客户服務、OTA升級和車輛數據採集。 安裝4G T-Box產品的車輛可以有效地與客户或車輛運營商連接。汽車製造商或運營商可以通過這款4G T-Box提供 各種增值服務，如娛樂服務、車輛安全和車輛跟蹤。4G T-Box提供了車輛與在線服務後臺之間交換語音信息的系統，允許觀察和共享車輛信息和狀態，允許在信息網絡平臺上訪問和高效利用動態信息 。它監控所有車輛的運行狀態，並根據不同的 需求提供全面的服務。該產品用於汽車、露營車、豪華商務車和物流車輛。
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無線充電器
無線充電器主要用於露營車和豪華商務車，安裝方便客户，主要為移動設備提供無線充電服務。目前，該產品用於汽車、露營車和豪華商務車。
智能座椅控制器
我們的智能座椅控制器不同於傳統的座椅控制器。它提供與車載信息娛樂 (IVI)機器的交互機制，為座椅提供各種舒適性控制，如通風、加熱、按摩、腰部支撐、藍牙、LIN/CAN通信、OTA功能和手機應用控制。手機應用程序控制需要與4G T-Box、IVI機器或藍牙通信配對，才能為客户提供更舒適的旅行體驗。該產品用於汽車、露營車和豪華商務車。
車輛 控制ECU
除汽車製造商提供的服務外，車輛控制ECU設備還提供額外的服務。如果安裝了其他汽車部件 ，這些部件可能與車輛不兼容。因此，該產品主要作為非標準 汽車部件的解決方案提供給客户，確保新部件與車輛無縫集成和運行。該產品通常用於汽車、露營車和豪華商務車。
傳感器 控制ECU
傳感器控制器ECU設備主要控制車輛傳感器(如空氣質量、黑水、灰水、清水、温度、 照明、火災和安全)，讓用户對所有車輛傳感器的狀態有一個清晰的瞭解。當它與4G T-Box配對時，可以通過手機應用程序進行控制。與智能觸摸屏產品相結合，用户可以可視化和了解收集到的信息。 一般用於汽車、露營車、豪華商務車等。
智能露營車控制系統
智能露營車控制系統使露營車現代化，增強了用户的露營和舒適體驗。傳統的露營車只提供基本的便利設施，如水箱、淋浴、浴室、廚房、傢俱和家用電器(包括冰箱、電視、遊戲機、洗衣機)。這些配置不能有效地相互通信和集成。
我們的智能控制系統徹底改變了這一生態系統。通過與多個組件(如我們的4G T-Box、主控制器ECU、子控制器ECU、傳感器控制器ECU、車輛控制器ECU、電源管理控制器、語音控制器ECU、空中控制器ECU、攝像頭安全系統)和雲系統配合運行，該系統可提供全面的信息和狀態更新， 顯著改善了用户體驗。該智能系統的未來發展包括利用雲資源整合營地信息，通過MKD的雲平臺提供增強的體驗和旅行享受。該產品適用於汽車、露營車、拖車露營車和豪華商務車。
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合同 條款
我們典型產品銷售協議中的 主要條款如下：
信用證 條款
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交貨後30至90天內付款 |
售後服務
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售後3年或10萬公里的車輛里程
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保修
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售後3年或10萬公里的車輛里程
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我們的ODM和OEM業務
利用我們在工業電子和汽車電子方面的技術能力，我們為客户提供定製設計和製造 服務。這種方法最大限度地提高了研發和生產的效率。通過提供ODM服務，我們可以洞察不同客户的不同產品理念和願景，從而為我們公司的未來增長探索潛在的技術進步 。
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我們還為客户提供自有品牌服務。對於我們已經成熟或已經設計和生產的產品，我們 將它們提供給我們的客户作為他們自己的產品採用，並以他們自己的品牌進行包裝和銷售。通過這一過程，我們可以 使我們的產品銷售組合多樣化，並根據市場趨勢逐步擴大我們的研發能力。
此外，我們還向客户提供電路板，允許他們開發自己的外部外殼，並將這些組件轉化為他們的 專有產品。一些客户購買我們的電路板來開發自己的軟件，並將產品應用於各種應用領域，如電機控制印刷電路板總成，可用作汽車座椅控制ECU，或智能家居設備中的窗簾控制盒。
合同 條款
我們典型的ODM/OEM供應協議中的 材料條款如下：
範圍 |
我們根據客户的要求進行設計和製造。 |
費用 |
交貨後30至90天內付款 |
保修 |
交貨日起計18個月 |
未來的露營車運營
根據中國政府促進鄉村旅遊和鄉村產業日益振興的政策，再加上MKD臺灣在房車電子設備方面的專業知識，MKD看到了利用這一增長趨勢的機會。通過將露營車零部件的供應鏈擴展到管理露營點，MKD相信運營露營地併為露營車提供銷售和管理服務是一種很有前途的商業模式。
這種商業模式主要是與大陸中國地方政府或授權景區運營商合作，通過土地租賃或建設-運營-轉讓(BOT)安排建立 露營點。目標是運營露營地，為露營車輛的銷售或租賃提供便利，並提供售後運營管理服務和相關補充收入。
野營車業務流程包括：
| ● | 獲取 露營用地： |
通過租賃或BOT方式從地方政府或授權景區獲得土地。在獲得露營場地的經營權後，將進行規劃和適當的修改。
| ● | 銷售或租賃露營車輛： |
客户 通過一次性或分期付款從MKD臺灣購買露營車輛，或與MKD臺灣合作從租賃公司獲得租賃車輛。
| ● | 露營 現場操作： |
通過在線旅遊平臺、購物平臺、媒體推廣運營露營網站，並定期組織生活方式體驗和主題活動，以吸引客户到露營網站。
這 包括使用MKD臺灣的智能露營控制系統對露營車輛進行現代化改造，以增強用户的露營和舒適體驗 。智能房車 融合了生活和科技，讓用户通過智能手機或其他硬件體驗智能生活方式，對露營車進行現代化改造，並增強用户的露營和舒適度體驗。
截至本委託書/招股説明書日期，MKD臺灣尚未開始從事此類露營車或露營場地運營， 也未銷售或租賃露營車。它只通過銷售現有的野營車組件獲得收入。
我們的製造設施
我們主要通過位於嘉興科技城、浙江省嘉興市中國和臺灣新竹科技園的兩家制造工廠生產我們的產品。
嘉興 科技城
我們 在浙江省嘉興市南湖區大橋鎮靈宮塘路3561號有一家制造工廠。在地理和連通性方面，嘉興高鐵每年往返滬杭的班次為190趟。通勤距離松江南站約十八分鐘，虹橋站約二十五分鐘，浦東機場約九十分鐘。這一戰略位置為我們提供了多種物流選擇，如中國出口貨物的陸路、水路、海運和空運，以及海外出口貨物的海運或空運。
該工廠擁有全面的設計、產品規劃以及ODM/OEM能力。生產和銷售的產品包括數字倉庫產品、智能露營車控制系統產品、物聯網系統控制盒、T盒通信盒、汽車座椅控制器和 工控屏。工廠佔地面積約9076.4平方米，建築面積約14532.7平方米。該土地是從中國國土局購買的。目前，該工廠在這裏有大約65名員工。
臺灣新竹科技園
我們的公司總部、設計中心和第二製造工廠位於臺灣新竹市新竹科技園東區杜興路6-2號，郵編30078。該地點主要作為我們的總部，以研發和設計為中心 。它還幫助我們生產小批量產品和定製產品。研發職能專注於汽車電子產品的開發、設計、生產和銷售。這裏的產品設計和生產能力包括LiDAR探測器、車載攝像頭、工業控制顯示屏、T-box通信盒、車載無線充電、智能座椅控制器和智能露營車控制系統。工業廠房是從國家科學技術委員會新竹科學園區管理局租用的，佔地約1305.34平方米。
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競爭
我們在亞洲開展業務的汽車電子行業和工業電子行業是競爭激烈的行業。如果企業 不持續優化產品組合，提高研發效率和技術能力，增加 生產能力，就很難取得良好的經營業績和財務業績。因此，面對這種競爭局面，許多企業選擇通過降價、模仿成功的產品、在設計開發過程中偷工減料、降低產品規格來增強企業競爭力。我們的總部設在競爭日益激烈的亞洲，為了在競爭中脱穎而出，我們必須在產品研發和軟件方面進行深度投資。
考慮到亞洲的競爭動態，我們對我們的產品組合進行了調整，並利用AIoT技術能力與雲軟件和手機應用程序相結合，開發了一系列用於汽車、露營車、豪華商務車、 和物流車輛的產品。我們相信，在未來的產品開發中正確利用雲和物聯網技術將是成功的關鍵。此外，我們相信MKD已經逐漸掌握了關鍵的技術能力，並能夠利用這些技術能力 進行業務擴張。
掌握相關的物聯網技術能力和雲應用，並在北美、歐洲和中東等非亞洲地區推廣我們的產品，將使我們能夠有效地取代亞洲的競爭格局，從而增加產品銷售 和盈利能力。
我們的 客户
客户 基礎
我們的客户主要包括(I)休閒車(RV)製造商；(Ii)物流車輛團隊管理和物流雲管理 平臺公司；(Iii)汽車製造商；以及(Iv)工業和消費電子製造商。在截至2023年12月31日的年度中，我們擁有約13個客户，來自十大客户的收入約佔同期我們收入的95%。在截至2022年12月31日的一年中，我們擁有約15個客户，來自十大客户的收入約佔同期我們收入的83%。
銷售 和市場營銷
鑑於我們在汽車電子行業運營，汽車製造商是我們的主要銷售目標。因此，我們的當務之急是通過客户訪問了解客户的產品需求和數量。在獲得客户的信任和理解後，我們可能會被指派對新產品計劃、設計修改和現有產品的成本降低進行評估 。評估完成後，我們將按照客户要求的格式提供報價，並提供相應的技術規格。在正式投標後，一旦客户批准我們的設計規格和報價，我們就開始進行產品設計 ，並根據客户的估計數量準備生產材料。
對於 營銷成熟產品，我們利用我們的促銷能力來贏得客户的認可和理解。我們提供成熟、穩定的產品樣品供客户測試。通過測試，我們鼓勵客户接受和下單。此外，我們 通過採用同一客户不同部門的產品來提升和倍增客户的使用率。
ODM/OEM 客户不同於我們的汽車電子客户。我們通過客户訪問和口碑營銷來接近他們，宣傳並讓他們瞭解MKD的技術和生產能力。我們確保客户充分意識到，除了我們的生產能力之外，我們還可以提供設計建議。因此，通過提供差異化的客户服務，我們贏得了他們的信任，並確保了他們的產品訂單。
我們的 供應商
我們 主要從第三方供應商採購集成電路、無源元件、電感、線圈、扼流圈、螺絲、塑料和鋼鐵材料用於我們的製造流程。我們的供應商主要是在大陸的中國，他們在大陸製造這樣的部件。 中國。考慮到我們的業務規模和此類原材料在內地的可獲得性，我們沒有 也預計在過去兩年和未來12個月內不會經歷重大的供應鏈中斷或生產所需的原材料供應中斷 。
我們與供應商之間牢固而穩定的關係對我們可靠的生產能力至關重要。我們已經與我們的主要供應商簽訂了戰略合作協議。
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我們主要供應協議的 材料條款如下：
範圍 |
供應有源部件、無源部件和結構件 |
付款條件： |
每月 30天結算和銀行承兑匯票 |
保修 |
一年 年 |
供給量 |
基於採購訂單的生產 |
研發
截至2024年3月31日，我們擁有一支由大約11人組成的專門研發團隊，負責我們產品的設計和開發 。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的研發開支主要用於支付研發人員的工資，以及用於產品研發的直接材料和開支，尤其是用於新產品開發的 。
知識產權
MKD 尋求通過專利、版權、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護其知識產權 。截至2024年3月31日，我們已註冊了約58項專利和2個註冊商標。
我們 打算大力保護我們的知識產權，但不能保證我們的努力會成功。 即使我們的努力成功，我們在維護自己的權利方面也可能會產生巨大的成本。第三方可能會不時對我們提起訴訟， 指控我們侵犯了他們的專有權利或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。 請參閲“風險因素-MKD可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠或要求MKD許可第三方技術，這可能會導致MKD的知識產權大幅支出和減少 。”
員工
截至2024年3月31日，我們 有87名全職員工。下表列出了截至2024年3月31日按職能分類的全職員工人數：
| 作為 2024年3月31日 | ||||||||
| 功能 | 員工人數 | % | ||||||
| 管理 | 25 | 28.7 | % | |||||
| 市場部 | 5 | 5.7 | % | |||||
| 技術 工程部 | 3 | 3.4 | % | |||||
| 質量保證部 | 6 | 6.9 | % | |||||
| 製造 部門 | 37 | 42.5 | % | |||||
| 研發部門 | 11 | 12.6 | % | |||||
| 總計 | 87 | 100.0 | % | |||||
特性
我們的公司總部位於1ST我們在中國浙江省嘉興市南湖區大橋鎮嶺公塘路3561號還有一家獨立的製造工廠。我們相信，我們的物業足以滿足我們目前的需求，如果需要，我們將以商業合理的條款 提供合適的額外空間，以適應我們業務的任何此類擴張。
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許可證、 許可證和審批
自本協議發佈之日起，MKD已從相關部門獲得對其運營至關重要的所有必要許可證、許可和批准。
保險 和社會保障事務
在中國，MKD參加由政府為其全職員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律，MKD必須按其全職員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比 不時為其全職員工的員工福利計劃繳費，最高金額由地方政府在中國中規定。
在臺灣，MKD的保險計劃包括員工團體保險、勞動保險和全民健康保險。至於退休金計劃，根據採用個人退休金帳户計劃的臺灣勞工退休金法案，MKD一直遵循 法律規定，將相當於MKD臺灣僱員月工資6%的金額繳入其在臺灣勞保局開設的個人退休金賬户。
法律程序
MKD 目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
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管理層
討論和分析
MKD的財務狀況和經營結果
您 應閲讀以下對MKDWELL Limited或MKD BVI的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及MKD BVI截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的 相關注釋。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本委託書/招股説明書中“風險因素”和 其他部分陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參考我們目前的MKD公司結構，見“MKD的業務 -公司結構和重組”。
除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的“我們”、“我們”和“我們”均指MKD BVI及其合併子公司。
概述
通過運營子公司，我們是乘用車、改裝商用車、露營車和物流車的汽車電子產品的製造商和供應商。我們的業務覆蓋範圍從研發、設計、生產到汽車電子產品的銷售。我們的主要產品是智能露營車控制系統、激光雷達傳感器、物流車輛智能集裝箱控制系統、車輛座椅控制系統，併為客户提供ODM和OEM定製服務。我們通過我們位於臺灣新竹科技園的設計中心和位於浙江省嘉興市嘉興科技城的製造工廠 為客户設計、製造 並向客户提供產品，中國。我們的客户主要在大陸中國和 臺灣。
影響我們運營結果的主要因素
市場供求
自2016年以來，我們所處的汽車行業市場一直在持續開發和整合電子產品。從傳統的汽車電子、油電混合動力汽車到新能源汽車，如今的大多數汽車都離不開汽車電子。根據 TrendForce統計數據，2022年全球汽車銷量為8105萬輛，年降幅為0.1%，與2021年的銷量幾乎持平。預計2023年全球汽車市場銷量有恢復增長的潛力，達到8410萬輛，年增長3.8%。2022年的主要市場份額是中國(33.2%)、美國(17%)、日本(5.1%)、印度(5.4%)、西歐(14.5%)、東歐(3.6%)和其他(21.2%)。截至2022年，全球汽車保有量將為14.46億輛，其中中國(3.021億輛，佔20.89%)、美國(2.832億輛，佔19.58%)、日本(7910萬輛，佔5.47%)、俄羅斯(5350萬輛，佔3.7%)和德國(0.529億輛，佔3.66%)。可以看出，無論是新車還是現車，安裝前市場和售後市場都可以提供巨大的市場機會和發展潛力。然而，隨着同質化供應商的出現和汽車工廠合資企業的加入，汽車電子行業的競爭加劇。 芯片供應和零部件短缺也擾亂了全球供應鏈，原材料成本上升，導致滿足汽車產品需求的難度極大。由於上述趨勢，我們的銷售業績可能會因此受到影響。
雖然與某些行業相關的供應鏈，特別是半導體和芯片製造行業，近年來由於COVID疫情和俄烏戰爭而中斷 ，但MKD並未受到此類因素或《維吾爾強迫勞動預防法案》的限制所帶來的供應鏈中斷的直接影響。MKD的運營不需要來自俄羅斯、烏克蘭或維吾爾供應商的工業投入。MKD在過去兩年中沒有經歷過對其業務運營產生實質性影響的重大供應鏈中斷，預計短期內不會發生任何此類中斷。然而，MKD的管理層 認為，如果未來真的發生這樣的中斷，特別是與集成電路、無源組件、對於MKD生產過程中使用的金屬和金屬，此類發展可能會對MKD的運營產生重大不利影響。因此，MKD意識到需要減輕任何此類中斷的影響，包括維護現有和潛在供應商的廣泛網絡，在需要替代來源的情況下，MKD可以向這些供應商尋求 。
MKD業務的性質與露營麪包車的需求掛鈎，可能會在經濟低迷時期導致運營虧損。
房車和露營車行業是週期性的，受到許多國家和區域經濟和人口因素的影響，包括：(A)總體消費者信心和可自由支配的消費支出水平；(B)人口和就業趨勢；以及(C)總體經濟狀況，如國內生產總值增長率。由於這些因素，MKD的銷售額和運營結果在未來可能會波動。新冠肺炎在中國的傳播抑制了2022年的經濟增長。儘管疫情後來有所緩解，但中國的復甦一直很緩慢，部分原因是房地產問題尚未解決，以及負面的跨境溢出效應。根據國家統計局中國的數據，2023年第一季度國內生產總值實際增長率約為4.5%，青年失業率 從2023年1月的17.3%上升到2023年6月的21.3%。MKD的管理層認為，這種宏觀經濟趨勢 導致了對其產品的需求放緩，以及MKD在2023年的財務表現不佳。
我們吸引和留住客户的能力
我們 利用產品創新技術和應用場景來吸引和留住客户。因此，如果我們不再投入研發創新技術和廣闊的產品應用場景，可能會導致我們產品的吸引力下降，客户流失，從而導致銷售業績和利潤的下降。因此，持續和多樣化的產品創新、技術研發和產品應用的多樣化是吸引和留住客户的重要關鍵因素。
我們 依靠定期發佈新產品和與客户進行技術交流，以便客户能夠繼續瞭解我們的創新能力 。如果我們不能就產品技術和產品發佈與客户進行定期和持續的溝通， 這可能會導致對MKD技術能力的信心下降，從而可能導致客户流失，銷售額和利潤下降 。
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我們產品和服務的定價
我們的產品 用於汽車電子、智能露營車、智能物流系統和ODM/OEM服務，我們的業務業績可能會受到這些不同領域的各種因素的影響。我們的汽車電子和智能露營車業務可能會受到以下因素的影響。
| ● | 我們 可能會受到新車開發週期過長、新車開發失敗或新車銷售不佳的影響， 造成產品開發和製造資源的浪費。 | |
| ● | 我們 可能會受到競爭對手惡意價格競爭的損害。 | |
| ● | 客户子公司的不對稱競爭，例如利用關聯交易獲得競爭優勢，可能會導致對我們的不公平競爭 。 | |
| ● | 汽車電子產品的原材料可能會缺貨或漲價。在新冠肺炎期間，原材料短缺 導致供應短缺和價格上漲，影響了我們的供應和交貨時間。 | |
| ● | 客户 請求和規格更改可能會導致產品設計問題和延遲交貨，從而導致業務損失。 | |
| 我們的智能物流系統業務可能受到以下因素的影響： | ||
| ● | 客户計劃的產品可能不會像預期的那樣受到市場的歡迎。 | |
| ● | 市場飽和可能會阻礙收入增長。 | |
| ● | 客户 可能會要求降價幅度過大，以至於產品無法有利可圖地供應或根本無法供應。 |
我們的ODM/OEM服務業務可能受到以下因素的影響：
| ● | 客户可能沒有進行充分的研究和開發，或者沒有按計劃進行研發，導致 供應增加和成本增加。 | |
| ● | 客户指定我們使用的 供應商可能無法按時有效地交付優質產品。 | |
| ● | 客户因價格、關税和運輸物流而搬遷生產基地可能會影響對我們產品的需求。 | |
| ● | 問題 和客户營銷計劃的問題可能會導致銷售額低於預期。 |
生產能力
我們 在浙江省嘉興市中國擁有自己的生產製造設施，擁有14,960平方米的生產 空間，擁有標準化的全流程電子生產自動化設備。但是，以下因素可能會影響我們的銷售：
| ● | 我們的生產空間有限。如果訂單數量超過工廠的最大生產能力，可能會導致交貨 和交貨問題，因為生產規模無法滿足客户的需求。 | |
| ● | 生產技術和生產設備不足，可能導致產量不能滿足需求。 | |
| ● | 生產工人的招聘、培訓和質量方面的問題可能會導致較長的生產計劃和生產成本 。 | |
| ● | 成本 部件短缺、產量和質量問題導致的成本增加可能會影響我們的財務業績。 |
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技術 發展
技術開發和創新技術產品的開發在很大程度上依賴於管理、市場規劃、研發等各方面的經驗豐富的人才。在某些情況下，可能會出現技術開發問題並影響運營收入 。
| ● | 研發技術方面的人才招聘、培訓和管理可能出現問題 。 | |
| ● | 到期 由於政治因素，芯片工廠可能會被禁止技術許可和出口，導致無法有效 改進現有技術。 | |
| ● | 大學和學術機構開發先進技術可能會受到技術轉讓等因素的阻礙 限制、技術可靠性問題和技術許可限制。 | |
| ● | 其他 政策或經濟問題可能導致招聘和留住技術研發人員遇到困難。 |
運營結果
下表列出了我們在所示期間的合併經營業績摘要。此信息應 與我們的合併財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營結果 不一定表明任何未來時期可能預期的結果。
| 在截至12月31日的年度內， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 金額 | % | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
| 收入 | $ | 3,153,486 | $ | 3,670,722 | $ | 517,236 | 16.4 | % | ||||||||
| 收入成本 | (2,134,376 | ) | (2,996,990 | ) | (862,614 | ) | 40.4 | % | ||||||||
| 毛利 | 1,019,110 | 673,732 | (345,378 | ) | (33.9 | )% | ||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | (239,354 | ) | (241,573 | ) | (2,219 | ) | 0.9 | % | ||||||||
| 一般費用和管理費用 | (958,816 | ) | (1,491,966 | ) | (533,150 | ) | 55.6 | % | ||||||||
| 研發費用 | (721,254 | ) | (780,050 | ) | (58,796 | ) | 8.2 | % | ||||||||
| 運營費用總額 | (1,919,424 | ) | (2,513,589 | ) | (594,165 | ) | 31.0 | % | ||||||||
| 運營虧損 | (900,314 | ) | (1,839,857 | ) | (939,543 | ) | 104.4 | % | ||||||||
| 其他 損失 | ||||||||||||||||
| 利息費用 淨額 | (390,031 | ) | (244,433 | ) | 145,598 | (37.3 | )% | |||||||||
| 其他 淨收入 | 73,259 | 16,230 | (57,029 | ) | (77.8 | )% | ||||||||||
| 其他損失合計 | (316,772 | ) | (228,203 | ) | 88,569 | (28.0 | )% | |||||||||
| 所得税費用前虧損 | (1,217,086 | ) | (2,068,060 | ) | (850,974 | ) | 69.9 | % | ||||||||
| 收入 税費 | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,217,086 | ) | $ | (2,068,060 | ) | $ | (850,974 | ) | $ | 69.9 | % | ||||
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收入
我們的 收入包括（i）製造電子產品的銷售，（ii）委託加工服務，包括MKD提供的OEM和OEM服務 ，（iii）租金收入和（iv）其他。其他主要包括電力和技術服務收入。
我們的 截至2022年和2023年12月31日止年度的收入細目總結如下：
| 在截至12月31日的年度內， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 金額 | % | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
| 作者： 收入類型 | ||||||||||||||||
| 銷售 製造的電子產品 | $ | 1,543,397 | $ | 2,329,491 | $ | 786,094 | 50.9 | % | ||||||||
| 委託 處理服務 | 866,993 | 942,626 | 75,633 | 8.7 | % | |||||||||||
| 租金收入 | 357,338 | 267,591 | (89,747 | ) | (25.1 | )% | ||||||||||
| 其他 | 385,758 | 131,014 | (254,744 | ) | (66.0 | )% | ||||||||||
| 總計 | $ | 3,153,486 | $ | 3,670,722 | $ | 517,236 | 16.4 | % | ||||||||
我們的總收入從截至2022年12月31日的年度的315萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的367萬美元，增幅為16.4%，主要原因是製造電子產品和委託加工服務的銷售增加，但租金收入和其他收入的減少部分抵消了這一增長。
來自制造電子產品銷售的收入 從截至2022年12月31日的年度的154萬美元增加到截至2023年12月31日的233萬美元，增幅為79萬美元或50.9%。產品收入的增長主要是由於新客户和新訂單主要集中在這類產品 智能車輛控制系統的銷售額增加。
我們委託加工服務的收入 從截至2022年12月31日的年度的87萬美元增加到截至2023年12月31日的94萬美元，增幅為8.7%，這主要是由於我們的一個主要客户在2023年擴大了業務 並增加了服務需求。
租金 收入由截至2022年12月31日的年度的36萬美元下降至截至2023年12月31日的年度的27萬美元，跌幅為25.1%，主要原因是兩份租賃合同於2023年到期導致租賃面積減少。
來自其他方面的收入 從截至2022年12月31日的年度的39萬美元下降至截至2023年12月31日的年度的13萬美元，降幅為66.0%，這主要是由於承租人的電力需求減少，與租賃面積的減少相一致。
收入成本
我們的收入成本主要包括(I)與製造電子產品相關的直接材料、人工成本和製造費用，(Ii)與委託加工服務相關的直接人工成本和製造費用，(Iii)租賃財產的折舊，以及(Iv)與業務運營相關的其他成本。
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截至2022年12月31日的年度，我們的收入成本增加了86萬美元，增幅為40.4%，從截至2022年12月31日的年度的213萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的300萬美元 ，這主要是由於我們與製造電子產品有關的直接材料成本的增加，以及由於生產規模的擴大和員工基本工資的增加而導致的勞動力成本增加，這與我們銷售製造電子產品和委託加工服務的收入增長 一致。
毛利和毛利率
毛利等於我們的收入減去收入成本。毛利率代表我們的毛利潤佔我們收入的百分比。
毛利由截至2022年12月31日止年度的102萬美元下降至截至2023年12月31日的年度的67萬美元，降幅為33.9%，毛利率由2022年的32.3%下降至2023年的18.4%，主要是由於(I)為維持合作關係而向主要客户提供優惠銷售價格所致的委託加工服務毛利下降，(Ii)勞動力成本上升。
銷售費用
銷售費用主要包括：(I)銷售人員的工資和福利，(Ii)運費，(Iii)辦公費用，(Iv)租金和分配給銷售部門的折舊，以及(V)某些其他費用。
我們的銷售費用保持相對穩定，從截至2022年12月31日的年度的24萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的24萬美元，這主要是由於銷售人員的工資和福利增加了0.03萬美元，但由於客户在2023年減少了對我們產品的質量檢驗的特殊要求，質檢費減少了0.03美元。
一般費用和管理費用
一般和行政費用主要包括：(1)專業服務費；(2)一般和行政人員的薪金和福利；(3)分配給一般和行政部門的租金和折舊；(4)其他公司費用。
截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支增加53萬美元，或55.6%，由截至2022年12月31日止年度的96萬美元增至截至2023年12月31日止年度的149萬美元，主要原因是專業服務費用增加78萬美元，主要包括與業務合併有關的審計費及顧問費，但因收回應收賬款而抵銷36萬美元的信貸虧損，部分抵銷了增加的費用。
研發費用
研究和開發費用主要包括(I)研究和開發人員的工資和福利，(Ii)與研究和開發活動有關的材料和用品費用，(Iii)分配給研究和開發部門的租金和折舊，(Iv)技術開發服務費，和(V)某些其他費用。
在截至2022年12月31日的年度內，我們的研發費用增加了0.06萬美元，增幅為8.2%，從截至2022年12月31日的年度的72萬美元增至2023年12月31日的年度的78萬美元，這主要是由於項目修改和測試需求的增加導致材料消耗品增加了10萬美元，但由於一個產品開發項目於2023年上半年完成，技術服務費減少了0.03萬美元 ，部分抵消了這一增長。
利息費用 淨額
利息支出，淨額包括向銀行及關聯方借款的利息支出、融資租賃以及從銀行現金存款獲得的利息收入。
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本公司的 利息支出淨額由截至2022年12月31日的年度的39萬美元下降至截至2023年12月31日的年度的24萬美元，降幅為37.3%，主要原因是利息支出減少，這是由於償還關聯方貸款導致 平均貸款額下降所致。
其他 淨收入
其他 收入，包括政府補貼、訴訟收益、外匯匯兑損益等。
其他 收入淨額由截至2022年12月31日的年度的0.07萬美元下降至截至2023年12月31日的 年度的0.02萬美元，降幅為77.8%，這主要是由於2023年****在工資和營運資金補貼方面的政府補貼減少了0.05萬美元。
税收
英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)
該公司被併入英屬維爾京羣島。根據英屬維爾京羣島的現行法律，該公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在英屬維爾京羣島，股息支付不需要繳納預扣税。
內地 中國
一般而言，根據中國税法被視為中國居民企業的我們的子公司，其全球應納税所得額應按中國税法和會計準則確定的25%的税率繳納企業所得税。
臺灣
根據R.O.C.所得税法，我們 對實體徵收20%的税率。
淨虧損
由於上述原因，本公司的淨虧損由截至2022年12月31日的122萬美元增加至截至2023年12月31日的207萬美元，增幅為68.9%。
走進企業和資本資源
我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常運營過程中的資產變現和負債清算 。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損122萬美元及207萬美元。截至2022年和2023年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額分別為13萬美元和132萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1,121萬美元，營運資本赤字為333萬美元。我們未來的經營業績受到許多不確定因素的影響，我們是否能夠在可預見的未來減少或消除淨虧損也是不確定的。這些情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
我們 歷來依賴銀行、關聯方和第三方投資者的融資來支持我們的運營。截至2023年12月31日，我們的未償還銀行借款本金總額為575萬美元，加權平均年利率為4.6%，將於2024年4月至2027年12月到期，我們有未償還的銷售和回租安排付款，本金為46萬美元，年利率為10.0%。我們未來的運營 取決於股權或債務融資，以及我們在未來不確定時間通過運營產生利潤的能力。 我們不能保證我們將在短期內成功完成股權或債務融資，或實現或保持盈利能力。我們的財務報表不會對資產和負債的賬面價值和分類進行任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。
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現金流
與截至2023年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的現金流量
下表概述了我們在指定時期的現金流：
| 在截至12月31日的年度內， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 金額 | ||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | % | |||||||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (129,863 | ) | $ | (1,323,384 | ) | $ | (1,193,521 | ) | 919.1 | % | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (428,128 | ) | (1,297,701 | ) | (869,573 | ) | 203.1 | % | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | 605,695 | 3,135,961 | 2,530,266 | 417.7 | % | |||||||||||
| 匯率變動的影響 | (124,134 | ) | (7,456 | ) | 116,678 | (94.0 | )% | |||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | (76,430 | ) | 507,420 | 583,850 | (763.9 | )% | ||||||||||
| 現金 和現金等價物，年初 | 493,438 | 417,008 | (76,430 | ) | (15.5 | )% | ||||||||||
| 年終現金 和現金等價物 | $ | 417,008 | $ | 924,428 | $ | 507,420 | 121.7 | % | ||||||||
操作 活動
於截至2022年12月31日止年度，本公司於經營活動中使用的現金淨額為13萬美元，主要原因為：(I)本公司淨虧損122萬美元；(Ii)新增非現金項目調整淨額101萬美元，包括折舊及攤銷及其他非現金項目；(Iii)預付開支及其他流動資產減少39萬美元，因我們在2022年努力減少預付款，以及(Vi)2022年與拖欠款項和外匯影響的客户相關的應收賬款增加26萬美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司於經營活動中使用的現金淨額為132萬美元，主要原因為：(I)本公司淨虧損207萬美元，(Ii)新增非現金項目調整淨額53萬美元，包括折舊及攤銷及其他非現金項目，(Iii)營運資金變動對經營活動現金流產生負面影響， 主要包括(A)由於銷售規模的擴大和庫存水平的提高，庫存和應收賬款淨增加19萬美元，以及應付賬款的信用期低於庫存的變現期間，(B)由於增加對供應商的預付款和關税保證金，增加預付費用14萬美元，並被(Iv)對經營活動現金流產生積極影響的營運資金變化所部分抵消， 主要包括(A)應收賬款減少44萬美元，主要是由於加強應收賬款管理和加強收債工作的措施，(B)應計費用和其他流動負債增加17萬美元，主要是由於客户接受產品的時間較長，導致客户的預付款增加。
投資 活動
於截至2022年12月31日止年度，我們於投資活動中使用的現金淨額為44萬美元，主要歸因於購買設備及車輛，並由出售設備所得款項部分抵銷。
於截至2023年12月31日止年度，吾等於投資活動中使用的現金淨額為130萬美元，主要由於 支付75萬美元購買設備及車輛，以及借給CETUS保薦人有限責任公司0.58美元以支付本公司與CETUS Capital業務合併的延期申請費，並由出售融資租賃使用權資產所得款項 抵銷部分抵銷。
為 活動提供資金
於截至2022年12月31日止年度，吾等融資活動提供的現金淨額為80萬美元，主要包括銀行借款所得款項淨額66萬美元及股東供款61萬美元，但由償還關聯方淨額37萬美元及償還融資銷售及回租款項16萬美元部分抵銷。
於截至2023年12月31日止年度，本公司透過融資活動提供的現金淨額為314萬美元，主要包括銀行借款所得款項淨額195萬美元、股東出資所得款項淨額88萬美元及關聯方所得款項淨額28萬美元。
| 127 |
資本支出
我們的資本支出主要用於購買物業、設備和軟件。截至2022年和2023年12月31日止年度，我們的資本支出分別為43萬美元和75萬美元。我們打算用我們現有的現金餘額和此次發行所得資金為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續根據需要產生資本支出，以滿足我們業務的 預期增長。
表格 合同義務披露
下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務。金額為總額且未貼現，包括合同 利息支付。
| 按期間到期付款 | ||||||||||||||||
| 少於 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1年 | 1-3年 | 3-5年 | |||||||||||||
| 銀行 借貸 | $ | 5,751,997 | 3,322,532 | 1,620,220 | 809,245 | |||||||||||
| 回租付款 | 502,913 | 307,694 | 195,219 | - | ||||||||||||
| 運營 和融資承諾 | 130,961 | 65,480 | 65,481 | - | ||||||||||||
| 相關 當事人貸款 | 341,563 | 341,563 | - | - | ||||||||||||
| 車輛抵押貸款 | 7,445 | 7,445 | - | - | ||||||||||||
| 總計 | $ | 6,734,879 | 4,044,714 | 1,880,920 | 809,245 | |||||||||||
除上述 外，截至2023年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務和擔保。
表外安排 表內安排
我們 沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾來擔保任何第三方的付款義務 。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並被歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有 任何可變權益。
通貨膨脹率
通貨膨脹 通過普遍增加中國運營實體的勞動力成本和庫存成本，以及它對所有勞動力和庫存成本的影響來影響我們。然而，我們預計在可預見的未來，通貨膨脹不會對我們的業務產生實質性影響。
季節性
我們 相信我們的運營和銷售沒有季節性。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，即 影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露、報告期內已報告的收入和支出金額以及合併財務報表和附註中相關的 披露。在我們的重要會計政策中，我們的重要會計政策被認為是“關鍵的”，因為它們需要管理層的最高程度的判斷、估計和假設，包括(I) 應收賬款，淨額；(Ii)存貨，淨額；(Iii)長期資產減值和(Iv)所得税。我們根據最新可用的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他 因素，持續 評估這些估計和假設。由於我們的財務報告流程本質上依賴於估計和假設的使用，因此我們的實際結果可能與我們的預期不同。對於某些會計政策尤其如此，這些政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。我們認為下面討論的政策對於理解我們經審計的合併財務報表至關重要，因為它們涉及對我們 管理層判斷的最大依賴。我們認為，以下關鍵會計估計涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷。
| 128 |
信用損失準備金
於2023年1月1日，我們採用ASC 326金融工具-信貸損失(“ASC 326”)，採用經修訂的追溯 方法，對累積赤字進行累積效應調整。採納後，我們更改了其減值模型，使用當前的 預期信貸損失模型，而不是按攤餘成本計量的金融工具的已發生損失方法。由於採用ASC 326的非實質性累積影響，截至2023年1月1日，我們尚未對期初累計赤字進行調整。
應收賬款是扣除信貸損失準備後的淨額。我們根據歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及其他可能影響其從客户那裏收回資金的因素，開發了當前預期信用損失(CECL)模型。 我們在評估 當前預期信用損失時，會考慮歷史收款率、當前財務狀況、宏觀經濟因素和其他行業特定因素。
截至2022年和2023年12月31日止年度的應收賬款信用損失準備分別為18萬美元和零。 公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別撤銷了零和17萬美元的信用損失準備。 截至2023年12月31日的年度，我們對與應收賬款相關的信用損失準備的估計增加10%將使我們的税前虧損增加約0.8%。
存貨可變現淨值
庫存主要由原材料、在製品和產成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，其中已實現淨值由正常業務過程中的估計銷售價格表示，較難合理預測的處置和運輸成本 。庫存成本採用月加權平均成本法確定。記錄調整以將庫存成本減記為估計可變現淨值，原因是商品移動緩慢和產品損壞，這取決於 歷史和預測的消費者需求等因素。
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的存貨減記分別為31萬美元和15萬美元。 截至2023年12月31日止年度，我們對存貨減記的估計增加10%將使我們的税前虧損增加約0.7%。
長期資產減值
當事件或情況變化表明資產的公允價值可能不再可收回時，我們 就會審查其長期資產的減損情況 。當這些事件發生時，我們通過比較長期資產的公允價值 與使用資產及其最終處置預計產生的估計未貼現未來現金流量來衡量損失。如果 預期未貼現現金流之和小於資產的公允價值，我們將使用預期未來貼現現金流確認損失， 是資產的公允價值的差額。截至2022年和2023年12月31日，未確認 長期資產的減損。
| 129 |
估值 遞延所得税資產備抵
我們 根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債按應佔 現有資產及負債與其各自税基之間差額的綜合財務報表的差額而產生的未來税務後果確認。
遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
截至2022年、2022年和2023年12月31日，遞延税項資產分別為296萬美元和346萬美元，我們已計入估值 ，因為我們得出的結論是，這些淨營業虧損很可能不會在未來得到利用。截至2023年12月31日，我們有約99萬美元的淨營業虧損結轉，這些虧損來自我們在內地成立的子公司中國。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。我們在中國的運營子公司受到相關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税務管理條例》和《徵管法》規定，因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。在特殊情況下，少繳税款超過14,089美元(人民幣10萬元)的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。逃税案件沒有訴訟時效。與少繳所得税有關的罰款和利息被歸類為所發生期間的所得税費用。
我們 在截至2022年和2023年12月31日的年度的綜合損益表的所得税撥備項目中，不會因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。我們沒有預料到我們對未確認税務狀況的評估 會在未來12個月內發生重大變化。
| 130 |
CETUS資本的業務
CETUS資本收購公司是一家空白支票公司，於2022年6月7日註冊為特拉華州公司。CETUS Capital成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 。
2023年2月3日，CETUS Capital以每個公共單位10.00美元的價格出售了5,750,000個公共單位，包括全面行使授予承銷商的750,000個公共單位的超額配售選擇權，產生了與其IPO相關的毛收入57,500,000美元。 每個公共單位由一個公開股份、一個公開認股權證和一個公共權利組成。每份公共認股權證可行使一股CETUS普通股 ，行使價為每股11.50美元。在企業合併完成後，每一公有權利將轉換為一股公有普通股的六分之一(1/6)。
在CETUS Capital首次公開招股完成的同時，保薦人以每私人單位10.00美元的價格以私募方式購買了總計286,875個私人單位，總購買價為2,868,750美元，CETUS Capital以名義代價向EF Hutton發行了57,500股CETUS普通股 。
除某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與公共單位相同。來自私人單位的收益 加入了首次公開募股的收益，將保存在信託賬户中。若CETUS Capital未能在業務合併期屆滿前完成業務合併，則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，私人單位及所有標的證券將於到期時變得一文不值。
截至2024年3月31日，19545美元的現金在信託賬户之外持有，可用於流動資本用途 。
在完成首次公開募股和出售私人單位後，共有58,506,250美元(每個公共單位10.175美元)被存入信託賬户，CST擔任受託人 ，這些資金只能投資於到期日不超過180日的美國政府國庫券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，以及只能投資於美國政府直接國債的 。由於CETUS Capital未能在適用期間內完成業務合併，這些資金將在初始業務合併完成和 清算較早者之前發放。
2024年2月，CETUS Capital贖回了與延期會議相關的總計3,691,066股公開股份，因此，贖回金額38,792,466美元從信託賬户中刪除。
公共單位、公共股份、公共認股權證和公共權利分別在納斯達克上引用，代碼分別為“CETU”、 “CETU”、“CETUW”和“CETUR”。
允許購買我們的證券
由於我們正在尋求股東批准我們的初始業務合併，並且不會根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司 可以在我們初始業務合併完成之前或之後的 在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票、公開認股權證或公共權利。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以購買的股票數量沒有限制。 但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。如果他們從事此類交易，他們將不會在他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息或如果此類購買被交易所 法案下的法規M禁止的情況下進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的非上市規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。 任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。在完成我們的初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類 交易中的股票或公共認股權證。
| 131 |
任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證或公共權利的目的可能是減少未發行的公共認股權證或公共權利的數量，或就提交給權證持有人或權利持有人以供批准與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們 證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，公開發行的股票、認股權證或權利的“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有者的數量可能會減少，這可能會使我們的 證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。 就我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司進行私人購買而言，他們將識別並聯系 僅表示選擇按比例贖回其股票以獲得信託帳户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買公共股票。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則10b-18根據交易所 法案進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，因為規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行操縱的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司 不會購買普通股，如果購買會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5。我們預計， 任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。
贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利
我們 為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。截至2024年6月4日，信託賬户中的金額為每股公開股票10.79美元，沒有 任何税費提取。我們將分配給適當贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東 已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份、配售股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利 。
進行贖回的方式
我們 只有在出席會議並有權在會議上投票批准初始業務合併的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。 該會議的法定人數將包括親自出席或委託代表出席CETUS Capital的已發行股本股份的持有人 代表有權在該會議上投票的CETUS Capital所有已發行股本的大部分投票權。 我們的初始股東將計入該法定人數，根據信函協議，我們的保薦人，高級管理人員和董事已 同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何創始人股票和配售股票以及在IPO期間或之後獲得的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)。每個公共股東可以選擇 贖回其公共股票，而不管他們是投票贊成還是反對，或對擬議的交易投棄權票。
| 132 |
現有章程規定，吾等不得贖回公開招股股份，除非吾等完成初始業務合併後，有形資產淨值至少達5,000,001美元，並已支付承銷商費用及佣金或任何較大的有形資產淨額，或 與吾等初始業務合併有關的協議所載的現金要求。如果吾等需要為所有有效提交贖回的公開股份支付的現金總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過吾等可動用的現金總額 ，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的公開股份將退還給其持有人。然而，如果NTA修正案建議獲得批准並實施，上述有關贖回的限制將不適用，在這種情況下，CETUS Capital將能夠完成業務合併並贖回其公開發行的股票 ，即使CETUS Capital在完成業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元。
如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制
由於 我們正在尋求股東批准我們的初始業務合併，而不是進行收購要約，現有章程規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的人，將被限制對超過15%的公開股票尋求贖回權 ，我們將其稱為“超額股份”。此類限制 也適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量 股票，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。通過限制我們的股東在未經我們的 事先同意的情況下贖回不超過15%的公開股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的初始業務合併，該合併目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票贊成或反對我們最初的業務合併的能力 所有股份(包括超額股份)，或棄權。
投標 與贖回權相關的股票證書
我們 可能要求尋求行使贖回權的公共股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有他們的股票 ，要麼在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交他們的證書，以批准初始業務合併的提案，或者根據持有人的選擇，使用託管 信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。因此，如果希望尋求行使贖回權，公眾股東 將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前投標其股票。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。
有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。
任何贖回該等股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人 在選擇贖回權時交付了證書，並在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。
如果我們的初始業務組合因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其 贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書。
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如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成初始業務合併，但目標不同，直到業務合併期限結束。
如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算
現有章程規定，我們將在業務合併期結束之前完成我們的初始業務 合併。如果我們無法在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤時除外；(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以支付我們的税款(減去不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)；除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並(Br)在此類贖回後，(Iii)在獲得我們其餘股東和 董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州 法律下的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證或權利將不會有贖回權或清算 分配，如果我們未能在業務合併期限屆滿前完成初始業務合併，這些認股權證或權利將一文不值。
我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們 未能在業務合併期間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份、配售股份和代表股份的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級職員或 董事在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在業務合併期間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。
我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，將 從截至2024年3月31日信託賬户外持有的約19,545美元收益中剩餘的金額中獲得，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取的足夠利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們發放此類 應計利息中高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。
根據信託賬户截至2024年6月4日的餘額，公眾股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為10.79美元，不包括任何税款或解散費用提取。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，公眾股東實際收到的每股贖回金額將不會 大幅低於10.79美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給我們的公眾股東之前，必須支付或撥備這些索賠。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。
儘管我們已經並將繼續尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對 信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們 執行此類協議，阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠， 在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與對我們的好處明顯高於任何替代方案的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey和IPO的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類 索賠。
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此外，不能保證這些實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。發起人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品、 或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.175美元和 (Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我方負責，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，而第三方或潛在目標企業對信託 賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄(無論該豁免是否可強制執行)，它也不適用於我們對首次公開募股承銷商針對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償 項下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務 ，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證贊助商將 能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益由於信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.175美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額， 在這兩種情況下， 在每種情況下，保薦人都聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事 將決定是否對贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金 ，我們不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.175美元。
我們 努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人亦不會就首次公開招股的承銷商在本公司的彌償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索償承擔責任。我們可以使用信託賬户外持有的金額來支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算 ，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的 信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。
根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在業務合併期限到期前完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分可以被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。
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此外， 如果在贖回我們的公開股票時我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東 我們沒有在企業合併期到期之前完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，不被視為 清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是三年，如清算分配的情況。如果我們未能在企業合併期滿前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金形式支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未向我們發放税款(用於支付解散費用的利息，最高可減少100,000美元)，除以 當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快 解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，受我們根據特拉華州法律規定的義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在業務合併期結束後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的 股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任 可能會延長到該日期的三週年之後。
由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務，我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他 實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金 的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠非常有限，而且任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。此外，保薦人只須承擔責任 ，以確保信託賬户內的金額不會因信託資產價值的減少而減至(I)每股公開股份10.175美元或(Ii)信託賬户內持有的該等較低數額，在上述兩種情況下，保薦人均不會就首次公開招股承銷商在吾等彌償下就若干負債(包括證券法項下的負債)而提出的任何索償承擔責任。如果被執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔責任，但不得超過 。
如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.175美元。此外，如果我們提交破產申請或 針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。
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我們的 公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，前提是：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以 修訂現有憲章的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修訂有關的義務，或如果我們 沒有在企業合併期限屆滿前完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則贖回100%的我們的公開股份，以及(Iii)如果我們無法在業務合併期滿前完成我們的業務合併，則根據適用法律贖回我們的所有公開發行的股票 。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票 不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中 適用的比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。與現行《憲章》的所有規定一樣，《憲章》的這些條款可經股東表決予以修正。
定期 報告和財務信息
CETUS 資本已根據交易法登記其單位、A類普通股、權證和權利，並負有報告義務，包括 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易所法案的要求，CETUS Capital的年度報告包含由CETUS Capital的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
CETUS資本將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制CETUS Capital進行初始業務合併的潛在目標，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便CETUS Capital根據聯邦委託書規則披露此類報表，並 在規定的時間框架內完成初始業務合併。CETUS Capital不能向您保證，被其確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標業務將按照公認會計準則 編制財務報表，或者潛在目標業務將能夠按照上述要求編制財務報表。 如果無法滿足這些要求，CETUS Capital可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但CETUS Capital認為這一限制不會是實質性的。
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，CETUS Capital必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在CETUS Capital被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再具有新興成長型公司資格的情況下，CETUS Capital才會被要求對其內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。CETUS Capital根據交易法第12節向美國證券交易委員會提交了8-A表格登記聲明，自願登記其證券。因此，CETUS Capital受《交易所法案》頒佈的規章制度約束。CETUS Capital目前無意在其初始業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停其根據交易法 的報告或其他義務。
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CETUS 資本是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，經《就業法案》修訂。因此，CETUS Capital有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現CETUS Capital的證券吸引力下降，CETUS Capital的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，其證券的價格 可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。CETUS Capital打算利用這一延長過渡期的好處。
CETUS 資本仍將是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，(B)CETUS Capital的年總收入至少為12.35億美元，或(C)CETUS被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的CETUS普通股的市值超過7億美元這是，以及(2)CETUS Capital在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司” 將與《就業法案》中的相關含義相同。
此外，CETUS Capital是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司 可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。CETUS Capital仍將是一家規模較小的報告公司，直至本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，CETUS Capital由非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，或 (2)CETUS Capital在該已完成的財年中的年收入等於或超過1億美元， 截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。
設施
CETUS Capital行政辦公室位於臺灣台北市文山區正大二街99弄99弄6號3樓，郵編：11602，郵編：R.O.C.，我們的電話號碼是：+886 920518827。CETUS Capital認為其目前的辦公空間足以滿足其目前的業務。
員工
CETUS 截至本委託書/招股説明書之日，CETUS Capital有兩名高管。這些個人沒有義務在CETUS Capital的事務上投入任何具體的 小時數，但他們打算在各自的業務判斷行使 中，將他們認為必要的時間投入到CETUS Capital的事務中，直到CETUS Capital完成其初始業務合併。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為CETUS Capital的初始業務合併選擇了目標業務以及CETUS Capital所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。CETUS Capital在完成最初的業務合併之前，不打算 擁有任何全職員工。CETUS Capital沒有與其管理團隊的任何成員簽訂僱傭 協議。
法律訴訟
目前沒有針對CETUS Capital或其管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。
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管理層
討論和分析
CETUS Capital的財務狀況和經營業績
以下對CETUS Capital財務狀況和經營業績的討論和分析應與CETUS Capital經審計的財務報表及相關附註一併閲讀。
概述
CETUS 資本是一家空白支票公司，於2022年6月7日在特拉華州註冊成立。CETUS Capital成立的目的是與一個或多個業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
2023年2月3日，CETUS Capital完成了5,750,000個公共單位的IPO，包括全面行使授予承銷商的750,000個公共單位的超額配售選擇權 。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為57,500,000美元。在首次公開招股完成的同時，CETUS Capital完成了與保薦人 的286,875個私人單位的私募(如附註4所述)，產生了總收益2,868,750美元，包括以每單位10.00美元的價格向私人單位轉換未償還本票，本金總額為216,837美元。每個公共單位和每個私人單位 包括一股CETUS普通股、一份可贖回認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股CETUS普通股 ，以及一項在業務合併完成時獲得一股CETUS普通股六分之一(1/6)的權利。
在2023年2月3日IPO和私募完成後，共有58,506,250美元被存入CST作為受託人維護的信託賬户，這些資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券或貨幣市場基金，這些基金符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，並且僅投資於直接 美國政府國債。2024年2月，CETUS Capital贖回了總計3,691,066股與延期 會議相關的公開股票，因此從信託賬户中贖回了38,792,466美元。
如果CETUS Capital無法在企業合併期結束前完成企業合併，CETUS資本將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過 之後十個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於 存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去一定的利息，以支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Br)在適用法律的規限下，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經CETUS Capital的其餘股東及CETUS董事會批准，且每宗個案均受CETUS Capital根據特拉華州法律 就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。
CETUS 資本不能向您保證其完成我們最初業務合併的計劃將會成功。
業務 合併協議
2023年6月20日，CETUS Capital與MKD臺灣、MKD BVI及股東代表 訂立業務合併協議，據此，除其他事項外：(A)股東代表將PUBCO成立為上市公司，作為其股份於納斯達克上市的上市公司，該公司最初將由股東代表擁有；(B)PUBCO將合併Sub 1，以完成收購合併；(C)pubco將合併 Merge Sub 2，以實現SPAC合併；(D)MKD BVI和Merge Sub 1將實施收購合併；以及 (E)CETUS和Merge Sub 2將實現SPAC合併。
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於2023年7月31日，企業合併協議訂約方簽訂了企業合併協議第一附錄，據此，(A)MKDWELL Tech Inc.同意成為企業合併協議的訂約方，並遵守其中適用於Pubco的條款，以及(B)雙方同意將Pubco、合併子公司1和合並子公司2必須簽署附錄的日期從2023年7月31日延長至2023年8月20日。
2023年8月10日，MKDMerger1 Inc.和MKDMerger2 Inc.各自簽署並交付了業務合併協議的第二份附錄，根據該附錄，(A)MKDMerger1 Inc.同意成為業務合併協議的訂約方，並遵守其中適用於合併第一級的條款，以及(B)MKDMerger2 Inc.同意成為業務合併協議的一方，並遵守其中適用於合併第二級的條款。
2023年10月31日，保薦人將575,000美元存入信託賬户，用於將業務合併期從2023年11月3日延長至2024年2月3日。這筆按金是就向CETUS Capital提供的一筆貸款(“延期貸款”)支付的，該項延期貸款由CETUS Capital向 保薦人發行的無抵押本票(“延期票據”)證明。贊助商用於提供延期貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向贊助商提供的貸款在本文中稱為“第一筆MKD貸款”)。第一筆MKD貸款 由贊助商向MKD BVI簽發的本票證明，其中包含與延期票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供第一筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的575,000股CETUS普通股的擔保權益。
2023年11月19日，企業合併協議雙方簽訂了企業合併協議第三個附錄，將終止日期 從2023年11月3日延長至2024年2月1日。
2023年12月14日，保薦人CETUS Capital、CETUS董事會成員(“內部人士”) 和EF Hutton簽署並遞交了一份同意書和棄權書(“同意和放棄書”)，同意儘管內部人士、CETUS Capital、保薦人和EF Hutton之間 有任何相反規定，保薦人可以質押和/或轉讓保薦人持有的與獲得貸款有關的任何CETUS普通股股份，以支付業務合併期延長的費用。包括但不限於因MKD貸款而質押的CETUS普通股股份 。
2024年1月31日，CETUS Capital召開了延期大會，會上CETUS Capital的股東批准了對CETUS Capital經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 (“延期修正案”)，將CETUS Capital必須完成其初始業務合併的日期從2024年2月3日延長至六(6)個月至2024年8月3日，條件是向信託賬户存入相當於每股流通股0.03美元和延期每月50,000美元的額外金額 。或CETUS董事會決定的較早日期(“2024年延期”)。 CETUS Capital通過(A)於2024年2月2日向特拉華州州務卿提交延期修正案及(B)簽訂反映2024年延期的信託協議第1號修正案來實施2024年延期。在延期會議方面，總共贖回了3,691,066股公開股票 ，因此從信託賬户中取消了38,792,466美元的贖回。
關於延期 修正案，發起人已將五筆總額為50,000美元的額外存款 存入信託賬户，以將企業合併期限再延長五個月，至2024年7月3日。該等存款是就給予CETUS Capital的本金總額高達300,000美元的貸款(“保薦人貸款”)而作出，該等保薦人貸款由CETUS Capital向保薦人發行的無抵押本票(“保薦人票據”)證明。贊助商用於提供贊助商貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向贊助商提供的貸款在本文中稱為“第二MKD貸款”)。第二筆MKD貸款 由保薦人向MKD BVI發行的票據證明，本金總額高達300,000美元，其中包含與保薦人票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人發放第二筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的300,000股CETUS普通股(“質押股份”)的抵押權益。 此外，保薦人與CETUS Capital就質押股份訂立了股票質押協議。
於2024年2月1日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第四號附錄》，將終止日期從2023年2月1日延長至2024年4月30日。
2024年4月30日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第五號附錄》，將終止日期從2023年4月30日延長至2024年6月30日。
業務合併預計將於2024年第二季度完成，此前，我們的股東已收到所需的批准，業務合併協議的其他各方也在必要的範圍內批准了業務合併協議的其他各方，納斯達克證券市場(“納斯達克”)批准了PUBCO就業務合併提交的初始上市申請，以及滿足了 其他常規完成條件。
滿意 和解約
於2024年4月24日，CETUS Capital、EF Hutton、MKD臺灣、MKD BVI及Pubco(MKD臺灣、MKD BVI及Pubco統稱為“MKD當事人”)訂立清償及清償協議，據此，除其他事項外，EF Hutton免除1,725,000美元現金遞延承銷佣金(“遞延承銷委員會”)中的862,500美元，該筆款項將於業務合併完成時，根據日期為2023年1月31日的承銷協議，由CETUS Capital及EF Hutton支付。接受(I)於業務合併結束當日或之前一次性現金支付862,500美元及(Ii)於業務合併結束當日或之前按每股10.00美元發行115,000股pubco普通股(“普通股”)。
清償及清償協議亦規定，在業務合併完成後六十(60)日內，Ctus Capital、 MKD訂約方或其權益繼承人須安排根據清償及清償協議向EF Hutton發行的普通股根據證券法登記。
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如果 EF Hutton因清償解除協議而持有的115,000股普通股的總成交量加權平均價格(“VWAP”)在該等普通股的登記聲明生效日期 低於$1,150,000(“原始總股價”)(該日的總成交量加權平均價與原始總股價之間的差額，即“金額差異”)，則CETUS Capital，MKD各方或其權益繼承人應以現金或按新普通股價值(“新股價”)發行額外普通股的方式向EF Hutton提供補償，金額相當於登記聲明生效日的金額差額。如CETUS Capital、MKD各方及/或其權益繼承人決定向EF Hutton補償增發 普通股的金額差額，則新股價應相等於緊接登記聲明生效日期前五(5)個交易日內VWAP的最低金額 ，但須受滿意及解除協議所載的若干限制所規限。
如果 根據清償及清償協議向EF Hutton發行的普通股在根據證券法頒佈的第144條規則下有資格獲釋的前五(5)個交易日的日期，該等普通股的VWAP合計價值低於原來的總股份價值，則CETUS Capital、MKD各方或其權益繼承人應以現金或按新股價格增發普通股的方式補償EF Hutton，金額相當於該日期的金額差額 。如果CETUS Capital、MKD訂約方或其權益繼承人決定補償EF Hutton在發行額外普通股方面的差額，則該等額外普通股的新股價應相當於緊接業務合併結束後十二個月期間結束前五(5)個交易日內VWAP的最低金額 ，但須受清償及解除協議所載若干限制所規限。
運營結果
CETUS資本從成立到2024年3月31日的整個活動與其IPO和為其初始業務合併尋找目標 有關。CETUS Capital最早也要到其最初的業務合併結束和完成後才會產生任何營業收入。
截至2024年3月31日止三個月，CETUS Capital的淨收益為268,671美元，其中包括信託賬户利息收入585,807美元， 由181,466美元的組建和運營成本、16,013美元的特許經營税支出和119,657美元的所得税支出部分抵消。截至2023年3月31日的三個月，CETUS Capital淨虧損52,531美元，其中包括信託賬户利息收入414,342美元，但被338,333美元的組建和運營成本、52,567美元的特許經營税支出和75,973美元的所得税支出部分抵消。
在截至2023年12月31日的財政年度，CETUS Capital的淨收入為52,056美元，其中包括信託賬户的利息收入1,394,622美元，但部分被907,593美元的組建和運營成本、179,876美元的特許經營税費支出和255,097美元的所得税支出所抵消。從2022年6月7日(成立)到2022年12月31日，CETUS Capital淨虧損5,652美元，其中包括組建和運營成本5,652美元。
流動性 與資本資源
截至2024年3月31日，CETUS Capital擁有19,545美元的現金和1,836,304美元的營運資本赤字。
CETUS Capital已經並預計將繼續產生大量專業成本，以保持上市公司的地位，並在追求業務合併的完美過程中產生重大交易成本。關於CETUS Capital根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估 ，管理層已認定這些條件令人對CETUS Capital作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。此外，如果CETUS Capital無法在合併期內完成業務合併，CETUS董事會將開始進行自願清算，從而正式解散CETUS Capital。不能保證CETUS Capital完成業務合併的計劃將在業務合併期內成功。因此，管理層認定，這種額外的 條件也令人對CETUS Capital作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
關鍵會計政策和估算
管理層對CETUS Capital財務狀況及經營業績的討論及分析乃根據本委託書/招股説明書所載CETUS Capital的 未經審核財務報表，該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制。編制這些財務報表要求CETUS Capital在其財務報表中作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。CETUS Capital持續評估其估計及判斷，包括與金融工具及應計開支的公允價值有關的估計及判斷。CETUS Capital基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及其認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了 對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。
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普通股 需要贖回的股票
CETUS 根據會計準則編碼(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其普通股進行資本核算，但可能進行贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制，或在不確定事件發生時可贖回，而不完全在CETUS Capital控制範圍內)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。CETUS Capital的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在其控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在CETUS Capital資產負債表的股東權益部分之外，按贖回價值作為臨時權益列報。
CETUS Capital已根據ASC 480-10-S99-3A作出政策選擇，並確認在業務合併前的預期9個月期間，額外繳入資本(或在沒有額外繳入資本的情況下，累計虧損)中贖回價值的變化 。
表外融資安排
CETUS 資本沒有義務、資產或負債，於2024年3月31日將被視為表外安排。 CETUS Capital不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體的成立是為了促進表外安排 。CETUS Capital並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保或購買任何非金融資產。
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未經審計的 形式濃縮合並財務信息
未經審核備考簡明合併財務資料乃根據S-X法規第11條編制，並列載了CETUS Capital及MKD BVI的歷史財務資料組合，並已作出調整以落實業務合併及業務合併協議預期的其他事項。除非另有説明或上下文另有要求，否則所提及的“合併公司”是指PUBCO及其合併後的子公司。
以下定義的術語應與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
引言
CETUS 資本提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務 方面。未經審計的備考簡明綜合財務信息應與附註一併閲讀。
未經審核的備考簡明綜合資產負債表將CETUS Capital於2023年12月31日的經審核簡明資產負債表與MKD BVI於2023年12月31日的經審核簡明綜合資產負債表合併，使業務合併生效，猶如於該日完成一樣。
截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將CETUS Capital截至2023年12月31日止年度的經審核簡明經營報表與MKD BVI截至2023年12月31日止年度的經審核綜合綜合虧損報表合併，使業務合併生效，猶如其已於2023年1月1日(呈列的最早期間開始)完成。
未經審計的備考簡明合併資產負債表源自下列歷史財務報表，應與其一併閲讀：
| ● | 本委託書/招股説明書中其他部分包括的英屬維爾京羣島截至2023年12月31日的經審計的簡明綜合資產負債表；以及 |
| ● | CETUS 資本截至2023年12月31日的經審計資產負債表，包括在本委託書/招股説明書中的其他部分 。 |
截至2023年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表是使用以下 編制的：
| ● | 本委託書/招股説明書中其他部分包括的英屬維爾京羣島截至2023年12月31日的經審計簡明綜合經營報表和全面虧損；以及 |
| ● | CETUS 資本截至2023年12月31日的經審計的經營報表，包括在本委託書 報表/招股説明書中的其他部分。 |
未經審計的備考簡明合併財務信息應與“管理層討論及對MKD財務狀況和經營結果的分析”, “管理層對CETUS Capital財務狀況和經營業績的探討與分析“，以及本 委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
業務合併説明
於2023年6月20日，CETUS Capital、MKD臺灣、MKD BVI及股東代表訂立業務合併協議，其中載有與合併及據此擬進行的其他交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件、終止條款及其他條款。
有關企業合併及企業合併協議的更多信息，請參閲《企業合併建議書-企業合併及企業合併協議概述》一節。
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企業合併的會計處理
於2023年5月，MKD臺灣公司召開股東大會，尋求MKD臺灣公司股東批准有關與CETUS Capital業務合併的各項公司事宜。為配合股東大會，MKD展開股權收購重組 ，於2023年3月30日新註冊成立、由董事全資擁有的殼公司MKD BVI及MKD臺灣行政總裁Huang先生開始直接向MKD臺灣股東收購MKD臺灣股份， 以換取MKD BVI按比例向MKD臺灣股東發行的股份。MKD BVI是MKD臺灣股東以其持有的MKD臺灣股票換取MKD BVI股票(“臺灣重組”)的再馴化平臺。每位接受要約的MKD臺灣股東每持有一股MKD臺灣股票，即可獲得一股MKD BVI股票。截至2023年8月8日和本委託書/招股説明書發佈之日，MKD BVI擁有MKD臺灣公司約62.36%的已發行和流通股。
臺灣重組將作為資本重組交易入賬。這一決定主要基於交易 ，該交易基本上導致了控股公司的成立，不會記錄商譽或其他無形資產。
作為業務合併的 ，MKD BVI被確定為會計收購方，而CETUS Capital被確定為會計收購方。這一決定主要基於MKD BVI的當前股東擁有合併後公司的多數投票權 。該交易將類似於注資交易，因為CETUS Capital的唯一重大合併前資產 是信託賬户中的現金。交易的會計處理不會產生任何無形資產或商譽。會計核算相當於MKD BVI為CETUS Capital的貨幣淨資產發行股份、認股權證和權利。
形式演示的基礎
根據S-X法規第11條的規定，已對 歷史財務信息進行了調整，以使與交易相關和/或直接歸因於交易的事件具有形式上的效力。
未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同 。您不應依賴未經審計的形式簡明的合併財務信息，將其 表示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史財務狀況和結果，或將合併後的公司將經歷的未來財務狀況和結果。MKD BVI與CETUS Capital在業務合併前並無任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除公司之間的活動 。
未經審計的備考簡明合併財務信息的編制假設了CETUS普通股股票的三種可選贖回水平 ：
| ● | 場景 1-假設除了與延期會議有關的3,691,066股公開股票的贖回外，不將公共股票贖回為現金：沒有公眾股東行使與企業合併結束相關的贖回權 所有以前需要贖回現金的公眾股票將被轉移到永久股權中 ；以及 | |
| ● | 場景 2-假設將1,409,540股公開股票贖回為現金，除了 與延期會議相關而贖回的3,691,066股公開股票(假設 NTA修正案提案未獲批准)：1,409,540股代表最大贖回金額，包括從信託賬户中釋放的現金，以保留至少5,000,001美元的有形資產淨值。在支付了與企業合併結束相關的估計交易費用和向贖回股東支付的款項後，1,463萬美元將以現金支付，並假設每股 股份贖回價格為10.38美元(這是基於與延期會議相關的3,691,066股公開 股票的贖回生效後，截至2023年12月31日信託 賬户中的可用金額)。 | |
| ● | 場景 3-假設將100%的公開股份贖回為現金，在與延期會議相關的3,691,066股公開股份之外 (以及NTA修正案提案的批准和實施)：最多為2,058,934股公股，由公眾股東在企業合併結束時贖回為現金，在這種情況下，合併後的公司在向贖回股東支付款項後， 現金資源將不足。 2137萬美元將以現金支付，假設每股贖回價格為10.38美元(這是基於截至12月31日信託賬户中的可用金額，2023年在 贖回與延期會議相關的3,691,066股公開股份後 )。 |
上述 情景不包括根據清償及清償協議條款 可能向EF Hutton發行的總計200,000股額外的pubco普通股。根據上述方案3的最高贖回結果，該200,000股額外的pubco普通股約佔緊隨業務合併完成後的17,246,248股已發行pubco股份的1.2%。
根據現有章程，倘於完成業務合併後，CETUS Capital的有形資產淨值少於5,000,001美元，包括將從信託户口發放的現金，而CETUS Capital已完成業務合併，則CETUS Capital將不會完成業務合併或贖回任何公眾股份，而所有遞交贖回的公眾股份將退還予持有人。然而，如果NTA修正案建議獲得批准並實施，上述關於贖回的限制將不適用，在這種情況下，CETUS Capital將能夠完成業務合併並 贖回其公開發行的股票，即使CETUS Capital的有形資產淨值低於5,000,001美元。
於預計簡明合併財務報表中列報的已發行股份及加權平均已發行股份 包括14,343,228股普通股，將根據方案1及方案2就業務合併協議向MKD BVI股東發行，假設MKD BVI於緊接業務合併結束前持有MKD臺灣已發行及已發行普通股約62.36%。
作為業務合併的結果，緊隨業務合併完成後，假設沒有公眾股東選擇贖回其公眾股份以換取現金，MKD BVI的前股東將擁有約74.3%的已發行PUBCO普通股，而CETUS Capital的前股東將擁有約25.7%的已發行PUBCO普通股 (於兩種情況下，均於2023年12月31日，並不影響因行使認股權證而可向其發行的任何股份)。
如果將1,409,540股公開發行的股票贖回為現金，這是最高贖回金額，在支付估計交易費用和向贖回股東 支付與企業合併相關的款項後，將留下至少5,000,001美元的有形資產淨額，包括從信託賬户中釋放的現金。MKD BVI的前股東 將擁有約80.1%的已發行pubco普通股，而CETUS Capital的前股東 (包括根據清償及解除協議將向其發行的115,000股pubco普通股中的EF Hutton)將擁有約19.9%的已發行pubco普通股(於各情況下，於2023年12月31日，並不對行使認股權證時可向彼等發行的任何股份生效)。
若以現金贖回2,058,934股普通股，並假設100%贖回公眾股份，則MKD BVI的前股東將擁有約83.2%的已發行PUBCO普通股，而CETUS Capital的前股東(包括根據清償及解除協議將向其發行的115,000股PUBCO普通股 包括EF Hutton)將擁有約16.8%的已發行PUBCO普通股(每種情況下，截至2023年12月31日，並不對行使認股權證時可向彼等發行的任何股份產生效力)。
根據不同的兑換方案需要額外的 資金
假設 100%贖回目前已發行的CETUS Capital公眾股票
根據最高贖回方案(假設100%贖回目前已發行的CETUS Capital公開股份)，CETUS Capital信託賬户中的資金將用於向所有贖回股東支付贖回金額，沒有剩餘資金。
此外， 根據清償與清償協議，合併後的公司將在業務合併結束時向EF Hutton支付862,500美元的現金。該協議修訂了EF Hutton 與CETUS Capital於2023年1月31日簽訂的包銷協議，將欠EF Hutton的1,725,000美元遞延包銷佣金部分平等化，其中862,500美元(一半)在交易完成時以現金支付，其餘862,500美元(一半)以115,000股將向EF Hutton發行的新PUBCO普通股的形式支付。
截至2023年12月31日，CETUS Capital的總負債為3,272,230美元，其中包括但不限於欠EF Hutton的1,725,000美元的遞延承銷佣金。計入該等承銷佣金的862,500美元(一半)的證券化後，截至2023年12月31日，CETUS Capital已調整總負債2,409,730美元。業務合併將不會結束，除非 所有適當投標的贖回已從信託賬户支付，以及(I)欠EF Hutton的862,500美元現金遞延承銷佣金，(Ii)179,876美元的特許經營税和(Iii)255,097美元的所得税(合計“預期的CETUS結束費用”，總計1,297,473美元)。預計業務合併的完成不會取決於CETUS Capital的其他剩餘債務或MKD的任何債務是否立即得到償還 。
鑑於截至2023年12月31日，CETUS Capital可用現金和現金等價物為320,971美元，MKD可用現金和現金等價物為924,428美元， 假設這些負債和現金資源從2023年12月31日到交易結束之日沒有實質性變化：
| c) | 為了完全滿足預期的CETUS關閉費用，根據最大贖回方案，合併後的公司將需要從外部額外籌集52,074美元，目前已發行的CETUS Capital公眾股票將被贖回100% ，否則，業務 合併將無法完成。 |
| d) | 以 完全滿足CETUS Capital截至2023年12月31日的調整後總負債2,409,730美元 ，根據最高贖回方案，合併後的公司將需要從外部來源額外籌集1,164,331美元，目前已發行的CETUS Capital的公眾股票將被100%贖回 ，否則業務合併將無法完成。 |
假設 NTA修正案提案未獲批准，並且1,409,540股CETUS Capital公眾股票的持有者行使贖回權
或者， 如果NTA修正案提案未獲批准，而1,409,540股CETUS Capital公眾股票的持有人行使贖回權，則當企業合併獲得CETUS Capital股東批准時，在 支付估計交易費用和向贖回股東支付後，將剩餘5,000,001美元的有形資產淨值，並假設每股贖回價格為10.38美元(這是基於與延期會議相關的3,691,066股公眾股票的贖回後信託賬户截至2023年12月31日的可用金額 )，截至2023年12月31日，將有哪些資金可用於完全償還CETUS Capital的總負債。假設該等負債自2023年12月31日至結算日並無重大變動，則合併業務可在不受合併後公司募集額外資金影響的情況下完成。
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預計合併資產負債表
截至2023年12月31日
(未經審計)
| 場景 1 | 場景 2 | 場景 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 假設 否 | 假設 1，409，540股公眾股票' | 假設 100%股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 兑換成現金 | 將 兑換成現金 | 將 兑換成現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | PRO 表格 | PRO 表格 | PRO 表格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 鯨魚 | MKD | PRO 表格 | 天平 | PRO 表格 | 天平 | PRO 表格 | 天平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本 | 英屬維爾京羣島 | 調整 | 薄片 | 調整 | 薄片 | 調整 | 薄片 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當前 資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 320,971 | $ | 924,428 | $ | 60,158,872 | (1) | $ | 20,202,075 | $ | (14,627,374 | ) | (3) | $ | 5,574,701 | $ | 1,164,331 | (2) | $ | - | ||||||||||||||||||
| - | - | (2,409,730 | ) | (2) | - | - | - | (6,739,032 | ) | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | (38,792,466 | ) | (3) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 應收賬款 淨額 | - | 562,058 | - | 562,058 | - | 562,058 | - | 562,058 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方應付金額 | - | 14,674 | - | 14,674 | - | 14,674 | - | 14,674 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付 支出和其他流動資產淨額 | 15,140 | 875,119 | - | 890,259 | - | 890,259 | - | 890,259 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存， 淨額 | - | 362,963 | - | 362,963 | - | 362,963 | - | 362,963 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | 336,111 | 2,739,242 | 18,956,676 | 22,032,029 | (14,627,374) | 7,404,655 | (5,574,701) | 1,829,954 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流動資產 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 和信託持有的有價證券 | 60,158,872 | - | (60,158,872 | ) | (1) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | - | 299,797 | - | 299,797 | - | 299,797 | - | 299,797 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | - | 3,731,403 | - | 3,731,403 | - | 3,731,403 | - | 3,731,403 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 真實的 出租房地產，淨值 | - | 2,238,577 | - | 2,238,577 | - | 2,238,577 | - | 2,238,577 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 非流動資產 | - | 28,453 | - | 28,453 | - | 28,453 | - | 28,453 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營 租賃使用權資產，淨額 | - | 125,009 | - | 125,009 | - | 125,009 | - | 125,009 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 融資 租賃使用權資產，淨值 | - | 8,523 | - | 8,523 | - | 8,523 | - | 8,523 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流動資產合計 | 60,158,872 | 6,431,762 | (60,158,872 | ) | 6,431,762 | - | 6,431,762 | - | 6,431,762 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | 60,494,983 | 9,171,004 | (41,202,196 | ) | 28,463,791 | (14,627,374 | ) | 13,836,417 | (5,574,701 | ) | 8,261,716 | |||||||||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期銀行借款 | - | 2,726,197 | - | 2,726,197 | - | 2,726,197 | - | 2,726,197 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | 798,721 | 2,039,329 | (798,721 | ) | (2) | 2,039,329 | - | 2,039,329 | 415,822 | (2) | 2,455,151 | |||||||||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | - | 304,668 | - | 304,668 | - | 304,668 | - | 304,668 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付關聯方金額 ，當期 | 748,509 | 341,563 | (748,509 | ) | (2) | 341,563 | - | 341,563 | 748,509 | (2) | 1,090,072 | |||||||||||||||||||||||||||
| 長期 銀行借款，流動部分 | - | 596,335 | - | 596,335 | - | 596,335 | - | 596,335 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業 租賃負債，流動 | - | 61,099 | - | 61,099 | - | 61,099 | - | 61,099 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 財務 流動租賃負債 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債合計 | 1,547,230 | 6,069,191 | (1,547,230 | ) | 6,069,191 | - | 6,069,191 | 1,164,331 | 7,233,522 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非流動負債 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期 銀行借貸 | - | 2,429,465 | - | 2,429,465 | - | 2,429,465 | - | 2,429,465 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 非流動負債 | - | 273,850 | - | 273,850 | - | 273,850 | - | 273,850 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 延期承銷佣金 | 1,725,000 | - | (1,725,000 | ) | (2) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 營業 租賃負債，非流動 | - | 63,910 | - | 63,910 | - | 63,910 | - | 63,910 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流動負債合計 | 1,725,000 | 2,767,225 | (1,725,000 | ) | 2,767,225 | - | 2,767,225 | - | 2,767,225 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | 3,272,230 | 8,836,416 | (3,272,230 | ) | 8,836,416 | - | 8,836,416 | 1,164,331 | 10,000,747 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 類別 可能贖回的普通股，面值0.0001美元;按贖回價值已發行和發行的5，750，000股 | 59,723,899 | - | (59,723,899 | ) | (3) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | - | - | 12 | (2) | 1,943 | (141 | ) | (4) | 1,802 | (65 | ) | (4) | 1,737 | |||||||||||||||||||||||||
| - | - | 1,931 | (4) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | 179 | - | (179 | ) | (4) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 額外的 實收資本 | - | 11,464,055 | 862,489 | (2) | 30,754,900 | (14,627,374 | ) | (3) | 16,127,667 | (6,739,032 | ) | (3) | 9,388,700 | |||||||||||||||||||||||||
| 20,931,433 | (3) | 141 | (4) | - | 65 | (4) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | (2,503,077 | ) | (4) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 累計赤字 | (2,501,325 | ) | (11,213,083 | ) | 2,501,324 | (4) | (11,213,084 | ) | - | (11,213,084 | ) | - | (11,213,084 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益 | - | 344,870 | 344,870 | - | 344,870 | - | 344,870 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 股東股票（赤字） | (2,501,146) | 595,842 | 21,793,933 | 19,888,629 | (14,627,374 | ) | 5,261,255 | (6,739,032 | ) | (1,477,777 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | (261,254 | ) | - | (261,254 | ) | - | (261,254 | ) | - | (261,254 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 股票（赤字） | (2,501,146 | ) | 334,588 | 21,793,933 | 19,627,375 | (14,627,374 | ) | 5,000,001 | (6,739,032 | ) | (1,739,031 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 負債和股權（赤字） | 60,494,983 | 9,171,004 | (41,202,196) | 28,463,791 | (14,627,374) | 13,836,417 | (5,574,701) | 8,261,716 | ||||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
| 145 |
形式綜合業務簡明報表
截至2023年12月31日的年度
(未經審計)
| 場景 1 | 場景 2 | 場景 3 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 假設 否 | 假設 1，409，540股公眾股票' | 假設 100%股份 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 兑換成現金 | 將 兑換成現金 | 將 兑換成現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | PRO 表格 | PRO 表格 | PRO 表格 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 鯨魚 | MKD | PRO 表格 | 收入 | PRO 表格 | 收入 | PRO 表格 | 收入 | |||||||||||||||||||||||||
| 資本 | 英屬維爾京羣島 | 調整 | 陳述式 | 調整 | 陳述式 | 調整 | 陳述式 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | - | $ | 3,670,722 | $ | - | $ | 3,670,722 | $ | - | $ | 3,670,722 | $ | - | $ | 3,670,722 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | - | (2,996,990 | ) | - | (2,996,990 | ) | - | (2,996,990 | ) | - | (2,996,990 | ) | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | - | 673,732 | - | 673,732 | - | 673,732 | - | 673,732 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | - | (241,573 | ) | - | (241,573 | ) | - | (241,573 | ) | - | (241,573 | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | (907,593 | ) | (1,491,966 | ) | - | (2,399,559 | ) | - | (2,399,559 | ) | - | (2,399,559 | ) | |||||||||||||||||||
| 研發費用 | - | (780,050 | ) | - | (780,050 | ) | - | (780,050 | ) | - | (780,050 | ) | ||||||||||||||||||||
| 特許經營 税 | (179,876 | ) | - | - | (179,876 | ) | - | (179,876 | ) | - | (179,876 | ) | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | (1,087,469 | ) | (2,513,589 | ) | - | (3,601,058 | ) | - | (3,601,058 | ) | - | (3,601,058 | ) | |||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (1,087,469 | ) | (1,839,857 | ) | - | (2,927,326 | ) | - | (2,927,326 | ) | - | (2,927,326 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他 收入/(支出) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現的 信託賬户中持有的有價證券的收益 | 1,394,622 | - | (1,394,622 | )(2) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 利息費用 淨額 | - | (244,433 | ) | - | (244,433 | ) | - | (244,433 | ) | - | (244,433 | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他 收入/（費用），淨 | - | 16,230 | - | 16,230 | - | 16,230 | - | 16,230 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 其他收入/（費用），淨額 | 1,394,622 | (228,203 | ) | (1,394,622 | ) | (228,203 | ) | - | (228,203 | ) | - | (228,203 | ) | |||||||||||||||||||
| 收入/（損失） 除所得税開支前 | 307,153 | (2,068,060 | ) | (1,394,622 | ) | (3,155,529 | ) | - | (3,155,529 | ) | - | (3,155,529 | ) | |||||||||||||||||||
| 收入 税費 | (255,097 | ) | - | - | (255,097 | ) | - | (255,097 | ) | - | (255,097 | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | 52,056 | (2,068,060 | ) | (1,394,622 | ) | (3,410,626 | ) | - | (3,410,626 | ) | - | (3,410,626 | ) | |||||||||||||||||||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | - | (478,433 | ) | (478,433 | ) | - | (478,433 | ) | - | (478,433 | ) | |||||||||||||||||||||
| 母公司應佔淨虧損 | $ | 52,056 | $ | (1,589,627 | ) | $ | (1,394,622 | ) | $ | (2,932,193 | ) | $ | - | $ | (2,932,193 | ) | $ | - | $ | (2,932,193 | ) | |||||||||||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | - | 25,280,472 | (5,975,290 | )(1) | 19,305,182 | (1,409,540 | )(1) | 17,895,642 | (649,394 | )(1) | 17,246,248 | |||||||||||||||||||||
| 加權 平均可贖回已發行普通股-基本和稀釋 | 6,980,877 | - | (6,980,877 | )(1) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 每股收益/(虧損) -基本和攤薄 | $ | 0.01 | $ | (0.06 | ) | $ | - | $ | (0.15 | ) | $ | - | $ | (0.16 | ) | $ | - | $ | (0.17 | ) | ||||||||||||
見 未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
| 146 |
未經審計備考簡明合併財務信息附註
注 1-陳述的依據
根據美國公認會計原則 ，業務合併將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，就財務報告而言，CETUS Capital將被視為“會計收購人”，而MKD BVI將被視為“會計收購人”。因此，就會計目的而言，業務合併 將被視為等同於MKD BVI以CETUS Capital的淨資產發行股份，然後進行資本重組。CETUS Capital的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是MKD BVI的運營。
截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表假設業務合併及相關交易發生在2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將CETUS Capital截至2023年12月31日止年度的經審核營運報表與MKD BVI截至2023年12月31日止年度的經審核綜合全面虧損表合併，使業務合併生效，猶如其已於2023年1月1日(即呈列的最早期間的開始)完成。 此等期間乃根據MKD BVI為收購方而呈列。
未經審核的備考簡明合併財務資料乃根據S-X法規第11條編制。CETUS Capital已選擇不提交已發生或合理預期已發生的任何可合理評估的協同效應及其他交易影響(“管理層的調整”)，且只會在未經審核的備考簡明綜合財務信息中列報交易會計調整。在業務合併之前，MKD BVI和CETUS Capital 沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
附註 2--會計政策和重新分類
在業務合併完成後，管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。 作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當兩者一致時， 可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的任何差異。因此，未經審核的備考簡明合併財務信息並不假設會計政策有任何差異。
附註 3-對未經審計的備考簡明合併財務信息進行調整
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併及相關交易的影響而編制，僅供參考。
| 147 |
截至2023年12月31日止年度的預計基本每股收益及攤薄每股盈利乃根據已發行的MKD BVI股份數目(假設業務合併及相關交易分別於最早呈列的期間：2023年1月1日)呈列於未經審核的預計基本及攤薄每股盈利。
對未經審計的預計合併資產負債表的調整
截至2023年12月31日未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的調整如下：
| (A) | 摘自CETUS Capital截至2023年12月31日的經審計資產負債表。 |
| (B) | 來自MKD BVI截至2023年12月31日的經審計資產負債表。 | |
| (1) | 反映從信託賬户中持有的現金和有價證券中釋放的現金。 | |
| (2) | 反映了遞延承銷佣金、應計費用和其他流動負債、應付關聯方的金額的結算。
在情景1中，假設沒有CETUS Capital股東行使贖回權，除贖回與延期會議有關的3,691,066股公開發行的股票外，所有遞延承銷佣金、應計費用和其他流動負債、應付CETUS關聯方的金額均可結清。2024年4月，CETUS Capital、MKD和EF Hutton簽署了一項協議，據此，EF Hutton同意接受遞延承銷佣金172.5萬美元的全額償付，條件是在業務合併結束日期或之前，(I)CETUS Capital和/或MKD電匯862,500美元進入EF Hutton的銀行賬户，以及(Ii)發行115,000股Pubco普通股並轉讓給EF Hutton。
在方案2中，假設只有1,409,540股額外的公開股份被CETUS Capital股東贖回(除了贖回與延期會議有關的3,691,066股公開股份)，以及方案1中所述的遞延承銷佣金以現金和股票結算的相同事實，所有遞延承銷佣金、應計費用和其他流動負債以及應付CETUS Capital關聯方的金額都可以結清。
方案3假設CETUS Capital股東100%贖回已發行的2,058,934股公眾股份(除與延期會議有關的贖回3,691,066股公眾股份外)，以及方案1中所述的遞延承銷 以現金和股票進行佣金結算的相同事實，剩餘現金將不足以清償負債，因此未清償負債無法清償，將成為合併後公司的負債。在向贖回股東支付款項後的剩餘現金為1,245,399美元，將用於支付862,500美元的遞延承銷佣金和382,899美元的應計費用和其他流動負債。 | |
| (3) | 反映 已贖回的假定股票。
在場景1中，假設除了與延期會議相關的3,691,066股公共 股票的贖回外，沒有任何公共股東在企業合併結束時行使贖回權。之前必須贖回現金的所有公開股票金額為2,093萬美元，將轉為永久 股權。在方案2中，假設與上述 和贖回與延期會議相關的3,691,066股公開股票的事實相同，但 還假設1,409,540股公開股票被CETUS Capital公共股東贖回為現金 與企業合併的結束相關，所需現金為1,463萬美元 將以現金支付，同時在結賬時保持至少5,000,001美元的現金餘額， 以便在結賬時擁有5,000,001美元的有形資產淨值。
在情景3中，假設與上文第1項和第2項中描述的事實相同，並贖回與延期會議有關的3,691,066股公開股票，但也假設剩餘的公眾股票100% 由CETUS Capital公眾股東贖回為現金 隨着企業合併的結束，相當於2,058,934股的股票被CETUS Capital公眾股東贖回 為現金，所需現金為2137萬美元，將以現金支付。 |
| 148 |
| (4) | 反映 (A)通過發行14,343,228股Pubco普通股對MKD BVI進行資本重組 並消除CETUS Capital的歷史累計赤字；及(B)MKD BVI和CETUS Capital的所有股本對pubco的貢獻。
在方案1中，假設除與延期會議有關的贖回3,691,066股公眾股份外，概無CETUS Capital公眾股東行使與業務合併結束有關的贖回權利 ，業務合併完成後的普通股總數將為19,305,182股，按每股面值0.0001美元計算，總額為1,931美元。
於 方案2中，假設上述事實及贖回與延期會議有關的3,691,066股公眾股份，但亦假設額外1,409,540股公眾股份由CETUS Capital公眾股東於業務合併結束時贖回為現金，則業務合併完成後的普通股總數將為17,895,642股，按每股面值0.0001美元計算，總額為1,790美元。
在方案3中，假設上述事實相同，並贖回與延期會議有關的3,691,066股公眾股份，但亦假設100%剩餘公眾股份(相當於2,058,934股)在業務合併結束時由CETUS資本公眾股東贖回為現金，則業務合併完成後的普通股總數將為17,246,248股，按每股面值0.0001美元計算，總額為1,725美元。 | |
| (5) | 2023年10月31日，CETUS Capital的保薦人將575,000美元存入信託賬户，將業務合併期從2023年11月3日延長至2024年2月3日。2024年1月31日，CETUS Capital的股東批准了CETUS Capital經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 (“延期修正案”)，將企業合併期限從2024年2月3日延長至六個月 (6)一個月至8月3日，2024年，條件是將相當於每股已發行公眾股0.03美元和延期每個月50,000美元的額外金額 存入信託賬户。關於延期修正案，贊助商已經額外支付了四筆保證金，總金額為20萬美元。這些 存款是針對本金總額為725,000美元(“贊助商貸款”)的CETUS Capital提供的。這是由CETUS Capital向保薦人發行的無擔保本票(“保薦票據”)證明的。 保薦人用來提供保薦貸款的資金由MKD BVI提供， 由贊助商向MKD BVI出具的票據(“MKD貸款”)證明。 這些貸款將以現金結算。收到金額最高達725,000美元的收益後， CETUS Capital將其記錄為應付票據，而MKD BVI將其記錄為應收票據。 應付票據和應收票據將在業務合併完成後同時註銷 。因此，截至2023年12月31日的預計合併資產負債表不會受到影響。 |
調整 未經審計的形式簡明合併業務報表
| (A) | 摘自CETUS Capital截至2023年12月31日的經審核經營報表 。 |
| (B) | 源自MKD BVI截至2023年12月31日的經審核綜合經營報表 。 |
| (1) | 在計算基本及稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行股份 時，假設首次公開招股發生於呈列的最早期間。此外，由於 業務合併被視為發生在該日期，因此在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股時，假設 該等股份在整個呈報期間內一直流通股。此計算將進行追溯調整，以剔除整個 期間在企業合併中贖回的股份數量。 | |
| (2) | 反映信託賬户中持有的有價證券的未實現收益的消除 ，就好像信託賬户中持有的有價證券是在2023年1月1日公佈的，如果有的話， ，也就是提交的最早期間的開始。 |
以下為基本及攤薄加權平均流通股的計算方法，假設截至2023年12月31日止年度有三個可供選擇的換股水平。5,750,000份公共認股權證及286,875份私人公共認股權證不包括在加權平均已發行股份的釐定中，因為它們是反攤薄的。
| 場景 1合併(假設沒有兑換成現金) | 場景 2合併(假設1,409,540股公共股票贖回為現金) | 場景 3合計(假設100%公募股票贖回現金) | ||||||||||
| 加權 平均股份計算，基本和稀釋 | ||||||||||||
| CETUS 資本公眾股東* | 2,058,934 | 649,394 | - | |||||||||
| CETUS CETUS保薦人有限責任公司持有的資本股份 | 1,772,187 | 1,772,187 | 1,772,187 | |||||||||
| 鯨魚座 由公眾權利轉換的資本公眾股 | 958,333 | 958,333 | 958,333 | |||||||||
| CETUS EF Hutton持有的資本股份 | 57,500 | 57,500 | 57,500 | |||||||||
| 向EF Hutton發行股票，以滿足延期承銷委員會的要求 | 115,000 | 115,000 | 115,000 | |||||||||
| 向企業合併中的MKD BVI股東發行的股份 | 14,343,228 | 14,343,228 | 14,343,228 | |||||||||
| 加權 平均流通股 | 19,305,182 | 17,895,642 | 17,246,248 | |||||||||
| CETUS Capital現有公眾股東(包括EF Hutton)持有的股份百分比 | 16.5 | % | 10.0 | % | 6.5 | % | ||||||
| CETUS贊助商有限責任公司擁有的股份百分比 | 9.2 | % | 9.9 | % | 10.3 | % | ||||||
| MKD BVI股份的現有持有人擁有的股份百分比 | 74.3 | % | 80.1 | % | 83.2 | % | ||||||
*情景1下的2,058,934股來自截至2023年12月31日的5,750,000股 減去2024年1月31日贖回的3,691,066股。
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CETUS資本董事、高管和高管薪酬
董事和高管
CETUS資本現任董事和高管如下：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 孫忠義 孫忠義 | 64 | 主管 執行官、總裁兼主席 | ||
| 吳承南 吳 | 58 | 主管 財務幹事、祕書、財務主任和主任 | ||
| 林寶 | 50 | 獨立 董事 | ||
| 張正德 | 62 | 獨立 董事 | ||
| 格蕾絲 F.L.鵬 | 54 | 獨立 董事 |
孫忠義，首席執行官，總裁，董事會主席
孫先生自2022年6月8日起擔任CETUS Capital首席執行官兼總裁，並擔任董事會主席。孫先生自2022年1月以來一直擔任安永納有限公司的董事董事總經理，該公司是一家專注於突破性信息技術公司的投資公司 。孫先生自2010年6月以來一直擔任臺灣綠色科技公司利安綠色科技有限公司的總裁助理，負責監督公司的日常運營，並親自與風險投資代表和私人投資者互動。孫先生在高科技、能源和汽車行業擁有20多年的經驗。自2019年9月起，孫先生在蘇州蘇州大學攻讀文化與傳媒專業博士生，中國。孫先生，臺灣居民，2003年獲得威爾士大學學院工商管理碩士學位，1987年獲得臺灣中原基督教大學光學和物理學學士學位。CETUS Capital認為，憑藉孫先生在新技術和信息技術行業的經驗以及他的人脈和人脈，他完全有資格擔任CETUS董事會成員。
吳承南，首席財務官、祕書、財務主管兼董事
吳先生自2022年6月8日起擔任CETUS Capital首席財務官、祕書兼財務主管，並自2023年1月31日起擔任董事會成員。Mr.Wu自2022年9月以來一直擔任AWinner Limited的首席財務官，這是一家專注於突破性信息技術公司的投資公司。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu在和泰汽車股份有限公司擔任總經理助理，負責財務系統總體規劃和財務戰略規劃。和泰汽車是一家總部位於臺灣的上市公司，主要從事機動車及相關零部件的分銷。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu還曾在和通汽車投資有限公司擔任培訓中心總經理兼總經理助理(集團)。和通汽車投資有限公司是一家專注於中國汽車行業的投資公司，是和泰汽車有限公司的子公司。2012年至2018年，Mr.Wu擔任開曼羣島開曼羣島公司的總裁副總裁，該公司在中國和國際上生產和銷售汽車零部件。臺灣居民Mr.Wu於2018年在臺北世新大學獲得工商管理碩士學位，並於1990年在南臺灣大學獲得工商管理學士學位。CETUS Capital認為，由於Mr.Wu長期的財務和管理背景，他完全有資格擔任CETUS董事會成員。
林 寶，獨立董事
包女士自2023年1月31日起擔任CETUS資本獨立董事。包女士在會計和審計方面有超過15年的經驗。自2022年10月以來，她一直擔任中國的端到端供應鏈解決方案提供商Jayud Global物流有限公司的首席財務官，專注於提供跨境物流服務。2020年4月至2022年9月，她擔任車輛通信和娛樂系統提供商Eagsen，Inc.的首席財務官。在伊格森公司成立前，包女士於2019年11月至2020年3月擔任上海伊格森智能有限公司首席財務官。從2018年2月至2019年8月，鮑女士在聚菲爾國際集團擔任首席財務官，這是一家在中國種植、生產、開發和銷售生蘆薈和蘆薈為基礎的消費品的生物技術公司。2015年10月至2018年1月，包女士擔任獨立顧問，為中國總部的公司提供會計諮詢服務。包女士在多倫多安永會計師事務所開始了她的會計生涯，2005年1月至2008年5月擔任高級會計師。包女士於2005年獲得康科迪亞大學會計學學士學位，並於1994年獲得北京第二外國語學院日語學士學位。包女士是美國註冊會計師，也是加拿大特許專業會計師和香港註冊會計師。CETUS Capital認為，由於擁有多個行業的會計和審計背景，包女士完全有資格擔任CETUS 董事會成員。
| 150 |
張榮德 獨立董事
張先生自2023年1月31日起擔任CETUS資本的獨立董事。張先生自2020年8月以來一直擔任臺灣投資公司臺灣旭峯投資有限公司的董事長兼管理董事 。在此之前，張先生於 2012年至2017年擔任臺灣順安電子有限公司董事長兼董事董事總經理，該公司是一家總部位於臺灣的上市公司，主要從事導電膜和薄膜鍵盤產品的製造和分銷，以及汽車電子產品的開發和銷售。他曾於2010年至2012年擔任該公司的首席執行官。張先生，臺灣人，2005年獲得中山大學中國商學院工商管理碩士學位。CETUS Capital相信，由於張先生的管理和上市公司經驗，尤其是在電子和科技行業的經驗，他完全有資格擔任CETUS董事會成員。
彭，獨立董事
彭女士自2023年1月31日起擔任CETUS資本獨立董事。彭女士是一名供應鏈物流顧問、高管和企業家，擁有25年的行業經驗。彭女士是Transformers Network，Inc.(d/b/a T.Network)的創始人兼董事會成員，Transformers是一家總部位於美國的全球貨運管理公司，成立於2018年。在創立T.Network之前，彭女士於2014年6月至2018年7月在C.H.Robinson Asia Network擔任亞洲客户戰略部門的董事，在那裏她 成功地為垂直銷售戰略奠定了基礎，並在落地半導體、電子商務和合同物流解決方案方面取得了成熟的記錄 ，這些解決方案有利於全球大型企業的物流決策。彭女士是臺灣居民，2017年在臺灣國立開放大學獲得管理信息學士學位 。CETUS Capital認為，彭女士憑藉其管理和創業經驗，完全有資格擔任CETUS 董事會成員。
軍官 和董事薪酬
CETUS Capital的高級管理人員均未因向CETUS Capital提供的服務獲得任何現金補償。CETUS資本不會向其保薦人(或保薦人的任何高級管理人員、董事或關聯公司)或其任何高級管理人員或董事(或其任何關聯公司)支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關 (無論交易類型如何)。然而，此等人士將獲發還與代表CETUS Capital進行的活動有關的任何自付開支，例如物色潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查，而CETUS Capital的管理團隊成員及CETUS Capital的獨立董事 將於創辦人股份中擁有間接權益，但以招股結束後彼等於保薦人的會員權益為限。CETUS Capital的審計委員會將按季度審查向保薦人、CETUS Capital的任何高管或董事或上述人士的任何關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，CETUS Capital沒有對董事和高管因確定和完成初始業務合併而產生的自付費用 的補償進行任何額外控制。
在初始業務合併完成後，CETUS Capital繼續留在合併公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的 向股東提供的投標要約材料或委託書徵求材料中向股東充分披露。CETUS Capital並未對合並後的公司支付給其董事或管理層成員的該等費用的金額作出任何限制。在擬議的初始業務合併時，此類薪酬的金額 不太可能知道，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。向CETUS Capital高管支付的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事確定， 或建議董事會決定。
CETUS Capital沒有也不打算採取任何行動，以確保CETUS Capital管理團隊的成員在初始業務合併完成後繼續擔任合併後公司的職位，儘管可能會有部分 或其所有高級管理人員和董事可能就僱傭或諮詢安排進行談判，以在初始業務合併後繼續留在合併後的公司。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留其在合併後公司的職位 可能會影響管理層確定或選擇目標業務的動機，但CETUS Capital不認為初始業務合併完成後管理層是否有能力繼續留在合併後的公司將成為其決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。CETUS Capital並非與其高級管理人員和董事簽訂的任何有關終止僱用時提供福利的協議的一方。於本委託書/招股説明書日期 ，預期CETUS Capital首席執行官兼董事會主席孫忠義及CETUS董事會成員張榮德將於業務合併完成後擔任pubco董事會成員，並將獲得屆時釐定的pubco董事會非僱員成員可能獲得的補償 。
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Pubco的董事和高管
業務合併後
MKDWELL科技公司，或稱PUBCO，將成為其股票在納斯達克股票市場交易的上市公司。完成業務合併後，Pubco的董事和高管如下：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| Huang明嘉先生 | 49 | 首席執行官兼董事會主席 | ||
| 崔敏傑女士 | 37 | 首席財務官 | ||
| Huang明超先生 | 53 | 董事提名者 | ||
| 唐志祥先生 | 37 | 獨立 董事提名人 | ||
| 孫忠義先生 | 64 | 獨立 董事提名人 | ||
| 張榮德先生 | 62 | 獨立 董事提名人 |
Huang，首席執行官兼董事會主席
Huang明嘉先生是MKD科技公司的創始人，也是MKD的首席執行官、董事的首席執行官兼董事會主席。Mr.Huang於2006年創立MKD，負責集團的整體業務戰略和運營。Mr.Huang目前 還在MKD集團的其他子公司擔任董事。Mr.Huang是一位工程師、發明家和富有遠見的企業家，在半導體和汽車電子領域擁有近24年的工作經驗。Mr.Huang於1997年6月在馮家大學獲得信息工程學士學位，2005年1月在國立羊鳴交通大學(原交通大學)信息管理研究所獲得碩士學位。
首席財務官崔敏傑
崔敏傑女士是MKD的首席財務官。崔女士於2018年加入MKD，並於2022年被任命為首席財務官。 崔女士負責本集團的全面財務會計工作，監督和控制費用，編制財務 會計和指標，為公司的業務決策提供參考，以及執行和控制公司預算。崔女士於二零一零年畢業於中國安徽廣播影視學院，獲電子及信息工程學士學位。
Huang，董事提名者
Huang先生是MKD的總經理，也是董事的提名人，上市後他將擔任MKDWELL科技公司的高管S。Huang先生於2012年加入MKD，負責業務運營的管理，職責範圍包括生產管理和子公司運營管理。Huang先生1989年畢業於臺灣北港農工職業高中。
獨立董事提名人唐志祥
鄧志祥先生是我們的獨立董事提名人，上市後將擔任MKDWELL Tech Inc.的S獨立董事。Mr.Tang 2010年畢業於臺灣大學，2010年獲得電氣工程學士和碩士學位，2017年獲得劍橋大學工商管理碩士學位。2017年起加入戴納亨公司，負責海外子公司的業務開發和管理工作。從2019年起，他被任命為德納西索泰國有限公司和德納赫姆貿易(泰國)有限公司的董事管理 。
孫忠毅，獨立董事提名人
孫先生自2022年6月8日起擔任CETUS Capital首席執行官兼總裁，並擔任董事會主席，上市後將擔任MKDWELL Tech Inc.的獨立董事。孫先生自2022年1月以來一直擔任安永納有限公司的董事董事總經理，這是一家專注於突破性信息技術公司的投資公司。孫先生自2010年6月以來一直擔任臺灣綠色科技公司利安綠色科技有限公司的總裁助理，負責監督公司的日常運營，並親自與風險投資代表和私人投資者互動。孫先生在高科技、能源和汽車行業擁有20多年的經驗。自2019年9月以來，孫先生一直是蘇州蘇州大學文化與傳媒專業的博士生，中國。孫先生，臺灣居民，2003年獲威爾士大學工商管理碩士學位，1987年獲臺灣中原大學光學與物理學學士學位。
張政德，獨立董事提名人
張先生自2023年1月31日起擔任CETUS Capital的獨立董事，上市後將擔任MKDWELL Tech Inc.的S獨立 董事。張先生自2020年8月以來一直擔任臺灣旭峯投資有限公司董事長兼董事管理人，該公司是一家總部位於臺灣的投資公司。在此之前，張先生於2012年至2017年擔任臺灣順安電子有限公司的董事長兼董事總經理，臺灣順安電子有限公司是一家總部位於臺灣的上市公司，主要從事導電薄膜和薄膜鍵盤產品的製造和分銷，以及汽車電子產品的開發和銷售，此前曾於2010年至2012年擔任該公司的首席執行官。張先生是臺灣居民，2005年在中山大學中國商學院獲得工商管理碩士學位。
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家庭關係
除了Huang明超先生和Huang先生是兄弟姐妹外，我們的董事或高管都沒有S-K條例第401項所界定的 家族關係。
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實行事、真誠行事並着眼於我們的最佳利益的法定義務。董事在行使董事的權力或履行職責時，亦有責任以合理的董事在類似情況下應有的謹慎、勤勉和技巧行事，並同時考慮但不限於公司的性質、董事的決定性質和地位，以及其承擔的責任的性質 。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使他們的權力，不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島商業公司法的方式行事或同意公司的行為。在履行對pubco的注意義務時，pubco的董事必須確保遵守其章程大綱和章程。如果其董事的責任被違反，pubco將有權尋求損害賠償。
PUBCO董事會將集體負責管理PUBCO的業務和事務，日常管理權力將下放給PUBCO的執行董事和高級管理人員，包括共同組成核心高級管理團隊的Huang先生、崔敏傑女士和Huang先生。儘管如此，pubco董事會仍將對所有公司事務負最終責任，包括監督集團的戰略方向、審查其財務業績、評估其ESG業績以及監督企業風險。這些風險包括財務風險、運營風險、法律和合規性，以及其他監管風險，如反洗錢/反洗錢風險和制裁合規性、個人或機密信息政策和網絡安全風險。另請參閲“風險因素-與MKD業務相關的風險-未能保護個人或 機密信息免受網絡安全攻擊，可能會使MKD面臨重大的聲譽、財務和法律後果 並對其業務和運營結果造成重大損害。”
任命 和罷免董事
根據英屬維爾京羣島法律及公共公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，董事可於股東大會上以股東多數票選出，董事可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或增補現有董事。董事可在下列情況下被免職：(A)為罷免董事或為了包括罷免董事在內的目的而召開的股東大會上 多數的股東投票，或通過至少75%有權投票的股東的書面決議；或(B)三分之二(2/3)在任董事的贊成票。
董事任期
每名董事的任期由股東或委任他的董事決議決定，或直至他之前的 去世、辭職或免職。如果董事的任命沒有固定的任期，董事將無限期任職，直到他去世、辭職或被免職。董事如被取消或喪失擔任董事的資格，應立即辭去董事的職務。
董事會委員會
業務合併完成後，公司董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的擬議組成如下：
| ● | 審計委員會：唐志祥(主席)、張榮德、孫忠義； |
| ● | 薪酬委員會：孫忠義(主席)、唐志祥、張榮德； 和 |
| ● | 提名 公司治理委員會：Huang(主席)、Huang(Br)和孫忠義。 |
根據納斯達克的上市標準，每個委員會的 成員都是“獨立的”。根據納斯達克的上市要求，唐志祥也將是一名“金融專家”。
審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)節設立的，將聘請pubco的獨立會計師，並審查他們的獨立性和業績；審查pubco的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；審查pubco財務報表的審計及其獨立審計員的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；審查pubco遵守法律和法規要求的情況；以及 審查pubco內部審計職能和財務報告內部控制的表現。
薪酬委員會將每年審查Pubco的公司目標和與高管薪酬相關的目的， 將根據這些目標和目的評估高管的表現，並將根據此評估確定和批准高管的薪酬水平；將就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向pubco董事會提出建議，將就非CEO和非CFO薪酬向pubco董事會提出建議 ，並將管理pubco的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會將有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何職責委託給小組委員會。PUBCO的首席執行官 官員可能不會出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。Pubco的高管不會參與建議他們自己的薪水。無論是PUBCO還是薪酬委員會，都沒有聘請任何薪酬顧問來決定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。
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提名和公司治理委員會將負責監督PUBCO董事會提名人選的遴選工作。具體地説，提名和公司治理委員會將就公共部門董事會的規模和組成向公共部門董事會提出建議，將為董事提名過程建立程序，並將篩選和推薦 候選人進入公共部門董事會。提名和公司治理委員會每年都會向pubco董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，供 批准。此外，提名委員會和公司治理委員會將建立和管理與公共部門董事會整體及其成員個人業績相關的定期評估程序。提名和公司治理委員會將在評估某人是否為pubco董事會成員的候選人時，考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格 。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗 和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會將不區分股東和其他人推薦的被提名者。
補償
在完成最初的業務合併後，MKD臺灣公司的董事或管理團隊成員如繼續留在Pubco，可從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。支付給高管的任何薪酬 將由pubco董事會組成的薪酬委員會決定。
PUBCO 不與其執行人員和董事簽訂任何協議，該協議規定在本委託書/招股説明書發佈之日起終止僱傭合同時的福利。
於截至2022年及2023年12月31日止年度，MKD向MKD董事及行政總裁Huang先生、崔敏潔女士、Huang先生及鄧志祥先生支付合共約268,360美元及300,626美元現金薪酬及實物福利。在臺灣，適用的法律和法規不要求MKD向不適用臺灣勞工基準法的董事和高管的個人養老金賬户繳費 。MKD臺灣可以提供最高為該等高管總工資6%的自願捐款，但不能為 董事提供自願捐款。於截至2022年及2023年12月31日止年度內，上述MKD的行政人員及董事 並無根據利潤分享計劃收取任何股票期權或任何福利，亦無向他們 收取遞延或或有薪酬。
商業行為和道德準則
PUBCO 將在業務合併完成後通過適用於其董事、高級管理人員和員工的業務行為和道德準則。PUBCO力求以道德、誠實和遵守所有適用的法律和法規的方式開展業務。Pubco的《商業行為和道德準則》規定了旨在指導Pubco的商業實踐 - 合規、誠信、尊重和奉獻的原則。該守則適用於所有董事、高級管理人員和員工。
關聯方交易
有關pubco與其關聯方之間的交易或貸款的信息，請參閲標題為“某些 關係和關聯方交易“在本委託書/招股説明書中。
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安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了有關(I)截至2024年6月7日(業務合併結束前)CETUS普通股的實益所有權和(Ii)緊隨業務合併結束後的pubco普通股的預期實益所有權的信息，假設沒有贖回任何公開發行的股票，或者，通過以下方式贖回2,058,934股公開發行的普通股：
| ● | CETUS Capital所知的持有CETUS普通股已發行股票超過5%的實益擁有人； |
| ● | CETUS Capital所知的每一位在緊接企業合併結束後可能成為超過5%的已發行公共普通股的實益所有者的 人； |
| ● | CETUS Capital的每一位現任高管和董事； |
| ● | 將在業務合併 結束時成為合併後公司高管或董事的每位 人員； |
| ● | 作為一個集團，CETUS Capital的所有現任高管和董事；以及 |
| ● | 在業務合併結束後，合併後公司的所有 高級管理人員和董事作為一個集團。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對某證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。在計算下表中個人或實體實益擁有的股份數目和該個人或實體的所有權百分比時，假設流動資金事項歸屬條件已於2024年6月7日起60天內滿足，則受該個人或實體持有的認股權及認股權證約束的所有股份均被視為已發行股份，前提是該等證券目前可予行使、或可行使或將於2024年6月7日起60天內歸屬。然而，在計算任何其他個人或實體的所有權百分比時，這些 股票並未被視為已發行股票。
業務合併結束前CETUS普通股的實益所有權是基於截至2024年6月7日已發行和已發行的CETUS普通股3,840,809股(其中2,058,934股為公開股份，1,781,875股為保薦人和EF Hutton持有的股份)。
在企業合併結束後，假設沒有任何一股公開發行的普通股是在企業合併結束時贖回的，那麼緊隨企業合併結束後的PUBCO普通股的預期實益所有權是基於以下 假設確定的：(I)除了與延期會議有關而贖回的3,691,066股公開發行的公開股份外，沒有其他公開發行的股票被贖回，CETUS Capital沒有發行任何額外的CETUS普通股；(Ii)向CETUS Capital公共股東發行2,058,934股PUBCO普通股 ，向CETUS Capital公共股東發行958,333股PUBCO普通股，向CETUS保薦人有限責任公司發行1,772,187股PUBCO普通股，向EF Hutton發行172,500股PUBCO普通股(包括根據清償及清償協議將向EF Hutton發行115,000股PUBCO普通股)； 及(Iii)MKD BVI擁有MKD BVI約62.36%的股權，根據業務合併協議的條款，MKD BVI股東的合併代價不會因MKD臺灣的結算現金及 債務金額而作進一步調整，從而向MKD BVI股東發行14,343,228股Pubco普通股。基於上述假設， 倘若沒有任何公開股份因業務合併結束而被贖回，則緊隨業務合併完成後將有19,305,182股PUBCO普通股發行及發行。
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假設NTA修正案提案已獲批准並實施，且所有公眾股均已贖回，則緊隨企業合併結束後的pubco普通股的預期實益所有權已根據以下 假設確定：(I)2,058,934股公眾股持有人已行使與企業合併結束相關的贖回權，此外還有3,691,066股公眾股因延期會議而贖回，因此沒有流通股；(Ii)不向CETUS Capital公眾股東發行pubco普通股，向CETUS Capital公共股東發行958,333股pubco普通股 向CETUS Capital公眾股份有限公司發行1,772,187股pubco普通股 向CETUS保薦人LLC發行1,772,187股pubco普通股，向EF Hutton發行172,500股pubco普通股(包括根據清償及清償協議向EF Hutton發行115,000股pubco普通股 )；及(Iii)MKD BVI擁有MKD臺灣約62.36%的股權，根據業務合併協議的條款，MKD BVI股東的合併代價並無因MKD臺灣結算現金及債務金額而產生的進一步調整，以致向MKD BVI股東發行14,343,228股pubco普通股。根據前述假設，倘若贖回最高數目的公眾股份，則緊隨業務合併完成後，將有17,246,248股公眾普通股發行及發行。
| 業務合併後 | ||||||||||||||||||||||||
| 企業合併之前的 | 假設
沒有贖回 | 假設
最大 贖回（以及批准NTA修訂提案） | ||||||||||||||||||||||
| 受益人姓名或名稱及地址 | 數量：
股票 | % | 數量：
股票 | % | 數量：
股票 | % | ||||||||||||||||||
| 董事 和業務合併前Cetus Capital的高管： | ||||||||||||||||||||||||
| 鯨魚座 贊助商有限責任公司（1） | 1,724,375 | 44.9 | % | 1,772,187 | 9.2 | % | 1,772,187 | 10.3 | % | |||||||||||||||
| 忠義 太陽（1） | 1,724,375 | 44.9 | % | 1,772,187 | 9.2 | % | 1,772,187 | 10.3 | % | |||||||||||||||
| 正南 吳（2） | — | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 林 寶（2） | — | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 鄭德 張（2） | — | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 格蕾絲 F.L.彭（2） | — | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 所有 業務合併前Cetus Capital的董事和高級管理人員（五人） | 1,724,375 | 44.9 | % | 1,772,187 | 9.2 | % | 1,772,187 | 10.3 | % | |||||||||||||||
| 企業合併後的pubco董事和管理人員： | ||||||||||||||||||||||||
| 明嘉：Huang(5) | — | * | 3,178,790 | 16.5 | % | 3,178,790 | 18.4 | % | ||||||||||||||||
| 崔敏傑 | — | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 明超 Huang | — | * | 1,192,166 | 6.2 | % | 1,192,166 | 6.9 | % | ||||||||||||||||
| 唐志祥 | — | * | 307,472 | 1.6 | % | 307,472 | 1.8 | % | ||||||||||||||||
| 忠義 太陽（1） | 1,724,375 | 44.9 | % | 1,772,187 | 9.2 | % | 1,772,187 | 10.3 | % | |||||||||||||||
| 鄭德 張（2） | — | * | — | * | — | * | ||||||||||||||||||
| 企業合併後的PUBCO所有董事和高級管理人員(6人) | 6,450,615 | 33.4 | % | 6,450,615 | 37.4 | % | ||||||||||||||||||
| 其他 5%的持有者： | ||||||||||||||||||||||||
| 安東尼奧 魯伊斯-吉梅內斯/克里·普羅珀(3) | 389,065 | 10.1 | % | 389,065 | 2.0 | % | 389,065 | 2.3 | % | |||||||||||||||
| Periscope Capital Inc.（六） | 425,000 | 11.1 | % | 425,000 | 2.2 | % | 425,000 | 2.5 | % | |||||||||||||||
| AQR資本管理有限責任公司(7) | 464,573 | 12.1 | % | 464,573 | 2.4 | % | 464,573 | 2.7 | % | |||||||||||||||
| 氣象資本有限責任公司(8) | 389,999 | 10.2 | % | 389,999 | 2.0 | % | 389,999 | 2.3 | % | |||||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | CETUS保薦人有限責任公司是本文所述證券的創紀錄持有者。AWinner Limited是發起人的唯一管理人和多數成員。孫忠義，CETUS Capital總裁兼首席執行官兼CETUS董事會主席，獨家董事 ，安永納有限公司股東。孫忠義以這種身份對保薦人持有的證券擁有投票權和處置權。因此，孫忠義可能被視為對保薦人登記持有的證券擁有實益所有權。孫忠義 除金錢利益外，孫忠義不承擔任何該等實益所有權。 安永納有限公司的營業地址為臺灣台北市11602號文山區正大二街99弄6號3樓，郵編：R.O.C. |
| (2) | 不包括保薦人持有的任何股份。此人持有發起人 的會員權益，並因此而間接擁有發起人持有的 方正股票的權益。但是，該個人對保薦人持有的證券沒有投票權或處置權 。 |
| (3) | 上表所示的CETUS普通股由(1)註冊投資顧問(“顧問”)管理的一個或多個私募基金持有。其已被授予 投票和/或指示處置由特拉華州有限責任公司管理的一個或多個集合投資工具的子賬户和(2)由顧問的關聯公司管理的私人基金持有的此類股份的獨家授權。Antonio Ruiz-Gimenez 和Kerry Propper(“管理成員”)是Adviser及其附屬公司的管理成員。憑藉這些關係，管理成員可被視為對私募基金持有的股份擁有共同投票權和處置權。 本協議中的每個管理成員均放棄對上述 表中反映的股份的實益所有權，但此人在其中的金錢利益範圍內除外。管理成員的營業地址為紐約道富17號，2130 Suite2130，New York 10004。 上表中的信息基於報告人員於2023年6月12日提交的時間表13G。以上“假設最大贖回” 欄中的信息假設所有其他公眾股東贖回其所有公開發行的股票 ，但報告持有人不贖回其持有的任何公開發行的股票。 |
| (4) | 除非本協議另有説明，MKD董事及行政總裁的營業地址為臺灣新竹市300號新竹科學園區杜興路6-2號1樓。 |
| (5) | 明嘉Huang實益擁有的股份 包括其直系親屬持有的股份，以及HMInvest Inc.持有的股份 ，HMInvest Inc.的唯一董事為明嘉Huang，由Huang及Huang分別持有 至51%及49%的股權。 |
| (6) | Periscope Capital Inc.是CETUS普通股265,000股的實益擁有人，它 擔任某些私人投資基金的投資管理人，並對這些私人投資基金行使投資酌情權，這些投資基金總共直接擁有CETUS普通股160,000股。Periscope Capital Inc.的營業地址是加拿大安大略省多倫多海灣大街333號，1240套房，郵編：M5H 2R2。上表中的信息基於2024年2月9日提交的時間表13G。以上“假設最大贖回”欄中的資料 假設所有其他公眾股東贖回其所有公眾股份，但報告持有人不贖回其任何公眾股份。 |
| (7) | AQR Capital Management，LLC的營業地址是One Greenwich Plaza，Greenwich，CT 06830。 上表中的信息基於AQR Capital Management，LLC，AQR Capital Management Holdings，LLC和AQR套利提交的附表13G。有限責任公司，2024年2月14日。AQR Capital Management，LLC是AQR Capital Management控股有限公司的全資子公司。AQR套利，LLC被視為由AQR Capital Management，LLC控制。 以上“假設最大贖回”欄中的信息假設 所有其他公開股東贖回其所有公開發行的股票，但報告持有人不贖回其任何公開發行的股票。 |
| (8) | Metora Capital，LLC作為某些基金和管理賬户的投資管理人，這些基金和管理賬户直接 持有上表所示的股票。維克·米塔爾是氣象資本有限責任公司的管理成員。氣象資本有限責任公司的業務地址是：佛羅裏達州博卡拉頓，33432，聯邦駭維金屬加工北200號。上表中的信息基於Metoma Capital，LLC和Mittal先生於2024年5月10日提交的附表13G 。 以上“假設最大贖回”欄中的信息假設所有其他公共股東贖回其所有公共股票，但報告持有人不贖回其任何公共股票 。 |
| 156 |
某些 關係和關聯方交易
家庭關係
除Huang先生及Huang先生為兄弟姐妹外，CETUS Capital、PUBCO、MKD臺灣及MKD BVI的董事及高級管理人員之間並無家族關係。
CETUS Capital的某些 交易
2022年6月10日，保薦人認購了1,725,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.014美元。2022年8月31日，發起人將其最初作為B類普通股發行的所有方正股票，一對一地轉換為同等數量的A類普通股。2022年12月30日，保薦人向我們無償交出287,500股A類普通股，保薦人因此擁有1,437,500股A類普通股。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份於首次公開發售完成後將佔已發行股份的20%而釐定(不包括私人單位及相關證券及向EF Hutton發行股份 )。保薦人持有的最多187,500股方正股票可被保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。除某些有限的例外情況外，創始人股份不得由持有者轉讓、轉讓或出售。
保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計286,875個私人單位，總購買價為2,868,750美元，與首次公開募股結束相關。信託賬户不會有贖回權或清算分派給方正股份或私人單位，如果我們不在企業合併期間內完成業務合併，這些權利或清算分配將一文不值。
在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關，CETUS Capital不會 向保薦人或其任何高級管理人員或董事、或上述任何關聯公司支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或款項。然而，該等人士將獲發還與代表CETUS Capital進行的活動有關的任何自付開支，例如物色潛在目標業務及對合適的業務組合進行盡職調查，而CETUS Capital管理團隊成員及其獨立董事在創辦人股份中擁有間接權益，但以他們於保薦人的會員權益為限。CETUS Capital的審計委員會將按季度審查向發起人、CETUS Capital的高級管理人員和董事以及上述人員的任何關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。此類人士因代表CETUS Capital的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。
在IPO結束之前，我們的保薦人同意根據一張本票借給我們最多300,000美元，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，應於2023年5月31日早些時候或首次公開募股結束時到期。期票以每單位10美元的價格轉換為與首次公開募股有關的私人單位償還。
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或CETUS Capital的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式向CETUS Capital提供貸款。如果CETUS Capital完成最初的業務合併，它將償還這些貸款金額。在初始業務合併未完成的情況下，CETUS Capital可使用信託賬户以外的營運資金的一部分償還該等貸款金額，但信託賬户的任何收益均不會用於償還該等款項。此外，如果CETUS Capital延長完成初始業務合併的可用時間，保薦人、其關聯公司或指定人 將向信託賬户存入資金，金額最初為每三個月延期575,000美元，目前為每次一個月延期50,000美元，但MKD臺灣有義務根據業務合併協議的條款和條件為此類存款提供全部或部分資金 。最多1,500,000美元此類營運資金貸款和最多1,500,000美元此類延期貸款可在完成我們的初始業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為單位 。這些單位將與私人單位相同。 除上文所述外，CETUS Capital的高級管理人員和董事(如有)的貸款條款尚未確定 ，也不存在關於該等貸款的書面協議。
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CETUS資本預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為它不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。
在最初的業務合併後，CETUS Capital的管理團隊成員如繼續留在合併後的公司，可能會 從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額， 在向CETUS資本的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(視情況而定)。此類補償的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道，因為將由合併後業務的董事 確定高管和董事的薪酬。
方正股份、私人單位及於轉換營運資金貸款及延期貸款時可能發行的單位的 持有人(以及在每種情況下其成分證券的持有人，視乎適用而定)擁有登記權，可要求CETUS Capital根據與首次公開招股有關而簽署的登記權協議，登記該等持有人所持有的任何證券的出售。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求CETUS Capital根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權 ，將其證券包括在CETUS Capital提交的其他註冊聲明中。
CETUS Capital已與其高級管理人員和董事達成協議，在現有憲章規定的賠償之外，提供合同賠償。CETUS Capital的章程還允許其代表任何高級管理人員、董事 或員工為其行為引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。 CETUS Capital購買了一份董事及高級管理人員責任保險單，該保單為其高級管理人員及董事 在某些情況下就辯護、和解或支付判決而支付的費用提供保險，並確保CETUS Capital履行其賠償高級管理人員及董事的義務 。
CETUS Capital相關 黨的政策
CETUS 資本通過了一項道德準則，要求其儘可能避免所有利益衝突，但根據CETUS董事會(或CETUS董事會的適當委員會)批准的指導方針或 決議，或在其提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的除外。根據CETUS Capital的道德守則，利益衝突情況將包括涉及CETUS Capital的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。CETUS Capital已向美國證券交易委員會提交了一份道德守則表格，其副本可在其網站上獲得。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看CETUS Capital的道德準則。此外，應要求免費提供一份道德規範的副本。CETUS Capital打算在目前的Form 8-K報告中披露對其道德準則某些條款的任何修訂或豁免 。
此外，根據CETUS Capital通過的一份書面章程，CETUS Capital的審計委員會將負責審查和批准CETUS Capital進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會成員的多數 投贊成票，才能批准相關的交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們已向美國證券交易委員會提交了審計委員會章程的副本，可在我們的網站上獲得副本。我們還要求我們的每一位董事和高管 填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
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這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。
為了進一步將利益衝突降至最低，CETUS Capital已同意不會完成與其任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非CETUS Capital或獨立董事委員會已從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得 意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對CETUS Capital是公平的。此外，CETUS Capital不會在初始業務合併完成之前向CETUS Capital支付發起人費用、報銷、諮詢費、任何貸款付款或其他補償，也不會向其保薦人、高級管理人員或董事或其任何關聯公司、高級管理人員或董事支付在完成初始業務合併之前向CETUS Capital提供的服務，或與為完成初始業務合併而提供的服務相關的服務(無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給發起人、CETUS Capital的高管或董事、CETUS Capital的關聯公司或上述任何人士，在完成初始業務合併之前，這些款項均不會從信託賬户支付：
| ● | 償還發起人向CETUS Capital提供的總計高達300,000美元的貸款，以支付與發售相關的費用和組織費用。 |
| ● | 報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用 ；以及 |
| ● | 償還保薦人或保薦人的關聯公司或CETUS Capital的某些高管和董事為支付與計劃的初始業務合併有關的交易成本而可能發放的無息貸款。其條款(上文所述的 除外)尚未確定，也未簽署任何書面協議 。此外，如果CETUS Capital延長了完成其初始業務合併的可用時間，贊助商、其附屬公司或指定人 將資金存入信託賬户，資金金額最初為每延長三個月575,000美元，目前為每延長一個月50,000美元，受制於MKD臺灣 根據業務合併協議的條款和條件提供該等存款的全部或部分資金的義務。至多1,500,000美元此類營運資金貸款和至多1,500,000美元此類延期貸款可在完成初始業務合併後 按每單位10.00美元的價格轉換為單位。單位將與私有 單位相同。 |
CETUS Capital審計委員會將按季度審查向發起人、CETUS Capital高管和董事、CETUS Capital關聯公司或上述任何人士支付的所有款項。
MKD臺灣的某些 交易
MKD 臺灣已確認MKD臺灣董事局主席兼股東Huang、MKD臺灣股東Huang、董事及MKD臺灣股東鄧志祥為本公司關聯方。
於截至2021年及2022年12月31日止年度內，MKD臺灣與明嘉Huang訂立若干貸款安排，後者向MKD臺灣提供年利率為3.5%的貸款。2022年5月，明嘉Huang將336,022美元的貸款餘額轉換為MKD臺灣1,000,000股普通股，剩餘餘額將於2023年12月到期。截至2022年12月31日，Huang欠明佳的餘額為48,812美元。於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，MKD臺灣持續與明超Huang訂立若干貸款安排，年利率由6%至6.5%不等。 於2022年12月，Huang將1,627,729美元貸款餘額轉為非控股權益出資，以交換MKD嘉興42%的股份 權益，其餘餘額將予清還。於2020年11月，MKD臺灣與向MKD臺灣提供貸款的鄧志祥訂立貸款安排，年利率為3.5%。2022年5月，鄧志祥將33,602美元貸款餘額 轉換為MKD臺灣100,000股普通股，餘額清償。
於截至2023年12月31日止年度，MKD臺灣與明嘉Huang訂立若干貸款安排，獲得總額為277,596美元的貸款，年利率為3.5%。於2023年9月至10月，MKD臺灣與MKDWELL Limited訂立貸款安排，獲得一筆360,000美元的貸款，年利率為3.5%，於2023年10月結算。2023年10月，MKDWELL Limited與MKD臺灣達成貸款安排，獲得20,843美元的貸款，年利率為3.5%。
於2024年1月1日至2024年5月17日(最後實際可行日期)期間，MKD臺灣與明嘉Huang訂立若干貸款安排，獲得總額142,625美元的貸款，年利率為3.5%。
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有資格在未來出售的股票
於業務合併完成後，合併後的公司將擁有100,000,000股PUBCO普通股及最多約19,305,182股PUBCO普通股已發行及發行在外，假設不會再有與業務合併有關的公開股份贖回，亦不會根據業務合併協議的條款進一步調整向MKD BVI股東發行的股份數目。與業務合併有關而發行的所有pubco普通股將可自由 由交易結束時pubco董事和高級管理人員以外的其他人士、持有pubco已發行股本證券超過5%(5%)的所有股東以及保薦人自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊 。在公開市場出售大量的pubco普通股可能會對pubco普通股的現行市場價格產生不利影響。Pubco已申請將Pubco普通股在納斯達克上市，但Pubco無法向您保證上市申請一定會獲得批准。
禁售期
關於業務合併的結束，作為結束的條件，Pubco的董事和高級管理人員在合併結束時，所有持有pubco已發行股本證券的5%(5%)以上的股東和保薦人將與pubco簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)。根據禁售期協議，禁售期結束後180天內(禁售期)，禁售方股東將不會直接或間接提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(定義見下文)，或進行具有同等效力的交易，或達成任何互換、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓該等股份所有權的任何經濟後果。或以其他方式公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或就該等股份進行任何 賣空。“禁售股”指因收購合併或SPAC合併(視情況而定)而發行的任何PUBCO普通股，以及可轉換為或可交換或代表在禁售期內收購的CETUS普通股或PUBCO普通股的收受權利的任何證券，但禁售期內在公開市場交易中收購的PUBCO普通股 除外。
規則 144
將於業務合併完成後發行的所有 pubco普通股，除根據表格F-4的註冊聲明登記(本委託書/招股説明書為其中一部分)登記的pubco普通股外，將為證券法第144條所界定的“受限證券”，且僅在 須遵守證券法下的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下才可在美國公開出售 。一般而言，自 本委託書/招股説明書日期起計90天起，在出售時不是、且在出售前三個月內不是公共關聯公司且實益擁有合併後公司的受限制證券至少六個月的人(或其股份合計的人士)將有權出售受限制證券，而無需根據證券法註冊， 僅受有關合並後公司的最新公開信息的限制。作為合併後的 公司的關聯公司且實益擁有合併後的公司的受限證券至少六個月的人士，可在任何三個月內出售不超過下列較大者的若干受限 證券：
| ● | 1% 當時已發行的同類普通股，在緊接企業合併完成後 將相當於約193,051股pubco普通股，相當於19,305,182股已發行和已發行的pubco普通股中的 ，假設沒有進一步贖回CETUS Capital公眾股票以換取現金，以及假設MKD BVI股東因關閉MKD臺灣的現金和債務金額而產生的合併對價沒有進一步調整，向MKD BVI股東發行14,343,228股pubco普通股；或 |
| ● | 在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內，Pubco普通股的平均周交易量 。 |
PUBCO關聯公司根據規則144進行的銷售 還受與銷售方式、通知和可獲得有關PUBCO的當前公開信息有關的某些要求的約束。
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限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：
| ● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司； |
| ● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求； |
| ● | 除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短時間內)提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(視情況而定)；以及 |
| ● | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息 起至少一年，反映其作為非殼公司的實體的地位。 |
截至本委託書/招股説明書的日期，CETUS Capital擁有3,840,809股CETUS普通股流通股。在這些 股份中，CETUS Capital首次公開招股出售的2,058,934股股份可根據證券法自由交易，不受限制或進一步登記，但CETUS Capital的一家關聯公司根據證券法根據規則第144條購買的任何股份除外。根據規則144，保薦人和EF Hutton持有的全部1,781,875股CETUS普通股均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。
註冊 權利
成交時，Pubco、CETUS Capital、保薦人、EF Hutton和CETUS Capital證券的某些其他持有人將簽訂經修訂和重述的註冊權協議(“經修訂和重新聲明的註冊權協議”)，根據該協議，Pubco將同意向該等持有人提供與該等持有人所持或由該等持有人收購的特定Pubco普通股的登記轉售有關的權利。業務合併的結束。 修訂和重新簽署的註冊權協議將向適用的 股東提供某些需求和附帶的註冊權，但須受承銷商削減和發行人禁售期的限制。PUBCO將同意支付與修訂和重新簽署的註冊權協議項下的註冊相關的費用和開支。Pubco還同意登記根據清償和清償協議可能向EF Hutton發行的pubco 普通股的轉售。
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CETUS Capital證券簡介
一般信息
下面的描述總結了CETUS Capital證券的所有重要條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。有關完整説明，請參閲CETUS Capital修訂及重述的公司註冊證書及附例，該等文件已作為CETUS Capital提交有關IPO的註冊説明書的證物。根據現有章程，CETUS Capital的法定股本包括50,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，4,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。
單位
每個公共單位由一股CETUS普通股、一股CETUS認股權證和一項CETUS權利組成。每份CETUS認股權證可按一股CETUS普通股行使，行使價為每股11.50美元，可予調整。每項CETUS權利使其持有人 有權在完成初始業務合併後獲得六分之一(1/6)的CETUS普通股。CETUS Capital 不會發行與CETUS權利交換相關的CETUS普通股零股。因此，您必須以6的倍數持有權利 ，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。
組成公共單位的CETUS普通股、CETUS認股權證和CETUS權利於2023年3月24日開始單獨交易。持有者可以 選擇繼續持有公共單位或將其公共單位拆分為組件。持有者需要讓他們的經紀人聯繫CETUS Capital的轉讓代理，才能將公共單位分離為CETUS普通股、CETUS認股權證和CETUS權利。
私有 個單位
私人單位與首次公開招股出售的公共單位相同，不同之處在於私人單位將不會有贖回權，若CETUS Capital未在業務合併期間內完成業務合併，私人單位將一文不值。除 某些有限例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，私人單位不得轉讓、轉讓或出售(CETUS Capital的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯或相關關係的其他人士或實體，每個人或實體均受相同轉讓 限制)。
普通股 股票
截至本委託書/招股説明書日期，於贖回與延期會議有關的3,691,066股公開股份後，已發行及已發行的CETUS普通股共有3,840,809股。
登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。CETUS Capital的A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票， 除非法律另有要求。除非現行章程或CETUS Capital的章程有所規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由股東投票表決的任何該等事項均須獲得過半數股份的贊成票方可通過。CETUS董事會分為三個類別，每個類別的任期一般為三年，每年只選舉一個類別的董事。董事選舉不設累計投票權，持股50%以上的股東可選舉全部董事。CETUS Capital股東有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中提取時獲得應課差餉股息。
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由於 現有章程授權發行最多50,000,000股A類普通股，因此，如果CETUS Capital要進行初始業務合併，可能需要(取決於該初始業務合併的條款)在其股東就初始業務合併進行投票的同時，增加其獲授權發行的A類普通股的數量 。
根據納斯達克的公司治理要求，CETUS資本不需要在本公司在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，CETUS Capital必須舉行股東周年大會，以根據其附例選舉董事，除非該等選擇是以書面同意代替該等會議作出的。CETUS Capital可能不會在完成最初的業務合併之前召開股東年會選舉 新董事，因此可能不符合DGCL第211(B) 條要求召開年度會議的規定。因此，如果CETUS Capital的股東希望其在初始業務合併完成之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請 ，迫使CETUS Capital舉行年度會議。
CETUS 資本將為其股東提供機會，在完成 初始業務合併後，按每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量， 受本文所述限制的限制。截至2024年6月4日，信託賬户中的金額約為2220萬美元，或每股公開股票約10.79美元，未實施任何税費提取。分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們將支付給IPO承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東已同意放棄與完成初始業務合併相關的任何創始人股份、 配售股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。與許多 空白支票公司持有股東投票權並進行委託代理募集 並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金不同，即使適用法律或證券交易所的要求不需要投票 ，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因沒有決定 舉行股東投票，我們將根據現有憲章，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。並在完成我們的初始業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 現有憲章要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律或證券交易要求需要股東批准交易，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。 此類會議的法定人數將包括親自出席或委託代表公司流通股股份的股東 代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。 承銷商將對其收購的任何公共股票享有與公眾股東相同的贖回權。如果我們的初始股東或私人單位的購買者將任何此類證券轉讓給某些獲準受讓人，作為轉讓的條件，該等獲準受讓人將同意放棄這些相同的贖回權利。此外，如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、其他初始股東、我們的高級管理人員和董事已同意 投票表決他們各自的創始人股票、配售股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。
如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司參與私下協商的交易(如果有)，可能會導致 批准初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併 。為尋求批准已投票的CETUS普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准初始業務合併沒有任何影響。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成初始業務合併。
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如果 吾等尋求股東批准初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就初始業務合併進行贖回 ，則現有章程規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法令第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的CETUS普通股合計超過15%的股份，我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東 投票贊成或反對初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力，或對初始業務合併投棄權票的能力。 我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併能力的影響 如果這些股東在公開市場出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。
如果我們就初始業務合併尋求股東批准，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和配售股票，以及他們在 期間或IPO(包括公開市場和私下談判交易)之後可能收購的任何公開股票，支持初始業務合併。因此， (A)我們將不需要任何公開股票投票贊成初始業務合併，以使該初始業務合併獲得批准(假設出席會議的人數只有法定人數，並且假設在IPO中向EF Hutton發行的股份投票贊成該初始業務合併)，以及(B)如果CETUS普通股的所有流通股都投票贊成，我們將需要138,530或6.7%，為使該初始業務合併獲得批准(假設在首次公開募股中向EF Hutton發行的股票 投票贊成該初始業務合併)，將對公開發行的股份中的 投贊成票。此外，每名公開股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而不論他們對建議的交易投贊成票、反對票或棄權票(受上一段所述限制的規限)。
根據現行《憲章》，如吾等未能在業務合併期間內完成初步業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不得超過其後十個業務 天，並以每股價格贖回公眾股份，以現金支付。等於 當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前為支付我們的税款而獲得的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在我們的其餘股東和CETUS董事會的批准下，儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下， 必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求 。我們的初始股東已同意，如果我們未能在業務合併期間內完成我們的初始業務 ，他們將放棄從信託賬户中對其持有的任何創始人股份、配售股份和代表股進行清算分配的權利。然而，如果我們的初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在業務合併期間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。
如果CETUS Capital在初始業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權 在償還債務和撥備後按比例分享所有剩餘可供分配的資產 優先於CETUS普通股的每類股票(如有)。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於CETUS普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據本文所述的限制，以現金贖回其公開發行的股票，其現金相當於其按比例存入信託賬户的總金額 。
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方正股份、配售股份和代表股
方正股份、配售股份和代表股與公共單位包括的A類普通股的股份相同 方正股份、配售股份和代表股份的持有人與公共股東享有相同的股東權利， 不同之處在於：(I)方正股份、配售股份和代表股份受某些轉讓限制，如下文更詳細描述的 ；(Ii)我們的初始股東同意(A)放棄對任何方正股份、配售股份和代表股份的贖回權。代表股份及其與完成初始業務合併有關而持有的任何公開股份， (B)放棄其創始人股份、配售股份、代表股份及任何公開股份 股東投票通過對現行章程的修正案(X)以修改我們義務的實質或時間 以允許贖回與初始企業合併相關的義務或在此之前對我們章程的某些修訂，或在我們未能在企業合併期間內完成初始企業合併的情況下贖回我們100%的公開股份，或(Y) 就與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款以及(C)放棄其清算權利如果我們未能在業務合併期內完成初始業務合併，則信託賬户就其持有的任何方正股份進行分配， 雖然如果我們未能在該時間段內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，(Iii)創始人股票是A類普通股 在發行後的任何時間由持有人(S)酌情從B類普通股轉換而來的股份，或在初始業務合併完成時以一對一的方式自動 進行調整，受本文所述的某些反稀釋權利的限制。和(4)有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和配售 股票，以及在IPO期間或之後購買的任何公眾股票(包括公開市場交易和私下協商的交易) ，支持初始業務合併。
B類普通股(X)的 股可由其持有人(S)一對一隨時轉換為A類普通股 ，以及(Y)以前未轉換為A類普通股的程度，將在初始業務合併完成時以一對一的方式自動 轉換為A類普通股， 在每種情況下，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等，並受此處提供的進一步調整的影響。如果增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過本委託書/招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股在與初始業務合併結束相關的自動轉換時轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的調整)，以便 所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後合計將相等 。首次公開招股完成後已發行普通股總數的20%(不包括 私人單位及相關證券和發行的代表股)，加上所有A類普通股和與股權掛鈎的證券(不包括在向我們提供的貸款轉換時已發行或將向任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，任何私募等值單位及其因向我們提供的貸款轉換而向我們的保薦人或其關聯公司發行的相關證券)。我們目前無法確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對轉換比率的調整 。如果不放棄這一調整，此次發行不會減少B類普通股持有人的持股百分比，但將減少A類普通股持有人的持股百分比。如果放棄這種調整，此次發行將減少這兩類普通股持有人的 百分比所有權。股權掛鈎證券是指在與初始業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果可轉換證券、認股權證或類似證券在轉換或行使時可發行，則就換股比率調整而言，該等證券可被視為已發行。
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除某些有限的例外情況外，創始人的股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到發生以下情況的較早的 發生：(A)在初始業務合併完成後6個月，(B)在初始業務合併之後， (X)如果CETUS普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、 重組進行調整)，資本重組等)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們 完成清算、合併、股本交換、重組或導致我們所有股東 有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。
優先股 股票
現有章程規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。CETUS董事會獲授權 釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。CETUS董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 並可能產生反收購效果。CETUS董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或 現有管理層的撤換。於本公佈日期並無已發行之優先股股份。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。
可贖回的認股權證
公開的股東認股權證
每份公共認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受下文討論的 調整的影響，自首次公開募股登記聲明生效日期起計12個月後的任何時間和初始業務合併完成之日起計的任何時間。
公開認股權證將在初始業務合併完成五年後於紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算後 更早到期。
我們 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 解決此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關普通股 的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下關於登記的義務 。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證 ，而該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的公共單位的購買者將 僅為該公共單位的普通股份額支付公共單位的全部購買價。
吾等 已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後20個工作日， 吾等將盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使公開認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持與A類普通股 有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或按認股權證協議指定贖回為止。如果涉及因行使公募認股權證而可發行的A類普通股股份的登記 聲明在60年前不生效Th 在初始業務合併結束後的工作日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使權證 ，直至有有效的登記聲明或在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。儘管有上述規定 ，如果一份涵蓋在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併完成後的指定期間內未生效 ，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證 。
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一旦公共認股權證可以行使，我們就可以要求贖回認股權證：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 按 每份認股權證0.01美元的價格； |
| ● | 在認股權證可予行使(“30天贖回期”)後，在不少於30天前發出贖回書面通知；及 |
| ● | 如果， 僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、重組、 資本重組等)在30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個工作日結束。 |
在截至2024年6月7日的三十(30)天期間，納斯達克資本市場公開募股的收盤價在10.51美元至10.63美元之間波動，雅虎！2024年6月7日的財務價格為10.23美元至11.53美元，每種情況下的價格都遠遠低於觸發贖回權所需的價格。如果 CETUS Capital選擇贖回需要贖回的公共認股權證，CETUS Capital將在贖回日期前不少於三十(30)天，通過預付郵資的頭等郵件將贖回通知郵寄給公共認股權證的登記持有人，贖回通知將按其在註冊簿上的最後地址進行贖回。以這種方式郵寄的任何通知將被推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，雖然CETUS Capital需要 提供該等贖回通知，但CETUS Capital並無另行要求，目前亦不打算通知任何持有人有關公開認股權證何時有資格贖回。
如果 且當公開認股權證可由吾等贖回時，如在行使後發行的普通股 未能根據適用的州藍天法律豁免註冊或獲得資格，或我們無法進行此類註冊或資格，則吾等可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在IPO中提供認股權證的州的居住州法律，登記或符合此類普通股的資格。
我們 已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的權證行使價。
如果 我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望 行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，支付行使價 ，等同於(X)認股權證標的A類普通股股數的乘積 乘以權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。本目的的“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量 所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作 將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信 如果我們在最初的業務合併後不需要從行使認股權證中獲得現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。 如果我們要求贖回我們的權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人 仍有權以現金或無現金的方式行使其配售認股權證，使用上述公式 如果所有認股權證持有人被要求以無現金基礎行使其認股權證，則他們和其他認股權證持有人將被要求使用 ，如下所述。
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如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加按比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在此類權利中實際出售的A類普通股股數 (或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)的商數。在配股中支付的A類普通股的每股價格除以(Y)公允市場價值。就這些目的(I)如果配股是針對可轉換為或可行使A類普通股的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得此類權利的 權利。
此外，如果吾等於公開認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則除上述(A)、(B)某些普通現金股息、 (C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的A類普通股持有人贖回權外， (D)滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權利，以修訂現有的《憲章》(I)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與初始業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或在我們未能在業務合併期間內完成初始業務合併的情況下贖回100%的A類普通股，或(Ii)根據與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或(E)因未能完成初始業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價 將在該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每個公共認股權證而可發行的A類普通股數量將 與A類普通股流通股的此類減少比例減少。
如上文所述，每當 在行使公開認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時， 認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數 (X)，其分子將為緊接該項調整前於行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，以及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目 。
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A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文描述的或僅影響該A類普通股面值的 除外)，或我們與另一家公司或 合併或合併為另一家公司的情況(合併或合併除外，其中我們是持續法人，且不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給 另一間公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的條款及條件，購買及收取股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證中指明的條款及條件，以及在行使認股權證所代表的權利後，可購買及應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在該等事件發生前立即行使其認股權證，則該等權證持有人將會收到該等權證。
這些公共認股權證是根據CST作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查看認股權證協議的副本 ，該副本作為CETUS Capital提交的與IPO相關的註冊聲明的證物， 以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，但須經當時尚未發行的認股權證的至少多數持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。
此外，如果(X)在初始業務合併結束時，我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金(發行價格或有效發行價將由CETUS董事會真誠確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司在該等發行之前持有的任何方正股票)，(Y)此類發行的總收益總額佔總股本收益及其利息的60%以上， 在初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金(贖回淨額)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和發行價中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和發行價中較大者的180%。
在認股權證證書於到期日或之前交回時，可於認股權證代理人辦公室 行使認股權證，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目 。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每位股東將有權就所有事項持有的每股股份投一(1)票，由股東 表決。
我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。此外，除非 我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，成為解決根據《證券法》或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。
私人 認股權證
除以下所述的 外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定，包括關於行使價、可行使性、贖回和行使期的條款。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務組合完成後30天(除其他有限例外外，向我們的高級管理人員和董事以及與我們的 保薦人有關聯的其他個人或實體)。
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此外，我們的私募認股權證持有人有權享有某些登記權利。
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。此外，如果我們延長 完成初始業務合併的時間，贊助商、其附屬公司或指定人將資金存入 信託帳户，資金金額最初為每三個月延期575,000美元，目前為每次一個月延期50,000美元。至多1,500,000美元此類營運資金貸款和至多1,500,000美元此類延期貸款可在完成初始業務合併後按每單位10.00美元的價格轉換為單位 。該等單位將與私人單位相同。 然而，由於該等單位在初始業務合併完成前不會發行，任何與該等單位有關的認股權證將不能就與該等業務合併有關的權證協議修訂進行表決。
我們 還可以從贊助商那裏獲得貸款，為完成初始業務合併的最後期限的任何延長提供資金。發起人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類押金的金額，即使我們無法完成業務合併，除非信託賬户之外有資金可以這樣做，我們也不會償還。此類票據將在初始業務合併完成時償還，或者在初始業務合併完成時，此類貸款的全部或任何部分可以按保薦人選擇的每單位10.00美元的價格轉換為單位。單位 將與私人單位相同。
保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的普通股)，直至吾等完成初始業務合併之日起30天為止，但向我們的高級職員及董事及與保薦人有關聯的其他人士或實體進行的轉讓除外。
作為單位的一部分包括的權利
除 CETUS Capital不是企業合併中尚存公司的情況外，CETUS權利的每位持有人將在初始業務合併完成後自動 獲得六分之一(1/6)的CETUS普通股，即使 公共權利持有人轉換了他/她或其因初始業務合併或與業務合併前活動有關的現有章程修訂而持有的所有公開股份。如果CETUS Capital在完成初始業務合併後不是尚存的公司 ，CETUS權利的每位持有人將被要求肯定地轉換其CETUS權利，以便在業務合併完成時獲得每項CETUS權利相關股份的六分之一(1/6)。 CETUS權利持有人無需支付額外代價，即可在完成初始業務合併後獲得其額外股份 。交換CETUS權利後可發行的股份將可自由交易(CETUS Capital的聯屬公司持有的股份除外)。如果CETUS Capital就業務合併訂立最終協議，而CETUS Capital將不會是尚存實體，則最終協議將規定CETUS權利持有人將獲得CETUS普通股持有人在交易中按折算基準獲得的相同每股代價 。
CETUS 資本不會因CETUS權利交換而發行CETUS普通股的零碎股份。零碎股份將 根據特拉華州法律的適用條款向下舍入到最接近的完整股份或以其他方式處理。 因此，您必須以六的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。 如果CETUS Capital無法在要求的時間段內完成初始業務合併，並且它清算了信託賬户中持有的資金 ，CETUS權利的持有人將不會收到與其CETUS權利相關的任何此類資金，他們也不會從信託賬户以外持有的資產中獲得與該等CETUS權利有關的任何分配，CETUS權利將到期 一文不值。此外，在初始業務合併完成後未能向CETUS權利持有人交付證券不會受到合同上的處罰。此外，在任何情況下，CETUS Capital都不會被要求淨現金結算權利。因此， CETUS權利可能會到期一文不值。
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分紅
CETUS 資本迄今尚未就CETUS普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於CETUS Capital的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在業務合併後支付任何 現金股息將在此時由CETUS董事會酌情決定。此外，如果CETUS資本產生任何債務，CETUS Capital宣佈股息的能力可能會受到CETUS Capital 可能同意的相關限制性契約的限制。
CETUS資本轉讓代理、權證代理和權利代理
CETUS普通股的轉讓代理、CETUS認股權證的權證代理和CETUS權利的權利代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富1號30層，NY 10004。CETUS Capital已同意賠償大陸股份轉讓信託公司(作為轉讓代理、權證代理和權利代理)、其代理及其每一名股東、 董事、高級管理人員和員工因其在該身份的活動中的行為或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。
特拉華州法律和CETUS Capital的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款
CETUS 資本受《特拉華州公司法總則》(DGCL)第203節的規定管轄，規範公司收購。 該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：
| ● | 持有CETUS Capital已發行有表決權股票15%或以上的股東(否則稱為“利益股東”)； |
| ● | 有利害關係的股東的關聯公司；或 |
| ● | 利益相關股東的聯繫人，自該股東成為利益相關股東之日起三年內。 |
“業務合併”包括合併或出售CETUS Capital超過10%的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定 不適用：
| ● | CETUS董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易。 |
| ● | 在導致股東成為利益股東的交易完成後 該股東在交易開始時至少擁有CETUS Capital已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股； 或 |
| ● | 在交易之日或之後，企業合併由CETUS董事會批准，並在CETUS Capital的股東會議上授權，而不是通過書面同意。通過至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。 |
《現行章程》規定，CETUS董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競賽，才能獲得CETUS董事會的控制權。
CETUS普通股和優先股的 授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准 ，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行及未保留的普通股及優先股的存在，可能會增加或阻止透過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式取得CETUS Capital控制權的嘗試。
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股東特別會議
CETUS Capital的章程規定，CETUS Capital的股東特別會議只能由CETUS董事會的多數票、董事長或首席執行官召開。
股東提案和董事提名提前 通知要求
CETUS Capital的章程規定，尋求在其年度股東大會上開展業務或提名 候選人在其年度股東大會上當選為董事的股東，必須及時以書面通知其意向。要做到及時，主要執行辦公室的公司祕書必須在不遲於90日營業結束前收到股東通知。這是當天不早於120號開業這是在前一年度股東大會週年紀念日的前一天。根據交易法第14a-8條，尋求在CETUS Capital年度委託書中列入 的建議必須符合其中所載的通知期。CETUS Capital的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止股東 在CETUS Capital的年度股東大會上提出事項，或在CETUS Capital的 年度股東大會上提名董事。
某些訴訟的獨家論壇
《現行憲章》規定，在法律允許的最大範圍內，以公司名義提起的派生訴訟、以違反受託責任為由對董事、高級職員和僱員提起的訴訟以及某些其他訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可缺少的一方的任何訴訟除外(且不可缺少的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權 ，或(C)衡平法院對其沒有事由管轄權。 如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達程序文件 。儘管CETUS Capital認為這一條款對它有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用 ，但法院可能會裁定這一條款不可執行，而且在可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對CETUS Capital董事和高管的訴訟的效果。
現行《憲章》規定，專屬法院規定將在適用法律允許的最大範圍內適用，但有某些例外。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，現行《憲章》規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，對於法院是否會執行這一條款還存在不確定性，並注意到投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時的管轄權。
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Pubco‘s Securities簡介
Pubco 是在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，其事務受經修訂和不時重述的組織章程大綱和細則、《公司法》和英屬維爾京羣島普通法管轄。
PubCo 目前僅擁有一類已發行普通股，這些股在各方面享有相同的權利，並且彼此享有平等的地位。 PubCo被授權發行100，000，000股每股面值為0.0001美元的股份，分為（a）普通股和（b）五（5）類優先股 。
PUBCO 普通股
以下包括根據PubCo修訂和重述的組織章程大綱和章程 和BVI法律對PubCo普通股條款的摘要。在完成業務合併之前，PubCo應修改其組織備忘錄和章程， 該修改在本文中稱為擬議PubCo章程。根據擬議PubCo章程，PubCo被授權 發行100，000，000股面值為0.0001美元的股票，每股分為（a）普通股和（b）五（5）類優先股。
常規。 緊接業務合併完成前，Pubco獲授權發行100,000,000股每股面值0.0001美元的股份，分為(A)普通股及(B)五(5)類優先股。Pubco的所有已發行普通股和已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。根據英屬維爾京羣島法律，代表普通股的股票不需要發行 ，也不會發行。Pubco不得向無記名發行股票。非英屬維爾京羣島居民的pubco股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅。 PUBCO普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須遵守擬議的PUBCO章程和公司法。擬議的pubco憲章規定，如果董事 有合理理由信納pubco將滿足《公司法》規定的“償付能力測試”，即 派息後pubco的資產價值立即超過其負債，並且pubco有能力在債務到期時償還債務，pubco可以授權派息。
股東大會 。下面總結了英屬維爾京羣島法律和擬議的公共部門章程中與我們的股東會議有關的某些相關條款 ：
| ● | PUBCO董事可在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點召開股東大會； |
| ● | 應有權就會議所涉事項行使30%或以上表決權的股東的書面請求，董事必須召開股東大會，而任何此類請求都必須説明會議的擬議目的。 | |
| ● | 召集會議的董事必須在不少於七個整天的時間內將擬召開的會議的通知通知給那些在通知發出之日，在PUBCO成員名冊上以股東身份出現，並有權在會議上投票。 在確定“晴天”時，不計算收到通知的日期和擬召開會議的日期； | |
| ● | 股東可以由代理人代表出席股東大會，代理人可以代表股東發言和表決； | |
| ● | 如果在會議開始時，有 親自出席或由其股份代表有權對股東決議進行表決的股份在會議上獲得多數票的 股東，則正式組成股東會； | |
| ● | 股東大會通過股東決議，經簡單多數股東批准後，有權親自投票，或在股東大會上委託代表投票。當要求以投票方式表決時，在計算多數時， 應考慮每個股東根據組織章程細則 有權獲得的表決權數量。 |
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在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，建議的《公共企業章程》允許股東通過書面決議，前提是該等決議獲得有權就該決議投票的多數股份持有人的批准。
清算。 在pubco清算時，pubco普通股的持有者將有權按比例分享pubco在清償所有債務後剩餘可供分配的所有資產。
檢查圖書和記錄 。根據英屬維爾京羣島法律，pubco普通股的持有者沒有查看或獲取pubco股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，pubco將向其股東提供經審計的年度財務報表。 見“在那裏您可以找到更多信息.”
增發 股。建議的PUBCO章程授權其董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，按董事會決定的時間 不時增發普通股。
擬議的《公共部門章程》還授權公共部門董事會不時設立和指定最多五類優先股，並就任何一系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
| ● | 該系列的 代號； | |
| ● | 該系列的股票數量為 ； | |
| ● | 股息權、轉換權、投票權；以及 | |
| ● | 贖回和清算優惠的權利和條款。 |
PUBCO董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。應注意的是，任何優先股所附帶的權利可能優先於pubco普通股所附帶的權利。
反收購條款 。擬議的公共公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公共公司或管理層的控制權變更 ，包括授權公共公司董事會發行一個或多個 系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票 或採取任何行動。
Pubco 認股權證
在CETUS Capital和MKDMerger2 Inc.合併生效之前，PUBCO取代了CETUS Capital發行的公有和私募認股權證，每份PUBCO認股權證應具有並遵守CETUS Capital發行的適用協議中規定的相同條款和條件。請參閲CETUS Capital證券説明-可贖回認股權證-公開股東認股權證.”
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股東權利比較
本節介紹CETUS Capital股東在現有章程下的權利與建議的Pubco章程下的擬議股東權利之間的重大差異。本摘要不完整，未涵蓋影響公司及其股東的英屬維爾京羣島法律和特拉華州法律之間的所有差異，或CETUS資本和PUBCO組織文件之間的所有差異。因此，摘要以英屬維爾京羣島法律和特拉華州法律的相關條款以及CETUS Capital和Pubco的組織文件(包括現有憲章和擬議的Pubco憲章)的完整文本為準。有關現有《憲章》的信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“ 在本委託書/招股書中。有關擬議的《公共部門憲章》的摘要，請參閲標題為“PUBCO證券介紹 “在本委託書/招股説明書中，請參閲本委託書/招股説明書所附的建議的Pubco章程全文 附件B.
| 英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |||
| 股東大會 | ||||
| ● | 在PUBCO修訂和重新修訂的章程中指定的時間和地點舉行。Pubco修訂和重新修訂的《章程》規定，Pubco董事會可以指定這樣的時間和地點。 | ● | 在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行，如果沒有指定，則由董事會決定 | |
| ● | 可以在英屬維爾京羣島內部或外部舉行 | ● | 可以在特拉華州內或外舉行 | |
| ● | 注意： | ● | 注意： | |
| ● | Pubco修訂和重新修訂的公司章程規定，Pubco的任何董事 可以就請求召開會議的事項召集Pubco股東大會，或由持有不少於30%投票權的持有者召集Pubco股東大會。 | ● | 當 股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議地點、會議日期和時間以及遠程通信方式(如有)。 | |
| ● | 在會議前至少提前七個完整的日曆日通知 。 | ● | 書面通知應在會議前不少於10天但不超過60天發出。 | |
| 股東的投票權 | ||||
| ● | PUBCO經修訂及重訂的組織章程細則規定，股東可根據PUBCO經修訂及重訂的組織章程細則的程序，採取任何需要在股東大會上通過普通決議案的行動，如股東以書面同意該等普通決議案或特別決議案，並由有權就該決議案投票的多數股東簽署 。 | ● | 如有書面同意並經所有有權投票的股東簽署，則須由股東大會採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取。 | |
| ● | 如果公司章程允許，任何獲授權投票的人都可以授權另一人或多人代表他行事。公共公司修訂和重新修訂的公司章程允許這樣的代理人。 | ● | 任何被授權投票的人都可以授權另一人或多人代表他。 | |
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| 英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |||
| ● | 法定人數 在公司章程中指定。於大會開始時，如有不少於三分之一(1/3)有權就將於大會上審議的 股東的決議案表決的股份的投票權，有 親身或委派代表出席，即為正式會議。 | ● | 對於股份公司，公司註冊證書或章程可以規定構成法定人數的人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定，有權投票的股份的過半數即構成法定人數。 | |
| ● | PUBCO的修訂和重新修訂的章程不提供累積投票。 | ● | 公司註冊證書可規定累計投票權。 | |
| ● | PUBCO經修訂及重訂的組織章程細則規定，任何類別股份所附帶的權利，經該類別股份持有人的書面同意，或經該類別股份持有人會議通過的普通決議案批准，可予更改或修改。 | ● | ||
| 董事 | ||||
| ● | PUBCO修訂和重新修訂的公司章程規定，董事人數不得少於一名董事。 | ● | 董事會 必須至少由一名成員組成。 | |
| ● | 最多 董事人數可通過修訂和重新修訂的公司章程進行修改。Pubco的修訂和重新修訂的章程沒有規定最大數量。 | ● | 董事會成員的人數應由章程規定，除非公司註冊證書確定了董事的人數，在這種情況下，只有通過修改證書才能更改董事的人數。 | |
| 受託責任 | ||||
| ● | 公共部門董事有責任：(I)本着董事認為最符合公共部門最佳利益的原則，誠實守信地行事；以及(Ii)出於正當目的行使董事的權力，不得以違反《公司法》或公共部門修訂和重新修訂的組織章程和章程的方式行事或同意公共部門的行為。 | ● | 董事和高級管理人員必須真誠行事，謹慎行事，並以整個公司的最佳利益為依歸。 | |
| ● | 作為董事行使權力或履行職責時，董事應在同等情況下謹慎、勤勉和熟練地履行董事職責，同時考慮但不限於：(A)公司的性質；(B)決策的性質；(C)董事的地位和所承擔責任的性質。 | ● | 董事和高級管理人員必須避免自私自利、篡奪公司機會和獲得不正當的個人利益。 | |
| ● | 董事和高級管理人員在知情的基礎上、真誠地和真誠地相信採取行動是為了公司的最佳利益而作出的決定 將受到“商業判斷規則”的保護。 | |||
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| 股東的派生訴訟 | ||||
| ●
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根據英屬維爾京羣島法律，訴訟中的適當索賠人是對公司被指控的不當行為的尊重，通常是公司本身，而不是股東。《公司法》規定，英屬維爾京羣島法院可應公司股東的申請，批准該股東：(1)以該公司的名義和代表該公司提起訴訟；或(Ii)介入該公司為當事一方的訴訟程序，以代表該公司繼續、抗辯或中止該訴訟程序。 |
●
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在公司股東提起的任何派生訴訟中，起訴書中應確認原告在其所投訴的交易中是該公司的股東，或該股東的股票此後因法律的實施而轉讓給該股東。
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| 在裁定是否給予許可時，法院必須考慮以下事項：(I)股東是否真誠行事；(Ii)在考慮到公司董事對商業事項的意見後，衍生訴訟是否符合公司利益；(Iii)訴訟是否有可能勝訴；(Iv)與可能獲得的濟助有關的訴訟費用；及(V)是否有替代衍生申索的補救辦法。 | ● | 起訴書 應詳細説明原告爭取董事會提起訴訟的努力或沒有做出這種努力的原因。 | ||
| 只有在法院信納：(I)公司不打算提起、努力繼續或抗辯或終止(視屬何情況而定)訴訟程序；或(Ii)不應將訴訟程序的進行交由董事或全體股東決定 符合公司利益的情況下，才可批准股東提起或介入訴訟程序。 | ||||
| 英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |||
| ● | 一旦 股東放棄其股份(無論是否通過贖回)，他們通常可以 不再提起衍生訴訟，因為他們將不再是註冊股東。 | ● | 未經衡平法院批准，不得駁回或妥協此類行動。 | |
| ● | 特拉華州公司的股東 贖回其股票，或其股票因解散而被註銷，在股票被贖回或註銷後，將不能 對該公司提起衍生品訴訟。 | |||
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評估 權利
評估 MKD股東權利
MKD 股東在DGCL項下並無與業務合併相關的評價權。
評估 CETUS資本股東權利
根據DGCL，如果CETUS普通股的記錄持有人或CETUS普通股的實益擁有人(本節單獨稱為“CETUS持有人”，並統稱為“CETUS持有人”)不希望 接受企業合併協議中規定的對價，並且企業合併完成，該CETUS 持有人有權要求評估其CETUS普通股和/或優先股，並獲得現金支付其股本股份的公允價值，不包括因完成或預期交易而產生的任何價值因素，由特拉華州衡平法院(“法院“)連同利息(如有)，須按確定為該等股本股份的公允價值的款額支付。這些權利在DGCL中稱為評估 權利。由法院裁定的CETUS Capital股本股份的“公允價值”可 多於或少於或等於CETUS持有人根據業務合併協議的條款有權以相同數目的CETUS普通股及/或優先股收取的代價 。選擇行使評估權的CETUS持有人不得投票贊成或書面同意企業合併提案，該提案除其他事項外，採用了企業合併協議，並且必須遵守DGCL第 262節的其他規定，以完善其權利(如果適用)。嚴格遵守DGCL第262條中的法定程序是必需的。CETUS持有人如希望行使評估權或保留行使評估權的能力，除其他事項外，不得以企業合併建議書(其中包括採用企業合併協議)提交經簽署的書面同意書。除非協議中另有規定，否則退回的任何簽署的書面同意將被視為採用業務合併協議。
此 部分僅用於簡要概述《DGCL》下特拉華州法定程序的實質性規定，CETUS持有人必須遵守這些規定以尋求和完善評估權。然而，本摘要並不是DGCL項下所有適用的 要求和與評估權相關的法律的完整陳述，而是參考了DGCL第262條的全部內容，任何希望行使評估權或希望保留該權利的CETUS持有人應仔細審閲該條款，因為不遵守法規的程序將導致失去評估權。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議CETUS持有人根據DGCL第262條行使其評估權利。除非本文另有説明，或在企業合併建議獲批准後將發出的評估權通知中另有説明，否則本摘要中對“CETUS股東”或“您”的所有提法是指在緊接生效時間之前的CETUS普通股和/或優先股股票的記錄持有人 聲稱的評估權。本節中所有提及的“受益所有人”是指CETUS普通股和/或優先股的受益擁有人，這些股份或優先股是以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的。在另一人名下登記在冊的CETUS Capital股本股份中擁有實益權益的人，如希望該等股本行使評估權的記錄持有人代表其行使評估權，則必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循以下概述的步驟，完善評估權。
DGCL第(Br)262節要求，如果企業合併協議是經股東書面同意而非股東會議通過的，則必須向某些股東發出可獲得評估權的通知。該通知必須包括DGCL第262條的副本，或指導股東訪問DGCL第262條的公開可用電子資源的信息，而無需 訂閲或費用。只有那些沒有提交批准採納企業合併協議的書面同意的股東，以及在其他方面遵守了DGCL第262條的股東，才有權收到該通知。 該通知可由CETUS Capital發出。如果在企業合併生效日期或之後(且不晚於生效日期後10天 )發出通知，則通知還必須指明企業合併的生效日期；否則，將由補充通知 提供此信息。如果此類補充通知是在發出第一份通知後20天以上發出的，則此類補充通知只需發送給有權享有評估權且 已根據DGCL第262條要求進行評估的每個登記股東和受益所有人。
在CETUS Capital收到足以批准企業合併建議的書面同意(其中包括採用企業合併協議)後，CETUS Capital將向所有滿足其他法定條件的未經同意的CETUS股東發送關於收到該等書面同意的單獨通知(“估價通知書“)。選擇行使評估權的CETUS股東 或實益所有人需要在那時對該評估通知採取行動， 但此説明現已提供給所有CETUS股東，以便您可以確定您是否希望保留您在未來響應該評估通知要求評估權的能力。
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如何維護、行使和完善你的資產評估權
為了維護您收到通知和要求評估權利的權利，您不得提交批准業務合併提案的書面同意書 ，其中包括採用業務合併協議。除非協議中另有規定，否則簽署和交付的同意書將被視為採用商業合併協議，這也將取消任何評估權 。如下所述，除其他事項外，您還必須在生效時間內繼續持有CETUS普通股和/或優先股。
如果您選擇要求對您持有的CETUS普通股和/或優先股進行評估，則股票的記錄持有人(或如下所述的 實益所有人)必須在評估通知發出之日起20天內向評估通知中將包含的特定地址提交評估您所持CETUS Capital股本股份的書面要求。 請勿在評估通知發出之日之前提交要求，因為在評估通知日期之前提出的要求可能不會有效完善您的評估權。
希望行使評估權的CETUS股東必須在提出書面評估要求之日 持有或記錄CETUS普通股和/或優先股，並必須在生效 期間繼續持有或記錄股本股份。如果在對您的股本股票提出評估要求後，此類股票在生效時間之前 轉讓，評估權將喪失。如果實益所有人提出評估要求，如果實益所有人未能在有效時間內擁有該等股份，則該等股份的評估值權利將會喪失。如果您不是CETUS記錄的股東，您 將需要遵循下面進一步討論的特別程序。
如果您和/或您的CETUS普通股和/或優先股的記錄持有人未能遵守DGCL第262條要求的所有條件以完善您的評估權，並且完成了第一次合併，您(假設您在有效時間內持有您的股份)將有權按照業務合併協議中規定的 獲得您的CETUS資本股本的付款，不計利息，但您將沒有關於您的CETUS Capital股本的股份的評估權。
為了滿足《公司條例》第262條的要求，CETUS普通股和/或優先股的評估要求必須 合理地告知CETUS Capital登記在冊的CETUS股東的身份及其尋求評估權的意圖。評估要求應由CETUS普通股和/或優先股股票登記持有人或其代表執行，應完整正確地註明股東姓名、郵寄地址和登記在股東名下的股本股數，並必須説明，該人打算因此而要求評估與企業合併有關的股東的股本股份。 CETUS Capital股本的實益所有人也可以提出這一要求，條件是，除滿足上述要求外，(I)該實益所有人在生效期間持續擁有該等股本股份，並在其他方面符合《大商所條例》第262條第(A)款下適用於備案股東的評估要求，以及(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地識別了該要求所針對的股本股份的記錄持有人， 附有該實益擁有人對股本的實益所有權的文件證據，並説明該文件證據是其聲稱的真實和正確的副本，並提供該受益所有人同意接收通知並在下文所述的驗證列表中列出的地址。或者，CETUS Capital股本股份的實益所有人可以讓該股本股份的記錄持有人提交關於該股份的所需要求。
如果 CETUS普通股和/或優先股的股份由超過一人登記持有，如在共同租賃或共同租賃中 ，則應由所有聯名所有人或為所有聯名所有人籤立索償要求。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人，可以執行CETUS股東或實益所有人的評估要求；但是，該代理人必須確定一個或多個記錄持有人(如果任何一個或多個實益所有人的授權代理人，則必須確定實益所有人)，並明確披露在執行要求時，他們是代理人。作為他人代名人持有CETUS Capital股本股份的記錄持有人可以對為一個或多個實益所有人持有的股本股份行使評價權，但不能為其他實益所有人行使這一權利。在這種情況下，書面要求應説明尋求評估的CETUS Capital股本中的股份數量。如果沒有明確提到CETUS Capital股本的股份數量，則評估要求將被推定為包括以記錄持有人名義持有的所有股本股份。
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撤回： 業務合併完成後的操作
於生效日期後60天內或其後經CETUS Capital書面批准的任何時間，任何持有CETUS普通股及/或優先股股份的任何紀錄持有人或實益擁有人如已提出評估要求，或已遵守DGCL第262條的規定，但尚未啟動評估程序或作為指名方加入訴訟程序，可撤回評估要求 ，並接受商業合併協議所規定的其股本股份代價，向CETUS Capital遞交書面撤回評估要求。除非上述股東或實益擁有人在有效時間後60天內未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序，否則未經法院批准，法院不得駁回對任何CETUS股東或實益所有人的評估程序，而此類批准可以法院認為公正的條款為條件(包括但不限於，對就訴訟費用的分配向法院提出的任何申請保留管轄權)。 如果CETUS Capital不批准撤回評估要求的請求，或者如果法院不批准駁回評估程序，在每一種需要批准的情況下，該股東或實益所有人將僅有權獲得在任何此類評估程序中確定的其持有的CETUS Capital股本股份的公允價值(連同利息，如果有)，該價值可以高於或低於或等於，企業合併協議中規定的對其股本股份的對價。
在生效時間後120天內，但不是在此之後，CETUS Capital或CETUS普通股和/或優先股股份的任何記錄持有人或實益擁有人，如已提出評估要求，或符合DGCL第262節的要求，並根據DGCL第262條有權享有評估權，可通過向 法院提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的人士所持有的CETUS Capital股本股份的公允價值，從而啟動評估程序。CETUS股東或實益擁有人提交該請願書後，CETUS Capital將向CETUS Capital送達該請願書的副本。MKD目前無意促使CETUS Capital提交此類請願書，也沒有義務促使CETUS Capital提交此類請願書，CETUS股東和實益所有人不應假設尚存的公司會就CETUS Capital股本的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，已提出評估要求的CETUS Capital股本的記錄持有人和實益擁有人有義務在DGCL第262節規定的時間內啟動 完善其對該等股份的評估權的一切必要行動，如果CETUS股東或實益擁有人未能在指定期限內提交此類請願書，可能會使其先前的書面評估請求無效。此外，在生效時間後120天內，任何CETUS股東或實益所有人如已正式提交書面評估要求，但未提交批准業務合併方案的書面同意，則除其他事項外，採用業務合併協議，並在其他方面遵守DGCL第262條中規定的適用要求，如提出書面請求，將有權從CETUS Capital獲得：列明尚未提交批准業務合併建議的書面同意的CETUS Capital股本股份總數及已收到評估要求的股份總數，以及持有或擁有該等股份的CETUS股東或實益擁有人的總數(為此，已提出評估要求的受益 所有人所持股份的記錄持有人不會被視為持有該等股份的獨立股東)。聲明必須在CETUS Capital收到此類請求後10天內提交，或在提交評估要求的期限屆滿後10天內提交，以較晚的時間為準。
如果提出評估要求的CETUS股東或實益所有人正式提交了評估請願書，並且請願書副本 已送達尚存公司，則CETUS Capital有義務在收到請願書副本後20天內向法院提交一份經正式核實的名單，其中載有已要求對其CETUS普通股和/或優先股進行評估且尚未與其就其持有的CETUS Capital股本的 股份的價值達成協議的所有CETUS股東和實益擁有人的姓名和地址。在向已要求評估其持有的CETUS Capital股本股份的CETUS股東及實益擁有人發出通知後，如法院下令發出該通知，則法院有權 就該呈請進行聆訊，並裁定已遵守DGCL第262條並已有權享有DGCL第262條所規定的評估權的股東及實益擁有人。法院可要求CETUS股東和已要求評估其持有CETUS Capital股本的股份的實益所有人向法院提交其股票證書， 以記錄評估程序的懸而未決，如果任何股東或實益擁有人不遵守該指示，法院可駁回與該股東或實益擁有人有關的法律程序。
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在 有權獲得CETUS普通股和/或優先股評估的CETUS股東和受益者確定後，法院將評估CETUS Capital的股本股份，在考慮到所有相關因素(不包括因完成或預期交易而產生的任何價值因素)後，確定其截至生效時間的公允價值，以及在評估程序中被確定為“公允價值”的金額將支付的利息(如果有)。當公允價值確定後，法院將指示按照法院可能命令的條款和條件向有權享有該價值的人支付該價值。除非法院因充分理由而酌情另有決定，否則從生效時間至判決支付日期的利息將按季度複利，並將在第一次合併期間至判決支付日期期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)按5%累計。儘管如上所述，在法律程序進入判決程序之前的任何時間，CETUS Capital可向每一位有權獲得評估的人士支付一筆現金，稱為自願現金支付，在這種情況下，任何該等利息將在支付時間後僅根據(1)CETUS Capital如此支付的金額與法院確定的CETUS Capital股本股份的公允價值之間的差額(如有)和(2)迄今應計的利息 ，除非在當時支付，否則將應計利息。CETUS Capital並無義務在作出判決前作出該等自願現金支付。
法院所釐定的公允價值評估結果並無作出任何陳述，而CETUS股東及實益擁有人應認識到，該評估可能導致釐定的價值高於或低於或等於企業合併協議所規定的對價。此外，CETUS Capital和MKD均不預期向任何行使評估權的CETUS股東提供超過代價 ，CETUS Capital和MKD保留在任何評估程序中斷言，就DGCL第262條而言，CETUS普通股和/或優先股股份的“公允價值”低於商業合併協議就該等股份規定的代價的權利。
在確定“公允價值”時，法院需要考慮所有相關因素。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.， 特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮“通過金融界普遍認為可接受的、否則可在法庭上接受的任何技術或方法來證明價值”，並表示“公允價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。”特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須 考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262條規定，公允價值應排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素。CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.特拉華州最高法院表示，這種排除是一種"狹義排除， [那] 不包括已知的價值要素“，而是僅適用於這種 成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格特拉華州最高法院將DGCL第262條解釋為“可以考慮具有未來價值的元素，包括企業的性質，這些元素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是 投機的產物。”此外，特拉華州法院已裁定，根據實際情況，法定評估補救辦法可能是也可能不是持不同意見的股東的唯一補救辦法。
鑑定程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由法院確定，並由法院在其認為在情況下公平的情況下強加給當事方。每個尋求評估的CETUS股東和受益者 負責其律師和專家證人的費用；儘管應任何人的申請，其姓名出現在CETUS Capital提交的核實名單上，並參與訴訟併產生與此相關的費用，法院可以命令按比例收取所有或部分此類費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和費用，按有權獲得評估的CETUS普通股和/或優先股的所有股份的價值按比例收取，不因訴訟而被駁回，或根據管轄權保留被駁回。
任何已根據DGCL第262條正式要求評估的CETUS股東或實益擁有人，在 生效時間後，將無權就CETUS普通股和/或優先股的股份投票或交付書面同意，但受該 出於任何目的的要求或就CETUS Capital的該等股本 股份收取股息或任何其他分配的權利，但截至生效時間之前的記錄日期的付款除外。然而，如果在生效時間後120天內沒有提交評估申請，或者CETUS股東或實益所有人未能完善其評估權利 ，成功撤回其評估要求或失去其評估權利，則該CETUS股東或實益擁有人的評估權利將終止，根據商業合併協議，CETUS股東或實益所有人僅有權獲得其持有CETUS Capital股本的對價 ，而不收取利息。
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美國破產法下民事責任的可執行性
英屬維爾京羣島
PUBCO 被併入英屬維爾京羣島，以享受以下好處：
| ● | 政治和經濟穩定； |
| ● | 有效的司法系統； |
| ● | 優惠的税制； |
| ● | 缺乏外匯管制或貨幣限制；以及 |
| ● | 提供專業和支持服務。 |
然而，合併在英屬維爾京羣島伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點：
| ● | 與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及 |
| ● | 英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
Pubco的組織備忘錄和章程並未包含要求仲裁Pubco、Pubco管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。
基本上 Pubco的所有業務都在美國以外進行，並且Pubco的所有資產都位於美國以外 。PUBCO的大多數董事和管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外，包括臺灣和中國。由於美國與其中一些外國司法管轄區之間缺乏互惠 和條約，以及成本和時間限制， 股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
Pubco 已指定Puglisi&Associates為其代理人，在完成業務合併後根據美國證券法對其提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。
Ogier是Pubco的英屬維爾京羣島法律顧問，他建議Pubco説，英屬維爾京羣島的法院是否會：
| ● | 承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對Pubco或Pubco董事或高級管理人員的判決；或 |
| ● | 受理在每個司法管轄區針對Pubco或Pubco董事或高級管理人員提起的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法)。 |
Ogier 已通知Pubco，不確定英屬維爾京羣島的法院是否允許Pubco的股東根據美國證券法在BVI提起訴訟 。此外，英屬維爾京羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將被英屬維爾京羣島法院判定為 懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，英屬維爾京羣島法院將不承認或執行鍼對英屬維爾京羣島公司(如pubco)的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否在英屬維爾京羣島可執行 。Ogier進一步告知pubco，雖然英屬維爾京羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(英屬維爾京羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在美國聯邦或州法院獲得的任何針對pubco的最終和決定性的金錢判決 將被英屬維爾京羣島法院視為本身的訴訟理由，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題 ，前提是：
| 182 |
| ● | 作出判決的美國法院對此事擁有管轄權，而Pubco要麼將 提交給該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並已正式送達訴訟程序； |
| ● | 美國法院作出的判決不是針對pubco的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務； |
| ● | 在獲得判決的過程中，勝訴的一方或法院沒有欺詐行為； |
| ● | 在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提交與該訴訟有關的新的可受理證據； |
| ● | 在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策；以及 |
| ● | 獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。 |
臺灣 和中國
在業務合併完成後，預計Pubco(包括其子公司)的全部或大部分資產將位於美國以外，其中相當大一部分資產位於中國大陸中國和臺灣。亦預期於業務合併完成後，本公司所有董事及高級管理人員將居住及持有其幾乎所有美國境外資產，Huang先生、Huang先生、鄧志祥先生、孫忠義先生及張榮德先生通常為臺灣居民，而崔敏潔女士為內地居民 中國。因此，美國的投資者可能很難，甚至在某些情況下不可能執行他們的合法權利， 即使他們在美國聯邦證券法或其他法律下的權利受到侵犯，也很難向我們的部分或全部董事或高級管理人員送達訴訟程序，或者執行美國法院基於美國或英屬維爾京羣島法律對我們的董事、高級管理人員和/或資產的民事責任和刑事處罰的判決。
您可能很難向MKD或臺灣境內的人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法針對MKD及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。臺灣法院將承認在臺灣法院以外的任何法院獲得的針對MKD及其高級管理人員或董事的最終判決(上訴期限已過或無法上訴)，而不進一步審查此類判決的是非曲直。認為：(A)作出判決的法院根據臺灣法律對標的物有管轄權的；(B)判決或作出判決的法庭程序並無違反臺灣的公共秩序或良好道德；。(C)如判決是由作出判決的法院因缺席而作出的，(I)MKD或其高級人員、董事或該等人士已在該司法管轄區的合理時間內按照該司法管轄區的法律及法規妥為送達，或(Ii)已在臺灣的司法協助下向MKD或其高級人員、董事或該等人士送達法律程序；和(D)臺灣法院的判決將在作出對等判決的法院的司法管轄權內得到承認和執行。 因此，在某些情況下，索賠人可能在完成法律程序、執行外國判決或對MKD的集團實體或管理層提起訴訟方面遇到困難。
對於在企業合併結束後居住在中國的Pubco董事，您應該注意到，中國 沒有與美國、英屬維爾京羣島和其他許多國家和地區簽訂的相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律或實際出發是很難追究的。例如，在中國，獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制， 實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與統一國家證券監管機構的監管合作並不有效。根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。
| 183 |
截至本委託書/招股説明書之日，PUBCO已獲其中國法律顧問景天律師事務所通知，保留 於2023年9月21日向中國證監會提交的備案文件，MKD臺灣或其任何子公司目前均不需要 獲得中國當局(包括中國證監會或網絡安全管理委員會或CAC)的任何其他許可或批准才可在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。此外，2023年12月，MKD被證監會 告知其不在境外上市試行辦法範圍內。根據景天律師事務所的建議，和記黃埔認為，納斯達克的業務合併和上市不需要中國證監會的進一步審查或批准。PUBCO的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier也建議，MKD臺灣不需要任何英屬維爾京羣島當局的任何批准。然而，如果MKD臺灣或其任何子公司未來需要獲得許可或批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市 ，MKD臺灣或任何此類子公司都將無法繼續在美國交易所上市，這可能會對投資者的利益造成重大影響。目前尚不確定MKD臺灣未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市，即使獲得了此類許可或批准， 是否會被拒絕或撤銷。截至本委託書/招股説明書之日，MKD臺灣及其附屬公司經營業務所需獲得的任何許可或批准均未被拒絕。儘管MKD臺灣及其子公司 目前不需要獲得任何中國政府機構的許可或批准，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。
法律事務
Pubco普通股和pubco認股權證的有效性將由英屬維爾京羣島律師Ogier傳遞給pubco。Sinhenzia Ross Ference 卡梅爾律師事務所為MKD臺灣公司提供與本委託書/招股説明書中描述的交易相關的美國聯邦證券法和紐約州法律方面的某些法律事務的法律顧問。Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP將對pubco認股權證的有效性發表意見。企業合併對美國持有者產生的重大美國聯邦所得税後果應由Pryor Cashman LLP轉嫁。Pryor Cashman LLP擔任CETUS Capital的美國法律顧問。
專家
本註冊表所載MKDWELL有限公司於截至2023年12月31日及截至2022年12月31日各年度的綜合財務報表已由馬庫姆亞洲會計師事務所審核，MKDWELL有限公司是一家獨立註冊會計師 在其報告中所述，其中包括一段關於MKDWELL L的説明性段落Marcum Asia CPAS LLP根據Marcum Asia CPAS LLP作為會計和審計專家出具的該等報告，限制了其繼續作為財務報表附註2所述持續經營企業的能力，並出現在本委託書/招股説明書的其他部分 。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告而列入的。
本註冊報表所載MKDWELL Tech Inc.2023年7月25日(成立)至2023年12月31日期間的綜合財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP審核，其報告載於本報告 ，其中包括一段關於MKDWELL Tech Inc.‘MKDWELL Tech Inc.’持續經營能力的説明 載於本委託書/招股説明書其他地方，並依據Marcum Asia CPAS LLP作為會計及審計專家所提供的該報告而納入本註冊 。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家 提供的報告而列入的。
本委託書/招股説明書所載CETUS Capital Acquisition Corp.截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的 財務報表，以及截至2022年6月7日(成立)至2022年12月31日的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP審核，載於本委託書/招股説明書的其他部分，並以該等公司(如審計及會計方面的專家)所呈交的報告為準。
股東 提案和其他事項
CETUS Capital管理層不知道可能會在特別會議上提出的其他事項。如果建議的業務合併或相關事項以外的任何事項應提交特別會議審議，則隨附的委託書中點名的人士將根據其對該等事項的判斷投票表決委託書。
向股東交付文件
根據 美國證券交易委員會的規則，Cetus Capital及其向股東傳遞通訊的代理人可以向兩個 或更多共享同一地址的股東提交Cetus Capital的委託書/招股説明書的副本。根據書面或口頭 請求，Cetus Capital將向希望 將來收到此類文件單獨副本的共享地址的任何股東交付本委託書/招股説明書的單獨副本。收到多份此類文件副本的股東同樣可以要求 Cetus Capital將來提供此類文件的單一副本。股東可通過 致電或寫信Cetus Capital的主要行政辦公室（地址：臺灣台北市文山區正達二街99弄6號3樓）通知Cetus Capital，地址：臺灣，11602，收件人：孫仲毅，總裁兼首席執行官。
| 184 |
此處 您可以找到其他信息
CETUS 資本受交易法的信息要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交報告、任何委託書和其他 信息。
CETUS Capital、PUBCO和MKD臺灣均未授權任何人向您提供與本委託書聲明/招股説明書中包含的信息不同的信息。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在本委託書/招股説明書日期以外的任何日期都是準確的，向CETUS Capital股東郵寄本委託書/招股説明書 或完成業務合併都不會產生任何相反的暗示。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區內不合法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約的人招攬代理人。
| 185 |
財務報表索引
CETUS 資本收購公司。
財務報表索引
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的資產負債表(未經審計) | F-2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月營業報表(未經審計) | F-3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月股東(虧損)權益變動表(未經審計) | F-4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月現金流量表(未經審計) | F-5 | |
| 未經審計財務報表附註 | F-6-F-20 |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號206) | F-21 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 | F-22 | |
| 截至2023年12月31日的年度及2022年6月7日(開始)至2022年12月31日期間的經營報表 | F-23 | |
| 截至2023年12月31日的年度和2022年6月7日(成立)至2022年12月31日期間的股東(虧損)權益變動表 | F-24 | |
| 截至2023年12月31日的年度和2022年6月7日(開始)至2022年12月31日期間的現金流量表 | F-25 | |
| 財務報表附註 | F-26-F-40 |
MKDWELL 有限
合併財務報表索引
| 合併財務報表 | 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：5395) | F-41 | |
| 截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-42 | |
| 截至2022年和2023年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-43 | |
| 截至2022年和2023年12月31日止年度合併權益變動表 | F-44 | |
| 截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併現金流量表 | F-45 | |
| 合併財務報表附註 | F-46 - F-68 |
MKDWELL TECH Inc.
合併財務報表索引
| 目錄 | 頁面 | |
| 報告 獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID：5395） | F-69 | |
| 截至2023年12月31日的綜合資產負債表 | F-70 | |
| 2023年7月25日（成立）至2023年12月31日期間的合併經營報表 | F-71 | |
| 2023年7月25日（成立）至2023年12月31日期間股東赤字變動合併表 | F-72 | |
| 2023年7月25日（成立）至2023年12月31日期間合併現金流量表 | F-73 | |
| 合併財務報表附註 | F-74 |
| F-1 |
CETUS 資本收購公司。
資產負債表 表
(未經審計)
三月 2024年31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 19,545 | $ | 320,971 | ||||
| 預付費用 | 834 | 15,140 | ||||||
| 流動資產總額 | 20,379 | 336,111 | ||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 信託持有的現金 | 21,872,337 | 60,158,872 | ||||||
| 總資產 | $ | 21,892,716 | $ | 60,494,983 | ||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 其他應付款項 | $ | 375,254 | $ | 293,748 | ||||
| 應計發售成本 | 70,000 | 70,000 | ||||||
| 應繳特許經營税 | 16,013 | 179,876 | ||||||
| 應付消費税 | 387,925 | - | ||||||
| 應付所得税 | 57,754 | 255,097 | ||||||
| 應付關聯方的款項 | 949,737 | 748,509 | ||||||
| 流動負債總額 | 1,856,683 | 1,547,230 | ||||||
| 遞延承銷佣金 | 1,725,000 | 1,725,000 | ||||||
| 總負債 | $ | 3,581,683 | $ | 3,272,230 | ||||
| 承付款和或有事項 | - | - | ||||||
| A類普通股可能會贖回，面值0.0001美元;截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和發行2，058，934股和5，750，000股股票，按贖回價值計算（每股10.57美元和10.39美元） | 21,772,337 | 59,723,899 | ||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還 | - | - | ||||||
| A類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；1,781,875已發行和發行（不包括可能贖回的2，058，934股股份）， 1,781,875截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股份（不包括可能贖回的5，750，000股股份） | 179 | 179 | ||||||
| B類普通股，$0.0001票面價值；4,000,000授權股份；無已發行和未償還 | - | - | ||||||
| 累計赤字 | (3,461,483 | ) | (2,501,325 | ) | ||||
| 股東虧損總額 | (3,461,304 | ) | (2,501,146 | ) | ||||
| 負債總額，A類普通股須贖回和股東赤字 | $ | 21,892,716 | $ | 60,494,983 | ||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| F-2 |
CETUS 資本收購公司。
運營報表
(未經審計)
對於三個人來説 截至的月份 2024年3月31日 | 對於三個人來説 截至的月份 2023年3月31日 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | 181,466 | $ | 338,333 | ||||
| 特許經營税 | 16,013 | 52,567 | ||||||
| 運營損失 | (197,479 | ) | (390,900 | ) | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | 585,807 | 414,342 | ||||||
| 其他收入 | 585,807 | 414,342 | ||||||
| 所得税前收入 | 388,328 | 23,442 | ||||||
| 所得税費用 | (119,657 | ) | (75,973 | ) | ||||
| 淨收益(虧損) | $ | 268,671 | $ | (52,531 | ) | |||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 6,112,234 | 5,229,556 | ||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | 0.04 | $ | (0.01 | ) | |||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| F-3 |
CETUS 資本收購公司。
股東（虧損）權益變動表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
| A類 A | B類 | 其他內容 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 已支付 個 | 累計 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額- 2023年12月31日 | 1,781,875 | $ | 179 | - | $ | - | $ | - | $ | (2,501,325 | ) | $ | (2,501,146 | ) | ||||||||||||||
| 後續測量的累積 受贖回價值影響的普通股 | - | - | - | - | - | (740,904 | ) | (740,904 | ) | |||||||||||||||||||
| 可用於贖回普通股的延展基金 | - | - | - | - | - | (100,000 | ) | (100,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 消費税 | - | - | - | - | - | (387,925 | ) | (387,925 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | 268,671 | 268,671 | |||||||||||||||||||||
| 餘額 -2024年3月31日 | 1,781,875 | $ | 179 | - | $ | - | $ | - | $ | (3,461,483 | ) | $ | (3,461,304 | ) | ||||||||||||||
| 餘額-12月 2022年31日 | 1,437,500 | $ | 144 | - | $ | - | $ | 24,856 | $ | (5,652 | ) | $ | 19,348 | |||||||||||||||
| 發行A類公用品 股票 | 5,750,000 | 575 | - | - | 57,499,425 | - | 57,500,000 | |||||||||||||||||||||
| 私募發行 單位 | 265,191 | 27 | - | - | 2,651,883 | - | 2,651,910 | |||||||||||||||||||||
| 從承諾轉換 私募單位注意事項 | 21,684 | 2 | - | - | 216,835 | - | 216,837 | |||||||||||||||||||||
| 發行代表股 | 57,500 | 6 | - | - | 137,442 | - | 137,448 | |||||||||||||||||||||
| 承銷佣金 | - | - | - | - | (2,587,500 | ) | - | (2,587,500 | ) | |||||||||||||||||||
| 產品發售成本 | - | - | - | - | (767,346 | ) | - | (767,346 | ) | |||||||||||||||||||
| 常用的重新分類 需要贖回的股票 | (5,750,000 | ) | (575 | ) | - | - | (51,769,960 | ) | - | (51,770,535 | ) | |||||||||||||||||
| 初始測量的確認 可以贖回 | - | - | - | - | (1,397,314 | ) | - | (1,397,314 | ) | |||||||||||||||||||
| 後續測量的累積 受贖回價值影響的普通股 | - | - | - | - | (214,342 | ) | - | (214,342 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (52,531 | ) | (52,531 | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 -2023年3月31日 | 1,781,875 | $ | 179 | - | $ | - | $ | 3,793,979 | $ | (58,183 | ) | $ | 3,735,975 | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| F-4 |
CETUS 資本收購公司。
現金流量表
(未經審計)
對於三個人來説 截至的月份 2024年3月 31日 | 對於三個人來説 截至的月份 2023年3月31日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | 268,671 | $ | (52,531 | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户未實現收益 | (585,807 | ) | (414,342 | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | 14,306 | (83,333 | ) | |||||
| 應計費用和其他應付款 | 81,506 | 11,671 | ||||||
| 應付所得税 | (197,343 | ) | 75,973 | |||||
| 應繳特許經營税 | (163,863 | ) | 52,567 | |||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (582,530 | ) | (409,995 | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | - | (58,506,251 | ) | |||||
| 從信託賬户提取現金用於贖回 | 38,792,466 | - | ||||||
| 從信託賬户提取現金用於估計公司所得税 | 179,876 | - | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 38,972,342 | (58,506,251 | ) | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 從關聯方獲得的貸款 | 101,228 | - | ||||||
| 支付要約費用 | - | (334,720 | ) | |||||
| 普通股贖回 | (38,792,466 | ) | - | |||||
| 出售公共單位所得收益 | - | 57,500,000 | ||||||
| 出售私募單位所得款項 | - | 2,651,910 | ||||||
| 支付承銷折扣 | - | (862,500 | ) | |||||
| 支付應付賬款和Rockport | - | (8,998 | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (38,691,238 | ) | 58,945,692 | |||||
| 現金淨變動額 | (301,426 | ) | 29,446 | |||||
| 期初現金 | 320,971 | 20,000 | ||||||
| 期末現金 | $ | 19,545 | $ | 49,446 | ||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 可用於贖回普通股的延展基金 | $ | 100,000 | $ | - | ||||
| 受贖回價值影響的普通股重新測量 | $ | 740,904 | $ | 214,342 | ||||
| 應計消費税 | $ | 387,925 | $ | - | ||||
| 應付遞延承銷費 | $ | - | $ | 1,725,000 | ||||
| 發行成本的分配 | $ | - | $ | 3,208,090 | ||||
| A類普通股的贖回價值 | $ | - | $ | 51,770,535 | ||||
| 發行代表股 | $ | - | $ | 137,448 | ||||
| 應計發行成本中的遞延發行成本 | $ | - | $ | 70,000 | ||||
| 贖回標的的初始計量的累加 | $ | - | $ | 1,397,314 | ||||
| 將本票轉換為私人配售單位 | $ | - | $ | 216,837 | ||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| F-5 |
CETUS 資本收購公司。
未經審計財務報表附註
注 1-組織機構和業務運作説明
CETUS 資本收購公司(“本公司”)是一家於2022年6月7日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務而成立。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司受制於與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2024年3月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2024年3月31日的所有活動均與公司的成立和首次公開募股(“IPO”，定義見下文附註3和“後續事件”，見附註9)有關。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生 營業外收入。本公司正為業務合併及建議收購英屬維爾京羣島公司MKDWELL Limited(“MKD BVI”)物色目標公司(見附註6)。
公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。本公司的保薦人為特拉華州有限責任公司CETUS贊助商有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2023年1月31日宣佈生效。2023年2月3日，本公司完成首次公開募股5,750,000個單位(“公共單位”)，包括全面行使授予承銷商的750,000個單位的超額配售選擇權 。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，所得總收益為57,500,000美元。 在IPO結束的同時，本公司完成了與286,875個單位的保薦人(“私人單位”，如附註4所述的“私人單位”)的私募(“私募”)，產生的總收益為2,868,750美元，包括 將未償還本票轉換為每單位10.00美元的私人單位，本金總額為216,837美元。每一單位包括一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“該等股份”)、一份可贖回認股權證 使其持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股股份，以及一項在本公司完成初步業務合併後 獲得六分之一(1/6)股份的權利。
交易成本為 美元3,346,850美元，包括862,500美元的承銷費、1,725,000美元的遞延承銷費(僅在企業合併完成時支付)、137,448美元的代表股份(定義見下文)的公允價值，以及621,902美元的其他發售成本。
此外，在IPO的同時，公司向承銷商發行了面值對價為57,500股A類普通股(“代表股”)。在ASC 718股票補償項下計入的代表股的公允價值計入發售成本。截至IPO日期，代表股的估計公允價值總計137,448美元。
在2023年2月3日IPO和私募完成後，總計$58,506,250被存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維護的信託賬户(“信託賬户”)，並將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。並且只投資於直接的美國政府國債。 由於公司未能在適用的時間內完成業務合併，這些資金將在初始業務合併完成和清算之前較早的時間內釋放。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。此外，信託賬户資金所賺取的利息收入可發放給公司，以支付其收入或其他納税義務。除該等例外情況外，本公司於業務合併前所產生的開支只可從非信託賬户持有的首次公開招股及私募所得款項淨額中支付。
| F-6 |
CETUS 資本收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，其公平市值合計至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和信託賬户收入的應付佣金和税金)，公司稱為80%測試，在簽署最終協議的初始業務合併時，儘管公司可能與一個或多個公平市場價值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業構建業務合併 。如果該公司 不再在納斯達克上市，則不需要滿足80%的測試。本公司只會在以下情況下完成業務合併：交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公共股東 將有權按信託賬户中的金額(最初為$)按比例贖回其公開股票每股10.175股，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息，該資金以前並未發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務)。待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題 480“區分負債與權益”，於首次公開招股完成後列為臨時權益。
如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後 ，如果本公司尋求股東批准，投票表決的大多數普通股股份將投票贊成企業合併 。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定持有股東投票權，公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後的公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 如果法律要求股東批准交易，或本公司因業務或法律理由而決定取得股東批准 或法律理由，本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則 在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，而不管他們投票支持還是反對擬議的交易。如果公司就企業合併尋求股東批准， 公司保薦人和可能持有創始人股票(定義見附註5)的公司任何高管或董事(“初始股東”)和承銷商已同意(A)投票表決其創始人股票、私人股票(定義見附註4)，以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併，以及(B)不轉換與股東投票批准相關的任何股票(包括創始人股票)，或在與擬議企業合併相關的任何 要約收購中將股份出售給本公司。
初始股東已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份、私人股份及公開股份的贖回權，及(B)不建議或投票贊成修訂及重訂的公司註冊證書的修訂 ，該修訂會影響本公司於本公司未完成商業合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東 提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂。
本公司將於首次公開招股完成後九個月內完成業務合併(“合併 期”)(根據本公司註冊聲明所述，須延長三個三個月的時間)。如果公司預計它可能無法在九個月內完成其初始業務合併，則在發起人的要求下，公司可通過董事會決議 將完成業務合併的時間再延長三個月，每次三個月(完成業務合併總共最多18個月)，在適用的截止日期當日或之前，對於每一次延期， 將575,000美元(每單位0.10美元)存入信託賬户。
2023年11月3日，公司董事會批准將完成業務合併的期限從2023年11月2日再延長三(3)個月至2024年2月2日。
本公司於2024年1月31日召開股東特別大會(“股東特別大會”)。在特別會議上，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂(“延期修正案”)，將公司必須完成其初始業務合併的日期從2024年2月3日延長至六(6)個月至2024年8月3日，條件是向信託賬户存入相當於每股已發行公開股票0.03美元和延長的每個月50,000美元的額外金額。
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CETUS 資本收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股份，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息 (該利息應扣除應付税款，並減去支付解散費用的一定利息)除以當時已發行的公開發行股票的數量 ，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分派的權利)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，同時遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務 和其他適用法律的要求。
如果公司 未能在合併期內完成企業合併， 初始股東已同意放棄其對方正股份和私人股份的清算權。然而，如果初始股東在 或在首次公開募股後獲得公開股份，如果公司未能在合併期內完成 企業合併，則該等公開股份將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見注7)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於$10.175.
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果並在一定範圍內，第三方(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出的任何索賠，發起人同意對本公司負責，將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下每股10.175股和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，則每股減去應繳税款，前提是此類負債不適用於放棄信託賬户中持有的任何和所有 權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，本條例亦不適用於本公司就首次公開招股承銷商就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下的負債而提出的賠償要求。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
| (a) | 流動資金與資本資源和持續經營的考慮 |
截至2024年3月31日，該公司擁有$19545現金和營運資本赤字1,836,304美元。本公司於首次公開招股完成前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元購買創辦人股份，並透過保薦人以無擔保本票提供的最多300,000美元貸款來滿足。2023年2月3日，本金總額216,837美元以每單位10.00美元的價格轉換為2,868,750美元私募認購的一部分。期票 被註銷，因此該票項下沒有欠款。本公司已經並預計將繼續產生巨大的專業成本，以保持上市公司的地位，並在追求業務合併的過程中產生巨大的交易成本。 關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15年對持續經營考慮因素的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已認定，這些條件使人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生極大的懷疑。此外，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則本公司董事會將開始進行自願清算，從而正式解散本公司。 不能保證本公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功完成。 因此，管理層已確定，該附加條件也使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
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CETUS 資本收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
| (b) | 風險 和不確定性 |
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情(包括其任何變種)對行業的影響，並得出結論，儘管病毒可能合理地對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不能輕易確定。 財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些 事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降 無法按公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
| (c) | 《2022年通貨膨脹率削減法案》 |
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的國內(即美國) 股票的某些回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1% 。然而，為計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公允市值與 股票回購的公允市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或逃避消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少 。
截至2024年3月31日的三個月，消費税 $387,925被確認為贖回公開發行的股票。 公司將繼續監測公司業務的最新情況，以及就投資者關係法案發布的指導意見 ，以確定未來是否需要對公司的税收撥備進行任何調整。
注： 2-重要會計政策摘要
(a) 陳述的基礎
隨附的未經審計中期財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)所載、美國公認的中期財務信息會計原則及美國證券交易委員會的規則和規定編制。未經審計的中期財務報表應與已審計的截至2023年12月31日止年度的財務報表及其附註一併閲讀，該財務報表及附註包括於2024年3月 28日。管理層認為，未經審計的財務報表反映了所有調整，其中僅包括所列期間餘額和結果的公允報表所需的正常經常性 調整。截至2024年3月31日的三個 個月的中期業績不一定表明截至2024年12月31日或任何未來時期的預期業績 。
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CETUS 資本收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 2—重大會計政策概要（續）
(b) 新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
(c) 預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
(d) 現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 公司現金為#美元。截至2024年3月31日為19，545美元，截至2023年12月31日為320，971美元。本公司 不是截至2024年3月31日和2023年12月31日，我沒有任何現金等值物 。
(e) 信託賬户中持有的現金
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，$信託賬户中的資產中分別有21，872，337美元和60，158，872美元以現金持有。
(f) 與IPO相關的發行成本
發行成本包括資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他與IPO直接相關的費用 。截至2023年2月3日，發售成本總計為3346,850人。該金額包括862,500美元的包銷佣金、1,725,000美元的遞延包銷佣金(僅在業務合併完成時支付)和759,350美元的其他發行成本(其中包括137,448美元的代表股，如附註7所述)。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。招股成本 於首次公開招股完成後計入股東權益。本公司根據發行當日的估計公允價值，在公開發售股份、公開認股權證及公共權利之間分配發售成本。因此，3,200,091美元分配給公眾股票並計入臨時股本，146,759美元分配給公開認股權證和公共權利， 計入股東權益。
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未經審計財務報表附註
附註 2—重大會計政策概要（續）
(g) 所得税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。公司管理層確定美國是公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 税費支出。有幾個從2022年6月7日(開始)到2024年3月31日期間，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備金為#美元。119,657美元和75,973美元， 。
(h) 分紅
董事會可不時宣佈，本公司亦可派發本公司已發行股本的股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及修訂及重訂的公司註冊證書所規限。
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收入 的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括可被沒收的普通股。截至2024年3月31日的三個月，每股淨收益為$0.04 每股淨虧損為1美元0.01 截至2023年3月31日的三個月。
(j) 信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#25萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司 沒有因此而出現虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。
(k) 金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題825“金融工具”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於它們的短期 性質。
(l) 衍生金融工具
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。
公開認股權證及權利(見附註3)及配售認股權證(見附註4)作為權益工具入賬，因為它們符合ASC 815對權益分類的所有 要求。
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未經審計財務報表附註
附註 2—重大會計政策概要（續）
(m) 公允價值計量
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)； |
| ● | 級別 2，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價； |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
代表股份的估值採用A類普通股的公允價值，並根據業務合併完成的可能性進行了調整。因此，這些被認為是非經常性第3級公允價值計量。
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制，或在不確定事件發生時可贖回，而不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A做出政策選擇，並在業務合併之前的預期9個月內確認額外實繳資本（或在沒有額外實繳資本的情況下的累積赤字）的贖回價值變化。截至2024年3月31日，公司已錄得新增美元8,694,268. 2024年2月26日，總計贖回了3，691，066股公眾股，總金額為38，792，466美元。
對於符合所有股權分類標準的已發行權證，權證必須在發行時記錄為額外 實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
截至2024年3月31日 ，資產負債表中反映的可能贖回的普通股金額在下表中進行了對賬：
普通股主題可能贖回的時間表
| 總收益 | $ | 57,500,000 | ||
| 更少： | ||||
| 分配給公有權證的收益 | (230,575 | ) | ||
| 分配給公共權利的收益 | (2,290,800 | ) | ||
| 與可贖回股份有關的發售成本的分配 | (3,208,090 | ) | ||
| 贖回公眾股份 | (38,792,466 | ) | ||
| 另外： | ||||
| 初始賬面價值對贖回價值的增值 | 7,739,022 | |||
| 普通股以贖回價值為準的後續計量 | 955,246 | |||
| 可用於贖回普通股的延展基金 | 100,000 | |||
| 可能贖回的普通股 | $ | 21,772,337 |
| F-12 |
CETUS 資本收購公司。
未經審計財務報表附註
注： 3-首次公開募股
2023年2月3日，該公司出售5,750,000個單位，每單位價格為10.00美元(包括全面行使授予承銷商的750,000個單位的超額配售選擇權)，產生毛收入57,500,000美元。每個單位由一股普通股、一項權利(“公共權利”)和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。在初始業務合併完成後，每個公共權利將把 轉換為普通股的六分之一(1/6)。每份公共認股權證賦予 持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利(可予調整)，每六項權利使其持有人有權在初始業務合併結束時獲得一股普通股。本公司不會發行零碎的 股。因此，公共權利只能以六的倍數轉換。該等認股權證將於本公司首次業務合併完成後30日或首次公開招股結束後12個月較後時間行使，並於本公司首次合併業務完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。
注： 4-私募
同時 隨着IPO的結束，保薦人購買了286,875個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元，在私募中的購買總價為2,868,750美元，包括將未償還的本票以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位，本金總額為216,837美元。私人單位與公共單位相同，但在某些註冊權和轉讓限制方面除外。配售認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，配售認股權證享有登記權，而配售認股權證(包括行使配售認股權證後可發行的普通股)在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但向獲準受讓人除外。出售私人單位所得款項將加入首次公開招股所得款項於信託賬户持有。 如本公司未於九個月內(或因《延期修正案》實施而於2024年8月3日或之前)完成業務合併，則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份 (受適用法律規定的規限)，而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
注： 5-關聯方交易
| (a) | 方正 共享 |
於2022年6月10日，本公司批准以轉讓方式收購向保薦人出售1,725,000股B類普通股(“方正 股”)，總收購價為25,000美元現金，或每股約0.014美元。該等B類普通股包括合共最多225,000股股份，但須由保薦人沒收，惟承銷商的超額配售選擇權未能全部或部分行使，保薦人將擁有首次公開發售後約20%的本公司已發行及已發行股份 (假設首次公開發售時，初始股東並無購買任何公開發售股份 ，但不包括配售單位及相關證券及發行代表股)。於2022年8月31日，保薦人以一對一方式將其所有B類普通股轉換為1,725,000股A類普通股(若承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，則最多225,000股A類普通股將被沒收)。於2022年12月30日，保薦人無償向本公司交出287,500股A類普通股，導致保薦人持有1,437,500股A類普通股(若承銷商未全部或部分行使超額配售選擇權，則最多187,500股A類普通股可被沒收)。移交具有追溯力。
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何A類普通股(本文披露的特定許可受讓人除外)，直到就任何A類普通股而言，(I)企業合併完成之日起六個月，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過$$之日，以較早者為準在企業合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或在企業合併後更早的時間內，如果企業合併後，公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司所有股東 都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產，則在任何20個交易日內，每股12.00股(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)。
截至2024年3月31日，1,437,500方正股份已發行並已發行，方正股份不會因承銷商於2023年2月1日全面行使超額配售選擇權而被沒收。
| F-13 |
CETUS 資本收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 5-關聯方交易(續)
| (b) | 本票 票據關聯方 |
保薦人於2022年6月10日向本公司開出一張無擔保本票，據此，本公司最高可借入本金總額為$。300,000美元，用於支付公司的組建成本以及與首次公開募股相關的成本 。票據為無息票據，於(I)2023年5月31日或(Ii)或首次公開發售結束時(以較早者為準)支付。
2023年3月31日，美元216,837 向我們的贊助人借入的本票 已轉換為認購的一部分。2,868,750 定向增發，價格為$每單位10.00美元。 期票被註銷，本票下沒有欠款。
| (c) | 流動資金貸款 |
為支付與企業合併相關的交易成本，發起人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此外， 如果我們延長可用於完成初始業務合併的時間，贊助商、其附屬公司或指定人將 資金存入信託帳户，最初的金額為每三個月延期575,000美元，目前為每次一個月延期50,000美元。至多1,500,000美元此類營運資金貸款和至多1,500,000美元此類延期貸款可在完成初始業務合併後按每單位10.00美元的價格轉換為單位。單位 將與私人單位相同。然而，由於在完成初始業務合併之前不會發行該等單位， 任何與該等單位相關的認股權證將不能就與該等業務合併相關的權證協議修訂進行表決。
截至2024年3月31日，關聯方的營運資金貸款為$274,737美元，其中包括a)由本公司行政總裁孫忠義100%擁有的Awinner Limited提供的235,737美元免息貸款；及b)由CETUS保薦人有限責任公司提供的39,000美元免息貸款，由孫忠義100%擁有。這些貸款是即期到期的。
| (d) | 延期貸款 |
繼 董事會批准將業務合併(“延期”)完成後，從2023年11月2日至2024年2月2日再延長三(3)個月後，保薦人於2023年10月31日存入總計$575,000美元，存入公司的信託賬户。這筆按金是就本公司的一筆貸款(“延期貸款”)支付的， 延期貸款由本公司向保薦人發行的無抵押本票(“延期票據”)證明。
於2023年12月14日，本公司、保薦人、公司董事會成員(“內部人士”)和EF Hutton LLC簽署並交付了一份同意書和棄權書(“同意和放棄書”)，同意儘管內部人士、公司、保薦人和EF Hutton LLC之間的內部人信中有任何相反的規定，保薦人可以質押和/或轉讓保薦人因獲得貸款而持有的任何公司普通股股份，用於支付延長公司合併截止日期的費用，包括但不限於因MKD貸款而質押的公司普通股股份。
2024年1月31日，本公司召開延期大會，會上本公司股東批准了對本公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案(《延期修正案》)，將本公司必須完成其初始業務合併的日期從2024年2月3日延長至六(6)個月至2024年8月3日，條件是 額外的金額相當於$每股已發行公眾股份0.03元及延期每月50,000元存入信託帳户，或本公司董事會決定的較早日期(“2024延期”)。本公司通過(A)於2024年2月2日向特拉華州州務卿提交延期修正案，並 (B)簽訂反映2024年延期的信託協議第1號修正案，實施了2024年延期。關於延期會議， 總共贖回了3,691,066股公開股票，因此從信託賬户中取消了38,792,466美元的贖回。
在《延期修正案》方面，贊助商額外支付了四筆保證金，每筆保證金為#美元50,000， ，總計$200,000， 存入信託賬户，以將業務合併期限再延長四個月，至2024年6月3日。這些存款是為向該公司提供的一筆貸款支付的，本金總額最高可達#美元。300,000 (“保薦人貸款”)，保證人貸款由本公司向保薦人簽發的無擔保本票(“保薦人票據”)證明。此外，保薦人與本公司就質押股份訂立股票質押協議。
2024年2月1日，企業合併協議各方簽訂了企業合併協議第四個附錄，將終止日期從2023年2月1日延長至2024年4月30日。
截至2024年3月31日，贊助商提供的延期貸款金額為$675,000.
| F-14 |
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未經審計財務報表附註
注： 6-企業合併協議
於2023年6月20日，本公司與本公司、臺灣MKD科技股份有限公司(“MKD臺灣”)、MKD BVI及以MKD臺灣股東代表身份(“股東代表”)Huang訂立業務合併協議(該協議可不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“業務合併協議”)。
企業合併協議規定，除其他事項外：(A)股東代表將於2023年8月20日或之前成立一家英屬維爾京羣島商業公司(“PUBCO”)，作為公開上市公司，其股票將在納斯達克證券市場交易，該公司最初由股東代表擁有；(B)Pubco將在2023年8月20日或之前成立一家英屬維爾京羣島的商業公司和Pubco的全資子公司(“合併附屬公司1”)，其唯一目的是與MKD BVI合併並併入MKD BVI(“收購合併”)， MKD BVI是Pubco的存續實體和全資子公司；(C)Pubco將於2023年8月20日或之前註冊成立英屬維爾京羣島商業公司及Pubco的全資附屬公司(“合併附屬公司2”)，目的僅為本公司與合併附屬公司合併及合併附屬公司(“SPAC合併”)，其中本公司將為尚存實體及Pubco的全資附屬公司；(D)MKD BVI及合併附屬公司1將實施收購合併；及(E)本公司與合併附屬公司合併 附屬公司將實施SPAC合併。
收購合併、SPAC合併及《業務合併協議》擬進行的其他交易在下文中統稱為“業務合併”。
就收購合併向MKD BVI股東支付的總對價為#美元。2.3億歐元(減去結清公司債務金額加上結清公司現金金額)，在結算日以若干新發行的Pubco普通股 形式支付，每股價值10.00美元。若於截止日期，MKD BVI持有的MKD臺灣股本的已發行及流通股少於100%，則將向MKD BVI股東發行的Pubco普通股數目將按比例減少。
於截止日期 ，本公司與合併子2將實施SPAC合併，因此，本公司將繼續作為Pubco的全資子公司。與SPAC合併有關，公司的每個已發行和已發行單位應拆分為每個單位的單個組成部分，包括一股A類普通股、一份認股權證和一項權利，所有單位將停止發行 ，並自動註銷和註銷，不復存在。此外，該公司已發行和未發行的證券將轉換為等值的Pubco證券，具體如下：
| ● | 每股公司A類普通股將自動轉換為一股Pubco普通股； | |
| ● | 收購公司A類普通股六分之一的每項權利將自動轉換為收購Pubco六分之一普通股的權利，但將發行的任何零碎股份 向下舍入為最接近的整股；以及 | |
| ● | 每個 權證有權購買一個(1)本公司每股11.50美元的A類普通股將自動轉換為一份認股權證，以購買一(1)股Pubco的普通股，每股11.50美元。 |
根據業務合併協議，Pubco將於交易完成後立即擁有一個由七名 (7)人組成的董事會，MKD臺灣公司有權指定五(5)名董事，而CETUS贊助商有限責任公司有權指定 兩(2)名董事。
| F-15 |
CETUS 資本收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 6-業務合併協議(續)
於2023年7月31日，企業合併協議訂約方訂立了企業合併協議第一附錄，據此，(A)MKDWELL Tech Inc.同意成為企業合併協議的訂約方，並遵守其中適用於Pubco的條款，以及(B)雙方同意將Pubco、合併子公司1和合並子公司2必須簽署附錄才能成為企業合併協議訂約方的日期從2023年7月31日延長至2023年8月20日。
2023年8月10日，MKDMerger1 Inc.和MKDMerger2 Inc.各自簽署並交付了業務合併協議的第二份附錄，根據該附錄，(A)MKDMerger1 Inc.同意成為業務合併協議的訂約方，並遵守其中適用於合併第一級的條款，以及(B)MKDMerger2 Inc.同意成為業務合併協議的一方，並遵守其中適用於合併第二級的條款。
2023年10月31日，贊助商存入美元將業務合併期限從2023年11月3日延長至2024年2月3日，將575,000美元存入信託賬户。這筆保證金是就本公司的一筆貸款(“延期貸款”)支付的， 延期貸款由本公司向保薦人發行的無擔保本票(“延期票據”)證明。 保薦人用來發放延期貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向保薦人發放的貸款在此被稱為“第一筆MKD貸款”)。第一筆MKD貸款由發起人 向MKD BVI簽發的本票證明，其中包含與延期票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供第一筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予保薦人持有的575,000股CETUS普通股股份的擔保權益。
於2023年11月19日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第三號附錄》，將終止日期從2023年11月3日延長至2024年2月1日。
2023年12月14日，本公司、保薦人、公司董事會成員(“內部人士”)和英孚赫頓簽署並 遞交了同意和放棄書(“同意和放棄書”)，同意儘管內部人、本公司、保薦人和英孚赫頓之間有任何相反的規定，保薦人可以將保薦人持有的任何公司普通股作為擔保和/或轉讓 保薦人持有的與獲得貸款有關的任何公司普通股，用於支付業務合併期延長的費用。包括但不限於與MKD貸款有關的公司普通股質押股份。
2024年1月31日，本公司召開延期大會，會上本公司股東批准了對本公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案(《延期修正案》)，將本公司必須完成其初始業務合併的日期從2024年2月3日延長至六(6)個月至2024年8月3日，條件是 額外的金額相當於$每股已發行公眾股份0.03元及延期每月50,000元存入信託帳户，或本公司董事會決定的較早日期(“2024延期”)。本公司通過(A)於2024年2月2日向特拉華州州務卿提交延期修正案，並 (B)簽訂反映2024年延期的信託協議第1號修正案，實施了2024年延期。關於延期會議， 總共贖回了3,691,066股公開股票，因此從信託賬户中取消了38,792,466美元的贖回。
在《延期修正案》方面，贊助商額外支付了四筆保證金，每筆保證金為#美元50,000美元，總計200,000美元，存入信託賬户，將業務合併期限延長四個月， 至2024年6月3日。該等按金是就本公司本金總額高達300,000美元的貸款(“保薦人貸款”)支付的，保薦人貸款由本公司向保薦人簽發的無抵押本票(“保薦人票據”)證明。贊助商用於提供贊助商貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向贊助商提供的貸款在本文中稱為“第二MKD貸款”)。第二筆MKD貸款由保薦人向MKD BVI發行的本金總額高達300,000美元的票據 證明，其中包含與保薦人票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供第二筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的300,000股本公司普通股股份(“質押股份”)的擔保權益。此外，保薦人與本公司就質押股份訂立股票質押協議。
2024年2月1日，企業合併協議各方簽訂了企業合併協議第四個附錄，將終止日期從2023年2月1日延長至2024年4月30日。
| F-16 |
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未經審計財務報表附註
注： 7-承諾和應急
| (a) | 註冊 權利 |
已發行及已發行的方正股份的 持有人，以及配售單位的持有人及我們的保薦人、高級職員、 董事、初始股東或其聯營公司可獲發行以支付向 公司(以及所有相關證券)發放的營運資金貸款或延期貸款，並根據在本公司首次公開發售時簽署的登記權利協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言， 只在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。為支付向本公司發放的營運資本貸款和延期貸款(或標的證券)而向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發放的大部分配售單位和單位的持有人可以選擇在公司完成企業合併後的任何 時間行使這些註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議 規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不需要實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。登記權協議不包含因延遲登記公司證券而產生的違約金或其他現金 和解條款。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
| (b) | 承銷 協議 |
於首次公開招股日，本公司授予承銷商代表EF Hutton，Benchmark Investments，LLC自發售之日起計45天的選擇權，最多可購買750,000個額外單位，用於彌補超額配售(如果有)，以IPO價格減去承銷折扣和佣金 。2023年2月1日，承銷商全面行使超額配售選擇權購買了75萬個單位，為公司帶來了750萬美元的毛收入(見附註3)，並於2023年2月3日與 首次公開募股同時完成。
承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股總收益的1.5%(1.5%)，即862,500美元。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3%(3.0%)的遞延費用，或在業務合併完成時支付1,725,000美元。遞延費用將在業務合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付，但須符合承銷協議的條款。
此外，在首次公開招股的同時，公司向承銷商發行了2023年2月3日IPO結束時，A類普通股 57,500股(“代表股”)。公司估計代表股份的公允價值總計為137,448美元，或每股代表股份2.39美元。本公司將代表股份的估計公允價值計入首次公開招股的發售成本，並就分配予可贖回股份的金額 與臨時股本及與認股權證及權利有關的可分配部分的股本分配該等成本。
代表股份持有人同意(A)在完成初始業務合併前，在未經本公司 事先同意的情況下，不會轉讓、轉讓或出售任何該等股份；(Ii)放棄與完成初始業務合併相關的對該等股份的贖回權(或參與任何收購要約的權利)；及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。
| F-17 |
CETUS 資本收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 7--承諾和應急(續)
| (c) | 優先購買權 |
在自首次公開招股完成起至業務合併完成起計24個月止的 期間內，我們已授予EF Hutton 在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本、可換股及債券發行的主要賬簿管理經理及主要左側經理的優先購買權。根據FINRA規則5110(G)(3)(A)(I)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自IPO註冊書生效之日起計。
| F-18 |
CETUS 資本收購公司。
未經審計財務報表附註
注： 8-股東權益
A類普通股-我們修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行50,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。2022年6月10日，我們的保薦人認購了1,725,000股A類普通股(其中最多225,000股可被沒收)，總購買價為25,000美元(“方正股份”)。向我們的贊助商發行的方正 股票最初是作為我們B類普通股發行的，但在2022年8月31日，應我們保薦人的選擇，此類股票 一對一地轉換為我們的A類普通股。2022年12月30日，我們的保薦人無償向我們交出了287,500股A類普通股，導致我們的保薦人 擁有1,437,500股A類普通股，其中最多187,500股可能被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。由於承銷商於2023年2月1日全面行使其超額配售選擇權，187,500股方正股票的沒收條款失效。
截至2024年3月31日，有1,781,875已發行和已發行的A類普通股，包括向承銷商發行的57,500股代表股 ，不包括可能贖回的2,058,934股。
B類普通股-我們修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行4,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。本公司向保薦人 發行總計1,725,000股B類普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元現金。B類普通股可在一對一的基礎上轉換為A類普通股 (A)根據持有者的選擇隨時和不時地轉換為A類普通股，以及(B)在我們最初的業務合併時自動轉換。2022年8月31日，發起人以一對一的方式將其持有的B類普通股轉換為1,725,000股A類普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有不是已發行和已發行的B類普通股 。
優先股 股票-我們修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行1，000，000股優先股 ，每股面值為0.0001美元，其名稱、權利和優先權由 公司董事會不時確定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已有 不是已發行或 發行的優先股股份。
認股權證 -自本公司首次公開招股登記聲明的生效日期起計12個月後或完成業務合併之日起12個月後，可行使公開認股權證。公開認股權證將於企業合併完成後或在贖回或清算時更早的五年內到期。
公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 解決該公共認股權證的行使，除非證券法下關於在公共認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，但受 公司履行其註冊義務的限制。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律註冊、合資格或視為獲豁免。
| F-19 |
CETUS 資本收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 8-股東權益(續)
一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 價格為 $0.01每份逮捕令; | |
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間， | |
| ● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知； | |
| ● | 如果， 且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$每股18.00（根據股份細分進行調整， 股票股息、重組和資本重組）從任何開始的30個交易日期間內的任何20個交易日 憑證可行使後的時間，結束於向憑證持有人發出贖回通知前第三個營業日; 和 | |
| ● | 如果， 且僅當存在與該等認股權證相關的A類普通股的有效註冊聲明。 |
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求淨現金 結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。
此外，如果(X)公司增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併結束相關的籌資目的，發行價或實際發行價低於$每股A類普通股9.20股(發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息，可用於企業合併的融資 在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)，以及(Z)自公司完成企業合併的次日起20個交易日內， 公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的115%。而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值的180%和新發行價格的 。
本公司為支付向本公司提供營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行的任何額外單位的認股權證，將與公開認股權證相同，但配售認股權證將有權享有登記權，而配售認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股)在業務完成後才可轉讓、轉讓或出售。 獲準受讓人除外。
權利 -完成初始業務 合併後，權利持有人將自動獲得六分之一(1/6)的A類普通股。權利持有人在完成初始業務合併後，不需要支付額外的對價來獲得其額外的A類普通股。交換權利後可發行的A類普通股將可自由交易(本公司關聯公司持有的除外)。
如果 本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金 ，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得與該權利相關的任何分配 ，權利到期將一文不值。
注： 9-後續事件
於2024年4月24日，本公司、EF Hutton(“EFH”)、MKD臺灣、MKD BVI及MKDWELL Tech Inc.根據日期為2023年1月31日的承保協議(“清償及清償協議”) 訂立清償及清償債務協議，據此，除其他事項外，本公司將免除1,725,000美元現金遞延承銷佣金(“遞延承銷委員會”)中的862,500美元，而根據日期為2023年1月31日的承銷協議，本公司與EFH將於業務合併結束時立即到期應付的款項 。接受(I)於業務合併結束時或業務合併結束前一次性現金支付862,500美元及(Ii)於業務合併結束時或業務合併結束前按每股10.00美元發行115,000股pubco普通股(“普通股”)。
清償及清償協議亦規定，在業務合併完成後六十(60)日內，本公司、MKD各方或其權益繼承人應安排根據清償及清償協議向EFH發行的普通股根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊 。
2024年4月30日，《企業合併協議》訂約方簽署並遞交了《企業合併協議》第五號附錄，將《企業合併協議》中規定的“截止日期”從2024年4月30日延長至2024年6月30日。
在《延期修正案》方面，自2024年3月31日以來，贊助商額外支付了兩筆保證金，每筆保證金的金額為 $50,000， 總計100,000美元， 存入信託賬户，將業務合併期限延長兩個月，至2024年6月3日。
管理層 對資產負債表日之後至未經審計財務報表印發之日發生的後續事件和交易進行了評估，並確定除上述事件外，尚未發生需要對未經審計財務報表的披露進行調整的事件 。
| F-20 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
CETUS 資本收購公司
對財務報表的意見
我們 已審核CETUS Capital Acquisition Corp.(“貴公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日止年度及2022年6月7日(成立)至2022年12月31日期間的相關營運報表、股東(虧損)權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止年度及2022年6月7日(成立)至2022年12月31日期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
關注問題
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃有賴於在規定時間內完成業務合併，如未能完成，將停止所有業務，但以清盤為目的。強制清算和隨後解散的日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ MaloneBailey，LLP
Www.malonebailey.com
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2024年3月25日
| F-21 |
CETUS 資本收購公司。
資產負債表 表
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 320,971 | $ | 20,000 | ||||
| 預付費用 | 15,140 | - | ||||||
| 遞延發售成本 | - | 216,185 | ||||||
| 流動資產總額 | 336,111 | 236,185 | ||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 信託持有的現金 | 60,158,872 | - | ||||||
| 總資產 | $ | 60,494,983 | $ | 236,185 | ||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 其他應付款項 | $ | 293,748 | $ | - | ||||
| 應計發售成本 | 70,000 | - | ||||||
| 應繳特許經營税 | 179,876 | - | ||||||
| 應付所得税 | 255,097 | - | ||||||
| 應付關聯方的款項 | 748,509 | - | ||||||
| 本票關聯方 | - | 216,837 | ||||||
| 流動負債總額 | 1,547,230 | 216,837 | ||||||
| 遞延承銷佣金 | 1,725,000 | - | ||||||
| 總負債 | $ | 3,272,230 | $ | 216,837 | ||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| A類普通股可能會贖回，面值0.0001美元;按贖回價值已發行和發行的5，750，000股股票 | 59,723,899 | - | ||||||
| 股東(虧損)權益 | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元;授權1，000，000股;未發行和未發行 | - | - | ||||||
| A類普通股，面值0.0001美元;授權50，000，000股;截至2023年和2022年12月31日，已發行和發行1，781，875股，已發行和發行1，437，500股（不包括截至2023年12月31日可能贖回的5，750，000股） | 179 | 144 | ||||||
| B類普通股，面值0.0001美元;授權4，000，000股;無已發行和發行 | - | - | ||||||
| 額外實收資本 | - | 24,856 | ||||||
| 累計赤字 | (2,501,325 | ) | (5,652 | ) | ||||
| 股東(虧損)權益總額 | (2,501,146 | ) | 19,348 | |||||
| 負債總額、需要贖回的A類普通股和股東（赤字）權益 | $ | 60,494,983 | $ | 236,185 | ||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-22 |
CETUS 資本收購公司。
運營報表
| 截至2023年12月31日止的年度 | 2022年6月7日（成立）至2022年6月7日期間 2022年12月31日 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | (907,593 | ) | $ | (5,652 | ) | ||
| 特許經營税 | (179,876 | ) | - | |||||
| 運營損失 | (1,087,469 | ) | (5,652 | ) | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | 1,394,622 | - | ||||||
| 其他收入 | 1,394,622 | - | ||||||
| 所得税前收入(虧損) | 307,153 | (5,652 | ) | |||||
| 所得税費用 | (255,097 | ) | - | |||||
| 淨收益(虧損) | 52,056 | (5,652 | ) | |||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 6,980,877 | 1,250,000 | ||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | 0.01 | $ | (0.00 | ) | |||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-23 |
CETUS 資本收購公司。
股東（虧損）權益變動表
| A類普通股 | B類 普通股 | 額外實收 | 累計 | 訂閲 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 應收賬款 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月7日的餘額（初始） | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||
| 嚮應收認購保薦人發行B類普通股 | - | - | 1,437,500 | 144 | 24,856 | - | (25,000 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
| B類轉換為A類普通股 | 1,437,500 | 144 | (1,437,500 | ) | (144 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 應收認購款收款 | - | - | - | - | - | - | 25,000 | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (5,652 | ) | - | (5,652 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | 1,437,500 | $ | 144 | - | $ | - | $ | 24,856 | $ | (5,652 | ) | $ | - | $ | 19,348 | |||||||||||||||||
| 發行A類普通股 | 5,750,000 | 575 | - | - | 57,499,425 | - | - | 57,500,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行私人配售單位 | 265,191 | 27 | - | - | 2,651,883 | - | - | 2,651,910 | ||||||||||||||||||||||||
| 從期票轉換為私募單位 | 21,684 | 2 | - | - | 216,835 | - | - | 216,837 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行代表股 | 57,500 | 6 | - | - | 137,442 | - | - | 137,448 | ||||||||||||||||||||||||
| 承銷佣金 | - | - | - | - | (2,587,500 | ) | - | - | (2,587,500 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 產品發售成本 | - | - | - | - | (767,346 | ) | - | - | (767,346 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 需要贖回的普通股重新分類 | (5,750,000 | ) | (575 | ) | - | - | (51,769,960 | ) | - | - | (51,770,535 | ) | ||||||||||||||||||||
| 贖回標的的初始計量的累加 | - | - | - | - | (5,191,293 | ) | (1,544,422 | ) | - | (6,735,715 | ) | |||||||||||||||||||||
| 受贖回價值影響的普通股後續計量的確認 | - | - | - | - | (214,342 | ) | (1,003,307 | ) | - | (1,217,649 | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | 52,056 | - | 52,056 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | 1,781,875 | $ | 179 | - | $ | - | $ | - | $ | (2,501,325 | ) | $ | - | $ | (2,501,146 | ) | ||||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-24 |
CETUS 資本收購公司。
現金流量表
對於 截至2023年12月31日的年度 | 2022年6月7日起期間 （開始） 至2022年12月31日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 52,056 | $ | (5,652 | ) | |||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户未實現收益 | (1,394,622 | ) | - | |||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | (15,140 | ) | - | |||||
| 其他應付款項 | 293,753 | - | ||||||
| 應付所得税 | 255,097 | - | ||||||
| 應繳特許經營税 | 179,876 | - | ||||||
| 本票關聯方項下保薦人支付的成立和經營費用 | - | 5,652 | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (628,980 | ) | $ | - | |||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | (58,506,250 | ) | - | |||||
| 從信託賬户提取現金用於估計公司所得税 | 317,000 | - | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (58,189,250 | ) | - | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方貸款 | 173,509 | - | ||||||
| 支付要約費用 | (334,720 | ) | (5,000 | ) | ||||
| 應收認購款收款 | - | 25,000 | ||||||
| 出售公共單位所得收益 | 57,500,000 | - | ||||||
| 出售私募單位所得款項 | 2,651,910 | - | ||||||
| 支付承銷折扣 | (862,500 | ) | - | |||||
| 支付應付賬款和Rockport | (8,998 | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 59,119,201 | 20,000 | ||||||
| 現金淨變動額 | 300,971 | 20,000 | ||||||
| 年初的現金 | 20,000 | - | ||||||
| 年終現金 | $ | 320,971 | $ | 20,000 | ||||
| 補充披露非現金融資活動 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | $ | 1,725,000 | $ | - | ||||
| 發行成本的分配 | $ | 3,208,090 | $ | - | ||||
| A類普通股的贖回價值 | $ | 51,770,535 | $ | - | ||||
| 發行代表股 | $ | 137,448 | $ | - | ||||
| 應計發行成本中的遞延發行成本 | $ | 70,000 | $ | - | ||||
| 贖回標的的初始計量的累加 | $ | 7,739,022 | $ | - | ||||
| 受贖回價值影響的普通股重新測量 | $ | 214,342 | $ | - | ||||
| 將本票轉換為私人配售單位 | $ | 216,837 | $ | - | ||||
| 關聯方貸款收益直接轉入信託賬户 | $ | 575,000 | $ | - | ||||
| 本票關聯方支付的延期發行成本 | $ | - | $ | 211,185 | ||||
| 向保薦人發行方正股份作為應收認購款項 | $ | - | $ | 25,000 | ||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-25 |
CETUS 資本收購公司。
財務報表附註
注 1-組織和業務運作説明
CETUS 資本收購公司(“本公司”)是一家於2022年6月7日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務而成立。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司受制於與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2023年12月31日的所有活動均與本公司的組建和首次公開募股(“IPO”，定義見下文附註3)有關。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。本公司正為業務合併及建議收購英屬維爾京羣島公司MKDWELL Limited(“MKD BVI”)確定目標公司(見附註6)。
公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。本公司的保薦人為特拉華州有限責任公司CETUS贊助商有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2023年1月31日宣佈生效。2023年2月3日，本公司完成5,750,000個單位(“公共單位”)的首次公開招股，包括全面行使授予承銷商的750,000個單位的超額配售選擇權 。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。 在首次公開招股結束的同時，公司完成了與保薦人286,875個單位(如附註4所述的“私人單位”)的私募(“私募”)，總收益為2,868,750美元，其中包括將未償還本票以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位的未償還本票，本金總額為216,837美元。 每個單位由一股公司普通股組成，每股面值0.0001美元(“股份”)，一份可贖回的 認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股股票，並有權在公司完成初始業務合併後獲得六分之一(1/6)的股份 。
交易成本為3,346,850美元，包括862,500美元的包銷費、1,725,000美元的遞延包銷費(僅在企業合併完成時支付)、137,448美元代表股份的公允價值(定義見下文)以及 621,902美元的其他發行成本。
此外，為配合首次公開招股，本公司以面值代價向承銷商發行57,500股A類普通股 (“代表股”)。在ASC 718股票補償項下計入的代表股的公允價值計入發售成本。截至IPO日期，代表股的估計公允價值總計137,448美元。
在2023年2月3日IPO和私募完成時，總計58,506,250美元被存入大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持的信託賬户(“信託 賬户”)，這些資金將只投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。並且只投資於直接的美國政府國債。 由於公司未能在適用的時間內完成業務合併，這些資金將在初始業務合併完成和清算之前較早的時間內釋放。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。此外，信託賬户資金所賺取的利息收入可發放給公司，以支付其收入或其他納税義務。除該等例外情況外，本公司於業務合併前所產生的開支只可從非信託賬户持有的首次公開招股及私募所得款項淨額中支付。
| F-26 |
CETUS 資本收購公司。
財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，其公平市值合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和信託賬户收入的應付佣金和税金)，公司稱為80%測試，即在執行其初始業務合併最終協議時 。儘管本公司可能會與一家或多家目標企業進行業務合併，但其公平市值明顯超過信託賬户餘額的80%。如果該公司 不再在納斯達克上市，則不需要滿足80%的測試。本公司僅在以下情況下完成業務合併：交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東 將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.175美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，以前未向公司發放 ，以支付其特許經營權和所得税義務)。待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”，於首次公開招股完成後列為臨時權益。
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，公司將繼續進行企業合併 ，如果公司尋求股東批准，投票表決的大部分普通股股份將投票贊成企業合併 。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定持有股東投票權，公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後的公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 如果法律要求股東批准交易，或本公司因業務或法律理由而決定取得股東批准 或法律理由，本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則 在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，而不管他們投票支持還是反對擬議的交易。如果公司就企業合併尋求股東批准， 公司保薦人和可能持有創始人股票(定義見附註5)的公司任何高管或董事(“初始股東”)和承銷商已同意(A)投票表決其創始人股票、私人股票(定義見附註4)，以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併，以及(B)不轉換與股東投票批准相關的任何股票(包括創始人股票)，或在與擬議企業合併相關的任何 要約收購中將股份出售給本公司。
初始股東已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份、私人股份及公開股份的贖回權，及(B)不建議或投票贊成修訂及重訂的公司註冊證書的修訂 ，該修訂會影響本公司於本公司未完成商業合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東 提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂。
本公司將於首次公開招股完成後九個月內完成業務合併(“合併 期”)(根據本公司註冊聲明所述，須延長三個三個月的時間)。如果公司預計它可能無法在九個月內完成其初始業務合併，則在發起人的要求下，公司可通過董事會決議 將完成業務合併的時間再延長三個月，每次三個月(完成業務合併總共最多18個月)，在適用的截止日期當日或之前，對於每一次延期， 將575,000美元(每單位0.10美元)存入信託賬户。
2023年11月3日，公司董事會批准再延長三(3)個月，從2023年11月2日延長至2024年2月2日，以完成業務合併。
本公司於2024年1月31日召開股東特別大會(“股東特別大會”)。在特別會議上，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂(“延期修正案”)，將公司必須完成其初始業務合併的日期從2024年2月3日延長至2024年8月3日，延長至六(6)個月。
| F-27 |
CETUS 資本收購公司。
財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股份，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息 (該利息應扣除應付税款，並減去支付解散費用的一定利息)除以當時已發行的公開發行股票的數量 ，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分派的權利)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，同時遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務 和其他適用法律的要求。
如果公司 未能在合併期內完成企業合併， 初始股東已同意放棄其對方正股份和私人股份的清算權。然而，如果初始股東在 或在首次公開募股後獲得公開股份，如果公司未能在合併期內完成 企業合併，則該等公開股份將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見注7)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於10.175美元。
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密 或類似協議或商業合併協議的預期目標企業 提出任何索賠，保薦人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金金額減至(I)每股10.175美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.175美元，在兩種情況下都減去應繳税款，但前提是這種負債不適用於對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論這種放棄是否可強制執行)的第三方或潛在目標企業的任何索賠，本條例亦不適用於本公司就首次公開招股承銷商就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下的負債而提出的賠償要求。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
| (a) | 流動資金與資本資源和持續經營的考慮 |
截至2023年12月31日，該公司的現金為320,971美元，營運資金赤字為1,211,119美元。本公司於首次公開招股完成前的流動資金需求 已由保薦人支付25,000美元購買創辦人股份，並由保薦人以無擔保本票支付最多300,000美元貸款。2023年2月3日，本金總額216,837美元以每單位10.00美元的價格轉換為2,868,750美元私募認購的一部分。期票 被取消，因此該票項下不欠任何款項。本公司已經並預計將繼續產生鉅額專業成本以保持上市公司的地位，併為完成業務合併而產生鉅額交易成本 。關於公司根據財務 會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，管理層已認定這些條件使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生了極大的懷疑。此外，如本公司未能在合併期內完成業務合併 ，本公司董事會將展開自動清盤程序，從而正式解散本公司。不能保證本公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，管理層已確定，此類附加條件也令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大 懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
| F-28 |
CETUS 資本收購公司。
財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
| (b) | 風險 和不確定性 |
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情(包括其任何變種)對行業的影響，並得出結論，儘管病毒可能合理地對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不能輕易確定。 財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些 事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降 無法按公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
| (c) | 《2022年通貨膨脹率削減法案》 |
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的國內(即美國) 股票的某些回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1% 。然而，為計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公允市值與 股票回購的公允市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或逃避消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少 。
此時，已確定IR法案的任何税收條款都不會影響公司2023財年的税收條款。 公司將繼續監測公司業務的最新情況以及發佈的有關IR法案的指導 ，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。
附註 2-重要會計政策摘要
| (a) | 演示基礎 |
隨附財務報表的列報符合美利堅合眾國公認會計原則 （"GAAP"）並根據SEC的規則和條例。
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CETUS 資本收購公司。
財務報表附註
附註 2—重大會計政策概要（續）
| (b) | 新興的 成長型公司 |
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
| (c) | 使用預估的 |
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
| (d) | 現金 和現金等價物 |
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 公司截至2023年12月31日的現金為320,971美元，截至2022年12月31日的現金為20,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。
| (e) | 信託賬户中持有的現金 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，信託賬户中分別有60,158,872美元和零美元的資產以現金形式持有。
| (f) | 提供與IPO相關的成本 |
發行成本包括資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他與IPO直接相關的費用 。截至2023年2月3日，發行成本總計3346,850美元。該金額包括862,500美元的包銷佣金、1,725,000美元的遞延包銷佣金(僅在業務合併完成時支付)和759,350美元的其他發行成本(其中包括137,448美元的代表股，如附註7所述)。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。招股成本 於首次公開招股完成後計入股東權益。本公司根據發行當日的估計公允價值，在公開發售股份、公開認股權證及公共權利之間分配發售成本。因此，3,200,091美元分配給公眾股票並計入臨時股本，146,759美元分配給公開認股權證和公共權利， 計入股東權益。
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財務報表附註
附註 2—重大會計政策概要（續）
| (g) | 所得税 税 |
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。公司管理層確定美國是公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 税費支出。從2022年6月7日(開始)到2023年12月31日期間，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税撥備分別為255,097美元和零美元。
| (h) | 分紅 |
董事會可不時宣佈，本公司亦可派發本公司已發行股本的股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及修訂及重訂的公司註冊證書所規限。
| (i) | 每股淨收益(虧損) |
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收入 的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括可被沒收的普通股。加權平均股份減少的影響是總計187,500股B類普通股 如果承銷商不行使超額配售選擇權，則可被沒收的普通股(見附註7)。截至2023年12月31日的年度每股淨收益為0.01美元，截至2022年12月31日的年度每股淨虧損為0.00美元。
| (j) | 信用風險集中度 |
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無因此而出現虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
| (k) | 金融工具的公允價值 |
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題825“金融工具”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於它們的短期 性質。
| (l) | 衍生工具 金融工具 |
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。
公開認股權證及權利(見附註3)及配售認股權證(見附註4)作為權益工具入賬，因為它們符合ASC 815對權益分類的所有 要求。
| F-31 |
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財務報表附註
附註 2—重大會計政策概要（續）
| (m) | 公允價值計量 |
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)； |
| ● | 級別 2，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價； |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
代表股份的估值採用A類普通股的公允價值，並根據業務合併完成的可能性進行了調整。因此，這些被認為是非經常性第3級公允價值計量。
| (n) | 常見 可能贖回的股票 |
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制，或在不確定事件發生時可贖回，而不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A做出政策選擇，並在業務合併之前的預期9個月內確認額外實繳資本（或在沒有額外實繳資本的情況下的累積赤字）的贖回價值變化。截至2023年12月31日，公司已錄得7，739，022美元的增值。
對於符合所有股權分類標準的已發行權證，權證必須在發行時記錄為額外 實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
在2023年12月31日，資產負債表中反映的可能需要贖回的普通股金額在以下 表中對帳：
| 總收益 | $ | 57,500,000 | ||
| 更少： | ||||
| 分配給公有權證的收益 | (230,575 | ) | ||
| 分配給公共權利的收益 | (2,290,800 | ) | ||
| 與可贖回股份有關的發售成本的分配 | (3,208,090 | ) | ||
| 另外： | ||||
| 初始賬面價值對贖回價值的增值 | $ | 7,739,022 | ||
| 受贖回價值影響的普通股後續計量的重新測量 | 214,342 | |||
| 可能贖回的普通股 | $ | 59,723,899 |
| F-32 |
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財務報表附註
附註 2—重大會計政策概要（續）
| (o) | 最近 發佈了會計聲明 |
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司自公司成立之日起採用。管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對公司的財務報表產生實質性影響 。
注 3-首次公開發行
於2023年2月3日，本公司以每單位10.00美元的價格出售5,750,000股(包括全面行使授予承銷商的750,000股超額配售選擇權)，產生毛收入57,500,000美元。每個單位由一股普通股、一項權利(“公共權利”)和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。在初始業務合併完成後，每個公共權利將把 轉換為普通股的六分之一(1/6)。每份公共認股權證賦予 持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利(可予調整)，每六項權利使其持有人有權在初始業務合併結束時獲得一股普通股。本公司不會發行零碎的 股。因此，公共權利只能以六的倍數轉換。該等認股權證將於本公司首次業務合併完成後30日或首次公開招股結束後12個月較後時間行使，並於本公司首次合併業務完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。
注 4-私募
同時，於首次公開招股結束時，保薦人以每私人單位10.00美元的價格購入合共286,875個私人單位，以私人配售的總收購價2,868,750美元購買，包括將未償還本票以每單位10.00美元轉換為私人單位，本金總額為216,837美元。私人單位與公共單位相同，但在某些註冊權和轉讓限制方面除外。配售認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，配售認股權證享有登記權，而配售認股權證(包括行使配售認股權證後可發行的普通股)在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但向獲準受讓人除外。出售私人單位所得款項將加入首次公開招股所得款項，存放於信託賬户。 如本公司未能在九個月內(或最多18個月，如本公司的首次公開招股註冊説明書中詳細描述)完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份 (受適用法律規定所限)，而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
| F-33 |
CETUS 資本收購公司。
財務報表附註
附註 5-關聯方交易
| (a) | 方正 共享 |
於2022年6月10日，本公司批准向保薦人轉讓合共1,725,000股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.014美元。該等B類普通股包括合共最多225,000股股份，但須由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售 ，因此保薦人將合共擁有本公司首次公開發售後已發行及已發行股份的約20%(假設首次公開發售時，初始股東並無購買任何公開發售股份 ，但不包括配售單位及相關證券及發行代表股)。於2022年8月31日，保薦人以一對一方式將其所有B類普通股轉換為1,725,000股A類普通股(若承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，則最多225,000股A類普通股將被沒收)。於2022年12月30日，保薦人無償向本公司交出287,500股A類普通股，導致保薦人持有1,437,500股A類普通股(若承銷商未全部或部分行使超額配售選擇權，則最多187,500股A類普通股可被沒收)。移交具有追溯力。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何A類普通股(本文披露的向某些許可受讓人 除外)，直到就任何A類普通股而言，(I)企業合併完成之日起六個月，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元之日(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組)在企業合併後或之前的任何 30個交易日內的任何20個交易日內，如果企業合併後，公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。
截至2023年12月31日，方正股份已發行及發行1,437,500股，並無任何方正股份因承銷商於2023年2月1日全面行使超額配股權而遭沒收。
| (b) | 本票 票據關聯方 |
保薦人於2022年6月10日向本公司發出無抵押本票，據此本公司可借入本金總額達300,000美元，用於支付本公司的成立成本及首次公開發售的相關成本。票據為無息票據，於(I)2023年5月31日或(Ii)或首次公開發售結束時(以較早者為準)支付。
截至2023年12月31日，在保薦人的本票下借入的216,837美元已被轉換為2,868,750美元私募認購的一部分，單位價格為10.00美元。期票被註銷，該票項下沒有欠款。
| (c) | 流動資金貸款 |
為支付與企業合併相關的交易成本，發起人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此外， 如果我們延長可用於完成初始業務合併的時間，則我們的贊助商、其附屬公司或指定人將向信託繳存 500,000美元，或575,000美元(如果超額配售全部行使)(在任何情況下，每單位0.10美元)，對於每三個月的延期， 存入信託 。如果本公司完成業務合併，本公司將償還該等營運資金貸款和延期貸款 金額，但至多1,500,000美元的營運資金貸款和至多1,500,000美元的延期貸款可由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。單位將與放置單位相同 。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。
截至2023年12月31日，關聯方提供的營運貸款為173,509美元，其中包括a)由本公司行政總裁孫忠義100%擁有的Awinner Limited提供的134,509美元的免息貸款，以及b)由CETUS保薦人有限責任公司提供的39,000美元的免息貸款，該公司由孫忠義100%擁有。這些貸款是即期到期的。
| (d) | 延期貸款 |
繼董事會批准從2023年11月2日至2024年2月2日再延長三(3)個月以完成業務合併(“延期”)後，保薦人於2023年10月31日將總計575,000美元存入公司的信託賬户。這筆按金是就本公司的一筆貸款(“延期貸款”)支付的， 延期貸款由本公司向保薦人發行的無抵押本票(“延期票據”)證明。
於2023年12月14日，本公司、保薦人、公司董事會成員(“內部人士”)和EF Hutton LLC簽署並交付了一份同意書和棄權書(“同意和放棄書”)，同意儘管內部人士、公司、保薦人和EF Hutton LLC之間的內部人信中有任何相反的規定，保薦人可以質押和/或轉讓保薦人因獲得貸款而持有的任何公司普通股股份，用於支付延長公司合併截止日期的費用，包括但不限於因MKD貸款而質押的公司普通股股份。
截至2023年12月31日，贊助商提供的延期貸款總額為575,000美元。
| F-34 |
CETUS 資本收購公司。
財務報表附註
附註 6-業務合併協議
於2023年6月20日，本公司與本公司、臺灣MKD科技股份有限公司(“MKD臺灣”)、MKD BVI及以MKD臺灣股東代表身份(“股東代表”)Huang訂立業務合併協議(該協議可不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“業務合併協議”)。
企業合併協議規定，除其他事項外：(A)股東代表將於2023年8月20日或之前成立一家英屬維爾京羣島商業公司(“PUBCO”)，作為公開上市公司，其股票將在納斯達克證券市場交易，該公司最初由股東代表擁有；(B)Pubco將在2023年8月20日或之前成立一家英屬維爾京羣島的商業公司和Pubco的全資子公司(“合併附屬公司1”)，其唯一目的是與MKD BVI合併並併入MKD BVI(“收購合併”)， MKD BVI是Pubco的存續實體和全資子公司；(C)Pubco將於2023年8月20日或之前註冊成立英屬維爾京羣島商業公司及Pubco的全資附屬公司(“合併附屬公司2”)，目的僅為本公司與合併附屬公司合併及合併附屬公司(“SPAC合併”)，其中本公司將為尚存實體及Pubco的全資附屬公司；(D)MKD BVI及合併附屬公司1將實施收購合併；及(E)本公司與合併附屬公司合併 附屬公司將實施SPAC合併。
收購合併、SPAC合併及《業務合併協議》擬進行的其他交易在下文中統稱為“業務合併”。
將就收購合併向MKD BVI股東支付的總代價為230,000,000美元(減去結束公司債務金額加上結束公司現金金額)，於完成日以Pubco新發行的普通股 形式支付，每股價值10.00美元。若於截止日期，MKD BVI持有的MKD臺灣股本的已發行及流通股少於100%，則將向MKD BVI股東發行的Pubco普通股數目將按比例減少。
於截止日期 ，本公司與合併子2將實施SPAC合併，因此，本公司將繼續作為Pubco的全資子公司。與SPAC合併有關，公司的每個已發行和已發行單位應拆分為每個單位的單個組成部分，包括一股A類普通股、一份認股權證和一項權利，所有單位將停止發行 ，並自動註銷和註銷，不復存在。此外，該公司已發行和未發行的證券將轉換為等值的Pubco證券，具體如下：
| ● | 每股公司A類普通股將自動轉換為一股Pubco普通股； | |
| ● | 收購公司A類普通股六分之一的每項權利將自動轉換為收購Pubco六分之一普通股的權利，但將發行的任何零碎股份 向下舍入為最接近的整股；以及 | |
| ● | 有權以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的每股 認股權證將自動轉換為以每股11.50美元的價格購買Pubco一(1)股普通股的認股權證。 |
根據業務合併協議，Pubco將於交易完成後立即擁有一個由七名 (7)人組成的董事會，MKD臺灣公司有權指定五(5)名董事，而CETUS贊助商有限責任公司有權指定 兩(2)名董事。
| F-35 |
CETUS 資本收購公司。
財務報表附註
附註 6-業務合併協議(續)
於2023年7月31日，企業合併協議訂約方訂立了企業合併協議第一附錄，據此，(A)MKDWELL Tech Inc.同意成為企業合併協議的訂約方，並遵守其中適用於Pubco的條款，以及(B)雙方同意將Pubco、合併子公司1和合並子公司2必須簽署附錄才能成為企業合併協議訂約方的日期從2023年7月31日延長至2023年8月20日。
2023年8月10日，MKDMerger1 Inc.和MKDMerger2 Inc.各自簽署並交付了業務合併協議的第二份附錄，根據該附錄，(A)MKDMerger1 Inc.同意成為業務合併協議的訂約方，並遵守其中適用於合併第一級的條款，以及(B)MKDMerger2 Inc.同意成為業務合併協議的一方，並遵守其中適用於合併第二級的條款。
保薦人於2023年10月31日將575,000美元存入信託賬户，用於將企業合併期限從2023年11月3日延長至2024年2月3日。這筆保證金是就本公司的一筆貸款(“延期貸款”)支付的， 延期貸款由本公司向保薦人發行的無擔保本票(“延期票據”)證明。 保薦人用來發放延期貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向保薦人發放的貸款在此被稱為“第一筆MKD貸款”)。第一筆MKD貸款由發起人 向MKD BVI簽發的本票證明，其中包含與延期票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供第一筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予保薦人持有的575,000股CETUS普通股股份的擔保權益。
於2023年11月19日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第三號附錄》，將終止日期從2023年11月3日延長至2024年2月1日。
2023年12月14日，保薦人CETUS Capital、CETUS董事會成員(“內部人士”)和EF Hutton簽署並遞交了一份同意書和棄權書(“同意和放棄書”)，同意儘管在內部人士、CETUS Capital、保薦人和EF Hutton之間 有任何相反的規定，保薦人可以將保薦人持有的CETUS普通股作為擔保和/或轉讓 保薦人持有的與獲得貸款有關的任何CETUS普通股，用於支付業務合併期延長的費用。包括但不限於因MKD貸款而質押的CETUS普通股股份。
| F-36 |
CETUS 資本收購公司。
財務報表附註
附註 7--承付款和意外情況
| (a) | 註冊 權利 |
已發行及已發行的方正股份的 持有人，以及配售單位的持有人及我們的保薦人、高級職員、 董事、初始股東或其聯營公司可獲發行以支付向 公司(以及所有相關證券)發放的營運資金貸款或延期貸款，並根據在本公司首次公開發售時簽署的登記權利協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言， 只在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。為支付向本公司發放的營運資本貸款和延期貸款(或標的證券)而向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發放的大部分配售單位和單位的持有人可以選擇在公司完成企業合併後的任何 時間行使這些註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議 規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不需要實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。登記權協議不包含因延遲登記公司證券而產生的違約金或其他現金 和解條款。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
| (b) | 承銷 協議 |
於首次公開招股日，本公司授予承銷商代表EF Hutton Benchmark Investments，LLC自發售之日起為期45天的選擇權，以購買最多750,000個額外單位，以彌補以IPO價格減去承銷折扣及佣金的超額配售 。2023年2月1日，承銷商全面行使超額配售選擇權購買了75萬個單位，為公司帶來了750萬美元的毛收入(見附註3)，並於2023年2月3日與 首次公開募股同時完成。
承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股總收益的1.5%(1.5%)，即862,500美元。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3%(3.0%)的遞延費用，或在業務合併完成時支付1,725,000美元。遞延費用將在業務合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付，但須符合承銷協議的條款。
此外，為配合首次公開發售，本公司於2023年2月3日首次公開招股結束時，向承銷商發行57,500股A類普通股 (“代表股”)。公司估計代表股份的公允價值總計為137,448美元，或每股代表股份2.39美元。本公司將代表股份的估計公允價值計入首次公開招股的發售成本，並就分配予可贖回股份的金額 與臨時股本及與認股權證及權利有關的可分配部分的股本分配該等成本。
代表股份持有人同意(A)在完成初始業務合併前，在未經本公司 事先同意的情況下，不會轉讓、轉讓或出售任何該等股份；(Ii)放棄與完成初始業務合併相關的對該等股份的贖回權(或參與任何收購要約的權利)；及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。
| (c) | 優先購買權 |
在自首次公開招股完成起至業務合併完成起計24個月止的 期間內，我們已授予EF Hutton 在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本、可換股及債券發行的主要賬簿管理經理及主要左側經理的優先購買權。根據FINRA規則5110(G)(3)(A)(I)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之日起計。
| F-37 |
CETUS 資本收購公司。
財務報表附註
附註 8-股東權益
A類普通股-我們修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行50,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。2022年6月10日，我們的保薦人認購了1,725,000股A類普通股(其中最多225,000股可被沒收)，總購買價為25,000美元(“方正股份”)。向我們的贊助商發行的方正 股票最初是作為我們B類普通股發行的，但在2022年8月31日，應我們保薦人的選擇，此類股票 一對一地轉換為我們的A類普通股。2022年12月30日，我們的保薦人無償向我們交出了287,500股A類普通股，導致我們的保薦人 擁有1,437,500股A類普通股，其中最多187,500股可能被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。由於承銷商於2023年2月1日全面行使其超額配售選擇權，187,500股方正股票的沒收條款失效。
截至2023年12月31日，共有1,781,875股A類普通股已發行和流通，其中包括向承銷商發行的57,500股代表股 ，不包括可能需要贖回的5,750,000股。截至2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股數量為1,437,500股。
B類普通股-我們修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行400萬股B類普通股，每股面值0.0001美元。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。本公司向保薦人 發行總計1,725,000股B類普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元現金。B類普通股可在一對一的基礎上轉換為A類普通股 (A)根據持有者的選擇隨時和不時地轉換為A類普通股，以及(B)在我們最初的業務合併時自動轉換。2022年8月31日，發起人以一對一的方式將其持有的B類普通股轉換為1,725,000股A類普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有發行和流通的B類普通股。
優先股 股票-我們修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其指定、權利和優惠可能由公司董事會不時決定 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有發行或流通股優先股。
認股權證 -自本公司首次公開招股登記聲明的生效日期起計12個月後或完成業務合併之日起12個月後，可行使公開認股權證。公開認股權證將於企業合併完成後或在贖回或清算時更早的五年內到期。
公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 解決該公共認股權證的行使，除非證券法下關於在公共認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，但受 公司履行其註冊義務的限制。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律註冊、合資格或視為獲豁免。
| F-38 |
CETUS 資本收購公司。
財務報表附註
附註 8-股東權益(續)
一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 按 每份認股權證0.01美元的價格； | |
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間， | |
| ● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知； | |
| ● | 如果， 且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票細分調整後， 股票分紅、重組和資本重組)，且僅在30個交易日內的任何20個交易日內，從認股權證可行使後的任何 時間開始，並在向權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束； 和 | |
| ● | 如果， 且僅當存在與該等認股權證相關的A類普通股的有效註冊聲明。 |
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求淨現金 結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。
此外，如果(X)公司增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於企業合併結束時的籌資目的，A類普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元(A類普通股的發行價或有效發行價由公司董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票，視情況而定，發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上 (扣除贖回)，以及(Z)自公司完成業務合併之日起的20個交易日內公司A類普通股的成交量加權平均價格(該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的180%和新發行價格中較大者的180%。
本公司為支付向本公司提供營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行的任何額外單位的認股權證，將與公開認股權證相同，但配售認股權證將有權享有登記權，而配售認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股)在業務完成後才可轉讓、轉讓或出售。 獲準受讓人除外。
| F-39 |
CETUS 資本收購公司。
財務報表附註
附註 8-股東權益(續)
權利 -完成初始業務 合併後，權利持有人將自動獲得六分之一(1/6)的A類普通股。權利持有人在完成初始業務合併後，不需要支付額外的對價來獲得其額外的A類普通股。交換權利後可發行的A類普通股將可自由交易(本公司關聯公司持有的除外)。
如果 本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金 ，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得與該權利相關的任何分配 ，權利到期將一文不值。
注 9-後續事件
2024年1月31日，本公司召開股東延期大會，會上本公司股東批准了對本公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案(《延期修正案》)，將本公司必須完成初始業務合併的日期從2024年2月3日延長至六(6)個月至2024年8月3日，條件是將相當於每股已發行公開發行股票0.03美元和延期每個月50,000美元的額外 金額存入信託賬户， 或董事會決定的較早日期(“2024延期”)。本公司通過(A) 於2024年2月2日向特拉華州州務卿提交延期修正案和(B)簽訂反映2024年延期的信託協議第1號修正案來實施2024年延期。與延期會議有關，共有3,691,066股公開贖回，因此從信託賬户中取消了38,792,466美元的贖回。
關於延期修正案，發起人已將總計50,000美元存入信託賬户，以將企業合併期限再延長一個月，至2024年3月3日。這筆按金是就一筆本金總額高達300,000美元(“保薦人貸款”)的貸款(“保薦人貸款”)向CETUS Capital支付的，保薦人貸款由CETUS Capital向保薦人發行的無抵押本票(“保薦人票據”)證明。贊助商用於提供贊助商貸款的資金由MKD BVI提供(MKD BVI向贊助商提供的貸款在本文中稱為“第二筆MKD貸款”)。第二筆MKD貸款由保薦人向MKD BVI發行的本金總額高達300,000美元的票據證明，其中包含與保薦人票據基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供第二筆MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予保薦人持有的300,000股CETUS普通股(“質押 股份”)的擔保權益。此外，保薦人與CETUS Capital就質押股份訂立了股票質押協議。
於2024年2月1日，《企業合併協議》訂約方簽訂了《企業合併協議第四號附錄》，將終止日期從2023年2月1日延長至2024年4月30日。
管理層 評估了資產負債表日後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 ，並確定除上述事件外，沒有發生其他事件需要對財務報表中的披露進行調整 。
| F-40 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
MKDWELL 有限公司
對財務報表的意見
吾等已 審核所附MKDWELL Limited(“貴公司”)於2023年12月31日及2022年的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止兩個年度的相關綜合經營報表及全面虧損、權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如附註2所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Marcum Asia CPAs LLP
Marcum Asia CPAS LLP
我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
北京， 中國 2024年5月2日
| F-41 |
MKDWELL 有限
合併資產負債表
（以 美元計，份額和每股數據除外，或另有説明）
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 417,008 | $ | 924,428 | ||||
| 應收賬款淨額 | 858,798 | 562,058 | ||||||
| 關聯方應付款項 | - | 14,674 | ||||||
| 庫存，淨額 | 231,748 | 362,963 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | 157,618 | 875,119 | ||||||
| 流動資產總額 | 1,665,172 | 2,739,242 | ||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 無形資產，淨額 | 281,662 | 299,797 | ||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | 3,211,208 | 3,731,403 | ||||||
| 出租房地產，淨值 | 2,684,064 | 2,238,577 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 182,764 | 125,009 | ||||||
| 融資租賃使用權資產淨額 | 46,058 | 8,523 | ||||||
| 其他非流動資產 | 61,998 | 28,453 | ||||||
| 非流動資產總額 | 6,467,754 | 6,431,762 | ||||||
| 總資產 | $ | 8,132,926 | $ | 9,171,004 | ||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 短期銀行借款 | $ | 1,348,373 | $ | 2,726,197 | ||||
| 應付帳款 | 211,049 | 304,668 | ||||||
| 應付關聯方金額，當期 | 48,812 | 341,563 | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | 2,021,931 | 2,039,329 | ||||||
| 長期銀行借款，本期部分 | 289,973 | 596,335 | ||||||
| 經營租賃負債，流動 | 58,203 | 61,099 | ||||||
| 融資租賃負債，流動 | 47,244 | - | ||||||
| 流動負債總額 | 4,025,585 | 6,069,191 | ||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期銀行借款 | 2,282,645 | 2,429,465 | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | 124,561 | 63,910 | ||||||
| 其他非流動負債 | 165,855 | 273,850 | ||||||
| 非流動負債總額 | 2,573,061 | 2,767,225 | ||||||
| 總負債 | $ | 6,598,646 | $ | 8,836,416 | ||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 權益 | ||||||||
| 普通股（無面值;截至2022年12月31日和2023年12月31日分別授權50，000，000股和50，00，000股; 截至2022年12月31日和2023年12月31日已發行和發行股票分別為27，278，652股和24，443，989股） | $ | 8,839,650 | $ | - | ||||
| 額外實收資本 | 925,297 | 11,464,055 | ||||||
| 累計赤字 | (9,623,455 | ) | (11,213,083 | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | 610,984 | 344,870 | ||||||
| MKDWELL Limited股東權益 | 752,476 | 595,842 | ||||||
| 非控制性權益 | 781,804 | (261,254 | ) | |||||
| 總股本 | 1,534,280 | 334,588 | ||||||
| 負債和權益總額 | $ | 8,132,926 | $ | 9,171,004 | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-42 |
MKDWELL 有限
合併 經營報表和全面虧損
（以 美元計，份額和每股數據除外，或另有説明）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 3,153,486 | $ | 3,670,722 | ||||
| 收入成本 | (2,134,376 | ) | (2,996,990 | ) | ||||
| 毛利 | 1,019,110 | 673,732 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售費用 | (239,354 | ) | (241,573 | ) | ||||
| 一般和行政費用 | (958,816 | ) | (1,491,966 | ) | ||||
| 研發費用 | (721,254 | ) | (780,050 | ) | ||||
| 總運營費用 | (1,919,424 | ) | (2,513,589 | ) | ||||
| 運營虧損 | (900,314 | ) | (1,839,857 | ) | ||||
| 其他損失： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (390,031 | ) | (244,433 | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | 73,259 | 16,230 | ||||||
| 其他損失合計 | (316,772 | ) | (228,203 | ) | ||||
| 所得税費用前虧損 | (1,217,086 | ) | (2,068,060 | ) | ||||
| 所得税費用 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,217,086 | ) | $ | (2,068,060 | ) | ||
| 非控股權益應佔淨虧損 | 39,192 | (478,433 | ) | |||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | (1,256,278 | ) | (1,589,628 | ) | ||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的外幣換算調整 | 33,576 | 26,236 | ||||||
| 可歸屬於母公司的外幣折算調整 | 29,825 | (39,867 | ) | |||||
| 其他全面收益(虧損)合計 | $ | 63,401 | $ | (13,631 | ) | |||
| 全面損失總額 | $ | (1,153,685 | ) | $ | (2,081,691 | ) | ||
| 可歸因於非控股權益的全面損失總額 | 72,768 | (452,197 | ) | |||||
| 普通股股東應佔全面虧損總額 | (1,226,453 | ) | (1,629,495 | ) | ||||
| 用於計算基本和稀釋虧損的加權平均發行股數 每股-基本和稀釋 | 26,042,934 | 25,280,472 | ||||||
| 每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-43 |
MKDWELL 有限
合併權益變動表
（以 美元計，份額和每股數據除外，或另有説明）
| 普通股 | 股東 | 額外實收 | 累計的其他綜合 | 累計 | 股東總數 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 收入 | 赤字 | 股權 | 利益 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | 24,033,782 | 7,749,304 | 14,703 | 6,604 | 581,159 | (8,367,177 | ) | (15,407 | ) | - | (15,407 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (1,256,278 | ) | (1,256,278 | ) | 39,192 | (1,217,086 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 注資 | 3,244,870 | 1,090,346 | (14,703 | ) | - | - | - | 1,075,643 | - | 1,075,643 | ||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股東的貢獻 | - | - | - | 918,693 | - | - | 918,693 | 709,036 | 1,627,729 | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | 29,825 | - | 29,825 | 33,576 | 63,401 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | 27,278,652 | 8,839,650 | - | 925,297 | 610,984 | (9,623,455 | ) | 752,476 | 781,804 | 1,534,280 | ||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組導致的非控股權益變化 | (10,267,176 | ) | (8,839,650 | ) | - | 9,083,726 | (226,247 | ) | - | 17,829 | (17,829 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
| 注資 | 2,500,001 | - | - | 882,000 | - | - | 882,000 | - | 882,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收購非控股權益 | 4,932,512 | - | - | 573,032 | - | - | 573,032 | (573,032 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (1,589,628 | ) | (1,589,628 | ) | (478,433 | ) | (2,068,061 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | (39,867 | ) | - | (39,867 | ) | 26,236 | (13,631 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | 24,443,989 | - | - | 11,464,055 | 344,870 | (11,213,083 | ) | 595,842 | (261,254 | ) | 334,588 | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-44 |
MKDWELL 有限
合併現金流量表
（以 美元計，份額和每股數據除外，或另有説明）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,217,086 | ) | $ | (2,068,060 | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | ||||||||
| 信貸損失準備 | 179,038 | (165,288 | ) | |||||
| 存貨的減記 | 310,159 | 153,938 | ||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | 299,611 | 348,485 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 20,915 | 17,270 | ||||||
| 出租房地產的折舊和攤銷 | 123,738 | 113,599 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | 57,387 | 58,538 | ||||||
| 融資租賃使用權資產攤銷 | 26,463 | 25,150 | ||||||
| 處置不動產、廠房和設備的收益 | (4,991 | ) | - | |||||
| 處置融資租賃使用權資產收益 | - | (18,994 | ) | |||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | (36,918 | ) | 441,246 | |||||
| 庫存，淨額 | 3,282 | (289,309 | ) | |||||
| 預付費用和其他流動資產 | 394,911 | (144,005 | ) | |||||
| 其他非流動資產 | 34,976 | 32,406 | ||||||
| 應付帳款 | (95,251 | ) | 99,350 | |||||
| 應計費用和其他流動負債 | 62,378 | 174,840 | ||||||
| 關聯方應付金額，當期 | - | (14,674 | ) | |||||
| 經營租賃負債 | (57,387 | ) | (57,413 | ) | ||||
| 其他非流動負債 | (7,267 | ) | (30,463 | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (129,863 | ) | (1,323,384 | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置房產、廠房和設備 | (433,552 | ) | (752,868 | ) | ||||
| 處置財產、廠房和設備所得收益 | 5,424 | - | ||||||
| 處置融資租賃使用權資產收益 | - | 30,167 | ||||||
| 貸款給Cetus Sponsor LLC | - | (575,000 | ) | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (428,128 | ) | (1,297,701 | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 銀行借款收益 | 2,021,099 | 3,580,357 | ||||||
| 償還銀行借款 | (1,530,685 | ) | (1,633,735 | ) | ||||
| 第三方借款的償還 | (234,928 | ) | - | |||||
| 償還融資租賃負債 | (29,038 | ) | (18,398 | ) | ||||
| 從關聯方借款的收益 | 117,464 | 412,935 | ||||||
| 償還關聯方借款 | (354,745 | ) | (134,908 | ) | ||||
| 融資售回收益 | 371,459 | 422,956 | ||||||
| 融資售後回租還款 | (382,847 | ) | (359,991 | ) | ||||
| 車輛抵押貸款收益 | 29,722 | - | ||||||
| 償還車輛抵押貸款 | (7,019 | ) | (15,255 | ) | ||||
| 注資收益 | 605,213 | 882,000 | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 605,695 | 3,135,961 | ||||||
| 匯率變動的影響 | (124,134 | ) | (7,456 | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | (76,430 | ) | 507,420 | |||||
| 現金和現金等價物，年初 | 493,438 | 417,008 | ||||||
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 417,008 | $ | 924,428 | ||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 已繳納所得税 | - | - | ||||||
| 支付的利息費用 | 216,936 | 215,073 | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 為收購非控股權益而發行的股份 | - | 573,032 | ||||||
| 第三方債轉股權 | 100,806 | - | ||||||
| 關聯方債轉股權 | 369,624 | - | ||||||
| 關聯方對子公司股權轉換的債務 | 1,627,729 | - | ||||||
| 房地產重新分類為房地產、廠房和設備 | (222,322 | ) | (325,385 | ) | ||||
| 重新分類為無形資產的房地產 | (19,936 | ) | (45,158 | ) | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-45 |
MKDWELL 有限
合併財務報表附註
(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 1. | 組織和主要活動 |
MKDWELL Limited(“MKD BVI”)於2023年3月30日在英屬維爾京羣島註冊成立，是一家非經營性空殼公司。MKD(Br)科技有限公司(“MKD臺灣”)於2006年9月26日在臺灣註冊成立。MKD BVI透過其附屬公司MKD臺灣 及MKD臺灣的附屬公司(統稱為“本公司”)，主要在臺灣及大陸從事工業嵌入式系統及汽車電子的設計及製造中國。
2023年6月20日，MKD BVI與MKD臺灣與CETUS Capital Acquisition Corp.簽訂業務合併協議，MKD BVI開始以股權收購的方式進行重組，由本公司董事及首席執行官Huang先生新註冊成立的獨資空殼公司MKD BVI直接向MKD臺灣股東收購MKD臺灣股份。 作為向MKD臺灣股東發行的MKD BVI按比例股份的交換(“臺灣重組”)。 MKD BVI旨在成為MKD臺灣股東用其持有的MKD BVI股票交換MKD BVI股票的再馴化平臺。 接受要約的MKD臺灣股東每持有一股MKD BVI股票即可獲得一股MKD BVI股票。截至2023年8月8日，即臺灣重組結束之日，MKD BVI已收購MKD臺灣已發行及流通股的62.36%。臺灣的重組將被計入資本重組交易。這項釐定主要基於交易，而該交易實質上導致成立控股公司，而商譽或其他無形資產將不會入賬。
截至2023年12月31日，公司及其主要子公司如下：
| 附屬公司 | 註冊成立日期 | 註冊成立地點 | 所有權百分比 | 主要活動 | ||||||
| MKD BVI | 2023年3月30日 | 英屬維爾京羣島 | 100.00 | % | 投資控股 | |||||
| MKD臺灣 | 2006年9月26日 | 中國臺灣 | 62.36 | % | 交易、設計和製造工業嵌入式系統和汽車電子 | |||||
| MKDWELL(薩摩亞)技術公司(“MKD薩摩亞”) | 2010年3月19日 | 薩摩亞 | 62.36 | % | 投資控股 | |||||
| MKDWELL(上海)科技有限公司(“MKD上海”) | 2011年8月1日 | 中國上海 | 62.36 | % | 交易工業嵌入式系統和汽車電子產品 | |||||
| MKDWELL(嘉興)電子科技有限公司(“MKD嘉興”) | 2018年1月30日 | 中國浙江 | 77.85 | % | 交易、設計和製造工業嵌入式系統和汽車電子 | |||||
| F-46 |
MKDWELL 有限
合併財務報表附註
(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 2. | 持續經營的企業 |
公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。本公司於截至2022年及2023年12月31日止年度分別錄得淨虧損1,217,086美元及2,068,060美元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額分別為129,863美元及1,323,384美元。截至2023年12月31日，公司累計虧損11,213,083美元，營運資金赤字3,329,949美元。本公司未來期間的經營業績受到許多不確定性的影響，不確定本公司能否在可預見的未來減少或消除其淨虧損。 這些情況令人對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
該公司歷來依賴銀行、關聯方和第三方投資者的融資來支持其運營。本公司未來的運營取決於股權或債務融資及其在未來不確定的 時間內通過運營產生利潤的能力。本公司不能保證其將在短期內成功完成股權或債務融資，或實現或保持盈利。本公司的財務報表不會實施與資產和負債的賬面價值及分類有關的任何調整，而這些調整是在本公司無法繼續經營的情況下所必需的。
| 3. | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 演示基礎 |
綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的，以反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。本公司在編制所附綜合財務報表時所遵循的重要會計政策概述如下。
| (b) | 合併原則 |
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，公司之間的所有交易和餘額 均已註銷。合併後，公司之間的所有公司間交易和餘額均已沖銷。
| (c) | 使用預估的 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、資產負債表日期的或有資產和負債的相關披露，以及合併財務報表和附註中報告期間報告的收入和費用。 重要的會計估計包括但不限於信用損失準備、存貨成本或可變現淨值、長期資產的可用年限、長期資產的減值和遞延税項資產的估值準備。事實和情況的變化 可能會導致修訂估計。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
| F-47 |
MKDWELL 有限
合併財務報表附註
(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 3. | 重要會計政策摘要--續 |
| (d) | 本位幣和外幣折算 |
本公司的職能貨幣和報告貨幣為美元(“美元”)。本公司在臺灣的營運子公司 中國和大陸的中國以各自的貨幣新臺幣(“新臺幣”)和人民幣(“人民幣”) 為本幣。
MKD BVI及其附屬公司(功能貨幣為美元的附屬公司除外)的 財務報表按資產負債表日的匯率和當年收入和費用項目的平均匯率折算為美元 。在資產負債表日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以本位幣計價的權益按出資時的歷史匯率折算。
由於 現金流量是根據平均換算率換算的，因此在綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與壓縮綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益的單獨組成部分 計入合併股東權益變動表。外幣交易的損益 計入公司的綜合經營報表和綜合虧損。
下表概述了編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：
| 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 年終即期匯率 | 平均匯率 | 年終即期匯率 | 平均匯率 | |||||
| 美元兑人民幣 | 1美元=6.8972元人民幣 | 1美元=6.7290元人民幣 | 1美元=7.0978元人民幣 | 1美元=7.0803元人民幣 | ||||
| 美元兑新臺幣$ | 1美元=30.7300臺幣 | 1美元=29.7963臺幣 | 1美元=30.6200臺幣 | 1美元=31.1525臺幣 | ||||
| (e) | 現金 和現金等價物 |
現金 和現金等價物由手頭現金和銀行現金組成，流動性高，不受取款或 使用的限制。
| (f) | 應收賬款 淨額 |
於2023年1月1日，本公司採用FASB ASC主題326-“金融工具--信貸損失”(“ASC 326”) 採用修正的追溯法，對累計虧損進行累積效應調整。採納後，本公司更改了其減值模型，使用當前預期信貸損失模型，取代了按攤餘成本計量的金融工具的已發生損失方法 。由於採用ASC 326的重大累積影響，截至2023年1月1日，本公司尚未對期初累計赤字進行調整。
應收賬款是扣除信貸損失準備後的淨額。公司根據歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及其他可能影響其向客户收取的能力的因素，開發了當前預期信用損失(“CECL”) 模型。在評估當前預期信貸損失時，公司會考慮歷史收款率、當前財務狀況、宏觀經濟因素和其他特定行業的因素。
| F-48 |
MKDWELL 有限
合併財務報表附註
(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 3. | 重要會計政策摘要- 續 |
| (g) | 庫存， 淨 |
庫存主要由原材料、在製品和產成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，其中已實現淨值由正常業務過程中的估計銷售價格表示，較難合理預測的處置和運輸成本 。庫存成本採用月加權平均成本法確定。記錄調整以將庫存成本減記為估計可變現淨值，原因是商品移動緩慢和產品損壞，這取決於 歷史和預測的消費者需求等因素。
| (h) | 無形資產，淨額 |
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。無形資產在資產的估計經濟使用年限內採用直線方法進行攤銷，具體如下：
| 類別 | 預計使用壽命 | |
| 土地 使用權 | 50年 | |
| 軟件 | 3年 |
| (i) | 財產、廠房和設備、淨值 |
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報，並按資產的估計使用年限按直線折舊。成本表示資產的購買價格以及將資產投入其預期用途所產生的其他成本。預計使用壽命如下：
| 類別 | 預計使用壽命 | |
| 電子設備 | 3年 | |
| 機器和設備 | 3-10年 | |
| 車輛 | 4年 | |
| 辦公設備 | 3-5年 | |
| 建房 | 20年來 |
維修和維護費用在發生時計入費用，而延長物業、廠房和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄的，並在綜合經營報表中確認任何由此產生的收益或損失。
| (j) | 出租房地產 ，淨值 |
出租房地產，淨額包括廠房和土地使用權，按成本減去累計折舊、累計攤銷和減值(如果有的話)列報，並在估計使用年限內按直線折舊和攤銷，資產剩餘價值估計如下：
| 類別 | 預計使用壽命 | |
| 種 | 20年來 | |
| 土地 使用權 | 50年 |
維護、 維修和次要續訂在發生時直接計入費用。租賃房地產的主要增建和改善項目 均資本化。
根據ASC 360，持有以供租賃的房地產在賬面價值超過公允價值時須進行估值調整。只有當資產的賬面金額不可收回且超過公允價值時，才會確認減值損失。如果賬面金額超過資產預期產生的未貼現現金流的總和，則不可收回。於所列期間 ，本公司並無就持有以供租賃的房地產確認任何減值。
| F-49 |
MKDWELL 有限
合併財務報表附註
(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 3. | 重要會計政策摘要- 續 |
| (k) | 租契 |
在合同開始時，公司評估合同是否為租約或包含租約。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則合同是租賃或包含租賃。為了評估合同 是否是租賃或包含租賃，公司評估合同是否涉及使用已確定的資產，是否有權從使用資產中獲得基本上所有的經濟利益，以及是否有權控制資產的使用。
融資 租賃和經營租賃作為承租人
當租賃滿足下列任何一項標準時，公司在租賃開始時將租賃歸類為融資租賃：
A. 租賃期限結束時，租賃將標的資產的所有權轉讓給承租人。
B. 租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。
C. 租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分。
D. 租賃付款與承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值。
E. 標的資產具有如此特殊的性質，預計在租賃期結束時對本公司沒有其他用途。
當 不滿足任何標準時，公司將租賃歸類為經營性租賃。
對於經營租賃和融資租賃，公司在租賃開始時記錄租賃負債和相應的使用權(ROU)資產。 租賃條款基於租賃的不可撤銷期限，並可能包含在合理確定公司將行使選擇權的情況下延長租賃的選擇權。租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值，在租賃開始時使用租賃的貼現率進行貼現。
當租賃中的隱含利率不能輕易確定時，公司估計其租賃的增量借款利率，以確定未來租賃付款的現值。在估計其遞增借款利率時，本公司將考慮其信用評級以及與租賃金額、貨幣和期限類似的貸款的公開借款利率數據。
經營性租賃按“經營性租賃使用權資產淨額”和“經營性租賃負債”列示。在資產負債表日起一年內到期的租賃負債 被歸類為流動負債。於租賃開始時，使用權資產代表按各自租賃條款使用相關資產的權利，並按按租賃開始日期前的任何租賃付款調整後的租賃負債減去收到的任何租賃獎勵和本公司產生的任何初始直接成本確認。
租賃開始後，經營租賃負債按租賃開始時確定的折現率按剩餘租賃付款的現值計量。使用權資產按租賃負債金額計量，並根據預付或應計租賃付款、收到的任何租賃獎勵的餘額、未攤銷的初始直接成本和ROU資產的減值(如有)進行進一步調整。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認為單一成本。
融資租賃在綜合資產負債表中作為“融資租賃使用權資產淨額”和“融資租賃負債”列示。在資產負債表日起一年內到期的租賃負債被歸類為流動負債。融資 租賃ROU資產從租賃開始之日起按直線攤銷。在初步計量後，融資租賃負債的賬面價值 將增加以反映固定利率的利息，而減值以反映在 期內支付的任何租賃款項。
| F-50 |
MKDWELL 有限
合併財務報表附註
(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 3. | 重要會計政策摘要- 續 |
| (k) | 租約-續 |
公司已作出會計政策選擇，免除初始期限為12個月或以下的租賃在 資產負債表中確認。短期租賃的租賃費用按已發生的租賃期按直線法確認。
作為承租人的銷售和回租交易
當本公司作為承租人進行銷售和回租交易時，在確定轉讓資產是否應計入資產銷售時，公司將應用ASC 606中的要求，評估合同 是否存在以及是否通過轉讓資產控制權來履行履行義務。如果本公司將一項資產的控制權轉讓給買方-出租人，則將該資產的轉讓作為出售入賬，並確認相應的處置損益。資產 的後續回租按照ASC842以與任何其他租賃相同的方式入賬。如果本公司不將資產的控制權轉讓給買方-出租人，則失敗的售後回租交易將被計入融資。本公司不再確認已轉讓的資產，並將收到的收益作為借款入賬，當前部分計入合併資產負債表中的“其他流動負債”，非流動部分計入綜合資產負債表中的“其他非流動負債”。
作為出租人經營 租賃
公司將某些廠房空間租賃給第三方，並將租賃歸類為直接融資租賃或經營租賃，條件為： 在租賃開始時不符合“融資租賃和經營租賃作為承租人”政策中規定的(A)至(E)項條件 。
對於 經營性租賃，本公司以直線方式確認不可撤銷租賃期內的租金收入，並因其經營性質而計入損益表中的收入。談判及安排經營租賃所產生的初步直接成本計入租賃資產的賬面金額，並於租賃期內按相同基準於租金收入中確認。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司並無任何銷售型或直接融資租賃。
公司審查其ROU資產的減值與對其其他長期資產適用的方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力 。
| (l) | 長期資產減值 |
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時，公司將審查其長期資產的減值。當上述事件發生時，本公司通過將長期資產的賬面價值與預期因資產的使用及其最終處置而產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。 如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，本公司將使用預期未來貼現現金流量確認減值 損失，即賬面價值超過資產公允價值的部分。截至2022年12月31日和2023年12月31日，未確認長期資產減值 。
| (m) | 公允價值計量 |
會計準則 將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在釐定所需或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場 ，並會考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
| F-51 |
MKDWELL 有限
合併財務報表附註
(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 3. | 重要會計政策摘要- 續 |
| (m) | 公允價值計量--續 |
會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的投入是：
| ● | 第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。 | |
| ● | 第 2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。 | |
| ● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法 基於當前替換資產所需的金額。
財務 本公司的資產及負債主要包括現金及現金等價物、應收賬款、淨額、包括預付費用及其他流動資產在內的其他應收款項、短期及長期銀行借款、租賃負債、應付帳款、應付關聯方款項、長期借款、計入應計開支及其他流動負債的其他應收款項。截至2022年、2022年及2023年12月31日，除其他非流動資產、長期銀行借款的非流動部分及租賃負債的非流動部分外，由於該等工具的短期到期日，該等金融工具的賬面價值接近其各自的公允價值。
公司的非金融資產，如物業、廠房和設備、租賃房地產和淨資產，只有在確定減值的情況下才會按公允價值計量。
| (n) | 承付款 和或有 |
在正常業務過程中，本公司面臨承諾和或有事項，包括資本承諾、法律訴訟 以及與政府調查和税務事項等廣泛事項相關的業務索賠。如果公司確定很可能發生了損失，並且可以對損失進行合理估計，則公司確認對此類或有事件的責任。在對或有事項的責任進行評估時，公司可能會考慮許多因素，包括歷史以及每件事的具體事實和情況。
| F-52 |
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(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 3. | 重要會計政策摘要- 續 |
| (o) | 收入 確認 |
公司根據ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的 客户時，確認來自與客户的合同的收入，該金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價， 減去增值税(“增值税”)。為實現本標準的核心原則，公司採用以下五個步驟：
| (i) | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識 | |
| (Ii) | 合同中履約義務的識別 | |
| (Iii) | 成交價的確定 | |
| (Iv) | 將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| (v) | 在履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。 |
本公司的收入來自(I)製造電子產品的銷售、(Ii)委託加工服務、(Iii)租金收入及(Iv)其他收入。下面將進一步詳細討論我們的每一項重要績效義務以及ASC 606在我們重要收入安排中的應用。
電子製成品銷售額
該公司設計和製造工業嵌入式系統和汽車電子產品。本公司與客户簽訂框架銷售合同，通常為期一年。框架銷售合同提供了一般的付款和交貨條件，並向公司下了特定的訂單 ，確定了單價和採購量。銷售電子製造產品的付款期限一般定在對價到期應付後一個月。
在 特定訂單中，公司僅確定了轉讓商定產品的一項履行義務。運輸和搬運活動 被視為履行活動而不是承諾的服務，因此不被視為單獨的履行義務 。除標準質量政策外，本公司的銷售條款不提供退貨權利，退貨金額一般不大。沒有可變的對價，也沒有融資部分。銷售電子製造產品的收入在客户接受產品後的某個時間點按訂單上確定的購買價格確認。
委託處理服務
該公司為客户提供委託加工服務，並與他們簽訂框架合同，通常為期一年。客户 按照約定的成本BOM提供材料，委託公司生產加工。委託加工的具體訂單應向公司下達，委託加工合同和訂單的條款與產品 銷售合同類似。公司在客户接受產品後的某個時間點確認收入，金額為訂單上確定的加工費。
租金收入
公司擁有一棟大樓，並將其部分出租。本公司採用ASC主題842租賃，房產租金收入 屬於ASC主題842，不屬於ASC主題606。租賃被歸類為經營租賃 ，租金收入以直線方式按租賃條款確認。
| F-53 |
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(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 3. | 重要會計政策摘要- 續 |
| (o) | 收入確認--續 |
其他
其他 收入是指各類服務產生的收入，主要包括供電服務、技術支持服務和其他收入。
下表列出了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度收入：
| 截至 31年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 按收入類型劃分 | ||||||||
| 電子製成品銷售情況 | $ | 1,543,397 | $ | 2,329,491 | ||||
| 委託加工服務 | 866,993 | 942,626 | ||||||
| 租金收入 | 357,338 | 267,591 | ||||||
| 其他 | 385,758 | 131,014 | ||||||
| 總計 | $ | 3,153,486 | $ | 3,670,722 | ||||
合同餘額
當收入合同的任何一方已經履行時，公司將根據公司業績和客户付款之間的關係，在合併資產負債表中將合同作為合同資產或合同負債列報。 公司只是為了獲得與客户的合同而產生的成本。本公司提出將任何無條件權利作為應收賬款進行單獨對價。截至2022年12月31日和2023年12月31日，該公司沒有任何合同資產。
公司的合同負債主要涉及在公司產品交付之前收到客户付款時未履行的履約義務 ，並在簡明合併資產負債表上記為“客户預付款” 。截至2022年12月31日和2023年12月31日，客户預付款分別為189,193美元和304,489美元。在截至2022年和2023年12月31日的年度確認的收入中，先前計入截至2022年和2023年12月31日的合同負債餘額的金額分別為91467美元和44,169美元。
| F-54 |
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(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 3. | 重要會計政策摘要- 續 |
| (p) | 收入成本 |
收入成本主要包括(I)購買電子材料，(Ii)工資，(Iii)折舊和與業務運營有關的其他成本，(Iv)庫存減記。
| (q) | 銷售 費用 |
銷售費用主要包括：(I)銷售人員的工資和福利，(Ii)運費，(Iii)分配給銷售部門的租金和折舊，(Iv)質量檢驗費，以及(V)某些其他費用。
| (r) | 一般費用和管理費用 |
一般和行政費用主要包括：(1)一般和行政人員的薪金和福利；(2)分配給一般和行政部門的租金和折舊；(3)專業服務費；以及(4)其他公司費用。
| (s) | 研發費用 |
研究和開發費用主要包括(I)研究和開發人員的工資和福利，(Ii)與研究和開發活動有關的材料和用品費用，(Iii)設計和開發費用，(Iv)分配給研究和開發部門的租金和折舊，(V)技術開發服務費，和(Vi)某些其他費用。
| (t) | 其他 淨收入 |
其他 收入主要包括補償收入、政府補助金和外匯匯兑損益。政府補助金是指從中國政府獲得的現金補貼。當有合理保證公司 將遵守附加條件且贈款將收到時，政府贈款即被確認。為向公司提供即時財務支持而提供的政府贈款 在公司的綜合經營報表中確認 ，並在贈款變為應收時確認全面虧損。
| (u) | 員工 福利 |
公司在中國的子公司參與政府規定的多僱主固定繳款計劃，根據該計劃，公司將向員工提供一定的退休、醫療、住房和其他福利。中國勞動法要求在中國註冊成立的實體每月向當地勞動局繳納按合格員工每月基本薪酬的規定繳費率計算的繳費。除每月繳款外，本公司並無其他承諾。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，僱員社會福利分別為81,888美元及153,741美元。
| F-55 |
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(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 3. | 重要會計政策摘要- 續 |
| (v) | 所得税 税 |
該公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債按應佔 現有資產及負債與其各自税基之間差額的綜合財務報表的差額而產生的未來税務後果確認。
遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。本公司在中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税務總局》和《徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款超過14,089美元(人民幣100,000元)的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。與少繳所得税有關的罰款和利息被歸類為所發生期間的所得税費用。
本公司於截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合收益表第 項的所得税準備中，並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。本公司預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
| (w) | 增值税(“增值税”) |
本公司須就電子製造產品銷售收入、委託加工服務及租金收入徵收增值税及相關附加費。本公司記錄的是扣除增值税後的收入淨額。此增值税可由公司向供應商支付的合格進項增值税 抵銷。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額計入合併資產負債表中其他流動資產的行項目。本公司根據已支付的增值税淨餘額產生與增值税相關的附加費。
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，納税人銷售消費品的增值税税率為13%。對於服務收入， 增值税税率為6%，取決於該主體是否為一般納税人，以及提供服務收入的相關附加費 。允許屬於增值税一般納税人的實體抵銷符合條件的進項增值税，支付給供應商的抵扣其產出型增值税 負債。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，租賃收入的中國增值税税率一般為5%。
| (x) | 非控股 權益 |
就本公司持有多數股權的附屬公司而言，確認非控股權益以反映其股本中並非直接或間接歸屬於本公司的部分。綜合經營報表的綜合淨虧損和綜合虧損包括非控股權益應佔淨虧損。可歸因於非控股權益的累計經營業績在本公司的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。
| F-56 |
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(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 3. | 重要會計政策摘要- 續 |
| (y) | 每股淨虧損 |
根據ASC 260，每股收益、每股基本淨虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄淨虧損時，普通股的加權平均數是根據攤薄潛在普通股的影響進行調整的，包括未歸屬的限制性 股，即按庫存股方法行使已發行股票期權時可發行的普通股。上述影響 不包括在計算每股攤薄收益時，若計入該等影響將會產生反攤薄作用。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，不存在稀釋影響。
| (z) | 分部 報告 |
公司使用管理方法來確定其運營部門。公司首席運營決策者(“CODM”) 被指定為公司首席執行官，在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時，依賴於整體運營的綜合結果。由於CODM的評估，公司 只有一個可報告的部門。就內部報告而言，本公司並無區分市場或分部。 由於本公司的長期資產主要位於中國，故並無列報地理分部。
| (Aa) | 最近 會計聲明 |
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》，EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
2023年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-03，財務報表列報(主題205)，損益表-報告全面收益 (主題220)，將負債與股權(主題480)，股權(主題505)，以及薪酬-股票薪酬(主題718)區分開來， 修改或取代了法典中的各個美國證券交易委員會段落，以符合 美國證券交易委員會過去發佈的公告和指導意見。ASU沒有提供任何新的指導，因此沒有與之相關的過渡或生效日期。這項ASU對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06《信息披露改進：響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案》。本會計準則將美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的某些披露要求 納入美國會計準則編撰。亞利桑那州立大學的修正案預計將澄清或改進各種編纂專題的披露和陳述要求，允許用户更容易地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前未受這些要求約束的實體進行比較，並使編纂中的要求與美國證券交易委員會的 規定保持一致。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，以及需要向美國證券交易委員會提交或提交財務報表以準備出售或發行不受合同 轉讓限制的證券的實體，每次修訂的生效日期將是美國證券交易委員會將相關披露從其規則中刪除的日期。對於所有其他實體，修正案將在兩年後生效。但是，如果截至2027年6月30日，美國證券交易委員會仍未將相關披露從其法規中刪除，則修訂將被從法規中刪除，並且不對任何實體生效。 公司目前正在評估採用ASU 2023-06將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2023年11月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進》。 本ASU中的修訂旨在主要通過加強對重大分部費用的披露來改善可報告分部的披露要求。本ASU要求披露定期提供給首席運營決策標誌(CODM)的重大分部費用、按可報告分部劃分的其他分部項目的金額及其構成説明、FASB ASU主題280在過渡期要求的所有年度披露、CODM的頭銜和職位以及CODM如何使用報告的措施。此外，本ASU要求報告的分部損益計量中至少有一項計量應為與實體合併財務報表中使用的計量原則最一致的計量 。最後，本ASU 要求具有單一可報告細分的公共業務實體提供本ASU 中這些修訂所要求的所有披露以及主題280中的所有現有細分披露。此ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的臨時 期間內有效。允許及早領養。修訂應追溯適用。 公司目前正在評估採用ASU 2023-06將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09所得税(主題740)，對所得税披露的改進提供了指導， 要求公共企業實體每年(1)在税率調節中披露特定類別，以及(2)為符合量化門檻的項目調節提供額外信息。對於公共業務 實體(PBE)，新要求將在2024年12月15日之後的年度期間生效。對於 公共業務實體(非PBE)以外的實體，這些要求將在2025年12月15日之後的年度期間生效。對於尚未發佈或提供發佈的年度財務報表，允許提前採用 。應前瞻性地應用ASU。允許追溯申請。本公司目前正在評估採用ASU 2023-09將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。
其他 財務會計準則委員會發布的、在未來某個日期之前不需要採用的會計準則，預計在採用後不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的最新準則。
| F-57 |
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(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 4. | 應收賬款 淨額 |
應收賬款 淨額包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 應收賬款 | $ | 1,068,666 | $ | 601,115 | ||||
| 減去：信貸損失準備金 | (209,868 | ) | (39,057 | ) | ||||
| 總計 | $ | 858,798 | $ | 562,058 | ||||
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，應收賬款的信用損失分別為179，038美元和零。該公司 因截至2022年和2023年12月31日的應收賬款收回，分別沖銷了零和165，288美元的信用損失撥備。截至2022年和2023年12月31日止年度，分別沒有核銷信用損失撥備。
| 5. | 庫存， 淨額 |
庫存， 淨包括以下內容：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 成品 | $ | 16,327 | $ | 142,183 | ||||
| 正在進行的工作 | 93,349 | 191,569 | ||||||
| 原料 | 432,231 | 183,149 | ||||||
| 庫存減記 | (310,159 | ) | (153,938 | ) | ||||
| 總計 | $ | 231,748 | $ | 362,963 | ||||
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，庫存減記分別為310，159美元和153，938美元。
| 6. | 預付 費用和其他流動資產，淨額 |
預付款 和其他流動資產，淨額包括以下內容：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 貸款給第三人 黨(1) | $ | - | $ | 581,229 | ||||
| 可抵扣的進項增值税 | 103,753 | 225,735 | ||||||
| 存款 | - | 34,291 | ||||||
| 預付款給供應商 | 18,376 | 20,682 | ||||||
| 預付費用 | 14,645 | 13,073 | ||||||
| 預支給員工 | 20,844 | 108 | ||||||
| 總計 | $ | 157,618 | $ | 875,119 | ||||
| (1) | 在 2023年11月1日，MKD BVI向Cetus Sponsor LLC出借575，000美元，年利息為 6.5%。貸款用於支付企業合併延期申請費 公司與Cetus Capital Acquisition Corp.（“Cetus Capital”）和 應在i）Cetus Capital完成初始交易的日期（以較早者為準）償還 與目標企業的業務合併，以及ii）2024年5月2日。 |
| F-58 |
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(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 7. | 財產、廠房和設備、淨值 |
財產、 廠房和設備，淨值，包括以下內容：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 建房 | $ | 2,364,721 | $ | 2,631,286 | ||||
| 機器和設備 | 1,575,147 | 2,140,575 | ||||||
| 車輛 | 72,298 | 64,791 | ||||||
| 辦公設備 | 63,781 | 74,411 | ||||||
| 減去：累計折舊 | (864,739 | ) | (1,179,660 | ) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 3,211,208 | $ | 3,731,403 | ||||
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，折舊費用分別為299，611美元和348，485美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，出售收益分別為4，991美元和零。
| 8. | 無形資產，淨額 |
無形資產(淨額)包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 土地使用權 | $ | 300,660 | $ | 335,263 | ||||
| 軟件 | 135,812 | 136,300 | ||||||
| 減去：累計攤銷 | (154,810 | ) | (171,766 | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | 281,662 | $ | 299,797 | ||||
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，攤銷費用分別為20，915美元和17，270美元。無形資產的未來估計 攤銷費用如下：
| 截至12月31日的財政年度， | 金額 | |||
| 2024 | $ | 8,363 | ||
| 2025 | 6,706 | |||
| 2026 | 6,706 | |||
| 2027 | 6,699 | |||
| 2028 | 6,689 | |||
| 此後 | 264,634 | |||
| 總計 | $ | 299,797 | ||
| 9. | 真實的 待售房產，淨 |
出租的房地產 房地產，淨包括以下內容：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 種 | $ | 2,616,767 | $ | 2,294,868 | ||||
| 土地使用權 | 346,081 | 293,199 | ||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | (278,784 | ) | (349,490 | ) | ||||
| 待售房地產總淨值 | $ | 2,684,064 | $ | 2,238,577 | ||||
租賃房地產淨餘額減少是由於2023年兩份租賃合同到期，租賃面積從2022年12月31日的7，777平方米減少至2023年12月31日的6，780平方米。
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，該工廠的折舊費用分別為116，985美元和107，721美元。截至2022年和2023年12月31日止年度，土地使用權攤銷費用 分別為6，753美元和5，878美元。
| F-59 |
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合併財務報表附註
(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 9. | 房地產房地產 出租，NET -續 |
截至2023年12月31日 ，2023年12月31日之後不可取消租賃的最低未來房地產租賃收入（總計 以及隨後五個財年及之後的每一個財年）如下：
| 截至12月31日的財政年度， | 金額 | |||
| 2024 | 45,190 | |||
| 此後 | - | |||
| 總計 | $ | 45,190 | ||
| 10. | 租契 |
公司已就位於臺灣的工廠簽訂了一份經營租賃協議，並就車輛簽訂了兩份融資租賃協議。
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | $ | 182,764 | $ | 125,009 | ||||
| 經營租賃負債，流動 | 58,203 | 61,099 | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | 124,561 | 63,910 | ||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | 182,764 | $ | 125,009 | ||||
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 融資租賃使用權資產淨額 | $ | 46,058 | $ | 8,523 | ||||
| 融資租賃負債，流動 | 47,244 | - | ||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | 47,244 | $ | - | ||||
租賃費用的組成部分如下綜合全面虧損表中：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃費用 | $ | 67,290 | $ | 64,361 | ||||
| 短期租賃費用 | 938 | 1,204 | ||||||
| 經營租賃費用合計 | $ | 68,228 | $ | 65,565 | ||||
| 融資租賃： | ||||||||
| 攤銷費用 | $ | 26,463 | $ | 25,150 | ||||
| 利息支出 | 2,850 | 1,299 | ||||||
| 融資租賃費用總額 | $ | 29,313 | $ | 26,449 | ||||
| 租賃費用合計 | $ | 97,541 | $ | 92,014 | ||||
截至2022年和2023年12月31日止年度，經營租賃支付的現金分別為67，290美元和64，361美元，融資租賃支付的現金分別為29，038美元和18，398美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，出售收益分別為零和18，994美元。
| F-60 |
MKDWELL 有限
合併財務報表附註
(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 10. | 租賃-續 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||
| 經營租賃 | 4.51 | % | 4.51 | % | ||||
| 融資租賃 | 4.65 | % | - | |||||
| 加權平均剩餘租期： | ||||||||
| 經營租賃 | 36 個月 | 24 個月 | ||||||
| 融資租賃 | 8 個月 | * | ||||||
截至2023年12月31日 ，根據不可取消的經營租賃和融資租賃應付的未來最低租金為：
| 截至12月31日的財政年度， | 金額 | |||
| 2024 | $ | 65,480 | ||
| 2025 | 65,480 | |||
| 此後 | - | |||
| 租賃付款總額 | 130,961 | |||
| 減去：推定利息 | (5,952 | ) | ||
| 經營和融資租賃負債總額，扣除 興趣 | $ | 125,009 | ||
| 11. | 借款 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日，銀行借款用於運營資本和資本支出目的。
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 當前部分： | ||||||||
| 短期銀行借款 | ||||||||
| 嘉興銀行（1） | $ | 1,348,373 | $ | 2,726,197 | ||||
| 長期銀行借款，本期部分 | ||||||||
| 嘉興銀行（1） | 289,973 | 596,335 | ||||||
| 小計 | $ | 1,638,346 | $ | 3,322,532 | ||||
| 非當前部分： | ||||||||
| 長期銀行借款 | ||||||||
| 嘉興銀行（1） | $ | 2,282,645 | $ | 2,429,465 | ||||
| 小計 | $ | 2,282,645 | $ | 2,429,465 | ||||
| 總計 | $ | 3,920,991 | $ | 5,751,997 | ||||
| (1) | 於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度內，本公司為取得融資而連續向銀行借款。銀行借款由本公司股東Huang先生及蔡淑惠女士共同抵押，並以本公司物業、廠房及設備及房地產作質押以供租賃。於2022年12月31日及2023年12月31日，物業、廠房及設備及租賃物業的資產淨值分別為4,522,250美元及4,239,550美元。 |
| 截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的利息開支分別為211,117美元及214,627美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，未償還銀行借款的加權平均利率分別為4.4%和4.6%。銀行借款的到期日為2024年4月至2027年12月。 |
自2023年12月31日起，公司的長期銀行借款將按以下時間表到期：
| 截至12月31日的財政年度， | 金額 | |||
| 2024 | $ | 596,335 | ||
| 2025 | 704,444 | |||
| 2026 | 915,777 | |||
| 2027 | 809,244 | |||
| 2028年及其後 | - | |||
| 長期銀行借款總額 | $ | 3,025,800 | ||
| F-61 |
MKDWELL 有限
合併財務報表附註
(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 12. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 設備採購應付款項 | $ | 1,027,996 | $ | 987,811 | ||||
| 回租的長期付款， 當前(1) | 366,753 | 307,694 | ||||||
| 從客户那裏獲得預付款 | 189,192 | 304,488 | ||||||
| 應支付的工資和福利 | 175,626 | 173,925 | ||||||
| 應付利息 | 165,821 | 161,043 | ||||||
| 長期應付，本期 部分(2) | 15,746 | 7,445 | ||||||
| 應繳增值税 | 1,727 | 27,545 | ||||||
| 其他 | 79,070 | 69,378 | ||||||
| 總計 | $ | 2,021,931 | $ | 2,039,329 | ||||
| (1) | 於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度內，本公司為取得融資而持續訂立若干售後回租安排。由於有回購選擇權，出於會計目的，這些售後回租安排將作為融資而不是銷售入賬。該等融資所產生的應付貸款由本公司的機器及設備質押，截至2022年及2023年12月31日分別為478,088美元及485,070美元。應付貸款於2022年2月至2025年11月期間分期償還，年利率為10%。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的利息支出分別為52,524美元及23,562美元。 |
| (2) | 2022年6月，本公司從第三方獲得車輛抵押貸款，年利率為7.5%，應付賬款 於2022年6月至2024年6月期間分期償還。質押工具的資產價值為22,318美元，截至2022年和2023年12月31日止年度的利息支出分別為1,006美元和702美元。 |
| 13. | 其他 非流動負債 |
其他 非流動負債包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 回租的長期付款 (1) | $ | 57,096 | $ | 195,219 | ||||
| 存款 | 102,355 | 78,631 | ||||||
| 長期應付 (2) | 6,404 | - | ||||||
| 總計 | $ | 165,855 | $ | 273,850 | ||||
| (1) | 長期回租是指為取得融資而作出的若干售後回租安排(附註12)。 |
| (2) | 長期應付 指汽車按揭貸款應付(附註12)。 |
截至2023年12月31日 ，回租和車輛抵押貸款的付款將按以下時間表到期：
| 截至12月31日的財政年度， | 金額 | |||
| 2024 | $ | 315,139 | ||
| 2025 | 195,219 | |||
| 此後 | ||||
| 回租和車輛按揭貸款支付總額 | $ | 510,358 | ||
| F-62 |
MKDWELL 有限
合併財務報表附註
(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 14. | 普通股 股 |
截至2022年12月31日，MKD臺灣共發行27,278,652股普通股，每股票面價值10臺幣。
與資本重組有關，本公司以一對一方式向MKD臺灣前股東發行17,011,476股普通股，以換取其持有的MKD臺灣股份，每股作價0.33美元，總代價560萬美元， 相當於該等前股東向MKD BVI注資金額。
在與CETUS Capital執行業務合併協議時，本公司於2023年7月以1,627,729美元從Huang手中收購了MKD嘉興42%的股權。其後，Huang於2023年8月以相同金額向MKD BVI注資1,627,729美元，收購本公司4,932,512股普通股。
本公司於2023年8月向若干新投資者發行合共2,500,001股普通股，每股價格介乎0.33美元至0.35美元，總代價為882,000美元。
截至2023年12月31日，法定普通股數量為50,000,000股無面值股票，公司已發行和已發行普通股總數為24,443,989股。
| 15. | 非控股權益 |
於2022年12月，MKD薩摩亞與董事及本公司股東Huang訂立股權轉讓協議，將MKD嘉興42%的股權轉讓予Huang明超，金額為1,627,729美元，全部由貸款從相關 方結餘中兑換(附註18)。明超Huang的出資於2022年12月31日作為非控股權益入賬。本公司於2023年7月收購了MKD嘉興42%的股權(附註14)，並於2023年期間在合併財務報表中重新分類為額外 實收資本。
作為資本重組(注1)的結果，未參與臺灣重組的MKD臺灣股東將繼續直接持有MKD臺灣37.64%的股份。MKD臺灣其餘37.64%的股份在合併財務報表中作為非控股權益入賬。
| 16. | 受限 淨資產 |
本公司大部分業務透過其內地子公司中國進行，本公司派發股息的能力主要取決於從子公司獲得資金分配。相關的中國法定法律和法規 允許子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息，並在滿足中國撥入法定儲備的要求後支付股息。本公司須 根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入，對若干儲備基金作出撥款，包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的撥款額 須至少為根據中國公認會計原則釐定的税後淨收入的10%，直至該公積金等於該實體註冊資本的50%為止。盈餘公積金的分配由董事會自行決定。計入本公司綜合淨資產的附屬公司的實收資本亦不得分配 作股息用途。
由於這些中國法律和法規的影響，本公司的中國子公司將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。截至2022年、2022年和2023年12月31日，計入本公司綜合淨資產的淨資產分別約為1,119,157美元和52,924美元，其中包括本公司子公司的實繳資本和額外實收資本。
| F-63 |
MKDWELL 有限
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(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 17. | 課税 |
英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)
該公司被併入英屬維爾京羣島。根據英屬維爾京羣島的現行法律，該公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在英屬維爾京羣島，股息支付不需要繳納預扣税。
臺灣
臺灣，一家在臺灣註冊成立的子公司，受關税的約束《R.O.C.所得税法》規定的實體適用20%的税率。
薩摩亞
薩摩亞是在薩摩亞註冊成立的，根據薩摩亞現行法律，其收入或資本利得不需納税。此外，在薩摩亞，股息支付不需要繳納預扣税。
內地 中國
根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(《新企業所得税法》)，內資企業和外商投資企業統一適用25%的税率，並可視情況給予優惠税率、免税期甚至免税。
企業所得税 給予高新技術企業(HNTE)15%的税收優惠，但須 每三年重新申請一次HNTE地位。本公司的附屬公司MKD嘉興被批准為HNTE，並有權從2021年至2023年享受15%的所得税税率減免。該公司的子公司MKD Shanghai適用的企業所得税税率為25%。
所得税支出由以下部分組成：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 當期所得税支出 | $ | - | $ | - | ||||
| 遞延所得税優惠 | - | - | ||||||
| 所得税總支出 | $ | - | $ | - | ||||
扣除所得税撥備前的虧損 歸因於截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的以下地理位置：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 臺灣 | $ | (859,741 | ) | $ | (1,080,900 | ) | ||
| 中華人民共和國 | (357,345 | ) | (915,690 | ) | ||||
| 其他 | - | (71,470 | ) | |||||
| 所得税前總虧損 | $ | (1,217,086 | ) | $ | (2,068,060 | ) | ||
公司實際所得税撥備與臺灣法定税率撥備之間的對賬如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 所得税費用前虧損 | $ | (1,217,086 | ) | $ | (2,068,060 | ) | ||
| 臺灣法定税率 | 20 | % | 20 | % | ||||
| 以臺灣法定税率計算所得税費用 | $ | (243,417 | ) | $ | (413,612 | ) | ||
| 其他司法管轄區不同税率的税收效應 | (18,404 | ) | (29,619 | ) | ||||
| 研發費用附加扣除的税收影響 | (47,431 | ) | (70,546 | ) | ||||
| 不可扣除的費用 | 674 | 110,872 | ||||||
| 匯率效應 | (2,265 | ) | (17,054 | ) | ||||
| 上一年真實增長 | - | 56,362 | ||||||
| 對遞延免税額的税收影響 | 310,843 | 363,597 | ||||||
| 所得税費用 | $ | - | $ | - | ||||
| F-64 |
MKDWELL 有限
合併財務報表附註
(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 17. | 税收 - 繼續 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日 ，遞延所得税資產的重要組成部分概述如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 營業淨虧損結轉 | $ | 2,605,009 | $ | 2,826,537 | ||||
| 減值損失 | 353,769 | 305,219 | ||||||
| 外匯佔款影響 | 4,813 | 6,425 | ||||||
| 租賃責任 | 24,036 | 46,998 | ||||||
| 遞延税項資產總額 | 2,987,628 | 3,185,179 | ||||||
| 估值免税額 | (2,963,591 | ) | (3,140,578 | ) | ||||
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 24,037 | 44,601 | ||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 使用權資產 | (24,037 | ) | (44,601 | ) | ||||
| 遞延税項負債總額 | (24,037 | ) | (44,601 | ) | ||||
| 遞延税項總資產，淨額 | $ | - | $ | - | ||||
截至2023年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉約為1，310萬美元，該金額來自該公司在臺灣、中國、薩摩亞和中國大陸成立的子公司。截至2022年和2023年12月31日，淨營業虧損結轉的遞延所得税資產分別為2，605，009美元和2，826，537美元，公司已提供估值撥備 2，963，591美元和3，140，578美元，分別是因為它得出的結論是，這些遞延所得税資產很有可能 在未來不會被利用。
遞延所得税資產估值撥備的變動如下：
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 3,093,005 | ||
| 本年度加法 | 311,190 | |||
| NOL到期 | (152,259 | ) | ||
| 匯率效應 | (288,345 | ) | ||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 2,963,591 | ||
| 本年度加法 | 363,597 | |||
| NOL到期 | (168,776 | ) | ||
| 匯率效應 | (17,834 | ) | ||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 3,140,578 |
對於在臺灣註冊成立的實體，淨虧損可以結轉十年；對於在薩摩亞註冊成立的實體，淨虧損可以結轉 無限期結轉；對於在大陸註冊的實體中國，淨虧損可以結轉五年，而對於HNTE淨虧損可以結轉十年。截至2023年12月31日，本公司在臺灣、薩摩亞和中國內地註冊成立的實體分別結轉淨營業虧損約9,826,694美元、282美元和3,316,255美元。截至2023年12月31日，淨營業虧損結轉將到期(如果未使用)，金額如下：
| 截至12月31日的財政年度， | 金額 | |||
| 2024 | $ | 705,913 | ||
| 2025 | 1,173,827 | |||
| 2026 | 1,219,816 | |||
| 2027 | 1,245,291 | |||
| 2028 | 1,214,150 | |||
| 2029 | 1,891,241 | |||
| 2030 | 1,260,130 | |||
| 2031 | 1,646,751 | |||
| 2032 | 1,159,484 | |||
| 2033 | 1,626,346 | |||
| 總計 | $ | 13,142,949 | ||
集團根據技術優勢評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰金的應用)，並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本集團並無任何 未確認的不確定税務狀況，且本集團不相信其未確認的税務優惠會在未來12個月 改變。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無產生任何與可能少繳的 所得税開支有關的利息及罰款。
截至2023年12月31日，本集團於中國的附屬公司截至2018年12月31日至2022年的課税年度一般 須經中國税務機關審核。截至2023年12月31日，集團在臺灣的子公司截至2018年12月31日至2022年的納税年度一般須接受臺灣税務機關的審查。
| 18. | 相關的 方交易 |
| (a) | 相關的 方 |
以下是本公司與其進行交易的關聯方的列表：
| 不是的。 | 姓名 關聯方 | 關係 | ||
| 1 | 明嘉：Huang | 本公司董事長和股東 | ||
| 2 | 明超 Huang | 董事 和公司股東 | ||
| 3 | 唐志祥 | 董事 和公司股東 | ||
| 4 | MKDWELL Tech Inc. | 公司股東 |
| F-65 |
MKDWELL 有限
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(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 18. | 相關 政黨交易-續 |
| (b) | 金額 向關聯方 |
在所述期間內，應付相關方的金額 包括：
| 截至12月31日， | ||||||||||
| 關聯方 | 自然界 | 2022 | 2023 | |||||||
| MKDWELL Tech Inc. | 代表關聯方支付的費用 | $ | - | $ | 14,674 | |||||
| (c) | 金額 應付關聯方 |
在所述期間內，應付相關方的金額 包括：
| 截至12月31日， | ||||||||||
| 關聯方 | 自然界 | 2022 | 2023 | |||||||
| 黃明佳 (1) | 關聯方借款 | $ | 48,812 | $ | 334,028 | |||||
| Huang明超(2) | 關聯方借款 | - | 7,044 | |||||||
| Huang明超 | 代表公司支付的費用 | - | 491 | |||||||
| $ | 48,812 | $ | 341,563 | |||||||
| (1) | 本公司持續與明嘉Huang訂立若干貸款安排，並於2022年及2023年以3.5%的年利率向本公司取得貸款。在2022年5月。明嘉Huang將336,022美元貸款餘額轉換為1,000,000股MKD臺灣普通股，剩餘餘額將於2023年12月到期。 |
| 截至2023年12月31日止年度，本公司與明嘉Huang訂立六項貸款安排，並向本公司取得總額為326,524美元的貸款，年利率相同，利率為3.5%，年期為一年，將分別於2024年3月及2024年6月到期。 | |
| (2) | 於截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司與Huang訂立貸款安排，並向本公司取得金額為7,044美元的無息一年期貸款，將於二零二四年九月到期。 |
| 這些 貸款到期後將全部清償。 |
| (d) | 相關的 方交易 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 自然界 | 2022 | 2023 | ||||||
| 關聯方貸款利息支出 | ||||||||
| Huang明超 | $ | 117,789 | $ | - | ||||
| Huang明嘉 | 4,874 | 6,980 | ||||||
| 關聯方貸款收益 | ||||||||
| Huang明超 | $ | - | $ | 43,783 | ||||
| Huang明嘉 | $ | 117,464 | $ | 369,152 | ||||
| 債務轉股權 | ||||||||
| Huang明超(1) | $ | 1,627,729 | $ | - | ||||
| Huang明嘉 | $ | 336,022 | $ | - | ||||
| 芝香湯(2) | $ | 33,602 | $ | - | ||||
| 注資 | ||||||||
| Huang明超(1) | $ | - | $ | 573,032 | ||||
| 股份轉讓 | ||||||||
| Huang明超(1) | $ | - | $ | 573,032 | ||||
| (1) | 於截至2021年及2022年12月31日止年度內，本公司持續與Huang明超訂立若干貸款安排，並取得年利率為6%至6.5%的貸款予本公司。2022年12月，Huang將1,627,729美元的貸款餘額轉換為非控股權益出資，以換取MKD的42%股份權益 ，剩餘部分將予以清償。 |
| 於2023年7月，Huang明超與MKD BVI訂立股份轉讓協議，將MKD嘉興的42%股權轉讓予MKD BVI，總代價為1,627,729美元，由MKD BVI向Huang發行股份的 代價抵銷。 | |
| (2) | 於2020年11月，MKD臺灣與志祥堂訂立貸款安排，並取得MKD臺灣的貸款，年利率為3.5%。2022年5月，鄧志祥將33,602美元的貸款餘額轉換為100,000股MKD臺灣普通股，剩餘部分已還清。 |
| F-66 |
MKDWELL 有限
合併財務報表附註
(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 19. | 信用風險集中度 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。公司 對其客户進行信用評估，通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。本公司評估其收集經驗和長期未償還餘額，以確定是否需要為信貸損失撥備。公司定期審查客户的財務狀況和付款方式，將應收賬款的收款風險降至最低。
下表概述了佔公司總收入10%或更多的單一客户。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 佔公司總收入的百分比 | ||||||||
| 客户A | 19.5 | % | 52.1 | % | ||||
| 客户B | * | 13.2 | % | |||||
| 客户C | 23.3 | % | 11.4 | % | ||||
| 客户D | 13.9 | % | * | |||||
下表彙總了佔公司應收賬款總額10%或更多的單一客户：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 公司應收賬款的百分比 | ||||||||
| 客户A | 20.2 | % | 45.1 | % | ||||
| 客户E | * | 15.9 | % | |||||
| 客户費用 | 14.5 | % | 15.1 | % | ||||
| 客户D | 23.4 | % | * | |||||
| 客户G | 10.5 | % | * | |||||
下表列出了佔公司客户預付款總額10%或以上的單個客户的摘要：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 公司來自客户的預付款百分比 | ||||||||
| 客户H | 76.9 | % | 77.6 | % | ||||
| 客户I | * | 11.3 | % | |||||
| 客户J | 11.4 | % | * | |||||
下表列出了佔公司採購總額10%或以上的單個供應商的摘要：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 佔公司總採購額的百分比 | ||||||||
| 供應商A | * | 24.0 | % | |||||
| 供應商B | * | 11.3 | % | |||||
下表彙總了佔公司應付賬款總額10%或更多的單一供應商：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 佔公司應付賬款的百分比 | ||||||||
| 供應商B | * | 11.6 | % | |||||
| 供應商A | 15.3 | % | * | |||||
| 供應商C | 11.8 | % | * | |||||
| F-67 |
MKDWELL 有限
合併財務報表附註
(單位為 美元，不包括每股和每股數據)
| 19. | 信貸風險集中-續 |
下表列出了佔公司向供應商預付款總額10%或以上的單個供應商的摘要：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 公司預付給供應商的百分比 | ||||||||
| 供應商D | 13.2 | % | * | |||||
| 供應商C | 14.5 | % | * | |||||
| 供應商E | 48.1 | % | * | |||||
* 代表小於10%的 百分比
| 20. | 承付款 和或有 |
在 正常業務過程中，公司可能會受到承諾和或有事項的影響，包括資本承諾、有關合同和僱傭關係的法律訴訟 以及各種其他事項。當損失被評估為可能發生並且損失金額可以合理估計時，公司會記錄此類索賠產生的 或有負債。管理層認為， 截至2023年12月31日以及截至這些 合併財務報表發佈日期，不存在懸而未決或威脅的重大索賠和訴訟。
| 21. | 濃縮的母公司財務信息 |
公司根據美國證券交易委員會S-X規則4-08(E)(3)《財務報表一般附註》對合並子公司的限制淨資產進行了測試，得出的結論是，截至2023年12月31日，合併子公司的限制淨資產為52,924美元，不超過合併淨資產的25%，因此不適用於 公司披露母公司的財務報表。
| 21. | 後續 事件 |
公司評估了截至2023年12月31日至2024年5月2日(財務報表發佈之日)的事件。本公司並未發現任何對本公司財務報表有重大財務影響的後續事件。
| F-68 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
MKDWELL 科技公司
對財務報表的意見
我們 審計了所附的MKDWELL Tech Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表、從2023年7月25日(成立)至2023年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況，並 反映了2023年7月25日(成立)至2023年12月31日期間的經營成果和現金流量。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如附註2所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/馬庫姆 亞洲註冊會計師有限責任公司
Marcum 亞洲註冊會計師有限責任公司
我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
北京，中國
2024年5月2日
| F-69 |
MKDWELL TECH Inc.
合併資產負債表
（以 美元計，份額和每股數據除外，或另有説明）
截止日期： 2023年12月31日 | ||||
| 資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 遞延發行成本 | $ | 6,995 | ||
| 總資產 | $ | 6,995 | ||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應付關聯方的款項 | $ | 14,675 | ||
| 總負債 | $ | 14,675 | ||
| 赤字 | ||||
| 普通股（每股面值1美元; 100，000，000股授權股份; 1股已發行且發行在外的股票 截至2023年12月31日） | 1 | |||
| 應收認購款 | (1 | ) | ||
| 累計赤字 | (7,680 | ) | ||
| 股東赤字總額 | $ | (7,680 | ) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-70 |
MKDWELL TECH Inc.
綜合 運營説明書
（以 美元計，份額和每股數據除外，或另有説明）
| 2023年7月25日起 （成立）至2023年12月31日 | ||||
| 運營費用 | ||||
| 形成成本 | $ | (7,680 | ) | |
| 總運營費用 | $ | (7,680 | ) | |
| 淨虧損 | $ | (7,680 | ) | |
| 已發行股份、基本股份和稀釋股份的加權平均數 | 1 | |||
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | (7,680 | ) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-71 |
MKDWELL TECH Inc.
合併 股東赤字變化表
（以 美元計，份額和每股數據除外，或另有説明）
| 普通股 | 應收認購款 | 累計赤字 | 股東赤字總額 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年7月25日餘額（成立） | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 普通股的發行 | 1 | 1 | (1 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | (7,680 | ) | (7,680 | ) | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | 1 | $ | 1 | $ | (1 | ) | $ | (7,680 | ) | $ | (7,680 | ) | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-72 |
MKDWELL TECH Inc.
合併現金流量表
（以 美元計，份額和每股數據除外，或另有説明）
|
期間 2023年7月25日 （開始）通過 2023年12月31日 | ||||
| 經營活動的現金流 | ||||
| 淨虧損 | $ | (7,680 | ) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||
| 應付關聯方的款項 | 7,680 | |||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | - | ||
| 現金淨變動額 | - | |||
| 期初現金 | - | |||
| 現金，期末 | $ | - | ||
| 補充披露融資活動： | ||||
| 為認購應收賬款發行的普通股 | $ | 1 | ||
| 關聯方支付的遞延發行費用 | $ | 6,995 | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-73 |
MKDWELL TECH Inc.
合併財務報表附註
（以 美元計，份額和每股數據除外，或另有説明）
| 1. | 組織和業務運營説明 |
MKDWELL科技公司(“本公司”)於2023年7月25日根據英屬維爾京羣島(“BVI”)的法律註冊成立。本公司及其全資子公司MKDMerger1 Inc.(於2023年8月1日註冊成立的BVI公司)和MKDMerger2 Inc.(於2023年8月1日註冊成立的BVI公司，統稱為“集團”)成立的目的是實現CETUS Capital Acquisition Corp.(“CETUS Capital”)、MKDWELL Limited(“MKD BVI”)、根據於2023年6月20日簽訂的最終協議，MKDWELL Technology Inc.(“MKD臺灣”)及若干其他附屬實體透過一系列交易(“業務合併”) 。隨着業務合併，CETUS Capital將 成為本公司的全資子公司，而MKD臺灣將成為本公司的62.36%的全資子公司，並由本公司運營，本公司作為上市公司 其股票將在納斯達克交易。
| 2. | 正在進行 關注 |
公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。本公司自2023年7月25日(成立)至2023年12月31日期間的淨虧損為7,680美元，營運資金赤字為14,675美元(不包括遞延發售成本)。 本公司未來期間的經營業績受眾多不確定性因素影響，不確定本公司能否在可預見的未來減少或消除淨虧損。因此，該公司可能無法獲得額外的 融資。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
管理層 計劃通過附註1中討論的業務合併來解決這一不確定性。如果公司無法繼續經營下去，公司的財務報表不會對與賬面價值以及資產和負債分類有關的任何調整產生影響 。
| 3. | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 演示基礎 |
綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的，以反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。本公司在編制所附綜合財務報表時所遵循的重要會計政策概述如下。
| (b) | 合併原則 |
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，公司之間的所有交易和餘額 均已註銷。合併後，公司之間的所有公司間交易和餘額均已沖銷。
| (c) | 使用預估的 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中資產和負債的報告金額、資產負債表日期的或有資產和負債的相關披露以及報告期間報告的收入和費用。 事實和情況的變化可能會導致修訂估計。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
| (d) | 延期的 產品成本 |
遞延的 發售成本包括截至資產負債表日期發生的資本化承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與業務合併直接相關，並將在業務合併完成後計入股東的虧損 。如果業務合併被證明是不成功的，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營。截至2023年12月31日，該公司有6995美元的資本化遞延發行成本。
| (e) | 公允價值計量 |
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額接近，主要是由於其短期性質 。
| 4. | 相關的 方交易 |
自2023年7月25日(成立)至2023年12月31日期間，本公司關聯方MKD BVI(一家關聯公司)代表本集團支付了多筆款項。這些款項不計息，也沒有到期日。截至2023年12月31日，MKD BVI為本集團支付了6,995美元的發售成本和7,680美元的基金會費用。
| 5. | 普通股 股 |
本公司法定普通股數目為100,000,000股，每股面值1美元。截至2023年12月31日， 公司已發行1股普通股。
| 6. | 後續 事件 |
公司對截至2024年5月2日(綜合財務報表發佈日期)的後續事件進行了評估， 未發現任何其他後續事件對本公司的綜合財務報表產生重大財務影響。
| F-74 |
附件 A-1
執行 版本
業務 合併協議
由 和其中
CETUS 資本收購公司
MKD 科技公司，
MKDWELL 有限
和
明嘉：Huang
(他以股東代表的身份)
截止日期：2023年6月20日
| A-1 |
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 條i定義和術語 | 2 | |
| 第 1.01節 | 定義 | 2 |
| 第 1.02節 | 釋義 | 16 |
| 第二條SPAC合併 | 18 | |
| 第 2.01節 | SPAC 合併 | 18 |
| 第 2.02節 | 空間 合併生效時間 | 18 |
| 第 2.03節 | SPAC合併的影響 | 18 |
| 第 2.04節 | 章程 文檔 | 18 |
| 第 2.05節 | SPAC合併存續公司的董事和高級職員 | 19 |
| 第 2.06節 | 對空間發行證券的影響 | 19 |
| 第 節2.07 | 交出SPAC普通股 | 20 |
| 第 節2.08 | 丟失 證書被盜或銷燬 | 20 |
| 第 節2.09 | 不發行零碎股份 | 20 |
| 第 節2.10 | 採取必要行動；進一步行動 | 20 |
| 第三條收購合併 | 20 | |
| 第 3.01節 | 收購 合併 | 20 |
| 第 3.02節 | 關閉； 生效時間 | 20 |
| 第 節3.03 | 董事會 | 21 |
| 第 節3.04 | 收購合併的效果 | 21 |
| 第 節3.05 | 尚存公司的章程大綱和公司章程 | 21 |
| 第 3.06節 | 註冊 個成員。 | 21 |
| 第 節3.07 | 權利 不可轉讓 | 21 |
| 第 節3.08 | 採取必要行動；進一步行動 | 21 |
| 第 節3.09 | 所有權轉讓 | 22 |
| 第四條考慮 | 22 | |
| 第 4.01節 | 換股 | 22 |
| 第 4.02節 | 發行合併對價 | 24 |
| 第 4.03節 | 意見書的字母 | 24 |
| 第 4.04節 | 扣繳 | 25 |
| 第 4.05節 | 持不同政見者 權利 | 25 |
| 第五條公司的陳述和保證 | 26 | |
| 第 5.01節 | 公司、MKD BVI和Pubco的組織 | 26 |
| 第 5.02節 | 附屬公司 | 27 |
| 第 節5.03 | 到期 授權 | 27 |
| 第 5.04節 | 無 衝突 | 27 |
| 第 5.05節 | 政府當局；異議 | 28 |
| 第 5.06節 | 大寫。 | 28 |
| 第 節5.07 | 財務 報表。 | 29 |
| i |
目錄表 續
| 頁面 | ||
| 第 節 5.08 | 未披露的負債 | 30 |
| 第 節 5.09 | 訴訟 和訴訟 | 30 |
| 第 節5.10 | 遵守法律 。 | 30 |
| 第 節5.11 | 知識產權 。 | 31 |
| 第 5.12節 | 合同; 沒有警告。 | 34 |
| 第 節5.13 | 公司 福利計劃。 | 35 |
| 第 節5.14 | 勞動力 事項. | 36 |
| 第 節 5.15 | 税金。 | 37 |
| 第 節5.16 | 經紀人費用 | 39 |
| 第 5.17節 | 保險 | 39 |
| 第 節5.18 | 真實的 財產;資產。 | 40 |
| 部分 5.19 | 環境問題 | 41 |
| 第 5.20節 | 未進行更改 | 41 |
| 第 節 5.21 | 附屬公司 協議 | 42 |
| 部分 5.22 | 內部 控制 | 42 |
| 第 節 5.23 | 許可證 | 42 |
| 部分 5.24 | 註冊 語句 | 42 |
| 部分 5.25 | 新冠肺炎期間的業務運作 | 43 |
| 第 節5.26 | 書籍 和記錄 | 43 |
| 第 節5.27 | 資產充足性 | 43 |
| 第 節5.28 | 排名靠前的 供應商和客户。 | 43 |
| 第 節5.29 | 否 其他陳述和保證 | 43 |
| 第 條第六條空間的陳述和保證 | 44 | |
| 第 6.01節 | 組織 和資格 | 44 |
| 第 6.02節 | 權威性 和可執行性 | 44 |
| 第 6.03節 | 美國證券交易委員會 報告、財務報表 | 44 |
| 第 6.04節 | 政府備案和異議 | 45 |
| 第 6.05節 | 無違規行為 | 45 |
| 第 6.06節 | 有效發行SPAC普通股 | 45 |
| 第 節6.07 | 訴訟 | 46 |
| 部分 6.08 | 向經紀人和獵頭收取的費用 | 46 |
| 第 6.09節 | 税收 很重要。 | 46 |
| 第 節6.10 | 無 其他陳述和保證 | 47 |
| 第七條公約 | 48 | |
| 第 節7.01 | 開展業務 | 48 |
| 第 7.02節 | 訪問信息；保密 | 51 |
| 第 節7.03 | 努力完善 | 51 |
| 第 節7.04 | 辭職 | 52 |
| 第 節7.05 | 美國證券交易委員會 備案文件 | 52 |
| 部分 7.06 | 財務信息 | 53 |
| 部分 7.07 | 已保留 | 53 |
| 部分 7.08 | 保險 政策 | 53 |
| 部分 7.09 | 排他性 | 53 |
| 第 節7.10 | 股東 意見一致 | 54 |
| 第 節7.11 | 公開 披露 | 55 |
| II |
目錄表 續
| 頁面 | ||
| 第 節7.12 | Pubco 上市 | 55 |
| 第 節7.13 | 董事和高級職員的賠償和免責 | 55 |
| 第 節7.14 | 註冊 語句 | 56 |
| 第 節7.15 | MKD重組和附錄 | 58 |
| 第 節7.16 | 通知 某些事件 | 58 |
| 第 節7.17 | 進一步的 保證 | 59 |
| 第 節7.18 | 鎖定協議 | 59 |
| 第 節7.19 | 延期貸款 | 59 |
| 第八條税務事項 | 60 | |
| 第 節8.01 | 轉移 税 | 60 |
| 第 8.02節 | 報告 和遵守法律 | 60 |
| 第 8.03節 | 預期的 税收待遇 | 60 |
| 第 8.04節 | 税收 意見 | 60 |
| 第 節8.05 | Pfic 報告 | 61 |
| 第 8.06節 | 衝突 | 61 |
| 第九條成交的條件 | 61 | |
| 第 9.01節 | 各方義務的條件{br | 61 |
| 第 9.02節 | SPAC締約方義務的條件 | 62 |
| 第 9.03節 | 條件 公司的義務 | 64 |
| 文章 X解釋 | 64 | |
| 第 10.01節 | 終端 | 64 |
| 第 10.02節 | 終止時的程序 | 65 |
| 第 10.03節 | 終止的影響 | 65 |
| Xi賠償條款 | 66 | |
| 第 11.01節 | 生死存亡 | 66 |
| 第 11.02節 | 公司賠償 。 | 66 |
| 第 11.03節 | 侷限性； 調查效果 | 67 |
| 第 11.04節 | 第三方索賠 | 68 |
| 第 11.05節 | 直接索賠 | 70 |
| 第 11.06節 | 損失的確定 | 70 |
| 第 11.07節 | 税收 賠償款項的處理 | 70 |
| 第 11.08節 | 獨佔 補救 | 70 |
| 第十二條雜項 | 71 | |
| 第 12.01節 | 完整的 協議 | 71 |
| 第 節 12.02 | 通告 | 71 |
| 第 節 12.03 | 修改； 修改和放棄 | 72 |
| 第 節 12.04 | 繼任者 和分配 | 72 |
| 第 節 12.05 | 否 第三方受益人 | 72 |
| 第 節 12.06 | 管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判 | 73 |
| 第 節 12.07 | 特定的 性能 | 74 |
| 第 節 12.08 | 同行 | 74 |
| 第 節 12.09 | 可分割性 | 74 |
| 第 12.10節 | 費用 | 75 |
| 第 12.11節 | 股東代表 | 75 |
| 第 12.12節 | 無追索權 | 77 |
| 第 12.13節 | 公司 披露時間表 | 78 |
| 第 12.14節 | 無 撤銷 | 78 |
| 第 12.15節 | 信任 帳户豁免。 | 78 |
| 展品 | |
| 附件 A | 禁售協議表格 |
| 附件 B | 表格 修訂和重述的公司註冊證書 |
| 附件 | 修訂及重訂附例表格 |
| 附件 D | 修訂和重新簽署的註冊權協議表格 |
| 附件 E | 本票格式 |
| 附表 | |
| 附表 i | 僱傭協議當事人 |
| 附表 II | 公司 披露時間表 |
| 三、 |
業務 合併協議
本商業合併協議(可根據本協議的條款不時修訂、重述、補充或修改)，日期為2023年6月20日，由CETUS Capital Acquisition(以下簡稱：CETUS Capital Acquisition)、特拉華州一家公司(以下簡稱“SPAC”)、註冊號為28408583的臺灣公司(以下簡稱“本公司”)、英屬維爾京羣島註冊的MKDWELL有限公司(以下簡稱“MKDBVI”)和明嘉Huang簽訂。以公司股東代表(“股東代表”)的身份。
W I T N E S E T H：
鑑於， 本公司從事設計和製造工業嵌入式系統和汽車電子產品的業務(“業務”)；
鑑於，SPAC是為與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合而成立的空白支票公司；
鑑於， 股東代表將在收盤時將英屬維爾京羣島商業公司(“PUBCO”)合併為公開上市公司，其股票將在納斯達克交易，該公司 最初將由股東代表所有；
鑑於，Pubco將成立一家英屬維爾京羣島的商業公司和Pubco的全資子公司(“合併子公司1”) ，唯一目的是與MKD BVI合併(“收購合併”)，MKD BVI是尚存的實體和Pubco的全資子公司(“尚存公司”)；
鑑於，Pubco還將合併一家英屬維爾京羣島的商業公司和Pubco的全資子公司(“合併子公司2”)， 成立的唯一目的是將SPAC與合併子公司2合併為合併子公司(“SPAC合併”)，其中SPAC 將成為尚存實體(“SPAC合併存續公司”)；
鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的，本協議各方打算SPAC合併和收購合併將符合《守則》第351條規定的有資格獲得非認可待遇的單一整合交易，並且SPAC和本公司的董事會已批准本協議並打算，Pubco、合併子公司1和合並子公司2的董事會將 批准本協議；
鑑於， 本公司董事會已確定本協議、收購合併、SPAC合併和本協議所考慮的其他交易對本公司和本公司股東是公平、適宜和最符合其利益的；以及
鑑於， SPAC董事會已確定本協議、SPAC合併、收購合併和本協議所考慮的其他交易 對SPAC及其股東是公平、適宜和最符合其利益的。
現在， 因此，考慮到本協議所述的相互陳述、保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方在此確認其收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：
文章 i
定義 和術語
第 1.01節定義。在本協議中使用的下列術語具有下列規定或參考的含義：
“收購 合併”的含義如演奏會中所述。
“收購方案”係指任何人(SPAC或其關聯公司除外)提出的任何詢價、建議或要約，涉及收購本公司或其任何共同控制關聯公司、與本公司或其任何共同控制關聯公司進行的任何合併或合併、對本公司或其任何共同控制關聯公司的任何物質資產的任何收購或許可 用於本公司的業務、為用於本公司的業務而持有、為用於本公司的業務而持有的、對本公司或其任何共同控制的關聯公司必要的或與之相關的任何“收購租用”或類似交易 ，涉及轉移本公司或其任何共同控制關聯公司的員工的任何“收購僱用”或類似交易。或發行、收購或轉讓本公司或其任何共同控制聯營公司的任何股本，或可轉換為或可交換為本公司或其任何共同控制聯營公司的股本的任何權利。
“訴訟”是指在法律或衡平法上，在任何政府當局面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、指控、訴訟、仲裁、聽證、調解、審計、查詢、調查或其他程序，無論是民事的還是刑事的。
“附屬公司” 就任何指定的人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人控制 由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。
“合併對價合計”指2.3億美元(2.3億美元)。
“協議” 具有序言中規定的含義。
“修訂的註冊權協議”是指SPAC、保薦人、EF Hutton、Benchmark Investments、LLC、Pubco和其他各方簽訂的某些修訂和重新簽署的註冊權協議，實質上是 以本協議附件D的形式簽訂的。
| 2 |
“附屬協議”是指鎖定協議、修訂和重新設定的註冊權協議、僱傭協議，以及與本協議擬進行的交易有關而簽署和交付的所有其他協議、證書和文書， 包括函件。
“反洗錢法”是指在任何司法管轄區適用於公司的任何反洗錢和/或具有法律效力的反洗錢和/或反恐法規、法規或政策。
“反腐敗法”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括修訂後的美國《反海外腐敗法》(FCPA)、2010年英國《反賄賂法》和《美國聯邦法典》第18編1952年版《美國旅行法》。
“經審計的2021/2022年財務報表”的含義如第7.06節所述。
“SPAC股票均價”是指每股10美元。
“賬簿和記錄”是指個人擁有或使用或以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他記錄(無論是書面的、電子的或以其他方式體現的)，但股票賬簿和會議記錄除外。
“商業” 具有朗誦中規定的含義。
“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約和臺灣的銀行關閉營業的任何日子以外的任何日子。
“英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島。
“英屬維爾京羣島商業公司法”是指英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島商業公司法(2020年修訂版)。
“CCPA” 具有數據保護法定義中規定的含義。
“結束” 具有第3.02節中規定的含義。
“結清公司現金”的含義見第4.01(D)節。
“結束 公司債務”具有第4.01(D)節規定的含義。
“截止日期”的含義如第3.02節所述。
“成交日期合併對價”指合併對價總額減去成交公司債務金額，再加上成交報表所反映的成交公司現金金額，該金額乘以MKD BVI於成交日期直接或間接擁有的公司股權的百分比 (“調整係數”)。
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“收盤日期合併對價”是指某些Pubco普通股，其總數應等於收盤日期合併對價除以SPAC股票平均價格。
“結束語”的含義如第4.01(D)節所述。
“税法”指經修訂的1986年國內税法。
“集體談判協議”是指任何集體談判協議或其他勞動合同(包括與任何工會、工會或其他職工代表機構的任何合同或協議)。
“公司” 具有序言中規定的含義。
“公司 福利計劃”具有第5.13（a）條中規定的含義。
“公司董事會”是指公司的董事會。
“公司章程”是指公司的章程、章程和章程。
“公司 可轉換證券”具有第5.06(A)節規定的含義。
“公司披露時間表”具有第12.13(A)節規定的含義。
“公司員工”是指公司的全職員工。
“公司基本陳述”是指第5.01節、第5.02節、 第5.03節、第5.04節(但僅包括第(A)款)、第5.06節和第5.16節中規定的陳述和保證。
“公司知識產權”是指公司擁有(或聲稱擁有)的任何和所有知識產權。
“公司重大不利影響”是指個別或整體對(A)公司和公司子公司的業務、財務狀況、資產、負債、經營結果或前景產生重大不利影響的變化、事件、影響或情況；但是，下列任何事件、變化、情況、效果、發展、狀況或事件不應構成或被視為對公司造成重大不利影響，或在確定公司是否已發生重大不利影響或合理預期將發生的情況時被考慮在內：(I)適用法律、公認會計原則或其他適用會計規則的變化；(Ii)一般經濟、政治、商業或監管條件的變化；(Iii)美國或全球金融、信貸、商品、 貨幣或資本市場或狀況，(Iv)戰爭、軍事行動或恐怖主義行為的爆發或升級， 自然災害或流行病引起的變化，(V)本協定或任何附屬協定明確要求或經SPAC事先書面同意採取的任何行動，(Vi)本協定預期的交易的公開宣佈、懸而未決或完成，(Vii)新冠肺炎大流行，(Vii)新冠肺炎大流行，(Viii)本身未能達到內部或分析師的預期、預測或運營結果(但不是，在每種情況下，任何此類變更的根本原因，除非此類根本原因不在本定義之外(br}在第(I)至(Iv)條和第(Vii)款中除外)，但在第(I)至(Iv)條和第(Vii)款的情況下，該事件、變更、情況、效果、發展、狀況或發生已經或將合理地預期對公司子公司和作為一個整體的公司子公司造成不成比例的不利影響，與在公司及其子公司經營的任何行業中經營的其他人員相比 ；或(B)公司履行本協議項下義務或完成本協議所述交易的能力 。
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“公司 普通股”是指公司的普通股。
“公司方”是指公司、公司子公司、MKD BVI、Pubco和Pubco子公司。
“公司產品”是指 或代表公司或任何公司子公司已經或正在銷售、分發、許可、銷售、提供、支持、提供或提供的每一種產品和服務(包括其所有版本)，或已經開始進行任何實質性開發的產品和服務。
“公司 服務提供商”是指公司或公司任何子公司(不包括律師、顧問、顧問和類似專業人員)的每名現任或前任董事、高管、員工或顧問或獨立承包商。
“公司軟件”是指公司或任何公司子公司擁有或聲稱擁有的軟件。
“公司股東”是指持有公司普通股的每一位股東。
“子公司”是指本公司的子公司。
“公司交易費用”不重複地指(A)公司或任何其他公司方或代表公司或任何其他公司方在交易結束時或之前發生的所有費用、成本和支出，這些費用、成本和支出與談判、文件和完成本協議所設想的交易有關，包括律師、精算師、會計師、財務顧問和其他顧問的所有費用、支出和開支；(B)任何遣散費、控制權變更、銷售、留任或類似的獎金； 由於本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成，應支付給 本公司或任何公司方的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商的賠償或付款(連同與該等金額相關的應繳就業税的僱主部分)，以及(C)因公司或任何公司方在交易結束時或之前訂立的任何合同或安排而應支付的賠償或付款，以及(C)與根據高鐵法案提交文件相關的所有費用和開支(如果有)。
《保密協議》是指雙方於2023年2月23日簽訂的相互保密協議。
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“合同”指任何書面或口頭通知、債券、抵押、契約、擔保、許可證、協議、合同、租賃、具有法律約束力的承諾、 具有法律約束力的意向書或其他類似文書及其任何修正案。
“控制” 對任何人而言，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，對該人的管理層和政策作出指示或導致指示的權力。術語“受控”、“受控”、“受共同受控”和“受共同受控”應具有相關含義。
“承保人員”具有第7.13(A)節規定的含義。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或任何其他流行病、大流行或疾病爆發。
“數據保護法”指適用範圍內的下列法律：(A)經修訂的2018年加州消費者隱私法及其實施條例(“CCPA”)；以及(B)適用於個人信息處理或安全的任何其他數據保護、隱私或網絡安全 法律或具有法律約束力的自律要求、指導和業務守則，在每種情況下均經不時修訂和/或替換。
“免賠額” 具有第11.03(A)節規定的含義。
“特拉華州法院”具有第12.06(B)節規定的含義。
“DGCL” 指特拉華州一般公司法。
“直接索賠”具有第11.05節中規定的含義。
“持異議 股份”的含義如第4.05節所述。
“生效時間”的含義如第3.02節所述。
“僱傭協議”是指Pubco與本合同附表一所列人員之間的僱傭協議，該協議的形式和實質內容由Pubco和本公司商定。
“產權負擔”指任何留置權、產權負擔、抵押、擔保權益、抵押、質押、契據、信託契約、選擇權、第一要約權或拒收權或轉讓限制，或對不動產或動產的所有權或使用權的任何其他類似限制或限制，或所有權上的類似違規行為。
“可執行性例外”是指任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、優先權和其他 一般影響債權人權利的類似法律，以及衡平法的一般原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。
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“環境 法律”是指與污染、環境保護（包括自然資源）和人類健康和安全，或者危險材料的使用、儲存、排放、處置、釋放或接觸有關的任何和所有適用法律。
“交易所法案”具有第6.03(A)節規定的含義。
“被排除的 股”具有第4.01(C)節規定的含義。
“財務報表”具有第5.07節規定的含義。
“欺詐” 對於任何一方來説，是指該當事人在作出本協議中所載的陳述或保證時的實際和故意的欺詐或故意不當行為，其具體意圖是欺騙另一方或誘使該另一方簽訂本協議並從此類欺詐中獲得實質性利益，在每一種情況下，根據美國特拉華州的法律，均構成欺詐。為免生疑問，術語“欺詐”不包括對衡平欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐的任何索賠。基於疏忽的任何侵權行為(包括欺詐索賠)，或基於推定知識、疏忽或魯莽的虛假陳述或類似理論的任何索賠。
“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則和慣例。
“文件管理”是指任何人(非個人)用以確立其合法存在或者管理其內部事務的法律文件(S)。
“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區，或該政府或政治區的任何機構或機構，或任何自律組織、證券交易所或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力為限)，或任何仲裁員、仲裁小組、法院或仲裁庭。
“政府命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。
“危險材料”係指根據適用的環境法被列入、管制或定義為“危險”、“有毒”、 或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃或易爆物質、黴菌、超及多氟烷基物質或殺蟲劑。
“HSR 法案”指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。
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“非實質性許可證”是指本公司及其子公司在正常業務過程中籤訂的下列任何合同：(A)在保密協議中允許使用機密信息的權利；(B)許可證、轉讓、不起訴或放棄與該人的任何現任和前任員工、顧問或獨立承包人的權利的契約(根據本公司(或本公司子公司)標準格式(S) )；以及(C)對業務並不重要且僅是此類許可中所考慮的交易的附帶的任何非獨家許可，其商業目的主要是用於此類許可之外的其他事情，例如：(I)銷售或營銷或類似合同，其中包括為推廣公司或公司子公司的商品或服務而使用公司或公司子公司的商標的許可；(Ii)包括允許賣方將公司(或公司子公司)標識為賣方客户的賣方合同；(Iii)購買或租賃也包含知識產權許可證的設備或材料的合同，例如複印機、計算機或手機；或(Iv)預先配置、預安裝或嵌入在硬件或其他設備上的軟件的使用許可證。
“負債”指(I)借款的所有債務(包括提前終止和償還或贖回截止日期計算的所有款項)或信貸延期(包括信用卡、銀行透支和墊款)的所有債務，(Ii)債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有債務(包括提前終止和償還或贖回截止日期計算的所有款項)，(Iii)支付財產或服務的遞延購買價款(包括任何抵押貸款)的所有義務。 除在正常業務過程中產生的未逾期的貿易應收賬款外，(Iv)通過對公司或公司任何子公司的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務，(V)直接或間接擔保任何其他人的任何義務的所有或有的義務，(Vi)就開出的信用證、履約保函或擔保債券或其他類似義務向發行人償還的所有義務，(Vii)與銀行承兑匯票和逆回購協議項下的義務有關的所有義務，(Viii)根據公認會計原則已被或應被記錄為資本租賃的租賃項下的所有債務，及(Ix)如所有債務於成交日期全數清償，則須支付的任何預付款或其他罰款或開支(包括貸款人的法律開支) 。
“知識產權”是指世界各地的任何和所有知識產權，包括以下各項的任何和所有美國和外國知識產權和工業產權：(A)專利、專利申請和專利披露，包括前述任何 項的任何 延續、分部、部分延續、複審、延期、續展、重新發布和外國對應物；(B)商標；(C)互聯網域名、社交媒體用户名、句柄和類似標識；(D)作者的作品、內容、版權和可著作權標的、設計權以及其中的道德和經濟權利，(E)軟件、數據、數據複雜性和數據庫的權利，(F)商業祕密和其他機密和專有信息，包括機密 和專有客户和供應商名單、定價和成本信息，以及商業和營銷計劃和建議(統稱為“商業祕密”)，(G)想法、專有技術、發明(不論是否可申請專利或簡化為實踐)、工藝、公式和方法、組成、技術、技術、規範、協議、原理圖和研發 信息、(H)前述的任何和所有申請、註冊和記錄，以及(I)前述中的所有權利(包括根據許可證、普通法權利、法定權利和合同權利)和其他類似無形資產的權利，在每種情況下均受適用法律保護。
“預期的 税收待遇”的含義見第8.03節。
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“利率”是指在90天國庫券利率相關之日，交易活躍、剩餘期限為三(3)個月的美國國庫券的年收益率，該利率在美聯儲統計發佈H.15(519)中的“財政部恆定到期日”項下公佈。
“國際貿易法”係指與國際貿易有關的任何法律，包括：(1)由美國海關和邊境保護局管理的進口法律和條例；(2)美國國務院根據《武器國際貿易條例》(22 C.F.R.120及以後)頒佈的出口管制條例。和/或美國商務部根據《出口管理條例》(15 C.F.R.730及以下)；(Iii)由美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁法律和法規(31 C.F.R.Part 500及以下)；以及(Iv)美國反抵制法律和要求(《守則》第999節或相關的 條款，或根據經修訂的《出口管理法》，50 U.S.C.app。第2407條及以後)。
“IT系統”是指任何和所有軟件、硬件、服務器、系統、站點、電路、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機、接口、網站、平臺和其他計算機、電信和信息技術資產和設備以及所有相關文檔。
“SPAC的知識”(或其任何變體)是指SPAC的任何首席執行官和首席財務官在經過合理的內部調查後，截至本協議日期的實際知識。
“本公司的知識”(或其任何變體)是指本公司的任何首席執行官、首席財務官、首席運營官或首席會計官或其同等職位，在經過合理的內部查詢後，於本協議日期的實際知識。
“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、守則、政府秩序、憲法、條約、普通法、其他規定或法治。
“租賃不動產”是指本公司或本公司任何子公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產。
“轉送函”具有第4.03(A)節規定的含義。
“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的或有的、到期的或未到期的或有的或有的。
“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、地役權、通行權、購買選擇權、優先購買權、契諾、限制、擔保權益(包括任何PPS擔保權益)、所有權瑕疵、侵佔或其他勘測瑕疵，或任何種類的其他留置權或產權負擔，但根據任何適用的證券法產生的任何限制除外。
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“鎖定協議”是指Pubco與Pubco所有董事和高級管理人員以及截至交易結束日持有Pubco已發行股本證券的5%(5%)以上的股東 之間簽訂的協議，以及Pubco與保薦人就保薦人或其任何關聯公司持有的Pubco普通股簽訂的鎖定協議(除在交易結束時或之前完成的任何股權融資交易所獲得的股份以外的 股份)，在交易結束時有效，基本上以附件A的形式呈現。
“損失”指任何種類的任何和所有損失、損害賠償、負債、税款、欠缺、義務、索賠、費用、利息、裁決、判決、罰款、費用、罰款、和解付款、費用(包括合理的自付調查、執行和收集費用，以及合理的自付律師、精算師、會計師和其他專業人員的費用、支出和費用)；但“損失”不應包括利潤損失、收入損失、業務中斷、商譽或商機損失、價值縮水、後果性、間接性、偶然性、特殊、不可預見的懲罰性或懲罰性損害賠償，或基於任何倍數的任何類型的損害賠償，但以下情況除外：(A)懲罰性損害賠償或懲罰性損害賠償以支付給非關聯第三方的程度為限，或(B)後果性損害賠償是合理可預見的； 此外，為免生疑問，“虧損”不應包括納斯達克或其他方面報道的SPAC普通股價格中的任何變化。
“重大不利影響”是指對特定當事人而言，對(I)當事人的資產、業務、經營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響的任何事件、變化或情況；但條件是，在 任何情況下，下列任何事項(或下列任何事項的影響)不得單獨或合併視為構成或在確定是否已有或將會產生“重大不利影響”時予以考慮：(A)適用法律或公認會計原則(適用於本協議日期後)的任何變化或對其的任何官方解釋；(B)利率或經濟的任何變化；(Br)一般的政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況；(C)本協議的宣佈或執行； 交易的懸而未決或完成或本協議的履行，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同或其他關係的影響，(D)影響當事方經營的任何行業或市場或整體經濟的任何一般變化，(E)遵守本協議的條款或採取本協議所要求的任何行動，或經另一方事先書面同意，(F)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水，泥石流、野火或其他自然災害、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件，包括(為免生疑問)新冠肺炎和政府當局、疾病控制與預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南， 規定關閉企業、改變業務運營、“就地庇護”或與流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或引起的其他限制，或此類法律的任何變更，指令， 在本協定日期或締約方遵守本協定之日之後發表的聲明或準則或對其的解釋， (G)在締約方活動的國家或其鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或此類其他國家參與敵對行動或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或發生或升級對美國或上述其他國家，或對美國或上述其他國家的任何領土、財產、外交或領事館，或對美國或上述其他國家的軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級，(H)當事各方未能滿足任何預測、預測或預算，或(I)在每種情況下采取的任何行動、未能採取行動或此類其他變化或事件，空間諮詢委員會已請求或已同意的；但(br}第(H)款不妨礙或以其他方式影響以下確定：未能滿足預測或預測的任何變化或影響已導致、促成或將合理地預期導致或促成重大不利影響(只要該變化或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外)，但第(A)、(B)、(D)款除外)，(F)和(G)與其他行業參與者相比，此類變更不會對當事人造成不成比例的影響，或(Ii)當事人完成交易的能力。
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“材料合同”具有第5.12(A)節規定的含義。
“材料許可證”具有第5.23節中規定的含義。
“合併 子公司1”的含義如獨奏會中所述。
“合併 Sub 2”的含義與獨奏會中的含義相同。
“MKD BVI普通股”是指MKD BVI的每股已發行和已發行普通股。
“MKD BVI股東”是指持有MKD BVI普通股的每一位股東。
“納斯達克” 指“納斯達克”資本市場。
“非美國子公司”的含義如第8.05節所述。
“現成軟件”是指在“壓縮包裝”、 “點擊包裝”、“現成”或其他標準商業條款下獲得許可的軟件(或提供支持軟件的服務)。
“日期以外”具有第10.01(B)節中規定的含義。
“擁有的公司軟件”是指公司子公司擁有或聲稱由公司全部或部分擁有的所有軟件。
“擁有的知識產權”是指由公司或其子公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權，包括擁有的公司軟件。
“許可證” 指由政府當局或由政府當局 授權和批准的所有許可證、許可證、特許經營權、豁免、命令、註冊、同意和其他授權和批准。
“允許的產權負擔”是指：(A)尚未到期和應繳税款的產權負擔，或通過適當的訴訟程序誠意抗辯的產權負擔；(B)技工、承運人、工人、維修工或其他類似的普通法或在正常業務過程中產生或產生的法定產權負擔；(Br)公司或SPAC或其各自的任何子公司沒有違約的；或 尚未到期和應付的金額，或正通過適當程序真誠地對其金額和有效性提出異議的金額， (C)在正常業務過程中按照以往慣例授予的非排他性知識產權許可，(D)聯邦和州保險法和證券法對轉讓施加的限制，(E)地役權、通行權、分區條例和其他類似的產權負擔，不會單獨或總體上對繼續使用、運營、(F)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權，該留置權不會單獨或合計對與其相關的特定房地產地塊的持續使用、運營和適銷性或價值造成重大損害。按照目前的做法，(G)將在收盤時或之前解除的產權負擔，以及(H)對貸款人的留置權，這些留置權是在與維持銀行賬户有關的正常過程中存款產生的。
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“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體或組織，包括政府主管部門。
“個人信息”是指所有以任何形式單獨或與其他信息相結合，與可識別的自然人有關的信息，包括(A)姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、 財務帳號、政府頒發的標識(包括社會安全號碼、駕駛執照號碼和護照號碼)、信用卡或其他財務信息、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息、宗教或政治觀點或從屬關係、婚姻或其他狀況、照片、面部幾何形狀或生物特徵 信息，以及用於或打算用於識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據，(B)有關個人在線或移動或其他應用程序活動的數據(例如，進行的搜索、訪問的網頁或內容或查看的內容)，(C)互聯網協議地址或其他永久標識，或(D)根據任何適用的數據保護 法律定義為“個人數據”、 “個人信息”或“個人身份信息”或類似術語的任何信息。
“pfic” 具有第8.05節中規定的含義。
“合併計劃”的含義如第3.02節所述。
“PM1” 具有第2.02節中規定的含義。
“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本協定而言，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。
“隱私和安全要求”指適用於本公司或其任何子公司的任何與隱私和數據安全有關的法律。
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對於任何MKD BVI股東而言，“按比例分配”指的是一小部分(以百分比表示)，分子為該MKD BVI股東於緊接收市前所持有的已發行及已發行MKD BVI普通股總數，其分母為緊接收市前的已發行及已發行MKD BVI普通股總數。
“招股説明書” 具有第7.14(A)節規定的含義。
“受保護的 數據”是指個人信息和機密數據。
“委託書/招股説明書”具有第7.14(A)節規定的含義。
“Pubco” 具有獨奏會中所給出的含義。
“Pubco普通股”是指Pubco的普通股。
“Pubco 子公司”是指Pubco的子公司。
“房地產租賃文件”具有第5.18(B)節規定的含義。
“註冊官” 具有第2.02節中規定的含義。
“註冊聲明”的含義如第7.14(A)節所述。
“已登記的知識產權”具有第5.11(A)節規定的含義。
“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。
“需要SPAC股東批准”的含義見第9.01(B)節。
“必要的MKD BVI股東批准”的含義如第9.01節所述。
“辭職” 具有第7.04節中規定的含義。
“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“軟件” 指任何和所有計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼(人類可讀格式)或目標代碼(機器可讀格式)還是其他格式，幷包括可執行文件、庫和其他 組件，包括支持前述的技術，以及與前述相關的所有文檔，包括用户手冊和培訓材料。
“SPAC” 具有序言中規定的含義。
“SPAC 普通股”是指SPAC的A類普通股，每股面值0.0001美元。
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“SPAC財務報表”具有第6.03(B)節規定的含義。
“SPAC 基本陳述”是指第6.01節、第6.02節、第6.05節(但僅指(A)款)、第6.06節和第6.08節中規定的陳述和保證。
“SPAC 賠償對象”具有第11.02節中規定的含義。
“SPAC 重大不利影響”是指個別或整體對SPAC履行本協議項下義務或完成本協議項下預期交易的能力產生重大不利影響的變更、事件、影響或情況 ；然而，前提是“SPAC重大不利影響”不包括直接或間接引起或歸因於以下各項的任何變化、事件、影響或情況 ；(I)適用法律、公認會計原則或其他適用會計規則的變化， (Ii)一般經濟、政治、商業或監管條件的變化，(Iii)美國或全球金融、信貸、商品、貨幣或資本市場或條件的變化，(Iv)戰爭、軍事行動或恐怖主義行為的爆發或升級， 自然災害或流行病導致的變化，(V)本協議所設想的交易的公開宣佈、懸而未決或完成，或(Vi)新冠肺炎大流行，但以下情況除外：在第(I)至(Iv)和(Vi)款的情況下，在此類變更的範圍內， 事件、影響或情況已經或將合理地預期對SPAC產生不成比例的不利影響。
“SPAC 合併”的含義如演奏會所示。
“SPAC 合併證書”的含義如第2.02節所述。
“SPAC 合併生效時間”的含義見第2.02節。
“SPAC合併存續公司”具有第2.01節中規定的含義。
“SPAC當事人”是指SPAC及其所有子公司的總稱，“SPAC當事人”是指其中的任何一個。
“SPAC(Br)一方股東批准事項”具有第7.14(A)節規定的含義。
“SPAC 權利”是指SPAC招股説明書中所述的在初始業務合併完成時獲得六分之一(1/6)股份的權利。
“SPAC 美國證券交易委員會報告”具有第6.03(A)節規定的含義。
“SPAC 股東”是指持有SPAC普通股的每位股東。
“特別會議”具有第7.14(A)節規定的含義。
“SPAC單位”是指由一股SPAC A類普通股、一股SPAC認股權證和一項SPAC權利組成的SPAC單位。
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“SPAC認股權證”是指可購買一股SPAC A類普通股的認股權證。
“贊助商” 指特拉華州有限責任公司CETUS贊助商有限責任公司。
“股東名冊”具有第2.06(A)(I)節規定的含義。
“股東代表”的含義如前言所述。
“股東的代表費用”具有第12.11(F)節規定的含義。
“跨期”是指從結算日或之前開始，到結算日之後結束的任何納税期間。
“子公司” 就任何實體而言，是指其直接或間接擁有或以其他方式控制超過50%(50%)有表決權股份或其他類似權益的任何其他實體。
“倖存的公司”的含義如第3.01節所述。
“臺灣重組”的含義如第7.15節所述。
“税收”或“税收”是指任何和所有聯邦、州、縣、地方、外國和其他税收、收費、費用、徵收和評估，包括所有收入、毛收入、股本、保費、特許經營權、利潤、生產、增值、佔用、收益、個人財產置換、就業和其他與員工和工資有關的税收、扣繳、外國扣繳、社會保障、福利、失業、殘疾、不動產、個人財產、許可證、從價計價、轉讓、工人補償、意外之財和淨值税、環境税、關税、遣散費、印花税、消費税、職業、銷售、使用、轉讓、替代 最低限額、估計税額、存貨、欺詐、擔保基金評估、以及任何政府當局強加、可徵收或收取的相同或類似性質的其他税、關税、費用、徵税、關税和評估，以及 連同就該等金額徵收的所有利息、罰金和附加費，以及與該等罰金和附加費有關的任何利息， 無論是否存在爭議。
“税務機關”是指負責管理或徵收任何税收的任何政府機關。
“納税申報單”是指向税務機關申報或要求申報的納税申報單、申報單或其他 文件(包括任何相關或佐證資料以及對上述各項的任何修改以及任何銷售、使用和轉售證明)。
“第三方索賠”具有第11.04(A)節規定的含義。
“貿易祕密”的含義與知識產權的定義相同。
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“商標”是指商標、商號、公司名稱、品牌、商業名稱、貿易風格、服務標誌、服務名稱、徽標、域名、 標語、商業外觀或其他來源或業務標識以及類似性質的一般無形資產，無論是否註冊， 也不論是否根據美國或其任何州或領土或世界上任何其他司法管轄區的法律而產生， 以及與上述任何內容有關的所有註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽。
“轉讓税”是指因本協議預期的交易而產生或與之相關的任何和所有轉讓、銷售、使用、消費税(包括根據代碼第4501條徵收的税)、增值税、毛收入、登記、不動產、印章、單據、公證、備案、記錄、許可、許可證、授權和類似税、費用、關税、徵税、關税、關税、徵收、評估、義務和收費(不包括按淨收入衡量的全部或部分税費)。
“交易” 是指本協議預期在截止日期當日或之前進行的交易。
“財政部規章”是指財政部根據本守則頒佈的規章。
“用户協議”是指本公司(或本公司子公司)作為當事方的每一份合同，構成最終用户協議、管理(或意在管理)本公司(或本公司子公司)第三方最終用户訪問和使用任何公司產品的使用條款、服務條款或最終用户許可協議。
第1.02節解釋。
(A) 本協議中使用的下列術語的含義如下：
(I)除非另有明確相反説明，本協定序言或朗誦、章節、條款、證物或附表的 為本協定的序言或朗誦、章節或條款、附件或附表；
(Ii)任何合同(包括本協議)或“組織文件”的 應包括在合同或組織文件中，該合同或組織文件應根據本協議和本協議的條款不時進行修改、修改、補充或替換；
(Iii)任何法律適用於經不時修訂、修改、補充或取代的法律以及根據該等法律頒佈的所有規則和條例，以及任何法律的任何章節，包括該章節的任何繼承者；
(4)任何政府當局包括該政府當局的任何繼承者，任何附屬機構包括該附屬機構的任何繼承者；
(V)任何合約或其他文件或文書的任何“副本”，即為其真實而完整的副本；
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(Vi)“本協議”、“本協議”和類似的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款、節或條款，除非另有明確的相反説明；
（七） 至“本協議日期”、“本協議日期”和類似含義的詞語是指2023年6月20日;和
(Viii)“本協議”的 包括本協議的附件和明細表(包括公司披露明細表)，但文意另有所指者除外。
(B) 只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，則應視為 後跟“但不限於”字樣。“or”這個詞不必是斷言的。本協議中的任何單數術語將被視為包括複數，任何複數術語均被視為單數。所有代詞和代詞變體 將被視為指女性、男性或中性、單數或複數，視所指人的身份而定。 此處定義的單詞或短語，其每種其他語法形式應具有相應的含義。
(C) 只要本協議項下行使任何權利或履行任何義務的最後一天不是營業日 ，則有該權利或義務的一方應在下一個營業日之前行使該權利或履行該義務。除非另有説明，否則“日”一詞應解釋為日曆日。關於對任何時間段 的任何確定，除非本文另有規定，否則“from”一詞意為“from and include”，而to“ ”意為“to但不包括”。
(D) 本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(E) 本協議中提及的“一方”是指SPAC、本公司、MKD BVI或股東代表，而本協議中提及的“各方”指SPAC、本公司、MKD BVI和股東代表，除非文意另有所指 ，以及通過附錄加入本協議的任何其他各方。
(F) 凡提及“美元”或“美元”，即指美元，除非另有明確相反説明。
(G) 雙方共同參與了本協議的談判和起草；因此，如果意向或解釋出現含糊或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(H) 任何一方或其代表編寫的本協議摘要均不影響本協議的含義或解釋。
(I) 本協議的附件和附表(包括公司披露時間表)中使用的所有未定義的大寫術語應具有本協議中該等術語的含義，除非附件和附表中另有規定。
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第 條二
SPAC 合併
第2.01節SPAC合併。在SPAC合併生效時，根據本協議的條款和條件，並根據英屬維爾京羣島法律和DGCL的適用條款，SPAC應與合併子公司合併並併入合併子公司，合併子公司的獨立 公司存續將終止，而合併子公司將繼續作為尚存的公司。SPAC作為SPAC合併後的存續公司 以下有時稱為“SPAC合併存續公司”。
第2.02節SPAC合併生效時間。本協議各方應根據《英屬維爾京羣島商業公司法》的相關規定，向特拉華州州務卿提交合並證書(“SPAC合併證書”)，並根據英屬維爾京羣島商業公司法的相關規定，向英屬維爾京羣島公司事務註冊處(“註冊處”)提交合並計劃(“PM1”)(以及英屬維爾京羣島法律要求的其他文件)，以完成SPAC合併。SPAC合併的生效時間應為SPAC合併證書被接受和PM1由註冊處正式登記的時間中較晚的時間，或SPAC合併證書和PM1中規定的較晚時間，即“SPAC合併生效時間”。
第2.03節SPAC合併的影響。在SPAC合併生效時，SPAC合併的效果應符合本協議、SPAC合併證書PM1以及DGCL和英屬維爾京羣島商業公司法的適用條款。在不限制前述一般性的前提下，在SPAC合併生效時，SPAC合併生效前SPAC和合並子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力以及特許經營權、債務、債務、責任、責任和義務應成為SPAC合併尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括SPAC合併尚存公司對任何和所有協議、契諾、本協議規定SPAC在交易結束後應履行的職責和義務，SPAC合併後尚存的公司根據本協議第2.06節進行轉換而發行和發行的所有證券應在SPAC合併前SPAC普通股交易的公開交易市場上市。
第2.04節憲章文件。於SPAC合併生效時，緊接SPAC合併生效日期前生效的第2款合併組織章程大綱及細則將停止生效，而經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的SPAC章程(主要以附件B及C的形式)應為SPAC合併尚存公司的註冊成立證書及章程。
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第2.05節SPAC合併尚存公司的董事和高級管理人員。自SPAC合併生效之日起，股東代表應為SPAC合併存續公司的唯一董事會成員。
第2.06節對SPAC已發行證券的影響。
(A) SPAC普通股的轉換。
(I) 在SPAC合併生效時，根據SPAC的管理文件和SPAC招股説明書的規定，SPAC的每股已發行普通股和已發行普通股(下文第2.06(C)節所述的普通股除外)將自動 轉換為一股Pubco普通股。在SPAC合併生效時，SPAC普通股的所有股份將停止發行，並自動註銷和註銷，不再存在。在緊接SPAC合併生效時間之前持有SPAC普通股的持有人，如SPAC的股東名冊(“股東名冊”)所證明，應 不再擁有有關SPAC普通股的任何權利，但本章程或法律另有規定者除外。之前證明SPAC普通股股份的每張股票(如果有)應在根據第2.07節交出該股票時換成相當於相同數量的Pubco普通股的股票。
(Ii) 此後，在股東名冊上列出的SPAC普通股的每位持有人有權只獲得相同數量的Pubco普通股。
(B)轉換SPAC權利和SPAC認股權證。在SPAC合併生效時，(I)每項SPAC權利將轉換為Pubco發行的一股Pubco普通股的六分之一 (1/6)，以及(Ii)所有SPAC認股權證將轉換為Pubco發行的認股權證。在SPAC合併生效時，SPAC的每一項權利和認股權證將不再有效，並應自動註銷和註銷 並不復存在。每份Pubco認股權證應分別具有並受適用於管理SPAC認股權證的協議中規定的相同條款和條件的約束，其中Pubco取代SPAC，這些條款和條件在SPAC合併生效時間之前尚未完成。在SPAC合併生效時間或之前，Pubco應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在Pubco的任何認股權證仍未結清時保留足夠數量的Pubco股票，以便在SPAC合併生效時間後Pubco的認股權證行使時交付。
(C) 註銷SPAC擁有的SPAC普通股。在SPAC合併生效時間，如有SPAC作為庫存股持有的SPAC普通股 ，或在SPAC合併生效日期前由SPAC的任何直接或間接全資子公司 擁有的SPAC普通股，該等股份將被註銷和終止，而不進行任何轉換 或支付任何費用。
(D) 不承擔任何責任。即使第2.06節有任何相反的規定，Pubco、SPAC、合併子2或本協議的任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項的責任。
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第2.07節SPAC普通股的退還。在SPAC普通股按照本協議條款交出時發行的所有證券，應被視為在完全滿足與該等證券相關的所有權利的情況下發行的，但對SPAC普通股的出售和轉讓的任何限制也應適用於為此交換而發行的Pubco普通股。
第2.08節丟失了被盜或銷燬的證書。如果任何證書丟失、被盜或被毀，PUBCO應在證書持有人就該事實作出宣誓書後，根據第2.07節的規定發行證券，以換取丟失、被盜或被毀的證書或證券(視情況而定)；但PUBCO 可酌情要求該等遺失、被盜或損毀證書的擁有者交付保證金，保證金的金額由PUBCO作出合理指示，作為對PUBCO就據稱已遺失、被盜或損毀的證書提出的任何索賠的賠償。
第2.09節不發行零碎股份。根據SPAC合併、SPAC權利轉換及細則II的任何條文，將不會根據 發行代表Pubco零碎普通股的證書或股票，否則將發行的任何該等零碎股份將四捨五入至最接近的整體股份。
第2.10節採取必要行動；進一步行動。如果在SPAC合併生效後的任何時間，需要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將SPAC合併存續公司對SPAC和合並子公司2的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權授予完全權利、所有權和 佔有權，則SPAC和適用公司各方的高級管理人員和董事有權以各自公司的名義或其他方式採取並將採取所有合法和必要的行動，只要此類行動不與本協議相牴觸。
第三條
收購 合併
第 3.01節收購合併。根據本協議規定的條款和條件，在截止日期，根據英屬維爾京羣島商業公司法的適用條款，合併子公司1應與MKD英屬維爾京羣島合併，並併入MKD BVI。收購合併後，合併子1的獨立法人地位將終止，根據英屬維爾京羣島法律，MKD BVI將繼續作為收購 合併中的尚存公司(“尚存公司”)，併成為Pubco的全資子公司。
第 3.02節關閉；生效時間。除非本協議根據第XII條提前終止，收購合併的完成(“完成”)應在不遲於第(3)個工作日在Sinhenzia Ross Ference LLP的辦公室進行，時間不遲於滿足或豁免第IX條規定的所有條件後的三(3)個工作日，或在本公司與SPAC雙方共同商定的其他地點和時間完成。 雙方可通過電子方式參與完成。實際結賬的日期在下文中稱為“結賬日”。在交易結束時，本協議各方應簽署一份合併計劃(“合併計劃”)，其形式和實質為Pubco和MKD BVI可接受，併為SPAC合理接受，且本協議各方應根據英屬維爾京羣島商業公司法的規定，通過提交合並計劃來完成收購合併。收購合併應在根據《英屬維爾京羣島商業公司法》登記合併計劃之時(“生效時間”)生效。
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第 3.03節董事會。閉幕後，董事董事會將立即由七(7)名董事組成。 公司有權任命五(5)名董事，其中至少兩(2)人應為獨立董事，而發起人應有權任命兩(2)名董事，其中至少一(1)人應為獨立納斯達克，能夠滿足納斯達克的獨立性要求以及納斯達克的任何董事會和委員會要求。
第3.04節收購合併的效力。在生效時，收購合併的效力應符合本協議、合併計劃和英屬維爾京羣島商業公司法適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時間內，合併子公司1的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任和義務，其中應包括尚存公司 承擔本協議規定的合併子公司1在生效時間後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務。
第3.05節尚存公司的組織章程大綱和章程。在生效時，在不需要MKD BVI或合併子公司1採取任何進一步行動的情況下，MKD BVI的管理文件將成為尚存公司的管理文件 ，直至此後根據其條款和法律規定進行修訂。
第 3.06節成員登記冊。在生效時，MKD BVI的成員登記冊將關閉，此後，在Pubco確定的時間之前，MKD BVI普通股的轉讓將不再在MKD BVI的記錄上進行進一步登記。
第 3.07節權利不可轉讓。於緊接生效時間前，MKD BVI股東的權利為個人權利 予每名該等MKD BVI股東，且不得因任何理由轉讓或以其他方式轉讓(除非(I)施行法律 或(Ii)如屬自然人，則以遺囑或繼承法及分配法轉讓)。任何 MKD BVI股東的任何此類權利轉讓企圖(上一句所允許的除外)均為無效。
第3.08節採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或需要採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並授予尚存公司對合並子公司1和MKD BVI的全部權利、所有權和權益，以及根據和/或擁有合併子公司1和MKD BVI的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則Pubco、合併子公司1和MKD BVI的高級管理人員和董事有權以各自公司的名義或以其他方式採取，並將採取所有此類合法和必要的行動。只要這種行為不與本協議相牴觸。
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第3.09節所有權轉讓。如果PUBCO普通股的任何股票的發行名稱不同於登記為該股票而交回的MKD BVI普通股股票的名稱，則發行該股票的條件是： 如此交回的股票將附有適當的轉讓文書，否則將以適當的形式進行轉讓，並且請求進行這種交換的人將已向PUBCO或其指定的任何代理人支付因發行PUBCO證券證書而需要的任何轉讓或其他税款，而不是以所交證書的登記持有人的姓名。或令Pubco或其指定的任何代理人滿意地確定該税款已繳納或不應繳納。
第四條
考慮事項
第 4.01節股份轉換。
(A) 轉換MKD BVI普通股。
(I) 於緊接生效時間前生效，於緊接生效時間前 須歸屬的每股MKD BVI普通股應全數加速。
(Ii) 在生效時間，由於收購合併，在Pubco(或Pubco任何子公司)、公司(或任何子公司)、MKD BVI、SPAC或MKD BVI股東沒有采取任何行動的情況下，在生效時間之前發行和發行的每股MKD BVI普通股(不包括以下定義的股份)(根據第4.01(A)(I)節加速未歸屬的MKD BVI普通股)應自動註銷並不復存在。作為交換，每位MKD BVI股東有權按成交日期股份合併對價按比例收取股份，但須根據第4.02(A)節按四捨五入 。自生效時間起，每名MKD BVI股東將不再擁有MKD BVI或尚存公司的證券的任何其他權利，除非本協議另有明文規定。為免生任何疑問，每名MKD BVI股東將不再擁有有關其MKD BVI普通股的任何權利，但收取截止日期股份合併代價按比例分攤的權利除外。
(B) 合併附屬公司股份。在緊接生效時間前已發行及已發行的合併附屬公司股份及 由Pubco單獨持有的每股股份，將憑藉收購合併而無需合併附屬公司單一股東採取進一步行動而轉換為尚存公司的一股普通股(而如此轉換為一股合併附屬公司1普通股的尚存公司股份將為緊接生效時間後發行及發行的唯一尚存公司股份)。尚存公司的成員登記冊應相應更新。
(C) 某些MKD BVI股票的待遇。於生效時間，於緊接生效時間前由MKD BVI(作為庫存股或其他形式)或其任何直接或間接附屬公司擁有的所有MKD BVI普通股(統稱為“不包括的 股”)將自動註銷及終止，而不會以任何轉換或代價進行交換。
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(D) 結束語。不早於截止日期前五(5)個工作日且不遲於截止日期前三(3)個工作日，MKD BVI應以SPAC合理接受的格式向SPAC提交一份結算書(“結算書”)，該結算書應由MKD BVI的最高級財務官以其身份 認證為完整和正確，並應在結算日準確列出：(I)MKD BVI普通股的每一持有人的姓名；(Ii)每個該等持有人於緊接結束前持有的MKD BVI普通股數目；(Iii)結束日期合併的金額 對價；(Iv)結束日期股份合併對價的金額；(V)公司截至結束陳述日期的所有債務金額的善意估計(“結束公司債務”)；及(Vi)本公司截至結算日的現金及現金等價物(包括受限制現金及有價證券)的善意估計 報表(“結算公司現金”)。結算表應包括合理詳細的時間表和證明文件，説明結算日合併對價、結清公司債務和結清公司現金的計算。公司應在截止日期前至少兩(2)個工作日，真誠地考慮SPAC向公司提供的關於結束聲明的任何書面意見 。
(E) 不承擔任何責任。即使本條款第IV條有任何相反規定，MKD BVI、本公司、SPAC、合併子公司、股東代表或尚存公司均不向任何人負責根據任何遺棄財產、欺詐或類似法律善意地向公職人員支付任何款項。
(F)交出證書。根據本條款交回MKD BVI普通股時發行的所有證券應被視為已在完全滿足與該等證券相關的所有權利的情況下發行，但有關出售和轉讓該等MKD BVI普通股的任何限制 也應適用於為此交換而發行的Pubco普通股。
(G) 證書遺失、被盜或銷燬。如果任何MKD BVI普通股的任何股票遺失、被盜或銷燬，Pubco應安排發行，以換取該遺失、被盜或銷燬的股票，並在持有人作出該事實的宣誓書後，為每股該等股票發行證書；然而，前提是Pubco可酌情要求該遺失、被盜或銷燬證書的所有人交付保證金，金額為其可合理指示的金額，作為針對Pubco就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠的賠償，作為簽發證書的先決條件。
(H)在某些情況下進行調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期至生效時間之間的任何時間，已發行的MKD BVI普通股或SPAC普通股因任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換或任何類似事件而被 變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則本協議中包含的任何數量或金額均以MKD BVI普通股或SPAC普通股的數量為基礎(視情況而定)，將作出適當調整，以向SPAC股東和MKD BVI股東提供與該事件之前本協議預期相同的經濟影響。
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(I) 不再擁有股份所有權。根據本條款就MKD BVI普通股支付或應付的股份合併代價的截止日期應被視為已支付或應付與該MKD BVI普通股相關的所有權利，且自生效日期起及之後，MKD BVI普通股持有人將不再擁有MKD BVI的任何所有權，且在Pubco可能決定的時間之前，不得將MKD BVI普通股的轉讓進一步登記在尚存公司的股東名冊上。
第4.02節發佈合併對價。
(A) 不發行零碎股份。根據收購合併，將不會發行代表Pubco零碎普通股的證書或股票，否則將發行的任何此類零碎股份將向下舍入為最接近的完整 股票。
第 4.03節函件。
(A) 在MKD BVI根據第7.10(B)節提交股東通知的同時，MKD BVI應以SPAC和MKD BVI商定的格式向每位MKD BVI股東遞交一份遞交函(“遞交函”)。
(B) 在臺灣重組完成後，如果MKD BVI股東在交易結束時沒有收到其根據第4.01(A)(Ii)節規定的截止日期股份合併對價的可分配部分，因為它沒有在交易結束前向Pubco或MKD BVI交付其轉讓函，Pubco或MKD BVI應在Pubco或MKD BVI收到其轉讓函後五(5)個工作日內將其交付或安排交付給該MKD BVI股東。此類交付應以與根據第4.01(A)(Ii)節相同的方式進行。在MKD BVI股東向Pubco或MKD BVI遞交其委託書之前，其MKD BVI普通股(持不同意見股份除外)應被視為自生效時間起及之後，就所有目的而言，證明有權根據第4.01(A)(Ii)節在成交時收取其於截止日期的股份合併對價中的可分配部分。不會向任何MKD BVI股東支付或應計任何Pubco普通股的利息。
(C) 如果股票合併對價的任何部分將支付給適用的MKD BVI普通股以其名義登記的人以外的人，則支付的條件是：(I)向Pubco提供該MKD BVI普通股轉讓給該人的合理證據，及(Ii)要求支付該等款項的人士須向Pubco支付因該等款項而需支付的任何轉讓或其他税款予該等MKD BVI普通股的登記持有人以外的人士，或證明該等税款已繳或不須繳付，以令Pubco合理信納。
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第 4.04節扣繳。PUBCO、SPAC、本公司、MKD BVI和任何其他適用的扣繳義務人有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳根據本守則或任何聯邦、州、地方或外國税法的任何 規定需要扣除和扣繳的任何金額。PUBCO、SPAC、本公司和MKD BVI(視情況而定)應在商業上作出合理努力：(A)向股東代表發出或促使適用扣繳義務人提前書面通知其有意作出任何此類扣除或扣繳(但因未能交付第4.03(B)節所述證書而要求扣繳的除外)、因未能交付適用的國税局表格W-8或國税局表格W-9而要求扣繳的任何扣繳。 MKD BVI或任何適用的扣繳義務人，或與本協議相關的任何補償性付款的任何扣繳)，通知應包括擬議扣除或扣繳的依據，並(B)向相關MKD BVI股東提供合理的 機會，以提供表格或其他證據，根據適用法律免除此類金額的扣除或扣繳。 Pubco、SPAC、本公司、MKD BVI 或適用的扣繳義務人應及時和適當地將任何扣繳金額支付給適當的税務機關。在扣除和扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。
第 4.05節持不同政見者權利。儘管本協議有任何相反的規定，包括第4.01(A)節，在緊接生效日期前發行和發行的MKD BVI普通股(根據第4.01(C)節將註銷和註銷的MKD BVI普通股除外)，由MKD BVI股東持有，該股東沒有投票贊成採納本協議或以書面形式同意(如果BVI法律要求)，並且已根據適用法律 適當地行使了該MKD BVI普通股的評估權(此類股份統稱為“異議股份”，直到該時間成為MKD BVI股東未能完善或以其他方式失去該MKD BVI股東根據適用法律對該等股份的評估權)不得轉換為獲得截止日期股份合併對價的一部分的權利，但是， 只有權享有適用法律授予的權利(但為免生疑問，持不同意見的股份應包括在按比例計算中)；但是，如果在生效時間後，該MKD BVI 股東未能完善、撤回或喪失該MKD BVI股東根據適用法律獲得評估的權利，或者如果有管轄權的法院應裁定該MKD BVI股東無權獲得適用法律提供的救濟，則該等股份應被視為在生效時間起已轉換為該MKD BVI股東根據第4.01(A)節有權獲得的股票合併對價的可分配部分。不含利息。MKD BVI應立即向SPAC發出書面通知，告知MKD BVI收到的任何關於評估MKD BVI普通股的要求、任何此類要求的撤回以及根據與該要求相關的適用法律在生效時間 之前交付給MKD BVI的任何其他要求、通知或文書，並應就與該要求有關的所有實質性談判和程序與SPAC進行磋商(並及時通知與該要求有關的所有其他談判和程序)。交易結束後，PUBCO有權指導與任何此類要求有關的所有談判和程序，但應就此與SPAC、MKD BVI和股東代表進行有意義的 磋商。在交易結束前，除非事先得到SPAC的書面同意，否則MKD BVI不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。
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第五條
公司的陳述和保修
除公司披露日程表的相應章節或公司披露日程表的任何其他章節中所述的 以外，如果該披露在該披露的表面上合理地適用於該其他章節，本公司在本協議日期和截止日期向SPAC各方作出如下聲明和擔保：
第5.01節本公司、MKD BVI和Pubco的公司組織。
(A) 本公司及MKD BVI均已正式註冊成立，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的法人實體權力及授權，以擁有、租賃及營運其資產及 財產，以及按現時及擬進行的方式經營其業務。公司此前提供的《公司章程》真實、正確、完整，自本協議之日起生效。公司之前提供的MKD BVI章程和其他組織文件真實、正確、完整，自本協議的 日起有效。
(B) 本公司及MKD BVI均獲發牌或正式取得資格，並在其物業的擁有權或其活動的性質要求 須獲發牌或合資格或信譽良好的外國或省外公司(或其他 實體，如適用)，但如未能獲發牌或未獲發牌或未獲發牌的情況下， 不會或合乎情理地預期不會有重大不利影響。
(C) 截至截止日期，Pubco將根據其公司或組織的司法管轄區法律註冊成立、有效存在和信譽良好，並擁有必要的法人實體權力和授權，擁有、租賃和運營其資產和財產，並 開展當時正在進行的業務。截至截止日期，Pubco將獲得許可或正式獲得資格，並在其財產所有權或 其活動的性質要求其獲得許可或資格或良好信譽的每個司法管轄區作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)，除非未能獲得如此許可或資格 沒有且合理地預期不會產生實質性的不利影響 。將向SPAC提供的Pubco章程和其他組織文件應真實、正確和完整 並且自截止日期起有效。
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第5.02節子公司。適用的公司子公司及其成立、組建或組織管轄權、已發行股權證券和股權證券持有人(包括各自的數量和百分比)的完整清單將在公司披露明細表第5.02節中列出，每個Pubco子公司及其註冊管轄權、成立或組織、未償還股權證券和股權證券持有人(包括各自的數量和百分比)的完整清單將在截止日期之前通過附錄在公司披露明細表第5.02節中闡明。本公司 附屬公司及Pubco附屬公司(截至截止日期)已正式成立或組織，並根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效存在及運作 ，並擁有必要的權力及授權擁有、租賃或經營其各自的所有財產及資產，以及按其現正進行及擬進行的方式經營其各自的業務。本公司每家附屬公司及每家Pubco附屬公司(於截止日期)在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好聲譽的每個司法管轄區 內均獲正式許可或 有資格成為公司或省外公司(或其他實體，如適用)，但未能獲得如此許可或資格或良好聲譽的情況除外，但未能取得如此許可或資格或良好聲譽的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會有重大不利影響。公司之前提供的每個公司子公司和每個Pubco子公司的章程和其他組織文件均真實、正確和完整，並於 本協議日期和截止日期有效(視情況而定)。
第 5.03節到期授權。作為本協議一方的每個公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以 簽署和交付本協議及其所屬的本協議的每個附屬協議，並(須經第5.05節所述批准)履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易 。本協議和該等附屬協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成已得到公司董事會(或作為本協議或協議一方的適用公司方適用的治理機構)的正式和有效授權和批准，本公司(或作為本協議或協議一方的其他公司方)不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或此類附屬協議或公司(或作為本協議或協議一方的其他公司方)根據本協議或本協議履行的行為。除 臺灣重組完成後公司董事會批准本協議外。本協議及每個此類附屬協議均已由作為本協議或協議一方的每一公司方正式有效地簽署和交付， 經本協議及協議各方的適當授權和簽署，構成或將構成本公司(或該其他公司方)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司(或該其他公司方) 強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停履行和類似法律的約束。對於本協議擬進行的交易，必要的MKD BVI股東批准(如果法律要求)以及Pubco、合併附屬公司1和合並附屬公司2的股東批准是本公司股本中任何類別或系列股份的持有人或任何其他公司方批准和採納本協議並批准交易所需的唯一投票權。
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第 5.04節無衝突。在收到第5.05節或公司披露日程表第5.05節中規定的同意、批准、授權和其他要求後，本協議及其所屬的本協議的每個附屬協議的簽署、交付和履行，以及本公司或其他公司方完成交易，不會也不會(A)與形成證書的任何規定相沖突或違反，或導致違反形成證書，任何公司方(或其任何子公司)的章程或其他組織文件；(B)與適用於任何公司方(或其任何子公司)的任何法律、許可或政府命令的任何規定發生衝突或導致任何違反，或其各自的任何財產或資產；(C)違反、衝突、導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或在通知或時間失效時構成違約的事件) ，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、授予或增加任何補償或利益金額的權利，根據第5.12(A)節中要求披露的任何類型合同的任何條款、條件或條款，或任何公司方(或其任何子公司)作為一方的任何租賃不動產文件，或任何該等公司或其任何 各自的資產或財產可能受到約束或影響，或(D)導致對任何公司方(或其任何子公司)的任何財產、股權 權益或資產產生任何留置權的任何租賃房地產文件，除非(在上述(C)款的情況下)此類違規、衝突、 違規或違約行為合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響。
第5.05節《政府當局；同意》。假設本協議中包含的SPAC的陳述和保證的真實性和完整性，任何公司方(或其任何子公司)就任何適用的公司方簽署、交付或履行本協議，或任何適用的公司方完成交易，不需要任何政府機構或任何政府機構的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，但(A)任何同意、批准、授權、指定、 聲明、放棄或備案除外。就個別或整體而言，預期不會產生重大不利影響的事項包括：(A)中國證券監督管理委員會可能要求提交的有關中國企業境外上市的任何文件；及(C)公司披露附表第5.05節另有披露的資料。
第 5.06節大寫。
(A) 本公司於本協議日期的法定股本為新臺幣500,000,000元，分為50,000,000股，每股新臺幣10元。本公司於本協議日期的已發行及已發行股本包括27,278,652股公司普通股及480,000股購股權(“公司可轉換證券”)。
(B) 所有已發行及已發行的公司普通股及公司可換股證券(I)已獲正式授權及有效發行及配發及繳足股款，及(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定，(Iii)並非以違反或違反任何優先購買權或合約的方式發行，及(Iv)除公司披露附表第(Br)5.06(B)節所載者外，已全部歸屬。第5.06(B)節所載的公司披露時間表是一份真實、正確及完整的清單，列明在緊接臺灣重組前按轉換後基準持有本公司5%以上股權的公司普通股及公司可轉換證券的每名持有人，以及截至該日期各該等持有人所持有的公司普通股及公司可轉換證券的百分比。除第5.06(A)節所述外，並無其他公司 普通股、公司可轉換證券或本公司授權、保留、已發行或已發行之其他股權。
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(C) 公司各子公司的資本化情況見公司披露明細表第5.02節。各公司附屬公司的股權(I)已獲正式授權及有效發行及配發，且已繳足股款，(Ii)在所有重大事項上均符合適用法律的規定 發行，(Iii)未違反或違反任何優先購買權或合約，及(Iv)完全歸屬。 除本第5.06(C)節所述外，本公司任何直接或間接附屬公司並無任何其他股權獲授權、保留、已發行或未償還。
(D) 每家Pubco子公司的資本將在截止日期或截止日期前通過附錄在公司披露日程表第5.06(D)節中規定。於截止日期，各Pubco附屬公司的股權(I)已獲正式授權及有效發行 ，並已獲配發及悉數支付，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定，(Iii)未有違反 或違反任何優先購買權或合約而發行，及(Iv)已完全歸屬。除第5.06(D)節所述外，截至截止日期 ，Pubco的任何直接或間接子公司並無授權、保留、發行或未償還的其他股權。
(E) MKD BVI的資本化規定見公司披露計劃表第5.06(E)節。MKD BVI(I)的股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定，(Iii) 未有違反或違反任何優先購買權或合約而發行，及(Iv)已悉數歸屬。除本節5.06(E)所述外，MKD BVI沒有授權、保留、已發行或未償還的其他股權
財務報表第5.07節。
(A) 本公司及本公司附屬公司截至2022年及2021年12月31日止年度的財務報表已向亞太區委員會提交(“財務報表”)。財務報表在所有重要方面均公平地列示本公司及本公司附屬公司截至該等財務報表所示日期及期間的財務狀況、經營業績、收入(虧損)、權益及現金流量變動 (未經審核財務報表除外，因無附註及其他列報項目及正常的年終調整)。
(B) Marcum Asia CPAS LLP將審核本公司及其附屬公司將於註冊説明書內提供的綜合財務報表 ，為證券法規定的獨立註冊會計師事務所，並在PCAOB註冊 ，並須接受其審核。
(C) 本公司或本公司任何附屬公司並無向本公司或本公司任何附屬公司的任何行政人員(定義見交易法第3b-7條規則 )或董事作出任何未償還貸款或其他授信擴展。
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第5.08節未披露的負債。本公司或其附屬公司並無任何負債、債務或義務須在公司或其附屬公司的資產負債表(及附註)上列示或預留，該等負債、債務或義務須根據一貫適用的公認會計原則及以往的慣例，在公司或其附屬公司的資產負債表(及其附註)上列述或預留，但下列負債或義務除外：(A)在財務報表或附註中反映或預留的負債或義務，(B)自最近一份資產負債表在正常業務過程中包括在財務報表內的日期起產生的負債或義務，(C)在公司披露附表中披露的負債或義務，(D)因本協議項下或與本協議相關而產生的，和/或公司履行本協議項下義務的，或(E)在正常業務過程中發生的，或合理地預計不會個別或合計產生重大不利影響的。
第5.09節訴訟和訴訟。除第5.09節所述外，不存在懸而未決的 或據本公司所知受到威脅的行為，並且據本公司及其子公司所知，不存在針對任何公司方的懸而未決的 或威脅的調查，或以其他方式影響任何公司方的資產，包括任何譴責 或類似的程序。任何公司方或任何公司方的任何財產、資產或業務均不受任何政府命令，或據公司所知，任何政府當局的任何持續調查。不存在對任何公司方具有約束力的不滿意判決 或任何公開禁令。
第5.10節遵守法律。
(A) 除遵守環境法(關於某些陳述和保證僅根據第5.19節作出)和遵守税法(僅根據第5.13節和第5.15節作出)外， 且自2020年12月31日以來，公司各方在所有實質性方面都遵守所有適用法律。 自2020年12月31日以來，公司方未收到任何政府當局關於任何公司違反任何適用法律的書面通知 。
(B) 自2020年12月31日以來，(I)任何公司方或據本公司所知，任何公司方的任何高管、董事、員工、代理人或代表在每個案件中均未代表任何公司方採取違反任何適用的反腐敗法的行動，(Ii)沒有公司方被判違反任何反腐敗法，或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局的任何調查，(Iii)各公司方已就 根據或與任何反腐敗法不遵守有關的任何指控行為或不作為向任何政府當局進行了 或啟動了任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露，以及(Iv)公司方未收到政府當局就任何實際或潛在不遵守任何適用的反腐敗法而發出的任何書面通知或傳票。
(C) 任何公司方均未從事會構成違反任何適用的反洗錢法律的任何活動、做法或行為。沒有任何公司方是或曾經是任何政府機構或其他機構就違反或涉嫌違反任何反洗錢法而進行的任何調查、調查或執法程序的對象。任何公司 均不知道有任何調查、查詢或訴訟正在進行或據本公司所知受到威脅，也沒有任何情況 可能導致任何此類調查、查詢或訴訟。公司各方嚴格遵守反洗錢法律，並制定和維護旨在促進和實現反洗錢法律遵守的政策、程序、系統和控制措施。
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(D) 自2020年12月31日以來，(I)任何公司方，或據本公司所知，任何公司方的任何高管、董事經理、員工、代理人或代表在每個案件中代表任何公司方採取行動，實質性違反任何適用的國際貿易法，(Ii)沒有公司方被判違反任何國際貿易法，或因違反任何適用的國際貿易法而受到政府當局的任何調查，(Iii)公司方未 就任何因違反任何國際貿易法而引起或與之有關的被指控的行為或不作為向任何政府當局進行或發起任何內部調查，或自願、直接或非自願地披露 任何公司 方未收到政府當局就任何實際或潛在違反任何適用的國際貿易法而發出的任何書面通知或引證。
第5.11節知識產權。
(A) 公司披露日程表第5.11(A)節規定，截至本協議日期和截止日期，由公司或其任何附屬公司(“註冊知識產權”)擁有的所有專利、所有註冊著作權、所有註冊商標、所有域名註冊和所有未決註冊申請的真實完整的 清單，包括所有專利、所有註冊著作權、所有註冊商標、所有域名註冊和所有待處理的註冊申請，所有這些都是有效的、可強制執行的和 存在的，並足以按當前開展的業務運營。除《公司披露日程表》第5.11(A)節所述外，本公司或其一家子公司是所有已登記知識產權和所有其他知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，且不受任何留置權的限制，許可的產權負擔除外。
(B) 除公司披露時間表第5.11(B)節所述外，任何第三方聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方或任何公司方擁有的知識產權，或在開展任何 公司方的業務時，均未對該第三方或任何公司方提起訴訟，或據公司所知， 威脅(包括主動提供專利許可)。除《公司披露時間表》第5.11(B)節或另有規定外，公司任何一方都不是任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何已有知識產權的未決訴訟的一方。除《公司披露日程表》第5.11(B)節規定的情況外，在本協議簽訂日期前五(5)年內，本公司、其子公司、其產品和服務以及本公司和本公司子公司的業務行為，在本公司知情的情況下，未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權。據本公司所知，本公司或其一家附屬公司擁有(S)、擁有有效使用許可或以其他方式合法地使用用於開展其業務或開展業務所必需的所有公司IP和公司軟件及IT系統，但此類公司IP和公司軟件及IT系統除外，缺乏此類所有權、許可證或使用權不會對其產生重大不利影響。上述各項均不會因交易完成後簽署、交付或履行本協議或任何附屬協議而受到重大不利影響(亦不會因此而需要支付或授予額外的重大金額或重大代價)。
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(C) 本公司及其各附屬公司已作出商業上合理的努力，以保護包括在其擁有的知識產權內的任何商業祕密的機密性。
(D) 任何公司方的董事、高級管理人員或員工對所擁有的任何知識產權沒有任何所有權權益。公司及其子公司已實施政策，要求公司或其任何子公司的員工和承包商在受僱於公司或其任何子公司或為公司或其任何子公司提供服務的過程中創造或開發任何知識產權 的，必須將該員工或承包商在其中的所有權利轉讓給公司或其任何子公司。並且 所有該等員工和承包商已簽署有效的書面協議，根據該協議，該等員工或承包商向本公司或其一家子公司轉讓(或有義務轉讓)該等員工或承包商對該等知識產權的所有權利，而該等知識產權並非因法律的實施而自動歸屬於本公司或其一家附屬公司(就承包商而言，則指擬由本公司或其一家附屬公司專有的知識產權)。
(E) 除公司披露日程表第5.11(E)節規定外，任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金和設施或其他資源均未用於開發任何自有知識產權。
(F) 本公司及其子公司實質上遵守《自由軟件》、《開源軟件》或類似許可或分發條款的所有材料許可的條款和條件(歸屬或通知要求除外) (包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可(LGPL)、Affero通用公共許可(AGPL)、Mozilla公共許可(MPL)、BSD許可、藝術許可、Netscape公共許可、公司或其子公司以任何方式使用的Sun社區源代碼許可證(SCSL) 和阿帕奇許可證(“開源材料”)。
(G) 本公司或任何子公司均未(I)將開源材料併入任何自有知識產權或自有公司軟件中，或將其與自有 知識產權或自有公司軟件相結合，(Ii)將分散的開源材料與自有知識產權或自有公司軟件一起使用，或(Iii)在自有知識產權或自有公司軟件中或與自有知識產權或自有公司軟件一起使用開源材料(包括作為使用條件要求修改和/或分發其他 軟件加入的此類開源材料的任何開源材料，根據上述條款 (I)、(Ii)和(Iii)，授予或以其他方式要求公司或任何子公司(X)披露、分發、許可或以其他方式向任何第三方提供擁有知識產權的任何材料，包括所擁有的任何公司軟件的源代碼，或(Y)以其他方式對公司或任何子公司使用、分發或強制執行任何自有知識產權或自有公司軟件的權利或能力施加任何限制、限制或條件。
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(H) 除公司披露時間表第5.11(H)節規定外，(I)對於公司所有的所有材料，公司(或公司子公司)實際擁有或控制適用的材料源代碼、目標代碼、文檔、 和專有技術，以使用、分發、開發、增強、維護和支持此類所擁有的公司軟件所需的程度為限； (Ii)本公司或本公司的任何子公司均未根據保護本公司和/或其子公司在該源代碼中的權利並責成該員工或承包商對源代碼保密的書面協議，向 以外的第三方披露本公司擁有的軟件的源代碼，(Iii)據本公司所知，除本公司(或本公司的子公司)外，沒有任何人擁有或有權擁有，自有公司軟件的任何源代碼(從事開發或維護自有公司軟件的承包商除外)，以及(Iv)除公司披露 附表第5.11(H)節所述外，或根據公司授予在正常業務過程中為公司或其子公司或客户提供服務的承包商的非排他性許可，除公司或公司子公司以外的任何人無權使用自有公司軟件。
(I) 在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用任何信息或受保護數據方面，公司及其各子公司在所有重大方面都遵守並一直遵守所有隱私和安全要求。本公司及其各子公司具有商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其或代表其維護和收集的所有系統、信息和受保護數據的機密性、完整性和可用性 。除《公司披露附表》第5.11(I)節所述外，本公司或任何公司子公司均未發生任何危及公司或任何子公司的網絡、系統、數據或信息的完整性或可用性的安全事件。據本公司所知，本公司及 各附屬公司在所有重要方面均遵守有關資料丟失、失竊及違反安全通知義務的所有隱私及 安全要求。本公司或本公司的任何子公司均未收到或提供有關任何索賠、行動、調查、查詢或涉嫌違反隱私和安全要求或任何其他安全事件的通知。
(J) IT系統運行良好，足以滿足本公司或本公司任何子公司當前和合理預期的未來業務需求，(Ii)據本公司所知，目前用於向客户提供材料產品的IT系統在開展其 業務時未發生任何未經授權的入侵或入侵，或發生重大故障。(Iii)本公司及本公司各附屬公司 已實施足夠且在商業上合理的安全控制及備份及災難恢復計劃及程序，且 (Iv)據本公司所知，在本協議日期前兩年內，本公司或本公司任何附屬公司並無根據任何法律規定，要求本公司或本公司任何附屬公司將該等違規或入侵通知客户 或員工。
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(K) 本公司軟件沒有重大缺陷，並在所有重大方面遵守所有適用法律。據本公司所知，本軟件不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、定時炸彈或任何其他代碼或項目，旨在或設計 允許未經授權訪問或禁用、損壞、損害或中斷本軟件或本公司或本公司任何子公司在其業務中使用的任何其他信息技術的正常運行。
第 節5.12合同；無默認。
(A) 公司披露計劃表第5.12(A)節包含以下第(Br)(I)至(Ix)條所述的所有合同(採購訂單除外)的清單，截至本協議簽訂之日，公司任何一方均為其中一方或其各自的資產受其約束(連同所有重大修訂、豁免或其他變更)(統稱為“重大合同”)；
(I) 每份僱員集體談判合同；
(Ii) 任何合同，根據該合同，任何公司(A)根據知識產權向第三方許可或被授予權利，即 對適用公司方的業務具有重要意義，但不包括點擊包裝、壓縮包裝、現成軟件許可以及以合理條款向公眾提供的任何其他軟件許可，這些許可包括許可、維護、支持 和每年低於100,000美元的其他費用，或(B)向第三方許可或授予使用自有知識產權或自有公司軟件的任何權利(不包括在正常業務過程中授予客户、承包商、供應商或服務提供商的非獨家許可)；
(Iii) 限制或包含對適用公司方在任何行業或任何地理區域的競爭能力的任何實質性限制的任何合同，在每種情況下，不包括慣常保密協議(或條款)或非招標協議(或條款)；
(Iv) 任何合同，根據該合同，公司任何一方產生、產生、承擔或擔保債務，有權利用因債務而延長的信貸，或對其有形或無形資產授予留置權，以確保任何債務，在每一種情況下，金額均超過500,000美元；
(V) 任何合同，即自2022年12月31日以來任何公司方就收購或處置而簽訂的最終買賣或類似協議，涉及任何個人或任何業務實體或任何個人的部門或業務的對價超過500,000美元(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或 幾乎所有資產或以任何其他方式)，但不包括任何已完成適用收購或處置且不存在重大義務的合同；
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(Vi) 任何就個人財產、固定資產或個別有價值的不動產的售賣或購買而有未清債務的合約， 就任何公曆年內所有超過$250,000的售賣或購買而言，但不包括在通常業務運作中的售賣或購買 ；
(Vii) 在截至2022年12月31日的日曆年度內，任何不是在正常業務過程中訂立、未根據本第5.12節的任何其他條款披露且預計將產生超過250,000美元收入或支出的合同；以及
(Viii) 對本公司業務具有重大意義的任何合營合同、合夥協議、有限責任公司協議或類似合同。
(B) 除在截止日期前已終止或將在規定期限屆滿時終止的任何重大合同外，(I)此類重大合同具有完全效力和效力，並代表適用的 公司方的法律、有效和有約束力的義務，據公司所知，代表合同其他各方的法律、有效和有約束力的義務，並且， 適用公司一方可根據其條款強制執行，但在所有方面均受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩令及其他與債權人的一般權利及一般衡平法原則有關或影響的法律(不論是否在衡平法訴訟或法律上考慮)，(Ii)適用的 公司一方或據本公司所知，其任何其他一方根據任何重大合同並無重大違約或重大違約(或若無治療期則會發生重大違約、違規或違約)，(Iii)自2021年12月31日以來，沒有任何公司一方收到任何書面或據本公司所知的任何書面或任何重大合同項下重大違約或重大違約的口頭索賠或通知 據本公司所知，(Iv)據本公司所知，自2021年12月31日以來或與其他事件一起，合理地預期任何公司一方或據本公司所知的任何其他一方(在每一種情況下，無論是否有通知或時間流逝或同時發生)，均未發生任何事件，可導致任何重大合同項下的重大違約或重大違約，以及(V)自2021年12月31日至本合同日期，公司未收到作為任何材料合同當事人的任何客户或供應商的書面通知，表示該客户或供應商打算終止或不續簽任何材料合同。
第5.13節公司福利計劃。
(A) 公司披露明細表第5.13(A)節列出了每個公司福利計劃的準確和完整的清單。“公司福利計劃”是指臺灣或中國法律強制要求的任何員工福利計劃，以及以股權為基礎的、 退休、利潤分享、獎金、獎勵、遣散費、離職、控制權變更、留任、遞延補償、休假、帶薪休假、醫療、牙科、人壽或傷殘計劃、計劃、政策或合同，以及彼此之間的實質性員工補償或福利 計劃、計劃、政策或合同，本公司或任何附屬公司贊助或出資(或被要求出資)，或本公司或任何附屬公司有或可能有任何重大責任。
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(B) 每個公司福利計劃以及與任何顧問和獨立承包商簽訂的每份合同在所有實質性方面都符合其 條款和所有適用法律，並且根據任何公司福利計劃和與任何顧問和獨立承包商簽訂的任何合同的條款要求作出的所有繳費都已及時作出，或者如果尚未到期，已在公司的財務報表中適當反映 。
(C) 就本公司福利計劃及與顧問及獨立承包商簽訂的合約而言，任何適用的政府當局並無任何重大行政調查、審計或其他行政程序待決，或據本公司所知，本公司並無受到威脅。
(D) 除公司披露日程表第5.13(D)節規定外，交易的完成，單獨或與 任何其他事件一起，不會(I)導致應付或應付給董事、獨立承包商或顧問的任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問的款項或福利到期或應付，(Ii)增加以其他方式應付或要求提供給任何現任或前任僱員、董事、獨立承包商或顧問的任何福利或補償的金額或價值，(Iii)導致付款時間的加快。 授予或資助任何此類福利或補償，(Iv)導致免除本公司向任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問 發放的任何未償還貸款，或(V)限制本公司 終止與任何顧問或獨立承包商的任何公司福利計劃或合同的能力。
第 第5.14節勞工問題。
(A) (I)任何公司方都不是任何勞動協議、集體談判協議或任何其他與勞動有關的協議或與任何工會、勞工組織或勞資委員會的安排的一方或受其約束 ，並且目前沒有任何公司方正在談判此類協議或安排，(Ii)任何公司方的工會或組織、工會或員工團體均未提出書面認可或認證要求，以及(Iii)沒有任何陳述或認證程序或請願書尋求 尚未進行或據公司所知的陳述程序，以書面形式威脅要向任何適用的勞動關係主管部門提起訴訟或提起訴訟。
(B) 除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則本公司及其各子公司(I)自2021年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括但不限於有關僱傭條款和條件、支付保險和福利金額(無論是向員工、監管機構或其他第三方支付)、健康和安全、員工分類、非歧視、工資和工時、移民、殘疾權利或福利的所有法律，機會平等、工廠關閉和裁員、積極行動、工人補償、勞動關係、薪酬公平、加班費、員工休假問題、員工和獨立承包商的適當分類、豁免和非豁免員工的適當分類以及失業保險，(Ii)未被任何適用的勞動關係部門判定為實施了任何不公平勞動行為，或未收到任何關於不公平勞動行為投訴的書面通知， 任何適用的勞動關係部門正在待決；和(Iii)自2022年1月1日以來，未經歷任何實際或，據本公司所知，針對或影響本公司或其任何子公司的威脅仲裁、申訴、勞資糾紛、罷工、停工、糾察站、手工記賬、拖慢或停工。
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(C) 本公司或任何附屬公司並無拖欠任何僱員或前僱員任何重大款項，以支付任何服務或須報銷或以其他方式支付的款項。
(D) 據本公司所知，本公司或任何管理董事或以上級別的任何附屬公司的僱員均未違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何條款： (I)對本公司或任何附屬公司或(Ii)對任何該等僱員的前僱主，涉及(A)任何該等僱員受僱於本公司或任何附屬公司的權利 或(B)知悉或使用商業祕密或專有信息。
(E) 據本公司所知，本公司及其附屬公司的所有僱員均依法獲準受僱於本公司以其目前工作身份受僱的司法管轄區。
(F) 本公司或任何附屬公司並無根據任何與工人調整及再培訓有關的類似州或地方法律而承擔任何重大責任或義務，而該等責任或義務仍未履行。
(G) 本公司及其各附屬公司已在所有重大方面履行其在每項協議、法規、現代裁決、企業協議或其他與員工有關的工業文書下的義務。
(H) 每位與本公司或任何附屬公司訂立服務合約的人士，在遵守任何與非法解僱及不公平解僱有關的法律的規限下，可在六個月或以下的通知內被合法解僱為僱員，而無須支付任何損害賠償或補償，包括遣散費或遣散費。
(I) 本公司及其附屬公司已就每名員工的服務保存適當及適當的記錄，該等記錄符合本公司及各附屬公司根據臺灣及中國勞動法規定的記錄保存義務。
(J) 本公司或任何附屬公司向任何僱員支付薪金或提供其他福利的比率或方式，均不會超過該僱員根據適用於該僱員的僱傭協議、法例、現代獎勵、企業協議及工業文件應享有的權利。
第 節5.15税。
(A) 法律要求各公司締約方提交的所有所得税和其他重要納税申報單已及時提交(在任何有效的延長申報時間後)，並且所有此類納税申報單在所有重大方面都是真實和完整的 ，並且在所有重大方面都符合所有適用的法律和命令。
(B) 各公司方應繳及應付的所有所得税及其他重要税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已及時繳交，但真誠申索且已根據公認會計準則為其設立足夠儲備金的税項除外。
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(C) 公司各方已(I)扣繳因支付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的金額而需扣繳的所有重大税款，以及(Ii)及時將該等扣繳金額 匯至適當的政府當局。
(D) 目前沒有公司方與税務機關進行任何審計、行政或司法程序。 公司方未收到税務機關的任何書面通知，説明除已解決的任何此類缺陷外，建議少繳一大筆税款。在任何公司方未提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局均未提出任何書面聲明，即該實體正在或可能被該司法管轄區就將成為該納税申報單標的的税種 納税，且該申報單尚未解決。目前並無任何未完成的協議延長或豁免適用於本公司各方的任何物質税申索或徵收、評估或重估期間的法定時效期限，目前也沒有任何此類豁免或延期的書面請求待決。
(E) 在適用訴訟時效保持開放的應課税期內，沒有一家公司參與過《國庫條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的任何“上市交易”。
(F) 除本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中收取的遞延收入或預付訂閲費收入外，本公司或本公司任何附屬公司(視情況而定)均無須在截止日期 後結束的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目，或不包括任何重大減除項目，原因如下：(A)在截止 日或之前且在截止日期 日之前結束的應納税期間(或部分期間)的會計方法發生變化；(B)由政府當局作出裁決或與政府當局達成書面協議；(C)在交易結束前進行的分期付款銷售或公開交易處置，而不是在正常業務過程中進行的交易；或(D)在交易結束前收到的預付金額，財務報表中反映的資產負債表中反映的或在正常業務過程中收到的金額除外。
(G) 除允許的產權負擔外，對任何公司方的任何資產均無留置權。
(H) 本公司或本公司任何附屬公司均不承擔任何其他人(本公司或本公司任何附屬公司除外)(I)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或(Ii)作為受讓人或繼承人而繳納的税款的任何責任。
(I) 本公司或本公司任何附屬公司並不是任何政府 當局或其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)的訂約方或受其約束的任何政府當局或其他人士根據任何税務分配、税務分擔或税務賠償 協議(在每種情況下，任何此等協議均為主要與税務無關的商業合約(或在正常業務過程中訂立的合約除外))，亦無任何義務向任何政府當局或其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)負責。
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(J) 沒有任何公司方根據《守則》第1362(A)節選擇將其視為美國聯邦、州或地方所得税的“S公司”。
(K) 在截至截止日期的五(5)年內，沒有任何公司方是或在任何時候都是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。
(L) 本公司及其各子公司在所有重要方面均遵守適用的美國和國外轉讓定價法律法規，包括簽署和維護證實本公司轉讓定價做法和方法的同期文件。
(M) 所有須繳税的文件、文書、合約、協議、契據或交易，或確立每間公司或附屬公司資產所有權所需的文件、文書、合約、協議、契據或交易，均已根據所有適用税法繳足税款。
(N) 本協議規定的任何事項或本協議本身並未發生或將發生任何事件，因此本公司或任何附屬公司可能獲得豁免或其他寬免的任何税項可能會因此而須就任何文件、文書、合約、協議、契據或交易支付 。
(O) 任何公司方都沒有采取、允許或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，也不知道任何可以合理預期的事實或情況，以阻止交易有資格享受預期的 税收待遇。
第5.16節經紀人手續費。除公司披露日程表第5.16節所述外，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人無權獲得任何經紀手續費、發現者手續費或與基於任何公司方作出的任何公司方有義務進行的交易相關的其他佣金。
第5.17節保險。公司披露明細表第5.17節包含截至本協議日期，公司及其各子公司為財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險或為其利益而投保的所有重大保單或計劃的清單。對於要求 在公司披露明細表第5.17節中列出的每一份此類保單，(I)已支付所有到期保費(自費一般責任和汽車責任前置計劃、自費一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自費一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自籌工傷計劃尚未但可能需要就截止日期之前的任何期間支付的所有保費調整和調整除外)。(Ii)本保單合法、有效、具約束力並可根據其條款強制執行，且(br}在正常情況下已到期的保單除外)是完全有效和有效的，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均無違約或違約(包括在支付保費或發出通知方面的違約或違約)，且據本公司 所知，並無發生會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約，或允許 終止或修改的事件。根據該政策，並據本公司所知，並無威脅採取該等行動；(Iv)除與普通續期有關的 外，並無收到任何關於取消、不續期、拒絕承保或縮減承保範圍或索償或終止的書面通知，及(V)自2021年12月31日以來並無任何書面索償。
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第5.18節不動產；資產。
(A) 公司披露明細表第5.18(A)節包含一份真實、正確和完整的清單，列明公司或公司任何子公司擁有的所有不動產。公司已向SPAC提供公司或任何公司子公司擁有的所有不動產證書的真實、正確和完整的副本。
(B) 公司披露明細表第5.18(B)節包含所有租賃不動產的真實、正確和完整。本公司已向SPAC提供本公司或本公司任何附屬公司為立約方的租賃房地產的租賃、分租、許可證和佔用協議(包括所有修改、 修訂、補充、擔保、延期、續期、豁免、附函和其他協議)的真實、正確和完整的副本(“房地產租賃文件”)，該等 交付成果包括與租賃房地產有關的所有房地產租賃文件。
(C) 除第5.18(C)節所述外，每份房地產租賃文件(I)是本公司或適用的公司子公司以及據本公司所知的其他當事人的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的制約， 這些法律一般影響債權人的權利，並受可執行性、衡平法一般原則的約束，且每份此類房地產租賃文件均完全有效。(Ii)除在提供給SPAC的房地產租賃文件中反映的情況外，未經修訂或修改，(Iii)據本公司所知，涵蓋其聲稱涵蓋的整個房地產，並在獲得房地產租賃文件所要求的同意或批准(如有)的前提下，就本公司簽署和交付本協議或本公司預計在交易完成後完成交易，從任何業主或業主的貸款人 (視情況適用)獲得同意或批准。將使本公司或其附屬公司有權為房地產租賃文件中指定的用途而獨家使用(受與租賃房地產有關的有效房地產租賃文件的條款所限)、佔用 和佔有房地產租賃文件中指定的物業。
(D) 根據任何房地產租賃文件，目前並不存在(I)本公司或本公司任何附屬公司或(Ii)本公司及其任何其他當事人(如適用)的重大違約或違約行為。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何尚未解決的房地產租賃文件項下違約或違約的書面或(據本公司所知)口頭通知。據本公司所知，本公司並無發生任何事件，亦不存在因本公司或本公司任何附屬公司或另一方當事人根據任何房地產租賃文件而合理地預期會構成重大違約或違約的情況。本公司或本公司任何附屬公司均未轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何仍然有效的租賃不動產或其部分的權利。本公司或本公司任何附屬公司均未就租賃不動產附帶轉讓或授予任何其他擔保權益或 任何仍然有效的權益。本公司(或適用的公司附屬公司)對每項租賃不動產擁有良好及有效的租賃權 ，但須受準許的產權負擔所規限。
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(E) 截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何尚未完成的書面通知，即租賃不動產的當前使用和佔用及其改進(I)受到任何留置權或法律的禁止， 除允許的產權負擔外，或(Ii)嚴重違反任何記錄在案的契諾、條件、限制、保留、 適用於該等租賃不動產的地役權或協議。
第5.19節環境事項。除非合理地預期個別或總體不會產生實質性的不利影響 ：
(A) 本公司及其每家子公司在過去三(3)年中一直遵守所有環境法；
(B) 在公司或任何公司子公司在租賃房地產場外的經營活動中，或據公司所知，在公司或任何公司子公司擁有或租賃之前擁有或租賃的房地產期間，任何有害物質未在租賃房地產處、租賃房地產之內、之上或之下釋放；
(C) 本公司或任何本公司子公司均不受、也未收到任何與本公司或本公司任何子公司違反環境法或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有害物質有關的政府命令；
(D) 就公司或任何公司子公司遵守環境法或根據環境法承擔責任的每一種情況，都沒有懸而未決的行動或據公司所知的威脅，也沒有懸而未決的調查或據公司所知的威脅。
(E) 公司已向SPAC提供所有重要環境報告(包括任何第一階段或第二階段環境現場評估)、與租賃房地產或任何以前擁有或運營的房地產有關的審計、信函或其他文件，或公司或任何公司子公司可能對其擁有、保管或控制的任何其他地點承擔責任的 其他地點；
(F) 儘管本第四條有任何其他規定，但本第5.19節包含公司在環境問題上的獨家陳述和保證。
第5.20節未作更改。除(I)公司披露日程表第5.20節所述及(Ii)自2022年12月31日起至本協議日期(包括該日)與交易有關的交易外，公司各方(1)在各主要 方面在正常業務過程中開展各自的業務及營運其物業(為免生疑問，包括參考新冠肺炎最近的慣例)，及(2)並未根據第7.01節採取任何須徵得空間諮詢公司 同意的行動(如該行動是在本協議日期之後採取的)。
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第5.21節關聯協議。除《公司披露日程表》第5.21節所述，且除 任何員工、高級管理人員或董事 任何僱傭或補償合同或與任何公司方發行股權有關的任何合同外，任何公司方均不參與與任何(I)任何公司方現任或前任 高管或董事的任何交易、協議、安排或諒解，(Ii)持有公司任何一方5%或以上股本或股權的實益擁有人(按交易所法案第13(D)節的定義)，或(Iii)上述任何公司的聯營公司、“聯營公司”或 “直系親屬”(該等詞語分別在交易法下的規則12b-2和16a-1中定義)。
第5.22節內部控制。本公司(包括本公司附屬公司)維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(A)交易按照管理層的一般或特別授權進行； (B)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(D) 記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異 採取適當行動。
第5.23節允許。本公司及其附屬公司已取得並持有擁有、租賃或營運其各自物業及資產及經營其各自業務所需的所有物質許可(“物質許可”) 。每個材料許可證都是完全有效的，並按照其條款生效；公司或其任何子公司未收到任何材料許可證的撤銷、取消或終止的書面通知；據公司所知，任何此類許可證在終止或在正常的適當時間到期後，將不會按照與其現有條款和條件基本相似的條款和條件在正常業務過程中續期或重新發放；本公司及其附屬公司並無任何尋求撤銷、取消、限制、限制或終止任何重大許可的待決或據本公司所知受到威脅的行動；且本公司及其附屬公司遵守適用於本公司或其附屬公司的所有重大許可。
第5.24節註冊聲明。由本公司或代表本公司行事的任何其他 人以書面形式提供的與公司當事人有關的任何信息，在根據證券法宣佈生效時，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不會誤導人。然而，儘管有第5.24節的前述規定，對於並非由本公司或其代表提供以供在其中使用的信息或聲明，本公司不會對註冊聲明中的信息或陳述作出任何陳述或擔保。
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第 5.25節新冠肺炎期間的業務運營。公司或公司任何子公司在本協議日期之前 為迴應新冠肺炎而採取的任何行動或不作為：(I)未導致公司或公司任何子公司遭受任何重大業務中斷或重大損失，或(Ii)如果在本協議日期後採取行動，將構成重大不利影響 或重大違反第7.01節所述的契諾。
第5.26節圖書和記錄。本公司及各附屬公司的賬簿及記錄在所有重要方面均按照合理的商業慣例保存。
第5.27節資產的充足性。本公司及其附屬公司擁有、有權使用、或擁有良好及有效的所有權及權利，並有 全面權力及權利經營業務所需及足夠的所有資產，按目前及擬進行的方式。
第5.28節頂級供應商和頂級客户。公司披露明細表第5.28節根據公司及其子公司在截至2021年和2022年12月31日的十二(12)個月期間與此類交易對手的交易額合計，列出了前五(5)名供應商(“前五名供應商”)和前五(5)名客户(“前五名客户”)。截至本協議日期，沒有任何頂級供應商或任何頂級客户以書面形式通知本公司或其任何子公司，或據本公司或其適用子公司所知，以口頭方式通知本公司：(I)其將，或據適用公司方所知，已威脅、終止、取消、實質性限制或實質性改變，並對其與本公司或該子公司的任何現有業務進行不利的 修改(現有合同安排到期或不續簽或行使除外)，任何現有權利不行使或失效)；或(Ii)與本公司 (或該附屬公司)或其業務發生糾紛，但上述任何變更或糾紛不會對本公司造成重大不利影響的除外。
第5.29節不提供額外的陳述和保證
. 除本細則第V條另有明文規定(經公司披露附表修改)外，本公司明確 不作任何明示或默示的任何種類或性質的陳述或保證，包括有關本公司、本公司任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的資產的狀況、價值或質量 。
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第六條
陳述 和空間的保證
除SPAC美國證券交易委員會報告(“風險因素”、“警示 有關前瞻性陳述的説明”中包含或參考的披露以及包含預測性、警告性或前瞻性風險的任何其他披露)或任何披露明細表或SPAC披露明細表中的任何其他章節(如果從此類披露的表面上可以合理地明顯地將披露 應用於此類其他章節)中所述的 以外，SPAC自本報告發布之日起和截止日期為止向本公司作出聲明和認股權證如下：
第 6.01節組織和資格。SPAC是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。
第6.02節授權和可執行性。
(A) SPAC擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。SPAC已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議預期的交易。本協議已由SPAC正式 簽署和交付，假設本協議由本協議其他各方適當授權、簽署和交付，則本協議構成SPAC的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
(B)SPAC擁有簽署和交付其將成為其中一方的附屬協議、履行其在該協議下的義務以及完成該協議所設想的交易的所有必要權力和授權。太古集團已並將在交易結束前採取所有必要的公司或其他行動，以授權簽署和交付其將成為其中一方的附屬協議， 履行其在該協議項下的義務並完成其預期的交易。如果SPAC按照本協議規定的條款和條件簽署的每一份附屬協議 將由SPAC正式簽署並交付， 假設協議的每一方都得到其他各方的適當授權、簽署和交付，則每個附屬協議將構成SPAC的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外情況除外。
(C)截至本協議簽訂之日，SPAC董事會(包括任何必要的委員會或董事會小組)已一致(I)宣佈本協議所擬進行的交易是可取的，並(Ii)確定本協議所擬進行的交易 符合SPAC股東的最佳利益(視情況而定)。
《美國證券交易委員會報告，財務報表》第6.03節。
(A)自2023年1月31日起，太空委已向美國證券交易委員會提交或以其他方式(視情況適用)提交其必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有登記聲明、招股章程、表格、報告和其他 文件(包括所有證物、附表及其附件)(自提交時間 以來一直補充、修改或修正的該等文件和任何其他文件，包括通過引用併入其中的所有信息，統稱為“太空委美國證券交易委員會報告”)。 在提交或提交美國證券交易委員會報告時，遵守，或如果尚未提交或提供，將遵守 1934年證券交易法(下稱“交易法”)、證券法和2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，以及據此頒佈的適用於SPAC美國證券交易委員會報告的任何規則和條例。截至各自提交或提交日期的 (或，如果自提交或提交之日起補充、修改或修正，則截至 最近一次補充、修改或修正之日起)，美國證券交易委員會報告中均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實， 根據其作出陳述的情況而非誤導性陳述。美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會的報告發表任何未解決的書面意見 。據SPAC所知，截至本報告之日起，SPAC美國證券交易委員會報告中沒有一份受到美國證券交易委員會持續審查或調查。
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(B) 載於SPAC美國證券交易委員會報告(或以參考方式併入其中)(“SPAC財務報表”)的財務報表(包括所有相關附註及附表)(“SPAC財務報表”)在所有重要方面均已按照一致適用的公認會計原則 編制(附註另有説明除外)，並在所有重大方面公平地反映了SPAC及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況以及當時終了期間的營運結果、股東權益和 現金流量(受規限，就未經審計的太平洋空間委員會財務報表而言，是由於沒有腳註和 正常的年終調整以及其中所述的任何其他調整)。
第6.04節政府文件和意見書。SPAC不需要就本協議和附屬協議的簽署和交付、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成預期的交易 向任何政府當局 作出或獲得任何同意、批准、授權或豁免，或向其發出通知或備案，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交登記 登記截止日期股份合併對價的登記 聲明的有效性聲明；(B)PM1的備案文件和合並證書 和(C)未能單獨或整體作出或獲得的其他同意、批准、授權、豁免、通知和備案，沒有也不會合理地預期會對SPAC產生實質性的不利影響。
第 6.05節禁止違規。假設獲得或作出第6.04節所述的同意、批准、授權、豁免、通知和備案，則SPAC簽署和交付本協議和附屬協議、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成預期的交易不會也不會(A)與SPAC的組織文件的任何規定發生衝突或導致違反或違約，(B)與SPAC的任何法律或許可的規定發生衝突或導致違反或違反適用於SPAC的任何法律或許可的規定，(C)需要徵得同意， 任何人在以下情況下發出的通知或其他行動：與SPAC作為一方的任何重大合同發生實質性衝突，導致實質性違反或實質性違約，構成違約或事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約，導致任何 方有權加速、終止、修改或取消任何重大合同，或(D)導致對SPAC的任何財產或資產產生 或施加任何重大產權負擔，但允許的產權負擔除外；在第(Br)(C)和(D)條的情況下，因為，無論是單獨的還是合計的，都沒有也不會合理地預期會對SPAC產生實質性的不利影響。
第6.06節SPAC普通股的有效發行。在本協議日期和成交時發行的所有SPAC普通股，均已得到正式授權、有效發行、全額支付和免税，且沒有任何產權負擔(聯邦和州證券法對轉讓的限制除外)。其發行不違反或與適用的美國聯邦或州法律的任何條款或納斯達克或任何其他適用的證券交易所或證券監管機構的規則、法規和政策相沖突，也不會與任何其他人在其中或與之相關的權利相沖突。
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第6.07節訴訟。沒有任何訴訟或索賠懸而未決，或據SPAC所知，受到SPAC或其任何財產或資產的威脅或懸而未決的政府調查，或涉及SPAC或其任何財產或資產的政府 調查，其結果將單獨 或總體上合理地預期會產生SPAC的重大不利影響。
第 節6.08向經紀人和尋找人收取的費用。除SPAC披露時間表第6.08節所述外，SPAC沒有義務 向任何投資銀行家、經紀商、財務顧問、發現者或其他類似中介支付與本協議預期進行的交易有關的任何費用或佣金。
第 6.09節税務事項。
(A) 法律規定SPAC必須提交的所有所得税和其他重要納税申報單均已正式提交(考慮到在正常業務過程中獲得的任何自動延長的報税時間)，所有此類納税申報單在所有實質性方面都是真實、正確和 完整的，並且(其中也沒有任何內容)與任何政府當局發生任何爭議。
(B) 已在適用的期限內繳納了SPAC應繳和欠繳的所有實質性税款。
(C) SPAC已(I)扣繳因支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的金額而需預扣的所有重大税款，(Ii)匯出或將及時匯出此類 金額給適當的政府當局，以及(Iii)在所有重大方面遵守有關税款的適用法律 預扣。
(D)SPAC沒有從事任何與税務有關的重大審計、檢查、調查或行動。除已解決的爭議或索賠外，SPAC尚未收到任何來自政府當局的關於涉及重大税額的爭議或索賠的書面通知，據SPAC所知，此類索賠未受到威脅。SPAC未提交納税申報單的司法管轄區內的任何政府當局均未提出任何索賠，且據SPAC所知，該司法管轄區的任何政府當局均未提出任何口頭索賠。 SPAC是或可能被該司法管轄區就作為納税申報單標的的税款而納税的， 該索賠尚未得到解決。目前尚無未完成的協議延長或免除適用於SPAC的任何申索或物料税徵收、評估或重估期限的法定時效 ，目前也沒有任何此類豁免或延期的請求待決。
(E) 自成立之日起，SPAC或其任何前身都沒有在根據守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司” 。
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(F) SPAC未參與《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易”。
(G) 對SPAC的任何資產沒有任何税收留置權，但對尚未到期和應付的税款或正在善意爭奪的税款享有留置權，並且在每種情況下都已根據公認會計準則為其建立了適當的準備金。
(H) SPAC不對任何人(I)根據《財務條例》1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)、(Ii)作為受讓人或繼承人或(Iii)通過合同(在每種情況下，根據主要與税收無關的商業合同而承擔的責任除外)承擔實質性的納税責任。
(I) SPAC不是任何税收分配、 税收分享或税收賠償協議下任何政府當局或其他人的締約方，也不受其約束，也不對任何政府當局或其他人負有任何實質性義務(在每種情況下，任何此類協議都不是主要與税收有關的商業合同的協議除外)。
(J) SPAC沒有采取、允許或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，也不知道 任何可以合理預期的事實或情況，這些事實或情況可能會阻止交易有資格享受預期的税收待遇。
(K) 太平洋空間公司僅為税務目的駐留在其註冊管轄範圍內，並且沒有也沒有被視為在其註冊管轄範圍以外的任何管轄範圍內設有常設機構、分支機構或應納税機構 。
(L) SPAC不會因訂立或完成本協議(或本協議擬進行的交易)而收取任何税項，而實施本協議擬進行的交易亦不會導致撤回或收回其先前聲稱的任何豁免或寬免，或視為已為税務目的處置及重新取得的任何資產， 或喪失任何寬免、損失、開支或津貼。
第 6.10節不提供其他陳述和保證。除本條款VI或SPAC作為締約方的附屬協議中明確包含的陳述和保證外，SPAC或其任何關聯公司、其或其各自的任何代表均未作出或已作出任何陳述或保證，本公司、其任何關聯公司或任何公司股東、其或其各自的代表均未依賴或曾經依賴代表SPAC作出的任何其他陳述或保證。SPAC明確否認， 本公司和每個公司股東明確表示不依賴任何或所有其他明示或默示的陳述和保證。
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第七條
聖約
第7.01節業務處理。自本協議之日起至本協議結束或終止之日為止的一段時間內，除非本協議另有明確要求並依照本協議的規定，包括根據適用法律的要求或經SPAC事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司及其各子公司應(X)在正常業務過程中(X)在正常業務過程中開展業務。 (Y)保持其業務組織和運營不變，並保持其與員工、承包商、客户、供應商、政府當局和其他與公司有業務關係的人的關係和商譽，以及(Z)不(除非適用法律要求或為臺灣重組的目的)：
(A) (I)宣佈、作廢或支付其股本或其他股本權益的任何股份的任何股息或分派，或(Ii)購買、贖回或回購其股本或其他股本權益的任何股份；
(B)未經SPAC書面同意， 發行、出售、質押、轉讓、處置其股本中的任何股份或其他股權或可行使、可轉換為、可交換或可贖回的任何該等股份或其他股權的證券，或任何權利、認股權證、期權、催繳或承諾以獲取任何該等股份或其他股權，或與任何其他人士合併或合併，或同意與任何其他人士合併或合併；
(C)對其任何股本或其他股權進行拆分、合併、再細分或重新分類；
(D) (I)在正常業務過程之外產生任何債務，(Ii)在正常業務過程之外產生或累積任何貿易應付賬款或其他負債(債務以外的其他債務)，或(Iii)放棄對 及本公司或其任何附屬公司的任何重大債權或權利，或取消對 及本公司或任何附屬公司的任何債務；
(E) 修改(通過合併、合併或其他方式)其組織文件或導致修改任何子公司的組織文件，(Ii)組建任何子公司或(Iii)獲得可變利益實體的權益；
(F) 自願通過完全或部分清算或恢復原狀的計劃，或授權或進行解散、恢復原狀、合併、重組、資本重組或其他重組；
(G) (I)購買、出售、租賃、交換、質押、質押、抵押、發行或以其他方式處置或獲取正常營業過程以外的任何財產或資產，(Ii)授予或採取任何其他行動，導致對本公司或任何公司附屬公司的任何重大財產或資產施加產權負擔(準許的產權負擔除外)。或(Iii)作出或招致任何超過1,000,000美元的單獨資本支出或總計超過2,500,000美元的資本支出，或之前提供給SPAC的公司(或任何公司子公司)的資本支出預算沒有考慮到的資本支出；
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(H) (I)修改、轉讓、續簽、延長或終止任何現有的材料合同(除非合同的其他各方終止或根據該材料合同的條款過期)，(Ii)簽訂任何合同，如果合同在本合同的日期生效 ，或(Iii)放棄、釋放或轉讓任何現有材料合同下的任何物質權利或權利要求；
(I) (I)向任何人出售、轉讓或許可任何知識產權(根據用户協議或非實質性許可在正常業務過程中授予的非獨家許可除外)，(Ii)放棄、撤回、處置、允許失效或未能保留 任何公司知識產權，(Iii)採取可合理預期觸發向任何第三方發佈任何材料公司的源代碼的任何行動。或(Iv)向任何未簽訂書面保密協議且不受保密義務約束的人披露公司或公司任何子公司擁有或持有的任何重大商業祕密；
(J)支付、解決、釋放或原諒任何單獨超過100,000美元的行動或威脅行動，或放棄其任何權利，總計超過250,000美元；
(K) 向任何政府當局提交與(I)撤回或交出公司或任何公司子公司持有的任何許可證或許可證，或(Ii)公司或任何公司子公司退出任何行業或種類的業務有關的任何文件；
(L) (一)作出、撤銷或修訂任何所得税或其他實質性税務選擇，(二)訂立任何與税務有關的債務或退税的任何達成協議、和解或妥協 ，(三)延長或放棄任何關於評估或徵收任何税款的訴訟時效的適用，(四)向任何税務機關提出任何裁決或特別税收優惠的請求，(五)放棄要求退税、抵銷或以其他方式減少與税收有關的債務的任何權利，(六)採用或改變任何税務會計方法，(Vii)提交任何與以往做法不符的納税申報表，(Viii)修改任何納税申報表或(Ix)簽訂與任何税收有關的任何税收分配協議、税收分享協議、税務賠償協議、申報前協議、預定價協議、成本分擔協議或結算協議；
(M) 除本文件日期生效並列於《公司披露時間表》第5.13節的任何公司福利計劃條款所要求的以外，(I)授予或增加任何公司服務提供商的任何遣散費、控制權變更、留任或解聘工資(或修訂現有的任何遣散費、控制權變更、留任或解聘薪酬安排)，(Ii)設立、加入、採用、續訂、終止、修改或修訂任何公司福利計劃(或將成為公司福利計劃的任何新安排 ，如果它在本協議日期存在的話)，(Iii)採取任何行動，以加速任何公司福利計劃下任何補償或福利的歸屬或支付，或取消限制，或為任何公司福利計劃下的任何補償或福利提供資金或以其他方式確保支付， (Iv)增加支付給任何公司服務提供商的補償，除本公司或本公司任何附屬公司的現任員工在正常業務過程中的年基本工資或工資率的增長不超過任何公司服務提供商的10%(10%)外，(V)根據任何獎金、激勵、業績、股權或其他薪酬計劃或安排或公司福利計劃授予任何獎勵，或(Vi)除非公認會計原則或適用法律另有要求，更改用於計算與任何公司福利計劃有關的資金義務的任何精算或其他假設，或實質性更改此類 計劃的繳款方式或確定此類繳款的基礎；
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(N) (I)終止本公司或本公司任何附屬公司任何僱員的僱用(因該僱員自願辭職或因(本公司或本公司任何附屬公司善意決定的)原因而被解僱的除外)， (Ii)聘用任何新員工或聘用任何顧問或獨立承包商，而不是在正常業務過程中，(Iii)放棄 任何公司服務提供者的限制性契約義務，或(Iv)實施任何集體裁員或休假，不論是臨時的還是永久的 有關本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員；
(O) (I)修改、擴展或簽訂任何集體談判協議，或(Ii)承認或認證公司或公司任何子公司的任何勞工或工會、工會、 員工代表機構、勞工組織或員工團體為公司或公司任何子公司的任何員工的談判代表 ；
(P) 自願終止、取消或實質性修改或修改公司或任何公司子公司對任何重大資產的保險範圍 ，但在商業上合理的範圍內，不以可比的 保險金額取代該保險範圍；
(Q) (I)收購任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構，或基本上 上述任何一項的全部資產，或(Ii)成立任何子公司、進入任何新的業務範圍或推出任何新的 物質產品或服務；
(R) 更改公司或公司任何子公司使用的任何重要會計、財務報告或税務原則、做法或方法 為遵守GAAP或適用法律的變化而可能需要的除外；或
(S) 就上述任何事項訂立任何合同。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予SPAC在關閉前控制或指導公司或任何公司子公司的運營的權利。在交易結束前，公司及其子公司應按照本協議的條款和條件對其運營進行全面控制和監督。
從本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止為止的 期間，MKD BVI、Pubco或Pubco的任何子公司均不得采取任何行動或簽訂任何協議，或開展任何業務或事務，除非本協議另有明確要求並根據本協議的規定，包括根據適用法律的要求或經SPAC的事先書面同意採取行動和完成擬進行的交易 (同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，或根據本協議第7.15節所述的離岸重組和臺灣重組的需要。
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第7.02節獲取信息；保密。
(A) 自本協議之日起至根據其條款完成或終止本協議之日為止的一段時間內，公司應在合理的 事先通知所有高級管理人員、董事、員工、賬簿和記錄的情況下，並應盡其商業合理努力促使其代表在正常營業時間內向受保密協議約束的SPAC當事人及其代表提供合理的訪問權限，合同 及本公司當事各方的其他文件和數據，任何SPAC訂約方或其任何代表可為促進本協議擬議交易的完成而合理要求，包括但不限於向美國證券交易委員會提交雙方確定的F-4表格或S-4表格的登記 聲明/委託書；前提是, 但是， 上述規定不應要求本公司(I)允許進行任何檢查，或披露根據本公司的合理判斷將導致泄露任何商業祕密或違反與第三方達成的任何協議中的任何保密義務或違反任何適用法律的任何信息，或(Ii)披露受律師-委託人、律師工作產品或其他法律認可的特權或披露豁免權保護的信息或材料。在行使其在本協議項下的權利時，各SPAC 各方應採取商業上合理的努力進行自我行為，並應採取商業上合理的努力促使其代表 進行自我行為，以避免不合理地幹預公司的業務行為。
(B) 雙方均承認，根據本第7.02節向其提供的信息和訪問權限應受保密協議的條款和條件以及所有適用法律的約束。自完成之日起生效，保密協議 不再具有任何效力或效力。
第7.03節努力完善。
(A) 按照本協議規定的條款並在符合本協議所述條件的情況下，本協議各方應在合理可行的情況下，儘快採取或促使採取一切行動，並在合理可行的情況下，儘快採取或促使採取根據適用法律為完成和生效SPAC合併所必需或適宜的一切事情， 收購合併和本協議擬進行的其他交易。包括利用商業上合理的 努力採取一切必要的行動，以滿足本協議另一方或各方的義務的所有條件，以完成SPAC合併和收購合併，獲得任何必要的豁免、同意和批准，並完成所有必要的註冊和向政府當局提交文件，並在每種情況下消除任何禁令或其他法律或其他障礙或延誤 ，以完成和生效SPAC合併、收購和本協議預期的其他交易。
(B) 儘管本協議有任何相反規定，但就根據本協議進行的任何商業合理努力或其他行為標準而言，本公司和SPAC均不需要就本協議的任何條款向任何政府當局或任何合同的任何一方支付任何特別費用、開支或其他金額(為免生疑問，不包括普通課程費用以及各自律師和顧問的開支)、開始或參與任何行動，或向任何第三方提供或授予任何住宿(財務或其他方面的)。處置任何資產、產生任何實質性債務 或同意上述任何規定。
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第7.04節辭職。空間諮詢委員會應促使其所有董事辭去董事職務，並使其所有執行幹事 辭去其職位，每種情況下均自結束時起生效(統稱為“辭職”)。
第 7.05節美國證券交易委員會備案。
(A) 雙方承認：
(I) SPAC的股東和MKD BVI的股東必須在收購合併和SPAC預期的合併完成之前批准本協議預期的交易，並且與此類批准相關的SPAC必須召開股東特別會議，要求SPAC準備並向美國證券交易委員會提交雙方確定的F-4表格或S-4表格的登記聲明，其中將包含委託書/招股説明書(定義見第7.14節)；
(Ii)SPAC將被要求提交季度和年度報告，這些報告可能需要包含有關本協議預期進行的交易的信息。
(Iii) SPAC將被要求提交8-K表格，以宣佈本協議預期的交易以及可能發生的與此類交易相關的其他重大事件 。
(B) 對於SPAC向美國證券交易委員會提交的要求包含本協議預期交易信息的任何備案文件，公司將並將盡其商業合理努力促使其關聯公司在 此類備案文件中包含的披露或美國證券交易委員會對備案文件的評論所提供的迴應中， 使用他們商業合理的努力來(I)與SPAC合作，(Ii)回答任何備案文件中要求或美國證券交易委員會要求的有關本公司的問題。以及(Iii)提供太平洋空間委員會就向美國證券交易委員會提交的任何備案文件所要求的任何信息。
(C) 本公司承認，提交給美國證券交易委員會的文件以及發給SPAC股東的有關委託書/招股説明書的郵件中，很大一部分應包括關於本公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，本公司同意在合理可行的情況下儘快向SPAC提供SPAC合理要求的信息 以包括在委託書/招股説明書中或作為附件，該等資料在各重大方面均屬準確，且在所有重大方面均符合證券法及交易法及據此頒佈的規則及條例的要求，此外，有關本公司及其股東的財務及其他資料應與交易所法令第14A條有關徵集委託書的規定大致相同。本公司理解，此類信息 應包括在委託書/招股説明書和/或對美國證券交易委員會或其員工與此相關的評論和 郵件的回覆中。本公司應安排其經理、董事、高級管理人員和員工(以及本公司子公司的經理、董事、高級管理人員和員工)合理地 與SPAC及其律師 聯繫，以起草此類文件和郵件，並及時迴應美國證券交易委員會的意見 。於提交及/或郵寄(視屬何情況而定)日期，本公司明確提供或將會提供以供納入或納入委託書/招股章程的資料，不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實， 因應作出該等陳述的情況而不具誤導性(須受本公司提供的 材料所載的約束及限制所規限)。
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第 7.06節財務信息。不遲於2023年8月31日，MKD BVI或本公司將向SPAC各方提交經審計的MKD BVI(包括所有子公司)截至2021年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年的年度的合併財務報表，全部 均按照美國公認會計準則(PCAOB)的標準(“經審計的2021/2022年財務報表”)編制。 經審計的2021/2022年財務報表除其他事項外，應(I)根據MKD BVI的賬簿和記錄編制；(Ii)按美國GAAP權責發生制編制；(Iii)包含和反映所有必要的調整和應計項目，以便公平地列報MKD BVI截至其日期的財務狀況，包括所有保修、維護、服務和賠償義務； 和(Iv)包含和反映適用於MKD BVI的所有物質税在當時結束的 期間的所有負債的充足準備金。經審計的2021/2022年財務報表將在所有重要方面完整、準確和公平地列報， 符合在所有重要方面一致應用的美國公認會計原則、MKD BVI截至其日期的財務狀況 以及MKD BVI在其中反映的期間的運營結果。公司或MKD BVI將根據SPAC締約方的合理要求提供額外的財務信息，以包括在SPAC締約方向美國證券交易委員會提交的任何文件中。
第 7.07節已保留。
第7.08節保險單。如果SPAC提出要求，公司各方應與SPAC各方合作，並應促使其關聯方和代表 與SPAC各方合作，並應簽署和交付SPAC各方可能合理要求的文件和採取行動(但僅在生效時間生效)，以使SPAC能夠將其現有保單擴大到涵蓋公司的業務 和相關資產，在交易結束後生效。
第 7.09節排他性。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之前為止的一段時間內，公司不得、也不得促使其高級管理人員、董事、員工、代理人、代表和關聯公司(為此包括共同控制的關聯公司和子公司)直接或間接地(A)徵求、尋求、鼓勵或支持任何公司、合夥企業、任何人士或其他實體或集團(太古及其附屬公司及代表除外) 與任何收購建議有關，(B)與任何人士(太古及其附屬公司及代表除外)訂立、繼續或參與任何討論或談判，或向任何人士(太古及其附屬公司及代表除外)提供有關可能收購建議的任何資料 或(C)訂立有關收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具約束力)。本公司或其任何共同控制關聯公司收到可合理預期會導致收購提案的任何要約、建議、意向、請求或詢價後，從本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止為止的 期間，本公司應在一(1)個工作日內(I)以書面形式將其收到該收購建議一事通知SPAC，並(Ii)以合理詳細的書面形式向SPAC傳達任何該等收購建議的條款(包括就所收到的任何非書面收購建議向SPAC提供書面聲明，該聲明必須包括其條款)。此外，本公司將在一(1)個工作日內以書面形式通知SPAC有關該收購建議的任何重大修改或擬議修改，以及向SPAC通報有關該收購建議的狀態和細節的所有重要方面所需的任何其他信息。
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第7.10節股東異議。
(A)MKD BVI應採取商業上合理的努力，根據本協議、管轄MKD BVI的文件和適用的BVI法律採取一切必要行動，以獲得必要的MKD BVI股東批准(如英屬維爾京羣島法律要求)，以進行本協議中預期的交易 。MKD BVI根據第7.10條以商業上合理的努力取得所需的MKD BVI股東批准的義務，不應因開始、披露、宣佈或向本公司提交任何收購建議或MKD BVI董事會向MKD BVI普通股持有人一致推薦贊成採納本協議和批准收購合併而受到限制或以其他方式影響。在獲得必要的MKD BVI股東批准後，MKD BVI應立即向SPAC交付證明獲得必要的MKD BVI股東批准的文件副本 。
(B) 如果法律要求，在SPAC提交與本協議和本協議擬進行的交易有關的8-K表格的當前報告後，MKD BVI應在合理可行的範圍內儘快編制並向每一MKD BVI股東郵寄(或通過電子郵件)一份列明本協議重要條款的通知(可能會不時進行修訂或補充)。 在交付之前，太古地產有權審閲股東通告，而MKD BVI應採取合理步驟在股東通告中反映從SPAC或其代表收到的任何意見，而在股東通告交付後，未經SPAC批准，MKD BVI不得對股東通告作出任何修訂或補充。MKD BVI不應在股東通知中包含有關SPAC或其任何聯營公司的任何信息，該信息的形式和內容在納入之前未經SPAC批准 (此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。SPAC及MKD BVI均同意 指示其各自代表合理配合股東通告及其任何修訂或補充文件的準備工作。
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第7.11節公開披露。雙方應就任何初始新聞稿的形式、內容和時間達成一致，除非得到股東代表和SPAC的事先書面同意(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)，否則不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈或發佈任何其他新聞稿或其他公開聲明或公共通訊；但股東代表、本公司和SPAC可以(在第(B)和(C)款的情況下，上述任何一方的任何代表可以)， 不經上述其他各方事先書面同意，根據適用法律或任何適用證券交易所的要求，發表 可能要求的公開聲明或發佈 公開溝通，如果在可行的情況下，在與這些其他各方進行合理的 事先協商之後(並允許這些各方及其代表在披露文本作出之前審查)，(B)僅包含SPAC、本公司、本公司股東或其各自代表根據本協議作出的任何或全部先前公告中包含的信息，或(C)執行其在本協議或附屬協議下的權利或補救 ；如果雙方對其各自代表違反第7.11節的條款所作的披露負責。
第7.12節Pubco上市。PUBCO應確保(本公司應盡商業上合理的努力確保)在交易結束日或之前，將作為股份合併對價的一部分的PUBCO普通股以及SPAC合併中將發行的PUBCO普通股獲準在納斯達克上市，但須遵守正式的發行通知(如果 適用)，這將是SPAC和本公司根據本協議承擔義務的一項條件。
7.13董事和高級管理人員的賠償和免責。
(A) 各方同意，在交易結束前發生的行為或不作為的所有賠償和免責權利，目前已存在的 有利於本公司各方和/或SPAC的現任或前任董事或高級管理人員以及SPAC(如適用)獲得公司各方和/或SPAC(統稱為“承保人員”)的賠償或赦免的權利， 在本協議擬進行的交易中繼續有效，並應根據其條款繼續全面有效，自結束之日起不少於三(3)年。PUBCO將促使適用的公司方和/或SPAC履行並履行在該三(3)年內提供此類賠償和免責的所有義務，並 在生效時間之前生效的 SPAC或適用的公司方的管理文件(或其他適用協議)中規定的與此類賠償相關的預支費用。
(B) 在截止日期之前，SPAC可獲得一份“尾部”保險單，為SPAC各方(“SPAC承保人員”)的現任或前任董事和高級管理人員(“SPAC承保人員”)的利益提供自截止日期起最長三年的保險，其條款和條件合理地與SPAC董事和高級管理人員責任保險單所提供的基本相同(且總體上不低於被保險人)。PUBCO應維持或促使維持該D&O尾部保險的全部效力和效力，在其整個期限內不發生承保失誤，並履行其下的所有義務。如果Pubco或其任何繼承人或受讓人(I)將 與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是此類合併或合併的倖存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)應在一項或一系列相關交易中將其各自的全部或基本上所有財產和資產作為一個實體轉讓給任何人，則在每種情況下，應做出適當規定，使Pubco的繼承人或受讓人應承擔第7.13(B)節規定的所有義務。
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第7.14節註冊聲明。
(A) 簽署及交付本協議後，SPAC應在本公司訂約方的協助下，在合理可行的情況下儘快編制並安排向美國證券交易委員會提交由雙方決定的F-4表格或S-4表格 (經不時修訂或補充，包括其中所載的委託書/招股説明書，“登記 陳述書”)，與根據證券法將根據本協議發行的Pubco普通股登記有關，該登記説明書亦將包含委託書/招股説明書。註冊聲明應包括SPAC的委託書以及向SPAC股東和MKD BVI股東發行Pubco普通股的招股説明書(經修訂，“委託書/招股説明書”)，以便就SPAC特別會議上將採取行動的事項向SPAC的股東 徵求委託書，並根據SPAC的組織文件和SPAC於2023年1月31日發佈的最終IPO招股説明書(“招股説明書”)向SPAC的公眾股東提供機會。 在股東就SPAC Party股東批准事項進行投票時贖回其SPAC普通股(定義如下 )。委託書/招股説明書應包括委託材料，以便在為此目的而召開的SPAC股東特別會議(“SPAC特別會議”)上， 徵求SPAC股東的代表投票， 贊成通過決議，批准(I)SPAC普通股持有人根據SPAC的組織文件、DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，通過和批准本協議、附屬協議和擬進行的交易，包括SPAC合併。(Ii)採用SPAC與本公司商定的形式的SPAC合併存續公司經修訂和重述的公司註冊證書，(Iii)本協議第3.03節規定的Pubco董事的選舉，以及(Iv)本公司和SPAC各方此後共同決定為實現SPAC合併和本協議預期的其他交易而共同決定的必要或適當的其他事項(前述第(I)至(Iv)款中所述的批准，統稱，《SPAC Party股東批准事項》)。在註冊聲明方面，SPAC、PUBCO、合併子2和本公司將根據適用法律 以及SPAC組織文件、特拉華州法律、英屬維爾京羣島法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規中規定的適用委託書徵集和註冊聲明要求，向納斯達克提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。在向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書及其任何修訂或補充文件之前，SPAC各方應為公司(及其律師)提供 審查和評論的合理機會。公司應向SPAC各方提供委託書/招股説明書或其任何修訂或補充文件中可能需要或適合包含在委託書/招股説明書中的有關公司各方及其控制的關聯方、股權持有人、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和運營的信息。本公司提供的信息應真實、正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏為使所作陳述不具有重大誤導性而必需的重大事實(受本公司提供的材料所載的限制和限制的限制)。如果適用的美國證券交易委員會規則或法規要求，公司提供的此類財務信息必須由公司審計師進行審查或審計。
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(B) 空間諮詢公司及本公司各自應盡其合理最大努力促使註冊説明書及委託書/招股章程 符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規定，在提交註冊説明書後在合理可行的情況下儘快根據證券法 宣佈註冊説明書生效，並在完成收購合併所需的時間內讓註冊説明書保持有效 。太古股份及本公司均應提供對方可能合理要求的有關該等訴訟及準備註冊聲明及委託書/招股説明書的所有資料。 在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，太古地產將立即安排將委託書/招股説明書送交太古股份的股東。
(C) 空間諮詢公司和本公司雙方應合作並共同同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)對美國證券交易委員會或其工作人員就註冊聲明提出的意見的任何迴應，以及對註冊聲明的任何修訂 。如果SPAC或本公司意識到註冊聲明中包含的任何信息在任何重大方面將變得虛假或具有誤導性，或者註冊聲明需要進行修訂以符合適用法律，則(I)該當事方應及時通知其他各方，(Ii)SPAC和本公司應合作並共同同意(該協議不得被無理扣留或拖延)對註冊聲明的修訂或補充 。根據適用的法律，並受本協議的條款和條件以及SPAC組織文件和本公司組織文件的約束，SPAC和本公司應盡合理最大努力促使經如此修訂或補充的註冊説明書向美國證券交易委員會提交併分發給SPAC普通股持有人。 本公司和SPAC各自應向其他各方提供任何書面意見的副本，並應將任何口頭意見通知該等其他各方。在收到美國證券交易委員會或其工作人員的意見後，SPAC應立即收到美國證券交易委員會或其工作人員關於註冊聲明的意見，並應在答覆美國證券交易委員會或其工作人員之前，給予其他各方合理的機會對針對此類意見提出的任何書面或口頭答覆進行審查和評論。
(D) 每一方應並應促使其每一家子公司在合理的 提前通知後，在合理的時間和地點向本公司、SPAC及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工，以供本公司、SPAC及其各自的代表 起草與本協議擬議交易有關的公開文件，包括委託書，並 及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一方應立即更正其在委託書/招股説明書(和其他相關材料)中提供的任何信息，如果這些信息被確定為在任何重大方面或在適用法律另有要求的情況下變為虛假 或誤導性的。SPAC應在適用法律要求的範圍內，根據本協議和SPAC的組織文件的條款和條件，將委託書/招股説明書 分發給SPAC的股東。
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第7.15節MKD重組和增編。本協議簽署後，公司應在交易結束前立即進行以下重組：
(A) 境外重組：
(I) 股東代表將成立Pubco，作為上市公司，其股票將在交易結束後在納斯達克交易。
(Ii)PUBCO將成立一家全資子公司Merge Sub 1，用於收購合併的唯一目的。
(Iii)PUBCO將成立一家全資子公司Merge Sub 2，用於SPAC合併的唯一目的。
(B) 臺灣重組：
(I)MKD BVI將直接或間接收購本公司至少51%的已發行及已發行普通股，其後本公司董事會將通過決議案批准及批准本協議及本協議擬進行的交易 。
(Ii)MKD BVI將收購本公司非直接或間接擁有的MKDWELL(嘉興)電子科技有限公司的任何股份(第7.15(B)節所載的步驟，即“臺灣重組”)。
(C) 在本協議簽署後，在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於2023年7月31日，股東代表 應促使Pubco、合併子公司1和合並子公司2簽署附錄，成為本協議的當事方。
第7.16節關於某些事件的通知。每一方應迅速通知其他各方：
(A) 任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意，或本協議擬進行的交易可能導致 或以該人的名義採取任何行動，或導致對任何公司普通股、股本或股本產生任何留置權。
(B) 任何政府當局就本協定或附屬協議擬進行的交易發出的任何通知或其他通信。
(C) 本協議或附屬協議擬進行的交易的任何開始行動，或據該當事一方所知，威脅、有關、涉及或以其他方式影響完成的任何行動；
(D) 構成或導致、或可能合理地預期構成或導致重大不利變化的任何事實或情況的發生；和
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(E) 任何事實或情況的發生，導致或可能會導致該締約方根據本協議作出的任何陳述在任何重大方面是虛假或誤導性的，或遺漏或沒有陳述重大事實。
第7.17節進一步保證。自成交之日起及成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署並交付此類額外的文件、文書、轉讓書、通知和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易，包括第7.15節所述的重組和重組。
第7.18節禁售協議。股東代表和Pubco應促使Pubco 與Pubco的所有董事和高級管理人員以及截至截止日期持有Pubco已發行股本證券的5%(5%)以上的股東之間的鎖定協議應在截止日期前正式簽署，此類鎖定協議的簽署和交付是SPAC和Pubco履行本協議義務的條件。SPAC應促使Pubco和保薦人就保薦人或其任何關聯公司持有的Pubco普通股簽訂的禁售協議應在截止日期前正式簽定 ，該禁售協議的簽署和交付是本公司和Pubco在本協議項下義務的一項條件。
第7.19節延期貸款。
(A) 除第7.19節的其他規定另有規定外，如果SPAC提出要求並事先書面通知，公司應迅速向SPAC提供最多三(3)筆貸款(“延期貸款”)，年利率為5.27% ，並以附件E所列本票的形式予以證明，該本票應由SPAC正式執行。僅出於延長SPAC於2023年1月31日的招股説明書(“SPAC招股説明書”)中所述的完成SPAC初始業務合併(“擴展”)的截止日期的目的。
(B) 每筆延期貸款的最高限額不得超過SPAC招股説明書中所述的延期所需數額。
(C) 如果要求延期的原因完全歸因於保薦人和/或本公司本身或在其單獨控制範圍內的原因，則保薦人和/或本公司(視情況而定)應對每筆此類延期貸款的全部 金額承擔全部責任。
(D) 如果要求延期的原因是由於保薦人和本公司雙方的原因，保薦人和本公司應平分延期貸款金額。
(E) SPAC應在SPAC招股説明書中所述的SPAC完成初始業務組合的截止日期(以較早者為準)完成後，立即向保薦人和/或公司(視情況而定)償還所有延期貸款。
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第八條
税務 事項
第 8.01節轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，每一方應自行承擔所有轉讓税(如果有)的成本，包括根據適用法律必須提交的與此類轉讓税有關的任何納税申報單的編制和提交所產生的成本。所有必要的納税申報表應由根據適用法律被要求這樣做的一方 準備並提交(如果提交方提出要求，未提交方應提供與此相關的合理合作)。
第8.02節報告和遵守法律。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司及其附屬公司應 及時向適用税務機關提交其須提交的所有所得税及其他重大税項申報， 支付任何税務機關應繳交的所有重大税款，並在所有重大方面妥為遵守及遵守所有適用的法律及法令。
第 8.03節意指税務處理。
(A) SPAC、本公司、Pubco、合併子1和合並子2中的每一個在此同意並承認，就美國聯邦所得税而言，SPAC合併和收購合併旨在構成守則第351節下的單一交換交易。雙方同意在符合上述描述的基礎上提交所有納税申報單和其他信息性申報單。儘管 本協議包含上述規定或任何其他相反規定，但雙方承認並同意，任何一方均不會就守則第351條規定的交易資格，或在成交當日、之後或之前完成的任何交易對此類交易產生或可能產生的影響 作出任何陳述或保證。每一方都承認 並同意，每一方(I)都有機會獲得有關交易的獨立法律和税務建議，(Ii) 負責支付自己的税款，包括如果SPAC合併和收購合併不符合《守則》第351節所述交易所的資格 時可能產生的任何税款。SPAC、本公司、Pubco、Merge Sub 1、Merge Sub 2或其各自的關聯公司均未採取或將採取任何行動(或不採取任何行動)，如果該等行動(或不採取任何行動)，無論是在有效的 時間之前或之後，合理地預期會阻止或阻礙該等交易有資格享受該等意向税務待遇。
(B) SPAC、本公司、Pubco、合併子公司1合併子公司2及其各自的關聯公司均應提交與預期税務處理一致的所有納税申報單，並且在每種情況下不得采取與預期税務處理不一致的立場(無論是在審計、納税申報表或其他方面)，除非税務機關因守則第1313(A)節含義 所指的“決定”而另有要求。
第 8.04節税務意見。如果美國證券交易委員會要求提供有關預期税務處理的税務意見，SPAC將在商業上作出合理努力，促使普睿律師事務所提供此類税務意見。每一方應盡合理最大努力簽署並 以Pryor Cashman LLP合理滿意的形式和實質向Pryor Cashman LLP交付慣常税務申述信函。
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第8.05節PFIC報告。在Pubco的每個課税年度結束後一百二十(120)天內，Pubco合理地 認為其可能是守則第1297節(“PFIC”)所指的“被動外國投資公司”， Pubco應(1)確定其作為PFIC的地位，(2)確定其每個子公司在該課税年度內的任何時間是守則第7701(A)節所指的外國公司(“非美國子公司”)的PFIC地位。 和(3)向在緊接生效時間之前 為SPAC股東的Pubco股東提供此類PFIC身份確定。如果Pubco在該課税年度確定它是或可以合理地被認為是PFIC，Pubco 應盡商業上合理的努力提供報表和信息(包括但不限於，符合財務條例1.1295-1(G)節要求的PFC年度信息聲明)，以使在緊接生效時間之前是SPAC股東的Pubco股東及其直接和/或間接所有人(在守則第7701(A)(30)節的含義內)遵守準則關於PFIC的所有條款，包括但不限於根據守則第1295節作出和遵守“合格選舉基金”選舉的要求，或根據財政部條例1.1295-3節提交有關Pubco或任何非美國子公司的“保護性聲明”，視情況而定。儘管本協議另有規定，本第8.05節中包含的契諾應完全有效，直至SPAC本課税年度結束後兩(2)年。
第 8.06節衝突。如本條第八條的任何規定與第十一條之間有任何不一致之處，應以本條第八條的規定為準。
第九條
關閉前的條件
第9.01節規定了當事各方的義務。各方完成本協議所設想的交易的義務須在下列條件完成時滿足(或SPAC和本公司放棄)：
(A) 沒有禁令或禁制令。任何具有司法管轄權的政府機構均不得頒佈、執行或制定任何 法律或發佈政府命令或法律禁令，使本協議所述交易成為非法交易，或以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議所述的任何交易在交易完成後被撤銷。
(B) SPAC方股東批准。根據委託書/招股説明書和SPAC的組織文件在SPAC特別會議上提交SPAC股東表決的SPAC方股東批准事項應 已根據SPAC的組織文件、適用法律和委託書/招股説明書(“要求SPAC股東批准”)獲得SPAC股東在SPAC特別會議上必要的投票批准。
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(C) 登記聲明的有效性。《註冊書》應已被美國證券交易委員會宣佈生效。
(D) 個批准。收到任何必要的監管或政府批准(包括根據《高鐵法案》規定的任何等待期到期或終止(如果適用))。
(E)所需的MKD BVI股東批准和公司董事會。如英屬維爾京羣島法律規定，MKD BVI應已向SPAC提交代表MKD BVI普通股已發行投票權百分比的書面同意書 ，以批准收購合併及本協議擬進行的交易(統稱為“必要的MKD BVI股東批准”)，且本公司董事會應已通過決議批准及批准本協議及本協議擬進行的交易。
(F) 納斯達克。Pubco就該交易向納斯達克提出的首次上市申請應已獲得批准，並且在交易結束後，Pubco應立即滿足納斯達克的任何適用的初始和持續上市要求，Pubco 將不會收到任何未被本協議治癒的不合規通知，Pubco的普通股和其他證券將 已獲得批准並繼續獲準在納斯達克上市。
(G) Pubco祕書證書。在交易結束時或之前，SPAC應向Pubco提供Pubco可能要求的所有合理信息，以使Pubco能夠向SPAC和公司交付或安排交付Pubco祕書或同等人員的證書，證明在完成本協議中設想的交易後，SPAC股東和SPAC認股權證持有人將因持有SPAC股票或認股權證(在守則第7874(A)(2)(B)(Ii)(I)條的含義內)而持有，(I)Pubco普通股及(Ii)假若Pubco所有認股權證已行使而Pubco應已交付或安排交付該等證書則將向Pubco認股權證持有人發行的普通股的總和，按投票或價值計算少於 60%(60%)。
第9.02節對SPAC各方的義務提出了條件。SPAC各方完成本協議所設想的交易的義務 取決於SPAC在下列條件結束時滿足(或放棄)：
(A) 公司的陳述和擔保。(I)公司的基本陳述應在所有方面真實和正確 (除極小的不準確)截至本協議日期和截至截止日期的截止日期(除非它們指的是另一個日期，在這種情況下，它們應該是真實和正確的，就像在該另一個日期並作為該日期作出的一樣)和(Ii)第五條所述的陳述和擔保(公司基本陳述除外) 在本協議的日期和截止日期的所有方面都應真實和正確(除非它們指的是另一個日期，在這種情況下，它們應是真實和正確的，就像是在以下可能有資格的其他日期作出的一樣)。SPAC應已收到一份註明截止日期並由本公司正式授權的高級職員簽署的證明。
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(B)公司契諾 。本協議中規定應在交易結束時或之前履行或遵守的公司各方契諾和協議應已在所有重要方面得到適當履行或遵守。SPAC應已收到註明截止日期並由公司正式授權的高級管理人員簽署的相關證書。
(C) 無公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起，未發生任何對公司造成重大不利影響的事件、變化、情況、影響、發展、狀況或事件，無論是個別或整體發生，或在沒有時間流逝的情況下， 均不得合理預期會對公司產生重大不利影響。SPAC應已收到由本公司正式授權的高級管理人員簽署的、截止日期為該日期的證書。
(D)政府批准。SPAC應收到SPAC合理滿意的形式和實質的所有政府批准(如果有)的副本，且此類政府批准不得被撤銷。
(E) 附屬協議。SPAC應已收到各方正式簽署的每一份附屬協議的副本 ，每一份該等附屬協議應具有完全效力和作用。
(F) 第三方同意。SPAC各方應以SPAC合理滿意的形式和實質收到公司披露時間表5.05(如果有)規定的第三方同意書副本，且此類同意書不得被撤銷。
(G)重組和重組。如第7.15節所述，公司各方的重組和重組應 已完成，使SPAC合理滿意。
(H) 其他締約方。PUBCO、合併子1和合並子2應簽署附錄以成為本協議的締約方。
(I) 信譽良好。公司應在不早於截止日期前十(10)天的日期向SPAC交付經認證的每個公司方的良好信譽證書(或適用於該 司法管轄區的類似文件)，該證書來自每個此類公司方所在組織的適當 政府當局，以及每個此類公司方有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區，在每種情況下，只要在該等司法管轄區普遍可以獲得良好的信譽證書 或類似文件。
(J)祕書證書。在交易結束時或之前，公司應已向SPAC 交付或安排交付一份公司各方祕書或同等高級管理人員的證書，以證明所附證書是真實、正確和完整的， 公司董事會或公司各方同等機構通過的授權簽署、交付和履行本協議及本協議預期交易的所有決議的副本，並且所有該等決議完全有效 並且是與本協議預期的交易相關的所有決議。
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第9.03節《公司義務的條件》。本公司完成本協議所設想的交易的義務須在下列 條件結束時滿足(或股東代表放棄)：
(A) 陳述和保證。(I)SPAC基本陳述應在所有方面真實、正確( 除外極小的不準確)截至本協議日期和截至截止日期的截止日期 (除非它們指的是另一個日期，在這種情況下，它們應如同在該另一個日期並在該日期作出的那樣真實和正確)，以及(Ii)第六條中所述的陳述和擔保(SPAC基本陳述除外)在本協議日期和截止日期的所有方面都應是真實和正確的(除非它們是在截止日期和截止日期作出的)。在這種情況下，它們應是真實和正確的，就像在和截至 以下可能有資格的其他日期一樣)。股東代表應已收到截止日期為 的證書，並由SPAC正式授權的人員簽署。
(B) 個公約。本協議中規定應在收盤時或之前履行或遵守的太平洋空間委員會的契諾和協議，應已在所有實質性方面得到適當履行或遵守。股東代表應已收到由SPAC正式授權人員簽署並於截止日期生效的證書。
(C) 附屬協議。本公司應已收到各方正式簽署的每一份附屬協議的副本，該等附屬協議應具有完全效力和作用。
文章
X
終止
第10.01節終止。本協議可在以下 成交前的任何時間終止，並放棄擬進行的交易：
(A) 經SPAC、MKD BVI和本公司共同書面同意；或
(B) SPAC或公司，如果在2023年11月1日(“外部日期”)或之前尚未關閉，除非 此類事件的未發生應一方面是由於SPAC或任何公司方未能實質性地 履行本協議要求其在外部日期或之前履行的義務；或
(C) 如果(I)有任何法律規定完成本協議所設想的交易是非法的或以其他方式被禁止的，或者(Ii)任何政府當局發佈了限制或禁止本協議所設想的交易的政府命令，且該政府命令已成為最終的且不可上訴的，則該政府命令應為最終的且不可上訴；或
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(D) 如果(I)SPAC沒有實質性違反其在本合同項下的任何義務，以及(Ii)任何公司方實質性違反其在本合同項下的任何陳述、保證或義務，而該陳述、擔保或義務提出或可能合理地預期在外部日期無法滿足第9.02(A)節或第9.02(B)節中規定的條件，並且此類違規行為是 (A)不能在外部日期之前治癒，或者(B)如果可以治癒，在SPAC向公司發出書面通知後(X)三十(30)天內和(Y)外部日期前兩(2)個工作日中較早的一個工作日內未治癒；或
(E) 如果(I)沒有公司一方實質性地違反本協議項下的任何義務，並且(Ii)SPAC嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或義務，而該陳述、擔保或義務提出了或可以合理地預期使9.03(A)或9.03(B)中所述的條件無法在外部日期得到滿足，並且此類違規行為是(A)無法在外部日期之前治癒，或者(B)如果可以治癒，在公司向SPAC發出書面通知後三十(30)天內和(Y)外部日期前兩(2)個工作日中較早的一個工作日內未治癒；或
(F)如果第7.15節所述的重組和臺灣重組未於2023年9月30日或之前完成，則由SPAC或本公司進行。
(G) 如果Pubco、合併子1和合並子2中的每一個都沒有在2023年7月31日或之前簽署附錄成為本協議的締約方，則由SPAC進行。
第10.02節終止時的程序。如果股東代表、本公司或SPAC根據第10.01條終止和放棄本協議，應立即向其他各方發出書面通知，本協議將終止，本協議任何一方均不採取進一步行動。
第10.03節終止的效力。如果本協議根據第10.01款終止，則本協議此後將失效，且任何一方均不對任何其他方、其附屬公司或其各自的任何董事、高管、員工、股權持有人、合夥人、成員、代理人或代表承擔任何與本協議相關的責任，但下列情況除外：(A)保密協議、第10.03款和第X條所載各方的義務繼續有效， (B)終止不會免除任何一方在終止前故意和實質性違反本協議或故意不當行為或欺詐的責任，以及(C)如果SPAC根據10.01(F)或(G)款終止本協議，則在終止後立即(無論如何在二十(20)個工作日內)，公司應補償SPAC與談判有關的任何和所有合理的費用和支出(包括法律和會計費用和支出)，並提供發票證明。 本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易。
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第十一條
賠償
第 11.01節生存。第五條規定的陳述和保證在結案後失效。本協議中規定的各方在截止日期前必須履行的所有契約和協議應一直有效至截止日期十八(18)個月的日期，而本協議中規定的所有其他契約和協議應有效至截止日期起四(4)年或本協議中可能明確規定的其他期限。儘管如上所述，在適用存活期到期前，任何出於善意且具有合理特定性(在當時已知曉詳情的範圍內)並由非違約方向違約方發出書面通知的索賠，此後不得因相關陳述或保修到期而被禁止，並且 此類索賠應繼續有效，直至最終解決。雙方明確和明確地表示，第11.01節規定的存活期應取代適用的任何訴訟時效。
第 11.02節由公司進行賠償。除第XI條的其他條款和條件另有規定外，自交易結束之日起及結束後，公司應賠償和保護SPAC及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“SPAC受賠人”)，使其不受損害，不受損害，並應為SPAC受賠人基於或因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償。
（a） 截至本協議日期或截至截止日期，任何公司基本代表的任何不準確或違反行為 ，儘管是在截止日期和截止日期（除非它們指的是另一個日期，否則該日期的不準確或違反行為將 參考該其他日期來確定）;
（b） 截至本協議之日或截至截止日期， 第五條中規定的任何陳述或保證（任何公司基本陳述除外）的任何不準確或違反，就好像在截止日期和截止日期做出（除非它們指的是其他日期，否則 的不準確或違反將參考該其他日期來確定）;
（c） 任何公司方違反或不履行根據本協議應履行的任何契諾、協議或義務;
(D) 股東代表根據本協議應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行行為；
(E) 結算書中反映的結清公司債務或結清公司現金數額的任何不準確之處；
(F) MKD BVI股東以其身份就截止日期股份合併對價的分配或在交易結束時或之前發生的任何事件、事實或情況提出的任何索賠；
(G) SPAC的抗辯，或在交易結束後，SPAC或本公司對持不同意見股份的任何 持有人根據適用法律提起的要求評估權的訴訟抗辯；或
(H) 任何公司服務提供商或政府當局或其代表提起的任何實際或威脅的訴訟，指控違反了合同或違反了有關工資和工時、工人分類、工人補償、工作授權或移民的任何適用法律，在每種情況下，均與關閉前的任何時間有關。
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第11.03節的限制；調查的效果。第11.02節規定的賠償應受以下 限制：
(A) 公司不對SPAC賠償對象承擔本協議項下的賠償責任，但公司欺詐的情況除外，直至本協議項下賠償的所有損失總額超過250,000美元(“免賠額”)， 在此情況下，公司應對超出免賠額的所有此類損失承擔責任(但受本協議中包含的其他限制的限制)。除本公司欺詐的情況外，即使本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不對SPAC受賠人承擔超過5,000,000美元的賠償責任。
(B) 儘管任何SPAC受賠人可能有權根據或就本協議的一項以上條款就任何事實、事件、條件或情況提出賠償要求，SPAC受賠人無權 不止一次地追回該SPAC受賠人遭受的任何損失的金額，無論該損失是否因違反一項以上的陳述、保證、義務或契諾或其他原因而導致。此外，本合同項下的任何賠償責任應在不重複追償的情況下確定，不得因引起此類責任的事實狀態或違反一項以上的陳述、保證、契約或協議(視情況而定)而重複追償。
(C) 確定因任何陳述或保證而產生的損失金額(但不存在任何不準確或違反的情況)時，應不考慮該陳述或保證中包含或適用於該陳述或保證的任何重要性、公司重大不利影響或其他類似的限制條件。
(D) 本公司(或公司其他各方，視情況而定)的陳述、保證、契諾和協議，以及SPAC就此獲得賠償的權利，不得因SPAC受賠人(包括其任何代表)或代表SPAC作出的調查，或因SPAC受賠人或其任何代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是，而影響或被視為放棄。是或可能不準確，或因SPAC受賠人放棄第7.02節或第7.03節規定的任何條件(視具體情況而定)。
(E) 本公司根據本條xi就任何損失支付的金額，應限於扣除任何保險收益以及SPAC受賠人就任何此類索賠實際收到的任何賠償、供款或其他類似付款後剩餘的任何負債或 損害的金額，而SPAC各受賠人應盡其合理的商業努力， 向保險人或其他第三方追回根據任何該等保險單或合同應支付的所有金額。
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(F) 如果本公司在向SPAC受賠人支付本協議規定的任何賠償金額後，確定了本合同項下將從本協議規定的賠償款項中扣除的金額，SPAC受賠人應在作出該決定後立即 償還本公司根據本協議本不需要根據本協議支付的任何金額。
(G) 儘管本協議有任何其他相反的規定，任何SPAC受賠人或其任何附屬公司均無權根據本協議獲得任何 税款的賠償權利，條件是該等税款(I)可歸因於任何 税期，但在截止日期或截止日期之前結束的税期(或跨期的一部分)除外，但因違反第5.15(A)節所述陳述和保證而可歸因於 的任何税項除外。(Ii)由於在截止日期或之前結束的税務 期間(或其部分)在截止日期後開始的任何税務 期間(或其部分)內不可用，(Iii)由於SPAC或其任何 聯屬公司(包括但不限於本公司)在完成日期後進行的任何交易或行動所導致，或(Iv)在最終釐定的債務計算中已計入本 協議預期之外的任何交易或行動。
第 11.04節第三方索賠。
(A) 如果任何SPAC受賠人收到書面通知，説明非本協議一方或本協議一方的關聯方對本公司有義務提供賠償的SPAC受賠人提出或開始的任何訴訟(“第三方索賠”)，SPAC受賠人應就此向公司 發出合理及時的書面通知，但在任何情況下，不得遲於SPAC受償人知道 此類第三方索賠後三十(30)天。然而，未能發出合理及時的書面通知並不解除公司的賠償義務，除非且僅限於公司因該等失敗而導致重大權利或抗辯能力的重大損害。SPAC受賠人發出的通知應合理詳細地描述第三方索賠，在當時已知的範圍內，應包括所有書面材料的副本，並應在當時可以合理估計的範圍內説明SPAC受賠人已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。
(B) 公司有權參與或通過向SPAC發出書面通知來承擔任何第三方索賠的抗辯，費用由公司承擔，並由公司自己的律師承擔，SPAC受賠人應真誠配合此類抗辯；但公司無權為任何此類第三方索賠進行抗辯，但有權參與 ，前提是該第三方索賠尋求根據禁令或其他針對SPAC受賠人的公平救濟作為實質性補救。如果公司在符合第11.04(D)節規定的情況下為任何第三方索賠辯護，則公司有權採取其認為必要的行動，以SPAC受賠方的名義或代表SPAC賠償對象避免、爭議、抗辯、上訴或提出與此類第三方索賠有關的 反索賠。SPAC受賠方有權 與其選擇的律師一起參與任何第三方索賠的辯護，但公司有權 控制其辯護。該等律師的費用和支出應由SPAC彌償對象承擔；但如果 根據SPAC彌償對象的律師的合理判斷，(A)SPAC彌償對象除了本公司可獲得的法律辯護外，還有其他重要的法律抗辯，或者(B)公司與SPAC彌償對象之間存在不可免除的利益衝突，則公司應為SPAC彌償對象在每個司法管轄區向SPAC彌償對象支付的律師的合理費用和開支負責。 SPAC彌償對象合理地確定需要不同的律師，但受本文所述限制的限制。
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(C) 如果本公司選擇不妥協或抗辯此類第三方索賠，未能合理迅速地以書面形式將其選擇本協議規定的抗辯通知SPAC受賠人，或未能努力為此類第三方索賠進行辯護，則SPAC受賠方可根據第11.04(D)條的規定支付、妥協和抗辯此類第三方索賠，並就因此類第三方索賠而產生或與之相關的任何和所有損失尋求賠償。
(D) 儘管本協議有任何相反規定，但除非第11.04(D)節另有規定，否則未經SPAC受賠方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得就任何第三方索賠達成和解。如果確定要約是為了解決第三方索賠而不導致SPAC受賠人承擔責任或產生財務或其他義務，並且按照慣例規定無條件免除每個SPAC受賠人與該第三方索賠相關的所有責任和義務，並且公司希望接受並同意該要約，則公司應向SPAC受賠人發出書面通知，説明此情況。如果SPAC受賠方在收到此類通知後十(10)個工作日內未能同意此類實盤要約，SPAC受賠方可自費繼續對此類第三方索賠提出異議或提出抗辯，在這種情況下，公司對此類第三方索賠的最高賠償責任不得超過此類和解要約的金額。如果SPAC受賠人未能同意該實盤要約，也未對該第三方索賠承擔抗辯責任，本公司可根據該實盤要約中規定的條款就第三方索賠進行和解。如果SPAC受賠方已根據第11.04(B)條承擔抗辯責任，則在未經公司書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。
(E) SPAC賠償人和本公司應合作，以確保第三方索賠得到適當和充分的辯護，包括：提供對彼此相關賬簿和記錄的合理訪問，保存此類賬簿和記錄，並在正常營業時間讓員工和代表在雙方方便的基礎上就本協議項下提供的任何材料提供額外信息和解釋。SPAC賠償對象和公司應採取合理的商業努力，避免產生 機密信息(符合適用法律)，並促使員工、律師和代表第三方索賠任何一方的其他人之間的所有通信被提出，以維護任何適用的律師-客户或工作產品特權。
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第 11.05節直接索賠。SPAC受賠人因非第三方索賠造成的損失而採取的任何行動(“直接索賠”)，應由SPAC受賠人合理迅速地向公司發出書面通知，但在任何情況下，不得遲於SPAC知悉此類直接索賠後三十(30)天。然而，未能及時發出書面通知不應解除公司的賠償義務，除非且僅在公司因此而導致重大權利或抗辯的重大損害的範圍內。SPAC受賠人的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有材料書面證據的副本，並應在當時可合理估計的範圍內説明SPAC受賠人已經或可能遭受的損失的估計金額。公司應在收到該通知後三十(30)天內對該直接索賠作出書面答覆。SPAC賠償對象 應允許公司及其代表調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及 是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何金額，SPAC賠償對象應提供公司或其任何專業顧問可能合理要求的信息和協助，以協助公司的調查。如果本公司未在該三十(30)天期限內作出迴應，則本公司應被視為已拒絕該索賠，在此情況下，SPAC受賠人有權根據本協議的條款並受 的約束，自由尋求SPAC受賠人可獲得的補救措施。
第11.06節確定損失。一旦本公司同意須以現金支付的損失或(如具司法管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定)須由本公司以現金支付，則本公司應根據本細則xi的規定， 將該等損失的金額以現金支付，或安排以現金支付至SPAC指定的一個或多個賬户 。本協議雙方同意，如果本公司未在該協議或裁決(視情況而定)後十(10)天內全額支付現金，則應支付的任何款項應計入從本公司達成協議或裁決之日起至支付該等款項之日為止的利息。
第11.07節賠償款項的税務處理。雙方同意，除非法律另有要求，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為對交易總對價的税收調整 。
第 11.08節排他性補救措施。除第六條或第12.07條另有規定外，對於公司違反或涉嫌違反本協議的任何陳述、保證、契諾或協議或任何其他規定，本條款xi的賠償條款應是SPAC受賠方在交易結束後的唯一和排他性補救措施； 規定，第11.08節的任何規定均不得限制任何人尋求和獲得任何人根據第12.07節有權獲得的任何衡平法救濟的權利，或因任何一方故意的不當行為或欺詐行為而尋求任何補救的權利。
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第
第十二條
其他
第 12.01節完整協議。本協議和雙方所屬的附屬協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解，但保密協議除外，該協議將一直完全有效，直至協議結束為止。雙方均在此承認，本協議體現了成熟的各方通過公平談判而產生的合理期望，所有各方明確承認，任何一方與另一方都沒有任何特殊關係，使 在公平交易中普通買方和普通賣方之外的任何期望都是合理的。對於違反本協議條款和條款(包括與本協議相關或作為訂立本協議的誘因)的任何違反本協議的條款和條款的唯一和排他性的 補救措施，或因 其他原因引起的或與擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟理由，僅適用於法律或衡平法上針對雙方的違約補救措施(根據本協議的明示條款，此類合同補救措施已被進一步限制或排除，包括在發生交易的情況下通過第11.08節)。雙方特此同意，除故意不當行為或欺詐行為外，任何一方不得對本協議中未明確規定的任何陳述、通信、披露、未披露或陳述或保證擁有任何補救措施或訴訟原因(無論是在合同、侵權或其他方面)。本協議中規定的所有陳述和保證僅具有合同性質，並受本協議中規定的唯一和排他性補救措施的約束。 此外，任何人都不會斷言本協議中任何陳述和保證中包含的任何事實陳述的真實性；相反，雙方同意，如果任何一方的任何陳述和保證被證明不準確，另一方應 擁有本協議規定的作為唯一補救措施的 特定補救措施，但故意不當行為或欺詐的情況除外。
第 12.02節通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當 親自遞送(帶有電子或其他自動方式以外的書面收到確認)，(B) 通過電子郵件發送時，或(C)由國際公認的隔夜快遞發送的次日(帶有書面的收到確認)，在每種情況下，均應視為已發送到以下地址和電子郵件地址(或一方可能通過根據本條款向其他各方發出的通知所指定的其他地址或電子郵件地址)：
致 公司和/或股東代表：
MKD 科技公司
都興路6-2號1樓
新竹(Br)科技園
新竹 城市300
臺灣，R.O.C.
收信人：首席執行官Huang明嘉
電子郵件： chai@mkd.com.tw
將副本 發送至(不構成通知)：
四川
Ross Ference，LLP
美洲大道1185號，31ST地板
紐約，NY 10036
| 注意： | Huan 婁 | |
| David 曼諾 | ||
| 電子郵件： | hlou@srf.law | |
| dmanno@srf.law |
| 71 |
至 空格：
CETUS 資本收購公司
99弄6號3樓
文山區正達 第二街
臺北，臺灣，R.O.C.11602
| 收件人： | 孫忠義，首席執行官 | |
| 電子郵件： | 郵箱：jack.cy.sun@cetuscorp.com |
將 副本(不構成通知)發送至：
Pryor Cashman LLP
時代廣場7號，40號這是地板
紐約，郵編：10036
| 收件人： | 邁克爾·T·坎波利 | |
| 電子郵件： | 郵箱：mcampoli@pryorcashman.com |
第12.03節修正案；修改和棄權。如果且僅當此類修改、修改或放棄是書面的，且在修改或修改的情況下由SPAC和股東代表簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則本協議的任何條款可被修改、修改或放棄；但條件是，在MKD BVI股東獲得必要的MKD BVI股東批准通過本協議後，不得根據法律要求MKD BVI股東在未根據英屬維爾京羣島商業公司法獲得該等必要批准的情況下進行 進一步批准的修訂，但根據適用法律股東代表可給予MKD BVI股東批准的範圍除外。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的失敗或延誤，均不應視為放棄該權利、權力或特權，任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
第 12.04節繼任者和分配。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得直接 或由任何一方通過法律實施或以其他方式(無論自願或非自願)全部或部分間接轉讓、轉讓、再許可或轉讓給任何其他人(包括 任何破產受託人)，任何違反第12.04條規定的轉讓企圖或聲稱的轉讓都將無效。在符合前一句話的前提下，本協議將對各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人(就任何信託而言，包括任何此類信託的任何其他受託人或後續受託人)具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。
第 12.05節沒有第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的內容均無意向各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人授予任何權利、利益、補救措施、義務或責任；但是，第十一條的規定旨在使適用的每個受保人和每個空間委員會承保人以及每個此等人的繼承人、受遺贈人、代表、繼承人和受讓人受益，且這些人應是此類條款的第三方受益人，且這些人應可強制執行。
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第12.06節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。
(A) 本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行和交付或履行有關的所有索賠或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或其他)(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或擔保有關的任何索賠或訴訟原因)應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，而不考慮其適用的衝突法律原則 可能需要適用其他司法管轄區的法律。
(B) 每一方在此不可撤銷地無條件地(I)為自己及其財產接受特拉華州(特拉華州法院)內的專屬管轄權和地點，以及任何上訴法院在可能基於、引起或與本協議的談判、執行和交付或履行 協議有關的任何 訴訟中作出的任何裁決，並同意關於任何此類訴訟的所有索賠應在特拉華州法院進行聽證和裁決，(Ii)在其合法和有效的最大程度上放棄， 現在或今後可能對提起訴訟的任何異議，包括(Iii)在適用法律允許的範圍內，(Iii)在適用法律允許的範圍內，最大限度地放棄基於、引起或與本協議有關的任何訴訟，或在特拉華州法院對本協議的談判、執行和交付或履行，包括基於其成立地點或住所的任何反對，在任何此類法院維持此類訴訟的不便法庭的辯護 和(Iv)同意任何此類訴訟中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。雙方同意並同意，本協議所允許的任何訴訟的訴訟程序、傳票、通知或文件的送達可以掛號郵寄方式寄往第12.02節規定的適用地址或以適用法律允許的任何其他方式送達。
(C) 各方承認並同意，任何可能基於本協議、因本協議而引起或與本協議有關的爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，每一方均不可撤銷且無條件地放棄因任何基於、引起或與本協議或違反、終止、有效性或本協議預期的任何交易而產生的或與本協議有關的爭議而由陪審團審理的權利。每一方都保證並承認：(A)其他任何一方或其代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，此類其他各方不會在 訴訟事件中尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本條款12.06(C)中的相互放棄和證明來促成本協議的。任何一方均可向任何法院提交本協議的原件或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
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第 12.07節具體演出。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行，或者被違反或威脅要違反，將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，而金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類未能履行或違約的適當補救措施。因此，雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，雙方有權尋求強制令或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並尋求在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。如果為強制執行本協議的規定而提起任何此類訴訟， 任何一方不得聲稱有足夠的法律補救措施，雙方特此放棄抗辯或反訴。雙方 進一步同意：(A)通過尋求第12.07條規定的任何補救措施，一方在任何方面均不得放棄其根據本協議可獲得的任何其他形式的救濟的權利，以及(B)第12.07條所包含的任何內容不得要求任何一方在行使本協議項下的任何其他權利之前，根據本第12.07條就特定的履約行為提起任何訴訟(或限制該方提起任何訴訟的權利)。如果在外部日期之前，任何一方根據本協議採取任何行動以具體執行本協議的條款和規定 ，則外部日期應自動延長：(I)在該訴訟待決期間，外加 十(10)個工作日或(Ii)在有充分理由的情況下，由主持該訴訟的法院確定的其他時間段內。
第 12.08節對應。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本都將被視為原件，但所有副本都應構成同一份協議，並可通過傳真或其他電子方式交付，旨在保留文件的原始圖形或圖片外觀。
第 12.09節可分割性。本協議的條款應被視為是可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效或不可執行，(A)本協議的其餘部分和該條款對其他人或情況的適用不受該無效或不可執行的影響，也不影響該條款的有效性或可執行性 或其在任何其他司法管轄區的適用，以及(B)應以適當和公平的條款替代以執行，在有效和可執行的範圍內，此類無效或不可執行條款的意圖和目的。 如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款應被解釋為僅適用於 可強制執行的範圍。
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第 12.10款費用。除本協議另有明確規定外，無論本協議預期的交易是否完成，與本協議和本協議預期的交易相關的所有直接和間接成本和開支應由SPAC承擔(A)如果此類費用是由SPAC任何一方產生的，以及(B)如果費用是由任何公司方產生的 由適用的公司方 承擔；前提是，如果交易結束，各方合理且有文件記錄的成本和費用將從Pubco的資本中支付。
第 12.11節股東代表。
(A) 除本協議其他地方授予股東代表的其他權利和權力外，除本協議明確規定外，通過參與本協議的簽署和交付並從中獲得利益，包括 收到與本協議預期的交易相關的應付對價的權利，各公司股東 (就本第12.11節而言，也指每一位MKD BVI股東)在此不可撤銷地授權並任命明嘉 Huang為代理人。事實代理人和代表就本協議項下的任何事項或與本協議擬進行的交易有關的事項，代表和代表該公司股東行事，並有充分的替代權以該公司股東的名義、地點和代其行事，並代表該公司股東就本協議擬進行的交易採取行動，包括在涉及本協議的任何修訂或爭議、訴訟或仲裁中，以及作出或不作出所有該等進一步行動及事情，以及簽署所有該等文件，股東代表應確定與本協議擬進行的任何交易有關的必要或適當的 。本授權書和在此授予的所有授權與利益相關聯，不可撤銷，不得因任何公司股東的死亡、殘疾、無行為能力、破產或資不抵債而終止或以其他方式受到影響。除本協議明文規定外，任何公司股東均無權直接行使本協議項下的任何權利，雙方理解並同意，所有此類權利僅允許股東代表公司股東行使 。在不限制上述一般性的情況下，股東代表有充分的權力和授權，代表每個公司股東和該公司股東的繼承人和受讓人：(I)解釋本協議的條款和規定以及本公司股東將簽署和交付的與本協議相關的文件，(Ii)簽署、交付和接收與完成本協議預期的交易有關的所有協議、證書、聲明、通知、批准、延期、豁免、承諾、修訂和其他文件，(Iii)接受與本協議項下的任何索賠相關的訴訟程序的送達，(Iv)同意、談判、達成和解和妥協，承擔第三方索賠的抗辯， 根據xi條款起訴和抗辯索賠，並遵守法院關於此類索賠的命令， 並採取股東代表判決中為完成上述 所需或適當的一切行動，(V)發出和接收通知和通訊，(Viii)代表公司 股東就與本協議擬進行的交易以任何方式進行的任何通信主張律師-客户特權，(Ix)在股東代表確定成交條件已得到滿足或放棄後，將公司股東簽署並存放於股東代表處的任何和所有附屬協議交付SPAC ，以及(X)採取股東代表就本協議作出的判斷中必要或適當的一切行動。
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(B) 股東代表的服務除由公司股東報銷本協議具體規定的自付費用和賠償外，不得給予任何補償。
(C) 儘管有第12.11(A)條的規定，如果股東代表認為他或她需要任何公司股東就與本協議或本協議擬達成的任何其他協議有關的任何事項獲得進一步授權或建議，股東代表將有權但無義務僅從該公司股東那裏尋求此類進一步授權。
(D) 自本協議日期起及之後，但除非本協議另有明文規定，否則SPAC及本公司均有權就與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有事宜與股東代表進行獨家交易。股東代表的決定、 行動、同意或指示構成公司全體股東就本協議和本協議擬進行的交易作出的決定。該等決定、作為、同意或指示對每名本公司股東為最終、具約束力及具決定性 ，而SPAC及本公司每一名股東均有權就股東代表代表任何公司股東籤立或聲稱已籤立的任何文件，以及股東代表代表任何公司股東作出或聲稱採取的任何其他決定、作為、同意或指示，作為對該人士具有完全約束力的任何其他決定、作為、同意或指示而予以最終信賴(無需任何其他證據)。致股東代表或來自股東代表的通知或通訊將構成致各公司股東或來自各公司股東的通知。
(E) 股東代表可隨時辭職，並可委任一名新的股東代表代替其 ，並可因任何理由或無理由經持有本公司截至本協議日期的本公司普通股多數的股東投票或書面同意而被免任；但在任何情況下，持有本公司多數普通股的公司股東未事先委任新的股東代表 ，並在股東代表被罷免後立即承擔該等職責，則股東代表不得被免職。如果股東代表死亡、喪失行為能力或被免職，應由持有本公司大部分普通股的公司股東投票或書面同意任命新的股東代表，並應將任命新股東代表的書面同意書或會議記錄的副本發送給SPAC，該任命 將在同意中指明的日期或SPAC收到通知的較晚日期生效；但在收到該通知之前，SPAC和本公司有權依賴前股東代表的決定和行動，如第12.11節所述。
(F) 股東代表應持有並有權使用下文定義的股東代表基金 ，用於支付或償還股東代表因保護、辯護、執行或以其他方式行使或履行本協議項下的任何權利或義務而產生的任何和所有費用和支出(包括法律顧問和法律費用及支出)(統稱為“股東代表費用”)。股東代表應在單獨的銀行賬户中持有股東代表基金，不得將其與任何其他基金(“代表基金”)併入。在股東代表認為適當的時間，股東代表應將剩餘的股東代表基金(按照股東各自的比例)分配給公司股東。股東代表 將立即獲得公司股東(根據其各自的比例份額)報銷股東代表 未由股東代表基金按要求支付的費用。
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(G) 公司股東各自而非共同(根據他們的比例份額)同意賠償股東代表(以股東代表的身份)因其在本協議項下的職責或其行為或不作為而可能招致或承擔的任何損失或責任，並使其不受損害，但股東代表的 行為可能構成欺詐或故意不當行為的情況除外。
(H) 除本協議明文規定外，股東代表不承擔任何義務或責任，也不存在代表任何公司股東的默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任 。股東代表在履行股東代表的職責或行使本協議項下的任何權利方面，不對任何公司股東 因判斷、疏忽、疏忽、失職或其他方面的任何錯誤承擔責任，除非有明確而令人信服的證據證明股東代表所採取的或不採取的行動構成實際欺詐，或採取或不是惡意採取的行動，否則股東代表不承擔任何責任。股東代表因股東代表根據本協議擔任股東代表的事實而與股東代表的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠有關而支付或發生的一切損失，包括辯護費用，公司股東應予以賠償並使其免受損害；但是，股東代表無權獲得本協議項下的賠償，前提是有管轄權的法院通過明確和令人信服的證據最終確定股東代表採取或不採取的行動構成實際欺詐行為，或者採取或不是出於惡意採取行動。股東代表按照股東代表認為真實且由適當人員提供的任何通知、聲明或證書行事，以及就任何事項真誠行事或拒絕行事時，股東代表應受到保護。僅以股東代表身份的股東代表不會因本協議或履行股東代表在本協議項下或其他方面的職責而對SPAC或SPAC的任何關聯公司負責。上述賠償在股東代表終止、辭職或罷免或本協議終止後仍然有效。
第 12.12節沒有追索權。儘管本協議有任何相反規定，本公司各股東和本公司承認並同意，他們及其各自股東和關聯公司不得根據本協議或本協議中提及的任何文件或協議向SPAC的任何關聯公司、任何其他人或任何該等關聯公司或其他人各自的直接或間接的直接或間接的 以前、現在或將來、關聯公司、普通或有限合夥人、股東、控制人、股權持有人、經理、管理公司、成員、管理 公司、成員、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、顧問、繼任者或受讓人、實際或預期的融資來源或安排者，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或通過任何法規、 法規或其他適用法律。
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第 12.13節公司披露時間表。
(A) “公司披露明細表”是指公司向SPAC提交的與本協議的簽署和交付有關的披露明細表(可根據本協議的條款不時修改)。
(B) 明確承認，公司披露明細表可以明確規定第V條某一節的例外，儘管該節並未規定“除公司披露明細表第‘__’節所述外” 或具有類似效力的詞語。
(C) 本協議中包含的任何陳述或保證中的任何美元金額的説明或公司披露時間表中包含的任何特定項目都不打算更改“公司重大不利影響”的定義 或暗示該金額或更高或更低的金額、或如此包括的項目或其他項目是或不是重要的。除非本 協議另有規定，否則本協議中包含的任何陳述或保證中的任何項目或事項的説明或公司披露時間表中包含的任何特定項目都不意味着該項目或事項或其他項目或事項屬於或不屬於正常業務過程。
(D) 公司披露明細表的每一節均參照本協議的具體條款進行完整的限定， 不構成也不應解釋為構成任何一方的陳述、保證或契諾，但在本協議規定的範圍內和 除外。公司披露明細表中所列的某些事項僅供參考 儘管這些事項並未超過適用的重要性門檻或其他原因，因此本協議條款可能不會要求這些事項 。公司披露明細表的所有附件均通過引用併入公司披露明細表中引用它們的章節。
第 12.14節不撤銷合同。成交後，任何一方均無權因任何一方的陳述和保證不屬實或任何一方未能履行其在本協議項下的義務而撤銷本協議中擬進行的交易。
第 12.15節信託賬户豁免。請參閲2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件編號333-266363)(“招股説明書”)。各公司方承認、同意並理解SPAC已為SPAC的公眾股東(包括由SPAC的承銷商、“公眾股東”獲得的超額配售股份) 設立了一個信託賬户(“信託賬户”)，其中包含其首次公開發行(IPO)的收益和與IPO同時進行的私募收益(包括不時應計的利息)， 只有在招股説明書所述的明確情況下，SPAC才可從信託賬户中支付款項。作為SPAC簽訂本協議的對價，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)， 公司各方代表其本人及其代表同意，儘管本協議中有前述規定或任何相反的規定，公司各方及其任何代表現在或今後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或從中分配的任何款項享有任何權利、所有權、利益或索賠，或對信託賬户(包括由此分配的任何分配)提出任何索賠。無論此類索賠是否因本協議或SPAC或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係而產生，或與本協議或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係有關， 公司當事人或其任何代表，或任何其他事項，也不論 此類索賠是否基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論而產生(任何及所有此類索賠在下文中統稱為“信託賬户已解除索賠”)。每一公司方代表其本人並代表其各自的 代表，在此不可撤銷地放棄其或其任何代表因與SPAC或其代表的任何談判或合同而現在或將來可能對信託帳户(包括由此產生的任何分配)提出的 索賠，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與SPAC或其附屬公司的任何協議)向信託帳户尋求追索(包括由此產生的任何分配) 。
[本頁的其餘部分特意留空。]
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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| CETUS 資本收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/ 孫忠義 | |
| 姓名： | 孫忠義 孫忠義 | |
| 標題： | 首席執行官和總裁 | |
| MKD 科技公司 | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 明嘉：Huang | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 姓名： | 明嘉：Huang(股東代表身份) | |
| MKDWELL 有限 | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 董事 | |
附件 A
鎖定協議
本 鎖定協議（本"協議"）的日期為 [], []由以下簽名的 股東（“持有人”）和之間進行 []，一家英屬維爾京羣島商業公司(“Pubco”)。
答：CETUS Capital Acquisition Corp.(“SPAC”)、臺灣公司MKD Technology Inc.(“本公司”) 和以本公司股東代表身份的Huang(“股東代表”) 等各方簽訂了業務合併協議，日期為[]，2023年(“合併協議”)。
B.根據合併協議，持有人現為或將會成為若干Pubco普通股的記錄及/或實益擁有人。
C. 作為公司和SPAC訂立和完成合並協議所設想的交易的條件和物質誘因，持有人已同意簽署和交付本協議。
D.未在本文中定義的大寫術語的含義與合併協議中指定的含義相同。
現在， 因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並得到充分的補償，雙方擬受法律約束，同意如下：
協議書
1. 鎖定。
(A) 在禁售期內，持股人同意，他或她不會直接或間接地要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(定義如下)，不會進行具有同等效力的交易，也不會進行任何互換、對衝或其他安排，從而全部或部分轉移禁售股的所有權或其他方面的任何經濟後果，公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或就禁售股份訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何賣空(定義見下文)。
(B) 為推進上述規定，在禁售期內，Pubco將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出停止單，以及(Ii)以書面形式通知Pubco的轉讓代理停止令和本協議對禁售股的限制，並指示Pubco的轉讓代理不處理持有者轉售或轉讓任何禁售股的任何嘗試，除非遵守本協議。
(C) 就本文而言，“賣空”包括但不限於根據1934年證券交易法(“交易法”)下的SHO規則頒佈的規則200所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。
| 1 |
(D) “禁售期”一詞是指截止日期(定義見合併協議)後180天的日期。
2. 受益所有權。持有人在此聲明並保證，其並無直接或透過其代名人 (根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則及規例而釐定)實益擁有任何Pubco 普通股或該等股份的任何經濟權益或衍生產品，但根據合併協議發行的Pubco普通股(“合併股份”)除外。就本協議而言，由 持有人實益擁有的合併股份連同SPAC普通股或Pubco普通股的任何其他股份，包括可轉換為、可交換或代表在禁售期內收購的SPAC普通股或Pubco普通股(如有)的任何證券，統稱為“禁售股”，但該等禁售股 不包括該持有人在禁售期內於公開市場交易中收購的Pubco普通股。
儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，以下籤署人可以將禁售股轉讓給：(A)轉讓或分派給持有者的直接或間接關聯公司(1933年《證券法》修訂後的第405條所指的)，或轉讓給上述任何人的遺產；(B)以真誠贈與的方式轉讓給持有者的直系親屬或信託基金， 受益人為持有者或持有者直系親屬的成員，以進行遺產規劃；(C)根據持有人死亡時的繼承法和分配法；(D)根據有限制的國內關係令，(E)質押禁售股作為與持有者借款或產生任何債務有關的擔保或抵押品，但此種借款或債務須以多個發行人發行的資產組合或股權組合作為擔保，(br})(F)根據真誠的第三方要約轉讓、合併、股票出售、資本重組、合併或涉及Pubco控制權變更的其他交易；但條件是，如果收購要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成，受本協議約束的禁售股將繼續受本協議的約束，(H)根據《交易法》頒佈的第10b5-1條規則建立交易計劃；然而，如果該計劃不規定在禁售期內轉讓禁售股，(I)轉讓以履行與行使購買Pubco普通股的期權或授予基於股票的獎勵有關的預扣税款義務；以及(J)在行使購買Pubco普通股的期權或購買Pubco普通股的期權的行使或購買價格的基礎上，以“淨行使”或“無現金”的方式進行支付；但是，在根據上述(A)至(E)條款進行轉讓的情況下，任何此類轉讓的一個條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本協議條款(包括但不限於前一句中規定的限制)的約束，如同受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；和(Ii)各方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不應被法律要求(包括但不限於1933年《證券法》、經修訂的《證券法》和《交易所法》的披露要求)在禁售期結束前提交轉讓或處置的任何文件或公告，且應同意不自願作出任何申報或公告。
| 2 |
3. 陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此聲明並保證：(A)該方有充分的權利、能力和授權訂立、交付和履行其在本協議項下的義務，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，是該方具有約束力和可強制執行的義務，並可根據本協議的條款對該方強制執行，以及(C)本協議的執行，交付和履行本協議項下的義務不會與任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款 相沖突或違反任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款，而該協議、合同、承諾或諒解是該當事人的一方或其資產或證券受其約束的。持有人已獨立評估其訂立和交付本協議的決定的是非曲直， 該持有人確認他/她沒有依賴公司、公司的法律顧問或任何其他人的建議。
4. 不收取額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外，雙方同意，沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。
5. 通知。本協議規定或允許發送的任何通知應以書面形式發送，地址如下，且應被視為已發出：(A)如果是親手或認可的快遞服務，則在營業日下午4：00之前送達，收件人的日期和時間、送達日期和時間，否則在送達後的第一個工作日發出；(B)如果通過電子郵件，則在電子方式確認傳送的日期，如果在營業日下午4：00之前，則為收件人的日期和時間，否則在確認送達的日期後的第一個工作日發出；或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五天，要求回執。通知應 按以下方式發送給雙方當事人(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方應向其他各方指定的其他地址：
(A) 如果是Pubco，則：
[Pubco]
[地址]
注意：Huang明嘉
電子郵件： []
將副本 發送至(不構成通知)：
四川 Ross Ference，LLP
美洲大道1185號
31層 層
紐約，郵編：10036
注意： David·曼諾
歡 樓
電子郵件：dmanno@srf.Law
hlou@srf.law
| 3 |
(B) 如果發送給持有人，則發送至持有人在本合同簽字頁上規定的地址，或任何一方根據本協議以書面形式提供給他人的其他地址。
6. 列舉和標題。本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
7. 對應方。本協議可以傳真和任意數量的副本簽署，每份副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議。
8. 繼任者和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。持有人在此確認並同意 本協議是為公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由其強制執行。
9. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將符合現行法律，而不是在可能的情況下作廢，以實現雙方的意圖，在任何情況下，本協議的其餘條款應保持充分的效力和效力，並對本協議各方具有約束力。
10. 修正案本協議可由本協議雙方簽署的書面協議修改或修改。
11. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。
12. 施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。
13. 爭議解決。合併協議第12.06節在此引用，以全面適用於根據本協議產生的任何糾紛。
14. 適用法律。合併協議第12.06節在此引入作為參考，以全面適用於本協議項下產生的任何糾紛。
15. 控制協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)與合併協議中的規定直接衝突，則以本協議的條款為準。
[簽名 頁面如下]
| 4 |
茲證明，本禁售協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。
| [Pubco] | ||
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| 電子郵件： | [] |
附件 B
第二次 修改和重述
註冊證書
CETUS 資本收購公司。
[•], 2023
CETUS 資本收購公司是根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)， 茲證明如下：
1. 公司名稱為“Cetus Capital Acquisition Corp.”公司的原始註冊證書 於2022年6月7日提交給特拉華州國務卿，並於2023年1月31日修訂和重述（“證書”）。
2. 公司董事會根據特拉華州公司法(“DGCL”)第228條的規定，正式通過了公司董事會根據特拉華州公司法(“DGCL”)第228條的規定正式通過的第二份修訂和重新發布的公司證書(“第二份修訂和重新發布的證書”)，該證書重申並修訂了證書的規定。 公司的股東已根據DGCL第242和245條的規定正式通過了第二份修訂和重新發布的證書。
3. 本第二次修訂和重述的證書將於向特拉華州務卿提交之日生效。
4. 特此重述並全文修改如下：
| 首先： | 公司名稱為CETUS Capital Acquisition Corp.(以下簡稱公司)。 | |
| 第二： | 公司在特拉華州的註冊辦事處地址為_。 | |
| 第三： | 將開展或推廣的公司的業務或目的的性質是從事根據特拉華州公司法可組建公司的任何合法行為或活動，因為存在相同的名稱，或以後可能會修改為 時間(以下簡稱“DGCL”)。 | |
| 第四點： | 公司的法定股本總額為普通股，每股面值0.0001美元。 |
| 第五： | (a) | 公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事人數 可以不時以公司章程規定的方式增加或減少。 | |
| (b) | 為促進但不限於法律賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司的章程。 | ||
| (c) | 董事選舉不需要以書面投票方式進行，除非公司章程有此規定。 |
| 1 |
| 第六條： | (a) | 在公司允許的最大範圍內，如現有的或以後可能修改的，公司的任何董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。責任除外：(I) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為； (Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的 ；(Iii)違反《董事條例》第174條；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 | |
| (b) | 不得修改或廢除本條第七條的前述規定，也不得采納本公司註冊證書、公司章程或任何與本條第七條不一致的法規，應消除或減少本條第七條對在該項修改、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的影響。 | ||
| (c) | 如果此後修改或補充DGCL以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事對公司或其股東的責任應在經修訂或補充的公司控股公司所允許的最大限度內消除或限制。 | ||
| (d) | 如果有管轄權的法院裁定本條第七條的任何規定(包括單一判決內的任何規定)無效、無效或無法執行，其餘條款是可分割的，並在法律允許的最大範圍內保持可執行性。 |
| 第七名： | 每當公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州境內任何具有公平管轄權的法院均可：應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據DGCL第8條第(Br)291節的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或申請解散受託人或根據《公司條例》第8章第279節規定為公司委任的任何接管人或接管人命令召開債權人會議或債權人類別會議，及/或公司股東或公司類別股東(視屬何情況而定)以上述法院指示的方式 傳喚。如果公司的債權人或債權人類別和/或股東或類別股東(視屬何情況而定)獲得相當於價值四分之三的多數，同意任何妥協或安排以及因該妥協或安排而對公司進行的任何重組，如果上述妥協或安排和上述重組得到上述申請所向法院的批准，對公司的所有債權人或類別的債權人和/或公司的所有股東或類別的股東具有約束力(視情況而定)，並對公司也具有約束力。 | |
| 第八名： | 本公司保留按現在或以後法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中的任何條款的權利，並保留本協議賦予股東的所有權利和權力。董事和高級管理人員 受制於這一保留權力。 |
[本頁的其餘部分特意留空。]
| 2 |
茲證明本公司於2023年_
| CETUS 資本收購公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件
修訂和重述的附例
CETUS資本收購公司。
文章
i
個辦公室
第 1.1節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)公司或個人在特拉華州的註冊代理辦事處。
第 1.2節。額外的辦公室。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可在特拉華州內外設有其他辦事處和營業地點，如公司董事會(“董事會“) 可不時決定或按本公司的業務及事務需要而定。
第二條股東大會
第 2.1節。年度會議。除非經書面同意選出董事，以代替適用法律所允許的年度會議 或適用法律另有規定，否則年度股東大會應於董事會決定並於會議通知中註明的日期及地點 舉行，惟董事會可行使其唯一 酌情權決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節以遠距離通訊方式舉行。在每次年度會議上，股東應選舉公司董事，並可處理會議可能適當提出的任何其他事務。股東可，除非公司的公司註冊證書可不時修訂或重述(“公司註冊證書“)， 另有規定，以書面同意的方式選舉董事；但是，如果這種同意不是一致的，這種書面同意的行動只能在以下情況下才能代替舉行年度會議：在這種行動生效時舉行的年度會議上，可以選舉董事的所有董事職位都是空缺的，並且是由這種行動填補的。
第 2.2節。特別會議。除適用法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，為任何目的或任何目的，股東特別會議只能由董事會主席或總裁、董事會或祕書應持有有權就召開股東特別會議事項投票的股份的股東的書面要求而召開 。祕書應在收到此類請求後召開這樣一次會議。股東特別會議應在董事會決定的地點、時間和日期舉行，並在本公司的會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。
| 1 |
第 2.3節。通知。各股東大會的通知須載明會議地點(如有)、日期及時間，以及遠距離通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票，通知須由本公司於會議日期前不少於10天或不超過60天，按第9.3節所準許的方式向每名有權在會上投票的股東發出。如果該通知是為股東大會而非年度會議發出的，則還應 説明召開該會議的一個或多個目的，並且在該會議上處理的事務應僅限於公司會議通知(或其任何補編)中所述的事項。
第 節2.4。法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在股東大會上表決的公司所有已發行股本中佔多數投票權的公司已發行股本持有人出席股東大會時，親自或委派代表出席會議即構成該會議處理事務的法定人數，但指定事務須由某一類別或一系列股票投票表決的情況除外。持有該類別或系列流通股的投票權佔多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果出席任何股東大會的人數不足法定人數，會議主席或有權在會上投票的股東可按第2.6節規定的方式不時休會，直至出席會議的法定人數達到法定人數為止。 出席正式召開的股東大會的股東可繼續辦理事務，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。屬於本公司或另一公司的其本身股票，如果 有權在該另一公司董事選舉中投票的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則該公司既無權投票，也不計入法定人數；但條件是，上述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受託身份對其持有的股份進行投票的權利。
第 2.5節。股份的投票權。
(A)投票名單。祕書應準備或安排負責公司股票分類賬的高級職員或代理人在每次股東大會前至少10天準備一份有權在會上表決的記錄在冊的股東的完整名單 ，按字母順序排列，並顯示以每個股東名義登記的地址和股份數量。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少10天的正常營業時間內公開供任何股東查閲：(I)在可合理接入的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的資料；或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點 。如果本公司決定在 電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則名單應在會議的整個時間和地點出示並保存，並可由出席的任何股東查閲。如果股東大會僅通過第9.5(A)節允許的遠程通信方式舉行，則應在會議期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放該名單，供其查閲，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。對於哪些股東有權審查第2.5(A)節所要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是唯一的證據。
| 2 |
(B)投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會批准 ，股東或受委代表可通過電子傳輸(定義見第9.3(C)節)提交的投票 在以遠程通訊方式進行的任何會議上進行投票，條件是任何此類電子傳輸必須 闡明或連同公司可根據其確定電子傳輸是由股東或受託持有人授權的信息一起提交。董事會或股東大會主席可行使其酌情權，要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。
(C) 個代理。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表不得在其日期起計三年後投票或行事，除非該代表有較長的期限。在召開會議之前，委託書無需向祕書提交 ，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東可授權他人代理該股東的方式的前提下，下列任何一項應構成股東授權的有效方式：
(I) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該文字上蓋上該人的簽名。
(Ii) 股東可通過向將成為委託書持有人的人傳輸或授權傳輸電子傳輸 來授權另一人或多人代理該股東，但任何此類電子傳輸必須 闡述或提交可確定該電子傳輸是由該股東授權的信息。
授權另一人或多人作為股東代表的文字或傳播的任何 副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳播可用於的任何及所有目的 替代或使用原始文字或傳播；但該複製、傳真電信或其他複製 應為整個原始書寫或傳播的完整複製。
| 3 |
(D) 需要投票。董事的選舉應由親自出席會議的股東或由其代表出席會議並有權就此投票的股東以多數票決定。所有其他事項應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以多數票(br}票)決定，除非根據適用法律、公司註冊證書或本附例，該事項需要進行不同的表決，在此情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。
(E)選舉督察。董事會可委任一名或多名人士為選舉審查員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，出席任何股東大會或其任何續會，並就該等會議作出書面報告。委員會可委任一人或多人為候補檢查員，以取代任何未能行事的檢查員。 如委員會未委任選舉或候補檢查員，則會議主席應委任一名或多名檢查員 出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查人員應確定並報告 流通股數量和每股流通股的投票權；確定親自出席或委派代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有票數和選票並報告結果；確定並在合理的 期間保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明他們對出席會議的股份數量及其所有投票和選票的計數的確定。任何在選舉中參選職位的人均不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員 簽署，如果有一名以上的檢查員出席會議，則由過半數的檢查員簽名。檢查人員超過一人的，以檢查人員的報告為準。
第 2.6節。休會。任何股東大會，不論年度或特別會議，均可由大會主席或出席會議並有權在會上投票的股東 不時以過半數投票權(不論是否有法定人數)延期，以便 在同一地點或其他地點重新召開。如股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並於其上投票的日期、時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可處理可能在原會議上處理的任何事務 。如果休會超過30天，或如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出延期會議的通知。
第 2.7節。會議的進行。每次股東周年大會及特別大會的主席應為董事會主席，或如董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由董事會委任 ；如董事會主席總裁(如其為董事公司董事)缺席(或無能力或拒絕行事)，則由董事會委任 主席；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由董事會委任 於大會上選出的主席。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可採納其認為適當的股東大會規則及規例。 除與本附例或董事會通過的規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及授權召開及延會、制定其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。除非及在董事會或會議主席決定的範圍內，股東會議無須根據議會議事規則 舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書應為祕書，或如祕書缺席(或不能或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理會議。 在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可委任 任何人士署理會議祕書。
| 4 |
第 2.8節。同意在留下來見面。除非公司註冊證書另有規定，否則要求或允許在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無需事先通知和表決。 如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由流通股持有人簽署，該同意或同意應不低於授權或採取該行動所需的最低投票權，而在該會議上，所有有權就該行動投票的股份均已出席並進行表決，並應送交公司在特拉華州的註冊辦事處。公司的主要營業地點，或祕書。每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在最早日期的同意書送達本公司之日起60天 內，由足夠數量的 持有人簽署的同意書或同意書通過遞送至本公司在特拉華州(本公司的主要營業地點)的註冊辦事處或祕書送達本公司，否則書面同意書將不會生效。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。同意由股東、代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一名或多名人士採取並傳送的行動的電子傳送，如電子傳送載明或附有資料，公司可據此確定該傳送是由股東或代理人(或獲授權代表股東或代理人行事的人)及該股東的日期，則該電子傳送應被視為書面、簽署及註明日期。委託人或授權人傳輸的。 傳輸電子傳輸的日期應被視為簽署同意的日期。以電子方式傳輸的同意書在以紙質形式複製並通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或祕書交付給公司之前，不應被視為已交付。投遞至本公司註冊辦事處的郵件應以專人或掛號或掛號郵遞方式寄出，並須索取回執。儘管上一句對交付有限制，但如果在董事會決議規定的範圍內並以董事會決議規定的方式，以電子傳輸方式給予的同意可以其他方式交付給公司的主要營業地點或祕書 。書面同意的任何副本、傳真件或其他可靠複製品可用於原件文字可用於的任何及所有目的而替代或使用原件文字；但該複印件、傳真或其他複製品應是整個原件文字的完整複製品。立即 未經一致書面同意而採取公司行動的通知應發給未經書面同意的股東 ，如果該行動是在會議上採取的，則如果該會議的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的書面同意按照本第2.8節的規定交付給公司的日期，則該股東本應有權獲得該會議的通知。
| 5 |
第三條 董事
第 3.1節。超能力。本公司的業務及事務須由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，並作出所有並非法規或公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法行為及事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。
第 3.2節。數字；術語董事的董事人數由董事會不時決定，但董事人數的減少並不會縮短現任董事的任期。除公司註冊證書另有規定外，董事應在年度股東大會上選舉產生，任期至下一次年度股東會議為止。每名董事的任期與當選該董事的任期相同，直至其繼任者當選並符合資格為止，但該董事須提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。
第 3.3節。新設立的董事職位和空缺。除公司註冊證書另有規定外，因身故、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而產生的空缺，以及由作為單一類別有權投票的所有股東選出的董事數目增加 而產生的新設董事職位，可由當時在任的董事以多數票 票(即使不足法定人數)、由余下的唯一董事或由股東填補。除公司註冊證書另有規定外，如任何類別或類別股票或其系列的持有人有權根據公司註冊證書選出一名或多名董事，則該類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位 只能由當時在任的該類別或類別或系列選出的董事的過半數董事、如此選出的唯一剩餘 董事或該類別或類別或系列的股東以過半數票填補。除公司註冊證書中另有規定外，根據本第3.3節選出或選定的任何董事應任職至下一次年度董事選舉 ，直至其繼任者當選並符合資格為止，但以該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為準。
第 3.4節。補償。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有) ，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的其他補償。任何此類付款都不應 阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。董事會的委員會成員可以像補償和報銷出席委員會會議的費用一樣獲得允許。
| 6 |
第四條 董事會會議
第 4.1節。年度會議。董事會須於每次股東周年大會休會後，在可行範圍內儘快於股東周年大會的地點召開會議，除非董事會另訂時間及地點，並按本章程規定的方式發出通知，以召開董事會特別會議。除非第4.1節另有規定，否則無需向董事發出通知即可合法召開本次會議。
第 4.2節。定期會議。董事會定期安排、定期會議可在不通知的情況下舉行，時間、日期和地點由董事會不時確定。
第 4.3節。特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召集，及(B)應在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求，由董事會主席、總裁或祕書 召集，並於召開會議的人士決定的時間、日期及地點舉行 或(如應董事或唯一董事的要求，則按該書面要求指定)。董事會每次特別會議的通知 應按照第9.3節的規定在會議召開前至少24小時發給每一位董事：(I)如果通知是親自或通過電話發出的口頭通知，或者是以專人遞送或電子傳輸和遞送形式發出的書面通知；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議召開前兩天； 如果通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議召開前五天發出。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的高級職員或要求召開會議的董事發出。 任何和所有可能在董事會例會上處理的事務均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，任何特別會議的通知或放棄通知中均不需明確説明要在任何特別會議上處理的事務或會議的目的。如果所有董事都出席或沒有出席的董事根據第9.4節的規定放棄會議通知，可以在任何時間召開特別會議，而無需另行通知。
第 4.4節。法定人數；必需的投票。董事會多數成員，但無論如何不少於全體董事會成員三分之一(定義見下文)應構成任何董事會會議的法定人數，出席任何會議的大多數董事 的行為應為董事會行為，除非適用的 法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事 可不時宣佈休會，直至會議達到法定人數為止。 “整個董事會”指本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數。
| 7 |
第 4.5節。在會議的連帶中同意。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)連同董事會或委員會的議事紀錄一併存檔，則在董事會或其任何委員會的任何會議上規定或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第 4.6節。組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，或如董事會主席缺席(或無行為能力 或拒絕行事)，則由總裁(如果其為董事)或(如其為總裁)缺席(或無行為能力或拒絕行事)，或如總裁不是董事，則由出席董事推選一名主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
第五條董事委員會
第 5.1節。建制派。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。董事會有權於任何時間填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散任何該等委員會。
第 5.2節。可用的力量。根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律 和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。
第 5.3節。名候補委員董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以取代出席該委員會任何會議的任何缺席或喪失資格的成員。
第 5.4節。程序。除董事會另有規定外，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議時或在與該會議有關的情況下已取代任何缺席或被取消資格的成員)構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何會議 的大多數成員的行為應為委員會的行為。如果出席委員會會議的成員未達到法定人數，則出席的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數。除董事會 另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除 規則。如無此等規則，各委員會處理事務的方式應與董事會根據本附例第三條及第四條獲授權處理事務的方式相同。
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第六條軍官
第 6.1節。警官們。董事會選出的本公司高級職員為董事會主席、總裁、司庫、祕書及董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於首席財務官、副總裁、助理祕書及助理司庫)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均享有與其各自職位有關的一般權力及職責 。該等高級職員亦應 具有董事會不時授予的權力及職責。董事會主席或總裁亦可委任本公司進行業務所需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級職員應具有本附例所規定或董事會可能訂明的 條款所規定的權力及職責，或如該等高級職員已由董事會主席或總裁委任，則任期由委任高級職員所訂明。
(A)董事會主席。董事會主席將於出席所有股東會議及董事會會議時主持會議。 董事會主席將向總裁及其他高級職員提供意見及意見，並行使董事會或本附例不時賦予董事會主席或要求董事會主席履行的權力及職責。 董事會主席必須是公司的董事成員。
(B) 總裁。總裁為本公司的行政總裁，在董事會的最終授權下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行本公司的各項政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁 (如果他或她是董事)將主持股東和董事會的所有會議。
(C) 名副主席。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁副董事長(或如有 多名副董事長，則按董事會指定的順序擔任副董事長)應履行總裁的職責並擁有總裁的權力。任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。
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(D)祕書。
(I) 祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席或總裁可能指定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在要求蓋上公司印章的任何文書上加蓋該印章，加蓋該印章後，可由其本人或該助理祕書籤署予以證明。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。
(Ii) 祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份而發行的股票數目及日期及註銷的股票數目及日期。
(E) 名助理祕書。助理祕書或如有多於一名助理祕書，則在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，按董事會決定的次序執行祕書的職責及擁有祕書的權力。
(F) 司庫。司庫須履行該職位常見的一切職責(包括但不限於保管及保管不時落入司庫手中的本公司資金及證券，以及將本公司資金存放於董事會或總裁授權的銀行或信託公司)。
(G) 助理財務主任。助理司庫或助理司庫(如有多於一位助理司庫，則按董事會決定的順序)在司庫缺席(或無能力或拒絕行事)時，執行司庫的職責及行使司庫的權力。
第 6.2節。任期。當選的公司高管應每年由董事會在每次股東年會後舉行的第一次會議上選舉產生。董事會選出的所有官員的任期至董事會下一次年度會議為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止 。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除董事會另有規定外，董事會主席或總裁(視情況而定)也可免去董事長或總裁任命的任何高級職員職務，不論是否有理由。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。董事會主席或總裁委任的任何職位出現任何空缺，可由董事會主席或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會決定該職位應隨即由董事會選舉產生，在此情況下，董事會應選舉該官員。
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第 6.3節。其他軍官。董事會可轉授委任其他高級職員及代理人的權力，亦可罷免其不時認為需要或適宜的高級職員及代理人或將其撤職的權力轉授。
第 6.4節。多名官員；股東和董事高管。除《公司註冊證書》或本章程另有規定外，可由同一人擔任任意數量的職位。官員不必是特拉華州的股東或居民。
第七條股票
第 7.1節。證書的權利。本公司的股份須以股票代表，惟董事會可通過一項或多項決議案規定部分或全部或所有類別或系列的股份為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管 董事會已通過該決議案，但持有股票的每位持有人及在提出要求時，每位未持有證書的股份持有人均有權根據第7.3節簽署證書，以證書形式代表登記股份數目 。公司無權以無記名形式發行代表股票的證書。
第 7.2節。多種類別的股票。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或一個以上的任何類別的股票系列，公司應(A)使每一類別股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優先或權利的資格、限制或限制，在公司為代表該類別或股票系列的股票而發行的任何證書的正面或背面，或(B)如為無證書的股票，則在該等股票發行或轉讓後的合理時間內， 向登記車主發送書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息 ；然而，除適用法律另有規定外，代替上述 要求，本公司可在該股票的正面或背面或(如屬無證書的股份)的書面通知上載明本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、名稱、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠或權利的資格、限制或限制。
第 7.3節。簽名。代表本公司股本的每份證書應由本公司或以本公司名義由(A)董事會主席總裁或副總裁及(B)本公司的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書 簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已在證書上簽名，則在該證書發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力與該人在發出當日即為該高級人員、轉讓代理人或登記員的效力相同。
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第 7.4節。股份的代價及支付
（a） 在適用法律和公司證書的情況下，可以以此類對價發行股票，如果是面值的股票，其價值不低於其面值，並且發行給董事會不時確定的人員。 對價可能包括公司的任何有形或無形財產或利益，包括現金、期票、 已履行的服務、待履行的服務合同或其他證券。
(B) 在適用法律及公司註冊證書的規限下，股份在代價已悉數支付前不得發行，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發行的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則須在公司的賬簿及記錄上列明 須為此支付的代價總額及截至(包括)發行代表已證書的 股份或上述無證書股份的時間為止的金額。
第 7.5節。證書遺失、銷燬或被錯誤取走
(A) 如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取走，則在以下情況下，公司應以無證書的形式發出代表該等股份的新證書：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求籤發該新證書。(Ii)如本公司提出要求，應向本公司交付足夠的保證金，以補償本公司因該等股票被指稱遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索賠；及(Iii)滿足本公司施加的其他合理要求。
(B) 如果代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被錯誤拿走，而擁有人未能在其知悉該遺失、明顯損毀或不當拿走後的合理時間內通知本公司，而本公司 在收到通知前登記了該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司提出登記該項轉讓的任何申索，或以未經證明的形式申領代表該等股份或該等股份的新股票的索償。
第 7.6節。證券轉讓
(A) 如果向公司出示了代表公司股份的證書，並附有背書，要求登記此類股份的轉讓，或向公司提出指示，要求登記無證股份的轉讓，則公司應在下列情況下按要求登記轉讓：
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(I) 如屬憑證式股份，代表該等股份的股票已交回；
(Ii) (A)就有證股份而言，該項背書是由該證明書指明為有權獲得該等股份的人作出的； (B)就無證股份而言，該項背書是由該等無證股份的登記車主作出的；或。(C)就有證股份或無證股份而言，該項背書或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的；。
(Iii) 公司已收到簽署該背書或指示的人的簽字保證，或公司可能要求的關於該背書或指示是真實和授權的其他合理保證；
(Iv) 轉讓不違反公司根據第(Br)7.8(A)節對轉讓施加的任何可強制執行的限制；以及
(V) 已滿足適用法律規定的其他轉讓條件。
(B) 只要股份轉讓是作為抵押品擔保而非絕對的，如果當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份無證書，則當向本公司提出轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司這樣做，則本公司應在轉讓記項中記錄該事實。
第 7.7節。登記股東。在正式提出登記轉讓代表公司股份的證書或要求登記無證股份轉讓的指示之前，公司可將登記車主視為 有權為任何正當目的檢查公司股票分類賬和其他賬簿和記錄的人， 投票，接收有關該等股份的股息或通知，以及以其他方式行使該等股份所有人的所有權利和權力。但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人 代表該人持有)在提供該等股份實益擁有權的文件證據及符合適用法律所規定的其他條件 後，亦可查閲本公司的簿冊及紀錄。
第 7.8節。公司對轉讓的限制的效力
(A) 對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何一組人可能擁有的公司股份數量的書面限制，如果獲得DGCL允許，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則在該等股份發行或轉讓後的合理時間內，可對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、管理人、受託人、受託對持有人的個人或財產承擔類似責任的監護人或其他受託人。
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(B) 本公司對本公司股份轉讓或登記或本公司任何人士或一羣人士可能擁有的股份數量施加的限制，即使是合法的，對不實際知悉該等限制的人士亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制已顯眼地註明於該等股票上； 或(Ii)該等股份並未獲發證，而該等限制已載於本公司於該等股份發行或轉讓後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知 。
第 7.9節。法規。董事會有權在任何適用法律規定的規限下，就股票或代表股份的股票或股票的轉讓的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名過户代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須有如此委任的任何過户代理人或登記員的簽署方為有效。
第 第八 賠償
第 8.1節。獲得賠償的權利。在任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中，無論是民事、刑事、行政或調查(下稱 a)，成為或被威脅成為或被威脅成為或以其他方式捲入的每一個人。程序“)，因為他或她是或曾經是董事 或公司的高級人員，或在擔任董事或公司的高級人員時，應公司的請求 作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人服務，包括 關於僱員福利計劃的服務(下稱”受保人“)， 該訴訟的依據是否基於指控是以董事、高級人員、僱員或代理人的官方身份進行的行為，或以任何其他 身份擔任董事、高級職員、僱員或代理人時，公司應在適用法律授權或允許的最大範圍內(視情況而定)對受保人因此類訴訟而合理產生或遭受的所有費用、責任和 損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款及和解金額) 進行賠償並使其不受損害。
第 8.2節。預支費用的權利。除第8.1條規定的獲得賠償的權利外，被保險人 還有權獲得公司支付的費用(包括但不限於律師費) 在任何此類訴訟最終處置前為其辯護、作證或以其他方式參與的費用(下稱“預支費用 “)；但是，如果特拉華州一般公司法(“DGCL”) 要求，承保人以董事或公司高管的身份(而不是以該投保人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向 員工福利計劃提供的服務)所發生的費用預支，只能在該投保人或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)時進行。如最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受保人無權根據第VIII條或以其他方式獲得該等開支的賠償，則退還所有預支款項 。
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第 8.3節。彌償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付第8.1條或8.2條下的索賠，但提前支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，被保險人此後可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，被保險人還應有權獲得 起訴或辯護的費用。在(A)被保險人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)， 和(B)在公司根據承諾條款提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁定被保險人未達到DGCL規定的任何適用賠償標準時追回此類費用。公司(包括不參與此類訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，認為在有關情況下對受保人作出賠償是適當的，因為該受保人已符合DGCL規定的適用行為標準，或公司的實際裁定(包括並非該訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問、如果被保險人(或其股東)認為被保險人 沒有達到適用的行為標準，則應推定被保險人沒有達到適用的行為標準，或者，如果是被保險人提起的此類訴訟，則應作為此類訴訟的抗辯理由。在被保險人提起的任何訴訟中，被保險人要求執行本合同項下的賠償或預支費用的權利，或公司根據承諾條款追回預支費用，公司應承擔舉證責任，證明被保險人根據第VIII條或其他條款無權獲得賠償或預支費用。
第 8.4節。權利的非排他性。根據本細則第VIII條向受保人提供的權利，不排除任何受保人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第 8.5節。保險。公司可以自費提供保險，以保護自己和/或公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL就該等費用、責任或損失向其作出賠償。
第(Br)節8.6。對他人的賠償。第VIII條不限制公司以法律授權或允許的方式向被保險人以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何員工或代理人，以及作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、僱員或代理人而應本公司要求服務的任何其他人士授予獲得賠償和預支費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務。在最大程度上執行本條第八條關於賠償和墊付本條第八條所規定的被保險人的費用的規定。
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第8.7節。修正案。董事會或公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過適用法律的更改，或採用與本條款第八條不一致的本章程的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上向被保險人提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何 方式減少或不利影響本協議項下針對在該等不一致條款被廢除、修訂或採用之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。
第 8.8節。某些定義。就本第八條而言，（a）所提及的“其他企業”應包括 任何員工福利計劃;（b）所提及的“罰款”應包括就 員工福利計劃對個人徵收的任何消費税;（c）提及“應公司要求提供服務”應包括對以下人員施加 責任或涉及以下人員的服務的任何服務：與任何員工福利計劃、其參與者或受益人有關的人;和（d） 善意行事且合理相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人應被視為以“不反對公司的最大利益” 就DGCL第145條而言。
第 8.9節。合同權。根據本條款第八條提供給被保險人的權利應為合同權利，對於已不再是董事的被保險人、高級管理人員、代理人或僱員，此類權利應繼續存在，並使被保險人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
第8.10節。可分性。如本細則第VIII條的任何一項或多項條文因任何理由被裁定為無效、非法或不可執行 ：(A)本細則第VIII條其餘條文的有效性、合法性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的條文(包括但不限於包含任何該等被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文的條文) 的解釋應為使被裁定為無效、非法或不可執行的條文所顯示的意圖生效。
第九條 其他
第 9.1節。會議地點。如本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在有關會議的通告內指明，則有關會議將於 公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會已全權酌情決定會議不應在 任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠距離通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。
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第 9.2節。固定記錄日期。
(A) 為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期 ，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如董事會並無指定記錄日期 ，則決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日前一個營業日的營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日期前一個營業日的營業時間結束時 。有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於任何續會；但條件是董事會可為延會確定新的記錄日期。
(B) 為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為採取任何其他合法行動而有權行使任何權利的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於設定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日 。
(C) 為使本公司能夠在不召開會議的情況下確定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 ，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的10天 。如果董事會沒有確定記錄日期，在董事會不需要事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面同意公司 行動的股東的記錄日期應是簽署的 書面同意通過交付到公司在特拉華州的註冊 辦事處、公司的主要營業地點或祕書的第一個日期。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。如董事會並未釐定任何記錄日期，而在其他情況下需要董事會事先採取行動，則決定股東有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議案當日的營業時間結束之日。
第 9.3節。發出通知的方式。
(A) 致董事通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本章程的通知需要 發給任何董事時，此類通知應以(I)書面形式並通過美國郵遞專人遞送，或 通過國家認可的隔夜遞送服務次日遞送，(Ii)通過傳真電信或其他電子傳輸形式 ，或(Iii)通過親自或電話口頭通知。向董事發出的通知將被視為已發出如下 ：(I)如果是專人遞送、口頭或電話，當董事實際收到時，(Ii)如果通過美國郵寄，當寄往美國郵件時，郵資和費用均已預付，收件人為公司記錄中顯示的董事地址；(Iii)如果通過國家公認的隔日遞送服務寄送，則費用已預付；收件人為董事，收件人為董事，收件人為公司記錄中出現的 董事地址；(Iv)如果通過傳真發送，則發送至收件人為公司記錄中出現的 董事的傳真發送號碼；(V)如果通過電子郵件發送，則發送至收件人為公司記錄中出現的 董事的電子郵件地址；或(Vi)如果發送為任何其他形式的電子傳輸，則發送到收件人為公司記錄中出現的該董事的 地址、位置或號碼(視情況而定)。
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(B) 致股東的通知。根據適用法律，只要公司註冊證書或本附例要求向任何股東發出通知，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過美國郵遞、 或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式 ，在《公司通則》第232節允許的範圍內，並受《公司通則》第232節所述條件的約束。向股東發出的通知應視為已發出如下通知：(I)如果是以專人遞送的方式發出的，則當股東實際收到通知時；(Ii)如果通過美國郵寄寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址的美國郵件，且郵資和費用已預付；(Iii)如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄往次日遞送，則寄存時應預付郵資和費用；收件人為股東，收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址，以及(Iv)如果是以收到通知的股東同意的電子形式發送，並以其他方式滿足上述要求，(A) 如果通過傳真發送，收件人是股東同意接收通知的號碼；(B)如果是電子郵件，收件人是股東同意接收通知的電子郵件地址，(C)如在電子網絡上張貼，並另行通知有關的指定張貼，則在(1)該張貼及 (2)發出該等單獨的通知兩者中較後者，及(D)如以任何其他形式的電子傳輸發給該儲存商。股東可通過向公司發出撤銷通知的書面通知，撤銷股東以電子通信方式收到通知的同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)公司無法通過電子傳輸方式 遞送公司根據此類同意發出的連續兩份通知，以及(2)祕書或助理祕書或公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道此類無能力，但無意中未能將此類無能力視為撤銷，不應使任何會議或 其他行動無效。
(C)電子變速器。“電子傳輸“是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，它創造的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。
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(D) 發給地址相同的股東的通知。在不限制本公司以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經獲通知的股東同意 ，即為有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後60天內 向本公司提出書面反對，表示有意發出該單一書面通知，則視為 已同意接收該單一書面通知。
(E)通知要求的例外情況。根據《公司註冊條例》、《公司註冊證書》或本附例的規定，凡與任何人進行通信屬違法行為，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，且無義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以向該人發出通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力和效力，如同該通知已正式發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應註明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與之通信被視為非法的人員除外。
當公司需要根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何條款向下列股東發出通知時， 任何股東：(1)連續兩次股東年會的通知和所有股東會議的通知，或 在該連續兩次股東年會之間的期間內，股東未經股東書面同意而採取行動，或(2)在 12個月期間，所有股東和至少兩次股息或證券利息的支付(如果通過第一類郵件發送)，按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。在沒有通知該股東的情況下采取或召開的任何行動或會議應具有如同該通知已妥為發出一樣的效力和作用。 如果任何該等股東向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動是要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明通知不是發給根據DGCL第230(B)條不需要通知的人。本款第一句第(Br)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法送達的通知退回的任何通知。
第 9.4節。放棄通知。當根據適用法律需要發出任何通知時，公司註冊證書或本章程規定，在會議日期之前或之後由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄該通知，或由有權獲得該通知的人以電子傳輸的放棄，應被視為等同於該所需的通知。所有此類豁免應保存在公司的賬簿中。出席會議應構成放棄該會議的通知， 除非有人以該會議並非合法召開或召開為由，為明確目的而出席反對任何事務的處理 。
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第 9.5節。通過遠程通信設備出席會議。
(A) 股東大會如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：
(I) 參加股東會議；
(Ii) 應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式 舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準投票的人是股東或代理人，(B)公司應 採取合理措施，為該等股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會。包括實質上與該等議事程序同時閲讀或聽取會議議事程序的機會，及(C)如任何股東或委託人以遠程通訊方式在會議上投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。
(B) 董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會或其任何委員會的成員可透過會議電話或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。參加會議應構成親自出席會議，但如參加會議的明確目的是以會議不合法召開或召開為由反對處理任何事務，則不在此限。
第 9.6節。紅利。董事會可不時宣佈，本公司亦可派發本公司已發行股本股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。
第 9.7節。預備隊。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一項或多項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。
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第 9.8節。合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合同、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級職員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。 該等授權可為一般授權或僅限於董事會所決定的特定情況。董事局主席總裁或任何副總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文件。在董事會施加的任何限制的規限下，董事局主席、總裁或任何副總裁 可將以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予該等人士監督及授權下的本公司其他高級人員或僱員，但有一項理解，即任何此等權力的轉授並不解除該高級人員在行使該項轉授權力方面的責任 。
第 9.9節。財政年度。公司的財政年度由董事會決定。
第 9.10節。海豹突擊隊。公司的印章須採用董事會不時採納的格式。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。
第 9.11節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外的董事會不時指定的一個或多個地點。
第 9.12節。辭職。任何董事、委員或高級職員均可向董事局主席、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間或規定的時間早於收到通知的時間，則在收到通知的時間生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。
第 9.13節。擔保債券。董事會主席總裁或董事會不時指示的本公司高級職員、僱員及代理人(如有)，應按董事會主席總裁或董事會釐定的金額及擔保公司的金額及擔保公司，在彼等身故、辭職、退休、喪失資格或免職時，將彼等所擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他屬於本公司的任何種類的財產，按其忠實執行其職責及恢復本公司的地位而予以擔保。該等債券的保費須由公司支付 ，而如此提供的債券須由運輸司保管。
第 9.14節。其他公司的證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文件可由董事會主席、總裁或任何副總裁以本公司名義並代表本公司籤立。任何該等高級職員均可以本公司名義及代表本公司採取其認為適宜的所有行動，以親自或委託代表在本公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上投票，或以本公司作為持有人的名義以書面同意該 法團的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意，應擁有及可行使本公司本可行使及擁有的與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力。董事會可不時向任何其他人士授予類似權力。
第 9.15節。修正案。管理局有權採納、修訂、更改或廢除該等附例。公司章程也可以由股東採納、修改、變更或者廢止。
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附件 D
已修訂 並重述註冊權協議
本協議於2023年_與發起人以及此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體(“持有人”和統稱為“持有人”)，以及[Pubco]，英屬維爾京羣島的一家商業公司(“公司”)。大寫的 本協議中使用但未另行定義的術語應具有合併協議中此類術語的含義(定義如下 )。
獨奏會
鑑於， 2023年1月31日，SPAC、保薦人、代表和持有人簽訂了該特定註冊權協議(“現有註冊權協議”)，根據該協議，SPAC授予持有人對SPAC的某些證券的某些註冊權；
鑑於，本公司、SPAC、MKD科技股份有限公司(註冊號為28408583)、MKDWELL有限公司(一家在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島公司編號為2121160)以及明嘉Huang(以股東代表身份)訂立了一份商業合併協議(該協議可予修訂、重述、補充或修改，即“合併協議”)，根據該協議，其中包括：(X)_，本公司的全資附屬公司將與MKD BVI合併並併入MKD BVI，MKD BVI將繼續作為尚存實體和公司的全資子公司，以及(Y)SPAC將與本公司的全資子公司_合併並併入_
鑑於， 與SPAC合併相關，SPAC普通股(定義見下文)的持有人將獲得本公司的普通股(“普通股”)，而購買SPAC普通股的認股權證持有人應獲得認股權證 以購買普通股(“Pubco認股權證”)，在每種情況下，按合併協議中規定的金額和條款和條件 ；
鑑於， 根據現有《註冊權協議》第5.5節的規定，現有註冊權協議可在獲得SPAC和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意的情況下進行修訂。
鑑於， 鑑於合併協議擬完成的交易，SPAC、保薦人、代表及 現有註冊權協議的其他各方希望修訂及重述現有的註冊權協議 ，以向持有人提供本協議所載有關本公司某些證券的某些註冊權。
現在， 因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：
文章
i
定義
1.1定義.就本協議的所有目的而言，第一條中定義的術語應具有以下規定的各自含義 ：
“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據本公司首席執行官或主要財務官善意判斷，經與公司律師協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書不 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重要事實 (就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據它們作出陳述的情況)不具誤導性； (Ii)如果沒有提交註冊説明書，則不需要在此時作出，以及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等信息。
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“協議“ 應具有序言中給出的含義。
“衝浪板“ 是指公司的董事會。
“業務組合 “指與一個或多個業務有關的任何合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併，涉及SPAC。
“選委會“ 指的是美國證券交易委員會。
“公司“ 應具有序言中給出的含義。
“需求 註冊“應具有第2.1.1款中給出的含義。
“要求苛刻的 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。
“交易所 法案“指可不時修訂的1934年證券交易法。
“擴展 單位“指單位，每個單位由一股SPAC普通股、一份認股權證、購買一股SPAC普通股的每份可行使的認股權證和一項權利組成，在企業合併完成後，每個單位可獲得SPAC普通股的六分之一(1/6)，可由貸款人選擇發行，轉換價格為每單位10.00美元。 在贊助商或其關聯公司或指定人向SPAC提供的高達1,500,000美元的貸款轉換後，SPAC必須完成業務合併的期限 。
“延長 機組鎖定期“對於擴展單元，包括擴展單元的標的證券，是指 該擴展單元的初始購買者或其許可受讓人持有的、在行使或交換擴展單元標的的證券時發行或可發行的證券，截止於業務合併完成後30天的期間。
“表格 F-1“應具有第2.1.1款中給出的含義。
“表格 F-3“具有第2.3款給予該詞的涵義。
“方正 共享“應指保薦人最初購買的1,725,000股SPAC B類普通股，每股票面價值0.0001美元。“方正股份”一詞應被視為包括SPAC普通股和/或可在轉換或交換時發行的普通股。
“方正 股份禁售期就創始人股份而言，指在(A)企業合併完成之日起六個月或(B)企業合併後六個月 週年之日結束的期間，(X)如果報告的普通股最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日結束的期間，或(Y)公司完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，使其所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
“持有者“ 應具有序言中給出的含義。
“內幕消息 信“應指由SPAC、保薦人和SPAC的每一位高級職員、董事和董事被提名人之間達成的日期為2023年1月31日的某些書面協議。
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“最大證券數量 “應具有第2.1.4款中所給出的含義。
“錯誤陳述“ 是指對重大事實的不真實陳述，或對登記聲明或招股説明書中需要陳述的重大事實的遺漏，或根據登記聲明或招股説明書中陳述的必要性，或根據 下的情況在登記聲明或招股説明書中做出陳述所必需的重大事實的遺漏。
“普通股 股應具有本演奏會中所給出的含義
“允許的 個受讓人“指在方正股份禁售期、代表股禁售期、私募禁售期、營運資金單位禁售期或延期單位禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，應登記證券持有人獲準轉讓該等可登記證券的任何個人或實體。
“攜帶式註冊 “應具有第2.2.1節給出的涵義。
“私人配售禁售期 “指私募單位，包括私募單位的相關證券，以及因行使或交換私募單位的證券而發行或可發行的證券，由該等私募單位的初始購買者或其獲準受讓人持有，至業務合併完成後30天止。
“私人 安置單位“指SPAC根據SPAC與保薦人於2023年1月31日簽訂的私募單位購買協議向保薦人發行的286,875個單位，每個單位包括一股SPAC普通股、一份可贖回認股權證、可購買一股SPAC普通股的每份完整認股權證，以及一項權利，在業務合併完成後，每個單位將獲得六分之一 (1/6)股SPAC普通股。
“PRO 比率“應具有第2.1.4款中所給出的含義。
“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。
“可註冊的安全性 “係指(A)方正股份及任何方正股份轉換或交換後已發行或可發行的普通股，(B)私募單位(包括普通股(或普通股，視情況而定)、認股權證及與私募單位相關的權利，以及在行使或交換該等證券時已發行或可發行的普通股(或普通股，如適用)，(C)任何已發行普通股或任何其他股權證券(包括行使該等證券時已發行或可發行的普通股)，(D)任何營運資金單位(包括普通股(或普通股)(如適用)、認股權證及營運資金單位相關權利，以及在行使或交換該等證券時發行或可發行的普通股(或普通股，視情況而定))；(E)任何擴展單位(包括因行使或交換該等證券而發行或可發行的普通股(或普通股，視何者適用而定)、權證及權利，以及因行使或交換該等證券而發行或可發行的普通股(或普通股，如適用)、(F)任何代表股、 及(G)任何其他本公司證券，其發行或可發行的方式為股票股息或股票拆分，或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券將不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B) 該證券應已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據證券法登記 ；(C)此類證券不再是未償還證券；(D)此類證券可根據證券法(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條(但沒有成交量或其他限制或限制)而無需註冊即可出售；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商 。
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“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。
“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：
| (A) | 所有 註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構 Inc.提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所； | |
| (B) | 費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)； | |
| (C) | 打印費、郵遞費、電話費和送貨費； | |
| (D) | 公司合理的律師費和律師費； | |
| (E) | 本公司所有獨立註冊會計師因此類註冊而產生的合理費用和支出；以及 | |
| (F) | 一(1)名法律顧問的合理費用和開支，該法律顧問由提出要求的持有人中的大多數利益相關者選擇 在適用的註冊中註冊以進行要約和銷售。 |
“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。
“代表“ 應具有本演奏會中所給出的含義。
“代表股 股“應指SPAC與SPAC首次公開募股結束同時向代表發行的57,500股SPAC普通股；
“代表性 股票禁售期“就代表或其 許可受讓人所持有的代表股份而言，指i)與SPAC首次公開發售有關的S-1表格(第333-266363號)登記聲明生效日期後180日止的期間及ii)業務合併完成之日。
“請求 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。
“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。
“空間 普通股“應指SPAC的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“贊助商“ 應具有本演奏會中所給出的含義。
“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。
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“承保註冊 “或”承銷產品“應指將公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。
“營運單位 資本單位“指單位，每個單位包括一股SPAC普通股、一份認股權證、可購買一股SPAC普通股的每份完整認股權證，以及一項權利，每一項權利可在企業合併完成後獲得一股SPAC普通股的六分之一(1/6)，可由貸款人選擇發行，轉換價格為每單位10.00美元。在保薦人(或其關聯公司)或SPAC的某些高管和董事為支付SPAC與企業合併相關的交易成本而向SPAC提供的高達1,500,000美元的貸款轉換後。
“營運 資本單位禁售期“就營運資金單位而言，指營運資金單位的初始購買者或其獲準受讓人持有的營運資金單位，包括營運資金單位的相關證券，以及因行使或轉換營運資本單位相關證券而發行或可發行的證券，至業務合併完成後30天止。
第 條二
註冊
2.1按需註冊。
2.1.1註冊申請。除第2.1.4節和第2.4節的規定另有規定外，在SPAC完成業務合併之日或之後的任何時間，持有當時尚未完成的 數量的可登記證券的至少多數權益的持有人(“要求持有人”)可根據《證券法》 對其全部或部分可登記證券提出書面要求，該書面要求書應説明擬納入該登記的證券的金額和類型，以及擬採用的分銷方式(S)(該書面要求書稱為“要求書登記”)。 公司應在收到要求書登記之日起十(10)日內，將該要求書書面通知所有其他可登記證券持有人。每名須登記證券持有人如其後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記(每名該等持有人在該等登記中包括全部或部分該持有人的須登記證券，即“要求登記持有人”)，應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。本公司收到提出請求的持有人(S)向本公司發出的任何此類書面通知後，該提出請求的持有人(S)有權根據要求登記將其應登記的證券列入登記，公司應在可行的情況下儘快實施，但不得超過公司收到要求登記後的四十五(45)天。 要求的持有人和提出要求的持有人根據該要求要求的所有可登記證券的登記。 本公司在任何情況下均無義務根據本款第2.1.1款規定的登記要求對任何或所有可登記證券進行超過三(3)次的登記。但根據本協議第3.1節的規定，除非此時可用的表格F-1或任何類似的長表格登記聲明(“表格F-1”)已生效，且提出要求的持有人要求代表提出要求的持有人在表格F-1登記中登記的所有可登記證券均已售出，否則登記不應計入此類目的。
2.1.2註冊生效。儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，除非和直到(I)根據要求註冊向委員會提交的註冊聲明 已由委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已根據本協議履行其在本協議下的所有義務，否則根據要求註冊進行的註冊不應被視為註冊；此外，如果在該註冊聲明 宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則與該註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非且直到：(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，和(Ii)提出此類要求的持有人的多數利益方隨後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知本公司，但在任何情況下不得遲於五(5)天；此外，本公司並無責任或要求 提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止為止。
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2.1.3包銷發行。在不牴觸第2.1.4節及第2.4節條文的情況下，如要求登記的 持有人的過半數權益告知本公司，根據該要求登記的應登記證券的發售應以包銷發售的形式進行，則該要求持有人或要求登記的持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利，須視乎該持有人是否參與該 包銷發售及在本章程規定的範圍內將該持有人的須登記證券納入該等包銷發售而定。凡擬根據本款第2.1.3款以包銷方式分銷其應登記證券的持有人，均應以慣常形式與由提出要求的持有人中的多數利益者發起要求登記的承銷商(S)就該項包銷訂立承銷協議。
2.1.4減少包銷發行。如果承銷登記的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券， 連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨的書面合同附帶登記權，要求登記的普通股。超過承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響 (該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定，即“證券最高數量”)， 則公司應在該承銷發行中包括如下內容：(I)提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(根據每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)各自提出要求的可登記證券的數量)的比例，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求的可登記證券的總數( 要求持有人和提出要求的持有人要求包括在此類承銷登記中(該比例在此稱為“按比例”))，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(Ii)第二，在未達到前述第(I)款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券 ，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的普通股或其他權益證券，且該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。
2.1.5要求撤回註冊。根據第2.1.1款的登記，提出要求的持有人的多數權益持有人或提出要求的持有人的多數權益 (如有)，有權根據該要求登記在書面通知本公司及承銷商或 承銷商(如有)有意退出該登記後，以任何或任何理由退出該登記 。儘管 本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊費用。
2.2背靠背登記。
2.2.1 Piggyback權利。如果在SPAC完成初始業務合併之日或之後的任何時間，本公司提議 根據《證券法》提交一份登記聲明，涉及為其自身賬户或公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於根據本條例第2.1節)提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務。(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，或(Iv)就股息再投資計劃而言，則本公司應在實際可行的範圍內儘快(但不少於十(10)天)向所有可登記證券持有人發出書面通知，通知將於該登記聲明的預期提交日期前十(10)天提交，該通知須(A)描述擬納入該發售的證券的數額及種類，擬採用的分銷方式(S)，以及擬發行的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱(如有)，及(B)向所有可登記證券持有人提供機會登記出售該等持有人可在收到書面通知後五(5)日內以書面要求的數目的可登記證券的銷售(該等登記為“Piggyback 登記”)。本公司應本着誠意將該等應登記證券納入該等應登記證券 ，並應盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名主承銷商準許持有人依據本款第2.2.1節要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有擬根據本款第2.2.1款透過包銷發售分銷其 應登記證券的持有人，應以慣常的 形式與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議。
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2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同(I) 已根據與以下注冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有)一起，(Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，和(Iii)根據 要求進行登記以分離公司其他股東的書面合同附帶登記權的普通股(如果有)超過了證券的最大數量，則：
(A) 如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售。(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人要求行使其可登記證券的權利而不超過最大證券數量的相應數量按比例計算；(C)第三，在上述(A)和(B)條下未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下 出售；
(B) 如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司 應首先在任何此類登記(A)中列入提出要求的個人或實體的普通股或其他股權證券(如果有的話)，這些普通股或其他股本證券可在不超過證券最高數量的情況下出售； (B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記證券權利的持有人的可登記證券，按比例計算： 每個持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的數量，以及持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的總數，可在不超過證券最高數量的情況下出售；(C)第三，在上述條款(A)和(B)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任為其他 個人或實體登記的普通股或其他股權證券，該等普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。
2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該Piggyback註冊 ，以任何理由或不以任何理由退出該Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據單獨的書面合同義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明 。儘管本協議 有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback根據本第2.2.3款撤回註冊之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。
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2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條進行的任何註冊不應 視為根據本協議第2.1條實施的請求註冊而進行的註冊。
2.3表格F-3上的登記。可登記證券持有人可隨時及不時以書面要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，以表格F-3或當時可供查閲的任何類似簡短登記報表(“表格F-3”)登記其任何或全部須登記證券的轉售事宜，但本公司並無義務以包銷發售方式作出該等要求。在本公司收到一名或多名可登記證券持有人以表格F-3登記的書面要求後五(5)日內，本公司應立即以表格F-3向所有其他須登記證券持有人發出擬進行登記的書面通知，而每位須登記證券持有人其後如欲以表格F-3將該持有人的須登記證券的全部或部分納入該等登記，應在持有人收到本公司的通知後十(10) 天內以書面通知本公司。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快(但不超過十二(12) 天)在公司首次收到F-3表格的書面請求後，提交一份關於該書面請求中規定的該持有人應登記證券的全部或部分的登記 説明書，與該持有人或該等持有人發出的書面通知中所規定的任何其他持有人的應登記證券的全部或該部分一起提交；然而，如(I)沒有表格F-3可供發售；或(Ii)可註冊證券持有人連同有權納入該等註冊的本公司任何其他股權證券持有人，建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他股權證券(如有)，則本公司並無責任根據本章程第2.3節進行任何該等註冊 。
2.4對註冊權的限制。如果(A)在公司提出申請之日前120(60)日起至生效日後120天止的期間內，公司已根據第2.1.1節的規定在收到登記要求之前向持有人發出書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人 未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，此類註冊將對公司造成嚴重損害，董事會因此認為有必要在此時推遲提交註冊説明書，則在每種情況下，公司應向該等持有人提供由董事會主席 簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對公司造成嚴重損害，因此必須推遲提交該註冊説明書。 在這種情況下，公司有權將該申請推遲不超過三十(30)天；但是， 公司不得以這種方式在任何12個月期間內超過一次地推遲其義務。
第三條
公司流程
3.1一般程序。如果在SPAC完成初始業務合併之日或之後的任何時間，本公司被要求 實施可登記證券的登記，公司應盡其最大努力完成登記，以允許 按照預定的分配計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：
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3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券均已售出為止；
3.1.2根據在註冊説明書上註冊的註冊證券的多數利益持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；
3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充文件(在每種情況下均包括所有證物及其引用文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每一份初步招股説明書)的副本；以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的登記證券而要求提供的其他文件；
3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或給予資格，因為登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求 及(Ii)採取必要的行動，以使登記聲明所涵蓋的應登記證券在 登記或根據本公司的業務及營運所需的其他政府當局批准，並作出任何及為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行為和事項；但公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合資格，或在當時不受一般法律程序或税務約束的任何此類司法管轄區內採取任何行動。
3.1.5使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。
3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人；
3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或獲得其撤回 如果應該發佈該停止令的話。
3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；
3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，任何事件的發生，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；
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3.1.10允許持有人的一名代表(該代表由大多數參與持有人選出)、承銷商(如有)以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師 自費參與編制註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與登記相關的所有信息。但是，如果該代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議，並進一步規定，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將通過引用納入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中包含任何持有人或承銷商的姓名或任何信息。未經該持有人或承銷商的事先書面同意，併為每個該等持有人或承銷商提供合理的時間來審查和評論該適用文件，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論；
3.1.11在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份《冷淡的安慰》信函，參與持有人可以依賴這份信函，按照慣例的形式，涵蓋執行承銷商合理要求的《冷淡》信函所涵蓋的事項 ，併合理地令參與持有人的多數利益 滿意；
3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的大律師 於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，內容包括持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件內的與登記有關的法律事宜。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；
3.1.13如果發生任何包銷發行，應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；
3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該報表涵蓋公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(Br)個月的期間，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；
3.1.15如果註冊涉及總收益超過51,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理的努力讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹；以及
3.1.16否則，應本着誠意與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊有關的習慣行動。
3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。
3.3參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售 ，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常 問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。
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3.4暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司特此承諾在發出該通知後，於實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表， 公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在最短的時間內推遲該登記聲明的提交或初步生效，或暫停該登記聲明的使用，但在任何12個月期間內不得超過90天。 公司出於善意決定為該目的所必需的。如本公司行使上文第(Br)句所述權利，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。本公司應立即將其根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿通知持有人。
3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條規定本公司在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人在根據證券法頒佈的規則第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的普通股，包括提供任何 法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權的高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
第四條
賠償和繳費
4.1賠償。
4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載對重大事實的任何失實或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏 為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實而導致的所有損失、索償、損害、責任及費用(包括律師費)，在法律許可的範圍內，向每名註冊證券持有人、其高級管理人員及董事及 每名控制該等持有人的人士作出賠償。除非相同的 是由該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何信息引起或包含的。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(按《證券法》的含義)進行賠償，其程度與上述關於對持有人的賠償規定相同。
4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的定義)的任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修改或補充中所包含的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而導致的責任和費用 (包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供供其使用的任何信息或誓章中包含此類不真實的 陳述或遺漏。 可註冊證券的持有人應賠償承銷商、其高級管理人員、董事及每名控制該等承銷商的人士 (證券法所指)的賠償範圍與前述有關本公司賠償的規定相同。 為免生疑問，第4.1.2節規定的賠償責任應為可註冊證券持有人之間的數個而非連帶的責任，而持有人根據第4.1.2節所負的賠償責任總額應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所得的淨收益成比例，且 限於該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所得的淨收益。
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4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人士應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未能及時發出通知不應損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利 ，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成重大損害)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許 該賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為該索賠方就該索賠支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢(該等款項是由補償方根據和解條款支付的) ，或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款 。
4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍然有效。
4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用方面不受損害，則賠償方應按適當的比例支付受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用以及任何其他相關衡平法考慮而支付或應付的金額，以代替對受賠償方的賠償。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任，應以該持有人在該等發售中收取的淨收益為限， 因此產生該等責任。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、費用或支出，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)節所指)的人無權根據 第4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。
第五條
其他
5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過(I)親自或通過快遞 提供交付證據的服務或(Ii)以專人交付、電子郵件或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳遞的每一通知或通信，應視為充分發出、送達、發送和接收，如果是郵寄通知，則在郵寄之日之後的第三個工作日，如果是以快遞、專人遞送、電子郵件或傳真方式遞送的通知，則在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕遞送時視為充分發出、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信 如果發送給公司，則必須發送至：__________________________________________________，；如果發送給任何持有人，則必須發送至公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。任何一方均可隨時以書面通知的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。
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5.2轉讓；沒有第三方受益人。
5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。
5.2.2在方正股份禁售期、私募股份禁售期、營運資金單位禁售期、代表股份禁售期或延長單位禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，但如與該持有人將可登記證券轉讓給準許受讓人有關，但該準許受讓人必須同意受本協議所載轉讓 限制的約束。方正股份禁售期、私募股份禁售期、營運資金單位禁售期、代表人股份禁售期或延長單位禁售期(視情況而定)屆滿後，持有人可將該持有人在本協議項下的權利、責任或義務全部或部分轉讓或轉授給 任何受讓人。
5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。
5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。
5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。
5.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。
5.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮此類司法管轄權的衝突條款 ；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州內的任何州或聯邦法院。
本協議各方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄， 對於因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟，該方可能有任何由陪審團審理的權利。
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5.5修正案和修改。經本公司和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本持有人的身份對其造成不利影響 而與其他持有人(以該身份)有重大不同，則應 徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或救濟 不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或救濟。
5.6其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士 無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。
5.7條款。本協議將於(I)1月31日之前終止，2033或(Ii)(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售的日期(但在任何情況下均不得在證券法第4(A)(3)節及其第174(A)(3)條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)或(B)所有應註冊證券的持有人根據證券法第144條(或任何類似條款)獲準出售應註冊證券，但出售證券的金額或方式不受限制未遵守第144條第(1)款第(2)款規定的現行公開報告要求。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。
[簽名 頁如下]
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茲證明，以下籤署人已促使本修訂和重新簽署的《註冊權協議》自上述首次簽署之日起生效。
| CETUS 資本收購公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | 孫忠義 孫忠義 | |
| 標題： | 總裁 首席執行官 | |
| 鯨魚座 贊助商LLC | ||
| 發信人： | AWinner 有限公司，其經理 | |
| 發信人： | ||
| 姓名： | 孫忠義 孫忠義 | |
| 標題： | 董事 | |
| [Pubco] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC的部門
作為幾家承銷商的代表
| 發信人： | ||
| 姓名： | 薩姆 Fleischman | |
| 標題： | 主管 負責人 |
[簽名 修改和重新簽署的註冊權協議頁面]
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附件 E
本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記。本票據僅為投資目的而收購，在未根據證券法進行轉售登記的情況下，不得出售、轉讓或轉讓，或根據證券法或大律師的意見，在形式、範圍和實質上令公司合理滿意的情況下，不需要登記 。
本票 票據
| 本金 金額：$[ __________ ] | 截止日期 [ _____ ] |
[ __________ ](受款人)應已支付本金[ _____ ]美元(美元)[ _____ ])向特拉華州的一家公司(“製造商”)授予CETUS Capital 收購公司(“製造商”)，根據本合同附錄 A於本合同日期發出的電報指示。製造商承諾向收款人的訂單支付本金[ _____ ]美元(美元)[ _____ ])，所有應計和未付利息，以及根據本票據以美利堅合眾國合法貨幣支付的所有其他款項，按下列條款和條件支付。本承付票(“本票據”)的所有付款應按照本票據的規定，通過支票、電匯或由出票人以其他方式確定的方式支付到收款人可能不時通過書面通知指定的賬户。
| 1. | 本金。 本金金額，所有應計和未付利息，本票據項下的所有其他應付款項應在發行人完成與目標業務(如發行人首次公開募股中所述)的 初始業務合併(“業務合併”)之日之後立即支付招股説明書日期為1月31日，2023年(“招股説明書”))，但無論如何不遲於2024年8月2日。本票據項下的本金金額、所有應計和未付利息以及所有其他應付金額 可隨時預付。 |
| 2. | 興趣。 |
| (a) | 利率 。本票據項下不時未償還的本金將按年利率5.27釐計息 。 | |
| (b) | 感興趣的計算 。本協議項下的所有利息計算應以365/366天的一年(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。利息應按日計息，並於本票據日期起計本金。對於已償還的本金的任何部分，不應在支付該款項的日期 產生利息。 | |
| (c) | 利率限制 。如果票據的應付利率在任何時候超過適用法律允許的最高利率，則該利率應自動降至允許的最高利率。 |
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| 3. | 不可兑換； 無追索權。本票據不得轉換為莊家的任何證券，收款人 對收款人將本票據轉換為 莊家的任何證券的能力沒有追索權。 |
| 4. | 付款申請 。所有付款應適用於第一全額支付在收取本票據項下到期款項時發生的任何費用，包括(但不限於)合理的律師費，第二任何應計及未付利息，第三個 全額支付任何滯納金和最後減少本票未付本金餘額 。 |
| 5. | 陳述 和擔保。出票人向收款人作出下列陳述和擔保： |
| (a) | 存在。 製造商是根據其組織所在國家的法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司。製造商擁有擁有、租賃和經營其財產以及繼續經營其業務的必要權力和權威。 | |
| (b) | 遵守法律 。製造商遵守適用於製造商、其財產和業務或對其具有約束力的所有法律、法規、條例、規則和 條例。 | |
| (c) | 權力和權威。出票人擁有簽署、交付和履行本附註項下義務的必要權力和授權。 | |
| (d) | 授權； 執行和交付。根據適用法律，發行人簽署和交付本票據以及履行其在本票據項下的義務已得到所有必要的公司 行動的正式授權。製造商已正式簽署並交付了這份 票據。 |
| 6. | 默認事件 。下列情況應構成違約事件(“違約事件”)： |
| (a) | 未按要求付款。出票人未在到期之日起五(5)個工作日內支付本票據項下到期的任何款項。 | |
| (b) | 自願清算，等等。制定人啟動與其破產、破產、重組、恢復或其他類似行動有關的程序，或同意由接管人、清算人、受讓人、受託人或託管人進行接管。製造商或其財產的任何實質性部分的扣押人(或其他類似官員)，或其為債權人的利益而進行的任何轉讓，或製造商在債務到期時普遍未能償還債務，或製造商為推進任何前述規定而採取的公司行動。 | |
| (c) | 非自願破產等。根據任何適用的破產法、破產管理法或類似法律，在非自願案件中，由對房屋具有管轄權的法院就創建人提出判令或命令，以指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、對於製造商或其任何主要部分財產的暫時扣押人(或類似官員)，或下令將製造商的事務清盤或清盤，以及任何該等法令或命令的持續 不被擱置且連續60天有效。 |
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| (d) | 違反 陳述和保證。製造商在此作出的任何陳述或保證 包含對截至作出日期的重大事實的不真實或誤導性陳述。 | |
| (e) | 通知失敗 。製造商未按照第 7節的規定發出違約事件通知。 | |
| (f) | 貸款用途。出票人未將本票據本金所得款項用於 獲得延期以延長出票人必須完成業務合併的日期的目的。 |
| 7. | 違約事件通知 。在意識到違約事件已經發生後，製造商應儘快並無論如何在五(5)個工作日內將違約事件的性質和程度以及所採取的行動以書面形式通知收款人。 它已經或打算就此類違約事件採取行動。 |
| 8. | 補救措施。 |
| (a) | 在違約事件發生時，收款人可以書面通知出票人，宣佈本票據立即到期和應付，據此，本票據的未付本金和應計利息，以及本票據項下應支付的所有其他金額，應立即成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有在此明確放棄的 ，本合同或文件中包含的任何證明 的內容與此相反。 | |
| (b) | 在發生第6(B)和6(C)條規定的違約事件時，本票據的未付本金和應計利息，以及與本票據有關的所有其他應付款項，應自動和立即到期應付，在所有情況下，收款人不採取任何 行動。 |
| 9. | 放棄。 出票人和本票據的所有背書人、擔保人和擔保人放棄付款、要求付款、退票通知、拒付和拒付通知，所有錯誤，收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的缺陷和不完善之處，以及根據任何現行或未來法律豁免任何不動產或個人財產或因出售任何此類財產而產生的收益的任何部分而可能為出票人帶來的所有利益，免於扣押、徵收或在執行中出售，或提供任何暫緩執行、免除民事訴訟或延長付款期限的規定； 和製造商同意，根據憑藉本協議獲得的判決 根據本協議發出的任何執行令狀可能被徵收的任何房地產，可以按受款人希望的任何順序全部或部分出售。 |
| 3 |
| 10. | 無條件責任 。製造商特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，而不考慮任何其他方的責任，且不得以任何方式受到收款人批准或同意的任何放任、延長時間、續訂、豁免或修改的影響，並同意任何及所有時間延長、續訂、豁免、或收款人可能就付款或本附註的其他條款作出的修改，並同意其他出票人、背書人、擔保人、 或擔保人可成為本票據的當事人，而無需通知出票人或影響出票人在本票據項下的責任。 |
| 11. | 通知。 如果(I)通過掛號信發送，要求回執，(Ii)親自投遞，(Iii)通過提供回執投遞的任何形式的私人或政府特快專遞或投遞服務，或(br}(Iv)傳真或(V)發送至以下地址或任何一方根據本節通過通知指定的其他地址)發送： |
如果 發送給製造商：
CETUS 資本收購公司
[ __________ ]
注意： [ __________ ]
使用 將副本發送到電子郵件地址：[ __________ ]
如果 收款人：
[ __________ ][ __________ ]
注意： [ __________ ]
使用 將副本發送到電子郵件地址：[ __________ ]
通知 應視為在(I)接收方實際收到、(Ii)傳真發送確認上顯示的日期、(Iii)已簽署的交貨收據上反映的日期或(Iv)投標交貨或通過特快專遞或遞送服務發出後兩(2)個工作日內發出。
| 12. | 施工。 本説明應根據紐約州的法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款。 |
| 13. | 管轄權。 紐約州法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與因本協議或與本協議相關的任何非合同義務有關的糾紛)擁有專屬管轄權協議)和當事人服從紐約法院的專屬管轄權。 |
| 14. | 可分割性。 本説明中包含的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的 在該司法管轄區內，在該禁止或不可執行性範圍內無效 ，且不會使本附註的其餘條款無效，在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性 不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。 |
| 4 |
| 15. | 信任 放棄。收款人已收到一份招股説明書副本。儘管本協議有任何相反規定，收款人在此放棄任何權利、所有權、任何形式的權益或申索(“申索”) 在信託賬户 內所載的任何金額，而發行人進行首次公開招股(“IPO”)的收益和在IPO生效前以私募方式出售證券 如招股説明書中更詳細地描述的，已進行了 ，並特此同意不以任何理由從信託賬户尋求任何索賠或任何分配的追索權、補償、付款或償付 。 如果製造商未完成業務合併，本票據應僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。 |
| 16. | 修改； 放棄。對本協議任何條款的任何修改或放棄，均須徵得出票人和收款人的書面同意。 |
| 17. | 轉讓。 本附註或本附註項下的任何權利或義務，未經本附註另一方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本附註或本附註項下的任何權利或義務(通過法律的實施或其他方式)， 未經本附註另一方事先書面同意，不得轉讓本附註或本附註項下的任何權利或義務所需的同意應 無效。 |
| 18. | 進一步的 保證。製作者應自費籤立和執行(或促使任何其他必要的一方籤立和完成)所有該等契據、文件、作為收款人的行為和事情 為使本通知完全生效，可能不時需要採取必要的措施。 |
[本頁的其餘部分特意留空]
| 5 |
茲證明，承製單人擬受法律約束，已於上述日期正式籤立本票據。
| CETUS 資本收購公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | 孫忠義 孫忠義 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
接受 並同意：
[ __________ ]
| 發信人： | ||
| 姓名： | [ __________ ] | |
| 標題： | [ __________ ] |
[簽名 本票頁面]
| 6 |
附錄 A
接線説明
| 7 |
附件 A-2
第一個 附錄
業務 合併協議
本業務合併協議第一份附錄日期為2023年7月31日，由特拉華州一家公司CETUS Capital Acquisition(“SPAC”)、註冊號為28408583的臺灣公司MKD Technology Inc.(“本公司”)、於英屬維爾京羣島註冊成立的公司MKDWELL Limited(公司編號：2121160)、以本公司股東代表(“股東代表”)身份的Huang明嘉及MKDWELL Tech Inc.訂立。一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，英屬維爾京羣島公司編號：2128871(“Pubco”)。
鑑於，SPAC、本公司、MKD BVI和股東代表已於2023年6月20日簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)；
鑑於， 根據企業合併協議第7.15(C)節，股東代表正在促使Pubco簽署一份附錄，成為企業合併協議的當事人；以及
現 因此，雙方打算受法律約束，為了良好且有價值的對價，並且 特此確認對價的收到和充分性，同意如下。本文未定義的大寫術語應與業務 合併協議中指定的含義相同。
第 節1.協議成為締約方。Pubco特此同意成為業務合併協議的一方並遵守其中規定的適用條款 。
第 部分2。日期的修改。雙方特此同意將業務合併協議中所有提及2023年7月31日的內容修改為2023年8月20日。
第 節3.通知本附錄下的所有通知和其他通信均應通過以下地址和電子郵件地址發送至Pubco （或一方根據本 條款向其他方發出通知時可能指定的其他地址或電子郵件地址）：
MKDWELL 科技公司
都興路6-2號1樓
新竹(Br)科技園
新竹 城市300
臺灣，R.O.C.
收信人：首席執行官Huang明嘉
電子郵件： chai@mkd.com.tw
| A-2（滿分1） |
將副本 發送至(不構成通知)：
四川 Ross Ference，LLP
美洲大道1185號，31樓
紐約，郵編：10036
| 注意： | 煥 盧 | |
| 大衞 曼諾 | ||
| 電子郵件： | hlou@srf.law | |
| dmanno@srf.law |
第 節4.雜項。
(A) 本附錄可簽署副本，每份副本均應被視為正本，但所有副本加在一起應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本附錄的簽名副本應被視為與交付本附錄的簽名正本具有相同的法律效力。
(B) 如果本附錄的條款與企業合併協議的條款有任何衝突，應以本附錄的條款為準。在不與本協議相牴觸的範圍內，企業合併協議的條款應保持完全效力和效力。
(C) 《企業合併協議》中關於管轄法律、司法管轄權和免除陪審團審判的第12.06條適用於本附錄。
[接下來的簽名 頁。]
| A-2/2 |
雙方已於上述日期簽署本附錄，特此為證。
| MKDWELL 科技公司 | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 比目魚 董事 | |
| CETUS 資本收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/ 孫忠義 | |
| 姓名： | 孫忠義 孫忠義 | |
| 標題： | 首席執行官和總裁 | |
| MKD 科技公司 | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| MING-CHIA 黃 | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 姓名： | 明嘉 黃 （在 中 其股東代表身份） |
|
| MKDWELL 有限 | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 董事 | |
[企業合併協議第一個附錄的簽字 頁]
附件 A-3
第二個 附錄
業務 合併協議
本商業合併協議第二份附錄日期為2023年8月10日，由在英屬維爾京羣島註冊成立的公司MKDMerger1 Inc.和在英屬維爾京羣島註冊成立的公司MKDMerger1 Inc.(合併附屬公司1)和MKDMerger2 Inc.(在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，英屬維爾京羣島公司編號：2129349)簽訂。
鑑於，特拉華州的CETUS資本收購公司(“SPAC”)、註冊號為28408583的臺灣公司MKD科技股份有限公司(“本公司”)、在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島BVI公司(“MKD BVI”)的MKDWELL有限公司(“MKDBVI”)以及以公司股東代表的身份(“股東代表”)的Huang已於2023年6月20日簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)；
鑑於，SPAC、本公司、MKD BVI、股東代表和在英屬維爾京羣島註冊的公司MKDWELL Tech Inc.(BVI公司編號：2128871)已於2023年7月31日簽訂了業務合併協議的第一個附錄；以及
鑑於， 根據企業合併協議第7.15(C)節，股東代表現促使合併附屬公司1和合並附屬公司2簽署附錄，成為企業合併協議的當事方。
現在 因此，雙方出於善意和有價值的對價，意欲受到法律約束，特此確認收到並確認其充分性，同意如下。此處未定義的大寫術語的含義與《企業合併協議》中指定的含義相同。
第 節1.協議為當事各方合併子公司1和合並子公司2特此同意成為業務合併協議的當事方，並遵守協議中規定的適用條款。
第 節2.注意。本附錄項下的所有通知和其他通信應發送到合併子1或合併子2的以下地址和電子郵件地址(或一方當事人根據本條款向其他各方發出的通知所指定的其他地址或電子郵件地址)：
MKD 科技公司
都興路6-2號1樓
新竹(Br)科技園
新竹 城市300
臺灣，R.O.C.
收信人：首席執行官Huang明嘉
電子郵件： chai@mkd.com.tw
| A-3/1 |
將副本 發送至(不構成通知)：
| 西西里亞 羅斯·費倫斯（Ross Ference），LLP | |||
| 美洲大道1185號，31樓 | |||
| 紐約，郵編：10036 | |||
| 注意： | Huan 婁 | ||
| David 曼諾 | |||
| 電子郵件： | hlou@srf.law | ||
| dmanno@srf.law | |||
第 節3.其他的。
(A) 本附錄可簽署副本，每份副本均應被視為正本，但所有副本加在一起應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本附錄的簽名副本應被視為與交付本附錄的簽名正本具有相同的法律效力。
(B) 如果本附錄的條款與企業合併協議的條款有任何衝突，應以本附錄的條款為準。在不與本協議相牴觸的範圍內，企業合併協議的條款應保持完全效力和效力。
(C) 《企業合併協議》中關於管轄法律、司法管轄權和免除陪審團審判的第12.06條適用於本附錄。
[接下來的簽名 頁。]
| A-3（滿分2） |
在 證人聲明中，以下籤署人已於上文首次寫下的日期簽署本附錄。
| MKDMERGER 1 Inc. | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 名稱： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 比目魚 董事 | |
| MKDMERGER2 Inc. | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 名稱： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 比目魚 董事 | |
[企業合併協議第二個附錄的簽字 頁]
附件A-4
第三個 附錄
業務 合併協議
於2023年11月19日生效的《企業合併協議第三修正案》(下稱《第三修正案》)是由特拉華州的CETUS Capital Acquisition Corp.(“SPAC”)、註冊號為28408583的臺灣MKD科技股份有限公司(以下簡稱“MKDMerger1 Inc.”)、在英屬維爾京羣島註冊成立的公司MKDWELL Limited(BVI公司編號：2121160)、在英屬維爾京羣島註冊的公司MKDWELL Tech Inc.(BVI公司編號：2128871)、MKDWELL Tech Inc.(在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，公司編號：2128871)簽訂的。於英屬維爾京羣島註冊成立的公司(編號：2129350)、於英屬維爾京羣島註冊成立的公司MKDMerger2 Inc.(註冊於英屬維爾京羣島的公司編號：2129349)及Huang(以本公司股東代表(“股東代表”)的身份)的身分。
鑑於，SPAC、本公司、MKD BVI和股東代表簽訂了日期為2023年6月20日的企業合併協議(經日期為2023年7月31日的企業合併協議第一附錄和日期為2023年8月10日的企業合併協議第二附錄“企業合併協議”修訂)；
鑑於， 企業合併協議各方希望簽訂本企業合併協議第三附錄，以修訂企業合併協議，將外部日期從2023年11月1日改為2024年2月1日。
現在 因此，雙方出於善意和有價值的對價，意欲受到法律約束，特此確認收到並確認其充分性，同意如下。此處未定義的大寫術語的含義與《企業合併協議》中指定的含義相同。
第 條1.對第10.01(B)節的修正。現將《企業合併協議》第10.01(B)節全部刪除，並將其全部替換為：
(B) SPAC或公司，如果在2024年2月1日(“外部日期”)或之前未發生關閉，除非 此類事件的發生應一方面是由於SPAC或任何公司方未能實質性地 履行本協議規定其在外部日期或之前必須履行的義務；或
第 節2.雜項。
(A) 本第三份附錄可簽署副本，每份副本均應視為正本，但所有副本加在一起應視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本附錄的簽名副本應被視為與交付本附錄的簽名正本具有相同的法律效力。
(B) 如果本第三份附錄的條款與企業合併協議的條款有任何衝突，應以本第三份附錄的條款為準。在不與本第三附錄相牴觸的範圍內，《業務合併協議》的條款應保持完全效力和效力。
(C) 《企業合併協議》中關於管轄法律、司法管轄權和免除陪審團審判的第12.06條應適用於本第三附錄。
(D) 此處使用但未定義的大寫術語應與《企業合併協議》中該等術語的含義相同。
[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
| A-4，共1個 |
茲證明，自上文第一次寫明之日起，簽字人已簽署本《企業合併協議第三號附錄》。
| MKDWELL 科技公司 | ||
| 發信人： | /S/明嘉 Huang | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 比目魚 董事 | |
| CETUS 資本收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/ 孫忠義 | |
| 姓名： | 孫忠義 孫忠義 | |
| 標題： | 首席執行官 兼總裁 | |
| MKD 科技公司 | ||
| 發信人： | /s/ Ming-Chia 黃 | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| MKDWELL 有限 | ||
| 發信人： | /s/ Ming-Chia 黃 | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 董事 | |
| MKDMERGER 1 Inc. | ||
| 發信人： | /s/ Ming-Chia 黃 | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 比目魚 董事 | |
| MKDMERGER2 Inc. | ||
| 發信人： | /s/ Ming-Chia 黃 | |
| 名稱： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 比目魚 董事 | |
| /s/ Ming-Chia 黃 | ||
| 明嘉 黃（以他的身份 | ||
| 股東代表） | ||
[業務合併協議第三附錄簽署 頁面]
| A-4（滿分2） |
附件 A-5
第四 附錄
業務 合併協議
本企業合併協議第四份附錄日期為2024年2月1日(本“第四份附錄”)，由CETUS Capital Acquisition Corp.(特拉華公司)、MKD Technology Inc.(臺灣公司，註冊號為28408583)、MKDWELL Limited(英屬維爾京羣島註冊公司編號：2121160)、MKDWELL Tech Inc.(英屬維爾京羣島註冊公司編號：2128871)、MKDWELL Tech Inc.(英屬維爾京羣島註冊公司，公司編號：2128871)簽訂。於英屬維爾京羣島註冊成立的公司(編號：2129350)、於英屬維爾京羣島註冊成立的公司MKDMerger2 Inc.(註冊於英屬維爾京羣島的公司編號：2129349)及Huang(以本公司股東代表(“股東代表”)的身份)的身分。
鑑於，SPAC、本公司、MKD BVI和股東代表簽訂了日期為2023年6月20日的企業合併協議(經日期為2023年7月31日的企業合併協議第一附錄、日期為2023年8月10日的企業合併協議第二附錄和日期為2023年11月19日的企業合併協議第三附錄修訂)；以及
鑑於， 企業合併協議各方希望訂立本第四份附錄以修訂企業合併協議 ，將外部日期從2024年2月1日改為2024年4月30日，並澄清企業合併協議擬進行的交易的税務處理，使Pubco能夠聘請顧問並進行融資交易。
現在 因此，雙方出於善意和有價值的對價，意欲受到法律約束，特此確認收到並確認其充分性，同意如下。此處未定義的大寫術語的含義與《企業合併協議》中指定的含義相同。
第 條1.對第10.01(B)節的修正。現將《企業合併協議》第10.01(B)節全部刪除，並將其全部替換為：
(B) 如果在2024年4月30日(“外部日期”)或之前尚未關閉，則應由SPAC或公司進行，除非 此類事件的發生應一方面是由於SPAC或任何公司方未能實質性地 履行本協議規定其在外部日期或之前必須履行的義務；或
| A-5，共1個 |
第(Br)節：税務處理。儘管雙方原先擬於業務合併協議中作出税務處理，但MKD BVI仍未能收購本公司至少80%的已發行及已發行普通股。因此，儘管業務合併協議中有任何相反的規定，本協議各方確認並同意：(I)業務合併協議中擬進行的交易 旨在構成守則第351節下的單一交換交易，以及(Ii)守則第367(A)節將適用於SPAC合併，因此，某些以SPAC普通股交換Pubco普通股的美國人士將被要求確認與SPAC合併相關的已實現收益(如有)(“經修訂税項 處理”)。此外，業務合併協議中所有提及的“擬納税處理”應 改為此處定義的“修改的納税處理”一詞。
第3節：Pubco發行證券。儘管業務合併協議有任何相反規定，本協議雙方 同意Pubco及MKD BVI各自有權就與業務合併有關的任何目的與任何潛在投資者、顧問、經紀交易商、投資銀行或財務顧問訂立任何協議，Pubco可據此訂立交易 ，據此Pubco可發行新普通股，惟根據S-K(17 CFR 229.404)規例第404項，已發行股份的購買人或持有人不得被視為Pubco的“關聯方”。
第 節4.雜項。
(A)本第四份附錄可簽署副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的第四個附錄的簽名副本應被視為與交付本第四個附錄的簽名正本具有相同的法律效力。
(B)如本第四份附錄的條款與業務合併協議的條款有任何衝突，應以本第四份附錄的條款為準。在不與本第四號附錄相牴觸的範圍內，《企業合併協議》的條款應保持完全效力和效力。
(C)《企業合併協議》中關於管轄法律、管轄權、豁免陪審團審判的第12.06條應適用於本第四號附錄。
(D)此處使用但未定義的大寫術語應與《企業合併協議》中該等術語的含義相同。
[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
| A-5，共2個 |
茲證明，自上述第一次簽署之日起，簽署人已簽署本《企業合併協議》第四號附錄，特此證明。
| MKDWELL 科技公司 | ||
| 發信人： | /s/黃明佳 | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 比目魚 董事 | |
| CETUS 資本收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/ 孫忠義 | |
| 姓名： | 孫忠義 孫忠義 | |
| 標題： | 首席執行官 兼總裁 | |
| MKD 科技公司 | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| MKDWELL 有限 | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 董事 | |
| MKDMERGER 1 Inc. | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 比目魚 董事 | |
| MKDMERGER2 Inc. | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 名稱： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 比目魚 董事 | |
| /S/ 明嘉Huang | ||
| 明嘉 黃（以他的身份 | ||
| 股東代表） | ||
[《企業合併協議》第四號附錄簽字 頁]
| A-5，共3個 |
附件 A-6
第五份附錄
業務 合併協議
本企業合併協議第五號附錄(日期為2024年4月30日)由CETUS Capital Acquisition Corp.(特拉華公司)、MKD Technology Inc.(臺灣公司，註冊號28408583)、MKDWELL Limited(英屬維爾京羣島註冊公司，公司編號：2121160)、MKDWELL Tech Inc.(英屬維爾京羣島註冊公司，公司編號：2128871)、MKDWELL Tech Inc.(英屬維爾京羣島註冊公司，公司編號：2128871)簽訂。於英屬維爾京羣島註冊成立的公司(編號：2129350)、於英屬維爾京羣島註冊成立的公司MKDMerger2 Inc.(註冊於英屬維爾京羣島的公司編號：2129349)及Huang(以本公司股東代表(“股東代表”)的身份)的身分。
鑑於，SPAC、本公司、MKD BVI和股東代表簽訂了日期為2023年6月20日的企業合併協議(經日期為2023年7月31日的企業合併協議的某些第一附錄、日期為2023年8月10日的企業合併協議的某些第二附錄、日期為2023年11月19日的企業合併協議的特定第三附錄以及日期為2024年2月1日的企業合併協議的第四附錄修訂)；以及
鑑於， 企業合併協議各方希望簽訂本第五號附錄以修訂企業合併協議 ，將外部日期從2024年4月30日改為2024年6月30日。
現在 因此，雙方出於善意和有價值的對價，意欲受到法律約束，特此確認收到並確認其充分性，同意如下。此處未定義的大寫術語的含義與《企業合併協議》中指定的含義相同。
第 條1.對第10.01(B)節的修正。現將《企業合併協議》第10.01(B)節全部刪除，並將其全部替換為：
(B) 如果在2024年6月30日(“外部日期”)當日或之前尚未關閉，則由SPAC或公司進行，除非此類事件的發生是由於SPAC或任何公司一方未能實質性地 履行本協議規定其在外部日期或之前必須履行的義務；或
第 節2.雜項。
(A) 本第五號附錄可簽署副本，每份副本均應視為正本，但所有副本加在一起應視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本第五附錄的簽名副本應被視為與交付本第五附錄的簽名正本具有相同的法律效力。
(B) 如果本第五號附錄的條款與企業合併協議的條款有任何衝突，應以本第五號附錄的條款為準。在不與本第五號附錄相牴觸的範圍內，《企業合併協議》的條款應保持完全效力和效力。
(C) 《企業合併協議》中關於管轄法律、管轄權和免除陪審團審判的第12.06條應適用於本第五號附錄。
(D) 此處使用但未定義的大寫術語應與《企業合併協議》中該等術語的含義相同。
[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
| A-6/1 |
茲證明，以下籤署人已於上文首次寫下的日期簽署《業務合併協議》第五份附錄。
| MKDWELL 科技公司 | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 比目魚 董事 | |
| CETUS 資本收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/ 孫忠義 | |
| 姓名： | 孫忠義 孫忠義 | |
| 標題： | 首席執行官 兼總裁 | |
| MKD 科技公司 | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| MKDWELL 有限 | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 董事 | |
| MKDMERGER 1 Inc. | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 姓名： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 比目魚 董事 | |
| MKDMERGER2 Inc. | ||
| 發信人： | /S/ 明嘉Huang | |
| 名稱： | 明嘉：Huang | |
| 標題： | 比目魚 董事 | |
| /s/ 黃明佳 | ||
| 明嘉：Huang(股東代表身份) | ||
[業務合併協議第五附錄簽署 頁面]
| A-6（滿分2） |
附件 B
維爾京羣島領土
《英屬維爾京羣島商業公司法》，2004年
備忘錄 和公司章程
MKDWELL TECH Inc.
於2023年7月25日註冊為BVI商業公司
[ - ]
| B-1 |
英屬維爾京羣島領土
2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》
協會備忘錄
的
MKDWELL 科技公司
A股份有限公司
| 1 | 名字 |
公司名稱為MKDWELL Tech Inc.
| 2 | 狀態 |
公司是股份有限公司。
| 3 | 註冊辦事處和註冊代理 |
| 3.1 | 本公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮海德草場的BOLDER Corporation Services(BVI)Limited，這是第一個註冊代理商的辦公室。 |
| 3.2 | 該公司的首家註冊代理是BURDER企業服務(BVI)有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮的Sea Meadow。 |
| 3.3 | 公司可以通過董事決議或成員決議變更其註冊辦事處或註冊代理。變更應在註冊官登記根據該法第92條提交的變更通知後生效。 |
| 4 | 容量和功率 |
| 4.1 | 根據該法和當時有效的任何其他英屬維爾京羣島法律，公司不考慮公司利益： |
| (a) | 具有開展或承擔任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易的全部 能力；以及 |
| (b) | 對於 4.1(A)的目的，是指完全的權利、權力和特權。 |
| 4.2 | 公司可能開展的業務不受任何限制。 |
| B-2 |
| 5 | 數量 和股票類別 |
| 5.1 | 公司被授權發行最多100,000,000股股票，每股面值0.0001美元。 分為以下六類股票： |
| (a) | 面值0.0001美元的普通股(普通股)； |
| (b) | 面值0.0001美元的A類優先股(A類優先股)； |
| (c) | 面值0.0001美元的B類優先股(B類優先股)； |
| (d) | 面值0.0001美元的C類優先股(C類優先股)； |
| (e) | 面值0.0001美元的D類優先股(D類優先股)；以及 |
| (f) | 面值0.0001美元的E類優先股(E類優先股與A類優先股、B類優先股、C類優先股和D類優先股一起稱為優先股)。 |
| 5.2 | 公司可由董事會酌情決定發行零碎股份或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至最接近的整數，而零碎股份應享有相應的零碎權利。同一類別或系列股票的全部股份的義務和負債。 |
| 6 | 指定 賦予股票優先購買權 |
| 6.1 | 本公司的每股普通股授予成員： |
| (a) | 在公司成員會議或任何成員決議上有一票的權利； |
| (b) | 在公司就普通股支付的任何股息中享有同等份額的權利；以及 |
| (c) | 在公司清算時向普通股持有人分配公司剩餘資產時享有同等份額的權利。 |
| 6.2 | 優先股所附帶的權利、特權、限制及條件應於本備忘錄中載明，並於發行該等優先股前藉董事決議案作出相應修訂。此類權利、特權、限制和條件 可能包括： |
| (a) | 構成該類別的股票和系列的數量以及該類別的獨特名稱； |
| 2 |
| (b) | 該類別股票的股息率(如果有)，股息是否應累加， ，如果是，則從哪一個或幾個日期開始支付，以及它們是優先於 支付，還是與以下內容相關：其他任何一類或多類股票的分紅； |
| (c) | 該類別是否應擁有投票權，包括增強投票權或特別投票權，無論是一般投票權還是與其他類別有關的投票權，如果是，則此類投票權的條款； |
| (d) | 該類別是否享有轉換或交換特權，如果是，轉換或交換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換或交換匯率的規定。 |
| (e) | 該類別的股票是否可贖回，如果是，贖回的條款和條件，包括如果所有股票都要贖回，選擇贖回股票的方式，贖回股票的日期或之後， 和贖回時每股應支付的金額，金額可能低於公允價值 ，並可能在不同的條件和不同的日期發生變化； |
| (f) | 該類別是否有權獲得用於購買或贖回該類別股票的償債基金的利益，如果有，則該償債基金的條款和金額； |
| (g) | 該類別股份在公司或任何附屬公司產生債務的條件和限制下受益的權利，發行任何額外的 股份(包括任何其他類別的額外股份)，以及支付股息或作出其他分派，以及購買、贖回或以其他方式收購或收購本公司任何已發行股份的任何附屬公司； |
| (h) | 在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該類別股份的權利，而不論該等權利優先於可比權利或任何其他類別的股份；及 |
| (i) | 任何 該類別的任何其他親屬、參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制。 |
| 6.3 | 董事可自行決定通過董事決議贖回、購買或其他方式 根據章程第3條和第6條收購公司的全部或任何股份。 |
| 6.4 | 董事通過董事決議擁有權力和權力： |
| 3 |
| (a) | 致 授權並創建額外的股份類別;和 |
| (b) | (在第6.2條條文的規限下)釐定與 根據本備忘錄可獲授權發行的任何及所有類別股份有關的名稱、權力、優惠、權利、資格、 限制及限制(如有)。 |
| 7 | 權利變更 |
條款6指明的任何類別股份所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，只可由 股東決議案更改，惟有關類別股份的持有人才有權就該等權利投票，除非該類別的發行條款另有規定。
| 8 | 權利 不因發行同等股份而改變，也不被視為改變 |
除非該類別股份的發行條款另有明確規定，任何類別股份持有人獲授予優先或其他權利的權利不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等權益的額外股份而被視為改變，而為免生疑問，根據本細則第5.1條獲授權發行任何類別優先股的股份，不得視為更改普通股或任何其他現有類別股份的條款，除非 該類別的明訂條款另有規定。
| 9 | 已註冊 股 |
| 9.1 | 本公司僅發行記名股票。 |
| 9.2 | 本公司未獲授權發行或已發行不記名股份、將記名股份 轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。 |
| 10 | 轉讓股份 |
| 10.1 | A股可根據公司章程第4條的規定轉讓。 |
| 11 | 備忘錄和章程細則修正案 |
| 11.1 | 公司可通過成員決議或董事決議修改其章程大綱或章程細則，但不得通過董事決議進行修改： |
| (a) | 限制成員修改備忘錄或章程的權利或權力； |
| (b) | 更改成員通過決議以修改備忘錄或章程所需的成員百分比 ； |
| (c) | 在《章程大綱》或《章程細則》不能由成員修改的情況下；或 |
| (d) | 至第7條或第8條或第11條。 |
| 4 |
| 12 | 定義和解釋 |
| 12.1 | 在 本組織備忘錄和所附的組織章程中，如果與主題或上下文沒有不一致的話： |
法案是指《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)，包括根據該法案制定的條例；
第 條是指所附的公司章程；
董事會是指公司當時的董事會；
董事會主席具有第13條規定的含義；
A類優先股具有第5.1條規定的含義；
B類優先股具有第5.1條規定的含義；
C類優先股具有第5.1條規定的含義；
D類優先股具有第5.1條規定的含義；
E類優先股具有第5.1條規定的含義；
與本公司的分派有關的分派 是指將股份以外的資產直接或間接轉讓給成員或為成員的利益而轉移，涉及成員持有的股份，無論是通過購買資產、贖回或以其他方式獲得股份、債務分配或其他方式，幷包括股息；
符合資格的人是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體。
成員 是指其姓名單獨或與其他人聯名作為一股或多股或零碎股份的持有人登記在公司成員名冊上的合資格人士。
備忘錄 指本公司的公司章程大綱；
普通股具有第5.1條規定的含義；
優先股 具有第5.1條規定的含義；
認可的 交換具有法案中規定的含義；
會員名冊 具有第2.5條規定的含義；
| 5 |
註冊官 指根據該法任命的公司事務註冊官及其任何副手或助理；
董事決議 意味着：
| (a) | 經正式召開並組成的本公司董事會議或本公司董事會委員會以出席會議並投票的 董事以過半數贊成通過的決議，但如董事擁有超過一票的投票權，他的票數應以他為確立多數票而投出的票數計算；或 |
| (b) | 經公司全體董事或董事會全體成員(視情況而定)書面同意的決議； |
成員決議 意味着：
| (a) | 在正式召開並組成的公司股東大會上以出席會議並經表決的有權投票的股份的多數票通過的決議 ；或 |
| (b) | 獲得有權投票的股份的多數票的書面同意的決議； |
印章是指已正式採用為公司法團印章的任何印章；
證券是指公司的各種股份和債務，包括但不限於購買股份或債務的期權、認股權證和權利；
股份 指本公司已發行或將發行的股份，包括本公司的零碎股份；
庫存股是指以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份； 和
書面或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁力、光學、電磁、生物測定或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，應相應地解釋為書面信息。
| 12.2 | 在《備忘錄》和《章程》中，除非上下文另有要求，否則： |
| (a) | 條例是指條款的條例； |
| (b) | 第 條是指備忘錄中的一條條款； |
| (c) | 成員投票 是指參與投票的成員所持股份的投票權。 |
| (d) | 《法案》、《備忘錄》或《章程》是對《法案》或經修訂的文件的引用； |
| (e) | 單數包括複數，反之亦然。 |
| 12.3 | 除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程中具有相同的 含義，除非本文另有定義。 |
| 12.4 | 插入標題 僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和條款時不應考慮標題。 |
| 6 |
我們是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮海草屋的博德企業服務(BVI)有限公司，現以本公司註冊代理商的身份向註冊處處長申請於2023年7月25日成立本公司。
合併者
簽名：艾麗西亞·戴維斯和瑪莎·費伊
| 授權簽字人 | |
| BOLDER 企業服務(BVI)有限公司 | |
| 海 草甸別墅 | |
| 託爾托拉鎮道路 | |
| 英屬維爾京羣島 |
| 7 |
英屬維爾京羣島領土
2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》
協會章程
的
MKDWELL 科技公司
A股份有限公司
| 1 | 已註冊 股 |
| 1.1 | 如果董事會通過決議，公司可以簽發由公司董事或加蓋印章的證書，指定成員持有的股份數量(董事簽名和印章可以是 傳真)。 |
| 1.2 | 任何收到證書的成員應賠償並使公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因任何人錯誤或欺詐性使用或陳述而招致的任何損失或責任。擁有 。如股票損毀或遺失，可於出示已損毀的股票或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償 續期。 |
| 1.3 | 如有多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名合資格人士均可就任何分派發出有效收據。 |
| 1.4 | 如公司法及任何股份或其他證券上市(如有上市)的認可交易所規則另有許可，則本章程細則的任何條文均不要求任何股份或其他證券的所有權須由 證書證明。 |
| 1.5 | 受任何股票或其他證券可在其上市的任何認可交易所的法案和規則的約束 ，董事會在不與任何股票或證券的持有者進行進一步協商的情況下，可決定發行任何類別或系列的已發行或將不時發行的股票或其他證券，註冊或將 轉換為未經認證的形式，並遵守 相關係統的操作員制定的做法。本章程細則的條文不適用於任何未經證明的股份或證券，只要該等規定與以未經證明的形式持有該等股份或證券或以有關制度 轉讓該等股份或證券的所有權相牴觸。 |
| 1.6 | 將以憑證形式持有的股份轉換為非憑證形式持有的股份，反之亦然， 可由董事會行使其絕對酌情決定權以其認為合適的方式作出(始終受有關制度的要求所規限)。本公司或任何經正式授權的轉讓代理須在股東名冊上以未經證明及經證明的形式登記每名股東持有的股份 ，並須按有關係統的要求保存每宗個案的股東名冊。儘管這些條款有任何規定，一類或一系列股份不得僅因該類別或系列包括已登記股份及未登記股份，或因本章程細則只適用於已登記股份或未登記股份的任何規定而被視為兩個 類別。 |
| 8 |
| 1.7 | 規則1.5和1.6中包含的任何內容都不意味着禁止股票進行電子交易 。 |
| 2 | 股票 |
| 2.1 | 遵守本章程的規定，並在適用的情況下，遵守任何股票或其他證券上市的任何認可交易所的規則。 本公司的未發行股份將由董事處置，可發行股份和其他證券，並可在此時間授予購買股份或其他證券的選擇權， 該等合資格人士，按董事通過 決議決定的對價及條款。 |
| 2.2 | 在不損害之前授予任何現有優先股或優先股類別持有人的任何特殊權利的情況下，任何類別的優先股可以發行具有此類優先、遞延或其他特殊權利或此類限制，無論是關於股息、 投票或董事可能不時決定的其他決定。 |
| 2.3 | 該法案第 46節不適用於本公司。 |
| 2.4 | A股可以任何形式或多種形式發行以供考慮，包括貨幣、本票、不動產、動產(包括商譽和專有技術)、提供的服務或未來服務的合同。 |
| 2.5 | 不得以金錢以外的代價發行 股票，除非已通過董事決議，聲明： |
| (a) | 發行股票的貸方金額；以及 |
| (b) | 他們認為，此次發行的非貨幣對價的現值不低於將計入股票發行的金額。 |
| 2.6 | 在符合第2.9條規定的情況下，公司應保存一份成員登記冊(成員登記冊) ，其中包括： |
| (a) | 持股人姓名、地址； |
| (b) | 每個成員持有的每一類別和系列股票的數量； |
| (c) | 將每名成員的姓名列入成員登記冊的日期；以及 |
| (d) | 任何符合資格的人停止成為會員的 日期。 |
| 9 |
| 2.7 | 成員名冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠提供內容的清晰 證據。在董事另有決定之前，如果在這方面使用任何磁性、電子或其他數據存儲形式，則應為原始成員名冊。 |
| 2.8 | 當成員的姓名登記在成員名冊上時，股票即被視為已發行。 |
| 2.9 | 如本公司或其任何股份於認可交易所上市，本公司可備存一份載有規例2.6所述資料或本章程細則所允許或經董事決議案批准的其他資料的股份登記冊。 |
| 2.10 | 在公司法條文的規限下，可按可贖回的條款發行股份，或可由本公司選擇按董事在發行該等股份前或發行時決定的條款及方式贖回股份。董事可按董事不時釐定的條款，發行期權、認股權證、權利或可轉換證券或類似性質的證券，授予持有人認購、購買或收取任何類別的股份或證券的權利。 |
| 3 | 沒收 |
| 3.1 | 未於發行時繳足股款的股份 須受此 規例所載沒收條款的約束，為此，為本票或未來服務合約而發行的股份被視為未繳足股款。 |
| 3.2 | 應向拖欠股份付款的 成員送達指定付款日期的催繳通知。 |
| 3.3 | 第3.2條所指的書面催繳通知應指定一個不早於通知送達之日起計14天內的日期 ，通知所要求的付款應在該日期或之前支付。並應包含一項聲明，即在通知中指定的時間或之前發生未付款的情況下，或其中任何一項，則未獲付款的 可被沒收。 |
| 3.4 | 如已根據規例3.2發出催繳通知，而該通知的規定並未獲遵守，則董事可於提出付款前的任何時間沒收及註銷該通知所涉及的股份。 |
| 3.5 | 本公司並無責任將任何款項退還其股份已根據第3.3條註銷的股東，而該股東將被解除對本公司的任何進一步的 責任。 |
| 10 |
| 4 | 轉讓股份 |
| 4.1 | 在符合第4.2條的規定下，持證股份可由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的轉讓文書轉讓，該文書須 送交本公司登記。 |
| 4.2 | 如果股票在認可的交易所上市，如果按照法律、規則進行轉讓，則可以轉讓股票，而不需要 書面轉讓文書。適用於在公認交易所登記的股票的程序和其他要求。 |
| 4.3 | 當受讓人的姓名登記在成員名冊 上時，股份轉讓即生效。 |
| 4.4 | 如本公司董事信納與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可通過董事決議 決議： |
| (a) | 接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及 |
| (b) | 儘管沒有轉讓文書，但仍應將受讓人的姓名列入會員登記冊。 |
| 4.5 | 在本章程大綱的規限下，已故會員的遺產代理人可轉讓股份 ，即使該遺產代理人在轉讓股份時並非會員。 |
| 5 | 分配 |
| 5.1 | 公司董事可通過董事決議授權一次分配 ，其金額為他們認為合適的，如果他們有合理理由信納在分配後立即 ，本公司的資產價值將超過其負債 ，本公司將有能力在債務到期時償還債務。 |
| 5.2 | 股息 可以以貨幣、股票或其他財產支付。 |
| 5.3 | 公司可通過董事決議，不時向成員支付董事認為根據公司利潤合理的中期股息，但條件是 他們始終基於合理理由信納，在分配之後， 公司的資產價值將超過其負債，公司將有能力在債務到期時償還債務。 |
| 5.4 | 有關可能已宣派的任何股息的書面通知 須根據規例21向每名股東發出，而在向股東發出通知後3年內無人認領的所有股息可由董事為本公司的利益藉決議案予以沒收。 |
| 5.5 | 股息不應計入本公司的利息，也不會向庫房 股票支付股息。 |
| 11 |
| 6 | 贖回股票和庫存股 |
| 6.1 | 公司可以購買、贖回或以其他方式收購和持有自己的股票，但公司 不得購買、贖回或以其他方式收購自己的股票，除非得到要購買股票的成員的同意 ，贖回或以其他方式收購股份，除非公司法或本章程大綱或章程細則的任何其他條文允許或規定本公司在未經有關同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。 |
| 6.2 | 在下列情況下，公司購買、贖回或以其他方式收購自己的股份不被視為 分配： |
| (a) | 公司根據成員的權利購買、贖回或以其他方式收購股份 贖回其股份或以其股份交換 公司的金錢或其他財產，或 |
| (b) | 公司根據公司法第176條或第179條的規定購買、贖回或以其他方式收購股份；或 |
| (c) | 公司根據該法第59(1A)條收購其自己的全額繳足股份。 |
| 6.3 | 該法第60、61和62節不適用於本公司。 |
| 6.4 | 公司購買的股票 ，根據本規例贖回或以其他方式收購的股份可 註銷或作為庫存股持有，但如該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份將被註銷，但可供重新發行。 |
| 6.5 | 庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行，公司在作為庫存股持有該股期間不得行使該權利和義務。 |
| 6.6 | 庫務 本公司可按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(不得在其他方面與本章程大綱及細則牴觸)出售股份。 |
| 6.7 | 由本公司直接或間接持有的另一法人團體持有的股份，在該另一法人團體的董事選舉中有50%以上投票權的，與另一法人持有的股份相關的所有權利和義務均被暫停 另一法人不得行使。 |
| 12 |
| 7 | 抵押貸款和股票押金 |
| 7.1 | 會員可以書面形式將其股份抵押或抵押。 |
| 7.2 | 應會員的書面要求，將 登記在會員名冊中： |
| (a) | 他所持有的股份被抵押或抵押的陳述； |
| (b) | 抵押權人或抵押權人的名稱；以及 |
| (c) | 將上文第7.2(A)和7.2(B)條規定的詳情記入會員登記冊的日期。 |
| 7.3 | 如果在會員名冊中登記了抵押或抵押的詳情，該等詳情 可予註銷： |
| (a) | 經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或 |
| (b) | 如有令董事滿意的證據，證明按揭或押記所擔保的責任已獲解除，並獲發行董事認為必要或合宜的彌償。 |
| 7.4 | 在 股份抵押或押記的詳情根據本規例記入會員名冊時： |
| (a) | 不得轉讓屬於該等事項標的的任何股份； |
| (b) | 公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及 |
| (c) | 不得就該等股份簽發補發證書， |
未經指定的抵押權人或抵押權人的書面同意。
| 8 | 會議 和成員同意 |
| 8.1 | 本公司的任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式及英屬維爾京羣島內外的地點召開股東大會。也可以通過電子方式召開會議，但條件是會議通知必須包括所有必要的加入説明，並且舉行會議的方式允許所有成員同時發言和聽取意見。以電子方式召開的會議應視為在會議開幕時主席所在地舉行。 |
| 8.2 | 如有權就被要求召開會議的事項行使30%或以上表決權的成員提出書面請求，董事應召開一次成員會議。 |
| 13 |
| 8.3 | 董事召集成員會議應在不少於7整天前 書面通知成員會議： |
| (a) | 在發出通知之日其姓名出現在公司成員名冊上並有權在會議上投票的 成員；以及 |
| (b) | 其他董事。 |
| 8.4 | 成員會議的召集人或召集人可以確定會議通知的發出日期或通知中規定的其他日期，作為確定有權在會議上投票的成員的記錄日期。 |
| 8.5 | 如果在違反通知要求的情況下召開的成員會議對會議審議的所有事項擁有至少90%的總投票權，則該會議有效 成員已放棄會議通知，為此， 成員出席會議即構成對該成員 持有的所有股份的棄權。 |
| 8.6 | 董事召集會議以向 成員或其他董事發出會議通知的 無意中失敗，或成員或其他董事未收到 通知，不會使會議無效。 |
| 8.7 | 成員可由代表該成員發言和投票的代理人在成員會議上代表。 |
| 8.8 | 委派代表的文件應在文件中指定的人擬表決的會議舉行時間 之前在指定的會議地點出示。會議通知可指定提交委託書的替代或額外地點或時間 。 |
| 8.9 | 委任代表的文件實質上應採用以下格式或會議主席認為可恰當證明委任代表的 成員意願的其他 格式。 |
MKDWELL 科技公司
本人/我們 為上述公司的成員，特此委任[]還是讓他失望了[]共 個[]作為我/我們的代理人，在將於年月日舉行的會員會議上投票給我/我們 []年月日[], 20[]以及在其任何休會上。
(此處插入投票的任何 限制。)
簽署 此 []年月日[], 20[]
……………………………
成員
| 14 |
| 8.10 | 以下 適用於共同擁有股份的情況： |
| (a) | 他們中的每一個人都可以親自或委派代表出席成員會議，並可以作為成員發言； |
| (b) | 如果只有一位共同所有人親自或委派代表出席，他們可以代表所有共同所有人投票；以及 |
| (c) | 如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委派代表出席，他們必須以一人的身份投票，如果任何一名共同所有人之間存在分歧，則由名字排在第一位的共同所有人投票(或最早的)股東名冊上有關股份的投票權應記錄為該等股份的投票權。 |
| 8.11 | 如果成員通過電話或其他電子方式參加會議，則應被視為出席成員會議，會議本身一般可以通過電子方式舉行， 前提是在所有此類情況下，所有參與會議的成員都能聽到 彼此的聲音。 |
| 8.12 | 如於會議開始時，有不少於三分之一(1/3)有權就股東決議案表決的股份中有 投票權的 親身或委派代表出席，則正式組成股東大會。如果公司有兩個或兩個以上類別的股票，會議的法定人數可以用於某些目的，但不能用於其他目的。 法定人數可以由一名成員或代表組成，然後該人可以通過成員決議和由該人簽署的證書，其中該人持有 委託書副本的委託書應構成有效的成員決議。 |
| 8.13 | 如果在指定的會議時間後兩小時內未達到法定人數，則應成員要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，會議將延期至會議所在司法管轄區內的下一個營業日舉行，會議將於 在同一時間地點或董事決定的其他時間和地點舉行，如果在延期的會議上，自指定的會議時間起一小時內，親自或委託代表出席的有權就會議審議的事項進行表決的股份或各類別或系列股份的投票權不少於三分之一的 ，出席者應構成法定人數，否則會議將由董事會主席或(如有不同)會議主席酌情決定解散或進一步休會。 |
| 8.14 | 在每一次成員會議上，董事會主席或其提名人應主持會議。如無董事局主席，或如董事局主席或其提名人不出席會議，則出席的成員須在他們當中選出一人擔任主席。如股東因任何原因未能選出主席，則代表出席會議的有表決權股份最多的 人將主持會議，如未能選出主席，則由出席會議的成員中年齡最大的個別成員或代表 主持會議。 |
| 15 |
| 8.15 | 主席可隨時在不同地點休會任何會議，但在任何延期的會議上，除舉行休會的 會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。為免生疑問，會議可按主席所決定的次數休會，而會議可按主席所決定的時間無限期地繼續舉行。 |
| 8.16 | 在 任何成員會議上，會議主席應負責以其認為適當的方式決定所提出的任何決議是否獲得通過 ，會議主席的決定結果應向會議宣佈並記錄下來。在會議紀要中。如果主席對擬議決議案的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議案的所有表決結果進行投票。如果主席沒有進行投票表決，則任何親自出席或委派代表出席的成員如對主席宣佈的投票結果提出異議，可在宣佈投票後立即要求進行投票，主席應導致進行投票。 如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。 |
| 8.17 | 在符合本條例中關於任命成員代表(個人除外)的具體規定的前提下，任何個人代表成員或代表成員的權利應由司法管轄區的法律確定，如：以及由構成或派生成員存在的 所提供的文件。如有疑問，董事 可真誠地尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴並按該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何 責任。 |
| 8.18 | 任何非自然人的成員可通過其董事或其他理事機構的決議授權其認為合適的個人作為其代表出席任何成員會議或任何類別的成員會議，獲授權的個人有權 代表其所代表的成員行使與該成員如為個人可 行使的相同權利。 |
| 8.19 | 由代表或代表任何成員投票表決的任何會議的主席可在會議上要求出示經公證證明的該代表或授權的副本，但此後不得出示。在收到請求後7個日曆日內，該代表或代表該成員所投的票應不予理會。 |
| 8.20 | 本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議 並於會上發言。 |
| 8.21 | 成員可在會議上採取的行動也可由成員以書面同意的決議採取，而無需任何事先通知。如果成員的任何決議未經全體成員一致書面同意而通過，則應立即將該決議的副本發送給所有不同意該決議的成員。 同意可以採用副本的形式，每個副本由一個或多個 成員簽名。如果同意是在一個或多個對應方，而對應方具有不同的 日期，則決議將於持有足夠股份票數的合資格人士 組成決議案的最早日期生效，而成員已 同意簽署對應方的決議。 |
| 16 |
| 9 | 董事 |
| 9.1 | 公司首任董事應在公司成立之日起30個歷日內由第一個註冊代理人任命；此後，董事由成員決議或董事決議選舉產生，任期由成員或董事決定。 |
| 9.2 | 任何人不得被任命為本公司的董事，除非他已書面同意擔任董事的職務。 |
| 9.3 | 董事的最低人數應為一(1)人，並且不設董事的最高人數。 |
| 9.4 | 每名董事的任期為成員決議或委任他的董事決議確定的任期(如有)，或直至他較早去世、辭職或免職。如果董事的任命沒有確定任期，董事將無限期任職，直至其去世、辭職或被免職。 |
| 9.5 | 董事可以被免職，也可以無理由免職， |
| (a) | 為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的股東大會通過的成員決議，或由至少75%有投票權的公司成員通過的書面決議；或 |
| (b) | 三分之二(2/3)的在任董事投贊成票。 |
| 9.6 | 董事可通過向本公司發出辭職書面通知而辭職 ，辭職自本公司收到通知之日起或通知中指定的較後日期起生效。 |
| 9.7 | 如果董事根據該法被取消或成為董事的資格 ，則應立即辭去董事的職務。 |
| 9.8 | 董事可隨時任命任何人為董事，以填補空缺或 作為現有董事的補充。董事委任董事 填補空缺的，任期不得超過已不再擔任董事的人不再擔任職務時的任期。 |
| 9.9 | 如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停職，則會出現與董事有關的空缺 。 |
| 17 |
| 9.10 | 公司應保存一份董事登記冊，其中包括： |
| (a) | 擔任公司董事的人員的姓名和地址； |
| (b) | 登記在冊的每個人被任命為公司董事的日期 ； |
| (c) | 每個被指名為董事的人不再是公司董事的日期；以及 |
| (d) | 該法案可能規定的其他信息。 |
| 9.11 | 董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的 清晰證據。在另有決定的董事決議通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為 董事的原始登記冊。 |
| 9.12 | 董事，或如果股票(或其存託憑證)在任何認可交易所上市或報價，且如該認可交易所的規則要求，其任何委員會可通過董事決議，確定董事以任何身份向公司提供的服務的薪酬 。 |
| 9.13 | 董事不需要持有股份才能獲得任職資格。 |
| 10 | 董事的權力 |
| 10.1 | 本公司的業務及事務應由本公司董事管理，或在本公司董事的指示或監督下進行。公司董事擁有管理、指導和監督所需的一切權力，本公司的業務及事務。 董事可支付本公司註冊成立前及與之相關的所有開支，並可行使公司法或 章程大綱或章程細則規定須由股東行使的本公司所有權力。 |
| 10.2 | 如果本公司是控股公司的全資子公司，本公司的董事在行使董事的權力或履行董事的職責時，以他認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這可能不符合公司的最佳利益。 |
| 10.3 | 本公司是控股公司的子公司，但不是全資子公司，且控股公司以外的其他股東事先同意的，本公司的董事可以，作為董事行使權力或履行與將 帶出合資企業有關的職責時，應以其認為符合一名或部分成員最佳利益的方式行事，即使這可能不符合本公司的最佳利益。 |
| 18 |
| 10.4 | 本公司股東之間進行合資經營的，董事公司的一個人在行使董事的權力或者履行董事的職責時，以他認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這可能不符合公司的最佳利益。 |
| 10.5 | 每個 董事應出於正當目的行使其權力，不得采取或同意 公司違反本備忘錄、章程細則或法案的方式行事。每個 董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實守信地 以董事認為符合公司最佳利益的方式行事。 |
| 10.6 | 任何屬法人團體的董事均可委任任何個人為其正式授權代表，以在簽署同意書或其他事宜上代表其出席董事會議。 |
| 10.7 | 繼續留任的董事可以行事，即使他們的機構出現任何空缺。 |
| 10.8 | 董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力，以招致 本公司或任何第三方的債務、負債或債務，併為債務、債務或債務提供擔保 。 |
| 10.9 | 支付給公司的所有支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的所有收據應根據具體情況簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立，以董事決議案不時決定的方式 。 |
| 10.10 | 該法第(Br)175節不適用於本公司。 |
| 11 | 董事會議記錄 |
| 11.1 | 本公司任何一家董事均可相互發出書面通知，召開董事會會議。 |
| 11.2 | 本公司董事或其任何委員會可於召開會議通告所規定的時間及方式及英屬維爾京羣島境內或境外的地點舉行會議。 |
| 11.3 | 如果董事通過電話或其他電子方式參與，並且所有參與會議的董事都能夠聽到對方的聲音，則 他被視為出席了董事會會議。 |
| 11.4 | 應向董事發出不少於3個歷日的董事會通知， 但未向所有董事發出3個歷日通知而召開的董事會議，如果所有有權在會議上投票的董事放棄會議通知，則該會議有效。就此而言，董事出席會議應構成該董事的棄權。疏忽未向董事發出會議通知 ，或董事未收到通知， 不會使會議無效。 |
| 19 |
| 11.5 | 就所有目的而言，如於會議開始時有不少於總董事人數的一半或親自出席的 董事會議，則為正式組成，但如只有2名董事，則法定人數為2人。 |
| 11.6 | 董事可以書面形式任命一名替補人選，該候補人選不一定是董事。 該候補人選有權在任命他的董事缺席的情況下出席會議，並有權投票或同意代替董事，直至任命失效或終止為止。 |
| 11.7 | 如果公司只有一個董事，則本文中關於董事會會議的規定不適用，並且該唯一的董事完全有權在法案未規定的所有事項上代表公司並代表公司行事，要求成員行使的備忘錄或章程 。唯一的董事將以書面形式記錄所有需要董事決議的事項，並簽署説明或備忘錄，以代替會議記錄。這種説明或備忘錄在任何情況下都構成該決議的充分證據。 |
| 11.8 | 董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如果沒有董事會主席或如果董事會主席 不在場，則出席的董事應從他們當中選出一人擔任會議主席。如果董事因任何原因未能選出主席，則應由出席會議的年齡最大的個人 主持會議(就此而言，替代的董事應被視為與其代表的董事的年齡相同)。 |
| 11.9 | 董事或董事委員會可以在會議上採取的行動，也可以通過全體董事或全體成員書面同意的董事決議或董事委員會決議採取。無需 任何通知。同意書的形式可以是由一名或多名董事簽署的同意書。如果同意存在於一個或多個對應方，並且 對應方的同意日期不同，則該決議自最後一個董事同意簽署的對等方同意該決議之日起生效。 |
| 12 | 委員會 |
| 12.1 | 董事可以通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將他們的一項或多項權力，包括加蓋印章的權力委託給該委員會。 |
| 12.2 | 董事無權向董事會委員會授予下列任何權力： |
| (a) | 修改《備忘錄》或《章程細則》； |
| (b) | 指定董事委員會； |
| 20 |
| (c) | 將權力下放給董事委員會； |
| (d) | 任命董事； |
| (e) | 指定代理人； |
| (f) | 批准合併、合併或安排的計劃；或 |
| (g) | 宣佈償付能力或批准清算計劃。 |
| 12.3 | 條例12.2(B)和12.2(C)並不阻止成立董事委員會，但須經委任該委員會的董事決議或其後的董事決議授權，任命一個小組委員會，並將委員會可行使的權力下放給小組委員會。 |
| 12.4 | 由兩名或兩名以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應比照管理董事議事程序的章程的規定 ，但不得被決議中的任何規定所取代建立該委員會的 名董事。 |
| 13 | 官員和特工 |
| 13.1 | 本公司可於其認為必要或適宜的時間，藉董事決議委任本公司高級職員。董事會主席一名，首席執行官一名，總裁一名，財務總監一名，副總裁一名，祕書和司庫以及其他不時被認為是必要或合宜的人員。任何數量的職位 可以由同一人擔任。 |
| 13.2 | 高級職員應履行其被任命時規定的職責，但須受董事決議規定的職責的任何修改。 如果沒有任何具體的職責規定，應由董事會主席主持董事和成員會議的責任，首席執行官負責管理公司的日常事務，副總裁在首席執行官不在的情況下按資歷行事，但在其他情況下履行首席執行官授予他們的職責，祕書保存本公司的成員名冊、會議記錄和記錄(財務記錄除外) ，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求，財務主管負責本公司的財務事務。 |
| 13.3 | 所有高級職員的薪酬應通過董事決議確定。 |
| 13.4 | 公司高級職員的任期至死亡、辭職或免職為止。任何由董事選舉或委任的高級職員均可隨時經董事決議罷免，不論是否有任何理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議 填補。 |
| 21 |
| 13.5 | 董事可通過董事會決議，委任任何人士為本公司的代理人，包括一名董事用户。公司的代理人應具有公司章程或委任代理人的董事決議中規定的權力和董事的權力，包括蓋章的權力和權力。除非 任何代理人對條例 12.2中規定的事項沒有任何權力或授權。委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代理人，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。 |
| 14 | 利益衝突 |
| 14.1 | 本公司的董事在知悉其於本公司進行或將會進行的交易中擁有權益後，應立即向本公司所有其他董事披露該權益。 |
| 14.2 | 就第14.1條而言，向所有其他董事披露董事為會員，董事或另一指定實體的管理人員，或與該實體或個人有信託關係 ，並應被視為在登記或披露日期後可能與該 實體或個人訂立的任何交易中有利害關係，即充分披露與該交易有關的利益。 |
| 14.3 | 對本公司已進行或將會進行的交易有利害關係的本公司董事可： |
| (a) | 對與交易有關的事項進行表決； |
| (b) | 出席與交易有關的事項的董事會議，並列入出席會議的董事中，以達到法定人數；以及 |
| (c) | 代表公司簽署文件，或以董事的身份做與交易有關的任何其他事情， |
並且，在遵守《法案》的情況下， 不得因其職務原因就其從該交易中獲得的任何利益 向公司負責，且不得以任何該等利益或利益為由而使該等交易無效。
| 15 | 賠償 |
| 15.1 | 在遵守以下規定的限制的情況下，公司可以賠償所有費用，包括法律費用，以及所有判決、罰款和為和解而支付的金額，以及與法律、行政或調查程序任何人 如： |
| 22 |
| (a) | 此人是或曾是任何受威脅、待決或已完成的 民事、刑事、行政或調查程序的一方，或曾是或可能被列為任何受威脅、待決或已完成的程序的一方，原因是 此人是或曾經是本公司的董事會員；或 |
| (b) | 是否或應本公司要求，曾是另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事機構，或以任何其他身份為其代理。 |
| 15.2 | 公司只能根據第15.1條對任何人進行賠償，前提是該人誠實、真誠地行事以維護公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為違法。 |
| 15.3 | 在沒有欺詐的情況下，董事就該人是否誠實、真誠地行事，並以公司的最佳利益為考慮，以及該人是否沒有合理的理由相信其行為是非法的，作出的決定是：足以滿足條款的目的，除非涉及法律問題。 |
| 15.4 | 通過任何判決、命令、和解、定罪或加入中止起訴書而終止任何訴訟程序本身並不推定該人沒有誠實、真誠地行事，並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理的理由相信其行為是非法的。 |
| 15.5 | 公司可以為任何現在或曾經是董事、公司高級職員或清盤人的人，或應公司要求正在或曾經擔任董事、高級職員或清盤人的任何人購買和維持保險。或以任何其他身份為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業行事，以承擔該人以該身份承擔的任何責任，公司是否有權或將有權就條款中規定的責任對該人進行賠償。 |
| 16 | 記錄 |
| 16.1 | 公司應將下列文件存放在其註冊代理人的辦公室： |
| (a) | 《備忘錄》和章程； |
| (b) | 會員名冊或會員登記冊副本； |
| (c) | 董事名冊或者董事名冊複印件； |
| (d) | 本公司向其註冊代理人提交的為期5年的所有年度申報表的副本； 和 |
| (e) | 公司在過去10年內向註冊處提交的所有通知和其他文件的副本 。 |
| 23 |
| 16.2 | 如果本公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份成員名冊副本或一份董事名冊副本，則應： |
| (a) | 在任何一份登記冊發生任何變更後的15個歷日內，以書面形式將變更通知註冊代理人。 |
| (b) | 向註冊代理提供保存會員名冊原件或董事名冊原件的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。 |
| 16.3 | 公司應在其註冊代理人的辦公室或董事們決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地方保存下列記錄： |
| (a) | 成員會議紀要、決議和成員類別； |
| (b) | 董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及 |
| (c) | 印章的 印象(如果有)。 |
| 16.4 | 本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人的辦公室和更改原始記錄的地點以外的地方的， 公司應在變更地點之日起14個歷日內，向註冊代理商提供公司記錄中新地點的實際地址。 |
| 16.5 | 本公司根據本規例保存的記錄應以書面形式保存，或全部或部分作為符合《電子交易法案》要求的電子記錄。 |
| 17 | 收費登記簿 |
| 17.1 | 公司應在其註冊代理人辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記錄有關公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下詳情： |
| (a) | 押記設定日期 ； |
| (b) | 押記擔保責任的簡短説明； |
| (c) | 對被抵押財產的簡短描述； |
| (d) | 擔保受託人的姓名和地址，如果沒有這種受託人，則提供被押記人的姓名和地址； |
| 24 |
| (e) | 除非押記是不記名保證金，押記持有人的姓名或名稱及地址；及 |
| (f) | 詳細説明 文書中包含的任何禁止或限制，該文書規定本公司有權在未來設定任何優先於或等同於該押記的收費排名。 |
| 18 | 續寫 |
公司可通過成員決議或董事決議，以英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律規定的方式繼續作為公司註冊。
| 19 | 封印 |
公司可以有一個以上的印章，這裏提到的印章是指董事決議正式採納的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，加蓋於任何書面文件上的印章須由任何一名董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。此類授權 可以在加蓋印章之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件，並可在任何文書上以印刷或其他方式複製，其效力及效力猶如印章已加蓋於該文書，並已如上文所述經 認證。
| 20 | 帳户 和審計 |
| 20.1 | 公司應保存足以顯示和解釋公司交易的記錄 ，以便在任何時候能夠合理準確地確定公司的財務狀況 。 |
| 20.2 | 公司可通過股東決議要求董事定期編制損益表和資產負債表。編制損益表和資產負債表應分別真實、公允地反映本公司某一財政期間的利潤和虧損，真實、公允地反映本公司於財政期末的資產和負債。 |
| 20.3 | 儘管有第20.2條規定，公司仍應在每年結束後的9個月內，以規定的法定形式向其註冊代理人提交年度申報表，但如果公司的財政年度不是日曆年，則應在該財政年度結束後9個月內提交報税表。 |
| 20.4 | 公司可通過董事決議或成員決議要求審計人員對賬目進行審核。 |
| 25 |
| 20.5 | 首任核數師應通過董事決議任命，後續核數師應通過成員決議或董事決議任命。 |
| 20.6 | 核數師可以是成員，但董事或其他高級職員在其連續任期內均無資格成為本公司的核數師 。 |
| 20.7 | 本公司核數師的報酬： |
| (a) | 在 由董事任命的審計師的情況下，可通過董事決議確定； |
| (b) | 在符合上述規定的情況下，應以股東決議案或本公司通過股東決議案決定的方式確定。 |
| 20.8 | 核數師應審查要求在成員會議上提交或以其他方式提交給成員的每個損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明是否： |
| (a) | 他們認為，損益表和資產負債表分別真實、公允地反映了賬户所涉期間的損益和公司在該期間結束時的資產和負債。 |
| (b) | 已獲得審核員所需的所有信息和解釋。 |
| 20.9 | 核數師的報告應附於帳目後，並應在向本公司提交帳目的股東會議 上宣讀，或以其他方式分發給股東。 |
| 20.10 | 公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿和憑證，並有權要求本公司董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。 |
| 20.11 | 本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東會議的通知，並出席該等會議。 |
| 21 | 通告 |
| 21.1 | 本公司向會員發出的任何通知、資料或書面聲明，可採用專人送達、郵寄、傳真或其他類似的電子通訊方式， 按會員名冊上所示的地址寄給每名會員。 |
| 21.2 | 任何須送達公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可以寄送方式送達，或以掛號郵遞方式寄往公司的註冊辦事處，或寄往公司的註冊辦事處，或以掛號信 郵寄至本公司的註冊代理。 |
| 21.3 | 服務 任何傳票、通知、命令、文件、流程、信息或書面陳述的 送達公司的文件可以通過證明傳票、通知、命令、文件、 流程、信息或書面聲明已交付至註冊辦事處或註冊 公司代理人或郵寄的時間足以承認已送達 在正常交付過程中發送至公司的註冊辦事處或註冊代理人 在規定的服務期限內，地址正確，郵資為 預付了。 |
| 22 | 自願 清盤 |
公司可通過股東決議或董事決議任命自願清算人。
| 26 |
我們是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮海草屋的博德企業服務(BVI)有限公司，現以本公司註冊代理商的身份向註冊處處長申請於2023年7月25日成立本公司。
合併者
簽名：艾麗西亞·戴維斯和瑪莎·費伊
| 授權簽字人 | |
| BOLDER 企業服務(BVI)有限公司 | |
| 海 草甸別墅 | |
| 託爾托拉鎮道路 | |
| 英屬維爾京羣島 |
| 27 |
附件 C
MKDWELL
科技公司
（“公司”）
2024年股權激勵計劃
| 1. | 計劃的目的 |
MKDWELL Tech Inc.的目的2024年股份激勵計劃（“計劃”）旨在通過授予股份獎勵來提供激勵措施，吸引和留住 最優秀的人員，這些人員的當前和潛在表現被認為對集團的商業成功至關重要。文本中未定義的大寫術語在本文第2節中定義。
| 2. | 定義。 |
就本計劃的所有目的而言，除非上下文另有要求，以下短語應具有以下含義：
| (i) | “管理員” 指董事會或董事會為管理該計劃而設立和任命的任何委員會。 |
| (Ii) | “適用的 法律”指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括本集團在每個司法管轄區的所有適用法律、任何適用的證券交易所規則或法規(包括納斯達克規則)，以及根據本計劃授予獎勵或受授人居住或提供服務的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則或法規， 因為該等法律、規則和法規應不時有效。 |
| (Iii) | “獎勵”是指根據本計劃的條款和條件授予的任何獎勵，包括任何股份、股息等值、期權、受限股份、受限股份單位、股份增值權或其他權利或利益。 |
| (Iv) | “授獎協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書，包括通過任何電子媒體。 |
| (v) | “董事會”指本公司的董事會。 |
| (Vi) | “業務” 指任何從事以營利為目的的活動的人，應被視為包括該人的任何關聯公司。 |
| (Vii) | “原因” 對於任何集團成員終止承授人的服務而言，是指承授人與集團成員之間當時有效的書面協議中所規定的“原因”，或在沒有該書面協議的情況下，根據管理人的決定，承授人： |
| a. | 違反本集團的公司政策或指導方針； |
| b. | 對集團名稱、聲譽或利益造成重大負面影響的行為； |
| C-1 |
| c. | 作為員工、董事或顧問，在履行慣例職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為的； |
| d. | 重大 違反受讓人與相關集團成員之間當時有效的任何協議，包括但不限於任何適用的知識產權和/或發明轉讓、僱用、競業禁止、競業禁止、保密 或其他類似協議；或 |
| e. | 欺詐、不誠實、違反道德或其他類似行為的委員會，或實施刑事犯罪。 |
| (Viii) | “法規”指1986年的美國國税法，以及根據該法規頒佈的、經不時修訂的條例。 |
| (Ix) | “公司”是指MKDWELL Tech Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任商業公司。 |
| (x) | “競爭者” 指正在從事或即將從事與任何集團成員的產品、流程、技術、程序、設備或服務構成競爭的任何性質的活動的任何業務。行政長官應自行決定適用於本計劃和獎勵協議的參賽者名單。 |
| (Xi) | “顧問” 指受聘於集團成員提供諮詢或諮詢服務並因此而獲得報酬的任何人，包括顧問，但不包括員工。 |
| (Xii) | “被視為 清算事件”應具有當時有效的書面股東協議或公司股東之間簽署的類似文件所規定的含義，否則，指下列任何一項交易： |
| a. | 任何合併、合併、安排方案或合併，其中本公司是組成實體，或本公司在緊接該等合併或合併完成前已發行的 本公司有表決權股份及其他有表決權證券代表該等合併或合併的尚存實體的證券，或轉換為該等合併或合併的倖存實體的證券，而緊接該等合併或合併完成後，合計擁有該尚存實體所有在合併或合併完成後尚未發行的有表決權證券的總投票權的50%(50%)。 |
| b. | 持有者出售或以其他方式轉讓持有公司所有未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)以上的公司已發行有表決權股票和/或其他有表決權證券，無論是在一次交易中 還是在一系列相關交易中 ，並據此將該等未償還有表決權證券出售或轉讓給單個 個人或實體、相互關聯的一個或多個個人或實體、或一個或多個一致行動的個人或實體。但上述規定不包括任何集團成員的真正股權融資； | |
| c. | 出售、轉讓、租賃或以其他方式處置作為整體的集團成員的全部或幾乎所有資產(或導致出售、轉讓、租賃或以其他方式處置集團成員作為整體的所有或基本上所有資產的任何 系列相關交易)；或 |
| d. | 將本集團所有或幾乎所有對本集團業務不可或缺的知識產權獨家許可給第三方。 |
| C-2 |
| (Xiii) | "導演" 指董事會成員。 |
| (Xiv) | “殘疾” 是指由署長確定的暫時或永久、部分或完全的殘疾。 |
| (Xv) | “股息等值”是指獲得等值股息的權利(現金或其他財產，或相關已發行獎勵的行權價或基準價格的降低)。 |
| (十六) | “僱員” 指已與任何集團成員建立僱傭關係的人士，其僱傭地位是根據署長全權酌情決定的適當因素而決定的，但須受適用法律的任何強制性要求所規限。為免生疑問，本集團任何成員的行政人員均為本集團的僱員。支付的董事費用不足以構成該董事與相關集團成員之間的僱傭關係。 |
| (Xvii) | “交易所法案”是指1934年的美國證券交易法，以及根據該法案頒佈的、經不時修訂的條例。 |
| (Xviii) | “執行人員”指由董事會或經修訂的公司組織章程大綱及細則所規定設立及委任的本公司首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主任、財務主管、助理主計長或其他高級人員；相當於任何集團成員的此等高級人員。以及在任何集團成員中履行決策職能或領導任何集團成員的主要業務單位、部門或職能的任何其他高級管理人員，由行政長官決定。 |
| (Xix) | “行權價格”是指期權持有人在行使期權時可以購買可發行股票的每股價格。 |
| (Xx) | “公允 市值”是指截至任何給定日期，按下列方式確定的股票價值： |
| a. | 如果股票在一個或多個已建立的證券交易所上市或在一個或多個自動報價系統上交易，公平市場價值應為該股票在確定日上市或交易的主要交易所或系統上的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)，如彭博社或署長認為可靠的其他 來源所報道，除非任何適用法律另有規定，或者，如果確定日期不是交易日，在確定日前的交易日，股票在其上市或交易的主要交易所或系統所報的收盤價； | |
| b. | 如果代表股票的存託憑證在一個或多個已建立的證券交易所上市，或在一個或多個自動報價系統進行交易，則公平市場價值應為確定日在彭博社或署長認為可靠的其他來源報告的主要交易所或系統上所報的此類存託憑證的收盤銷售價格(如果沒有報告銷售，則為收盤報價)，乘以此類存託憑證所代表的股票數量， 或如果確定日期不是交易日，股票在確定日期前一個交易日上市或交易的主要交易所或系統的收盤價； |
| C-3 |
| c. | 如果股票由認可證券交易商定期報價，但沒有報告賣價，其公平市值應為確定當日股票的高出價和低出價之間的平均值；或 |
| d. | 在股票缺乏既定市場的情況下，其公平市價應由管理人善意確定。 |
| (XXI) | “獲獎者” 是指根據本計劃獲獎的人。 |
| (Xxii) | “集團”指本公司、任何附屬公司及任何相關實體，而“集團成員”則指本集團的任何一名成員。 |
| (XXIII) | “激勵性股票期權”或“ISO”是指符合本守則第(Br)422節含義的激勵性股票期權的期權。 |
| (XXIV) | “非法定 股票期權”或“NQSO”是指不符合獎勵股票期權資格的期權。 |
| (XXV) | “非招標義務”應具有授標協議或受贈人與集團成員之間的書面協議所規定的含義，如果沒有相同的含義，則指在受贈人終止服務提供商地位後一年屆滿前的任何時間，受贈人不得(I)直接或間接聯繫或導致被聯繫 或參與任何形式的口頭、口頭、書面、記錄、轉錄、或與任何集團成員的任何客户進行電子通信，以終止或不利影響與集團成員的任何業務關係，或進行在任何方面與任何集團成員的業務競爭的業務，(Ii)直接或間接僱用、招攬或招募，或試圖 僱用、招攬或招募任何集團成員的任何員工，也不聯繫集團成員的任何員工，或導致聯繫集團成員的員工，為了離開受僱於該集團成員，及(Iii)直接或間接招攬、鼓勵或誘使任何特許經營商， 任何時間與集團成員有業務往來的合資企業、供應商、供應商或承包商終止或不利地修改與該集團成員的任何業務關係，或不與該集團成員繼續或訂立任何業務關係， 不得以其他方式幹預集團成員與任何該等特許經營商、合資企業、供應商、供應商 或承包商。 | |
| (Xxvi) | “期權” 指根據本計劃第7節授予的購買股票的期權。 |
| (Xxvii) | “個人”是指任何自然人、商號、公司、公司、法人、合夥企業、協會、政府、州或政府機構、合資企業、信託、個人獨資企業、商業信託或其他企業、實體或組織(不論是否具有單獨的法人資格)。 |
| (Xxviii) | “購買價格”是指受讓人可以根據本計劃購買限制性股票的價格。 |
| (XXIX) | “相關實體”是指本公司或其附屬公司持有重大經濟利益，或擁有直接或間接通過有投票權證券所有權、通過合同或作為受託人、執行人或其他身份的其他安排直接或間接指導或導致管理政策方向的個人，但就本計劃而言，該實體不是子公司，且 管理人指定為相關實體。 |
| C-4 |
| (Xxx) | “受限 股份”指本公司出售受某些特定限制的股份的要約。 |
| (XXXI) | “受限股票單位”或“RSU”指的是一種獎勵，涵蓋可以現金結算或在未來某一日期發行這些股票的股票數量。 |
| (XXXII) | “規則701”指規則701及以下。根據《證券法》頒佈。 |
| (XXXIII) | “第409a條”是指根據《守則》頒佈的第409a條。 |
| (XXXIV) | “證券法”指1933年的美國證券法及其下的條例，並不時修訂。 |
| （三十五） | “服務提供者”是指僱員、顧問或董事的任何人；但是，在根據適用法律不得授予非僱員的任何司法管轄區內，該獎項不得授予 任何顧問或董事。 |
| （三十六） | “股份”是指本公司發行的普通股，已根據本協議第3(A)節進行調整。 |
| （三十七） | “股份增值權”或“股份增值權”是指在股票增值權行使之日，在適用的 獎勵協議規定的基礎價格之上，獲得相當於超過指定數量的股票公平市價的付款的權利。 | |
| (XXXVIII) | “股票獎勵”是指根據本計劃向任何參與者授予的普通股。 |
| (XXXIX) | “附屬公司” 指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，其中除未中斷鏈中的最後一個實體外，每個實體 擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別股份或其他股權證券總投票權的50%(50%)或以上 。 |
| (XL) | “税收” 指任何收入、就業、社會福利或其他預扣税義務(包括受贈人的納税義務)，或 根據適用法律要求或允許預扣或以其他方式支付的任何徵税、印花税、收費或税款，涉及因本計劃而產生的與受贈人有關的任何應税事件。 |
| (XLI) | “美國人”指法典第7701(A)(30)節所指的“美國人”(即美國公民或美國居民，包括合法的永久居民，即使此人居住在美國境外)。 |
| 3. | 受本計劃約束的股票 |
| (a) | 最多提供 股。除第3款(B)項和第3款(C)項以及本條例第13條另有規定外， |
| (i) | 根據本計劃，最初可能受到獎勵的最大股份總數應等於[●]相當於緊接與CETUS Capital Acquisition Corp.業務合併完成後公司已發行及已發行普通股總數的10%。 |
| C-5 |
| (Ii) | 根據本計劃第3(A)(I)節為獎勵保留的股份總數將於[七月1]每 年，不超過十(10)年，自[七月1]生效日期的下一年的第 日，截止日期為(包括)[2033年7月1日]，金額相當於[5%(5%)]佔已發行普通股總數的% [6月30日]上一歷年的。儘管有上述規定，董事會可在[七月1]指定年份的 規定將不會有[七月1]該年度的增持或該年度的增持股份數目將少於本文所規定的數目。 |
| (b) | 可用的共享數量為 。根據本計劃，終止、到期、註銷、沒收、以現金或其他財產代替股份結算、用於支付預扣債務或支付期權行使價的受獎勵股票應再次可用於授予和發行與其他獎勵相關的獎勵(除非本計劃已終止)。如本公司根據優先認購權或購回權利回購根據本計劃發行的股份，則該等股份 應加入根據本計劃可供發行的股份數目。本公司應始終保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據該計劃授予和發行的所有獎勵的要求。 | |
| (c) | 股份調整 。如果公司的流通股數量因股票分紅、資本重組、股份拆分、反向拆分、拆分、合併、重新分類或其他影響股份而未經對價而發生變化，則為防止本計劃擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大 ：(A)根據本計劃為發行保留的股份數量，(B)適用的每股價格和受流通股獎勵影響的股份數量將按比例進行調整，受制於董事會或公司股東採取的任何必要行動，並遵守適用法律；但條件是，零碎股份 將不會發行，但將按該零碎股份的公平市價以現金支付，或將由管理人決定向下舍入至最接近的完整股份。 |
| 4. | 計劃的管理 |
| (a) | 職責 和管理員的權力。在符合本計劃的條款和條件的情況下，行政長官有權自行決定： |
| (i) | 選擇根據本協議可不時獲獎的服務提供商； |
| (Ii) | 確定要授予每個服務提供商的一個或多個獎項類型； |
| (Iii) | 確定根據本協議授予的每個此類獎勵所涵蓋的股票數量； |
| (Iv) | 規定在本計劃下使用的授標協議的格式，並確定任何授標協議的具體條款和條件， 這些條款和條件不需要對每個受贈人都相同； |
| (v) | 確定根據本計劃授予的獎勵的歸屬、可行使性和支付條款； |
| (Vi) | 豁免本計劃或任何獎勵的任何條件，或對任何獎勵或與之相關的股份施加任何限制或限制，每一種情況均由署長根據其全權酌情決定權決定； |
| C-6 |
| (Vii) | 確定與受贈人作為服務提供者的身份是否已終止有關的所有事項，包括但不限於 是否因此終止，如果是，則確定終止的生效日期(管理人可確定 為辭職通知日期或該受贈人的作為或不作為構成原因的日期)，以及特定的 休假是否構成服務提供者的終止，並確定在受贈人終止時對獎勵的處理； |
| (Viii) | 在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜獲得批准或遵守適用法律或任何必要的地方政府監管要求或批准任何證券交易所或自動報價系統的任何行動； | |
| (Ix) | 誠意確定公平市價； |
| (x) | 解釋和解釋本計劃的條款、授標協議和根據本計劃授予的授獎；以及 |
| (Xi) | 根據本計劃作出可能需要的所有其他決定和決定，或在管理員認為必要時或 建議管理本計劃時作出決定。 |
提供， 但是，ISO只能授予集團成員的員工(包括兼任員工的董事)。NQSO和所有其他類型的獎項可授予集團成員的員工、董事和顧問。擬作為獎勵股票期權的期權應在獎勵協議中指定。
| (b) | 管理員決定的影響 。署長對計劃條款、根據計劃授予的任何獎勵和任何獎勵協議的解釋，以及署長與此相關的所有決定、決定和解釋，對所有受贈人和所有目的都是最終的、具有約束力的和決定性的。 |
| 5. | 授標協議的條款和條件 |
| (a) | 術語。 每項獎勵的期限應在獎勵協議中説明。除非受守則第409a節的要求及根據守則頒佈的條例和裁決的限制，否則行政長官可延長任何未決獎勵的期限，並可就受贈人作為服務提供者的地位的任何終止而延長可行使既得獎勵的期限，並可修訂與終止有關的任何其他獎勵的條款或條件。 |
| (b) | 頒獎時間 。就所有目的而言，授予獎項的日期應為署長作出授予該獎項的決定的日期或署長決定的其他未來日期。 |
| (c) | 獨立 和串聯獎。根據本計劃授予的獎勵可由署長自行決定，除根據本計劃授予的任何其他獎勵外，還可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵同時授予。除其他獎勵之外或與其他獎勵同時授予的獎勵可與此類其他獎勵(或根據另一補償計劃授予的任何其他獎勵)同時授予或在不同的時間頒發。 |
| C-7 |
| (d) | 歸屬. 授予受獎人全部或部分獎勵的時間和條件應由管理人設定，並且管理人可決定在授予獎勵後的一段指定期間內不得全部或部分授予獎勵。此類歸屬 可能基於與集團成員的服務或管理員選擇的任何其他標準。在授予獎勵後的任何時間， 署長可根據其選擇的條款和條件，自行決定加速授予此類 獎勵。在受贈人作為服務提供商的地位終止時不可行使的獎勵的任何部分此後不得 行使，除非獎勵協議中另有規定或行政長官在授予獎勵後的決定 。 |
| 6. | 獎項終止 。 |
| (a) | 終止 死亡或殘疾以外的原因或原因。除非《獎勵協議》另有規定，或由署長在授予獎勵後採取行動，否則(A)所有已授予但未授予的獎勵應在終止之日停止歸屬，相應的股份應恢復到本計劃，並可再次用於授予本計劃下的其他獎勵； (B)已授予但未行使的獎勵僅可在署長確定的行使期限內(S)行使；及(C)作為已行使獎勵(包括根據上述(B)條款行使的獎勵)的 ，本公司有權按該等股份當時的公平市價回購相應股份，該等股份將回復至本計劃，並可根據本計劃再次授予 獎勵。 |
| (b) | 因死亡或殘疾而終止工作 。除非授獎協議或授獎後管理人的行動另有規定， 如果受贈人的服務提供者身份因受贈人死亡(包括死亡聲明)或殘疾而終止，(A)所有已授予但未授予的獎勵將於終止之日停止授予 ，相應的股份將恢復到計劃，並再次可用於授予計劃下的其他獎勵；(B)已授予但未行使的獎勵只能在署長確定的行使期限內(S)行使；及(C)對於已行使的 獎勵(包括根據上述(B)條款行使的獎勵)，公司有權按該等股份當時的公平市值回購相應的 股票，這些股份應再次可根據本計劃授予獎勵 |
| (c) | 因故終止 。除非授標協議中另有規定或授獎後管理人採取的行動，否則如果受贈人作為服務提供者的身份因某種原因終止，(A)受授人的所有未行使的獎勵，無論是已授予的或未授予的，應自終止之日起取消；(B)承授人根據 獎勵獲得的所有股份均須由本公司隨時及不時以(I)為股份支付的原始購買價格或行使價回購；(Ii)該等股份的面值，如該等股份是按限售股份單位發行的；或(Iii)如該等股份是以服務方式支付的，則該等股份將被沒收及註銷而不獲付款；及 (C)承授人於收到或行使任何獎勵(或其部分)，或收到或轉售任何獎勵相關股份(或其部分)時，實際或建設性地收到的所有收益、收益或其他經濟利益，必須 歸還本公司。取消獎勵所涵蓋的任何股票，以及根據本節回購或沒收的任何股票， 應恢復到本計劃，並再次可用於本計劃下的獎勵授予。 |
| C-8 |
| 7. | 股息 等價物 |
| (a) | 主題 根據當時生效的公司組織章程，管理人可以授予相關股份的股息等值 在根據該獎勵發行該等股份之前的任何獎勵。與獎勵相關的股息等值可由 授予 管理人基於對該獎勵相關股份宣佈的股息。此類股息等值可以以現金結算， 其他財產或通過該公式、在該時間和主題降低相關獎勵的行使價或底價 受管理員可能確定的限制。 | |
| (b) | 除了 正如管理人可能在獎勵協議中規定的那樣，受授人對所有股息等值的權利 受助人終止與 的僱傭關係（或終止服務關係）後，權利將自動終止 公司及其子公司因任何原因而受到損害。 |
| 8. | 選項 |
| (a) | 期權授權表 。根據本計劃授予的每個期權將由獎勵協議證明，該協議將明確確定該期權是否符合獎勵股票期權的資格，並將採用管理員可能不時批准的形式和包含的條款(每個受贈人之間不必完全相同)。 |
| (b) | 演練 價格。受期權約束的每股行權價格應由管理人確定，並在授予協議中闡明。然而，在未遵守守則第409a條或經承授人同意的情況下，不得向行權價格低於授予日該等股份公平市值的美國人授予任何期權。 受期權制約的每股行權價格可由管理人絕對酌情修改或調整，前提是此類調整不會對承授人造成實質性不利影響。為免生疑問，在適用法律未禁止的範圍內，期權行權價格的任何下調均應在未經受影響承授人批准的情況下生效。 |
| (c) | 鍛鍊程序 。應在時間段內或根據署長在 授標協議中確定的條件行使期權。承授人應以管理人批准的形式發出書面行使通知，説明行使該期權的選擇、行使該期權所涉及的股份數量以及公司在行使該期權時所要求的任何其他條款和條件。在行使期權時，每位承授人應簽署行使通知，並向本公司交付行使通知，並履行授予協議中規定的程序，以及全額支付行使權所購買的股份數量的價格和支付任何適用的税款。 |
| (d) | 鍛鍊限制 。管理人可指定在任何行使 期權時可購買的合理最低股份數量，前提是該最低數量不會阻止承授人行使其可行使的全部股份數量的期權。 |
| (e) | 沒有 取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，本計劃中與ISO有關的術語不會被解釋、修改或更改，也不會行使本計劃下授予的任何酌處權或權力，以使本計劃不符合本規範第422節的規定，或在未經承授方同意的情況下，根據本規範第422節取消任何承授方的ISO的資格。 |
| C-9 |
| 9. | 受限 分享 |
| (a) | 限售股獎勵表格 。所有根據本計劃授予的限制性股份獎勵應由授予協議 證明，該協議採用署長不時批准的格式(每個承授人不必完全相同)。承授人簽署及交付授出協議並就該等受限 股份全額付款後，即視為接受授予受限制 股份。 | |
| (b) | 採購 價格。限售股的收購價應由管理人在授予限售股獎勵之日或管理人決定的其他時間確定。 |
| (c) | 限制. 根據每份授出協議的條款，所有受限制股份均須受管理人決定的限制及歸屬要求 規限。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押受限制股份。 所有受限制股份應由本公司代受保人託管持有，直至解除對該等受限制股份的所有限制 。 |
| (d) | 回購或沒收限售股。如受限制股份的買入價由承授人支付，則於終止為服務提供者後，承授人於當時受限制的未歸屬受限制股份的權利即告失效，而該等受限制股份將被交出或轉讓予本公司而不作任何代價。 |
| 10. | 受限的 個股份單位 |
| (a) | 限售股獎勵表格 。根據本計劃授予的所有RSU應由授予協議證明，該協議應採用署長不時批准的形式(每個受贈人不必完全相同)。 |
| (b) | 結算形式和時間。在適用法律允許的範圍內，管理人可以允許受讓人將RSU項下的付款推遲到獲得RSU後的一個或多個日期。支付形式可以是現金或全額股票，也可以是兩者的組合，所有這些都由管理人決定。 |
| 11. | 分享 增值權 |
| (a) | 股份增值權表格 。根據本計劃提供的所有SARS贈款應由獎勵協議證明，該協議應 採用署長不時批准的形式(每個受贈人不必相同)。 |
| (b) | 基本價格 。每股基本價格(用以衡量每個特別行政區的增值)應為行政長官參考股份公平市價而釐定並載於授予協議的固定或變動價格 ；但條件是，對於每個美國人而言，該基本價格不得低於授予日的公平市價 。如此釐定的每股基本價格可由管理人絕對酌情修訂或調整，條件是該等調整不會對承授人造成重大不利影響。為免生疑問，在適用法律未禁止的範圍內，前一句中所述基準價格的下調應在未經受影響受讓人批准的情況下生效。 |
| (c) | 練習 步驟。根據本協議授予的任何特別行政區獎勵，可在署長確定的時間內或根據署長確定的條件行使。在行使特別行政區獎勵時，承授人須以署長批准的格式執行及向本公司遞交書面通知，並根據獎勵協議辦理有關手續，並全數支付所有適用的 税款，包括須由有關集團成員代扣或支付的税款。 |
| C-10 |
| 12. | 購買和鍛鍊的付款 |
| (a) | 一般付款 。根據本計劃收購的股份可以現金(支票)支付，或在管理人明確批准的情況下，在適用法律允許的情況下，以受讓人支付： |
| (i) | 通過 取消任何集團成員對受讓人的債務； |
| (Ii) | 通過 放棄相關集團成員對受讓人所提供服務的應得或應計補償； |
| (Iii) | 只要 承授人和經紀交易商通過“當日出售”承諾行使本公司股份的公開市場，承授人不可撤銷地選擇行使獎勵並出售如此購買的股份中足以支付總行使價或購買價的一部分，經紀交易商不可撤銷地承諾在收到該等 股份後將總行使價或購買價直接轉給本公司或相關集團成員；或 |
| (Iv) | 由 上述付款方式的任何組合或經署長批准的任何其他付款方式。 |
| (b) | 代****r}税。每位受贈人應負責支付與授予、行使或結算任何獎勵相關的適用預扣税款和其他可能到期的現金税款。每當為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股份時，本公司可要求承授人在發行任何該等股份之前向本公司或有關集團成員匯入一筆足以滿足適用預扣税項要求的金額。根據本計劃，只要公司以現金支付 獎金，則此類付款將扣除足以滿足適用的 預扣税金要求的金額。管理人可允許承授人通過交付公平市價等於所需支付金額的股份來履行該等義務，前提是管理人認為履行該等義務不會對本公司履行其現金義務的能力產生不利影響。 |
| 13. | 企業交易 |
| (a) | 如果公司發生被視為清盤事件，管理人可自行決定採取下列一項或多項行動(無需以相同方式處理所有未完成的裁決)，而無需事先徵得受贈人的同意： |
| (i) | 本公司(如果本公司為後續實體)繼續發放該等尚未頒發的獎項； |
| (Ii) | 由繼承人實體(或其母公司，如有)以署長自行決定的其他權利或財產承擔、轉換或替換懸而未決的獎勵；或以實質上類似的條款替代由繼承人實體(或其母公司，如有)授予的等同獎勵金； | |
| (Iii) | 任何懸而未決的獎勵的全部或部分可行使性或歸屬並加速到期； |
| C-11 |
| (Iv) | 以現金、現金等價物或繼任者實體(或其母公司，如有)的證券形式結算此類未完成獎勵的全部價值(無論當時是否已歸屬或可行使)，公平市場價值等於所需金額，然後取消此類獎勵；但是，如果此類獎勵沒有價值，則可以不加考慮地取消此類獎勵， 由署長善意地酌情決定。此類付款可分期支付，並可推遲 至本應可行使或授予獎勵的一個或多個日期；或者， |
| (v) | 管理員認為必要的任何其他 操作。 |
| (b) | 公司對獎項的假設 。本公司還可不時替換或接受另一家 實體授予的未完成獎勵，無論是否與收購該其他實體有關，方法是：(A)根據本計劃授予獎勵，以取代該其他實體的獎勵；或(B)假定和/或轉換該獎勵，就好像它是根據本 計劃授予的一樣，前提是假定獎勵的條款可以適用於根據本計劃授予的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲獎，且另一實體已將本計劃的規則應用於此類獎勵，則此類替換或假定將是允許的。 |
| 14. | 限制 |
| (a) | 不可轉讓。 除獎勵協議另有允許外，除第15節規定的限制外，根據本計劃授予的任何獎勵及其中的任何利益不得由受讓人轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法。 |
| (b) | 交換 和買斷獎項。管理署署長可隨時或不時授權本公司在各自承授人的同意下頒發新的獎勵，以換取交出和取消任何或所有未完成的獎勵。管理人可以重新定價期權或SARS(如果重新定價是降低未償還期權的行使價或未償還SARS的基本價格，則不需要得到受影響承授人的同意)。管理人可隨時向受贈人購買以前以現金、股票(包括限制性股票)或其他對價支付的獎勵。 |
| (c) | 共享所有權的權限 。任何承授人將不會擁有股東對任何股份的任何權利，直至該等股份以登記於本公司股東名冊的方式發行予承授人為止。股份發行及承授人登記於本公司股東名冊後，承授人將成為股東，並享有股東對該等股份的所有權利。提供如該等股份為限制性股份，則承授人可能因股份股息、股份分拆或本公司公司或資本結構的任何其他改變而有權就該等股份收取的任何新的、額外或不同的證券將受與限制性股份相同的限制。 | |
| (d) | 優先購買權和回購權。本公司可行使管理人全權酌情決定權，在授出協議中保留(A)承授人(或其後的受讓人)可能建議轉讓予第三方的所有股份的優先購買權(A)承授人(或其後的受讓人)可能建議轉讓予第三方的所有股份的優先購買權，及(B)以現金回購承授人持有的未歸屬股份及/或取消購買的權利 承授人終止為服務提供者後欠本公司的款項。 |
| C-12 |
| (e) | 非交易。 根據本計劃向受讓人發行的所有股份可能會受到管理人認為必要的任何停止轉讓令和其他限制的約束。除此處提供的條款和條件外，管理人還可以要求受讓人作出管理人酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。管理人有權要求受贈人遵守與任何裁決的結算或行使有關的時間安排或其他限制，包括窗口期限制。 |
| (f) | 託管。 儘管本協議有任何相反規定，本公司不應被要求發行或交付任何證明因行使任何獎勵而發行的股票的證書，除非且直到管理人確定發行和交付該證書是必要的，以符合適用法律；然而，如要對承授人的股份實施任何限制，管理人可要求承授人將代表股份的所有證書，連同經管理人批准的其他轉讓文件，以空白方式適當背書，交由本公司或本公司指定的代理人代為保管，直至該等限制失效或終止為止。管理員可將引用此類限制的一個或多個圖例 放置在股票證書上。 |
| 15. | 證券 法律登記和限制。 |
| (a) | 對於本協議項下將發行或轉讓(視情況而定)的任何獎勵或股票，本公司無義務實施或促使登記或遵守任何適用的證券法律。根據RSU及/或股份獎勵的認股權或交收而向承授人發行或轉讓(視屬何情況而定)的任何股份， 僅在該等股份已在本公司股東名冊上以承授人的名義登記或 已向本公司的轉讓代理或股份獎勵計劃管理人登記(視屬何情況而定)後才有效。本公司可全權酌情決定(I)延遲(I)本協議項下期權的行使或可行使性的生效，或延遲根據任何期權發行或轉讓股份，及/或(Ii)根據任何RSU及/或股份獎勵發行或轉讓股份 ，或協助確保遵守適用證券法及本公司可能依賴的任何豁免 。 | |
| (b) | 第 409a節。如果行政長官確定根據本計劃授予美國人員的任何獎勵受守則第 409a節的約束，則證明該獎勵的授獎協議應包含守則第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和美國財政部條例(“財政部”)以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，如果署長確定任何獎勵 可能受守則第409a條和財政部相關指導的約束，則署長可對計劃和適用的獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。管理人認為有必要或適當的(A)免除《守則》第409a條的規定和/或保留與《守則》第409a條有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守《守則》第409a條的要求和財政部的相關指導意見，從而避免根據該條款適用任何懲罰性税收。 |
| 16. | 計劃的生效、修改和終止 |
| (a) | 有效性。 本計劃自執行局通過之日(“生效日”)起生效。 |
| C-13 |
| (b) | 術語。 除非按照本協議規定提前終止，否則本計劃將在生效日期後十(10)年內自動終止。 |
| (c) | 修改 和終止。除本計劃另有規定外，董事會可隨時(A)在任何方面終止或修訂本計劃，包括但不限於修訂任何形式的授標協議或根據本計劃簽署的其他文書，但任何對受贈人權利有重大不利影響的修訂或終止均須徵得受贈人的同意；及(B)於本公司清盤或清盤時終止任何及所有未償還期權或嚴重急性呼吸系統綜合症，然後向債權人付款及向本公司股東分派任何剩餘資金。 |
| 17. | 其他 一般規則 |
| (a) | 沒有 僱用的義務。本計劃或任何授標協議均不授予任何承保人與任何集團成員繼續 作為服務提供商的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉任何集團成員在任何時候、無論是否有理由終止此類關係的權利。 |
| (b) | 本計劃的非排他性 。管理人通過本計劃、將本計劃提交董事會審批或 本計劃的任何規定都不會被解釋為對管理人採取其認為合適的額外 補償安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予非本計劃下的認股權和其他股權獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。 |
| (c) | 治理 法律。本計劃受英屬維爾京羣島法律管轄。 |
| (d) | 標題 和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的正文為準，而不是以此類標題或標題為準。 | |
| (e) | 語言。 本計劃的官方語言應為英語。在本計劃從英語翻譯成另一種語言的範圍內， 如果因此類翻譯而產生的不一致或歧義，應始終以本計劃的英文版本為準。 |
| (f) | 電子 遞送。本文中提及的“書面”協議或文件將包括以電子方式交付或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。 |
***
| C-14 |
附件 D
修改證書
修訂 並重述
公司註冊證書
的
CETUS 資本收購公司。
根據《聯合國憲章》第242條
特拉華州 一般公司法
CETUS 資本收購公司。(“公司”)是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明如下：
| 1. | 公司名稱為CETUS Capital Acquisition Corp.，公司註冊證書於2022年6月7日提交給特拉華州州務卿辦公室(“證書原件”)。2023年1月31日，特拉華州州務卿辦公室提交了一份修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)。 | |
| 2. | 《修訂後的公司註冊證書第二修正案》是對本公司修訂後的公司註冊證書的修訂。 | |
| 3. | 經修訂和重新簽署的公司註冊證書第二修正案以下列持有人的贊成票正式通過[_]根據特拉華州公司法第242條的規定，有權在股東大會上投票的股票的百分比。 | |
| 4. | 現將第九條第9.2(A)款的案文修改並重述如下： | |
| “在初始業務合併完成之前，本公司應根據第9.2(B)條和第9.2(C)條的限制，向所有發行股票的持有人提供在初始業務合併完成時贖回其發行股份的機會(該等持有人根據該等條款贖回其發行股份的權利，(br}根據本協議第9.2(B)節確定的適用每股贖回價格(“贖回價格”))的現金。儘管本修訂後的 和重新發行的證書中包含任何相反的內容，對於根據 發行的任何認股權證，均不存在贖回權或清算分派。“ | ||
| 5. | 現將第九條第9.2(E)款的案文修改並重述如下： | |
| 如果公司提出贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行表決，則只有在考慮該初始業務合併的股東大會上表決通過的普通股過半數股東投票通過該初始業務合併時， 公司才應完善建議的初始業務合併。 | ||
| 6. | 第九條第(Br)款9.2(F)項特此刪除。 | |
| 7. | 現將第九條第9.7款的案文修改並重述如下： | |
| “其他 贖回權。如果根據第9.1(A)節對第9.2(D)節進行了任何修訂，以修改(I)公司允許贖回與公司初始業務合併相關的義務的實質或時間，或在截止日期前公司尚未完成初始業務合併的情況下贖回100%發售股份的義務，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定， 在任何此類修訂獲得批准後，公眾股東應有機會贖回其發行的股票，以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(應繳税款淨額)除以當時已發行的發行股票的數量。 |
茲證明，CETUS Capital Acquisition Corp.已安排由授權人員以其名義並代表CETUS Capital Acquisition Corp.於[_], 2024.
| CETUS 資本收購公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | 孫忠義 孫忠義 | |
| 標題： | 總裁 首席執行官 | |
| D-1 |
CETUS 資本收購公司。
99弄6號3樓
文山區正達 第二街
臺北，臺灣，R.O.C.11602
股東特別會議
2024年7月9日
您的投票很重要
此 委託書是由董事會徵求的
對於將於2024年7月9日舉行的股東特別會議
以下籤署的 撤回任何先前與該等股份有關的1至8號建議(統稱為“建議”)的委託書 現確認已收到日期為2024年6月12日的通知及委託書，該通知及委託書與將於上午10：00舉行的股東特別會議及其任何續會(“特別會議”)有關。美國東部時間2024年7月9日為電話會議，僅供審議和表決以下提案之用，特此任命孫忠義和吳正南，以及他們各自(有全權單獨行事)、簽署人的代理人和代理人(具有各自的替代權)，對簽署人有權在特別會議及其任何續會上表決的、以規定的 名義登記的CETUS Capital Acquisition Corp.(“公司”)普通股的所有股份進行表決。如果簽名者親自到場，他將擁有所有權力。在不限制本委託書所授予的一般授權的情況下，上述委託書及每名委託書均被指示就本委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。
此 代理在執行時，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有指示，該代理將被投票支持此處的每一項建議。
請 在代理卡上註明、簽名、註明日期並及時退還。
(續 並在背面註明日期和簽名)
有關代理材料的可用性的重要通知
股東特別會議將於2024年7月9日舉行：
此 會議通知和隨附的委託書可在 上查閲Https://www.cstproxy.com/cetuscapitalacquisition/sm2024
董事會建議對本文中的每一項提議進行投票。 |
請按照本例中的指示將投票標記為 |
| 提案 第1號-企業合併提案 | 為 | 反對 | 棄權 | ||||
| 於2023年6月20日由本公司、MKD科技股份有限公司、臺灣一家公司(“MKD臺灣”)、MKDWELL Limited(於英屬維爾京羣島註冊成立的公司)、以MKD臺灣股東代表Huang的身份及 其他各方提出的批准及採納該等業務合併協議(經不時修訂)的建議(“業務合併協議”及擬進行的交易，稱為“業務合併”)。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 提案 第2號--納斯達克提案 | 為 | 反對 | 棄權 | ||||
| 為遵守納斯達克適用的上市規則，批准根據企業合併協議條款 發行英屬維爾京羣島商業公司MKDWELL Tech Inc.(“PUBCO”)全部已發行及已發行普通股逾20%的建議。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 提案 第3號--激勵計劃提案 | 為 | 反對 | 棄權 | ||||
| 批准MKDWELL Tech Inc.2024年股票激勵計劃的提案，其格式為委託書附件C。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 提案 第4號--Pubco憲章提案 | 為 | 反對 | 棄權 | ||||
| 建議以附件B(“擬議的公共企業章程”)所附委託書的形式大幅修改公共企業的組織章程大綱和章程。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 提案 第5號--諮詢公共部門章程提案 | 為 | 反對 | 棄權 | ||||
| 根據美國證券交易委員會的要求，在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決擬議的公共部門憲章中的某些治理條款的提案 。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 提案 第6號-諮詢董事選舉提案 | 為 | 反對 | 棄權 | ||||
| 在不具約束力的諮詢基礎上批准任命五(5)名董事的提案，這些董事將在完成業務 合併後成為pubco的董事。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 提案 第7號--NTA修正案提案 | 為 | 反對 | 棄權 | ||||
| 建議修訂經修訂及重訂的公司註冊證書(“現有憲章”) ，刪除其中第9.2(A)節，代之以新的第9.2(A)節，並刪除若干其他提及“贖回限制”的 ，如作為委託書附件D所附的現有章程修訂證書 所述。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 提案 第8號--休會提案 | 為 | 反對 | 棄權 | ||||
| A 在某些情況下提議休會特別會議，如委託聲明中更全面的描述。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
日期： [_], 2024
股東姓名 ： [_]
持有的股份數量 ： [_]A類普通股股份
| 簽署： | ||||
| 發信人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： |
簽名 （如果共同簽署）_
簽名 應與此處印刷的姓名一致。如果股票以多個人的名義持有，每個共同所有人都應該簽名。執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交 律師的權力。
請 在大陸股票轉讓和信託公司所附的信封中籤名、註明日期並退回代理人。此代理將由上述股東按照此處指示的方式投票 。如果未做出任何指示，該代理將“投票支持”此處的每個提案。此代理將撤銷您簽署的所有先前代理。