美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓，特區20549
14A日程安排表
（14a-101規則）
委託聲明所需的信息
14A時間表的信息
根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明
（修正案編號）
提交人 ☒
非註冊人提交 ☐
請勾選適當的框:
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 明確的附加材料 |
| ☒ | 根據規則14a-12徵求材料 |
| 美國鋁業公司 |
| （按其憲章規定的註冊者名稱） |
|
| (提交代理表格的人的姓名，如果不是公司的話) |
提交申報費（選擇適用的方框）：
| ☒ | 不需要費用。 |
| ☐ | 依據證券交易法規則14a-6(i)(1)和0-11計算的費用如下表所示。 |
| (1) | 適用交易的每一類證券的名稱: |
| (2) | 適用交易的證券的總數: |
| (3) | 按交易所法規0-11號計算的單價或其他基礎價值(説明計算交易費用的金額並説明如何確定該金額): |
| (4) | 擬議的最大交易總價值: |
| (5) | 總費用: |
| ☐ | 此前的初步材料中支付的費用: |
| ☐ | 如有任何費用被交易所法規第0-11(a)(2)條規定的抵銷部分抵銷，請勾選該選框，並標識以前支付抵銷費用的申報文件。請按註冊聲明編號或表格/計劃及其提交日期標識先前的申報文件。 |
| (1) | 以前支付的金額： |
| (2) | 表格、計劃或註冊聲明號碼: |
| (3) | 提交方: |
| (4) | 提交日期: |
2024年6月6日，美國鋁業公司（“鋁業”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份確定性代理聲明，以在其股東特別會議上徵求代理人投票，批准發行普通股和無表決權可轉換優先股以收購鋁礬土有限公司（“鋁礬土”）的全部股份，以全股票交易的方式進行交易（“交易”） 。
項目1：2024年6月11日，美國鋁業公司在領英上發佈了一條信息，該信息作為附件1提交。
項目2：2024年6月11日，美國鋁業公司在X上發佈了一條信息，該信息作為附件2提交。
項目3：2024年6月11日，美國鋁業公司在Meta上發佈了一條信息，該信息作為附件3提交。
關於前瞻性聲明的注意事項
本通信包含與未來事件和期望有關的聲明，因此構成1995年《私人證券訴訟改革法》中規定的前瞻性聲明。前瞻性聲明包括含有“目的”，“雄心”，“預計”，“相信”，“可以”，“發展”，“努力”，“估計”，“期望”，“預測”，“目標”，“願景”，“潛力”，“計劃”，“項目”，“實現”，“尋求”，“看到”，“應該”，“奮鬥”，“目標”，“將”、“工作”、“會”或類似含義的其他單詞的聲明。美國鋁業公司（“鋁業”）的所有聲明，除歷史事實陳述外，均為前瞻性聲明，包括對擬議交易的聲明;當事方完成預定交易的能力;擬議交易的預期收益，完成後的競爭能力和地位 ;有關鋁土礦、氧化鋁和鋁的全球需求增長和供需平衡的預測;未來或目標財務結果或營運績效（包括在環境、社會和治理事務方面實施戰略的能力）的聲明、投影或預測;關於戰略、前景、業務和財務前景的聲明;有關資產配置和資本回報的聲明。這些聲明反映了美國鋁業公司對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展以及管理層認為在適當情況下的其他因素的感知所基於的信仰和假設。前瞻性聲明並不是未來業績的保證，而且受到已知和未知風險、不確定性和情況變化的影響，這些風險、不確定性和情況變化難以預測。儘管美國鋁業公司認為任何前瞻性聲明的期望均基於合理假設，但它無法保證這些期望將實現，實際結果可能與這些前瞻性聲明所指示的結果有實質性的差異，這是由於多種風險和不確定因素的可能性。這些風險和不確定因素包括但不限於：（1）未能及時或其他地滿足或放棄有關將完成交易的一個或多個結案條件；(2) 政府機構禁止或延遲完成擬議交易; (3) 擬議交易可能未能按預期時程或根本未能完成;(4) 擬議交易導致意外的成本、費用或開支;(5) 完成擬議交易後預期的財務業績出現不確定性; （6）未能實現擬議交易的預期收益; (7) 任何可能導致擬議交易終止的事件的發生;(8) 與擬議交易有關的潛在訴訟或其他和解或調查，這些可能影響擬議交易的時機或發生，或導致較高的防禦、賠償和責任成本; (9) 全球經濟狀況對鋁行業和鋁成品市場的影響; (10) 鋁和氧化鋁需求和定價方面的波動和下降（包括全球，地區和產品特定價格），或者與LME或其他商品掛鈎的生產成本的重大變化; (11) 非市場力量對全球鋁供需平衡市場驅動平衡的破壞; (12) 全球市場中的競爭和複雜條件;(13) 我們獲得、維持或更新開採運營所需的許可證或批准的能力;(14) 能源成本上升和能源供應中斷或不確定性;(15) 原材料或其他關鍵投入成本、質量或可用性的不利變化或供應鏈中斷; (16)我們執行成為一個低成本、競爭力強的、集成鋁生產企業的戰略和實現有關組合的宣佈計劃、項目、倡議的能力;已經宣佈的投資、和開發技術方面; (17) 我們實現聯營、其他戰略聯盟和戰略業務交易的預期結果的能力;(18) 經濟、政治和社會條件，包括貿易政策的影響和不利行業宣傳;(19) 在我們經營的國家和地區中外匯匯率和利率走勢的波動、通貨膨脹和其他經濟因素; (20)税收法律的變化或處於額外納税義務的風險;(21) 鋁行業內和外的全球競爭;(22) 我們獲得或維持足夠的保險覆蓋能力; (23) 持續地區衝突導致的全球經濟的中斷; (24) 法律訴訟、調查或外國和/或美國聯邦、州或地方法律、法規或政策的變化;(25) 氣候變化、氣候變化立法或法規，以及減少排放和建設對極端天氣條件的操作韌性;(26) 我們實現有關環境、社會和治理方面的考慮戰略或期望的能力;(27) 與我們開採運營有關的健康、安全和環境法律、法規和其他要求在我們開採運營所在的司法管轄區的索賠、成本和責任;(28) 防堵結構帶來的責任，這可能對環境產生影響或導致接觸危險物質或其他損害;(29) 我們注資支出的能力;(30) 我們信用狀況惡化或利息率上升;(31) 我們目前和未來經營的限制，由於我們的負債情況;(32) 我們繼續通過支付現金股息和/或回購我們的普通股向股東回報資本的能力;(33) 網絡攻擊、安全漏洞、系統故障、軟件或應用程序漏洞或其他網絡事件; (34) 勞工市場條件、工會糾紛和其他僱員關係問題;(35) 責任貼現率下降或養老金資產的低於預期的投資回報; (36) 美國鋁業公司2023財年12月31日年度報告的一部分I項1A和美國證券交易委員會提交的其他報告中所討論的其他風險因素 我們警告讀者，不要對這些前瞻性聲明的任何一種放置過於依賴，這些聲明僅於其發表的日期有效。除適用法律規定外，美國鋁業公司不承擔向公眾更新任何前瞻性聲明的義務，無論是根據新的信息、未來事件或其他原因。市場前景預測受上述風險以及市場上的其他風險的影響。美國鋁業公司或其他人都不承擔這些前瞻性聲明的準確性和完整性的責任，並且這些信息中的任何內容都不應視為陳述這些前瞻性聲明包含在內的陳述將被實現。
其他信息和獲取信息的方法
本通訊不構成買入或賣出或者是買入或賣出任何證券的邀請或提議。本通訊涉及擬議中的交易。2024年6月6日，美國鋁業公司（"Alcoa"）已向美國證券交易委員會（"SEC"）提交了一份關於擬議中交易的定期代理陳述書，文件編號為14A（“代理陳述書”）。關於擬議中交易的其他文件可能會被提交給SEC。本通訊不能取代美國鋁業公司可能在與擬議中交易有關的事項中提交給SEC併發送給其股東的代理陳述書或任何其他文件。擬議中交易中的股份發行將提交給美國鋁業公司的股東進行考慮。代理陳述書中包含關於美國鋁業公司、擬議中交易和相關事項的重要信息。在做出任何投票決定之前，美國鋁業公司的股東應該完整閲讀提交給SEC的所有相關文件以及將要提交的所有文件，包括代理陳述書和任何文件的修訂版或補充版，因為它們包含或將包含關於美國鋁業公司和擬議中交易的重要信息。美國鋁業公司的股東將能夠免費獲得代理陳述書以及包含有關美國鋁業公司信息的其他文件，具體信息可從SEC的網站（www.sec.gov）獲取。美國鋁業公司向SEC提交的代理陳述書和其他文件的副本可以通過其網站（https://investors.alcoa.com/）免費獲得。
招標人
美國鋁業公司、其董事、高管及其他與美國鋁業公司有關的人可能被視為與涉及所提議交易的美國鋁業公司股東的代理徵集有關的參與者。關於美國鋁業公司的董事和高管以及其持有美國鋁業公司普通股的所有情況，詳見其2023年12月31日截至的財年度10-K表格中的“信息關於我們的高管”所述內容，該提交已於2024年2月21日提交給美國證監會（可在https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm獲取），以及提交於2024年3月19日的其2024年股東年度大會的代理聲明中所述的“董事提名”部分，該提交已提交給美國證監會（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm獲取），以及在提交於2024年6月6日的代理聲明中的“關於美國鋁業公司高管與董事的利益”條款中所述。根據美國證監會的規定，可能視為代理徵集參與者的人以及他們的股權持有或其他方式的直接或間接利益的描述等其他相關材料也會包含在提交給美國證監會的其他相關材料中，這些材料將在其可獲取時提交給美國證監會。可以如前一段所述獲得這些文檔的免費副本。我們高管的信息該提交包括在美國鋁業公司於2023年12月31日截至的財年度10-K表格中的名為“關於我們的高管”的部分中的“”中的信息董事提名該提交包含於其提交給美國證監會的2024年股東大會的代理聲明中的名為“董事提名”的部分的信息特定實益所有者和管理層的安全所有權”和“美國鋁業公司提供關於收購Alumina Limited的交易里程碑更新在提交給SEC的代理陳述書中包括了引號"，文件提交日期為2024年6月6日，文件鏈接為 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312524156116/d827161ddefm14a.htm。當相關材料可用時，涉及在SEC規則下可能被視為代理徵集參與者的人以及其直接和間接利益的描述，包括證券持股或其他方式，將包含在其他相關材料中。可以按照上一段所述免費獲得這些文件的副本。
附件1
附件2
附件3
