424B3

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-268603

招股説明書補充文件第 4 號

（至註明日期的招股説明書 2024 年 3 月 29 日）

Scilex 控股公司

高達 71,459,469 股普通股

行使認股權證後最多可發行11,003,988股普通股

最多 5,490,617 份認股權證

本招股説明書補充文件補充了2024年3月29日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成了我們關於S-1表格（編號333-268603）的註冊聲明的一部分，該表格的生效後第2號修正案已於2000年向美國證券交易委員會提交 2024 年 3 月 27 日，美國證券交易委員會於 2024 年 3 月 29 日宣佈生效。提交本招股説明書補充文件是為了使用我們的信息更新和補充招股説明書中的信息 2024年6月12日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（“當前報告”）。因此，我們在本招股説明書中附上了當前報告補充。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行的總額不超過 11,003,988股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可在行使（i）4,104,000份私募認股權證（“私募認股權證”）時發行，最初以私募方式出售的認股權證（“私人認股權證”）與Vickers Vantage Corp. I（“Vickers”）的首次公開募股相關的每份認股權證的價格為0.75美元（其中一部分隨後免費轉讓給了索倫託治療公司（“索倫託”）與業務合併（定義見下文）（“私人認股權證”）和（ii）最初向公眾投資者出售的與首次公開募股相關的6,899,988份公開認股權證（“公開認股權證”）的關係以每單位10.00美元的價格發行維克斯股份（“公開認股權證”，以及私人認股權證，“認股權證”），每個單位由維克斯的一股普通股和一份購買維克斯普通股的認股權證的一半組成。正如先前在10月6日向美國證券交易委員會提交的招股説明書第16號補充文件中披露的那樣， 2023年，索倫託隨後出售（a）60,068,585股普通股；（b）29,057,097股A系列優先股；以及（c）4,490,617股普通股可行使的認股權證，每種情況下均通過交付購買的此類股票向我們出售 SCLX股票收購合資公司、德克薩斯州有限責任公司（“SCLX JV”）和我們的間接全資子公司的證券，其中可行使400萬股普通股的認股權證隨後由SCLX轉讓與特拉華州的一家公司Oramed Pharmicals, Inc.（“Oramed”）合資。

每份認股權證的持有者都有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股。我們不會收到轉售本協議下的私人認股權證股份或公開認股權證股份的收益；但是，我們將從任何行使中獲得收益私人認股權證和公共認股權證。

招股説明書和本招股説明書補充文件也與該要約有關並通過以下方式不時出售：

(a) 本招股説明書中提及的賣出股東（包括他們的許可）受讓人、受贈人、質押人和其他利益繼承人）（統稱為 “出售股東”）共計不超過71,459,469股股份（我們普通股的 “轉售股份”），包括：

(i) 最多3,983,057股普通股（“保薦人股份”）由維克斯風險基金VI Pte Ltd、Vickers Vire Fund VI（計劃）私人有限公司、Pei Wei Woo、Suneel Kaji和Steve Myint（統稱為 “贊助商”）持有，包括髮行的3,45萬股股票 2022年11月9日，當我們以每股普通股0.007美元的收購價首次公開募股Vickers Vantage Corp. I的單位進行首次公開募股之前，我們以前的普通股（最初由贊助商收購）轉換成相同數量的普通股與歸化與業務合併（定義見下文）以及同樣由維克斯風險基金VI Pte Ltd和Vickers出資於2022年11月9日發行的533,057股股票有關 Venture Fund VI（Plan）私人有限公司，根據債務分攤協議，出資額為每股10.00美元，與業務合併有關；

(ii) 最多61,985,795股普通股（ 2022年11月10日向索倫託發行的 “合併股票”），與業務合併有關，股權對價為每股10.00美元，其中60,068,585股現在由SCLX合資公司持有；

(iii) 行使時可向某些賣出證券持有人發行最多4,104,000股私人認股權證股票行使價為每股11.50美元的私人認股權證；以及

(iv) 最多 1,386,617 份公開認股權證行使公開認股權證時可向某些出售證券持有人發行的股票，行使價為每股11.50美元；以及

(b) 本招股説明書中列出的賣出擔保權持有人（包括其允許的受讓人、受贈人、質押人和其他利益繼承人）（統稱為 “賣出擔保持有人”，以及賣出股東的 “賣出證券持有人”），最多不超過 4,104,000份私人認股權證（最初以每份私人認股權證0.75美元的價格發行，其中3,104,000份由保薦人免費轉讓給索倫託），1,386,617份公開認股權證認股權證（由索倫託在公開市場購買中收購，每份公開認股權證的加權平均購買價格為0.3078美元）。索倫託隨後將其持有的4,490,617份認股權證轉讓給了SCLX合資企業，其中400萬份認股權證是隨後由 SCLX 合資公司轉讓給 Oramed。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SCLX"。2024年6月11日，我們上次公佈的普通股每股銷售價格為1.33美元。我們的公開認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SCLXW”。2024 年 6 月 11 日，收盤銷售我們的公開認股權證的每份認股權證價格為0.28美元。

本招股説明書補充更新並補充了以下信息招股説明書，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與以下內容一起閲讀招股説明書，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

參見招股説明書第14頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節以及風險和不確定性在招股説明書的任何修正案或補充文件中都以類似的標題進行了描述，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或傳遞了本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期本招股説明書補充文件截止日期為 2024 年 6 月 12 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 6 月 11 日

SCILEX 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39852

92-1062542

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

加利福尼亞州帕洛阿爾託市聖安東尼奧路 960 號，94303

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 516-4310

不適用

（以前的名字或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

請查看如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款的申報義務，請在下方相應的方框中註明：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》第14a-12條徵集材料 (17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元	SCLX	納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元	SCLXW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記指明註冊人是否是新興成長型公司，如第 405 條所定義 1933年《證券法》（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

承諾書

6月11日， 2024 年，Scilex 控股公司（”公司”）簽訂了那封承諾附帶信（”承諾書”) 與 FSF 33433 LLC（”貸款人”），根據哪個貸款人承諾向公司提供貸款（”貸款”）本金總額為1億美元（”承諾金額”），受承諾中包含的條款和條件的約束信函和條款將在公司和貸款人簽訂的最終文件中商定。

承諾金額應按以下方式支付：(i) 8,500萬美元不遲於公司收到存款之日起70天（定義見下文）後的70天內（”外面約會” 以及初始資金 850萬美元，”初始收盤”）以及（ii）首次收盤後60天內剩餘的1500萬美元（第二筆1500萬美元的融資，”第二次閉幕”）。

根據承諾書，貸款人必須向公司提供不可退款的款項存入本金總額為1000萬美元的即時可用資金（”存款” 以及全額收到此類資金的日期，”存款日期”)，哪個金額將可抵免貸款人在首次收盤時所需的8500萬美元融資。在存款之日，公司將向貸款人簽發認股權證，購買總額不超過3,25萬股公司普通股，每股面值0.0001美元（”普通股”）（視任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似交易進行調整）（存款認股證”)，含行使價每股1.20美元（”認股權證行使價”）。存款權證將在發行之日起五年後到期。如果初始平倉不在截止日期或之前發生，則存款將自動進行在外部日期之後的第一天轉換為無抵押貸款。在此類自動轉換髮生後的五天內，公司應簽發期票（”不安全 本票”) 到為此類無抵押貸款作證的貸款人，其票據應為無抵押貸款，其到期日為無抵押本票之日起五年，且無需支付溢價或罰款。無抵押本票應包含利息，按季度拖欠支付，金額等於該期間的無抵押適用利息金額（定義見承諾書），根據本金未償還的實際天數。

《承諾書》規定，公司和貸款人將按條款簽訂與貸款有關的最終文件雙方本着誠意達成協議。如果此類最終文件是在外部日期當天或之前簽訂的，則公司同意在首次收盤時向貸款人（i）簽發認股權證，購買總額不超過24,375,000股股票普通股（以下簡稱”）（視乎任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似交易而調整）初始收盤令”），以及（ii）在第二次收盤時簽發的認股權證，最多可購買一份普通股總計 4,875,000 股（視任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似交易而調整）（以下簡稱”第二份收盤令” 以及初始結算令還有存款認股權證，”認股權證”），每種行使價均等於認股權證行使價。初始結算權證和第二份關閉認股權證將在發行之日起五年後到期。至為貸款作證，公司同意向貸款人發行優先有擔保本票（”擔保本票”），其到期日為自發行之日起五年。有擔保的本票應根據本金未償還期間的實際使用天數承擔利息，每季度按季度支付，金額等於該期間的有擔保適用利息金額（定義見承諾書），但須遵守某些條件。

承諾書的上述摘要並不完整，其中的內容有保留全部參照承諾書的全文，承諾書的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

表格 8-K 上的本最新報告不構成銷售要約或要約邀請在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區購買或出售此類證券是非法的，也不得出售這些證券。

認股權證

一旦發行，存款權證將立即可行使，並將在發行之日起五週年之際到期。

存款認股權證的行使價為每股1.20美元，視其中規定的調整而定。行使價和數量如存款認股權證所述，如果進行任何股票分紅、股票分割、資本重組或類似交易，則行使存款權證時可發行的普通股將進行調整；前提是如果公司將其普通股（通過合併、反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的股份，則不得調整認股權證的行使價。根據存款權證的條款，公司將同意在S-3表格上準備並向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明（”秒”) 用於註冊轉售行使存款權證後可發行的任何普通股。除非雙方另有約定，否則公司必須在存款認股權證簽發之日起30天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明向貸款人發行，登記行使存款權證後可發行的普通股的轉售。

該公司預計初始收盤權證和第二份收盤權證的條款和條件將與存款認股權證的條款和條件基本相似。

前述存款權證摘要並不完整，參照全文進行了全面限定其表格的副本作為附錄4.1隨函提交，並以引用方式納入此處。

項目 2.03

設定直接財務債務或債務下的債務註冊人的資產負債表外安排。

中提供的信息特此以引用方式納入關於承諾書的第1.01項。

第 3.02 項。

未註冊的股權證券銷售。

特此提供第 1.01 項中提供的有關貸款、無抵押本票、有擔保本票和認股權證的信息以引用方式納入。存款認股權證將通過經修訂的1933年《證券法》免於註冊的交易向貸款人發放（”《證券法》”)，依據第 4 (a) (2) 條以及根據該條例D的第506條。在公司向貸款人簽發的範圍內 (i) 無擔保本票，或 (ii) (a) 有擔保本票，(b) 初始收盤權證和 (c) 第二次結算單認股權證、此類票據和認股權證也將根據《證券法》第4（a）（2）條及其D條例第506條在免於註冊的交易中向貸款人發行。

貸款人已向公司表示，根據D條例的定義，它是 “合格投資者”，並將收購該存款認股權證僅用於投資，不得以公開發售或分銷為目的或與之相關的轉售。有關無抵押本票（如果已發行）、全額承諾貸款的最終文件金額、有擔保本票、初始結算權證和第二份結算權證將包含貸款人的類似陳述。

除存款權證規定的註冊權外，在公司發行上述任何票據的範圍內，或向貸款人發放的認股權證、此類票據和認股權證以及行使此類認股權證時可發行的普通股將不根據《證券法》進行登記，也不得在未經註冊或未經註冊的情況下在美國發行或出售根據《證券法》和任何適用的州證券法免於註冊。本表8-K最新報告和承諾書都不是出售要約或徵求購買公司普通股或任何其他證券的要約。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽數字		描述

4.1		購買普通股的認股權證表格。

10.1		Scilex Holding Company和FSF 33433 LLC於2024年6月11日簽訂的承諾附帶信函。

104		封面交互式數據文件，採用在線可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式化。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排在本報告上籤署由經正式授權的下列簽署人代表。


SCILEX 控股公司

來自：		/s/ Jaisim Shah
姓名：		賈西姆·沙阿
標題：		首席執行官兼總裁

日期：2024 年 6 月 12 日

附錄 4.1

逮捕令的形式

既不是本證書所代表的證券的發行和出售，也不是這些證券所涉及的證券可行使權已根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。在沒有 (A) 有效證券的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I) 根據經修訂的1933年《證券法》發佈的證券註冊聲明，或 (B) 持有人律師的意見（如果公司要求），無需註冊，則應公司合理接受的形式根據該法案；或（II）除非根據該法案第144條或第144A條已出售或有資格出售。行使本認股權證時可發行的普通股數量可能少於本認股權證正面列出的金額根據本逮捕令第 1 (a) 節。

SCILEX H舊的 C公司

W胡言亂語 TO P購買 C常見 STOCK

認股權證號:

發行日期：[____]，2024 （“發行日期”）

特拉華州的一家公司Scilex控股公司（“公司”），特此證明，FSF 33433 LLC、本協議的註冊持有人或其受讓人（“持有人”）有權受條款約束，以獲得良好的和有價值的報酬，特此確認其收據和充足性下文規定，在行使本普通股認股權證（包括任何購買以交換、轉讓或轉讓方式發行的普通股認股權證）時，以當時有效的行使價（定義見下文）向公司收購在2024年 [__]（“歸屬日期”）或之後的任何時間或時間，但無論如何都不是在到期日（定義見下文）紐約時間晚上 11:59 之後進行替換，3,250,000 （視本文規定的調整而定）已全額支付和不可評估的普通股（定義見下文）（此類普通股，即 “認股權證”）。除非另有規定在此定義中，本認股權證中的大寫術語應具有第 17 節中規定的相應含義。本認股權證是根據該承諾書籤發的，日期為 2024 年 [___] 公司和持有人（根據其條款 “承諾書” 不時修訂）、《證券法》第4（a）（2）條（定義見下文）以及據此頒佈的第506條。為了避免懷疑，在本期限之前未完全行使的範圍內，本認股權證應視為終止，自到期日紐約時間晚上 11:59 時起不再具有進一步的效力或效力。

1。行使逮捕令。

(a) 運動力學。受本協議條款和條件的約束（包括但不限於限制）根據第 1 (d) 節）的規定，持有人可以在發行日期（“行使日期”）當天或之後的任何一天通過交割方式對全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證（無論是通過電子郵件或其他方式）以附錄A的形式發出一份關於持有人選擇行使本認股權證的書面通知（“行使通知”）。在接下來的一 (1) 個交易日內行使本認股權證時，持有人應向公司支付等於 (i) 行使之日有效的行使價的款項乘以 (ii) 與之相關的認股權證的數量認股權證就是這樣行使的（“總行使價”），該金額應僅以現金或通過電匯即時可用資金的形式交付。不得要求持有人交付原件本認股權證是為了根據本協議進行行使。執行和交付有關少於所有認股權證股份的行使通知與取消本認股權證原件和發行新認股權證具有同等效力認股權證（為避免疑問，包含與根據第7（d）條簽發的認股權證相同的條款、權利和條件），證明有權購買剩餘數量的認股權證認股權證。執行和交付當時剩餘的所有認股權證股份的行使通知與根據條款交割認股權證股份後取消本認股權證原件具有同等效力在這裏。

在第一個 (1) 上或之前^st) 交易日之後的交易日公司已收到行使通知，公司應以附錄B的形式通過電子郵件將確認收到該行使通知的確認信發送至持有人和公司的過户代理人（“轉讓代理人”），該確認應構成對轉讓代理人根據此處條款處理此類行使通知的指示。在或之前第二 (2)^和) 公司收到此類行使通知之日後的交易日（或《交易法》或其他適用法律、規則要求的較早日期）或關於此類認股權證股票交易結算的規定（在適用的行使日期啟動），公司應（X）前提是過户代理人快速參與存託信託公司（“DTC”）根據適用的證券法，自動證券轉賬計劃（“FAST”），並未以其他方式禁止公司在沒有任何限制性説明的情況下以電子方式交付認股權證股票律師應持有人的要求，通過持有人根據此類行使有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户中在託管系統存款/提款，或者（Y）如果過户代理未參與FAST，並且根據適用證券，公司無法在沒有任何限制性説明的情況下以電子方式交付認股權證法律根據律師的建議，應持有人的要求，簽發並交付一份註冊於（通過信譽良好的隔夜快遞公司）到行使通知中規定的地址（可以是電子書入境聲明）持有人或其指定人員的姓名，以表明持有人根據此類行使有權獲得的普通股數量。行使通知交付後，出於所有公司目的，持有人應被視為擁有成為行使本認股權證所涉認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股份存入持有人的 DTC 賬户的日期或證書交付之日（或電子賬簿錄入聲明），以證明此類認股權證（視情況而定）。

持有人和任何受讓人接受本認股權證，即承認並同意由於本段的規定，在購買了本文規定的部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本段正面規定的金額。

儘管如此，如果本認股權證原件是，則不得要求持有人為了行使而交付或提交本認股權證本認股權證的提交與根據本第 1 (a) 條進行的行使有關，本認股權證所代表的認股權證股份數量大於通過該認股權證收購的認股權證股份的數量持有人行使本認股權證並將其提交給公司，那麼，公司應在切實可行的情況下儘快行使和提交本認股權證後的兩（2）個工作日，費用由公司自負，向持有人（或其指定人）發行並交付一份新的認股權證（根據第7（d）條），該認股權證代表購買等於（i）可購買認股權證數量的認股權證股份的權利根據本認股權證行使前夕的本認股權證，減去 (ii) 行使本認股權證所涉及的認股權證的數量。行使時不得發行普通股的部分股票本認股權證，而是將要發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。公司應支付所有轉賬、印花、發行和類似的税款、成本和費用（包括，不包括在行使本認股權證時可能需要支付的限額、費用和開支（過户代理人的限額、費用和開支）；但是，前提是認股權證的發行和交付本認股權證以持有人姓名以外的其他名義簽發，在交出行使時應附上作為附錄C所附的轉讓表（“轉讓表”），由持有人正式簽署作為條件，持有人和公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。

(b) 行使價。就本認股權證而言，“行使價” 是指1.20美元，可能會進行調整如本文所述。

(d) 受益所有權。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是在適用行使通知中規定的行使權證生效後，持有人（以及持有人的關聯公司，以及與持有人或任何持有人關聯公司共同行事的任何其他人（此類人員，“歸屬方”）的實益擁有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括普通股的數量在行使本認股權證時可發行的普通股，但應不包括 (i) 行使剩餘未行使部分後可發行的普通股數量本認股權證由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守以下限制轉換或行使與本文中包含的限制相似，由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有。除前一句中另有規定外，就本文而言

第1（d）節，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例進行計算。至本第 1 (d) 節中包含的限制的適用範圍、確定本認股權證是否可行使（適用於持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可以行使的決定行使（與持有人以及任何關聯公司或歸屬方共同擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司應沒有義務核實或確認此類決定的準確性。

此外，將任何羣體身份確定為上述設想應根據《交易法》第13（d）條及據此頒佈的規則和條例確定。就本第 1 (d) 節而言，在確定數量時普通股的已發行股份，持有人可以依賴（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量，（B）a 公司最近的公開公告，或（C）公司或過户代理人最近發佈的書面通知，其中列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在生效後確定自報告此類已發行普通股數量之日起，持有人或其關聯公司轉換或行使公司證券，包括本認股權證。

“實益所有權限額” 應為已發行普通股數量的4.99％（按定義）根據《證券法》第13（d）條），在行使本認股權證時可發行的普通股的發行生效後立即生效。持有人在通知公司後，可以增加或減少受益人本第 1 (d) 節的所有權限制條款。實益所有權限制的任何增加要到第六十一屆 (61) 才會生效^st) 第二天此類通知已送達本公司。本款的受益所有權限制條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本條款第 1 (d) 節更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要的更改或補充，或需要適當地實施這種限制。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。如果以其他方式行使普通股認股權證會導致持有人超過實益所有權限制，公司將僅行使相當於持有人達到受益所有權限額的該數量的股份，餘額將由公司暫時擱置，直到此類股份獲得為止在不超過受益所有權限制的情況下交付給持有人。

(e) 保留股份。這個公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使任何購買時發行認股權證本認股權證下的權利。該公司進一步保證，其發行的這份文件

認股權證對負責在行使本認股權證下的購買權後有責任發行必要的認股權證的官員構成全權。這個公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本文的規定發行，不違反任何適用的法律或法規，也不會違反交易市場所依據的任何要求普通股可以上市。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股將在行使本認股權證所代表的購買權並支付以下款項後根據本文規定，此類認股權證應獲得正式授權、有效發行、已全額繳納且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（任何認股權證的税款除外）與此類問題同時發生的轉移）。

2。認股權證調整。認股權證的行使價和數量根據本第 2 節的規定，本認股權證在行使時可發行可能會不時進行調整。

(a) 股票分紅和分割。在不限制第 3 節的任何規定的情況下，或第 4 節，如果公司在發行日當天或之後的任何時候，(i) 為其當時已發行的一股或多股普通股支付股票股息，或者以其他方式對任何類別的普通股進行分配以普通股形式支付的資本存量，或（ii）將其當時已發行的普通股的一類或多類（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）細分為更多數量的股份，那麼在每種情況下，行使價應乘以一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應為的股票數量此類事件發生後立即流通的普通股。¹根據本款第 (i) 款作出的任何調整應在記錄日期之後立即生效確定有權獲得此類股息或分配的股東以及根據本款第 (ii) 條作出的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。如果有的話根據本款需要調整的事件發生在本協議規定的行使價計算期間，則應適當調整該行使價的計算以反映該事件。為了避免有疑問，儘管此處或其他交易文件中包含任何相反的內容，但如果公司合併（通過合併、反向股票拆分或其他方式）一項或將其當時已發行的普通股類別更多地分成較少數量的股份。

(b) 記錄日期。如果公司記錄普通股持有人的記錄，目的是使他們（i）獲得以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或其他分配，或（ii）認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視為在申報時被視為已發行或出售的普通股的發行或出售日期此類股息或進行此類其他分配，或授予此類認購權或購買權的日期（視情況而定）。

¹	持有人注意：有關比例調整的刪除措辭已在第8段中提及 (c) 見下文。

(c) 認股權證的數量。同時進行任何調整根據本第 2 節的行使價，行使本認股權證時可購買的認股權證股份數量應按比例增加或減少，因此調整後的總和根據本協議應支付的調整後認股權證數量的行使價應與調整前立即生效的總行使價相同（不考慮此處包含的任何行使限制）。對於避免疑問，儘管此處或其他交易文件中包含任何相反的規定，但如果公司合併（通過合併、反向股票拆分或），則在任何情況下都不會對行使價進行任何調整否則）將其當時已發行的一股或多股普通股分成較少數量的股份。

(d) 計算。本第 2 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的美分或最接近的 1/100^第四每股股份（視情況而定）。的數量在任何給定時間流通的普通股不應包括公司擁有或持有或為公司賬户而持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

3.分配資產時的權利。除了根據第 2 節進行的任何調整外，或第 4 節，如果公司應以資本返還或其他方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配（包括，但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產類似的交易）（“分配”），在歸屬日當天或之後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權在持有人本應參與的相同程度上參與此類分配如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於受益人）所有權限制）在記錄此類分配的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過受益所有權限制，那麼在受益所有權限制的範圍內，持有人當時無權參與此類分配（也無權因此類分配而獲得此類普通股的實益所有權）（和受益所有權）（以任何此類超額部分為限），為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直至其權利不會導致持有人和其他超過受益所有權限制的歸屬方，在此時或多時，應向持有人授予此類分配（以及在該初始分配或隨後舉行的任何分配中申報或進行的任何分配）同樣處於暫時擱置狀態），其程度與沒有這種限制相同）。

4。購買權；基本交易。

(a) 購買權。在本認股權證未執行期間，以及根據以下規定進行的任何調整如果在歸屬日期當天或之後的任何時候，上文第 2 或 3 節

公司向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利股票（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人持有該數量時本可以獲得的總購買權完全行使本認股權證後可收購的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於受益所有權限制）授予、發行或出售此類購買權的記錄在哪裏，或者，如果沒有此類記錄，則確定授予、發行或出售此類普通股記錄持有人的日期購買權（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬方超過受益所有權限制，則持有人無權在實益所有權限制範圍內參與此類購買權（也無權因該購買權而獲得此類普通股的實益所有權）（和受益所有權）（以任何此類超額部分為限）以及在此範圍內的此類購買權應暫時擱置，以保護持有人的利益，直至其權利不會導致持有人和超過受益所有權限制的其他歸屬方，屆時應向持有人授予該權利（以及根據該初始購買權或任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權）權利同樣處於暫時擱置狀態），其程度與沒有此類限制相同）。

(b) 基本面交易。在本認股權證未履行期間，除非 (i) 繼承實體以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方根據本第 4 (b) 節的規定提交的認股權證和其他交易文件，其形式和實質內容均令持有人滿意，並在此之前獲得持有人批准基本交易，包括向持有人交付繼承實體證券以換取本認股權證的協議，該協議以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，包括沒有限額，可行使相當於行使本認股權證時可收購和應收普通股的相應數量的股本（不考慮對行使本權證的任何限制）在該基本交易之前的認股權證（除歸屬日期之前的行使限制外），其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值，對股本數量和行使價的調整的目的是在此類基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值）以及 (ii) 繼承實體（包括其母實體）是一家上市公司，其普通股在或在交易市場上上市交易。

每筆基本交易完成後，繼承實體應繼承並且取而代之（因此，從適用的基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），以及可以行使公司的所有權利和權力，並應以書面形式明確承擔公司在本協議下的所有義務

認股權證和其他交易文件與該繼承實體在此處被命名為公司具有同等效力。每筆基本交易完成後，繼任者實體應向持有人確認將在適用的基本交易完成後隨時發行本認股權證，以代替普通股（或其他證券）、現金、在適用之前行使本認股權證後可發行的資產或其他財產（根據上述第 3 條和第 4 (a) 節仍可發行的此類物品除外，此後應繼續收款）基本交易，持有人在適用的基本面交易發生時有權獲得的繼承實體（包括其母實體）的公開交易普通股（或其等價物）股份經調整後，本認股權證是在適用的基本交易前夕行使的（除歸屬日期之前的行使限制外，不考慮對行使本認股權證的任何限制）根據本認股權證的規定。儘管有前述規定，在不限制本協議第1（d）節的前提下，持有人可以通過向公司發出書面通知來選擇放棄本第4（b）條允許在不假設本認股權證的情況下進行基本交易。在每項基本條款完成之前，除了且不能取代本協議項下的任何其他權利根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股作為交換條件（“公司活動”），公司應採取適當措施規定確保持有人隨後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時候在行使本認股權證時獲得代替股票的收益行使後可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（根據上文第 3 條和第 4 (a) 節仍可發行的此類物品除外，此後將繼續可收款）在進行此類基本交易之前的認股權證中，持有人有權獲得的股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）在適用的基本交易發生時，如果本認股權證是在適用的基本交易前夕行使的（不考慮對行使本認股權證的任何限制，但不考慮對行使本認股權證的任何限制）在歸屬日期之前行使）。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令持有人合理滿意。

(c) 應用程序。本第 4 節的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易和公司活動，其適用方式應與本認股權證（以及任何此類後續認股權證）完全可行使一樣，不考慮除本認股權證之外對行使本認股權證的任何限制在歸屬日之前的行使限制（前提是持有人應繼續有權享受實益所有權限制的好處，但該限制適用於根據《交易法》註冊的股本）然後在行使本認股權證（或任何此類其他認股權證）時應收賬款）。

5。非規避。本公司特此通知承諾並同意，公司不會通過修改其公司註冊證書、章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終本着誠意執行本認股權證的所有條款，並採取一切可能需要的保護行動持有者的權利。在不限制前述內容概括性的前提下，公司應（a）不增加任何產品的面值

本認股權證行使時應收的普通股高於當時有效的行使價，以及 (b) 採取所有必要或適當的行動，以便行使本認股權證後，公司可以有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股。

6。認股權證持有人不被視為股東。除非此處另有特別規定，否則持有人僅以其身份行事本認股權證的持有人，無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容僅解釋為授予持有人的權益作為本認股權證持有人的身份、公司股東的任何權利或對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併）的投票權、給予或不予同意的權利在發行之前，合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權（除非此處作為持有人以本認股權證持有人身份享有的合同權利中規定的合同權利），或以其他方式致認股權證持有人，然後在適當行使本認股權證時有權獲得該認股權證的持有人。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券的任何責任（在行使本認股權證或以其他方式行使時）或作為公司的股東，無論此類負債是由公司還是由公司的債權人主張。儘管有第 6 節的規定，公司仍應提供持有人持有向公司股東提供的相同通知和其他信息的副本，通常與向股東提供通知和其他信息的副本；但是，前提是公司不得如果此類通知或信息是通過EDGAR系統向委員會提交的，並通過EDGAR系統向公眾公開，則有義務提供此類通知或信息。

7。重新發行認股權證。

(a) 認股權證的轉讓。本認股權證可由持有人出售、出售、轉讓或轉讓公司事先書面同意。如果要轉讓本認股權證，並且公司已對此類轉讓提供了書面同意，則持有人應將本認股權證交給公司，然後公司將立即簽發和根據持有人的命令，向持有人的受讓人（或者，如果有多個受讓人，則向每位此類受讓人）或作為持有人註冊的新認股權證（根據第 7 (d) 條）交付以其他方式指示，代表購買持有人轉讓的認股權證股份數量的權利，如果少於權證股份總數，則轉讓本認股權證所依據的新認股權證（根據持有人有權購買未轉讓的數量的認股權證（第7（d）條）。

(b) 遺失、被盜或殘缺的逮捕令。在公司收到令公司合理滿意的證據後本認股權證的丟失、被盜、毀壞或損壞（以下所述的書面證明和賠償即足以作為證據），如果丟失、被盜或毀壞，則任何賠償持有人以慣常和合理的形式向公司作出的承諾，如果被終止，在本認股權證交出和取消後，公司應執行並向持有人交付新的認股權證（依照第7（d）節）代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利。

(c) 可兑換成多份認股權證。該認股權證可以兑換，持有人在公司主要辦公室交出本協議後，獲得一份或多份新的認股權證（根據第7（d）條），總共代表購買該數量認股權證的權利當時作為本認股權證基礎的股票以及每份此類新認股權證將代表購買持有人在交出時指定的認股權證股份部分的權利；但是，前提是沒有認股權證應提供普通股的部分股份。

(d) 發行新認股權證。每當公司被要求時根據本認股權證的條款（無論是向持有人還是其受讓人）簽發新的認股權證，此類新認股權證（i）應與本認股權證的措辭相似，（ii）應如此類新認股權證正面所示，購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利（如果根據第7（a）條或第7（c）條發行了新的認股權證，則購買由該認股權證指定的認股權證股份持有人在與此類發行相關的其他新認股權證所依據的普通股數量中加上不超過當時作為本認股權證基礎的認股權證股數的持有人（iii）應進行發行日期，如此類新認股權證正面所示，該日期與發行日期相同，並且 (iv) 應具有與本認股權證相同的條款、權利和條件。

8。持有人的陳述和保證。持有人自身，不代表其他持有人，特此聲明和保證向公司提供的日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確日期除外）：

(a) 組織；權力。持有人是一家合法組建、有效存在且狀況良好的有限責任公司遵守特拉華州法律，擁有充分和不受限制的必要權力和權力，以達成和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務及以下。交易文件的執行和交付以及交易文件所設想交易的持有人履行交易文件所設想的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權持有人。持有人已正式簽署的每份交易文件均已由持有人正式簽署，當持有人根據本協議條款交付時，將構成其有效且具有法律約束力的義務，可對其強制執行根據其條款，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停償付和其他普遍適用的、影響債權人權利強制執行的法律的限制， (ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(b) 自有賬户。持有人知道這些證券是 “限制性證券”，不是根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊並以本金收購證券作為自己的賬户，而不是為了分發或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分銷任何違反《證券法》或任何適用的州證券法的證券，也沒有直接或間接的安排或在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下與任何其他人就分發此類證券或就此類證券的分銷達成諒解（本陳述和保證不限制持有人的權利以其他方式出售證券

遵守適用的聯邦和州證券法）。持有人在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 地位。在向持有人提供證券時，證券是，截至本文發佈之日，以及每個日期按照《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條的定義，它將成為 “合格投資者”。

(d) 一般招標。據其所知，持有人不會因為任何原因購買證券在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出的或在任何研討會上發表的關於證券的廣告、文章、通知或其他通信，或據其所知，在任何其他一般媒體上發表的有關證券的廣告、文章、通知或其他通信招攬或一般廣告。

(e) 致謝。持有人向公司陳述其決定簽訂本認股權證和其他交易文件完全基於持有人及其代表對本次交易的獨立評估。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，持有人未經，也沒有任何人代表持有人或根據與持有人達成的任何諒解行事，直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空持有人首次從公司或任何其他代表公司的人那裏收到一份條款表（書面或口頭）時，該條款表列出了本協議所設想並在交易前夕結束的交易的實質條款據此處處決。除了持有人的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，持有人還對所有人保密向其披露的與本次交易有關的信息（包括本交易的存在和條款）。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證反對或禁止採取任何行動，為持有人（或其經紀人或其他金融服務）借款、安排借款、確定公司證券的可用性和/或擔保代表）在將來進行賣空或類似的交易。

9。雙方的其他協議。

(a) 轉讓限制。

(i) 只能根據適用的州和聯邦證券法處置證券。在除根據《證券法》（“第144條”）第144條向公司或持有人的關聯公司進行任何證券轉讓外，公司可以要求其轉讓人向公司由轉讓人選定的法律顧問的意見，公司可以合理地接受該意見，其形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊此類轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本認股權證中適用於該證券的條款的約束

已轉讓給該認股權證，並應擁有與本認股權證持有人相同的權利和義務。持有人同意在任何證券上實質性地印上圖例以下表格：

[既不是本證書所代表的證券的發行和出售，也不是向其發行和出售的證券哪些證券可以行使/本證書所代表的證券的發行和銷售 [未經] 根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。證券可能不會 (I) 在沒有 (A) 上述法案規定的證券的有效註冊聲明或 (B) 持有人律師的意見（如果公司要求）的情況下，以某種形式出售、出售、轉讓或轉讓公司可以合理地接受，上述法案或（II）除非根據該法第144條或第144A條已出售或有資格出售，否則無需進行註冊。[行使時可發行的普通股數量根據本認股權證第1（a）節，該認股權證可能低於本認股權證正面規定的金額。]

(ii) 如果任何認股權證是在根據該認股權證可發行的認股權證股份在不使用認股權證的情況下出售的時候行使的要求公司遵守第144條所要求的當前公開信息，並且不受第144條規定的數量或銷售方式限制第144條，或者如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）未另行要求此類説明，則此類認股權證應免費發行所有傳奇人物。

(b) 提供信息；公共信息。直到（i）早些時候持有人不擁有證券，或（ii）認股權證已到期，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期）（並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

(c) 證券法披露；宣傳。如果《交易法》要求，公司應在規定時間內向委員會提交表格8-K的最新報告。公司和初始買方在發佈有關交易的任何新聞稿時應相互協商特此設想，未經公司事先同意、持有人發佈任何新聞稿或未經公司事先同意，公司和持有人均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明持有人事先同意本公司發佈的任何新聞稿，除非法律要求披露此類信息（為避免疑問，本認股權證中的任何內容均未予披露）或其他交易文件應限制雙方提交其認為合理必要的任何公開文件的能力

適用法律），在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方；前提是此類通知不會這是先前在 SEC 報告或任何新聞稿中披露的信息所必需的。未經事先書面同意，任何一方均可在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中指定另一方的姓名另一方的。

(d) 股東權利計劃。公司不會提出或強制執行任何索賠，或者本公司、任何其他人同意持有人是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者持有人可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定，因為根據以下條款獲得證券交易文件或公司與持有人之間的任何其他協議。

(e) 預訂和上市認股權證。

(i) 公司應維持相當於認股權證總數的儲備金根據交易文件，從其正式授權的普通股中發行的股份，其金額為按交易文件全額履行其義務所需的金額。

(ii) 如果在任何一天授權但未發行（以及未預留）的普通股的數量少於該日受未償還認股權證約束的認股權證總數，則公司董事會應採取商業上合理的努力修改公司的證書或章程註冊成立是為了儘快將授權但未發行的普通股數量增加到至少受未償還認股權證約束的認股權證總數，無論如何不遲於第75天在這樣的日期之後。

(iii) 如果適用，公司應：(i) 按要求的時間和方式：主要交易市場，在該申請之日準備一份涵蓋認股權證的額外股票上市申請並向該交易市場提交，(ii) 採取一切必要措施使此類普通股成立此後儘快獲準在該交易市場上市或報價，（iii）向初始買方提供此類上市或報價的證據，以及（iv）維持認股權證在該交易市場的上市或報價在該交易市場或其他交易市場上的日期。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括不通過限制，通過及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

(f) 某些交易和機密性。持有人保證，其本人或任何關聯公司均未就其行事代表或根據與其達成的任何諒解，將在本認股權證執行之日起至本認股權證執行期限內對公司任何證券進行任何買入或出售，包括賣空交易

本認股權證所考慮的內容是根據最初的新聞稿首次公開宣佈的。持有人保證，在本認股權證所考慮的交易之前公司根據最初的新聞稿公開披露，初始買方將對本次交易的存在和條款保密（向其法定代表和其他代表披露的除外）。儘管有前述規定，儘管本認股權證中包含任何相反的內容，但公司明確承認並同意 (i) 持有人在此不作任何陳述、保證或承諾在本認股權證所設想的交易根據初始新聞稿首次公開宣佈後，參與公司任何證券的交易，(ii) 持有人不受限制或自本認股權證所設想的交易根據初始協議首次公開宣佈之日起及之後，禁止根據適用的證券法進行公司任何證券的任何交易新聞稿。

10。通知。

(a) 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應在書面形式，最早應在以下時間被視為已送達並生效：(i) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到本第 10 (a) 節中規定的電子郵件地址在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，（ii）傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過本第 10 (a) 節規定的電子郵件附件發送的在非交易日當天或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第二個（第二個）交易日或（iv）之後被要求向其發出此類通知的一方實際收據。此類通知和通信的地址應遵循本第 10 (a) 節的規定。本協議各方均可更改其地址將通過以上述方式向另一方發出的書面通知接收本協議項下的通知。

致公司：

聖安東尼奧路 960 號，

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

收件人：斯蒂芬·馬

電話：(650) 516-4310

電子郵件：sma@scilexholding.com

附上副本（不構成通知）：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

南加利福尼亞大道 1117 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：伊麗莎白·拉扎諾

電話：(650) 320-1895

電子郵件：elizabethrazzano@paulhastings.com

致持有人：

(b) 公司應立即向持有人提供所有情況的書面通知根據本認股權證採取的行動（根據本認股權證條款行使後發行普通股除外），包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制的情況下綜上所述，公司將在每次調整行使價和認股權證數量後立即向持有人 (i) 發出書面通知，以合理的細節説明並核實權證的計算此類調整，(ii) 在公司關閉賬面或進行記錄 (A) 普通股股息或分配之日前至少十五 (15) 天，(B) 任何調整向普通股持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，或（C）用於確定任何基本面股的投票權交易、解散或清算，前提是此類信息應在向持有人提供此類通知之前或與之同時向公眾公開，以及 (iii) 至少在十 (10) 個交易日之前向公眾公佈此類信息直到任何基本交易的完成。

11。修正和豁免。除非本文另有規定，否則條款本認股權證（第1（d）節除外）可以修改，只有在公司獲得書面聲明的情況下，公司才能採取此處禁止的任何行動，或不採取此處要求其採取的任何行動持有人的同意。除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。

12。可分割性。如果本認股權證的任何條款被法律禁止或以其他方式被認定為無效或不可執行具有司法管轄權的法院，本來會被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經過修正，使其在最大程度上適用，即其有效和可執行性以及該條款的無效或不可執行只要經修改的本認股權證繼續在不進行實質性修改的情況下表達各方對本認股權證標的的初步意圖，該條款就不會影響本認股權證其餘條款的有效性，以及有關條款的禁令性質、無效性或不可執行性不會實質性損害各方的相應期望或對等義務，也不會實質性損害可能帶來的好處的實際實現否則將交給當事各方。雙方將努力進行真誠的談判，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近有效條款禁止、無效或不可執行的條款。

13。管轄法律。本認股權證受其管轄、解釋和執行根據本認股權證的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄，不影響任何法律選擇或衝突法律規定或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的法律），這將導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務並同意將任何此類訴訟、訴訟或訴訟的副本郵寄至第 10 (a) 節中規定的地址，以處理該等訴訟、訴訟或訴訟的送達過程，並同意此類服務構成良好服務和充足的訴訟程序和通知。公司特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院及其任何上訴法院的專屬管轄權，因為對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議的裁決

特此考慮或在此處討論過，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受司法管轄的任何主張在任何此類法院中，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何服務程序的權利法律允許的任何方式。此處包含的任何內容均不應被視為或起到阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討公司對公司的義務持有人，以任何抵押品或任何其他擔保來兑現此類債務，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不提出要求陪審團審判，以裁定本協議下的任何爭議，或與本認股權證或本文設想的任何交易有關或由此引起的任何爭議。

14。構造；標題。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得解釋針對作為本文起草者的任何人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分或影響本認股權證的解釋。本認股權證中使用但在其他交易中定義的術語除非持有人另行書面同意，否則文件應具有該等其他交易文件中籤發之日此類術語所賦予的含義。

15。補救措施, 定性, 其他義務, 違約行為和禁令救濟.本認股權證中規定的補救措施應為累積性的，以及本認股權證和其他交易文件中根據法律或衡平法（包括特定履行法令和/或其他禁令救濟）提供的所有其他補救措施外，此處的任何內容均不限制持有人有權就公司未能遵守本認股權證條款的行為追究實際和間接損害賠償。公司向持有人保證，除了如本文明確規定的。此處規定或規定的有關付款、行使等（及其計算）的金額應為持有人收到的金額，除非另有明確規定，否則不應如此在本文中，受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且對任何此類行為的法律補救措施違規行為可能不夠。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約行為，本認股權證的持有人除了所有其他可用的補救措施外，還有權執行特定和/或臨時性的，在任何此類案件中，任何具有司法管轄權的法院提供的初步和永久禁令或其他衡平救濟，無需證明實際損失，也無需繳納保證金或其他擔保。公司應提供所有持有人要求向持有人提供的信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本認股權證的條款和條件。股票和股票證書的發行為在行使本認股權證時，應免費向持有人或此類股票支付任何發行税或其他費用，前提是公司無需繳納任何税款（收入除外）税），對於以持有人或其代理人以外的名義簽發和交付任何證書所涉及的任何轉讓，均可支付税款。

16。支付收款、執法和其他費用。如果 (a) 本認股權證是交由律師收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或者持有人以其他方式採取行動收取根據本認股權證應付的款項或執行本認股權證的規定，或 (b) 發生任何影響公司債權人權利的破產、重組、破產管理或其他程序，涉及本認股權證下的索賠，則公司應支付持有人產生的費用此類收款、執行或訴訟，或與此類破產、重組、破產管理或其他程序相關的收款、執行或訴訟，包括但不限於律師費和支出。

17。某些定義。本認股權證中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或控制或者由個人控制或受其共同控制，因為《證券法》第 405 條中使用和解釋了此類術語。

(b) “投標價格” 是指截至特定確定時任何證券的投標價格彭博社在確定之時公佈的交易市場上的證券，或者，如果交易市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在本金上的買入價格證券交易所或交易市場，此類證券在作出決定時彭博社報告的那樣上市或交易，或者，如果前述規定不適用，則為彭博社在電子公告板上公佈的此類證券在場外市場上的出價價格，或者，如果彭博社迄今未報告此類證券的出價確定時間，截至確定之時，《粉紅公開市場》（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告的此類證券的任何做市商的平均出價。如果在特定確定時無法根據上述任何基礎計算證券的投標價格，則截至確定時該證券的出價應為共同確定的公允市場價值公司和持有人。在此期間，應根據任何股票分紅、股票分割、股票合併或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

(d) “工作日” 是指商業銀行在星期六、星期日或其他日子以外的任何一天法律授權或要求紐約市保持關閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何商業銀行而被法律授權或要求其關閉只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，就可按任何政府機構的指示設立實體分支機構。

(e) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格” 是指該證券的最後收盤交易價格據彭博社報道，此類證券的交易市場安全性，或者，如果

此類證券的交易市場開始延長交易時間，不指定該證券在下午 4:00:00 之前的最後交易價格之後的收盤交易價格，據彭博社報道，紐約時間，或者，如果此類證券的交易市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在主要證券交易所或交易中的最後交易價格彭博社報道的此類證券上市或交易的市場，如果前述規定不適用，則為該證券在場外交易中的最後交易價格彭博社報道的此類證券的電子公告板上的市場，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的最後交易價格，則按《粉紅》中報道的所有做市商的此類證券賣出價的平均值公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）。如果無法根據上述任何基礎計算證券在特定日期的收盤銷售價格，則為收盤銷售價格（視情況而定）在該日期（可能）的此類證券應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。應根據任何股票分割、股票分紅、股票組合對所有這些決定進行適當調整，在此期間的資本重組或其他類似交易。

(f) “委員會” 是指聯合國國家證券交易委員會。

(g) “普通股” 是指本公司的普通股，面值價值每股0.0001美元，以及在本文發佈之日之後此類普通股應變更、轉換、交換或重新歸類的任何其他類別或系列的股本或權益。

(h) “可轉換證券” 是指任何時候存在的任何股票或其他證券（期權除外），以及在任何情況下，可以直接或間接地轉換為、可行使或交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權收購任何普通股。

(i) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及規則和條例據此頒佈。

(j) “到期日” 是指第五個日期 (5)^第四) 發行日週年紀念日，或者，如果該日期不是交易日或交易市場不進行交易的日子（“假日”），則為下一個日期那不是假期。

(k) “基本交易” 是指（A）公司應直接或間接（包括通過子公司）分拆其任何一家或多家子公司（無論是通過股息還是其他分配），關聯公司或其他方式，在一筆或多筆關聯交易中，(i) 與另一個標的實體合併或合併或合併（無論公司是否是倖存的公司），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或其任何 “重要子公司”（定義見法規第1-02條）的全部或基本全部財產或資產 S-X) 向一個或多個標的實體，或 (iii) 製造或允許一個或多個標的實體制造，或允許公司受一個或多個標的實體制約，或讓其普通股受制於或參與一個或多個標的實體標的實體提出、購買、投標或交換要約，且該要約被至少（x）50％的普通股已發行股的持有人接受，（y）50％的已發行普通股的持有人接受所有參與或參與此類收購、投標或參與的任何標的實體持有的普通股

交易所要約未兑現；或者（z）普通股的數量如此之多，以至於所有標的實體制造、參與或附屬於任何標的實體或與之有關聯的所有標的實體此類購買、投標或交換要約將共同成為至少50％的普通股已發行股份的受益所有人（定義見交易法第13d-3條），或 (iv) 用一項或多項完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）標的實體，所有此類標的實體單獨或總體收購（x）至少50％的普通股已發行股份，（y）至少50％的普通股已發行股份，計算方法如下所有訂立此類股票購買協議或其他業務合併的標的實體持有的任何標的實體持有的任何普通股未流通；或 (z) 這樣數量的普通股股份，使標的實體集體成為至少50％的普通股已發行股份的受益所有人（定義見交易法第13d-3條），或 (v) 重組、資本重組或重新歸類其普通股，(B) 公司應通過一項或多項關聯交易直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何標的實體個人或總的標的實體成為或成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），無論是通過收購，購買、轉讓、轉讓、招標、要約、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆等（x）已發行和流通普通股所代表的總普通投票權的至少50％的安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他方式，（y）截至本認股權證簽發之日所有標的實體未持有的已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的至少 50% 未流通，或 (z) 公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比足以允許此類標的實體行使法定短期合併或其他交易，要求公司其他股東未經公司股東批准或（C）直接或間接地交出普通股，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多項關聯交易中，以規避或規避本定義意圖的方式發行或訂立任何其他文書或交易在更正本定義或本定義任何可能存在缺陷的部分所必需的範圍內，不得嚴格按照本定義的條款來解釋和實施本定義，或與此類票據或交易的預期處理方式不一致。

(l) “集團” 是指《交易法》第13（d）條中使用了 “團體” 一詞，其定義見該法第13d-5條。

(m) “法律” 係指適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停等適用的法律、法規、條例、規則、規章、判決、禁令、命令和普遍適用的法令。

(n) “期權” 是指認購或購買普通股的任何權利、認股權證或期權，或可轉換證券。

(o) 個人的 “母實體” 是指以下實體：直接或間接控制相關個人及其普通股或等價股票證券在交易市場上市或上市，或者，如果有多個此類個人或母實體，則控制該個人或母實體截至基本交易完成之日最大的公開市值。

(p) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(q) “美國證券交易委員會報告” 要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件公司自2023年12月31日起受證券法和《交易法》（視情況而定），包括根據其中第13（a）或15（d）條的規定行事。

(r) “標的實體” 是指任何個人、個人或團體或任何此類人員的關聯公司或關聯公司，個人或團體。

(s) “繼承實體” 是指個人（或者，如果持有人選擇，則指母公司）實體）由任何基本交易或與之簽訂此類基本交易的個人（如果持有人選擇，則為母實體）組成、產生或倖存下來。

(t) “證券” 指認股權證和認股權證。

(u) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及頒佈的規則和條例在此之下。

(v) “賣空” 是指法規第200條所定義的所有 “賣空” 《交易法》規定的SHO（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

(w) “交易日” 是指主要交易市場開放交易的任何一天。

(x) “交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼承者）。

(y) “交易文件” 指本認股權證、承諾書以及與此類文件所設想的交易有關的任何其他協議、文件或文書。

(z) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在當時上市的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格，或據彭博社報道（基於上午9點30分（紐約時間）至下午4點02分（紐約）的交易日引用

時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最接近的前一個日期）普通股在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格（視情況而定）， (c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，並且普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告職能的類似組織或機構）上報告價格）、如此報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，由持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，以及公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

18。註冊和某些其他權利。

(a) 定義。以下定義將適用於本第 18 節。

(i) “S-3表格” 指證券下的此類表格在本協議發佈之日或根據《證券法》規定的任何其他註冊聲明行事，允許參照公司向委員會提交的其他文件納入實質性信息（除非公司是那時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應按照本文件以另一種適當的表格進行登記）。

(ii) “持有人受保人” 指：（A）持有人；（B）持有人目前的和未來的關聯公司；（C）持有人的代表；以及（D）上述 “（A）”、“（B）” 和 “（C）” 條款中提及的人員的各自繼承人和受讓人。

(iii) “許可受讓人” 是指 (A) 對持有人而言，如果該持有人是自然人，(1) 持有人直系親屬的任何成員（包括任何配偶、直系祖先或後代或兄弟姐妹）或專為受益人而設立的信託，或任何擁有全部股權的人由持有人的直系親屬擁有，或 (2) 持有人擔任受託人的信託，或 (B) 對於任何信託持有人、作為該信託受益人的任何個人或大部分股權而言其權益歸此類信託實益所有，前提是許可受讓人簽署本認股權證的對應簽名頁，根據該簽名頁，該許可受讓人同意受其約束本第 18 節的條款。

(iv) “訴訟” 係指訴訟, 索賠, 訴訟, 調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），不論其是否已開始或受到威脅。

(v) “登記”、“已註冊” 和 “註冊” 應指根據《證券法》進行登記，通過編制和提交 (A) 符合《證券法》及其相關適用規則和條例的註冊聲明，以及聲明或下令其生效此類註冊聲明或（B）有關S-3表格上相應的有效註冊聲明的招股説明書和/或招股説明書補充文件。

(vi) “可登記證券” 是指 (A) 根據本認股權證發行的任何普通股，以及 (B) 本公司通過以下方式直接或間接就前述條款 (A) 所述證券發行或發行的任何股權證券股票分紅或股票拆分或與股票組合、資本重組、重新分類、合併、分立、合併、安排、合併或其它重組有關；前提是，此類證券將最早在 (1) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售時，或者 (2) 根據以下規定獲得不受限制的出售資格時，即不再是可註冊證券規則 144（包括規則 144 (c)）。

(vii) “註冊費用” 指所有費用公司在履行本第18節規定的義務時發生的費用，包括所有註冊、備案和上市費用、過户代理費、印刷費用、公司律師費用和支出、藍天費用和開支，公司獨立會計師與任何此類註冊相關的任何定期或特別審查或審計的費用，但不應包括銷售費用。

(viii) “註冊聲明” 是指公司根據以下規定提交的任何註冊聲明《證券法》，涵蓋根據本認股權證的規定轉售任何可註冊證券、此類註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修正案、所有證物和所有材料以引用方式納入此類註冊聲明。

(ix) “規則 144” 是指規則 144 委員會根據《證券法》頒佈，因為此類規則可以不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效果與之基本相同這樣的規則。

(x) “銷售費用” 指所有折扣、銷售佣金和股票適用於出售可註冊證券的轉讓税和持有人財務顧問的費用和支出，以及與持有人處置可註冊證券有關的所有類似佣金。

(b) 註冊權。受本認股權證的條款和條件以及公司收到的認股權證的約束持有人要求在S-3表格中包含的有關持有人的信息，公司特此同意準備並向委員會提交 (i) 註冊聲明或 (ii) 在委員會規則和條例允許的範圍內，每種情況下，均為該目的，在S-3表格上提供有關適當有效的註冊聲明的招股説明書補充文件在發行之日之後，在合理可行的情況下儘快登記所有可註冊證券的轉售；前提是公司可以排除未遵守規定的持有人的可註冊證券本第 18 節的規定，或已書面通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。此類註冊聲明或招股説明書補充文件的草稿應在提交前的一段合理時間內將其提供給持有人及其律師供其審查和評論。公司應盡商業上合理的努力來保持任何註冊聲明的持續有效性和合規性符合《證券法》，可用於轉售所有可註冊證券，直至（A）日以較早者為準

該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出，與此類出售相關的任何必需的招股説明書交付期均已到期，以及 (B) 根據第144條（包括第144（c）條），該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券可以不受限制地出售的日期。

(d) 公司的義務。

(i) 除非持有人和公司另有書面協議，否則公司應提交註冊在發行之日起30天內發表聲明；但是，前提是如果根據本第18節要求公司在發行之日起提交兩份以上的註冊聲明任何六個月期限（任何此類註冊聲明，“附加註冊聲明”），公司均可選擇在該六個月期限到期時提交此類附加註冊聲明，而不是在此期限內六個月的期限。

(ii) 公司應盡商業上合理的努力造成任何此類情況註冊聲明將在簽發之日起90天內生效；但是，前提是由於委員會的審查而委員會尚未宣佈該註冊聲明生效而且有關評論程序仍在進行中，該日期應自動延長至該發佈日期後120天內的日期。公司應儘快通過電子郵件通知持有人在任何此類註冊聲明生效或提交任何招股説明書或招股説明書補充文件後，儘可能向持有人提供任何相關招股説明書的副本，以供出售時使用或以其他方式處置由此涵蓋的證券。

(iii) 公司應將其用於商業用途作出合理的努力，為適用的註冊聲明以及與該註冊聲明相關的招股説明書或招股説明書補充文件編制必要的修正案和補充文件並向委員會提交必要的修正案和補充遵守《證券法》中關於處置此類註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；但是，前提是公司沒有義務修改任何證券註冊聲明，使持有人進行的任何轉讓生效。

(iv) 公司應使用其在結算可註冊證券的任何出售或轉讓方面為爭取公司過户代理人的合作所做的商業上合理的努力。公司應隨時提供有關以下內容的過户代理人和註冊商普通股。

(v) 如果持有人要求，公司應立即在招股説明書中納入招股説明書補充或修改持有人可能合理要求的信息，以允許採用預期的分銷方式，並儘快提交此類招股説明書、補充文件或此類修正案的所有必要文件在公司收到此類請求後切實可行；但是，前提是公司沒有義務提交任何招股説明書補充或修正案以使持有人進行的任何轉讓生效。

(vi) 公司應立即通知持有者根據《證券法》要求在發生任何事件時交付與出售可註冊證券有關的招股説明書時，任何時候都可註冊證券，因此招股説明書包含在該註冊中實際上，陳述包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重要事實，或在聲明中作出不產生誤導性的陳述所必需的任何重要事實已制定，並應可登記證券持有人的要求，立即準備並向持有人提供合理數量的招股説明書補充或必要修正案副本，以便其後交付時一樣對於此類證券的購買者而言，此類招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述在其中必須陳述的重大事實，也不得在其中陳述具有誤導性的重要事實它們是在什麼情況下製造的。

(vii) 公司應告知可註冊持有人證券在收到通知（A）委員會發布暫停任何註冊聲明或暫停任何註冊聲明生效的任何止損令、禁令或其他命令或要求後，應立即獲得通知或知悉有關情況為此目的啟動或威脅啟動任何程序，(B) 任何州證券或其他監管機構發佈任何命令，暫停任何可註冊證券的資格或資格豁免根據州證券法或 “藍天法”，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟，以及 (C) 取消任何此類停止令、禁令或其他命令或要求或訴訟或解除任何此類暫停。

(viii) 公司應採取商業上合理的努力來防止發出任何暫停令、禁令或其他命令或要求，暫停註冊聲明的效力，並在切實可行的情況下儘快撤回任何此類停止令、禁令或其他命令或要求，即發行。

(ix) 在註冊適用的可註冊證券後，公司應與持有人合作，促進及時準備和交付代表根據任何註冊聲明發行的此類可註冊證券的證書或賬面登記表（不帶任何限制性説明）。

(e) 暫停銷售。收到公司的書面通知後，註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件包含或可能包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或可能省略了在其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的必要重要事實，或者公司的陳述是必要的董事會已真誠地確定存在不當使用此類註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充材料的情況，持有人應立即停止使用任何此類註冊聲明直到持有人收到補充或修訂的招股説明書或招股説明書補充文件的副本，或者以書面形式通知持有人為止

公司承諾可以恢復使用招股説明書和招股説明書補充文件（如果適用），如果公司有此指示，持有人應向公司交付所有副本，招股説明書和（如果適用）涵蓋在收到此類通知時使用的此類可註冊證券的招股説明書補充文件（如果適用），但持有人持有的永久文件副本除外。任何一組的總天數本段所述的暫停可在任何 180 天內生效，不得超過 30 個工作日。

(f) 持有人的義務。通過接受本認股權證並完成此處設想的交易，持有人同意如下：

(i) 持有人同意，在收到公司的任何通知後發生本協議第18（e）節所述的任何事件時，持有人應立即停止使用涵蓋此類可註冊證券的此類註冊聲明，直到持有人收到該註冊聲明本協議第18（e）節所考慮的補充或修訂的招股説明書的副本，或收到的關於無需補充或修正且持有人可以恢復使用此類註冊聲明的通知。這個公司可以提供適當的止損令以執行本第 18 (f) 節的規定。

(ii) 持有人承諾並同意遵守其招股説明書的交付要求根據公司根據本認股權證提交的任何註冊聲明，對其適用的《證券法》或與銷售可註冊證券有關的豁免。

(iii) 持有人承諾並同意在出售可註冊資產後通知公司在合理可行的情況下儘快向第三方提供證券，無論如何應在出售此類可註冊證券後的10天內。

(iv) 持有人同意不會影響可註冊證券的任何處置或其他轉讓這將構成《證券法》所指的出售，但不受《證券法》註冊要求或根據任何註冊聲明並在任何註冊聲明中設想的交易除外，而且它將如果持有人提供或與其分配計劃有關的任何此類註冊聲明中規定的任何重大信息發生任何重大變化，請立即通知公司。

(g) 保密性。如果提交的任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件是根據第 18 (e) 條延期，或根據第 18 (e) 條暫停持有人的交易能力，持有人接受本認股權證並完成本文所設想的交易，即同意對此類信息保密，不要公開此類信息。

(h) 提供信息。

(i) 應公司的要求，持有人立即採取行動應以公司在提交註冊聲明之前向持有人提供的形式向公司交付一份完整填寫並已執行的賣出股東問卷。

(ii) 持有人不得使用任何自由撰寫的招股説明書（定義見《證券法》第405條或與未經公司事先書面同意出售可註冊證券有關的任何後續規則（“第405條”）。

(iii) 這是公司根據以下規定採取任何行動的義務的先決條件本第18條規定，持有人應向公司提供有關持有人、持有者持有的可註冊證券以及預期處置此類證券的方法的信息，但應合理地提供此類證券的處置方法必須進行其可註冊證券的註冊發行。

(i) 規則144。以期製作持有人有能力依賴第144條，只要持有人或任何許可受讓人擁有任何可註冊證券，公司就應（A）按原樣提供和保存有關公司的公開信息條款的理解和定義見規則144，（B）盡商業上合理的努力，及時向委員會提交公司根據《證券法》和《交易法》提交的所有報告和其他文件；以及（C）除非通過電子方式訪問委員會的EDGAR申報系統可以免費獲得，否則應要求立即向持有可註冊證券的持有人提供最新年度的副本或公司的季度報告，以及 (2) 持有人在利用委員會允許持有人執行的任何規則或法規時可能合理要求向委員會提交的公司其他報告和文件無需註冊即可出售任何此類證券。

(j) 註冊聲明賠償。

(i) 公司將賠償每位持有人受保人免受任何及所有損失、索賠，根據《證券法》或其他規定，他可能面臨的損害賠償、責任、成本和開支（統稱為 “損失”），前提是此類損失源於或基於任何不真實或涉嫌的不真實陳述任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、自由撰寫的招股説明書（定義見規則 405）或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實，或任何遺漏或涉嫌遺漏重大事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述（如果是招股説明書、初步招股説明書或自由撰寫的招股説明書，視其發表情況而定）；並應予以補償持有人賠償他們在調查或辯護任何此類損失時合理產生的任何實際和有據可查的法律或其他費用；但是，不得要求公司這樣做根據本第 18 (j) (i) 條提供賠償：(A) 如果損失是由持有人（或其代表）以書面形式向公司提供或經持有人（或其代表）批准的任何信息造成或包含在任何信息中代表）明確用於其中；(B) 如果損失是由持有人未能交付此類註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、自由書面招股説明書（定義見規則 405）的副本造成的，或對其的任何修正或補充（如果相同）

適用法律要求以這種方式交付）；或 (C) 如果損失與持有人 “通過”（定義見規則 159A）或代表持有人提出的要約或銷售有關根據《證券法》或其任何後續規則）未經公司書面授權的 “自由撰寫招股説明書”（定義見第405條）。該賠償應是本公司可能承擔的任何責任的補充有。

(ii) 持有人將賠償公司、公司董事，使其免受損害高級職員、代理人、僱員和法律顧問，每位承銷商、經紀人或其他代表可註冊證券持有人行事的人以及控制（在《證券法》第15條的含義範圍內）的每位關聯公司以及《交易法》第20條）上述任何人員均應賠償因（A）持有人未能遵守《證券法》的招股説明書交付要求或（B）任何不真實或涉嫌而造成的所有損失註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、自由撰寫的招股説明書（定義見規則 405）或其任何修正案或補充文件中包含的不真實的重大事實陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書、初步招股説明書或自由撰寫的招股説明書而言，根據其發表的情況）不具有誤導性，但是僅限於此類不真實的陳述或遺漏是書面形式，並且由持有人（或其代表）提供或經持有人（或其代表）明確批准用於任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、免費撰寫的招股説明書或其修正案或補充；並應向此類人員報銷他們中任何人因調查或調查而合理產生的任何實際和有據可查的法律或其他費用為任何此類損失進行辯護。該賠償應是持有人可能承擔的任何責任的補充。

(k) 儘管此處有任何相反的規定，包括第1節中規定的公司在向持有人交付任何認股權證股份方面的義務或註冊義務本公司根據本第18節，持有人特此承認並同意，應允許公司自行決定通過從任何公司交割認股權證來履行此類義務公司或其任何關聯公司目前已發行、流通和持有的普通股，這些普通股先前已根據《證券法》規定的有效註冊聲明註冊轉售，但須遵守任何適用的轉讓限制（無論是合同規定還是根據任何適用法律）並符合適用法律，包括為使任何此類轉讓生效而交付招股説明書補充文件或其他文件的任何要求公司或其關聯公司。如果認股權證股份從當前已發行和流通的普通股中交付給持有人，則持有人和公司應合作，儘快合理地完成此類股份的轉讓在發佈適用的行使通知後切實可行。

[簽名頁面如下]

為此，公司和持有人造成了這種情況，以昭信守購買普通股的認股權證將於上述發行日期正式執行。


SCILEX 控股公司

來自：
		姓名：賈西姆·沙阿
		職位：首席執行官兼總裁

FSF 33433 有限責任公司

來自：
		姓名：
		標題：

附錄 A

運動通知

成為由註冊持有人為行使此權而執行

購買普通股的認股權證

SCILEX 控股公司

下列簽署人的持有人特此選擇行使購買編號為_______的普通股的認股權證（特拉華州的一家公司Scilex Holding Company（“公司”）的 “認股權證”），如下所述。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的相應含義。

1。行使價的形式。持有人打算以現金支付總行使價或通過電匯向公司匯款 ___________ 份認股權證的即時可用資金。

2。認股權證的交付。公司應根據認股權證的條款向持有人或其指定人或代理人交付________股普通股。應向持有人交貨，或為了持有人的利益，如下所示：

☐ 請在此處查看是否要求以證書形式交付至以下姓名和以下地址：


問題發給：

☐ 請在此處查看是否要求通過託管人的存款/提款進行交付，如下所示：


DTC 參與者：

DTC 號碼：

賬户號碼：

日期：_____________ __，

註冊持有人姓名


來自：
		姓名：
		標題：

		税號：____________________________

		電子郵件地址：___________________

附錄 B

承認

公司特此確認本行使通知，並特此指示 ______________ 發佈上述指定數量的根據公司於202年_______日發出的過户代理指令，經_______________確認和同意的普通股。


SCILEX 控股公司

來自：
		姓名：
		標題：

附錄 C

任務表

（要分配前述認股權證，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給


姓名：
				（請打印）

地址：
				（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_____________ __，______

持有人簽名：___________________

持有人地址：______________________

附錄 10.1

承諾附帶信

FSF 33433 有限責任公司

1811 Silverside 道路

特拉華州威爾明頓 19810

2024 年 6 月 11 日

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

女士們、先生們：

該信函協議規定了特拉華州有限責任公司FSF 33433 LLC的承諾（“貸款人”），向特拉華州的一家公司Scilex Holding Company（“公司”）提供本金總額為1億美元的貸款（“貸款”），但須遵守條款和條件此處包含的條款以及證券購買協議（定義見下文）中約定的條款。可以設想，根據證券購買協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）根據其條款（“證券購買協議”），貸款人將提供貸款，以換取公司與貸款人之間簽訂的協議，條款將由雙方真誠地商定，貸款人將提供貸款，以換取發行公司的某些有擔保本票以及初始收盤權證和第二份結算認股權證（定義見下文）。在本信函協議中，公司和貸款人分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

1。承諾。貸款人特此承諾，在遵守條款的前提下，此處和證券購買協議中規定的條件，即以即時可用資金向公司提供貸款，本金總額為1億美元（“承諾金額”），支付方式如下： (i) 不遲於公司收到存款之日起70天之日起的8,500萬美元（該金額為 “初始資金金額”）（包括先前作為存款注資的金額）（如定義如下）（“外部日期” 和外部日期或之前的初始8,500萬美元融資，即 “初始收盤”）），以及（ii）在之後的60天內剩餘的1,500萬美元初始成交（首次收盤後60天內為第二筆1500萬美元融資，即 “第二次收盤”）。與下述承諾金額相關的收到的資金應由資深人士證明有擔保本票（除其他擔保協議外），其到期日為自該票據之日起五（5）年，利息應按季度支付，金額等於擔保本票本金未償還期間的適用利息金額（基於實際經過的天數）（但如果貸款人預付了全部1億美元的貸款，則為定義第 (a) (i) (A) 條中規定的金額的有擔保適用利息金額應在首次收盤後至少兩（2）年內按季度支付，無論在此期間本金是否仍未償還）。

考慮到此處規定的條款，貸款人特此同意提供資金根據公司向貸款人提供的電匯指示，不遲於2024年6月11日以即時可用資金存入1,000萬美元（“存款”）。貸款人同意，此類存款應在任何情況下都不可退款。如果公司和貸款人簽訂了最終的貸款文件，並且貸款的初始融資金額的全額資金來自或在到期日之前，存款金額應從貸款人根據貸款在初始成交時所需的8,500萬美元初始資金中記入貸方。存款的應計利息應為唯一的和公司的獨立賬户。

貸款人和公司特此同意，在公司收到存款後，公司應向貸款人簽發認股權證，購買總額不超過3,250,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）（視任何股票分紅進行調整）、股票分割、反向股票拆分或類似交易），其行使價應等於公司成立之日前兩個交易日納斯達克資本市場普通股收盤價的110％已收到存款（四捨五入至最接近的整數）（“存款權證” 和該行使價，即 “認股權證行使價”）。此外，存款應自動轉換為無抵押貸款如果未在外部日期之前完成初始結算，則在外部日期之後的第一天貸款。在這種自動轉換髮生後的五（5）天內，公司必須向貸款人簽發期票作為證據此類無抵押貸款的票據應為無抵押貸款，其到期日為自該票據發行之日起五（5）年，應預先償付，無需支付溢價或罰款，根據合同，其還款權應排在任何人的次要地位根據Oramed向特拉華州的一家公司Oramed Pharmicals Inc.（“Oramed”）提供的債務以及根據簽署的協議承擔的所有其他相關付款義務（如果有），拖欠特拉華州的一家公司Oramed Pharmicals Inc.（“Oramed”）的未清款項貸款人和Oramed應承擔利息，每季度拖欠一次，金額等於該期間未償還本金期間的無抵押適用利息金額（基於實際經過的天數）。該註釋只應包括各方認為合理必要的其他條款。貸款人特此聲明並保證其是第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條所定義的 “合格投資者” 經修訂的1933年《證券法》，承認並同意提供公司可能合理要求的任何進一步陳述和擔保或其他信息，作為存款權證交付的條件此類狀況和與存款證簽發有關的相關事項。就本信函協議而言，“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子，“交易” 市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場，或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼承者）。

作為對承諾的考慮根據本信函協議，貸款人同意，如果公司和貸款人簽訂了最終的貸款文件，則在本信函協議簽訂之日收到可立即存入的存款或在外部日期之前，公司將在首次收盤時向貸款人（i）簽發認股權證

總共購買最多24,375,000股普通股（視任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易而調整）（“初始” 收盤認股權證”），以及（ii）在第二次收盤時，購買總額不超過4,875,000股普通股的認股權證（視任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易進行調整）（“第二份收盤認股權證”，與初始收盤權證一起稱為 “認股權證”）。認股權證的行使價應為認股權證行使價。為避免疑問，在任何情況下都不得公司必須發行貸款人認股權證，才能購買總額超過32,500,000股普通股（視任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易進行調整）的普通股。

2。可執行性。本信函協議可由公司和貸款人共同執行。

3.未作修改；完整協議。本信函協議的任何條款均不得免除、修改、補充或經修改，但公司和貸款人簽署的書面文書除外。本書面協議包含雙方對本協議主題的全部諒解，取代了先前的所有口頭協議和諒解關於此類事項的書面材料。本書面協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務未經公司和貸款人的書面同意即允許。任何違反前一句的轉讓或轉讓均屬無效。

4。適用法律；管轄權；地點。與構造、有效性、執行有關的所有問題和本信函協議的解釋應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，一切合法與本信函協議所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員，僱員或代理人）只能在位於紐約州紐約的聯邦法院提起訴訟。各方特此不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或其中的任何爭議與本文或此處考慮或討論的任何交易有關聯，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何法律訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受司法管轄的任何主張任何此類法院，認為該等法律訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類法律訴訟中送達程序，通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以根據本信函協議向其發出通知的有效地址，提起訴訟或提起訴訟，並同意此類服務應構成良好和充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起法律訴訟、訴訟或為執行本信函協議的任何條款，非勝訴方應向此類法律訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方賠償

其合理的律師費以及在調查、準備和起訴此類法律訴訟、訴訟或訴訟時產生的其他費用和開支。

5。放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中當事方，雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團的審判。

6。同行。該書面協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起執行應視為同一項協議，並應在各締約方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名均通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件，此類簽名應為執行（或代表誰執行）的當事方規定有效且具有約束力的義務簽名）的執行力與效果相同，就好像這個 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣。

7。沒有第三方受益人。本書面協議旨在使本協議雙方及其受益各自的繼承人和允許的受讓人，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

8。終止。貸款人和公司在本信函協議下的義務將自動終止，（a）貸款人未能在2024年6月11日當天或之前向公司交付存款，（b）外部日期，立即立即發出進一步通知或採取行動。

* * * *

[簽名頁如下]


FSF 33433 有限責任公司

來自：		/s/ 安倍·戈德伯格
姓名：		安倍·戈德伯格
標題：
日期：		2024年6月11日

[承諾附信的簽名頁]


同意並接受：

Scilex 控股公司

來自：		/s/ Jaisim Shah
姓名：		賈西姆·沙阿
標題：		首席執行官兼總裁
日期：		2024年6月11日

附件 1

某些定義

“無抵押適用利息金額” 是指在任何計量期內，等於 (a) 中較大值的金額 (i) 該期間淨銷售額的百分之二 (2%) 乘以 (ii) 存款籌資日兩週年之前的 (A)、一 (1) 或 (B) 自存款兩週年之後的結果存款的融資日期，（y）該期間票據未償本金的平均每日餘額除以（z）10,000,000美元，或（b）等於每年百分之十二％（12％）的金額乘以每日金額該期間票據未償還本金餘額根據該期間實際經過的天數計算的365天為本條款 (b)。

“GAAP” 是指在美國不時生效的公認會計原則應用的。

“淨銷售額” 是指公司或其任何子公司實際收到的總現金對價（不包括本公司或公司其他子公司支付的款項），即本公司或其任何子公司向非關聯第三方出售特許權使用費產品的公平的最終商業銷售，減去以下各項在允許的範圍內根據公認會計原則享受的折扣：

(a)

正常和慣常的折扣、數量、貿易和現金折扣，以及其他常規和慣常折扣，包括實際允許和收取的再採購和延期交貨費用;

(b)

實際向客户發放的退款和折扣，包括託管醫療保健組織或國家、州或地方政府及其各自的機構、購買者或報銷者、因消費者折扣計劃、共付援助計劃或其他類似計劃而產生的調整；

(c)

為拒絕或退回而實際發放或發放的追溯降價、抵免額或補貼之前出售的含特許權使用費的產品，包括用於召回或損壞的商品；

(d)

向分銷商（包括團購組織）支付的慣常費用；

(e)

應計銷售積分，包括價格保護、貨架庫存調整、不可收藏品調整賬户和其他類似和慣常扣除額；

(f)

實際上，習慣銷售税、消費税、使用税、進出口税或其他政府費用對此類特許權使用費產品的賬單金額徵收或計量，包括增值税；以及

(g)

根據公認會計原則在正常業務過程中扣除的其他扣除額。

免費轉讓或處置特許權使用費產品的促銷樣品商業上合理的金額符合現行行業標準和用於非商業研究或開發活動、同情用途、貧困計劃的特許權使用費產品，在確定淨銷售額時，應不考慮研究者發起的試驗或針對指定患者的試驗。

“特許權使用費產品” 指公司及其子公司在世界任何地方銷售的所有商業專有產品。

“有擔保的適用利息金額” 是指在任何計量期內，等於 (a) 結果中較大值的金額（i）如果貸款的全部1億美元已由貸款人全額融資，則在首次收盤融資之日兩週年之前的這段時間內，（A）該兩年期間淨銷售額的百分之二十（20％），此後，在首次收盤融資之日起兩週年之後的任何期間，以下條款（B）中規定的金額，如果少於（B）在首次收盤融資之日起兩週年之後的任何時間或任何期間，貸款人已為1億美元的貸款提供資金，（x）該期間淨銷售額的百分之二（2％）乘以 (y) 該期間票據未償還本金的平均每日餘額除以 (z) 10,000,000美元，或 (b) 等於每年十二％（12％）的金額乘以未償還的每日餘額在此期間，本條款（b）根據該期間的實際經過天數的365天計算，計算該期間票據的本金金額。

“子公司” 或 “子公司”（如適用）均指本公司的任何全資子公司本協議發佈日期，如果適用，應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的任何直接或間接子公司；但是，Semnur Pharmicals, Inc. 不得被視為子公司或本信函協議下的子公司。