根據424（b）（3）條款提交

註冊編號333-275117

補充招股説明書4

（截至2024年3月29日的招股説明書）

Scilex Holding Company

最多13474683股普通股

本招股説明書補充了於2024年3月29日日(“招股説明書”) 公佈的招股説明書，以作為我們提交 S -1 (No. 333-275117) 表格的一部分，其中在2024年3月27日提交了 第一份生效後修正文件並於2024年3月29日由證券交易委員會宣佈生效。本招股説明書是為了更新和補充招股説明書中 Scilex Holding Company於 2024年6月12日提交給證券交易委員會的8-K 表格中的信息而提交的。因此，我們已經將此次提交的8-K 表格附在本招股説明書中。

招股説明書和本招股説明書涉及出售招股説明書中列明的出售股東（包括其被允許的受讓人、受贈人、抵押人和其他權益繼承人）持有的最多13474683股普通股（“轉售股份”）的事宜，普通股每股面值為$0.0001（“普通股”），包括：

（i）最多474683股普通股（“HB股份”），其中161392股普通股由Cove Lane Onshore Fund, LLC ( “Cove Lane”) 持有，313291股普通股由HBC Investments LLC ( “HBC”) 持有，分別於2023年9月25日發行，根據和描述的和解協議（“和解協議”）；以及

（ii）根據Scilex Oramed SPA (以下定義並描述)，由 Oramed Pharmaceuticals Inc.（“Oramed”）發行，每股普通股的行權價格為$0.01的共計1300萬股普通股（按行權發行的股份為“ Penny Warrant Shares”，而相關認股權稱為“ Penny Warrants”）。

2023年9月21日，我們與Oramed簽署並完成了《證券購買協議》(“Scilex-Oramed SPA”)，根據該協議的規定，我們簽發了：（i）發行給Oramed的（A）一份截至發行日起18個月到期的senior secured promissory note，面額為$101，875，000(“Oramed Note”)，(B）一份認購最多4500000股普通股的認股權，行使價格為$0.01/股，行使限制(如招股説明書中其他地方更全面描述的)以及 (C) 認購最多8500000股普通股的證券認購權(“Subsequent Penny Warrants”，與認購最終認股權並稱為 "Penny Warrants")，每股行權價格為$0.01，以及(ii)導致我們從Sorrento處收購的一些已發行認購最多400萬股股票的認股權，每股行權價格為$11.50，轉讓給Oramed（“轉讓權證”).請參閲題為“管理討論和分析-財務狀況和經營結果-最近事項-Oramed Pharmaceuticals Inc.和Sorrento Therapeutics, Inc。”的招股説明書章節以獲取更多信息。2023年9月15日，我們與Cove Lane、HBC和Hudson Bay Capital Management LP(“Hudson Bay”以及Cove Lane和HBC的統稱為“Hudson Bay方”，每個稱為“Hudson Bay Party”)簽署了一份和解協議(“和解協議”)，與Hudson Bay方此前擬定的融資有關。根據和解協議發行了HB股份予Cove Lane和HBC。請參閲招股説明書中題為“管理討論和分析-財務狀況和經營結果-最近發展-和解協議”的章節以獲取更多信息。我們的普通股在納斯達克交易所上市，證券代碼為“SCLX”。截至2024年6月11日，我們的普通股最後成交價為$ 1.33/股。

本招股説明書補充和更新了招股説明書中列明的出售股東持有的最多13474683股普通股的相關信息。本説明書不完整，未附送招股説明書（根據需要附送任何修改或補充材料的招股説明書），攜帶本招股説明書一起傳輸或使用。閲讀本招股説明書時，應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書的信息與本招股説明書的信息不一致，則應依據本招股説明書的信息進行處理。本招股説明書補充和更新了對Cove Lane、HBC和Hudson Bay Capital Management LP (the “Hudson Bay Parties” and collectively with Cove Lane and HBC, the “Hudson Bay Parties” and each a “Hudson Bay Party”)的和解協議的描述。 HB　股票是根據和解協議發行給Cove Lane和HBC的。請參閲招股説明書中題為“管理討論和分析-財務狀況和經營結果-最近發展-和解協議”的章節以獲取更多信息。本招股説明書補充和更新了對Cove Lane、HBC和Hudson Bay Capital Management LP (the “Hudson Bay Parties” and collectively with Cove Lane and HBC, the “Hudson Bay Parties” and each a “Hudson Bay Party”)的和解協議的描述。 HB　股票是根據和解協議發行給Cove Lane和HBC的。請參閲招股説明書中題為“管理討論和分析-財務狀況和經營結果-最近發展-和解協議”的章節以獲取更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，證券代碼為“SCLX”。截至2024年6月11日，我們的普通股最後成交價為$1.33/股。

本説明書補充和更新了招股説明書中列明的出售股東（包括其被允許的受讓人、受贈人、抵押人和其他權益繼承人）持有的最多13474683股普通股的相關信息。本説明書不完整，未附送招股説明書（根據需要附送任何修改或補充材料的招股説明書），攜帶本説明書之外不能被傳送或使用。請與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書的信息與本招股説明書的信息不一致，則應依據本招股説明書的信息進行處理。

請閲讀招股説明書第17頁開頭的“風險因素”以及招股説明書的任何修改或補充中類似標題下描述的風險和不確定因素，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都未批准或否決這些證券，也沒有就本招股説明書或招股説明書的準確性或適當性發表意見。任何相反陳述都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年6月12日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K表格

目前報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法第1934年第14(d)(1)或第13(e)(1)條下的收購要約聲明

報告日期: 2024年6月11日，也是最早的事件日期。

SCILEX HOLDING公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州		001-39852		92-1062542
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) ）		（委員會 文件號）		（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼）

加利福尼亞州帕洛阿爾託聖安東尼奧路960號，94303

374-7782

報告人的電話號碼，包括區號：(650) 516-4310

無

(如自上次報告以來更改，請填寫前名稱或前地址)

請在下面適當的方格內打勾，以表明8-K表的備案旨在同時滿足報告人根據以下任一規定的申報義務：

☐	根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

☐	根據交換法案規則14a-12徵集材料 (17 CFR 240.14a-12)

☐	根據交易所法案規則14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）的提前通信

☐

​

根據法案12(b)條註冊的證券

每種類別的名稱:		交易 符號:		普通股，每股面值$0.001 ANNX
普通股，每股面值0.0001美元		SCLX		納斯達克證券交易所 LLC
購買一股普通股的認股權，每股行使價格為11.5美元		SCLXW		納斯達克證券交易所 LLC

請在以下方框中勾選，以指示登記者是否屬於1933年證券法（本章第230.405節）或1934年證券交易法（本章第240.12b-2節）第405條規則中定義的創業成長企業。

成長中的創業公司 ☒

如果作為成長型企業，報告人已選定不使用根據交換法案第13(a)條授權的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期請在複選框內打勾。 ☒

項目1.01。

簽訂實質性協議事項。

承諾函

2024年6月11日，Scilex Holding公司（以下簡稱“公司”）與FSF 33433 LLC（以下簡稱“放款人”）簽署了那份特定的承諾副函（以下簡稱“承諾函”），根據承諾函，放款人承諾向公司提供一筆貸款（以下簡稱“貸款”）總本金為1億美元（以下簡稱“承諾額”），受承諾函中所規定的條款和在公司和放款人簽訂的正式文件中同意的條款的約束。公司承諾函副函承諾信向FSF 33433 LLC（以下簡稱“放款人”）發出的貸款人根據承諾函，貸款人承諾向公司提供貸款貸款在承諾函中規定的總本金為1億美元的貸款承諾金額具體文件中達成的條款及條件

承諾金額將按照以下方式支付：（i）公司收到存入資金（如下定義）的日期後70天內支付8500萬美元（以下簡稱“首期發放”）；外部日期存入資金創業板發行的首次公司債券的發行業務在最初的閉幕儀式後的60天內，將剩餘的1500萬美元注入（第二筆1500萬美元的資助，“第二次交易）。

依據承諾函，貸方需立即提供一筆非可退還的所有基金類型的存入資金，總本金金額達1000萬美元（“存款”）。存款本金金額將自動計入貸方初次交易所需的8500萬美元。貸方向借方發放認購公司普通股的權證，最高認購數量為325萬股，股票面值為0.0001美元（“存款權證”，受股息、股票分拆、股票合併或類似交易的調整影響）（“權證行權價”為1.2美元/股），存款權證將於發放日起五年後到期。如果初次交易未能於最晚日期或之前進行，則存款將在最晚日期後的第一天自動轉換為無抵押貸款。在自動轉換髮生後的五天內，公司應向貸方發放一份金額為存款轉換後餘額的無抵押借款承諾書（“無抵押承諾書”），該承諾書無抵押，到期日為無抵押借款承諾書之日起五年，可隨時預付而無需支付額外費用或罰款，而應依據餘額計算應付的未付應付利息（依據承諾函中定義的“無抵押適用利息金額”計算），利息按季度後付存入資金及此類資金到賬日期（“存款日期”），貸方應提供立即可用的所有基金類型的存入資金不可退還地累計達1000萬美元。存款日期）此金額可計入貸方在初次交易中需要的8500萬美元。存款日期當天，公司將向貸方發放購買公司普通股最高數量為325萬股的權證，股票面值為0.0001美元（“存款權證”），存款權證的行權價為1.2美元/股，存款權證將於發放日起五年後到期普通股票存款權證）（受股息、股票分拆、股票合併或類似交易的調整影響），行權價為1.2美元/股的權證存款權證行權價存款權證的行權價為1.2美元/股無擔保 證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note如果初次交易未在最晚日期或之前完成，存款將自動轉換為無抵押貸款，在最晚日期之後的第一天自動生效。此自動轉換髮生後的五天內，公司將向貸方發放一份承諾證明（“無抵押承諾書”），此承諾證明金額為存款轉換後的餘額，貸款到期日為承諾證明書籤署日期起五年。無抵押承諾書未設定抵押品，可隨時預付而無需支付額外費用或罰款，而應依據餘額計算應付的未付應付利息（依據承諾函中定義的“無抵押適用利息金額”計算），利息按季度後付。

承諾函預計公司和貸方將根據雙方在善意上達成的協議條款就貸款問題達成最終文件。如果在最晚日期或之前達成了該最終協議文件，公司同意發行權證，向貸方提供擔保承諾證明，總數量為24,375,000股（受股息、股票分拆、股票合併或類似交易的調整影響）的普通股（“初次交易權證”）以及總數量為4,875,000股（受股息、股票分拆、股票合併或類似交易的調整影響）的普通股（“第二次交易權證”），初次交易權證、第二次交易權證和存款權證的行權價相同。初次交易權證和第二次交易權證於發放日起五年後到期。為證明貸款，公司同意向貸方發放一張高級擔保承諾證明書（“擔保承諾證明書”）。擔保承諾證明書到期日為簽署日期起五年。擔保承諾證明書固定利率按年付息，應根據實際貸款期內未償還的本金計算應付未付利息款項（按照承諾函中定義的“擔保承諾函適用息額”）（受股息、股票分拆、股票合併或類似交易的調整影響）的普通股的權證，行權價為1.2美元/股（“初次交易權證”）初次交易權證（受股息、股票分拆、股票合併或類似交易的調整影響）的普通股的權證，行權價為1.2美元/股（“第二次交易權證”），初次交易權證、第二次交易權證和存款權證的行權價相同。第二次交易權證於發放日起五年後到期第二次交易權證權證所有權證公司同意向貸方發放一份高級有擔保貸款承諾證明書（“擔保承諾證明書”），即公司保證兑付貸款的簽署文件。擔保承諾證明書將於簽署文書之日後五年到期。擔保承諾證明書應按年度付息，並根據貸款未結清本金的實際天數，以按照承諾函中定義的“擔保承諾函適用息額”計算的固定利率支付貸款利息，在高級擔保條件下支付並承諾作出其他有關支付承諾的限制，以保護貸方的利益。擔保承諾證明書

本承諾函概述並非全面，完整的內容需要參照備有附件的承諾函原文，副本已作為10.1展示並予以引用。

本次8-K表格不構成出售或買入的要約，同時這些證券的出售不得違反任何國家或地區的法律規定，未在有關國家或地區依據股票法規進行註冊或獲得資格之前不得進行該等出售或要約。

2

權證

存款權證一旦發行即可立即行權，並於發行日期後五週年到期。

存入權證的行使價格為每股1.2美元，但因劑權調整而定期進行相應調整；存入權證行權後可申購的個股價格與數量將根據股票分紅、拆股、資本重組或類似交易進行調整，該等條款已在存入權證中作出詳細説明；但假設該公司需要將其普通股數目減少，則本證券的行使價格不會進行調整。根據存入權證的規定，該公司將同意撰寫並向美國證券交易委員會（“交易委員會”）提交一個或多個S-3表格註冊聲明，以便對存入權證行使後可供出售的普通股進行登記。除非雙方另有協議，否則該公司需在存入權證發放給借方30天之內向美國證券交易委員會提交註冊聲明註冊該存入權證行權後可供出售的普通股。SEC借款方需在“1.01項目有關承諾函”的規定下進行註冊。

該公司預計初始購買權證和次級購買權證的條款和條件將與存入購買權證的條款和條件基本相同。

本存入權證摘要未完全呈現，完整的內容請參照展示的4.1附件原文。

項目2.03

產生的直接財務債務或註冊人的離平衡表安排。

關於承諾函的“1.01項目”的有關信息已經被併入此篇報道中。

事項3.02。

非註冊的股權銷售。

關於貸款、無擔保本票、有擔保本票和認股權證的“1.01項目”所提供的信息已被併入此篇報道中。本存入權證將在1933年修正案的證券法項下的規定情況下，依據第4（a）（2）條和D規則506條進行發行而無需註冊。若該公司向借款方發行（i）無擔保本票，或（ii）（a）有擔保本票，（b）初始購買權證和（c）次級購買權證，則此等票據和認股權證也將依據第4（a）（2）條和D規則506條以無需註冊的方式向當事方進行發行。證券法借款方已向該公司聲明其符合證券法規D條下有關“認定投資者”的規定，並僅出於投資目的進行存入購買權證，而非將其公開出售或分配。只要未經1940年修正案的投資公司法律規定，如果該公司對認股權證進行發行，則這些票據和認股權證及可行使的股票均將進行註冊，或者根據證券法和適用的州證券法規定獲得註冊豁免。本次8-K表格和承諾函均不構成出售或購買該公司的股票或任何其他證券證明。

借款方已向該公司聲明，作為D規則下的優質投資者，其僅在投資目的下購買了存入權證，並不存在將存入權證公開出售或分配的行為。無擔保本票(如有)完整文件，提供給到全額認購(如果審批通過)、貸款、有擔保本票、初始購買權證和次級購買權證都將包含類似的投資者聲明和溝通。

除存入權證規定的股票登記權利外，只要該公司向借款方發行任何上述票據或認股權證，此等票據和證書以及可行使的認股權證的股票都將在未在美國證券法下注冊或豁免的情況下，在美國國內不得出售或提供，除非在1913年修正案的股票法和任何適用的州證券法項下的註冊或豁免。本次的8-K表格或承諾函均不構成該公司股票或其他任何證券的出售或要約。

財務報表和展品。

（d）展覽品。

不。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

展示文件 數量		描述
4.1		購買普通股的權證形式。
10.1		2024年6月11日，Scilex Holding Company和FSF 33433 LLC之間的承諾書補充協議。
104		封面互動數據文件，以內聯可擴展商業報告語言（iXBRL）格式排版。

4

簽名。

根據1934年《證券交易法》的規定，註冊人已親自授權在其名義下籤署本報告。

日期: 2024年6月12日

5

陳列品4.1

權證形式。

此證明書代表的證券的發行和銷售，以及此等證券所代表的證券未根據1933年證券法或適用的州證券法註冊進入，這些證券不能以以下方式出售、出售、轉讓或分配：（1）若非（A）符合1933年證券法規定標準的證券的有效註冊聲明，或（B）此等證券沒有因無需按照上述法規而被要求提交委託人的律師意見，本意見形式應合理滿足委託人，證明不需要在該法規下進行註冊；或（2）除非根據1933年證券法第144或第144A條的規定已出售或有資格出售的證券。本證券行使權利所獲得的普通股可能少於在此權證上所列金額（根據此權證第1(a)條的規定）。

SCILEX HOLDING C公司

WARRANT TO P購買 COMMON S股票

權證編號：

發行日期為[____]，2024 （“發行日期”）

Scilex Holding Company，一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），在此證明憑藉良好的有價值的考慮，收到並確認，FSF 33433 LLC，本此註冊持有人或其受讓人（以下簡稱“持有人”），在下列情況下有權購買公司的普通股（包括任何普通股購買權轉讓，轉讓或更換的普通股購買權）根據以下條款，在任何時間或2024年[__]（以下簡稱“歸屬日期”）之後的任何時間（但不得晚於紐約時間晚上11:59，過期日（如下所定義）），325萬股（根據此處提供的全部類型）已付清且無需補繳的普通股（以下簡稱“普通股”）（上述普通股，“認股權證普通股”）。除非另有説明，在本認股證書中，大寫字母的術語在第17條中具有各自的含義。本認股證書根據[____] 2024日的某份承諾書發行，該承諾書是公司與持有人簽署的（根據條款隨時進行修改，以下簡稱“承諾信”）和證券法（以下簡稱“證券法”），以及根據規則506制定的。為了避免疑問，如果未在此之前完全行使本認股證書，則本認股證書應被視為終止，並在過期日UTC23:59作廢。

1

1. 行使認股權。

(a) 行使程序。在符合本認股證書條款和條件（包括但不限於第1（d）條款中的限制）的情況下，持有人可以在發行日之後的任何一天（“行使日”），就認股證書的全部或部分認股權的普通股，在本認股證書所附的A附表的書面通知（“行使通知”）送交（無論是通過電子郵件還是其他方式) 作出的選擇。在行使本認股權後的一個交易日之內，持有人應向公司支付一個金額，該金額等於（i）行使當日的行使價格，(ii)本認股證書行使的普通股數量（“累計行使價款”），上述金額僅應以現金或立即可用的資金通過電子匯款的形式支付。持有人不需要交付本認股證書的原件即可行使本認股證書。在行使不滿所有認股權的情況下，會產生與作廢原始的認股證書並簽發新的認股證書相同的效果，以證明其持有已行使普通股的權利。在行使所有剩餘認股權並根據本文約定發放認股權證普通股後，相當於撤銷原認股證書，並按照本章程的條款發行和交付普通股。乘以在公司收到行使通知後的首個（1）交易日之前，公司應通過電子郵件發送確認收到行使通知的確認函，該確認函附在此處作為B展出，發送給持有人和公司的轉讓代理（下稱“轉讓代理”），該確認構成指示轉讓代理根據本文程處理此類行使通知。在公司收到此類行使通知的第二個（2）交易日之前，公司應（X）在持有人要求的情況下，向DTC的託管系統通過其存款/提款轉移程序貸記一定數量的普通股，以便持有人或其指定人持有，其數量等於持有人根據該行使持有普通股的數量；（Y）如果轉讓代理未參加FAST或公司根據法律，規則或有關法規在適用的證券法規下無法在不帶限制的傳奇的情況下交付訂貨證券，則按照行使通知中指定的地址（通過著名的隔夜送貨快遞）發行和交付（如適用）普通股的證書（可以是電子記賬入賬）。發出行使通知後，持有人應為公司的所有企業目的而視為已成為記錄所有普通股的持有人，而不管此類股票何時被記入持有人的DTC帳户或發放證書（或電子記賬入賬證明）以證明這些普通股（視情況而定）。

自公司收到行使通知之日起的第一個（1）交易日之前，公司應通過電子郵件向持有人和公司的轉讓代理（“轉讓代理”）發送確認收到行使通知的確認函，該確認函作為B附表附上，在此之前，正式地確認此類行使通知如本章程所述。在公司收到此類行使通知的第二個（2）交易日之前（或者根據交易所法案或適用法律，規則或規定所要求的提前日期），公司應（X）提供轉移代理參與DTC的快速自動證券轉移計劃（“FAST”）並且公司在未違反適用證券法規相關規定地同時無法在沒有限制傳奇下電子交付13314訂貨證券的，公司應根據持有人的要求將股票總數貸記於DTC餘額帳户中，以便其名下指定人持有（或Y）如果轉讓代理不參加FAST，且公司無法根據法律，規則或適用的證券法在不帶限制的傳説中交付訂貨證券，則在行使通知中指定的地址（通過著名的隔夜送貨快遞）發行和交付證券的證明（可以是電子賬目記錄）。存入資金時，在公司收到信用額度的最後期限前的4個工作日內將該筆資金存入指定銀行賬户。^{21世紀醫療改革法案}在交易日中，公司收到行權通知後，應當通過電子郵件抄送給持有人及公司的過户代理（“過户代理”），確認收到行權通知。該確認將構成向過户代理髮出指令的授權，根據本協議的條款處理該行權通知。在收到行權通知之後的第二個交易日或在必須依據證券交易法或其他適用法律、規則或監管文件所規定的較早日期，按照該行權日發起的相關認股權證股票交易清算等規定，公司應提供相應的股票數量。如果過户代理參與The Depository Trust Company（“DTC”）快速自動證券轉移計劃（“FAST”），並且沒有受到適用證券法規限制在顧問諮詢下通過相應贖回權的行使，當持有人請求時，將該行權相應所屬的普通股份數量劃入持有人的或其代表的DTC餘額賬户中，藉助其存管系統。或者如果過户代理未參與FAST，公司又無法通過相應證券法律規定不加限制地提供電子形式的認股權證股票贖回，那麼當持有人請求時，公司應出具併發布（通過有信譽的隔夜快遞）一份證明書（可能是一份電子簿證明書），以持有人或其代表的名義註冊對應行使所需的普通股份數量的持股證書。在遞交行權通知後，無論這些認股權證股票何時記入持有人的DTC賬户或者交付證書（或電子簿證明書）證明該認股權證股票，持有人將被認定為關於這個認股證明的所有企業目的的股份持有人，與這些認股權證股份記入的日期無關。^nd在收到行權通知之後的第二個交易日或在必須依據證券交易法或其他適用法律、規則或監管文件所規定的較早日期（適用於認股權證股票交易日的清算等進程），公司應在其處理認股證明條款的情況下提供相應的股票數量。如果過户代理參與The Depository Trust Company（“DTC”）快速自動證券轉移計劃（“FAST”），並且沒有受到適用證券法規限制在顧問諮詢下通過相應贖回權的行使，當持有人請求時，將該行權相應所屬的碎股普通股份數量劃入持有人的或其代表的DTC餘額賬户中，藉助其存管系統。或者如果過户代理未參與FAST，公司又無法通過相應證券法律規定不加限制地提供電子形式的認股權證股票贖回，那麼當持有人請求時，公司應出具並提交（通過有信譽的隔夜快遞）一份證明書（可能是一份電子簿證明書），以持有人或其代表的名義註冊對應行使所需的普通股份數量的碎股持股證書。遞交行權通知後，無論這些認股證明股票何時記入持有人的DTC賬户或者交付證書（或電子簿證明書）證明該碎股認股證明所需普通股份的日期，持有人都將被認為是關於這個認股證明的所有企業目的的股份持有人。

2

持有人及其受讓人通過接受本認股證書，確認並同意由於本段規定，根據此類每次購買部分認股權後可購買的認股權證普通股數量，不到任何給定時間在面額上的指額可能會較少。

儘管持有人無需提交本認股證書即可行使認股權，在進行本章程第1（a）款項下的行使時提交本認股證書的原件，並且本認股證書所代表的認股權證普通股數量大於持有人通過本認股證書行使和提交所要求的認股權證普通股數量時，公司應儘快並在不遲於持有人行使及提交本認股證書之日後兩（2）個工作日內按照本章程7（d）款向持有人（或其指定人）發行和交付一張新認股證書，以證明其具有購買在本認股證書根據此類認股證書的年限下所購買的，與之相等數量的認股權證普通股。本認股證書的行使不發行任何普通股股份，而是向最接近的整數進行取整。公司將支付任何和所有與執行本認股權證行權所須購買的證券發行和傳遞有關的轉移税，郵票税，發行費和類似税費及成本（包括但不限於轉讓代理的費用及開支）。但是，如果普通股證券將以持有人的姓名以外的其他名稱發行，則在行使本認股證書時，應附上本附表C所附的轉讓表格（“轉讓表”），該轉讓表應得到持有人的簽署，並且公司可能作為前提條件要求其支付足夠的費用以償還相應的轉讓税。

(b) 行使價格。對於本認股證書，"行使價格"的含義是1.20美元，因下文所述而進行調整。

(c) 行使價格的支付。行使價格應僅以現金或立即可用資金的電匯方式由持有人支付給公司。

(d) 有利權與所有權。 除非在執行有關行權通知的相關行權時，有關人（與有關人隸屬的單位以及與有關人或其隸屬單位作為一組行動的任何其他人（該等人士為“會歸屬方”）合併計算應享有的普通股的數量，在應得到的實際所有權（下文定義）方面超出“有利權所有權限制”（下文定義），否則本公司不應行使本認股權的任何部分，持有人沒有行使本認股權的權利，能享有的普通股數量不可超出“有利權所有限制”（下文定義）。對於上述句子，持有人及其隸屬單位和會歸屬方實際擁有的普通股數量將包括此時正在確定的對應行權的此認股權的行權帶來的可以享有的普通股的數量，但不包括持有人或其隸屬單位或會歸屬方實際持有的尚未行權的或未轉換的公司其他面臨有類似於此處所包含的限制的證券的未行權或轉換的部分。除上述句子規定的情況外，對於本條款的目的，在計算有利權時應按照證券交易法第13（d）條及其制定的規則和法規進行計算。如果本條款的限制適用，則是否能行使本認股權（與合併計算隸屬於持有人及其隸屬單位和會歸屬方的任何其他證券有關）以及本認股權的哪一部分可以行使的決定應由持有人自行決定，並提交行權通知應視為持有人已決定是否可以行使本認股權（與隸屬於持有人及其隸屬單位或會歸屬方的任何其他證券有關）以及可以行使的本認股權的哪一部分，但須符合有利權所有限制，並且本公司無需驗證或確認該決定的準確性。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

Section 1(d) 中，有利權所有權應按照《證券交易法》第13（d）條及其制定的規則和法規計算。在本條款適用的情況下，本認股權是否能行使（與持有人及其任何隸屬單位和會歸屬方擁有的其他證券相關）以及哪一部分本認股權可以行使應由持有人自行決定，並提交行權通知應視為持有人已決定是否可以行使本認股權（與隸屬於持有人及其隸屬單位或會歸屬方的任何其他證券有關）以及可以行使的本認股權的哪一部分，但須符合有利權所有限制，而本公司無需驗證或確認該決定的準確性。

另外，與上述有關組狀態的確定應按照《證券交易法》第13（d）條及其制定的規則和法規進行。為了本條款的目的，在確定持有的普通股的數量時，持有人可以依賴：（A）公司向證監會提交的最新定期或年度報告，（B）公司的最近一次公開聲明，或（C）公司或過户代理最近一次書面通知中提出的流通普通股數量。持有人要求，本公司應在交易日的一天之內口頭和書面確認向持有人發佈的普通股的數量。無論如何，在報告該數量的日期之後，如果發生公司證券轉換或行權，包括本認股券，則在流通普通股的數量中不得包括本公司所持有或持有的股份，而且該等股份的處置應視為發行或出售普通股。

“有利權所有限制”應為出售本認股權可行使的普通股的股數，即發行普通股數折算成證券法第13（d）條（下文定義）下的普通股數量之後，相應於4.99%。持有人可以通知本公司，增加或減少本條款第1(d)節的有利權所有限制條款。如果根據該等通知增加有利權所有限制，則該等增加的有利權所有限制在該等通知送達本公司後的六十一（61）天后生效。為了正確實施此限制，本段落（或其中的任何部分）在不嚴格符合本條款的條件的情況下將得到解釋和執行，以便糾正本文或任何部分中可能存在的缺陷或與所涉及的有利權所有限制相矛盾的問題，或是進行必要或合適的更改或補充。本段限制將適用於本認股權的繼任持有人。如果將認股權行使為發行普通股，否則將導致持有人超出有利權所有限制，則公司僅行使可達到持有人達到有利權所有限制的股票數量，其餘將由公司暫時持有，直至可以將其股票交付給持有人且不超過有利權所有限制。^{21世紀醫療改革法案}(e) 股票儲備。在認股權有效期間，本公司將為履行本認股權下任何購買權利所需的普通股發行量，從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股票。本公司還承諾，發行本認股權即構成委託負責實施根據本認股權行使購買權利的必要認股權股票的全權授權。本公司將採取一切合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或上市的交易市場的任何要求的情況下，可以按照此處提供的方法發行這些認股權股票。本公司承諾，對於本認股權表示的購買權利行使後可以發行的全部認股權股票，在履行本文中規定的方式並且在支付相應費用的情況下，這些股票將獲得充分授權且對外發行，而且是全額繳納並且不存在由於公司在發行這些股票時創造的任何與發行有關的税收、留置或其他費用（同一刻成交的轉讓除外）的自由股。

(2). 認股權調整。本認股權的行使價格和股票發放數量將隨時間發生調整，如第2節所述。

4

（a） 送轉和拆分股份。不限制第3節或第4節之任何規定，在發行日期後的任何時間，如果本公司（i）支付一種或多種其現有流通普通股之任一類的股息或以普通股為基礎支付其他任何類別的資本股的分配，或（ii）將一種或多種其現有流通普通股分割（不論採用何種股份分割、股息、股本重組或其他方式），則在此類情況下，行使價格應按照以下公式調整：本調整公式的分子應為該等事件之前的普通股數，分母應為該等事件之後的普通股數。根據本款公式調整的任何調整應自相應派息或分配的股東權益確定日後立即生效，根據本款公式調整的任何調整應在所述分割或合併生效後立即生效。如果按照此部分計算運動價格的任何事件發生，則應相應地調整所述行權價格的計算，以反映該等事件。再次明確指出，儘管此處或其他交易文件中有任何相反條款，如果公司將已發行的一種或多種其現有流通普通股合併（通過合併、股票拆分或其他方式），則不得調整行權價格。

(b) 記錄日。如果本公司記錄股東名冊以確立其所有權（i）在所需支出普通股、期權或可轉換證券的股息或其他分配品，或（ii）在所需股票、期權或可轉換證券的認購或購買期權者，那麼，該等記錄日將被視為已發行的普通股的發行或銷售的日期，該等普通股應視為在宣佈該等股息或分配的聲明或授予該等認購權或購買權的日期發行或銷售。

注意：有關成比例調整的刪除語句在下文第（c）節中説明。¹(c) 認股權數量。同時隨任何根據本第2節進行的價格調整進行相應的本認股權行使的普通股數量的增減，對於調整後在不考慮本條款中的任何行權限制的情況下應支付的調整後的總行權價格與在該等調整之前有效的總行權價格相同的情況下，本認股權所行使的普通股的數量應正比例增加或減少。再次明確指出，儘管此處或其他交易文件中有任何相反條款，如果公司將已發行的一種或多種其現有流通普通股合併（通過合併、股票拆分或其他方式），則不得調整行權價格。

(d) 計算方法。本第2節的所有計算都將按照最接近美分或1/100便士的規則進行，而在任何特定時間的普通股數量均不包括由本公司所有或持有賬户的股票，任何這樣股票的處理將被視為普通股的發行或銷售。

1	注：關於比例調整週圍刪除的語言在下文第（c）節中説明。

5

(c) 認股權數量。同時隨任何根據本第2節進行的價格調整進行相應的本認股權行使的普通股數量的增減，對於調整後在不考慮本條款中的任何行權限制的情況下應支付的調整後的總行權價格與在該等調整之前有效的總行權價格相同的情況下，本認股權所行使的普通股的數量應正比例增加或減少。再次明確指出，儘管此處或其他交易文件中有任何相反條款，如果公司將已發行的一種或多種其現有流通普通股合併（通過合併、股票拆分或其他方式），則不得調整行權價格。

(d) 計算方法。本第2節的所有計算都將按照最接近美分或1/100便士的規則進行，而在任何特定時間的普通股數量均不包括由本公司所有或持有賬户的股票，任何這樣股票的處理將被視為普通股的發行或銷售。^th每次行使本認股權證而應獲收到的股數，適用時不包括該公司所有或持有的股份。銷售這些股份被視為普通股的發行或銷售。

股份分配時有權利 除了第2或第4條規定的任何調整外，如果公司宣佈或分配其資產（或取得其資產的權利），以回報資本或其他方式（包括但不限於通過股息、股票或其他證券、財產、期權、債務證明或任何其他資產的分配，作為股息、分拆、再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易，即“分配”），則該持有人應有權參與該分配，在該分配中以與該持有人在此購股證的全部行使所得到的共同股票數量相同的程度進行分配參與（無論是否有限制或限制行使此購股證的行為，包括但不限於受益所有權限制）。 除非在記錄參與此分配的那一天購股證行權，否則該持有人完全行使此購股證購買該持有人的共同股票數量，在那一天，該公司向共同股票持有人分配現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證明或其他資產所獲得的權利，則該持有人應有權以與該持有人持有的共同股票相同的程度參與該分配。如果該持有人及其他參與關係方的權利參與會導致該持有人和其他參與關係方超出受益所有權限制，則該持有人在該限制下沒有權利參與該分配（該分配的任何股票也不得對其造成受益所有權，並且該分配的部分應暫停執行，以便該持有人不會超出受益所有權限制的時候或時間，如果有時，該持有人應獲得該分配（和任何在此類初始分配上聲明或製造的分配或在任何類似暫停執行的後續分配上聲明或製造的分配）同樣的比例。

購買權；基本交易。

（a）購買權。在此購股證有效期內，除了第2或第3條規定的任何調整外，在購股證行權日之後的任何時間，如果該公司按比例向任何共同股票持有人發放、發行或出售任何期權、可轉換證券或購股權、證券或其他按比例分配其共同股票的財產 （這裏指“購買權”），則該購股證持有人將有權在適用於此類購買權的條款下獲得該購股證在記錄參與授予、發行或出售此類購買權的那一天之前完全行使獲得其所持共同股票數量的累積購買權。 如果購股證的行使權利超出受益所有權限制，則該持有人在該受益所有權限制下沒有權利參與任何此類購買權（購買權也不可為其帶來受益所有權，並且對於任何此類金額調整過多的部分，應暫緩執行該購買權，以使該持有人和其他參與關係方不會超出受益所有權限制，至那時或那些時間，如果有時，該購股證持有人應獲得同等程度的購買權（和任何在此類初始購買權上授予、發行或出售或者在保持暫緩執行的任何後續購買權上授予、發行或出售的購買權）。

6

公司授予每一項普通股類別記錄持有人按比例獲得任何期權、可轉換證券或購股權、證券或其他財產權利的情況

（b）基本交易。在此購股證有效期內，該公司不得參與或成為基本交易一方，除非：（i）繼任實體根據書面約定承擔且按照本4（b）條款的規定承擔該購股證項下公司的所有義務，通過書面協議以得到授權的方式，説明繼任實體將在基本交易之前為該購股證頒發證券，該證券由書面文件證明，形式和內容與本購股證的相似（包括但不限於同時行使的普通股票數量等於在購股證行權之前可以獲取和獲得的普通股票數量（不考慮除在行使期權之前的受益所有權限制之外的任何行使限制）），在上述基本交易之前和執行價格一樣，在考慮相對價值的情況下，包括普通股的相對價值和其可轉換的報價，以及（ii）繼任實體（包括其母公司實體）是一家公開交易的公司，其普通股在交易市場上得到引用或上市交易。 在每項基本交易完成時，繼任實體應繼承和替代該公司（因此從該基本交易適用之日起，本購股證和其他交易文件中“公司”的規定將改為指繼任實體），並可行使公司的所有權利和權力，並應按照與公司完全一樣的效果，在簽署的書面文件中承認公司根據此項購股證和其他交易文件的所有義務。在每一項基本交易完成時，繼任實體應向持有人確認，該項基本交易完成後，在行使該購股證以代替儘可能快地行使該購股證所持有的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（除4（a）和3所規定的可獲得項目外，這些項目將繼續可獲得））的情況下，將發行該繼任實體的公開交易普通股票（或其等價物）的股票，該股票會被支付給該股權證持有人。該股份取決於實際基本交易的情況，並按照此購股證的規定進行調整。儘管如前所述，並且不限制此規定1(d)：持有人可以選擇通過向該公司發出書面通知來放棄本4（b）條的規定，以便進行基本交易時不需要承擔此購股證。此外，在每一項基本交易完成之前，除其他所有權利之外，對於每一項基本交易，其普通股的持有人有權獲得與普通股發生股票交易（包括與股票相關的證券或其他財產）或以普通股而發生的任何其他活動（企業事件）有關的合適條款的設定，以確保在基本交易完成之後，在行使此項購股證之後但在到期日之前的任何時間，該購股證持有人都將有權獲得在基本交易完成後，此項購股證在行使之前可以獲得享有的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（除4（a）和3所規定獲得之外，這些項目將繼續獲得））的情況下獲得的股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括權證或其他購買或認購權利）。根據前面句子規定的規定應是該購股證持有人可以滿意的形式和內容。

非規避條款。該公司特此立約並同意，該公司不會通過修改其公司制定章程、章程或通過任何重組、資產轉移、合併、安排計劃、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免執行本購股證的任何條款，並將始終根據本購股證的所有規定和保護持有人權利的所有措施，以誠信的態度履行本購股證中的所有條款。在不限制前述規定的情況下，該公司應（a）不增加該購股證行使的任何共同股票的面值，以超過此時生效的行使價格（b）採取所有必要或適當的行動，以便在該購股證行使之時，公司可以發行符合條件的、無需再付款的普通股票。

7

應用。本第4條的規定應類似並平等適用於連續的基本交易和企業事件，且應像本購股證（和任何這樣的後續購股證）完全行使和不受限制的任何要求一樣予以執行（受益所有權限制的限制不受限制，但適用於在交易法令下注冊的資本股繼續登記且其他情況下，應在此之後獲得）。

不規避條款。該公司特此立約並同意，該公司不會通過修改其公司制定章程、章程或通過任何重組、資產轉移、合併、安排計劃、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免執行本購股證的任何條款，並將始終根據本購股證的所有規定和保護持有人權利的所有措施，以誠信的態度履行本購股證中的所有條款。在不限制前述規定的情況下，該公司應（a）不增加該購股證行使的任何共同股票的面值，以超過此時生效的行使價格（b）採取所有必要或適當的行動，以便在該購股證行使之時，公司可以發行符合條件的、無需再付款的普通股票。

8

（a）行使本認股權證時，超出當時有效行權價的（b）採取所有必要或適當的行動，以便該公司能夠合規、合法地在本認股權證行使後發行已支付的和非評估的普通股。

除非本認股權證中另有規定，否則僅作為認股權證的持有人，持有人僅就本認股權證行使享有權利，不得有權投票、獲得股息或被視為該公司的股本持有人，亦不存在認股權證賦予持有人其他任何股東的權利的任何表述；在本認股權證行使前，持有人不得就任何公司行為（無論是公司重組、股票發行及重組、股份轉讓、合併、併購、轉讓或其他相關的行為）進行投票表決，並不得接收任何有關會議通知、分紅或認購權的通知（除非在本認股權證約定的範圍以及份額內），在收到本認股權證所規定的股票份額後，再此聲明的規定本認股權證第6條的範圍內。另外，除非在EDGAR系統中提交併向公眾發佈，否則本條第6款不應被解釋為在本認股權證上對持有人進行任何購買證券證明的責任。

重新發行認股權證。

此認股權證可在獲得公司事先書面同意的情況下由持有人出售、轉讓或分配。如果此認股權證要轉讓並且公司已經就此類轉讓給予書面同意，則持有人應提交此認股權證給公司，公司將根據第7(d)款立即發出並按照持有人的指示登記新的認股權證（以登記轉讓人（或若有多位轉讓人，則各轉讓人的新認股權證）的名字）代表其購買權，並代表未轉讓的認股權證股票數小於此認股權證現在所涉及所有股票的情況下購買權。

（b）認股權證丟失、失竊或損毀。在公司收到有關認股權證丟失、失竊、損毀、毀損的合理證明（以書面證明和下列所述的擔保為證），在丟失、失竊或毀損的情況下，要求持有人向公司提供修訂的擔保書；在損毀的情況下，需要提交此認股權證並作廢後，公司將根據第7（d）款簽發新認股權證，代表其購買權且其數值相等。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

（c）可交換的多個認股權證。此認股權證可在持有人在公司總部交回此認股權證時交換成“新認股權證”，或交換成根據第7(d)款代表購買此認股證書所涉及的認股權證股票數量累積數的新認股權證，而每份新認股權證將代表其在此交回認股權證時由持有人指定的一部分認股權證股票數量；但是不得提供任何普通股票的零頭認股權證。

（d）發行新認股權證。無論何時，根據此認股權證的條款（是否為持有人或其受讓人），公司需要發行新的認股權證，新認股權證（i）與此認股權證同等的價值，（ii）如新認股權證面上所示，代表購買此認股證書所涉及的認股權證股票數量（對於根據第7(a)款或第7(c)款發行的新認股權證，則代表由持有人指定的認股權證股票數，當加上與其同時發行的其他新認股權證中涉及的普通股票的數量不超過此認股證書所涉及認股權證股票數量時），（iii）具有在新認股權證面上標示的發行日期（與發行日期相同），（iv）具有相同的條款、權利和條件。

8. 持有人的陳述與保證。持有人謹代表其自己並不代表其他持有人於此認股權證日期向公司保證如下（除非已於特定日期，此時應準確地作為特定日期呈現）：

組織; 權限。持有人是依照特定規定合法成立並在德拉華州法律下存在的有限責任公司，在此法律下有充分且不受限的必要的力量和職權參與並完成交易文件所涉及的交易和履行其在此和該交易文件中的義務。經持有人所有必要的公司行動，交易文件的執行和交付，並且當持有人根據此條款交付以表示其有效，並在合理的情況下使公司滿意，每個交易文件被持有人執行是有效的和合法的義務，可依據其條款進行執行，但（i）受一般公平原則和適用於一般地影響債權人權利執行法的破產、清算、重組、暫停和其他適用的法律所限制，（ii）受限於與可獲得的具體執行、禁制令，或其他補救方法有關的法律，以及（iii）就身份給予賠償和貢獻條款所能限制適用的法律而言。

（b）自有賬户。持有人理解證券為“限制證券”，並未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，以其自有名義購買證券並非故意違反《證券法》或適用的州證券法。持有人無現在分發或適用於《證券法》或適用的州證券法的立場分發任何此類證券到其所持證券的任何部分，無直接或間接安排或理解與任何其他人士有關分發或關於分發適用於《證券法》或任何適用的州證券法的任何證券或任何部分（此陳述和保證不限制持有人依其他適用法規出售證券）。持有人在其業務正常運行時購買此證券。

PROPOSAL NO. 2

（c）狀態。持有人在交易股票時，其在證券法規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)下，自其被要求購買此證券的時間，現在是，以及持有的任何此類證券的數量中都已成為認可投資者。

（d）一般招攬。持有人不會以其知道的其他形式購買證券，即任何文章、消息或其他媒體通知、電視或廣播或在研討會上呈現和（持有人知道的）任何其他一般索取或廣告。

（e）確認。持有人向該公司保證，其決定簽訂此認股權證和其他交易文件純屬獨立評估，由其及其代表進行。

（f）某一交易和機密性。除完成此文件所示的交易外，持有人或代表其執行的任何人未曾直接或間接地執行過任何買賣，包括賣空，公司證券的行為，在其首次收到公司或任何代表公司的人所設置的交易條款（書面或口頭）後的期間，其執行的操作將在立即本文件簽署之前結束。除其代表人員、包括但不限於其官員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理和關聯方，持有人已將與本次交易涉及的所有披露的機密性保持保密。但為了消除疑義，此處無論任何情況下所示的內容均不構成任何明示或暗示的擔保或禁止持有人為了將來進行賣空或類似交易而對公司進行證券借貸、組織借貸，查明股票的可用性並/或安全其（或其經紀人或金融代表）進行賣空或類似交易。

9. 合同中的其他條款。

（a）轉讓限制。

（i）證券只能按照適用的州和聯邦國家證券法進行處置。與證券相關的任何轉讓，除根據證券法規定144規則外，向公司或向持有人的附屬機構轉讓證券，公司可能要求其轉讓人向公司提供其選定的顧問的律師意見，對於公司形式和內容上合理滿意的此項意見，證明該轉讓不需要根據證券法註冊移轉證券。作為一項轉讓的條件，任何此類受讓人將以書面形式同意受本認股權證適用於其所受讓的證券的條款，並與持有人在認股權證下具有相同的權利和義務。持有人同意在有實質性內容的證券上加印必須要的註釋。

（一）本證券只能在遵守適用的州和聯邦證券法律的情況下處置。與除了根據《證券法》（“證券法”）第144條規定之外的證券轉讓有關的，向公司或持有人關聯方之外的轉讓人轉讓本證券，公司可以要求該轉讓人向公司提供一份由轉讓人選擇併合理地讓公司接受的律師意見書，其形式和內容應該是公司合理滿意的，以證明該轉讓不需要在證券法下注冊所轉讓證券。作為轉讓條件，任何這樣的受讓方均應書面同意受本權證適用於所轉讓的證券的條款所約束。

11

[此證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券行使的證券並未進行，/ 代表這些證券的發行和銷售尚未] 根據1933年的證券法及其修改版本或適用的州證券法登記。這些證券可能不得 在沒有（A）證券在該行為下的有效註冊聲明或（B）律師（如果公司要求），以公司能夠接受的形式發表意見的情況下提供出售、銷售、轉讓或分配或在根據上述法案的規定出售或有資格出售 的情況下。 【按照本權證第1（a）款的規定，此權證行使後發行的普通股份可能少於其面額。】

（ii）如果在不需要公司符合144號規則所需的當前公開信息和沒有 規定下列出售數量或方式限制的情況下行使任何權證，或者如果適用證券法令的規定未要求該類説明，則該等權證股份應無任何附屬説明而發行。

（b）信息提供；公共信息。在持有人不再持有證券或權證已失效的時間之前，公司應保持普通股根據交易所法案第12（b）或12（g）條維持註冊，並及時提交公司於此期後按照交易所法案的規定需要提交的所有報告，即使公司當時不受交易所法案的報告要求。

（c）證券法律披露；宣傳發行。公司應在規定的時間內與證券交易委員會提交一份當前報告表格8-K。公司和初始購買人應在發佈涉及此類交易的任何新聞通訊時相互協商，並且公司和持有人不得發佈任何此類新聞通訊或作出任何這類公共聲明，除非經公司預先同意，就持有人的新聞通訊而言，或經持有人預先同意，就公司的新聞通訊而言，該同意不應未能合理地被批准或延遲，除非通過律師行為規定必須披露（請注意，本權證或 其他交易文件的任何規定均不會限制各方行使其認為有必要以遵守的公開申報）。

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適用的法律條款），如果此類公共聲明或通訊碰巧涉及在本權證或協議中未曾作出的規定（即，未在SEC報告中進行過任何披露），則發佈方應立即以書面形式向另一方提供有關該等公共聲明或 通訊的事先通知；但是，此類通知對於SEC報告中先前披露的信息不再需要。每一方有權在提交給證券交易委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中命名另一方，而無需獲得對方的事先書面同意。

（d）股東權益計劃。公司或經公司同意的任何其他人均不會聲稱或執行，持有人是根據公司現行的控制股份收購、業務組合、毒丸（包括根據權利協議發佈的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的“收購人”，或者根據依據本協議或持有人與公司之間的任何其他協議發放證券，則該持有人可能被認為觸發任何此類計劃或安排的規定，以接收本次交易文件或任何其他協議中的證券。

（e）權證份額的保留和上市。

（i）公司應根據交易文件的要求，從經過授權的普通股中維持等於其中所需的權證份額的總數，在此日期下，可完全履行其在交易文件中的義務。

（ii）如果在任何日期，已授權但尚未發行的標準股票的數量（並且未另設置儲備）少於此等日期上權證中未行使的權證份額的總數，那麼公司的董事會將盡商業上合理的努力，既儘快，又在此等日期後的第75天內不遲於為此等時間增加已授權但尚未發行的普通股的標準或證明書或文章。

（iii）公司應，如果適用：（i）在主要交易市場要求的時間和方式內，準備並提交該等交易市場關於此等衍生證券的附加股票上市申請；（ii）在儘快之後採取一切必要措施，使該普通股的數量 被批准或引用於該等交易市場上市，（iii）向初始購買人提供有關該等上市批准或引用的證據， （iv）在該等日期上在交易市場該等股票的上市證明或引用該等股票。公司同意通過存儲信託公司或其他建立的清算機構，包括但不限於向存儲信託公司或該等清算機構及時支付費用，以維持普通股的電子轉移資格。

（f）某些交易和保密事項。持有人承諾，在此權證簽署之日起到本權證所涉及的交易公開宣佈之前，不論是其還是其同意其行事或根據其行事，均不會執行任何購買或銷售（包括賣空）公司的證券，包括權證證券的期間。徵購人承諾，在本權證所涉及的交易首次通過初始新聞/證券通訊公開披露之前，一直保持對本次交易的存在和條款的保密性（除其向法律和其他代表證件披露的事項之外）。儘管前述規定和本權證的任何內容與其相反，但公司明確承認並同意（i）持有人不作出任何陳述、保證或契約，以表示其不會在本權證所涉及的交易在初始新聞發佈之後進行公司任何證券的交易，根據適用證券法規，從而進行任何證券交易嗎，內從本權證所涉及的交易首次公開宣佈根據初始 press release之後的時間。

13

應宣傳公開。調查表格8-K將在規定時間內提交到證券交易委員會。公司和初始購買人在發佈涉及此類型交易的任何新聞通訊時，應相互協商，不得發佈任何此類新聞通訊或作出任何這類公共聲明，除非事先獲得公司的同意，在持有人的新聞通訊方面，或在公司的新聞通訊方面，事先獲得持有人的同意，該同意不應未被合理批准或延遲，除非通過《證券法規》等法律規定必須披露。

10. 通知。

（a）在此規定下所需或允許提供的任何和所有通知或其他通訊或交付，應書面形式，並在以下最早的時間被視為已給出和有效：（i）如果 通過電子郵件附件交付，且此類通知或通訊在交易日內的5:30 p.m. (紐約時間)之前按照本節10（a）中的電子郵件地址交付，則傳輸的時間為傳輸時間；（ii）如果通過電子郵件附件交付，且此類通知或通訊是在非交易日或晚於任何交易日下午5:30之後按照本節10（a）中的電子郵件 地址交付的，則在發送後的下一個交易日；（iii）通過U.S.國家承認的隔夜快遞服務寄出的，從郵寄日期起算的第二個（2）交易日；或（iv）當事方實際接收到該通知。該等通知和通訊的地址應如本節10(a)所述。根據此條款收到通知的一方，可以通過書面方式在前述方式下發送通知或通訊。 任何一方可以通過向其他一方以此方式發出的書面通知來改變其接收通知的地址。

公司地址：

960 San Antonio Rd.,

Palo Alto, CA 94303

Attn：Stephen Ma

電話： (650) 516-4310

電子郵件：sma@scilexholding.com

抄送（不構成通知）：

Paul Hastings LLP

1117 S. California Avenue

Palo Alto, CA 94304

注意： Elizabeth Razzano

電話：（650）320-1895

電子郵件：elizabethrazzano@paulhastings.com

給持有人：

14

（b）公司應迅速以書面形式通知持有人關於根據本認股權行使所採取的所有行動的情況（除根據本條款而未行使股票的普通股份的發行之外），包括詳細描述該行動和原因的合理説明。在不限制前述規定的情況下，公司將書面通知持有人（i）每次行權價格和認股權股票數量調整後立即，在合理詳細地設定調整並認證其計算的情況下，（ii）在公司關閉其書籍或記錄（A）關於普通股股息或分配，（B）關於授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或權利以購買股票、認股證券、證券或其他財產給普通股股東或（C）為確定有關任何基本交易、解散或清算的投票權的權利的日期至少提前十五（15）天，但在每種情況下，此類信息應在向持有人提供通知之前或與之同時對公眾公開，並在任何基本交易的完成前至少提前十（10）個交易日通知。（iii）至少在任何基本交易完成前的十（10）個交易日通知。

11.修改和放棄。除本條款1（d）外，本認股權書的條款和條件可以進行修改，公司可以採取任何禁止本認股權書的行動或者不履行其根據本認股權書需要執行的任何行動，但前提是公司已經獲得持有人的書面同意。除非是以書面形式由豁免方的授權代表簽署的豁免，否則不得產生豁免的效力。

12.可分性。如果法律禁止本認股權書的任何條款或者任何司法管轄區裁定其為無效或不可執行的，則否則將被禁止、無效或不可執行的條款被視為經過修改以適用最廣泛的範圍，併成為有效和可執行。無論結論如何，在不實質影響各方各自期望或互惠義務或減損雙方合同目標所提供的效益的情況下，在問題的各項殘存條款有效的前提下，本認股權書的所有剩餘條款仍然有效。各方將努力就被禁止、無效或不可執行的條款使用誠信進行談判，用有效的條款替換這些條款，替代條款的效果儘量接近被禁止、無效或不可執行的條款的效果。

13.適用法律。本認股權書應受紐約州內部法律的支配、解釋和實施，關於本認股權書的構造、有效性、解釋和履行的所有問題均應受該法律的支配，而無需適用任何法律選擇或法律衝突規定或規則（無論是紐約州還是其他任何司法管轄區的）。公司此處不可撤銷地放棄了個人被傳票的權利，並同意通過將該傳票的副本郵寄給本條款10(a)中所指定的公司地址傳遞該訴訟、行動或程序，並同意該送達應視為是有效的和充分的傳遞訴狀和通知。公司此處不可撤銷地提交併同意對於本認股權書或任何交易而言，出現的爭端在紐約市曼哈頓區任何一家州法院和聯邦法院以及其任何上訴法院中進行裁決，並且在任何此類訴訟、行動或程序的個人訴訟中，公司不得主張其不被個人管轄權限制、該訴訟、行動或程序在不便的論壇中被提出或該訴訟、行動或程序的地點不當。這裏所述的任何內容都不得以任何方式被認為限制了以法律允許的任何方式傳遞傳票的權利。這裏所述的任何內容都不得或不能阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他的法律行動，以便收取公司對持有人的欠款、收取任何抵押品或任何其他為此類欠款提供的擔保，或執行本持有人的判決或法院裁定。公司此處不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求，針對本認股權書或任何因此產生或與之有關的交易，要求為授權代表裁定其爭端的審判團。

15

其他款式

14. 構造；標題。本認股權書應被視為由公司和持有人共同起草，並不應被解釋為對本認股權書的草稿人構成不利影響。本認股權書的標題僅為方便參考，並不構成本認股權書的一部分，也不影響其詮釋。在本認股權書中使用的術語，但在其他交易文件中定義的，應當在在其他交易文件中的發行日期內分別指給予這些術語的定義，除非經持有人書面同意否則不另外適用於受託申請人。

15. 補救措施、特定性質、其他義務、違約和禁令救濟。本認股權書規定的救濟措施應是累計的，並作為本認股權書和其他交易文件、法律或衡平法（包括強制執行和/或其他禁令救濟的裁定）下可用的所有其他救濟措施的補充，本條款不限制持有人就公司未遵守本認股權書條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。公司向持有人承諾，除非明確規定，否則不得存在有關本工具的性質的其他描述。在本行權説明中規定或提供的金額（及其計算），涉及的支付和行使等，應當是由持有人收到的金額，不得（除非本認股權書另有明確規定）受到公司（或其履行的義務）的任何其他限制。公司承認，其違反本認股權書的義務會給持有人造成不可彌補的損害，而任何域遵守其義務的救濟措施都可能是不充分的。因此，公司同意，在出現此類違反或威脅到此類違反的情況下，本認股權書的持有人有權，在可行的司法管轄區內從任何法院中獲得具體明細，臨時、初步和永久的禁令或其他衡平性救濟，而無需證明實際損害並無需繳納保證金或其他擔保。公司應向持有人提供所要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本認股權書的條款和條件。根據本行權説明所涉及的股份和股票證書的發行應被免費進行（根據使用其他名字的持有人或其代理人的名義發行和交付任何證書，除非涉及公司無需支付的税費不符合税費發行和交付股份的要求。)

16

16.收集、執行和其他成本的支付。如果（a）本認股權書交付給律師進行收集或執行，或者通過任何法律程序進行收集或執行，或持有人以其他方式採取行動以收取本認股權書項下的欠款或執行本認股權書的規定，或（b）發生任何公司債權人權利相關的破產、重組、破產管理或其他程序並涉及本認股權書的索賠，則公司應支付持有人為進行這些收集、執行或行動所發生的費用，包括但不限於律師費和支出。

17.特定定義。在本認股權書中使用的下列術語應具有以下含義：

（a）“附屬機構”指任何通過一個或多箇中介機構直接或間接地控制或受控制於某個人的人（正如證券法規則405條所使用的和理解的那樣）。

“買盤價”指特定確定時間任何證券的買盤價格，取決於交易市場報告的Bloomberg和確定時間；如果交易市場不是特定證券的主要證券交易所或交易市場，則特定證券在主要證券交易所或交易市場的買盤價格交易或交換的報價；或者如果前述情況不適用，則特定證券在場外市場的電子公告板上交易的買盤價格，Bloomberg在該時間確定；如果Bloomberg在特定的時間無法報告特定證券的買盤價，則任何市場製造商的買盤價（作為報告價格的類似組織或機構的接班人）所報告的任何市場製造商的平均報價）如確定的時間。如果無法根據上述任何基礎計算某個證券的買盤價，則特定時間的特定證券的買盤價應是由公司和持有人相互確定的公平市場價值。所有這些確定都應適當調整某個期間內股票分紅、拆股、股份合併或其他類似交易的全部。

“Bloomberg”指Bloomberg L.P。

“業務日”除週六、週日或商業銀行在紐約市不得或必須根據法律保持關閉的其他日外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得因“居家留在原地”、“避難所”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制或任何的指導而被視為授權或法律要求保持關閉，只要商業銀行在紐約市的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在這一天對客户開放。

“收盤價”指任何證券在任何日期的證券交易市場上的最後成交價，由Bloomberg報告，或者，如果特定證券的交易市場開始按延長小時制運行而沒有指定閉市交易價格，先於New York Time下午4:00:00的特定證券最後交易價格由Bloomberg報告，或者如果交易市場對於特定證券並非特定證券的主要證券交易所或交易市場，則特定證券在被Bloomberg報告的主要證券交易所或交易市場上的最後交易價格，或者如果前述不適用，則特定證券在場外市場的電子公告板上的最後交易價格，由Bloomberg報告；或者如果Bloomberg沒有報告特定證券的最後交易價格，則市場製造商的要價（作為The Pink Open Market（或其接替價格報告功能的類似組織或機構）所報告的任何市場製造商的要價的平均值），確認時間為特定的時間。如果無法根據上述任何基礎計算某個證券的收盤價，則特定日期上的特定證券的收盤價（根據情況而定）應是由公司和持有人相互確定的公平市場價值。所有這些確定都應適當調整在此期間內的任何股票分割、股息、股份合併、資本重組或其他類似交易。

17

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股面值為0.0001美元，以及任何在此之後將普通股改編、轉換、交換或重新分類為普通股的資本股或權益。

“可轉換證券”指在任何時候和在任何情況下都可以直接或間接地轉換為、行使或交換為持有人有權購買任何普通股的任何股票或其他證券（除期權外）。

“交易法案”指1934年的證券交易法，以及在其下制定的規則和法規。

“到期日”是指發行日起五（5）週年的日期，如果這樣的日期不是交易日或在交易市場上不進行交易的日期（“節假日”），則是“節假日”之後的下一個日期。^th

“基本交易”指除任何公司的任何子公司（通過紅利或其他分配方式）的出售之外的任何一項交易，（A）公司直接或間接地包括通過子公司、關聯企業或其他方式，在一項或多項相關交易中，（i）與其他交易主體（不論公司是否是存續公司）合併或兼併，或（ii）出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或公司的“重要子公司”（如Regulation S-X規則1-02中所定義）的全部或實質性財產或資產，或（iii）讓一項或多項交易主體採取行動，或使一項或多項交易主體採取行動，或使公司受到或使其普通股受到或與一項或多項與該普通股有關的行動相關的行動主體受到或使其普通股受到購買、收購或交換要約的接受，該要約的接受至少接受了普通股的50%；（y）作為如果所有交易主體所持有的普通股的任何交易主體或與任何交易主體相關聯，則作為計算，計為未持有的普通股的普通股，其要約的接受至少接受了普通股的50%；或z）普通股的這些股數，使得所有參與者作為計算“收購方”（在證券交易法規則13d-3中定義）持有了普通股的至少50%；（iv）與一項或多項交易主體實現股票或股份購買協議或其他企業組合（包括但不限於重組、資本重組、拆分或安排），使得所有這些交易主體，對於這些交易主體或與這些交易主體有關的所有交易主體持有或受益的普通股股份達到其中之一（x）至少50%的已發行流通普通股，（y）至少為該日期計算的已發行流通普通股的50%，如計算所有參與這項股票購買協議或其他企業組合的交易主體或與交易主體有關的交易主體持有的所有普通股，如果這些普通股未發行，或者（z）普通股的這些股數，使得交易主體成為持有普通股至少50%的益合者（在證券交易法規則13d-3中定義）。或(v)重新組織、重資本化或重新分類其普通股；（B）公司直接或間接地包括通過子公司、關聯企業或其他方式，在一項或多項相關交易中，使任何交易主體單獨或共同成為“持有人”（如在證券交易法規則13d-3中定義）直接或間接地具有至少普通投票權的所有普通股的50%或至少普通投票權的所有未持有的普通股的50%，按照此認股權證所述的意圖，不受嚴格遵守條款的限制，在必要時進行構建和實施。以更正此定義或可能存在缺陷或與所述儀器或交易的預期處理不一致的本定義的任何部分的範圍內。

18

“集團”是指根據證券交易法第13（d）條使用的“組羣”以及由規則13d-5在該規則下定義的“組羣”。

“法律”是指適用的破產、無力清償、重組、欺詐性讓與、暫停還款、其他適用的法律、法規、條例、規則、判決、禁令、命令和判決。

“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權或認股證。

19

“人”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、其他實體、政府或其部門或機構。 “適用人的控制權以直接或間接方式控制適用人的實體為母公司實體，其普通股或等價股票在交易市場上有報價或被列出，或如果有超過一個這樣的人或母公司實體，則根據根本交易完成日期的公眾市場資本化最大的人或母公司實體。”

“人”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、其他實體、政府或其部門或機構。

“SEC報告”是指根據證券法和交易所法規定由公司自2013年12月31日以來根據其中任一章節第13（A）或第15（D）條款需要提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件。

“主體實體”是指任何人、人民團體或團體或任何此類人、人民團體的關聯方或合作方。

“繼任實體”是指在進行任何根本交易生效、產生或存續的人（或持票人選用的母公司實體），或與進行這樣的根本交易所涉及的人（或持票人選用的母公司實體）。

“證券”是指認股證及認股證股份。

“證券法”指1933年證券法和根據其制定的規則和法規。

“賣空榜”是指根據交易所法規200條定義的所有“賣空”（但不應視為定位並/或借用普通股份）。

“交易日”是指主要交易市場開市交易的任何日。

“交易市場”指以下任何一種市場或交易所，在當天上普通股票被上市或報價交易：美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球選擇市場或紐約證券交易所（或其任何後繼機構）。

“交易文件”指本認股證、承諾書以及與該文件相關的任何其他協議、文件或工具。

“VWAP”指任何日期的根據適用的以下規則中的第一條確定的價格：（a）如果上市或報價的普通股票在交易市場上，則該普通股股票在該日期（或最近的前一日期）在交易市場上的每日成交量加權平均價格，根據 Bloomberg報告（根據從早上9點30分到下午4點02分（紐約時間）的交易日計算），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日期的普通股權重平均價格為OTCQB或OTCQX適用，（c）如果普通股票不在OTCQB或OTCQX報價或交易，且如果記錄價格的機構或代理（或繼任機構或代理）報告普通股票的價格，則報告的每股普通股票的最近買入價，或（d）在所有其他情況下，普通股票的公允市場價由持有人自主誠信選擇的獨立評估師確定，公司合理接受其費用和開支。

20

18. 註冊和某些其他權利。 （a）定義。此第18節適用以下定義。 （i）“S-3表格”指證券法上行使實施日期的表格，或者本公司在提交給委員會的其他文件中允許重要信息引用其他文件（如果本公司當時無權在S-3表格上註冊可轉售證券，則在此情況下，該註冊應根據此處的適當表格進行）。 （ii）“持票人補償方”是指：（A）持票人；（B）持票人當前和未來的關聯方；（C）持票人的代表；及（D）上述“（A）”、“（B）”和（C）的人所指的各自的繼任者和受讓人。 （iii）“允許受讓方”是指（A）針對持票人而言，如果該持票人是自然人，則是持票人的任何直系親屬（包括任何配偶、直系祖先或子孫或兄弟姐妹）或專為持票人的直系親屬或持票人全部權益的任何個人對應的專屬信託，或（2）對於任何持票人所涉及的持票人，與該信託有多數權益的受益人的任何個人，前提是在每種情況下，允許受讓方執行本認股證的對應簽名頁，根據該對應簽名頁，此允許受讓方同意受此第18條的條款約束。 （iv）“進行”是指採取行動、提出索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於調查程序或部分程序，如證人傳訊），無論是否已啟動。

18. 註冊和某些其他權利。

（a）定義。此第18節適用以下定義。

（i）“S-3表格”指證券法上行使實施日期的表格，或者本公司在提交給委員會的其他文件中允許重要信息引用其他文件（如果本公司當時無權在S-3表格上註冊可轉售證券，則在此情況下，該註冊應根據此處的適當表格進行）。

（ii）“持票人補償方”是指：（A）持票人；（B）持票人當前和未來的關聯方；（C）持票人的代表；及（D）上述“（A）”、“（B）”和（C）的人所指的各自的繼任者和受讓人。

（iii）“允許受讓方”是指（A）針對持票人而言，如果該持票人是自然人，則是持票人的任何直系親屬（包括任何配偶、直系祖先或子孫或兄弟姐妹）或專為持票人的直系親屬或持票人全部權益的任何個人對應的專屬信託，或（2）對於任何持票人所涉及的持票人，與該信託有多數權益的受益人的任何個人，前提是在每種情況下，允許受讓方執行本認股證的對應簽名頁，根據該對應簽名頁，此允許受讓方同意受此第18條的條款約束。

（iv）“進行”是指採取行動、提出索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於調查程序或部分程序，如證人傳訊），無論是否已啟動。

“註冊”，“已註冊”和“註冊”應指根據證券法案准備並提交的註冊登記書，以及其適用的規則和相關法規，申明或命令其有效性或相應有效登記書上的招股説明書和/或招股説明書補充。

21

“可註冊證券”指(甲)應此權證發行的所有普通股股票，(乙)公司發行或將直接或間接發行的與上述項下證券相關的權益證券，通過股票分紅或股票分拆，或與股票相結合，資本重組，重新分類，合併，分割，設立，整合或其他重組。但是，這種證券將在以下最早到期的時間停止註冊: (1)根據證券法案的有效註冊聲明銷售，或(2)根據144規則(包括144(c)規則)無限制地出售。

“註冊費”指公司為滿足本第18條款項下的義務而發生的所有費用，包括所有註冊、備案和上市費用、轉載代理費用、印刷費用、公司律師的費用和支出、藍天費用和支出、公司獨立會計的費用，以與任何此種登記有關的定期或特別審查或審核所要求，但不包括銷售費用。

“註冊聲明”指公司根據本權證所涉及的證券向證券法提交的任何註冊聲明，修正案和補充聲明，包括後效修正案，所有展示和所有納入該註冊聲明的材料。

“144規則”指證券法案之下證券交易委員會發布的144規則，該規則可隨時根據需要修訂或解釋，或證券交易委員會根據需要制定的任何具有與該規則實現相同目的和效果的類似規則或法規。

“銷售費用”指與註冊申請人的出售有關的所有折扣、出售佣金和股票轉移税，以及該申請人的財務顧問為持有人提供的所有類似佣金。

(b) 註冊權利。 在履行本權證條款和公司收到登記形式S-3所要求的信息後，公司在發行日後儘快準備並向證券交易委員會提交(i) 登記聲明或(ii)在證券交易委員會規則和規定允許的範圍內，就符合適當有效註冊聲明的S-3表格提交補充招股説明書，目的是註冊所有可註冊證券的再銷售; 公司可以排除未遵守本第18條規定或已書面通知公司從該登記聲明中排除其所有可註冊證券的權證持有人的可註冊證券在發行日後的最早到期時停止註冊。這一登記聲明或招股説明書草案應提供給持有人及其顧問以便他們在適當的提交前審核並評論。公司應盡商業上合理的努力保持任何登記聲明不斷有效並符合證券法案並用於所有可註冊證券的再銷售，直到最早的以下日期:(A)覆蓋該註冊聲明的所有可註冊證券已售出並且銷售所需的招股説明書遞送期已到期，以及(B)覆蓋該註冊聲明的所有可註冊證券符合144條規定(包括144(c)條規定)可以無限制出售的日期。

22

(c) 註冊費用。在任何註冊，資格或履行義務的情況下發生的所有註冊費用應由公司承擔。在任何此類註冊中發生的所有銷售費用應由持有人承擔。

(i) 除非持有人和公司另有書面協議，否則公司應在發行日後的30天內提交登記聲明;然而，如果根據本第18條款在任何六個月內公司將被要求提交兩個以上的登記聲明(任何這種登記聲明均為“附加登記聲明”)，公司可以選擇在該六個月期限到期後，而不是在該六個月期限內提交該附加登記聲明。

(ii) 公司應盡商業上合理的努力，在發行日後90天內導致任何這樣的登記聲明有效; 然而，如果由於證券交易委員會對此類事宜的審查和評論進程正在進行中，而使得該登記聲明尚未被宣佈有效，則該日期應自動延長至發行日之後120天之內。公司應儘快通過電子郵件通知持有人，表示該等登記聲明已生效或已提交任何招股説明書或招股説明書補充，並同時向持有人提供任何與相關的股票銷售有關的招股説明書的拷貝，以便與其它相關聲明同時提供。

(iii) 公司應盡商業上合理的努力，準備並向證券交易委員會提交適當登記聲明及其招股説明書或招股説明書補充所需的所有修正案和補充文件，以便符合證券法案與上述登記聲明涵蓋的所有證券的處置有關的規定; 但是，公司沒有義務修訂任何登記聲明以反映持有人進行的任何轉讓。

(iv) 公司應盡商業上合理的努力，爭取公司的過户代理在解決可註冊證券的出售或轉讓方面提供合作。公司應始終提供與普通股有關的過户代理和註冊商。

(v) 如果持有人請求，公司將迅速在招股説明書或修正案中包括持有人有權合理要求以準許出售證券的分發方法，以及儘快在公司收到此類請求後提交所有必需的招股説明書修正案，但是，公司沒有義務提交任何招股説明書補充或修正案以反映持有人進行的任何轉讓。

23

(vi) 公司應及時通知持有任何可能需要根據證券法案遞送招股書的可註冊證券的人，如果因此任何事件發生，導致其中的招股説明書在真實的事實陳述包括其內或遺漏需要包括在內的事實，或根據在制定時所處的環境而言，排除任何含義，那麼提交給這些證券的招股説明書應由公司及時準備並交付給持有人合理數量的補充招股説明書或修正招股説明書並提供其它材料，以便招股説明書在之後交付給這些證券的持有人時，不再包含真實的事實陳述或遺漏重要事實。

(vii) 公司應在收到通知或獲得知識後及時告知持有可註冊證券的持有人，(A)證券交易委員會下達任何止損命令、禁令或其它命令或要求，以暫停任何註冊聲明的有效性或進行對此類目的的任何訴訟或威脅，(B)任何各州證券或其它監管機構發佈的，暫停任何代表可註冊證券的資格或豁免條件的停止命令或“藍天”法律行為或訴訟的開始或威脅開始，以及(C)任何此類止損命令、禁令、其他命令或要求或訴訟的完成或暫停的解除。

(viii) 公司應盡商業上合理的努力，防止發送任何制止命令，禁令或其它命令或要求，暫停註冊聲明的有效性，並儘快獲得撤銷任何已經發布的制止命令、禁令或其它命令或要求。

(ix) 在一定期限內對可註冊證券進行登記後，公司將與持有人合作，促進製作和遞交證書或賬簿入股證明形式(沒有帶任何限制的傳奇)，以便於根據任何適用登記聲明出售的可註冊證券。

收到公司書面通知註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充中包含或可能包含虛假陳述或遺漏必須説明的關鍵信息 或者為使其中的陳述不誤導必需遺漏的關鍵信息，或公司董事會根據良好信仰判斷存在使使用這樣的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充是不明智的情況，持有人應立即停止使用這種註冊聲明，直到持有人收到補充或修正的招股説明書或招股説明書補充的副本，或公司書面通知持有人可以恢復使用，如果公司要求，持有人應交付所有持有該招股證券，以使用此類註冊聲明。任何這樣的停運在任何180天期限內的天數都不得超過30個工作日。

24

在公司通知之後，若發現符合第18 (e)條款所述情況之任何事件發生，持有人必須立即停止使用註冊聲明以覆蓋持有的招股證券，直到持有人收到第18(e)條所述的補充或修正招股説明書，或者收到不需要補充或修正的通知並可以恢復使用該註冊聲明。公司可以提供適當的停運令以執行本條款18 (f)的規定。

(f)持有人的責任。通過接受本認股權證並完成本協議所涉及的交易，持有人同意如下：(i)持有人同意，在收到公司發出的符合第18 (e)條款所述任何事件的通知後，立即停止使用涉及這種招股買賣股票的註冊聲明，直到持有人收到第18 (e)條所述的補充或修正招股説明書，或者收到不需要補充或修正的通知並可以恢復使用該註冊聲明。公司可以提供適當的停運令以執行本條款18 (f)的規定。(ii)持有人保證並同意遵守《證券法》中與其有關的或者豁免其發佈招股證券的一切要求，在此之後交易必須完全符合法律要求。 (iii)持有人同意，在向第三方售出招股證券後，儘快並且在10日內通知公司，並且在收到此等通知後儘量提供所有細節。(iv)持有人同意，其不會進 行任何轉讓或其他轉移註冊證券的行為，該行為可能構成《證券法》中所述的銷售以外的任何交易，除了符合證券法的豁免要求或根據任何註冊聲明並在其中預期，它會盡快通知公司其計劃分銷的任何註冊聲明中所提供的關於持有人或其分銷計劃的信息的重大變化。

若收到公司發出的符合第18 (e)條款所述任何事件的通知，持有人應立即停止使用涉及該招股證券的註冊聲明，直到持有人收到第18 (e)條所述的補充或修正招股説明書，或者收到不需要補充或修 正的通知並可以恢復使用該註冊聲明。公司可以提供適當的停運令以執行本條款18 (f)的規定。

持有人保證並同意遵守《證券法》中與其有關的或者豁免其發佈招股證券的一切要求，在此之後交易必須完全符合法律要求。

持有人保證儘快並且在10日內向公司通知已第三方出售的招股證券的情況，並在收到此類通知後儘快提供所有細節。

持有人同意，其不會進行任何移轉或其他轉移註冊證券的行為，該行為可能構成《證券法》中所述的銷售以外的任何交易，除了符合證券法的豁免要求或根據任何註冊聲明並在其中預期，它會盡快通知公司其計劃分銷的任何註冊聲明中所提供的關於持有人或其分銷計劃的信息的重大變化。

如果根據第18（e）條暫停提交任何註冊聲明，招股説明書或招股説明書補充，或者根據第18（e）條暫停持有人的買賣能力，持有人在接受本認股權證並完成本協議所涉及的交易的同意下，同意對此種信息保密，並且不公開此類信息。

（h）提供信息（i）公司要求時，持有人應立即向公司交付填寫完整並簽署的出售股票持有人調查表，形式為公司在提交註冊聲明之前向持有人提供的形式。(ii)除非事先得到公司書面同意，否則持有人不得在與招股貸及招股貸補充有關的銷售中使用任何免費方案書(應按照《證券法》第405條或任何其後繼規定(“第405條”)定義)。(iii)作為對任何行動的先決條件，公司有權基於合理需要要求持有人向其提供關於持有人、持有人持有的註冊證券以及擬合法轉讓這種證券的方法的有關信息，以實現其註冊證券的招股。

25

如果根據第18（e）條暫停提交任何註冊聲明，招股説明書或招股説明書補充，或者根據第18（e）條暫停持有人的買賣能力，持有人在接受本認股權證並完成本協議所涉及的交易的同意下，同意對此種信息保密，並且不公開此類信息。

除非事先得到公司書面同意，否則持有人不得在與招股貸及招股貸補充有關的銷售中使用任何免費方案書(應按照《證券法》第405條或任何其後繼規定(“第405條”)定義)。

公司在採取本第18條規定的任何行動之前，就貨主、貨主持有的招股證券以及擬銷售這些證券的意圖所需的任何信息，向公司提交這種信息將是對公司採取任何行動的先決條件。

為了讓持有人依賴規則144，公司會在持有人或任何允許持有人轉讓的轉讓人持有任何註冊證券時（A）使公司相關信息根據《規則144》瞭解並公開，(B)努力依照證券法和交易法的規定及時向證監會報告所有必要的呈交報告和其他文件，(C)如持有人持有可轉讓證券並要求退出持有，公司會在請求後與擁有可轉讓證券的持有人協調，儘可能快速地進行轉移。如果沒有其他方式免費使用，或者在提交到證監會的EDGAR系統之前，公司會向擁有轉讓證券的持有人立即提供公司最近的年報或季報的副本，並根據註冊聲明允許持有人根據任何規則或規定的任何披露法規出售該公司向證監會提交的其他報告和文件。

註冊聲明賠償計劃。公司將賠償並使持有人免受任何損失、索賠、損害、責任、成本和費用(統稱“損失”)的影響，但不包括任何實體承擔該風險。受此類損失影響其產生的後果，對於在任何招股説明書、初步招股説明書、免費書面招股説明書（按照《第405條》等進行定義），或者任何招股説明書、招股説明書或任何補充文件中包含或可能包含、遺漏或可能遺漏關鍵信息或如此陳述。本條款18(j)(i)（A-C）中規定的條款，暴露後果的行為是滿足要求時必須為書面形式。其中，A和C是當被持有人或其代表書面提交或特別批准用於在任何招股説明書、初步招股説明書、免費寫作招股説明書或任何修訂或補充文件中使用時，引起的損失；此外，B為若銷售應根據適用法律要求進行交付就不適用此損失，或若與持有人“通過”(按照Securities Act 159A的定義的)底稿(即定義在規則405下的“免費書面招股説明書”或其他類似文件)，而沒有經過公司書面授權，則與其相關的風險和損失。

公司將賠償並使持有人免受任何損失、索賠、損害、責任、成本和費用（統稱“損失”）的影響，但不包括任何實體承擔該風險。受此類損失影響其產生的後果，對於在任何招股説明書、初步招股説明書、免費書面招股説明書（按照《第405條》等進行定義），或者任何招股説明書、招股説明書或任何補充文件中包含或可能包含、遺漏或可能遺漏關鍵信息或如此陳述。(ii) 如果任何不真實或被指控不真實的陳述是以書面形式提供或受持有人(或其代表)明確批准以用於任何招股説明書、初步招股説明書、免費書面招股説明書、任何修訂或補充文件，則持有人將賠償並使公司、公司的董事、高級主管、代理人、僱員和法律顧問、每個承銷商、經紀人或代表受到責任的任何持有人的親屬免受任何損失、索賠、損害、責任、成本和費用（統稱“損失”）的影響，但不包括任何實體承擔該風險。若引發這種後果的原因是由持有人本身提供的不真實陳述或遺漏，持有人應保證並賠償因此而引發的後果。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

儘管本協議的任何條款均不相反，包括公司就將交付任何認股權證股票交付給持有人或公司在本第18條項下的註冊義務中的任何條款，但持有人在此承認並同意公司得依其自行選擇的操作，通過向持有人提供由該公司或其任何在證券法下已獲得註冊並持有不少於其發行股票的股票證明書滿足其在本第1條中規定的任何義務，或該公司根據適用法律遵守任何適用的傳輸限制，包括任何要求交付招股貸補充或其他文件，以實現公司或公司附屬機構的適用情況下該等股票的轉讓。如果認股權證股票是由已經發放和持有的普通股票交付給持有人的，持有人和公司應共同努力在發出行權通知後儘快完成該股票的轉移。

持有人將賠償並使公司、公司的董事、高級主管、代理人、僱員和法律顧問、每個承銷商、經紀人或代表受到責任的任何持有人的親屬免受對《證券法》適用的招股説明書的發放要求未能履行或任何不真實或被指控不真實的陳述所引發的任何損失、索賠、損害、責任、成本和費用（統稱“損失”）的影響，但前提是此類不真實的陳述或遺漏是持有人以書面形式提供或經持有人（或其代表）明確批准以在任何招股説明書、初步招股説明書、免費書面招股説明書、任何修訂或補充文件中使用為前提的。對於實體符合要求以書面形式提供或經由持有人（或其代表）明確批准以在任何招股説明書、初步招股説明書、免費書面招股説明書、任何修訂或補充文件中使用的其他不真實的陳述或遺漏的損失，持有人應賠償。

儘管本協議的任何條款均不相反，包括公司就將交付任何認股權證股票交付給持有人或公司在本第18條項下的註冊義務中的任何條款，但持有人在此承認並同意公司得依其自行選擇的操作，通過向持有人提供由該公司或其任何在證券法下已獲得註冊並持有不少於其發行股票的股票證明書滿足其在本第1條中規定的任何義務，或該公司根據適用法律遵守任何適用的傳輸限制，包括任何要求交付招股貸補充或其他文件，以實現公司或公司附屬機構的適用情況下該等股票的轉讓。如果認股權證股票是由已經發放和持有的普通股票交付給持有人的，持有人和公司應共同努力在發出行權通知後儘快完成該股票的轉移。

[簽名界面如下]

27

為證明上文的準確無誤，公司和持有人已於上述發行日期簽署了這份認購普通股權證書。

附表 A

行權通知書

持有人須填寫該行權通知書並付清費用，以行使購買普通股的權利。

購買普通股權證的行權通知書

SCILEX控股公司

持有人特此選擇按以下規定行使購買普通股的權利，該普通股權證編號為_______（以下簡稱“普通股權證”），公司為特拉華州的一家公司（以下簡稱“公司”）。本文中未特別定義的大寫詞語，應如普通股權證所述賦予其相應的含義。

1. 費用支付形式。持有人意向使用現金或通過立即可得的基金向公司支付合計行權價款，以購買___________普通股權。

2. 交付普通股權。公司應按照普通股權證的規定，交付_______股普通股。該交付應如下進行：

☐ 如果請求將普通股交付給以下人和地址的證書，請在此處打勾：

☐ 如果按照下列方式要求通過託管進行交付，請在此處打勾：

日期：_____________年__月__日 註冊持有人名稱

通過：
		姓名：
		標題：
		税號：____________________________
		電子郵件地址：_____________________

展示B

確認

公司在此確認本行權通知，並指示____________根據公司確認的證券代理説明於________年____月____日發行上述數量的普通股。

附件 C

轉讓表格

（為轉讓上述認股權，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用本表格行使認股權購買股份。）

鑑於收到相應的價值，特此轉讓上述認股權及其所證明的所有權利。

姓名：
				（請打印）
地址：
				（請打印）
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：____________________年____月____日
持有人簽名：_____________________
持有人地址：______________________

展覽10.1

承諾函

FSF 33433 LLC

Silverside Road 1811

Wilmington DE 19810

2024年6月11日

Scilex 控股公司

San Antonio Road 960

Palo Alto CA 94303

女士們先生們：

本函所載，FSF 33433 LLC（一家特拉華有限責任公司，“貸方”）承諾依據本函約定及《證券購買協議》（下文定義）協商一致的條款及條件向Scilex 控股公司（一家特拉華公司，“公司”）提供總本金金額為1億美元的貸款（下稱“貸款”），具體條款和條件如下。雙方擬根據一份將由公司與貸方協商一致的證券購買協議（以下可由雙方就其條款及條件的一致，依據其條款及條件被修改、重述、補充或改動而修改的《證券購買協議》而界定），協商一致的條款及條件提供貸款，貸方將以某些已獲得擔保且已承諾發行的優先附加質押票據及初次和次次交割認股權（下文分別定義），向公司提供貸款。 本函中，“每方”或“各方”均指公司和貸方，“貸款金額”指總貸款本金金額，分期支付，具體如下：（i）不遲於公司收到存款日（下文定義）後70天的日期（下文稱為“截止日期”）全額支付8,500萬美元（該金額包括先前作為存款的費用）（下文稱為“初次交割”）和（ii）於初次交割後60天內支付其餘1,500萬美元（該金額稱為“次次交割所需款項”或“次次交割”）。 按照本協議下述規定，本文所述的貸款金額將以優先附加質押票據（此外可能還包括其他擔保協議）的形式表現，其到期日為票據發出日後的5年，償付利息，按照所實際用於支付利息的天數，每季度後付，數額等於本這段時間所適用的保護公告利息金額（如Lender墊付了全部1億美元的貸款，則在初次交割的兩年內，不論該本金在此期間是否仍待歸還，每季度都應支付第（a）（i）（A）款所定義的保護公告利息金額）。

1. 承諾。貸方在本函規定和證券購買協議規定的條款和條件下，承諾向公司提供總本金金額為1億美元的貸款（下稱“承諾金額”），立即可用，付款方式如下：（i）在存款日（下文定義）後70天的日期（下文稱為“截止日期”）之前支付8,500萬美元的全額貸款金額（下文稱為“初次撥款金額”）（該金額包括先前作為存款的費用）並於截止日期之前進行初次撥款；（ii）在初次撥款後的60天內支付其餘1,500萬美元的貸款金額（稱為“次次撥款所需金額”或“次次撥款”）並在初次撥款後的60天內進行次次撥款。 依據本函的規定，Lender將以優先附加質押票據（此外可能還包括其他擔保協議）的形式提供貸款，該票據的到期日為票據發出日後的5年，它將按照所實際用於支付利息的天數，每季度支付一次應付利息（此外，如果Lender墊付了1億美元的全部貸款，則不論貸款本金在此期間是否仍待歸還，適用於第（A）(i) (A)款所定義的保護公告利息金額每季度支付至少2年）

鑑於本函規定，貸方同意最終支付一筆金額為1,000萬美元的存款（下稱“存款”），並於2024年6月11日之前按照公司向貸方提供的電匯説明提供及時可用的資金。貸方同意這種存款在任何情況下均不可退還。如果該公司與貸方簽訂了貸款的正式文件，並且貸款的首次撥款金額在截止日期之前完全撥款，則存款金額應計入貸款的初次撥款的8,500萬美元。該存款產生的任何利息均為公司的單獨賬户。

貸方和公司在此同意，在公司收到存款後，公司將向貸方發行一項認購總數不超過3,250,000股公司普通股股票（每股股票的面值為0.0001美元），認沽證券應調整為任何股票股利、股票分割、股票拆分或類似交易的價格，該價格應為發行存款前的2個交易日內納斯達克資本市場上公司普通股票的收盤價格的110%（向上調整至最接近整數分）。此外，存款金額如果未能在截止日期之前的第一天進行初始撥款，則將自動轉換為無擔保貸款。在此之後的五天內，公司必須發行一張未擔保的承諾，以證明無擔保貸款。該票據的到期日為票據發出日後的5年，可以支付無貼現和沒有任何罰款，規定破產的還款優先權低於應付給Oramed Pharmaceutical Inc.（一家特拉華公司，“Oramed”）的所有未償還的債務，以及所有其他相關的付款義務，如果有任何這樣的義務，協議由貸方和Oramed簽署。在票據仍然有效的時間內，當本金仍未償還時，可以隨時提前還款，而不需要支付任何貼現或罰款。

鑑於貸方在本函中的承諾並視接收存款即時到位的情況，公司同意，如果公司和貸方在截止日期前後簽訂貸款的最終文件，公司將發行認股證券，在初次撥款時給予貸方批准，以最裏面通貨膨脹人，總計不超過3,250,000股公司普通股股票（每股股票的面值為0.0001美元）。

2

（i）在發行初期，購買24,375,000股普通股的股票（須按照股票股利、股票分割、股票反向分割或類似交易調整）(“首次交割認股權”); 和（ii）在第二期交割時，購買總計 4,875,000股普通股的認購證券（根據普通股股利、股票分盤、股票反向分盤或類似交易作出調整）（“第二次交割認股權”和首次交割認股權一起稱為“認股權”）。認股權的轉讓價格為認股權轉讓價。毫無疑問，在任何情況下，公司均不需要發放債權人認購超過32,500,000股普通股的權利（根據普通股股利、股票分割、股票反向分割或類似交易作出調整）。

2. 強制執行性。本函約可以由公司和債權人強制執行。

3. 無修改；整個協議。本函約的任何條款，除非在公司和債權人簽署的書面文件中進行了豁免、修改、補充或修正，否則均不可豁免、修改、補充或修正。本函約包含雙方關於本函約主題的全部理解，取代了有關這些事項的所有先前協議和理解，口頭或書面的。本函約應對雙方及其繼任人和被許可人具有約束力。未經公司和債權人的書面同意，不得允許任何權利或義務在此之下的轉讓。違反前一句話的任何轉讓或分配均應無效。

4. 適用法律、司法管轄區和地點。關於本函約的構造、有效性、執行和解釋的所有問題將由紐約州內部法律管轄和解釋，並根據其衝突法原則執行和執行。各方同意，有關本函約所涉及的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟（無論針對本函約的任何一方或其各自的關聯方、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人）都應在紐約州紐約市的聯邦法院專屬開展。每一方均在此無可撤銷地提交專屬司法管轄權以裁決任何此類爭議或此類事宜，且無可撤銷的放棄，並同意不再主張其不是個人屬於任何此類法院的司法管轄權，也同意不會在任何法律訴訟、訴訟或程序中主張任何其它權利。各方在此無可撤銷地放棄個人起訴的權利，並同意通過以此類似方式以註冊或質保方式發送郵寄副本的方式進行本類法律訴訟、訴訟或程序的送達，該方式向其在本函約規定的通知地址發送，且同意該服務應構成對本類法律訴訟、訴訟或程序的有效和充分服務和通知。本函約中的任何內容均不得被視為以任何方式限制任何依法允許的其它方式開展法律訴訟的權利。如果任何一方發起了法律、訴訟、程序以執行本函約的任何條款，那麼在此等法律、訴訟、程序中獲勝的一方將獲得其合理律師費和預備費用的賠償。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

其合理律師費和預備費用的賠償。

5. 放棄陪審團審判。任何方對任何其它方提起的任何司法管轄區的法律行動、訴訟或程序，各方在此知道和有意、儘可適用法律的最大範圍，在此永久、無條件、不可撤銷地、明確放棄陪審團審判。

6. 副本。本函約可以分別以兩個或多個副本形式執行，所有副本在一起時應被視為同一協議並在簽署並交付給雙方的情況下生效，各方理解，不需要簽署相同的副本。如果某個簽名是通過電子郵件交付的“PDF”數據文件，則此類簽名應創建具有與“PDF”簽名頁相同的力量和效力的簽約方（或代表其簽署的簽名方）的有效且結實的義務。

7. 無第三方受益人。本函約旨在為本函約的當事人及其各自的繼任人和被授權人提供利益，不適用於任何其他人的利益，也不可能強制執行本函約的任何規定。

8. 終止。當以下情況先出現時，債權人和公司之間的義務將自動立即終止，無需進一步通知或操作：(a) 債權人未在2024年6月11日或之前將存款提供給公司； (b) 最終期限。

* * * * *

[隨後為簽名頁]

4

[簽名頁]

附件1

特定定義

“不安全的適用利息金額”是指，在任何計量期內，等於下列兩者之一的金額： (a) 對於資金金額的前兩年，淨銷售額的兩個百分點(2%)與(IA)存款資金資金數額流動週期內的未償本金日均餘額，除以(z) $10,000,000；或(b)在此類週期內計算出的未償本金的每日餘額，在由在此類週期內實際經過的天數計算出的基礎上按照365天年計算的每年12%乘以本款(b)所述的該段期間。

“GAAP”是指美國不斷適用的通用會計準則。

“淨銷售額”是指本公司或其子公司從與非附屬第三方進行的針對具有版税的產品的公允商業銷售中實際收到的總現金代價減去以下數額（根據美國通用會計準則允許並進行扣除的）：正常和習慣性折扣、數量、貿易和現金折扣以及其他習慣和慣常的折扣，包括實際允許並扣除的再採購和返單費用；對客户實際授予的退差和折扣，包括管理型保健組織或國家、州或地方政府、它們各自的機構、購買者或賠付者、由於消費者折扣計劃、同意支付的協助計劃或類似計劃而導致的調整；對以前售出的具有版税的產品作出的留存價格減價、信貸或津貼的實際授予或付出，包括因召回或損壞貨物而作出的調整；向分銷商支付的慣常費用，包括團購組織；應計的銷售信貸，包括價格保護、貨架庫存調整、無法收回賬款和其他類似和慣常的扣除；實際徵收在該具有版税的產品的計費金額上或按照其計費金額計算的常規銷售税、消費税、使用税、進口/出口關税或其他政府收費，包括增值税；根據美國通用會計準則應在業務常規過程中扣除的其他數額。

（a）

正常和慣例性折扣、數量、貿易和現金折扣以及其他習慣和慣常的折扣，包括實際允許和扣除的重新採購和返單費用。

（b）

授予客户的售後折扣和退差，包括管理型保健組織或國家、州或地方政府、它們各自的機構、購買者或賠付者實際授予的售後折扣和退差，以及因消費者折扣計劃、共付協助計劃或其他類似計劃而導致的調整；

（c）

對以前售出的具有版税的產品作出的留存價格減價、信貸或津貼的實際授予或付出，包括因召回或損壞貨物而作出的調整；

(d)

支付給分銷商的慣例費用，包括團購組織；

(e)

實際應計的銷售信用，包括價格保護、貨架庫存調整、無法收回的帳款及其他類似和慣常的扣除；

(f)

根據該具有版税的產品的計費金額實際徵收的銷售税、消費税、使用税、進口/出口税或其他政府收費，包括增值税；

(g)

根據美國通用會計準則實際發生的其他業務常規扣除。

在符合行業慣例的商業合理數量內免費提供具有版税的產品的推廣樣品，以及用於非商業研究或開發活動、同情用途、貧困人羣計劃、研究者主導的試驗或個命名患者用途而銷售的具有版税的產品，不應計入淨銷售額。

“具有版税的產品”是指本公司及其子公司全球範圍內銷售的所有商業專有產品。

“擔保適用利息金額”是指任何測量期內的一個金額，該金額等於（a）若貸款的1億美元全部由貸款人完全資助，則對於初始結算日資金到位的第二個週年之前的期間（A）該兩年期間的淨銷售額的20%；該初始結算日之後的任何期間，根據以下條款（B）中所述金額；或（B）若貸款之前未被貸款人資助超過1億美元，則在任何時間，或者在初始結算日之後經過第二年的任何時期，（x）該期間內淨銷售額的2%乘以（y）該票據未償還本金的平均日餘額除以（z）1000萬美元；或（b）按照該期間實際經歷的天數計算的未償還本金的日均餘額乘以12%的年利率來計算所述適用利息金額。

“公司子公司”或“公司子公司”在適用時，是指本公司的每個全資子公司，以及形成或在本協議簽署後收購的本公司直接或間接子公司；但是，Semnur Pharmaceuticals，Inc.不會被視作本函協議的子公司或附屬公司。