美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(修正案第 ____ 號)
DarkPulse, Inc.
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.0001美元
(證券類別的標題)
237245105
(CUSIP 號碼)
丹尼斯·奧利裏
25 Broadstreet
紐約市,紐約 10004
(800) 436-1436
(姓名、地址和電話號碼)
有權接收通知和通信)
2022年6月24日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人以前曾在附表13G中提交過聲明 申報本附表 13D 所涉的此次收購,是因為 § 240.13d-1 (e) 而提交本附表, 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g),選中以下複選框 o.
注:以紙質形式提交的附表應包括簽名的原件 以及附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲規則 240.13d-7。
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息應 就1934年《證券交易法》(“該法”)第18條而言,不得被視為 “已提交” 或 否則應受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 筆記)。
1 |
舉報人姓名
丹尼斯·奧利裏
美國國税局的身份證號碼 上述人員(僅限實體) | ||
2 |
在以下情況下選中相應的複選框 羣組的成員*
(A) ☐ (B) ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 |
資金來源* SC | ||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐ | ||
6 |
國籍或組織地點 美國 | ||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 |
7 |
唯一的投票權
100股A系列超級投票優先股,可以投票 公司全面攤薄後的有表決權證券的50%加上1,000,000張選票(相當於截至2022年5月31日的6,014,277,027張選票)。 | |
8 |
共享投票權
67,647股D系列優先股,有權獲得6,000股 每股選票(截至2022年5月31日,相當於405,882,000張選票)。 | ||
9 |
唯一的處置力
100股A系列超級投票優先股,可以投票 公司全面攤薄後的有表決權證券的50%加上1,000,000張選票(相當於截至2022年5月31日的6,014,277,027張選票)。 | ||
10 |
共享的處置權
67,647股D系列優先股,有權獲得6,000股 每股選票(截至2022年5月31日,相當於405,882,000張選票)。 | ||
11 |
受益總金額 由每個舉報人擁有 100股A系列超級投票優先股
67,647 股 D 系列優先股 | ||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,則複選框* | ||
13 |
所代表的班級百分比 按行金額排列 (11) A系列超級投票優先股的100%股份
76.67% 的D系列優先股股份 | ||
14 |
舉報人類型* 在 | ||
2 |
1 |
舉報人姓名
神奇北美公司
美國國税局的身份證號碼 上述人員(僅限實體)83-0660324 | ||
2 |
在以下情況下選中相應的複選框 羣組的成員*
(A) ☐ (B) ☐ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 |
資金來源* SC | ||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐ | ||
6 |
國籍或組織地點 美國 | ||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 |
7 |
唯一的投票權
0 | |
8 |
共享投票權
67,647股D系列優先股,有權獲得6,000股 每股選票(截至2022年5月31日,相當於405,882,000張選票)。 | ||
9 |
唯一的處置力
0 | ||
10 |
共享的處置權
67,647股D系列優先股,有權獲得6,000股 每股選票(截至2022年5月31日,相當於405,882,000張選票)。 | ||
11 |
受益總金額 由每個舉報人擁有 67,647 股 D 系列優先股 | ||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,則複選框* | ||
13 |
所代表的班級百分比 按行金額排列 (11) 76.67% 的D系列優先股股份 | ||
14 |
舉報人類型* CO | ||
3 |
第 1 項。證券和發行人。
本附表13D聲明與股票有關 特拉華州一家公司DarkPulse, Inc. 的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)( “發行人”)。發行人的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦沃克街815號1155號套房 77002。
既沒有本文件也沒有包含任何內容 此處應解釋為承認任何舉報人構成 “個人”,其目的除外 遵守經修訂的1934年《證券交易法》第13(d)條。
第 2 項。身份和背景
本附表 13D 聲明由以下人員提交 個人丹尼斯·奧利裏和Fantastic North America Inc.,一家公司(“舉報人”)。先生。 奧利裏控制着神奇北美公司,是發行人的高管兼董事,也是美國公民。
報告的主要營業地址 Persons 是 25 Broadstreet,紐約市,紐約 10004。
在過去的五年中,兩份報告都沒有 以下人員:(i) 在刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似輕罪)中被定罪,或(ii)曾是刑事訴訟的當事方 具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,該訴訟的結果是,曾經或正在進行此類訴訟 禁止將來違反、禁止或授權受聯邦或州管轄的活動的判決、法令或最終命令 證券法或發現任何違反此類法律的行為。
第 3 項。資金的來源和數額或其他 考慮
2018 年 7 月 18 日,董事會 發行人批准向神奇北美公司發行67,647股D系列優先股。每股D系列優先股 股票有權獲得每股6,000張選票,可轉換為發行人普通股的兩股。
2022年6月22日,董事會 發行人因批准與奧利裏先生簽訂的僱傭協議而獲得批准(奧利裏先生棄權) 發行100股A系列超級投票優先股,自提交指定證書之日起生效 向奧利裏先生購買A輪超級投票優先股(2022年6月24日)。A系列超級投票優先股的每股 有權獲得完全攤薄後的選票數加上1,000,000張選票。A系列超級投票優先股的股票不可兑換 轉化為發行人的普通股。
第 4 項。交易的目的
除下文披露的內容外,申報人 已出於投資目的獲得證券的實益所有權,並將持續評估對證券的投資 基礎。除上述披露外,申報人沒有任何與收購有關或可能導致以下收購的計劃或提案: 發行人的額外證券或發行人現有證券的處置;任何特殊公司交易 涉及發行人;出售或轉讓發行人大量資產;現有資本的任何重大變化 或發行人的股息政策;發行人運營政策或公司結構的任何重大變化;發行人的任何變動 發行人的章程或章程;發行人的股票停止獲準在場外交易市場上市;或導致 根據1934年《證券交易法》第12(g)(4)條,發行人將有資格終止註冊。這個 但是,申報人保留日後對數量進行一項或多項此類變更或交易的權利 他們可能被視為實益擁有的股份。
第 5 項。發行人證券的權益。
根據規則第13d-3 (a) 條,營業結束時 截至2022年5月31日,發行人已發行和流通的普通股為5,483,867,027股,如發行人登記冊所示 關於S-1表格的聲明,於2022年6月3日向委員會提交。在申報人實益擁有的總股份中, 申報人實益擁有100股A系列超級投票優先股和67,647股D系列優先股, 這約佔發行人未決投票控制權的53.38%。申報人沒有進行任何交易 在過去60天內發行人的普通股,本附表13D中所述的除外。
4 |
第 6 項。合同、安排、諒解 或與發行人證券有關的關係。
第 2 項和第 3 項中的披露已納入 在此以供參考。
第 7 項。材料應作為證物提交。
附錄 99.1 | 2022年6月22日與丹尼斯·奧利裏簽訂的僱傭協議 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信, 我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2022年7月5日 | /s/ 丹尼斯·奧利裏 |
丹尼斯·奧利裏 |
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