根據424（b）（3）條款提交

註冊號333-275671

招股説明書

CNS製藥，Inc。

普通股共375.6萬股

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本招股説明書涵蓋了本招股説明書中所述的售股人標的認股權行使後可發行的最高375.6萬股我公司普通股（即認股權）的出售和轉讓。我們於2023年10月16日以售股人行使現有認股權的方式向售股人發放了認股權，以此換取認股權。我們代表售股人登記這些可行權認股權所代表的股份，以便售股人隨時進行出售。

本招股説明書下任何普通股的銷售均不是由我們銷售的，我們也不會從售股人銷售的此類股份中獲得任何獲利。

售股人出售股份的價格可能為固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格有關的價格、協商價格和/或根據銷售時確定的不同價格。售股人可以直接出售股份，或通過承銷商、經紀人或代理商銷售，它們可能從售股人、股份買家或兩者手中獲得折扣、讓步或佣金等形式的報酬。售股人可能出售此招股説明書所提供的任何、全部或無證券，我們不知道售股人何時以及以何數量出售其根據本招股説明書所提供的普通股。我們在第10頁的“分銷計劃”中提供了售股人如何出售或其他處置其本招股説明書所述普通股的更多信息。

我們承擔註冊本招股説明書所覆蓋的普通股股份及相關費用的成本。售股人須承擔與其出售股份相關的所有售股佣金、轉讓税和其他費用。

我們的普通股票在納斯達克交易所（Nasdaq Capital Market）上市，股票代碼為“CNSP”。截至2023年11月30日，我們的股票最後報告的銷售價格為每股2.08美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”和我們最新的10-K或10-Q報告的“項目1A—風險因素”。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何有關此類表示都是一種犯罪。本證券不在任何禁止其發行的司法管轄區內發行。

本招股説明書的日期是2023年11月30日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據證券和交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據該註冊聲明，此處所列售股人可能不時提供、出售或以其他方式處置本招股説明書所覆蓋的普通股。根據SEC的規定，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書及其所引用的文件包含了關於我們、本次公開發行的證券和其他您在投資我們的證券之前應該瞭解的信息的重要資料。您不應該假設本招股説明書中所包含的信息會準確無誤地出現在本招股説明書前頁所載時間的任何後續日期上，或者我們所引用的任何與會計期間有關的文件的後續日期上。儘管本招股説明書是在以後的日期交付或普通股出售或其他方式處置的，但您應當仔細閲讀本招股説明書的所有信息，包括所引用文件的信息。在做出投資決策時，您還應當閲讀並考慮我們在“有關更多信息的位置”和“引用某些信息”下所提及的文件的信息。

您應該僅僅依賴於本招股説明書及其所包含或被視為包含的信息。我們和售股人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，而是僅以本招股説明書所包含或引用的信息為準。如果任何人提供給您不同或不一致的信息，您不應當依賴於該信息。本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人作出這樣的發行或邀請購買證券的提供。

此外，我們特別指出，我們在任何作為與本招股説明書引用文件之一的協議中所作的陳述、保證和約定僅是為了使締約各方受益，包括在某些情況下是為了在各個締約各方之間分擔風險，並且不應被視為對您作出的陳述、保證或協議。此外，這種表示、保證或協議所陳述的內容僅在其作出之日精確無誤。因此，這些陳述、保證和協議不應被視為準確地代表了我們事務的當前狀態。

除非另有説明，否則本招股説明書中所包含或引用的與我們所在行業有關的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估計和研究以及行業和一般出版物和研究、第三方進行的調查和研究。管理估計是基於公開可得信息、我們對我們所在行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，我們和我們所在行業未來表現的假設和估計必然存在不確定性，原因包括本招股説明書第6頁所述的那些。這些和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計有所不同。

招股説明書摘要

本摘要突出了本招股説明書和所引用的文件中的一些信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分中討論的投資我們證券的風險、引用在內的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書是其一部分的註冊聲明所附的展覽部分。本招股説明書中所有提到的“我們”、“我們”、“我們的”、“CNS”、“公司”和類似的名稱均指CNS Pharmaceuticals，Inc.，除非另有説明或上下文要求。

我們的公司

我們是一家成立於2017年7月的臨牀藥物公司，旨在開發用於治療腦和中樞神經系統腫瘤的抗癌藥物候選。我們的知識產權基於我們與Houston Pharmaceuticals，Inc.（HPI）和The University of TexasMD Anderson Cancer Center（UTMDACC）達成的許可協議以及根據與Reata Pharmaceuticals，Inc.（Reata）的合作協議和資產購買協議所擁有。

我們相信我們的首席藥物候選Berubicin可能成為治療膠質母細胞瘤和其他中樞神經系統惡性腫瘤的重大突破，如果獲得美國食品和藥物管理局（FDA）的批准，可以為膠質母細胞瘤患者提供重要的新的治療選擇。膠質母細胞瘤是起源於星形細胞，星形細胞是構成大腦支持組織的星形細胞。這些腫瘤通常高度惡性（癌性），因為細胞複製非常快，並且它們得到了大量的血管網絡的支持。Berubicin是蒽環類藥物，是最強大和廣泛使用的化療藥物之一。基於有限的臨牀數據，我們相信Berubicin是第一種似乎能夠以相當濃度穿越血腦屏障並瞄準腦癌細胞的蒽環類藥物。雖然我們目前的重點是開發Berubicin，但我們也在努力獲得其他化合物的知識產權，計劃將其開發成用於治療中樞神經系統和其他癌症的藥物。

Berubicin是由本公司創始人Waldemar Priebe博士在UTMDACC發現的。通過一系列的交易，最初許可證被授權給了Reata。Reata已經針對CNS惡性腫瘤開展了多個Berubicin的I期臨牀試驗，其中之一是對惡性膠質瘤的治療，但由於策略原因隨後允許了與FDA的IND失效。這要求我們在開始進一步的臨牀試驗之前獲得新的Berubicin IND。2020年12月17日，我們宣佈，我們針對Glioblastoma Multiforme治療的Berubicin的IND申請獲得了FDA的批准。我們在2021年第二季度開始了這項試驗的患者招募，並在第三季度施用第一位患者，以研究Berubicin在失敗一線治療的Glioblastoma Multiforme成年人中的療效。試驗患者中的第一位在2021年第三季度接受了治療。公司與FDA之間的信函導致了我們的初始試驗設計的修改，其中包括將總體生存率（OS）指定為該研究的主要終點。當與隨機對照組相比較時，只要可以證明具有統計學上顯著的改善，OS就是FDA認可腫瘤藥物批准的一個嚴格終點。

目前正在進行的試驗將評估Berubicin對已失敗初級治療的惡性膠質瘤患者的療效，並將結果與當前在這種情況下的標準治療Lomustine的療效進行比較，預計將有約243名患者被隨機分配到Berubicin或Lomustine。接受Berubicin治療的患者將每天靜脈注射7.5毫克/平方米的Berubicin羥氯化物，每次注射持續2小時，每隔18天停藥（21天週期）。Lomustine每6周口服一次。試驗將包括預先計劃的非約束性中期無效分析，由獨立的數據安全監控委員會（DSMB）進行，該分析將建議基於Berubicin顯示作為膠質母細胞瘤二線治療相對於Lomustine具有統計學上顯著價值的情況下，該研究是否應按計劃進行。在中期分析人口中評估失敗主要療效終點（死亡）的患者的至少50％之後，我們將進行此分析（預計總體預期患者的30-50％）。此建議將審核每個組的死亡人數，以確保接受Berubicin的患者的總生存率顯示出與接受Lomustine的患者相當或甚至更高的統計學顯著性。對於接受膠質母細胞瘤的二線治療的患者，其中位生存期歷來大約為6個月。我們歷史上使用6個月作為估計時間50％的死亡率。考慮到最近的招募率和可以充分評估其後續治療結果的患者數量，我們預計DSMB將能夠進行此中期分析，並且我們可以在2023年第四季度發佈數據。基於此數據提供的其他分析將是基於PFS，響應率和安全性評估的次要終點比較。即使Berubicin獲得批准，也不能保證患者會選擇靜脈注射治療，而不是口服的標準治療。

我們沒有製造設施，所有制造活動都由第三方承包。此外，我們沒有銷售組織。

2017年11月21日，我們與Reata簽署了合作和資產購買協議（“Reata Agreement”）。根據Reata協議，我們購買了Reata有關Berubicin的所有知識產權和開發數據，包括所有技術祕密，專有技術，機密信息和其他知識產權。

2017年12月28日，我們從HPI獲得了所謂的HPI許可協議，獲得了全球獨家的Berubicin通用名的許可證權利，HPI與本公司創始人Priebe博士有關係。在HPI許可協議中，我們獲得了在世界範圍內開發治療癌症的特定化合物的獨家權利。在HPI許可證中，我們同意向HPI支付以下費用：（i）自2019年11月開始的三年內的開發費用750,000美元；（ii）淨銷售額的2％版税；（iii）每年50,000美元的許可證費；（iv）在二期試驗開始時100,000美元的里程碑付款和批准Berubicin新藥申請時的1,000,000美元；以及（v）6,667股本公司的普通股。我們從HPI獲得的專利在2020年3月到期。

2020年6月10日，FDA為治療惡性膠質瘤的Berubicin授予孤兒藥物認定（ODD）。FDA的ODD適用於針對每年不到20萬例的疾病的藥物。孤兒藥物排他性可能使療效得到批准後在美國市場上擁有7年的排他性。在此期間，FDA通常不能批准含有相同藥物的其他產品，用於同一指定用途。在某些情況下，孤兒藥排他性不會阻止其他產品的批准，其中包括如果後續產品在相同適應症中使用相同的活性成分已被證明在療效或安全性方面優於已批准的產品，或提供重大貢獻患者護理，或孤兒藥排他性的公司無法滿足市場需求。ODD現在構成我們的主要知識產權保護，儘管公司正在探索是否有其他相關Berubicin專利可以申請以擴展其他保護。

通過Reata協議和HPI許可證，我們相信我們已獲得開發Berubicin所需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃獲得覆蓋其他化合物的其他知識產權，這些化合物在獲得額外資金後可能被開發成用於腦部和其他癌症的藥物。

2020年1月10日，我們與得克薩斯州機構UTMDACC代表得克薩斯州委員會簽署了專利和技術許可協議（“WP1244協議”）。根據WP1244協議，我們獲得了一項以WP1244藥物技術為基礎的知識產權的權利，包括專利權。作為考慮，我們必須向UTMDACC支付一項直接許可費用，年度維護費用，里程碑付款和版税付款（包括最低年度版税）以銷售我們在WP1244協議下開發的授權產品。WP1244協議的期限為：（a）WP1244協議的所有受管制專利的到期日；或（b）簽署日期後十五年。但UTMDACC有權在我們未達成某些商業勤勉里程碑的情況下終止WP1244協議。截至2023年11月14日，UTMDACC尚未通知我們有意終止WP1244協議。

2020年5月7日，根據上文所述的WP1244組合許可協議，本公司與UTMDACC簽署了一份贊助研究協議，以執行與神經系統惡性腫瘤相關的新型抗癌劑的研究。本公司同意在兩年內提供資金約為1,134,000美元，本公司在2020年支付和記錄了與該協議相關的334,000美元的研究和開發費用。該協議已於2023年3月到期。

認股權行使誘因交易

2023年10月16日，我們與持有特定現有認股權的出售股東簽署了認股權行使誘因提議書（“誘因信函”），該股東同意以現金行使其以1.28美元/股的價格行使的公司普通股的現有認股權，以換取公司發行認股權的權利，以購買多達3,756,000股公司普通股（“誘因認股權股份數”）。

每個誘因認股權的行權價格為1.28美元。誘因認股權將於發行日期的6個月週年紀念日行使，並可在此後的5年內行使。股票行權價格和數量取決於公司普通股進行股息、股份拆分、重組或類似事件的合適比例調整。

持有人不得行使感召認股權的任何部分，如果持有人與其關聯方以及任何其他作為一組行動的人員在行使感召認股權後擁有的普通股的數量超過其發佈後立即名義股數的4.99％（或購買者選擇的9.99％），則不能行使該部分（“有利權利限制”）;但是，如果有利權益限制為4.99％，在通知公司並且在送達此類通知之後六十一（61）天生效後，持有人可以增加有利權益限制，前提是不管如何也不超過行使後立即名義股數的9.99％。

如果持有人在行使其感召認股權的時間，證券法下注冊予發行的感召認股權的普通股的股票註冊聲明尚未生效或無法用於發行此類股票，則持有人可以不按照其支付總行使價格的現金支付，而只能通過無現金行使的方式行使其感召認股權，並在此種情況下有權按照感召認股權中規定的公式確定的淨普通股數量行使。該公式通常提供了一個等於（A）（1）在（x）行使通知之前的交易日的成交量加權平均價，如果行使通知在非交易日或在正常交易時間之前執行和交付的交易日之前，或（y）行使通知的交易日，如果行使通知在該交易日正常交易收盤後執行和交付，或（2）行使通知期間的買入價格，如果行使通知是在交易日正常交易時間內執行並在此後兩個小時內送達的，則收盤價，乘以（C）感召認股權可行使的普通股的數量，這樣的產品然後根據這個句子中條件（A）下確定的數量除以分子（A）下的數量得出。

行使感召認股權時，將不會發行普通股的碎股。相反，公司可以選擇代替發行此類碎股，支付相當於此類分數乘以行使價格的現金（i）；或（ii）圓整到感召認股權行使後可發行的下一個整數股份。

在適用的法律範圍內，如果持有人放棄認股權，則認股權可以轉讓。此時，僅需向公司提交認股權並提供足夠支付任何應付轉讓税的資金即可轉讓認股權。

感召認股權在任何證券交易所或國家公認的交易系統上均不可交易。公司不打算將感召認股權列入任何證券交易所或國家公認的交易系統。

除非感召認股權中另有規定或由於持有人持有普通股的權益持有人未享有該公司普通股的權利或特權，包括任何表決權，否則，在行使感召認股權之前，感召認股權的持有人沒有該公司普通股的權利或特權。

在基本交易發生時，如感召認股權中所述，一般包括重組，資本重組或重新分類等公司的普通股，所有或實質上全部出售，其長持時間至少超過50％的要買入的普通股份，認股權持有人將有權在感召認股權的行使時獲得的證券，現金或其他財產類型的種類和金額，該持有期將按照基本交易前立即行使感召認股權的持有人應該獲得的證券的種類和金額進行確定。此外，在基本交易發生時，公司或任何繼承公司的實體將根據基本交易的實質性交易併購、公開收購或其他類似交易，對持有人持有的感召認股權選擇同時行使或在基本交易完成後30天內行使該選擇的選擇權（或如更晚的公開宣佈之日期），用基於期權價格模型的Black-Scholes公式計算對持有人支付購回感召認股權的未行使部分的數量的補償。支付給持有人的補償將是在上述基本交易中提供和支付給普通股份持有人的金錢或其他財產類型。如果未提供或支付此類金錢或其他財產，則將為了此感召認股權條款本條款目的視普通股份持有人已獲得基本交易中的一般股份而被視為獲得了繼承實體的普通股。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於休斯頓，特拉華。2100 West Loop South，Suite 900，Houston，Texas 77027，我們的電話號碼為（800）946-9185。我們的網站地址是www.cnspharma.com。包含在我們的網站中或可以通過我們網站使用的信息不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址是僅是文本上的參考。

風險因素

在做出投資決策之前，除了下面所列的風險外，還應考慮包括我們的最新10-K表格中Item 1A.下列出的“風險因素”以及我們在我們的10-Q季度報告中更新這些風險因素，並對SEC進行未來註冊。我們普通股的市場或交易價格可能由於這些風險之一而下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的“前瞻性聲明”，其中我們描述了與我們的業務以及包含或併入本招股説明書的前瞻性聲明相關的其他不確定性。請注意，我們當前未知的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務和運營。

本次發行涉及的風險

所註冊銷售的股票數量相對於我們所有已發行的普通股數量而言是相當重要的。

我們已提交一份註冊聲明，本説明書是其一部分，以註冊出售人通過出售股票到公開市場而擁有的股票。這些股份代表着我們的普通股的數量，如果一次性或在大致相同時刻出售市場，股票可能會在註冊聲明有效期間壓低我們普通股的市場價格，並且還可能影響我們籌集股權資本的能力。

前瞻性聲明

本招股説明書和隨附的文件根據1995年《私人證券訴訟改革法》包含前瞻性聲明，這些聲明基於我們管理層對未來事件，條件和結果以及當前可用的信息的信念，期望和假設。包含這些前瞻性聲明的討論可在“業務”、“風險因素”和“管理探討”之間的章節中發現，這些章節是根據我們最近10-K表單和在我們的季度報告中“Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations”全部或部分納入參考，以及任何修正。所含的此類數據涉及許多假設和限制，請注意不要給予過多重視。此外，我們未來績效和我們所在市場的未來績效的預測，假設和估算必然面臨高度的不確定性和風險。

除了關於我們的策略、未來業務、財務狀況、未來收益、預定成本、計劃、前景和目標的歷史陳述，本招股説明書或納入本招股説明書的文檔均包含前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於下列內容：

此類陳述是基於當前可用的經營、財務和競爭信息，且受各種風險、不確定性和假設的制約，因此實際結果可能與我們前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在差異，這些風險、不確定性和假設包括但不限於本招股説明書中“風險因素”下的內容及其所附的任何招股説明書補充中列出的內容。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多因素超出了我們的掌控範圍，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除法律規定外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的公開義務，或者修訂任何前瞻性陳述，以反映這本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息可用。

使用資金

我們在此發行的股票不涉及任何證券出售，我們將不會從售出本招股説明書中規定的普通股股票的收益中獲得任何款項。售出普通股股票的全部收益將歸售出股票的股東所有。

對於誘因認購權的任何行權，我們將收到行權價格，如果是現金行權。按照誘因認購權的條款，如果在誘因認購權的行權時，沒有記載註冊，或者其中所包含的招股説明書不可用於上述誘因認購權覆蓋的普通股票的轉售，那麼可以通過“無現金行權”的方式全部或部分行使誘因認購權。我們目前打算將這些收益（如果有的話）用於一般企業和營運資本用途。持有誘因認購權的人沒有義務行使誘因認購權，我們無法預測，無論何時，如果有的話，誘因認購權的持有人將選擇全部或部分行使誘因認購權。

我們將負擔與註冊出售本招股説明書中售出的普通股股票有關的開支、費用和費用，包括但不限於所有註冊和申報費用、納斯達克資本市場上市費和我們的律師和會計師的費用和支出。售出股票的股東將負擔承銷折扣、佣金、放置代理費或其他類似的開支，涉及該股東的普通股票出售。

轉讓股東

我們正在註冊本招股説明書中售出的普通股權益，恕不出售，以允許下文所示的出售權的認購人、受讓人、質權人、分配人和其他權益繼承人，在本招股説明書的補充中或者如果需要，是本招股説明書所屬的註冊聲明的修訂中識別，以按照本招股説明書中“配售計劃”中所述的方式重新出售或以其他方式處置這些普通股。

出售股票的股東可能在本次發行中出售部分、全部或不出售其股票，且這些普通股僅在誘因認購權的全部或部分行使後待售。我們無法預測出售股票的股東何時或是否行使了其誘因認購權，因此我們不知道出售股票的股東在出售股票前持有這些股票的時間長度。我們目前沒有與出售股票的股東就銷售或處置任何股票達成任何協議、安排或理解。所涉及股票可能由售出股票的股東不時出售。因此，我們無法估計出售股票的股東在本招股説明書終止出售時將獲得的普通股股票數量。另外，自從該股東為本表提供信息的日期以來，售出股票的股東可能已經出售、轉移或以其他方式處置了其全部或部分普通股。

按照SEC的規定，受益人所有權的確定方式包括普通股的投票權利和投資權利。總的來説，對於一個人在某個日期是否“受益擁有”普通股來説，如果該人在該日期具有或與其他人共享投票或在那一天處置該普通股的權利，或者該人在該日期具有在60天內獲得投票或處置權的權利，則該人在該日期“受益擁有”普通股。

下面的表格和腳註中關於本次發行後持有的普通股股票的信息假定按照本招股説明書出售出售股票股東在此次發行中出售其全部股票。

(1) 證券由Cayman Islands豁免公司——Armistice Capital Master Fund Ltd.（以下簡稱“Master Fund”）直接持有，可能被認為是由以下人員受益擁有：（i）作為Master Fund的投資經理的Armistice Capital；及（ii）作為Armistice Capital的管理成員的Steven Boyd。該認沽權受惠所有權限制為4.99％，該限制限制售出股票的股東在行使售出股票股票的部分時持有，導致售出股票的股東和其關聯方持有超過有利股票所有權限制的普通股股票數。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址為New York, NY 10022, 510 Madison Avenue, 7th Floor的Armistice Capital, LLC。

分銷計劃

出售股票的股東和其抵押人、受讓人和由此得出的權益繼承人可能不時在Nasdaq Capital Market或證券交易所、市場或交易場所上出售此處所述的任何或全部證券。這些銷售可能是按固定或協商價格。售出股票的股東在出售證券時可以使用以下任意一種或多種方法：

出售股票的股東也可以根據證券法規定的144條例或本招股説明書中的任何其他豁免，而不是按照本招股説明書的規定出售證券。

由出售股票的股東參與銷售的券商可以安排其他券商參與銷售。券商可以從售出股票的股東（或，如果任何券商代表證券購買者，從購買者）那裏獲得協商的佣金或折扣金額，但在遵守FINRA規則2121的慣例代理交易中不超過一項習慣性的經紀佣金，在進行一個主要交易時調整，遵守FINRA2121。

在出售證券或其利益的過程中，售出股票的股東可能與券商或其他金融機構進行避險交易，這些券商或其他金融機構反過來可能在避險的過程中進行證券的空頭交易。售出股票的股東還可能賣出證券以平倉其空頭頭寸，或將證券出借或抵押給券商，然後由券商出售這些證券。售出股票的股東還可以與券商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，或者創造一個或多個派生證券，要求向此類券商或其他金融機構出售本招股説明書涵蓋的證券，這些證券將根據本招股説明書（作為補充或修改版本反映此類交易）重新銷售。

代售股東及從事證券銷售的任何經紀商或代理可能被視為《證券法》所指“承銷商”與此類銷售有關。在此情況下，任何經紀商或代理收到的佣金以及他們購買的證券的轉售收益可能被視為根據《證券法》的承銷佣金或折扣。代售股東告知公司，公司與任何人並無直接或間接的書面或口頭協議或理解，用於分銷證券。

公司需要支付與證券登記有關的某些費用和開支。本公司同意在《證券法》規定的範圍內對代售股東進行某些損失、索賠、損害和債務的賠償，包括《證券法》下的債務。

我們同意將此招股説明書保持有效，直至所有證券根據此招股説明書或《證券法》144條或任何類似效力的規則出售。如適用的州證券法規定要求，則轉售證券僅通過註冊或持牌經紀商或經銷商銷售。此外，在某些州，本《招股説明書》涵蓋的轉售證券除非已在適當州註冊或符合免註冊或符合要求的豁免規定，否則不得銷售。

根據交易所法規，任何參與轉售證券的人在相關限制期內，即《M條例》所定義的限制期前，在該證券的做市活動中不能同時進行市場做市活動。此外，代售股東將受適用於交易所法規及其規則和法規的約束，包括《M條例》，這可能會限制代售股東或任何其他人購買和銷售普通股的時機。我們將向代售股東提供本招股説明書副本，並告知他們在銷售時需向每個買家交付本招股説明書副本（包括遵守《證券法》172條的規定）。

可獲取更多信息的地方

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表包括在我們2022年12月31日年度報告（《10-K表格》）中，已由獨立註冊會計師MaloneBailey，LLP審計，並依賴於MaloneBailey，LLP的報告。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

位於華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP將為我們確認本招股説明書所提供證券的有效性。

在哪裏尋找更多信息

我們已向SEC提交了《證券法》的S-3表格註冊聲明，涉及此次發售的證券。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和現報表、代理人聲明以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考室100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549閲讀及複製註冊聲明及我們已提交的文件。欲知公共參考室的更多信息，請致電美國證券交易委員會1-800-SEC-0330。我們的美國證券交易委員會備查文件也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上供公眾查閲。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，未包含在註冊聲明中的全部信息。每當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，該引用可能不完整，如需該合同或文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的展品。

引用公司文件

美國證券交易委員會允許我們“通過引用加入”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息。向美國證券交易委員會提交的稍後信息將更新並取代此信息。

我們把列於下部的文件納入此招股説明書，按照《證券法》規定，在本招股説明書組成的首次登記聲明之日前，根據《證券交易法》13(a)、13(c)、14和15(d)條款提交的全部申報及我們未來根據《證券交易法》13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提出的任何申報內容，在所有證券出售或發行終止之前，均包括在內；但是不納入任何按照8-K表格的Item 2.02或Item 7.01提供的信息：

我們將向每個人（包括任何實益所有人）提供向其交付本招股説明書，根據其書面或口頭請求，免費提供本招股説明書中所有已納入參考的信息的任何副本。您可以通過以下方式向我們申請免費副本：

CNS製藥，Inc。

收件人：公司祕書

2100 West Loop South, Suite 900

Houston, TX 77027

電話：(800) 946-9185