展品10.1

本票據未根據1933年證券法（經修正）登記。本票據僅用於投資，未經證券法登記，不得在無權律師事務所出具合理的形式、範疇和實質的意見證明其不需要登記的情況下進行出售、轉讓或轉讓。

承諾書

本金：最高可達500,000美元。

日期：2024年6月11日

紐約州紐約市

為了取得相應的價值，Acri Capital Acquisition Corporation (下文簡稱“Maker”或“公司”)承諾按以下條款和條件向Acri Capital贊助商 (下文簡稱“收款人”) 或其註冊的受讓人或利益繼承人（下文簡稱“收款人”）支付高達50萬美元的本金餘額。 本票的所有付款都應通過電匯立即可用資金至收款人時指定的賬户進行，收款人根據本票條款的規定，不時以書面通知指定的賬户。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。本金：本票的本金餘額將根據以下情況中較早的條件由Maker支付給Payee (以下簡稱“到期日”): (a) Maker與符合其招股書中所述的合格目標公司（下文簡稱“併購”）合併或進行業務整合的日期，或(b) Maker清算的日期。本票的本金餘額可以在到期日前任何時候不扣罰息地提前償還。在任何情況下，包括但不限於Maker的任何官員，董事，僱員或股東均不得個人承擔Maker在本票項下的任何義務或責任。

2.轉換權利：Payee有權但沒有義務將本票（全部或部分）轉換為Maker的專有增發認股權證（下稱“權證”），每份權證均賦予該持有人以11.5美元/股的價格購買Maker的A類普通股的權利，該價格可能發生調整，如Maker的招股書（文號333-263477）（下稱“招股書”）所述。收款人應在至少在業務合併結束前兩個工作日書面通知Maker其意圖將本票轉換。與此類轉換相關的權證的數量應確定為（x）應付給收款人的未償本金總額之和除以（y）1.00。

（a）分數認股權證：轉換本票時不會發出任何分數認股權證。Maker將代替Payee獲得其應獲得的任何分數認股權證的未轉換的本金餘額。

（b）轉化後果：如果Maker及時接到Payee在業務合併結束前兩個工作日的轉換通知，則該本票應被視為在該結束日期轉換。Maker將在收到轉換通知後儘快，在業務合併完成後，按照Payee在其轉換通知中請求的地址，發行並交付因此類轉換而應付給Payee的認股權證的證書或證書（根據適用州和聯邦證券法規定通常飾有傳説），包括向Payee發放支票，以支付此處所述的任何分數權證的任何現金金額。

3.利息：本票的未付本金餘額不收取任何利息。 不過，任何逾期金額都應按照美國政府國債短期利率計算的罰息率計算罰息，從到期日起至Payee收到所有應付金額的日子。

4.付款申請：所有付款應首先用於支付根據本票的任何欠款的收集而產生的任何費用，包括但不限於合理的律師和審計師的費用和支出， 然後支付所有滯納金，並最終進行未付本票本金餘額的減少。

5.違約事件：以下將構成違約事件（各稱為“違約事件”）:

（a）未作出應付款項：Maker未能按照本票規定支付應付的本金餘額，而超過到期日5個工作日。

（b）自願破產等： Maker開始自願申請適用的任何破產、 無力償付、 重組、 康復或其他類似法律的案件， 或同意由任何名譽維持人、 清算人、 簽字人、 受託人、 管理人、 扣留人（或其他類似人員）指派或接管Maker或其重要財產的所有權 或者 按照債權人的利益進行分配，或者Maker未能按照金額達到其過期時間，或者Maker採取任何其它行動旨在推動上述行動。

（c）非自願破產等：在任何適用的破產、 無力償付或其他類似法律中，任何有管轄權的法院在Maker的強制執行處於被指定賬户的狀態中，或指定監事、 清算人、 簽字人、 監護人、 受託人、 扣留人（或類似官員）或其大量財產，或下令Maker清算或解散其事務，且任何此類判決或命令持續60連續日。

(d)違反其他義務：製造商未能履行本票項下的任何義務或規定。

(e)跨洲違約：Maker現有或將來的拖欠債務超過它的約定到期時間由於任何違約事件而在特定緩衝期之前就行使它的權利或宣佈它已經違約，或者任何這樣的負債未按照付款日期或適用的寬限期付清。

(f)執行程序：正在針對Maker的任何資產執行扣押令、 扣押令、 執行令或其他法律程序，且該資產未在30天內得到清欠或停止執行。

(g)非法和無效：對於製造商依據本票的任何義務或製造商根據本票的任何義務不合法，無效，約束力或可執行。

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6.救濟。

（a）在發生本票第5(a)和5(d)項規定的違約事件時，Payee可以向Maker發出書面通知，宣佈本票立即到期支付，此後該未付本票本金餘額和所有其他金額應立即到期支付，而無需出示，要求，抗議或其他任何通知，所有此類出示皆在此明確放棄，與所述條款和文件中的任何條款不一致。

（b）在發生本票第5(b), 5(c), 5(e), 5(f)和5(g)項規定的違約事件時，本票的未付本金餘額和所有其他與本票有關的款項在任何情況下均應自動立即到期支付，而無需Payee的任何行動。

7.Maker將支付此項款項的全部應付金額，不扣除任何政府管理機構或其中任何政治分支或税務機構徵收的任何税、徵、進口税、扣除、代扣或費用（以下簡稱“税收”）。 Maker將代表Payee支付所有這些徵收的税款，以及為此需支付的任何額外金額，以便Payee在支付所有此類税款後收到的本金和任何利息的淨付款額不少於此處提供的全部金額。

8.Maker和所有背書人、保證人及擔保人對此註釋棄權，以付款、支付要求、不接受通知、抗議通知及對票據的抗議是否符合要求而言，所有程序中的錯誤、缺陷和不完美性，以及由於任何現行或未來的法律中法定的有關豁免任何財產，無論是不動產還是個人財產，或任何此類財產的銷售所得的任何部分所得到的收益，不受附加、徵用或依法出售的影響，提供任何執行暫停、免除民事程序或付款時間延長的政策，並且Maker同意可以根據Payee授予的任何實現或未來授予的任何實現而同意的任何實現暫緩、時間延長、更新、放棄或修改，並同意附加的製造商、背書人、擔保人或擔保人可能成為此處方案的相關方，而不需通知Maker或不會影響Maker在此項計劃下的責任。對於本提示， “營業日”應指代表中國和紐約銀行的普通營業日（不包括星期六、星期日或公共假日）。

9.製造商在此放棄了有關此項註釋的交付、接受、履行、違約或執行的通知，並同意其責任是無條件的，不考慮其他任何方的責任，並且其責任不會以任何放寬、時間延長、更新、放棄或修改由Payee授予或同意的方式而受到任何影響，並同意關於此項説明的付款或其他條款，Payee可能授予的所有時間延長、更新、放棄或修改，並同意其他製造商、背書人、保證人或擔保人可以成為此處方案的方而不需通知製造商或不會影響製造商在此方案下的責任。

10.此項説明所需或預期的所有通知、聲明或其他文件應書面並交付：（i）親自遞交或通過一級掛號郵寄或認證郵寄、隔夜快遞服務發送到最近由各方書面提供給此類方的地址或由任何方式指定的地址；（ii）通過傳真發送到最近由該方所提供的號碼或由書面方式指定的其他傳真號碼；或（iii）通過電子郵件發送到最近由該方提供的電子郵件地址或書面指定的其他電子郵件地址。任何這樣傳輸的通知或其他通知應在（a）人工遞送當日，如果親自送達；（b）只有當收據得到確認時，如果通過傳真或電子郵件發送，則在收到此類收據後的第二天；（c）在隔夜快遞服務交付後的營業日，如果通過隔夜快遞服務發送；或（d）通過一級掛號郵寄或認證郵寄發送時的5天后，如果通過一級掛號郵寄或認證郵寄發送。

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11.本提示應根據紐約法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突部分。

12.如果某項約定本提示中在任何司法管轄區內被禁止或不可執行，那麼在這樣的司法管轄區中，該項約定就其禁止性或不可執行性而言將無效，而不使本提示其他條款無效，並且在任何其他司法管轄區中的任何禁止性或不可執行性均無法使此類約定失效或變得無法執行。Payee在此放棄其對IPO（Maker進行的IPO產生的信託賬户基金）及私人配售證券銷售（如有）所得的款項產生任何權益、利益或權利，同意不會從信託賬户基金或任何此類轉移中尋求追索、賠償、支付或滿足任何費用。除非Maker完成了Business Combination，否則此項提單的償還僅應從信託賬户基金以外的款項中進行。

13.所做的任何修改或對本項約定的任何放棄只可以在製造商和Payee的書面同意下進行。

14.本提示應對製造商及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於Payee及其繼承人和受讓人，但製造商無法將其在此項提示下的權利或義務轉讓或以其他方式轉讓。Payee可以隨時將本項提示下的所有或部分權利分配給一個或多個實體，而無需徵得製造商的同意或通知。

[以下是簽名頁]

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雙方希望受到法律約束，並於上述日期簽署了本項提示。

製造商：

ACRI資本收購有限公司

通過：

 / s /“Joy” Yi Hua
姓名： “Joy” Yi Hua
標題： 首席執行官

收款人：

Acri Capital Sponsor LLC

通過： / s /“Joy” Yi Hua
姓名： “Joy” Yi Hua
標題： 經理

[註釋頁到本票據]

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