根據2024年6月12日提交證券和交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

S-8表格

1933年證券法下的註冊聲明

THARIMMUNE，INC。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

Tharimmune公司修訂和重申的2023年全權股權激勵計劃

（該計劃的完整名稱）

Randy Milby
首席執行官
Tharimmune公司

路線22東，2000號套房

Bridgewater，NJ 08807

（服務代理人的姓名和地址）

(908) 955-3140

(代理接收人的電話號碼，包括區號)

發給：

Jeffrey Fessler律師

Emily Mastoloni律師

Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP

30 Rockefeller Plaza

紐約市10112-0015

電話：(212) 653-8700

傳真：(212) 653-8701

請在選項前打勾，表明公司是超大型、加速型、非加速型、小型報告公司或新興成長型企業。關於“超大型加速型企業”、“加速型企業”、“小型報告公司”和“新興成長型企業”的定義，請參閲證券交易所法案第12b條-2的規定。

如果是新興成長公司，請勾選選項，指明是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的、適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

解釋説明

根據S-8表格的一般指示E，特此向證券交易委員會提交發行159,733股普通股，每股面值為$0.0001（“普通股”），可在註冊人的2023年全權股權激勵計劃（“2023計劃”）下發行的股票。根據2023年修訂和重申的計劃（“修訂和重申的2023計劃”），該計劃使得可以發行的普通股股票數量增加到166,667股，並自2025年1月1日起，至2033年1月1日止，以每年1月1日自動增加按照以下兩者中較小的數量限制（A）普通股的股票數的5％（按折算後的基礎）為B）董事會確定的較小數量的普通股股票的數量。

根據S-8表格的一般指示E，本登記聲明特此引用註冊人在2023年11月2日向證交會提交的前一份S-8表格（註冊編號333-275272）的內容，除此內容被本登記聲明所補充、修訂或取代之外。此外，根據證券交易委員會制定的S-8表格第I部分的指示注，S-8表格第I部分指定的信息已從本登記聲明中省略。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

項目3。通過參考文件進行合併。

公司向證交會提交的以下文件根據證券法和修改後的證券交易法第1934條（“交易法”）的規定被引入在此處進行引用：

第4項。證券描述。

項目 第8條。

第5項。被提名專家和律師的利益。

項目 第8條。

董事和高級職員的賠償

特定於證券交易法第12(b)條和特定於德拉華州總公司法第102節允許的美國公司所做的關於董事責任的聲明。該法律允許美國公司免除董事有限責任，但除非網絡犯罪行動，故意違反法律，激情失察或知情違反德拉華州法律，否則將不免責。

特拉華公司法第145條規定公司有權賠償公司的董事、高級職員、員工或代理人，或者在相關能力下為另一公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業請求服務的人員，賠償費用（包括律師費）、判決、罰款和結算費用，這些費用實際上和合理地因其在由於其身份而成為當事人、正在進行的或受威脅的訴訟、訴訟或程序而產生，如果這個人是在善意和他在合理範圍內認為是在公司的\最佳利益內行動，並且在任何刑事訴訟或程序中，沒有合法理由相信他的行為是違法的，但是，在由公司或在公司的權利進行的訴訟中，如果這個人被裁定對公司承擔個人責任的任何要求、問題或內容，除非特別法院提出裁定，否則不得進行賠償，即使在此類情況下，由於案件的所有情況而裁定為公平和合理的，這個人仍然有權按照特拉華法院或其他裁定法院認為適當的自費賠償這些費用。我們的修訂後公司組織認證書和修訂後公司章程規定，我們將以特拉華公司法允許的最大範圍為我們的董事和高級職員提供賠償。對於任何由於他或她曾經或目前參加、威脅受到或完成的訴訟、訴訟或程序（除非是由於我們的行為提起的訴訟）而涉及他或她現在或曾經是、曾經同意成為、擔任或同意擔任我們請求的董事、職員、合夥人、僱員或受託人的，我們將對這個人提供救濟，對於他或她在此身份中被指控採取或省略的任何行動，全部的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額實際上和合理地發生在此類訴訟、訴訟或程序中的訴訟、訴訟或程序以及任何上訴中支付，如果這個人以善意和他或她合理地相信是在我們的最佳利益內採取行動，並且與任何刑事訴訟或程序有關的行動中，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們的發起文件修訂後的公司組織證明書和修訂後的公司章程規定，我們將對任何已同意成為、現在或曾經參加、威脅受到或完成的行動、訴訟或程序（除了我們的行為引起的行動、訴訟或程序），向我們提供救濟的每個人提供救濟，無論是在我們請求他或她在其他公司、合夥公司、聯營企業、信託或其他企業中擔任董事、職員、合夥人、僱員或受託人（所有這些人都稱為“被保險人”）的身份，還是由於在此類職務中採取或省略的任何行動，包括他或她被指控採取行動而進行的任何行動，對所有費用（包括律師費）、判決、罰款和實際和合理承擔的結算款項實行賠償，並且在任何上訴中提供救濟。除非特拉華法院或其他裁定法院認為，儘管已確認負責任，但基於案件的所有情況，這樣的人因此應享有的補償費用，在此情況下不得提供任何賠償，對情況作出認證，他或她有權按照特拉華法院或該其他法院應視為適當的方式獲得這些費用。儘管如上所述，只要任何被保險人已成功按照事實或其他方式為此提供救濟，他或她將獲得我們提供的所有實際和合理費用的賠償。

公司的章程文件和法律文件都會為董事和高管提供最大限度的賠償。對於最初的保護措施，公司會憑藉依照德拉華州總公司法第102節進行的同意聲明來為每個人提供賠償。如果董事在其職責工作中按照公司的利益表現並且負責任任，那麼公司將會提供全部賠償協助處理工作，無論這些工作在公司內部還是來自第三方…

已向公司的董事和高管簽署了單獨的賠償協議，其中包括在任何情況下依照公司章程、法律文件和美國證券交易委員會的要求，能夠對任何事項進行賠付。還在消除主要責任的情況下為特定員工人員提供了支付所有費用和返還的協助，從而可以確保該公司在董事和高管的保護下更加安全。

另外，我們還有一項可以覆蓋一部分的責任險計劃，以確保公司高管和董事的利益和支持。

第7項。提出制定文件並啟動獨立的記錄。

項目 第8條。

第8項。備有展示材料。

請參見簽名頁面後立即附上的展示材料索引，此展示材料索引將作為參考，而內容將被納入本聲明。

項目 9. 承諾。

A. 下面的註冊者承擔：

1.在任何有銷售或銷售期的時候，對此註冊聲明進行後生效修正， (i)在證券法第10(a)(3)條要求下，包含任何概述；(ii)包含在概述中所有在註冊聲明生效之後發生的基本變化。然而，任何證券的數量增加或減少（如果證券的總價值不會超過所註冊的）和低估和高估的轉變都不應構成這個混合數字表格的部分，如已在有關文件中描述。

(iii)包含未披露在註冊申報或證券發行計劃的分配計劃的信息或與分配計劃相關的任何重要的改變。

前提是，如果交易所規則第13或第15(d)條所註冊的文件包含需要按照規則(A)(1)(i)和（A)(1)(ii)中規定的要求所提交的文件，則這些要求不適用。

2. 為了確定根據證券法規的責任，每個後效生效修正案被視為與在此提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在當時提供這些證券將被視為最初的真正發行。

通過後效修正撤銷註冊的任何剩餘未售出的證券。

B. 為了確定根據證券法規的責任，註冊人特此承諾，註冊聲明中引用的每份根據交易所法案第13(a)或第15(d)條款提交的註冊人年度報告（以及適用的，根據交易所法案第15(d)條款提交的僱員福利計劃的年度報告）均應視為與在此提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在當時提供這些證券將被視為最初的真正發行。

C. 就因證券法而產生的責任對註冊人的董事、官員和實際控制人的賠償而言，註冊人已被告知證券和交易所委員會的意見認為，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在註冊證券的相關人員中提出了關於此類責任的賠償要求（除了註冊人支付董事、官員或實際控制人在成功防衞任何訴訟、訴訟或程序中所支出或支付的費用），註冊人將提交到有管轄權的法院此事是否違反證券法所表達的公共政策，並受最終裁決的管轄。

簽名。

根據1933年修正案的證券法的要求，註冊人認證其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2024年6月12日在新澤西州布里奇沃特代表下籤署了本註冊聲明。

授權書

茲得知，簽名人即其真正和合法的代理人和代理人，具有代替權和再代替權，在任何和所有情況下，代表其簽署所有修訂（包括後效生效修正案），並向證券交易委員會提交同樣的文件，並授權該委託人和代理人完全的能力和權利，以便完成每一項與之有關聯所需完成的人和事情，如同他親自執行一樣。該授權人將批准並確認其由該授權人和代理人或其任命的代理人所合法執行或引起的一切事情。

根據要求，1933年證券法的要求，下列人士於指定的日期擔任相應職務簽署了本註冊聲明。

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