展品10.2

時間為2024年6月11日（“發行日”） 對價收到後，內華達州CYCLO THERAPEUTICS INC.公司（“公司”）承諾向特定命令的RAFAEL HOLDINGS INC.公司（“收款人”）支付本金金額為兩百萬美元（$2,000,000.00），利率為每年五個百分點（5%）（“利率”）

可轉換説明書條款

此票據是根據票據購買協議（“票據購買協議”）於此日期之前簽訂的公司和持有人之間簽訂的。公司“）”承諾向德拉華州公司RAFAEL HOLDINGS INC.訂立的一筆訂單支付持有人本金數額為二百萬美元（$2,000,000.00），未償本金金額按年利率5%計息（“利率期貨到期日 “到期日可轉換可轉換票據（本“票據”）單張債券從本票據日期起計息，直到償還全額或以下述規定轉換為止。利息按照實際的天數計算，一年有365天。在發生任何違約事件並持續期間內，利率將自動增加至每年百分之十二（12.0%）。如持票人隨後治癒或豁免上述違約事件，則上述句子中所述的調整自豁免或治癒之日起不再有效；但需要注意的是，該事件發生期間計算並未支付的利息仍將適用於上述增加數額，開始於該事件的發生日到豁免或治癒事件的日止，但不包括豁免或治癒事件的日。

Signature Page to Note Purchase Agreement票據購買協議”），本協議自本日起生效，由公司和持有者簽署。

1. 所有利息和本金的支付均應以美國合法貨幣進行。所有支付應該先用於應計利息，然後用於本金。

2. (a) 如果公司完成任何公開或私人佣金證券（如下定義）的發行，且總收益達到至少8,000,000美元（不包括本票），則本票的未償餘額及其任何應計未付利息將自動轉換為公司普通股，票面價值每股$0.0001（如下所定義），轉換價值為以下兩者中較低的一個：(i) $0.95（“基本價格”），(ii) 投資者購買本次受資格融資的權益證券時支付的價格的80%。對於本票而言，“股權證券”一詞應該是指以下任何一項：（1）公司的普通股或優先股；（2）任何可轉換或可交換為公司的普通股或優先股的證券；及（3）在本票日期之後發行的在受資格融資中購買或以其他方式取得公司普通股或優先股的任何其他權利證書。合格融資在此註明，如果在到期日或本票據全部償還之前的任何時間以（i）約定的發行價的75%或（ii）本票據所代表的所有未償還本金加上任何應計未付利息的價值大於於發行本票時的發行價的130%，則本票據的未償還本金餘額和未償而未付的利息將自動轉換為該公司普通股票的股份，每股普通股票的面值為$0.0001（下稱“普通股票上市交易後的任何時刻，在到期日期和本票完全償還之前，如果公司以至少8,000,000美元（不包括本票）的總收益完成任何公開或私人股權證券（如下定義）的發行，則本票的未償餘額及其任何應計未付利息將自動轉換為公司普通股，票面價值每股$0.0001（如下所定義），轉換價值為以下兩者中較低的一個：(i) $0.95（“基本價格”），(ii) 投資者購買受合格融資證券時支付價格的80%。對於本票而言，“股權證券”一詞應該是指以下任何一項：（1）公司的普通股或優先股；（2）任何可轉換或可交換為公司的普通股或優先股的證券；及（3）在受資格融資中購買或以其他方式獲得公司普通股或優先股的任何其他權利證書。基本價格80%的合格融資投資者支付的購買價格股票的權益股權證券

(b) 如果公司與（i）持票人或持票人的關聯方進行任何銷售交易（如下所定義），則本票將按照雙方之間有關銷售交易的明確協議中的條款進行處理，或（ii）第三方（不是持票人或其關聯方）進行銷售交易，則持票人可以選擇將本票的未償餘額及其任何應計未付利息轉換為以以下兩者較低的一個為轉換價值的普通股：(x) 基本價格的1倍，或（y）銷售交易中公司價值含義的80%。對於本票而言，“銷售交易”一詞應該是指以下任何一項（A）公司全部或基本全部資產的出售；（B）公司或其子公司與其他公司或實體或個人進行合併或收購，或進行其他類似交易；或（C）公司作為交易方參與的任何其他交易或系列相關交易，轉移公司投票權超過50%。Conversion Shares銷售交易公司內隱含價值80%的價格銷售交易銷售全部或幾乎全部公司資產(B)公司或其子公司與其他公司或實體或個人進行合併或收購，或進行其他類似交易；或(C)公司作為交易方參與的任何其他交易或系列相關交易，轉移公司投票權超過50%。

(c) 持票人可以隨時全額或部分自主決定將本票轉換為合法發行的、完全繳納的、無需補繳的普通股票，轉換價格為基本價格。

(d) 公司應儘快，但在受資格融資或銷售交易完成前不晚於三（3）個工作日，向持票人發送關於擬議交易的通知。

(e) 在持票人有權根據第2(c)條規則將本票轉換為普通股票之前，持票人必須書面通知公司在其主要公司辦事處的選舉和轉換日期，並在通知中註明普通股票的持有人姓名。公司應該儘快隨後向持票人或其提名人發行和交付相關普通股證書。轉換日期應視為在提交轉換通知和要轉換的票據的日期。本票轉換後發行的所有普通股票均應當是已經發行、已經繳納但不需要追繳的，並且不需要繳納相應税金、抵押和費用。

3. 如果出現任何下列事件中的任何一個，不論出現這種情況的原因是自動的還是自願的，或者是在法律、規章或其他方面的有關條款的作用下發生的（每個事件均稱為“不良事件”）：違約事件(ii)通過提供股票支付，包括按照股票公平市價估值的參與者所擁有的股票送達的股票；

(a) 公司無論在計劃到期日、強制到期日還是其他方面，都未能按時支付本票的本金，或在逾期後三（3）個工作日內未能支付（1）本票的任何利息，（2）持票人的任何其他債務或其他債務，（3）本票文件的任何其他支付義務；

(b) 公司或公司代表在本票文件或其他任何票據文件中所作或被視為的任何代表或保證若證明其在交易之前是虛假的，則被認為是重大虛假保證（每個保證或代表為“不誠實”）；

(c) 公司未能遵守票據購買協議中包含的任何條款、契約或規定；

(d) 公司或附屬公司（1）根據任何聯邦、州或外國破產、無力償付、清盤或類似法律的適用，提交或同意提交有關該公司的適用程序中所涉及的任何草案或適用程序，（2）為了債權人的利益，進行委託協議，（3）申請、尋求、同意或默許由處置司、保管人、受託人、審查員、清算人或類似官員管理其或其實質一部分財產的任何接收任何相關權利的任何程序，（4）提請任何公司、州或外國破產、無力支付、清盤或類似法律規定的審批，尋求對其進行破產或無力支付認定，或尋求採取解散、清算，通過破產、無力支付或重組法律規定向其債權人支付債務或調整債務；未能對任何這樣的程序適用書進行答覆或其他作出反駁的投訴中的重大指責，或對其提出的任何請求作出承認；或(5)解散、清算或接觸；

(e) 公司或其相關方未經公司或其附屬公司的申請、批准或同意，就為公司或其附屬公司或其重要的任何財產部分任命了受託人、受託人、審查官、清算人或類似官員；

公司在30天內未能支付、債券、或通過任何其他方式償清一項或多項(1)金錢支付的判決或命令，其總數超過50,000美元，或(2)最終的非金錢性判決或命令，這些判決或命令合理地可能會導致重大不利影響，這些判決，在任何情況下，尚未在上訴或其他適當的善意爭議中停留;

發生重大不利影響;

公司被法庭禁令、限制或以任何方式阻止繼續開展其全部或任何重大業務;

公司或其高級管理層的任何成員被起訴、定罪或被認定有罪，涉及適用法律的重罪或任何涉及欺詐、金融不端行為、盜竊、不誠實、侵吞資產、違反受託人職責或其他涉及任何規制D下的“不良行為者”不合格事件的行為，如規則506(d)所述;

除非另有明確許可，在此之外，公司將(1)採取任何行動，或作出決定，不管是否已經獲得其管理層或董事會(或等效的治理機構)的正式批准，以(A)暫停全部或部分業務運營，(B)暫停支付業務外的任何重大義務或暫停業務外的任何重大義務的履行，或者暫停按照非常規業務執行材料合同下的履行，或者(C)徵求僱用代理人或其他第三方來進行其業務的任何重大部分的清算或僱傭代理人或第三方進行對其業務任何重大部分的清算行動，並且(2)被任何政府機構的命令禁止，限制或以任何方式阻止進行業務的任何部分，除非這種命令不會造成重大不利影響;

然後，在任何此類事件中，持有人將通過通知公司採取或導致採取以下所有行動，而不影響持有人對公司主張權利的權利:(1)根據本票上包含的相同條款順延本票到期日，(2)宣佈本票下的本金、應計利息和所有其他款項應付，然後這些款項應立即無需介紹、要求、抗議或其他任何形式的通知而變為應付款項，所有這些通知均被公司明確放棄，以及(3)行使法律或衡平權利指定的任何補救措施，不論是平衡視履行本票所包含的任何契約或其他協議還是在法律、衡平或其他法規存在的任何其他補救措施;條件是，在發生3(b)條所涉及的任何違約事件的情況下，無需經過任何持有人的通知、要求或其他任何行為，本票下的本金、計息和所有其他款項應立即到期並應付，所有這些通知都被公司明確放棄，不論本票中包含什麼與之相反的內容。

4.肯定的承諾。在本票下的所有債務以現金或轉換為轉換股份的方式無條件支付，或設定的後續日期到期之前，公司在此向持有人做出如下承諾和同意:

公司在發現以下情況時將會及時書面通知持有人:(a)本票下的任何違約事件(本通知應明確説明其性質和存在期限，以及公司正在採取和擬採取的行動)，或(b)發生任何既構成還理由合理地認為會構成重大不利影響的事件或者構成違約事件。

公司將繼續按照現有的方式，從事並經營其業務，並在實質性相同或與之合理相關的企業領域內進行業務(以下簡稱“業務”)並進行所有必要的保留，以便在其所在的註冊司法管轄區內是有效存在的，並保持其在開展業務所在的每個司法管轄區內開展業務的所有必要權利，除非未被合理認為構成重大不利影響的情況下，公司將不會採取任何不利於持有人的行動。 按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。公司將繼續按照現有的方式從事並經營其業務，並在實質性相同或與之合理相關的企業領域內進行業務(以下簡稱“業務”)，並進行所有必要的保留，以便在其所在的註冊司法管轄區內是有效存在的，並保持其在開展業務所在的每個司法管轄區內開展業務的所有必要權利，除非未被合理認為構成重大不利影響的情況下，公司將不會採取任何不利於持有人的行動。

公司將，且將使公司的每個附屬公司:

及時依法提交完整和正確的美國聯邦和州所得税以及適用的外國、州和地方税務申報表，並在法定期限內支付所欠税款，除了以適當程序善意爭議的税款並且已經按照美國的符合公認會計原則保留了足夠的儲備金的税款(“合理的爭議税款”),這種緩繳付款是允許的，只要沒有記載除被允許的抵押以外的其他抵押，並且公司和每個附屬公司對其所擁有的財產的所有權和使用權不受重大不利影響; 公認會計原則支付並履行(1)本票和其他票據文件下的所有債務和(2)所有其他適用的法律、商業慣例和貿易條款下的其他負債、欠款和其他責任；該公司或其附屬公司可以善意爭議文本(ii)中所述的任何項目，只要按照美國的符合公認會計原則保留了足夠的儲備金。

和子公司及時支付和執行所有債務、其他負債及廣告和與重要協議相關的負責任的義務;公司或該子公司可以在此爭論(ii)中描述的任何項目，只要根據美國的通用應計會計原則在儲備金中保留充足的資金即可。提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且公司或此類子公司可以善意爭議(ii)中描述的任何項目，只要按照美國的通用會計準則，在儲備金中保留了充足的儲備金。

公司將，且將使得每個附屬公司與信譽良好的保險公司保持保險金額和風險的一致性，以符合健康的商業實踐標準。

公司將，且將使得每個子公司遵守其可能受到的法律要求，包括但不限於所有的環境保護法律，並根據其所在的司法管轄區內與其財產擁有權或經營活動相關的所有許可證，及時滿足所有重大的評估、罰款、成本和罰金。

公司將，且將使每個子公司允許持有人及其代表或指定人訪問和檢查其任何財產、賬簿、記錄和報告以檢查、審計和複印，並與其官員、經理、員工和獨立註冊會計師進行討論、諮詢事務、財務和賬目，時間和間隔由持有人事先通知公司指定(在違約事件發生期間及其繼續期間中以上通知不是必需的)。公司及其附屬公司不必向持有人或其代表或指定人提供以下信息:(i)任何未公開的重要信息，或(ii)公司在善意決定為商業機密或保密信息的信息(除非其由可執行的保密協議覆蓋，其形式可由公司接受)。

如果公司不再根據1934年證券交易法向證券交易委員會提交定期報告，則公司應在每個財務年度結束後的120天內向持有人提供審計後的資產負債表和當年度的利潤和現金流量表（A），並遵守GAAP的規定; 在公司每個財政年度結束後的45天內，提供該財政季度的未經審計的利潤和現金流量表以及該財政季度結束時的未經審計的資產負債表，所有內容均按照GAAP準備（除非這些財務報表可能（i）需要進行常規年底調整; 和（ii）不包含所有備有必要的註釋的內容），公司根據持有人合理要求提供與公司財務狀況，業務，前景或公司事務有關的其他信息; 但是，公司不受本第4（g）條要求的限制，不提供公司合理認為屬於商業機密或機密信息的信息（除非受到執行的機密協議的保護，並且形式得到公司認可），或披露將對公司及其顧問之間的律師-客户特權造成不利影響的信息。

在根據第2節進行任何轉換時，公司應在兩個交易日內交付代表Holder在轉換中獲得的轉換股票的這種證書，或通過記賬方式記入兩個交易日（第二個交易日被稱為“股票交付日期”，如轉換日的日期）。股票交付日期

公司在此聲明和保證，已經保留，並且公司將始終保留和可用，僅用於發行這份票據並交付轉換股票的未經授權未發行股票中等於此票據轉換後應發行的股票數量。如果在此票據有效期內的任何時間，公司擁有其普通股的過户代理，公司將向該過户代理提供不可撤銷的書面指示，以便按照前述句子的預期數量和目的來保留這些股票。公司同意，在交付此票據的轉換股票的證書時，所有轉換股票均應是經授權，有效發行，完全支付和無需補繳的公司普通股。

5.負面契約。在本票據的所有欠款完全以現金或轉換成轉換股票，或按照以下日期設置的較晚日期之前，公司在此與持有人約定並同意:

(a)分配。 公司不會向公司的股本或任何其他負債項宣佈或負擔任何分配，但是公司可以宣佈和支付僅以其股本的額外股份為支付的優先股和普通股的股息。

(b)負債。公司不會，也不會導致或允許其任何子公司直接或間接地發生或不存在任何負債，沒有持有人的同意(可以由持有人自行決定保留)，除了:

公司以正常業務為目的未支付的未擔保交易賬款;

本日和SEC文件中所載的現有負債;

欠款;

商業簽收或轉讓項目的背書收取或存款用於商業流程;

保證和上訴債券，完工擔保和類似義務，商業日常使用所發生的競標保證和下屬債券;

根據此處所允許的債權發行折舊率，累進或攤銷的負債;

在商業流程中發出的投標保證，履行保證或擔保人借記，自保險義務和公司或任何子公司為支持商業流程而發出的銀行承兑匯票，其中包括公司或任何子公司對支持上述投標，履行或擔保人借記的信用證的擔保或義務（不是因為有借款的義務）;

不得超過總金額達到$50,000.00的允許債務在任何時候欠款本金（不包括為此類債務）而不包括允許債務的總金額。

（c）留置權。公司不會，也不會導致或允許其任何子公司在其或它們的物業上（無論是現在擁有還是以後獲得的，或其任何收入，利潤或收益），創建，承擔或存在任何留置權，除了以下情況（“允許的留置權”）:允許的留置權(ii)通過提供股票支付，包括按照股票公平市價估值的參與者所擁有的股票送達的股票；

（i）關於其財產的税費，評估或政府收費或徵税，如果此類費用尚未逾期或在不加罰款的情況下可以隨時付款，或正在通過適當程序進行善意爭端，併為此目的在其賬務上預留了足夠的準備金，只要公司或其子公司對其財產的所有權並沒有受到實質性的不利影響;

（ii）法律規定的質押權，例如承運人，倉庫人和機械師留置權，以及其他類似的留置權，這些留置權保證不超過30天的逾期債務的支付或正在通過適當程序進行善意爭端，併為此目的在其賬務上預留了充分的準備金，只要公司或其子公司對其財產的所有權並沒有受到實質性的不利影響;

(iii)公用事業便利權，建築限制以及作為一般情況下以類似性質關聯物業所出現的其他不負有任何貨幣義務或不會重大降低相關物業價值或幹擾公司或其子公司正常業務的任何抵押或費用以及 (ii) 標題上的小缺陷，這些都不會對公司或其子公司的經營或利用產生實質性影響;

(iv)已存在於此處日期並在SEC文件中描述的留置權。

(d) 關聯方。 公司不會且不會導致或允許其任何子公司與任何關聯方進入任何交易或安排（包括但不限於購買或銷售任何財產或服務），也不會向任何關聯方進行任何支付或轉移，除全資子公司之間的交易外。

6. 本票據為公司的一般無擔保債務。

7. 補救措施、特徵、其他義務、違規和禁令救濟。本票據中提供的補救措施應是累積的，並且是在本票據和其他票據文件下，根據法律或公正衡平時的所有其他補救措施之外提供的。任何單獨或部分行使任何此類權利、權力或特權，並不會剝奪其他或進一步行使此類權利、權力或特權的權利。對於未遵守本票據條款的任何公司行為，持有人追索實際損害的權利不受任何限制。根據本票據的轉換，轉換股票和轉換股票證書應免收持有人或此類轉換股票的任何發行税或其他費用；前提是公司不需要支付涉及以持有人或其代理人名義發行和交付任何證書的任何轉移可能應付的任何税款。

8. 執行、強制和其他費用的付款。如果（a）本票據交與律師進行歸集或強制執行，或通過任何法律訴訟或持有人採取其他行動來歸集根據本票據到期未付款項或執行本票據或任何其他票據文件的規定，或（b）發生任何破產、重組、接管公司或其他影響公司債權人權利的程序並涉及根據本票據主張的索賠，而根據本票據仍有任何未清償餘額，則公司應支付持有人為歸集、強制執行或採取行動或在其中收取的合理費用，並在與此類破產、重組、接管或其他程序相關的任何費用中，包括但不限於合理的律師費用和支出。

9. 非規避。公司特此契約並同意公司不會通過修改其章程，公司法規或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動規避或試圖規避遵守或執行任何本票據條款，並始終善意履行所有本票據條款並採取所有必要行動，以保護持有人的權利。在不限制前述規定的情況下，公司應採取必要或適當的行動，以使公司有資格合法發行完全支付和不可評估的轉換股票。

10. 對失敗或放任的不放棄。持有人沒有行使本文所述的任何權力、權利或特權的任何失誤或延遲均不得視為放棄此類權力、權利或特權，任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使不得排斥其他或進一步行使此類權力、權利或特權。未經書面授權的放棄無效。

11. 通知。無論何時需要在本票據下發出通知，除非在此另有規定，否則應按照票據購買協議的規定發出通知。公司應及時以書面形式通知持有人採取的所有行動，包括合理詳細地描述此類行動及其原因。

12. 付款。如果本票據規定的任何金額應於不是工作日的任何一天到期，則應在下一個是工作日的第一個工作日到期，利息或任何其他費用應通過實際付款日期產生。

13. 本票據不得轉讓。未經事先獲得公司的書面同意，持有人不得轉讓或指定本票據的全部或部分。

14. 修改。除非另有規定，在未獲得持有人的書面同意的情況下，本票據的條款可以修改，公司可以採取此處禁止的任何行動或不執行其按本票據規定應履行的任何行動。

15. 爭議解決。如果出現有關轉換股票算術計算的爭議，公司或持有人（視情況而定）應通過電子郵件或認證郵件提交有爭議的決定，以：（a）在收到引起此類爭議的適用通知後的兩個（2）個工作日內提交給公司或持有人（視情況而定），或（b）如果沒有通知引起此類爭議，在持有人或公司（視情況而定）瞭解到導致此類爭議的情況之後的任何時間內提交。如果持有人和公司無法在提交爭議計算或算術計算（視情況而定）後的十（10）個工作日內就此類計算或算術計算（視情況而定）達成一致，則公司應於兩（2）工作日內通過傳真或電子郵件將爭議的轉換股票算術計算提交給公司的獨立外部會計師。公司應承擔會計師的費用，以履行決定或計算（視情況而定），並在會計師接收到此類爭議決定或計算（視情況而定）之時不遲於十（10）個工作日內通知公司和持有人結果。此類會計師的決定或計算（視情況而定）對各方具有約束力，除非存在可證明的錯誤。會計師費用和支出應按比例分攤，如分別計算有所不同。

16. 賠償。除了這個協議中規定的所有其他款項之外，公司應根據法律允許的最大程度對持有人、其關聯公司及其各自的經理、官員、董事（不包括公司的任何董事）、代理人、僱員、子公司、合夥人、成員、律師、會計師和管理人（每個人為“賠償方”）進行賠償，以支付任何和所有合理的已記錄的實際損失、索賠、損害賠償、費用（包括但不限於賠償方在公司和該賠償方之間（或賠償方或第三方之間）的任何訴訟或起訴中因任何違反本票據或任何其他票據文件的陳述、保證、契約或協議而發生的，包括但不限於由於本票據或任何其他票據文件的規定未在其到期日償還到期日產生的），或其他責任或損失（統稱“責任”），每一種情況都是與本票據或任何其他票據文件有關，包括但不限於未能按照本票據或任何其他票據文件中規定的日期應付款項（無論是在計劃到期時、通過加速或其他方式），或任何法律、行政或其他行動（包括但不限於通過公司名義提出的派生訴訟的行動），與票據文件、交易或公司或其關聯公司及其各自的董事、官員和僱員的罪行或重大過失有關；但是，公司在本篇 16 中不承擔對於賠償方的任何責任，而該責任的主要原因是賠償方的故意疏忽或重大過失；另外，如果該賠償未能履行出於任何原因無法強制執行，則公司應做出最大的貢獻，以根據適用法律允許的最大程度支付和滿足這種責任。與上述義務有關，公司又同意，在提交相應發票的前提下，按照每項實際記錄的應付款項（包括但不限於在處理任何責任時賠償方支出的合理費用、律師費、調查費用）償還對此類賠償方產生的所有合理已記錄的實際開支。除非本票據依據本文另有規定，公司在根據本文第16 條對款項進行補償後，應使本文第16 條中公司的義務生效。

17. 定義金額可由公司在任何時候通過向持有人提前不少於10天的書面通知全額償還，包括截至償還日的應計利息和根據本文應履行的任何其他金額。

18. 公司在此放棄要求（逐一排列）：要求、通知、提示、抗議以及不退票的權利。

本票據受紐約州法律支配，而不考慮法律衝突原則。

為本票據之目的，以下術語將有以下含義：

“工作日”是指任何商業銀行在紐約授權或法律、行政命令要求關閉的週六、週日或任何其他日期之外的一天。

“股本” 意指公司的優先股、普通股，以及/或者公司其他類別或級別股本或其他權益證券，不論其自本日或本日後經授權，都將在本文中使用。

“公司文件” 指任何該人士的組織和管理文件、章程或註冊證明，公司章程或有限責任公司協議（視情況而定），以及其他類似的組織和管理文件。這些文件從時間上不斷修訂、重製、補充或修改。

一個“人”的“派息”意味着（a）宣佈或支付（不論以現金、證券或其他財產或資產形式）該人士所有當前或今後的股本上的股息或其他派息 ,(b) 直接或間接針對 Laureate 的股本、認股權證或其他期權的贖回、回購、設贖基金或其他退休或收購而進行的任何付款（不論以現金、證券或其他財產或資產的形式）， (c) 向該人士的任何股東、合夥人或成員提供任何除在商業常規情況下與旅遊、娛樂、搬遷或其他業務費用相關的董事或員工工資或完成後費用報銷之外的貸款或預付款，(d) 與任何這些股本相關的本金或溢價或者與這些股本相關的利息、費用或其他費用有關的任何付款或預付款，例如贖回、購買、退休、設贖基金或類似付款，(e) 為任何上述情況儲備資金。

“環保法律”是指與(a) 環境保護有關的，(b) 環境對人類健康的影響，(c) 污染物、污染物、危險物質或廢物排放、釋放或釋放到地表水、地下水、空氣或土壤中，或(d) 污染物、污染物、危險物質或廢物的製造、加工、分佈、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，或這些清理或其他補救措施相關的所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法決定、規章、法令、規則、判決、命令、指令、批准、特許、授權、特許經營權、協議和其他政府限制。

“政府機構” 包括任何國家、州、城市、地方政治區域、任何執行行政、立法、司法、監管或行政職能的實體、涉及政府、監管或合規方面的任何聯邦、州或地方公共事業委員會，以及任何由任何上述實體通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的公司或其他實體。

“債務”指有關任何人的債務，不重複，包括(a)借款義務，(b)代表所購買的財產或服務的延期購買價格的義務（不包括在該人的業務普通途徑中產生的應付賬款，根據行業慣例支付，並且不超過發票日期90天），(c)不管是否被承擔，由針對現在或將來由該人現在或將來擁有或取得的物業的出售上漲或產量產生的留置權或被支付的義務，(d)所代表的債務，以債券、公司債券、票據、承兑匯票或其他類似工具的形式，(e) 該人的義務，購買證券或其他財產，由此產生的義務，或與上述出售相同或類似的債務，(f) 大額租約債務，或在任何條件銷售或其他財產保留合同下創建或產生的義務，(g) 任何保證債務，或意圖擔保任何債務（不論其是否直接或間接擔保、被背書、共同製成、折扣、或以回購形式出售），任何從(a) 到(f) 子條所代表的任何債務的兩倍權利或擔保，以及（h）根據會計準則，任何借款或其他財務撥款的其他義務，在該賬户的資產負債表上顯示為負債。

“許可證”是指由任何政府機構發放給公司與其業務有關的所有許可證、許可證、授權、決定和登記。

“留置權” 意指任何留置權（法定或其他），擔保權益、抵押、抵押、抵押、信託、轉讓、押款安排、負債、或任何性質的優先或任何性質的優先安排或協議（包括供應商或出租人的權益或本質上的租賃安排（及任何本質上的租賃安排的租賃安排））和任何給出上述事項之一的協議。

“重大不利事件”是指與(a)本公司的業務、資產、業績、現金流、狀況（無論是財務方面還是其他方面），或者作為一個整體進行的展望(ii) 與任何一個或多個票據文件的合法性、有效性、拘束力或可執行性有關（iii） 對任何票據文件所授予的持有人的權利或救濟機構的權利或救濟機構的權利或救濟機構的權利或救濟機構的權利或救濟機構的權利造成實質不利影響 (e) 對於在任何票據文件下公司履行其義務的影響較大。

“票據文件” 指本票據、票據購買協議和根據本票據或任何其他票據文件交付的任何其他協議、文件、表格或證明材料，以上文件視情況從時間上不斷修訂、重寫、修改或補充。

“義務” 在每種情況下都指：（a）本票據的本金和利息（包括在提交任何聯邦破產或同類申請後產生的利息和費用），以及（b）所有其他費用和費用，包括在任何聯邦破產法（現在或將來生效）或在任何其他涉及破產、清算、重組、清算或債務調整的國內或外國法律中產生利息和費用，或以稱該人士為其中的債務人，無論這些利息和費用是否為允許的索賠。

“人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、獨立組織或非獨立組織的任何類型的實體，並將包括該實體的任何繼承人（通過合併或其他方式）。

“人物”指該人所擁有、租用或經營的任何和所有財產，無論是實立的、個人、有形、無形還是混合的。

“法律要求” 指適用於任何人士的該人士組織文件的規定，或適用於該人士或該人士的任何財產的任何法律、條約、規定、規則、法規、權利、特權、資格、許可證或特許狀或任何仲裁員或法院或其他政府機構的決定，每種情況下，此規定適用於該人士或該人士的任何財產或各種票據文件中涉及或涉及的所有交易。

“高級管理” 指對於本公司的董事長、總裁、首席財務官、首席運營官或首席執行官。

“納税申報”是指任何有關税收的申報、報告、索退税申請、信息備案或報告或聲明，包括任何附表或附件，幷包括對其的任何修改。

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