展品10.1

票據購買協議

本票據購買協議（以下簡稱“協議”），日期為2024年6月11日（以下簡稱“協議”），是由CYCLO THERAPEUTICS，INC，一家內華達州公司（以下簡稱“公司”）和RAFAEL HOLDINGS，INC，一家特拉華州公司（以下簡稱“投資者”）共同簽署的。協議2024年6月11日生效日期。本協議由CYCLO THERAPEUTICS，INC，一家內華達州公司（以下簡稱“公司”）和RAFAEL HOLDINGS，INC，一家特拉華州公司（以下簡稱“投資者”）共同簽署。公司RAFAEL HOLDINGS，INC，一家特拉華州公司（以下簡稱“投資者”）投資者）。

前言

鑑於，公司已同意發行和銷售，投資者已同意購買一張可轉換的應付票據，票面金額為兩百萬美元（$2,000,000.00），實質上的格式附在附件A中（以下簡稱“票據”），受此處指定的條件限制。單張債券票據

協議

因此，在考慮到以下事項、陳述、保證和條款的前提下，公司和投資者本着意願達成法律約束，達成如下協議：

1.票據的批准。公司已批准（a）向投資者出售併發行票據和(b)發行其普通股，每股面值$0.0001（以下簡稱“普通股”），作為票據轉換後發行的股份（以下簡稱“承換股”）。普通股票普通股Conversion Shares）。

2.票據銷售的結束。

（a）結束。票據的銷售和購買（以下簡稱“銷售”）將於生效日舉行，或者公司和投資者可能互相同意的其他時間（以下簡稱“結束日期”）。（b）票據的交付。在此條款和條件的約束下，公司應在結束日期向投資者發放票據，而投資者應向公司提供一筆貸款，貸款本金為$2,000,000.00，該筆貸款應以該票據為憑證。結盤結束日期結束日期）。

3.公司的陳述、保證和條款。公司向投資者陳述並保證如下事項：

(a) 組織、合法地存續和資格。公司和每個子公司都是根據其成立或組建所在地的法律組成有效、合法存在且處於良好狀態的公司。公司具有擁有和經營其財產和資產以及按照現有和擬議進行的業務所需的法人權力。該公司已合法資格，並有權作為外國主體開展業務，在其開展業務的每個司法管轄區內處於良好狀態，但如果未如此合格，則未能使公司業務、財務狀況、經營業績、資產或負債產生重大不利影響的情況除外。在本協議中，術語“子公司”應表示任何人所擁有的投票股權或權益所擁有（直接或間接）超過五十個百分點（50%）的股票或權益的公司或其他實體。除非另有規定，“子公司”或“子公司”的所有參考將指公司的子公司。

(b) 公司權力。公司擁有一切必要的公司權力，以便執行和交付本協議和票據（統稱為“票據文件”）並根據票據文件的條款履行其義務。

(c) 授權。公司、董事和股東在執行、交付和履行本協議以及公司向投資者發行和發行承換股項下的交易中所必需的所有公司授權行動，都已經採取。票據文件在公司執行和交付時，應構成對公司具有合法約束力的有效協議，可根據其各自條款強制執行，但若實施可能受到普遍適用的、與破產、清償、重組、破產和類似法律相關或影響債權人權利的限制和一般公平原則的限制以及關於賠償權利的聯邦和州證券法規定的限制，條款另有規定。(d) 不違反。公司執行、交付和履行本協議和其他票據文件，以及公司完成擬議中的交易，均不會：（i）違反公司的公司章程或公司章程；（ii）假定投資者在本協議第4條所作的陳述和保證的準確性，會在任何聯邦、州、本地或外國法律、規則、法規、命令、裁決或法令適用的任何方面構成任何違規行為；或者（iii）與公司在任何合同或發放或施加任何抵押、索賠或債權人權利業務中的任何特許權、許可證或類似權利有關的許可證或類似權利有關的許可證或類似權利有關的許可證或類似權利的條款發生衝突，或會導致任何違約（或經過通知或時間或兩者的違約）或需要任何同意，給予任何終止、修改、取消或加速權或導致公司享有的任何重大利益損失，在任何合同中產生或施加任何負擔、索賠或抵押。票據文件

(以上內容包括編號如“3. XXXXX”算作一條）

(d) 不違反協議。本協議和公司的其他單據的簽訂、交付和履行，並且公司完成本協議所預期的交易不會（i）違反或與公司的公司章程或公司條例相沖突；（ii）假定投資者在本協議第4節中所作的陳述及保證的準確性，不構成任何聯邦、州、地方或外國法律、規則、條例、命令、判決或裁決中的任何規定的違反；或（iii）與、或構成任何違約（或一經告知或時間的消逝或兩者都將成為違約）或要求任何同意，在公司有權獲得任何實質性利益或公司受到任何實質性損失的情況下，在公司的任何資產負擔、索賠或擔保下，或與公司簽訂的任何合同或公司可能受其約束或影響的任何許可證、執照或類似權利下產生或施加任何承諾。

此協議的授權、執行、交付和履行不需要任何聯邦、州或當地政府機構的許可、批准、命令或授權，不需要進行任何註冊、資格認定、指定、聲明或申報，不需要向任何聯邦、州或當地政府機構發出通知。

自2024年1月1日以來，公司已及時遞交所有應在此期間向證券交易委員會（“交易委員會”）提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件（考慮到適用的情況，根據1934年修正案下的證券交易所法規規定進行任何遞延期）。“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；交易委員會文件,自2024年1月1日起,公司需提交所有按交易所法規規定的交易委員會文件要求遞交的當前8-K表格以前於此之日向交易委員會遞交了其年報10-K表格,截至2023年12月31日的財政年度，並修改了其補充説明（如經修改或被以前的提交所替代），公司將按照適用於該等交易委員會文件的交易委員會法規規定和規則的規定進行修正。作為日期的SEC文件（或如果在結束日期之前通過一份提交被修正或取代，那麼則是在此類提交之日起），在所作聲明中沒有對重要事實作虛假陳述或忽略必要的重要事實以使這些聲明在其發表時，在其所處的情況下不會誤導。每個SEC文件，在它的日期（或如果該公司在此前通過交易委員會所遞交的申請根據公約在結束日期之前進行修改或取代，則在此類提交之日起），在提供的情況下，在交易委員會文件的規定要求下，它都符合交易委員會法規規定的要求。按其各自日期，公司在SEC文件中包含的任何財務報表，在形式和實質上均符合適用的會計要求和SEC的公佈規則和其他規定。這些財務報告都是根據美國普遍會計原則編制的，在涉及的時間段內均得到了一致的應用（除了未審核中期報告的情況，在這種情況下，它們可能排除註釋或可能是摘要陳述），並且與該公司的賬簿和記錄相一致，全面且真實地反映了該公司的財務狀況和當期的經營業績和現金流量。公司不需要提交，並且將不需要提交在本協議之前簽訂的任何協議、票據、租賃、抵押、契約或其他法律文件的副本，該協議是公司的一方或公司受其制約的一方以前未曾提交或納入提交給證券交易委員會的展示。該公司的首席執行官和首席財務官已經簽署，並且該公司已向交易委員會提供了根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302和906條規定所需的所有認證文件。這些認證中沒有對認證事項的任何例外，並且未經修改或撤回；公司或其任何高管都沒有收到來自任何政府機構的通知，質疑或挑戰認證的準確性。公司在其他方面也遵守所有適用的Sarbanes-Oxley法案及其下發的SEC法規的有效規定。SEC自2024年1月1日起，公司已及時遞交所有應在此期間向證券交易委員會（“交易委員會”）提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件（考慮到適用的情況，根據1934年修正案下的證券交易所法規規定進行任何遞延期）。“10-K表格作為公司的年度報告，公司已在本協議之前，於報告期結束後一百五十（150）天內，根據Exchange Act的報告要求規定，依靠關於公司公開市場售價的指南出版了年度報告。該年度報告包括公司的所有基本報表。作為2019年第一季度的季度報告，公司已在2019年4月19日前（或者發出本協議之前的任何日期若在本協議之後）在SEC以及證券交易所的網站提交了各種報表。該季度報告包括公司的所有基本報表。）和任何8-K表格上的最新報告（“作為本協議簽署日期之前的當前報告，公司自上一次在SEC的網站上提交了10-Q或10-K報告之後發佈了6次8-K報告。公司自2024年1月1日以來在SEC的網站上提交的當前8-K報告。SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。公司從2019年3月31日結束的財政季度（截至該財政季度末），公司自2019年1月1日以來提交給交易委員會的所有文件（除去公司的年度報告10-K和本季度報告10-Q）均已包含在SEC文件中。公認會計原則Sarbanes-Oxley法案對公共公司財務報告和公司內部控制作出了要求，並對重大違規行為實行了懲罰制度。

公司的註冊股本包括250,000,000股普通股，其中28,614,384股已發行並流通，5,000,000股優先股的面值為0.0001美元，沒有被髮行或指定。發行和流通的普通股已被充分授權和正式發行，已全額支付且不受評估，並且沒有違反或受到其他類似權利的約束。除了SEC文件中所述，在公司授予或收到的任何認股權、期權、認購、可轉換或可交換證券或其他公司證券的其他權利之外，公司沒有任何未解決的認股權、期權、認購、可轉換或可交換證券或其他權利，也沒有發出任何股票或任何可轉換或可交換成普通股的證券的計劃或安排。除了SEC文件中所述，在公司的證券中沒有任何贖回或類似條款的證券或工具，也沒有任何受到發行轉換股份的觸發的反稀釋或類似規定的證券或工具。公司的普通股不受優先購買權或任何類似權利或任何公司所遭受或允許的留置或抵押的約束。除了SEC文件中所述，在公司的股份協議、投票協議或其他類似安排中沒有任何公司的股權除外，公司是該協議的當事方或知道公司股東之間的任何協議。公司已在其舊版和SEC文件中履行了這其中的一部分履行，留待百忙之中。

修改的證券已經獲得了有效授權，根據提示説明（如果適用）（在Note的條件下發行），轉換股份將被合法授權，全額支付和不可評估，並且不受任何優先權或類似權利的限制。

除了SEC文件中所述以外，在任何法院或其他政府機構的法律或公平上，沒有任何針對公司的訴訟、訴訟、訴訟或調查。截至本協議的簽署日期，在任何法院或其他政府機構處，沒有任何旨在防止、禁止、改變、挑戰或推遲本協議約定交易的的事件、訴訟、程序、索賠、仲裁或調查。

公司已經擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，以及在其SEC文件中所述的各自業務所必需或所必需的或其他知識產權和類似權利，未擁有這些權力可能會對公司造成實質性不利影響。自由事務所得到，自本協議日期起兩（2）年內，公司未接到任何關於知識產權的通知（書面或其他形式），該知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將於與本協議日期起兩（2）年內到期、終止或被放棄，除非該等到期、終止或放棄將合理地預計（個別或合計）對公司造成實質性不利影響。自最新的包含在SEC文件中的經審計財務報表的日期（除非為另有措辭，否則為“最新款”），公司沒有收到有關知識產權侵犯或侵權的主張的書面通知或其他人取得的知識產權侵犯的知識，除非兩者都不能或合理地預計不會對公司造成重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且沒有任何現有的侵權行為。公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，特殊情況除外，否則無法合理地預計，個別或合計，會對公司造成實質性不利影響。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。）公司未收到通知（書面或其他形式），知識產權中的任何一個已過期，終止或被放棄，也沒有預計到在本協議簽署日期後兩（2）年內到期，終止或被放棄，除非這種到期、終止或放棄不會合理地預計在個別或總體上對公司產生重大不利影響。自最近包括於SEC文件中的經審計財務報表之日起，公司沒有收到書面通知或者其他知識產權侵犯權利的主張，並且沒有知道知識產權侵犯了任何人的權利，除非這種侵犯不可能或者不合理地預計到會對公司產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都可以執行，沒有其他人存在對任何知識產權的現有侵權。公司已經採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的祕密性、機密性和價值，除非不執行這些措施不可能或不合理地預計將對公司產生重大不利影響。

假定本協議中投資者包含的陳述和保證的準確性，本協議提到的有關該毒品的發行和銷售的意向，符合1933證券法修正案的登記和交割要求，並已註冊或符合所有適用州證券法規的要求行動1933年證券法（“證券法”）的登記和意向申明要求不適用於該注資、發行和銷售，並且已在所有適用州證券法規的要求下注冊或合格（或者不需要登記和資格認定）

公司和其子公司均未違反或違約其公司章程、公司章程或適用的類似組織文件的任何規定。公司及其子公司已實質性地遵守並目前實質性遵守美國及各州、外國國家和其他擁有對公司及其子公司業務或資產管轄權的政府機構和機構的所有適用判決、裁定、法規、法律、規則、法令和命令，也沒有收到任何通知表明公司或其任何子公司存在任何適用於它的政府機構的法規、規則或法規的實質違規。除SEC文件中所述情況外，公司及其子公司在任何重要方面都沒有違約（並且不存在任何條件，無論是否經過時間的流逝或通知或二者兼有，都將構成違約）在任何債券、債券、票據或任何其他證明負債的履行中，在任何抵押、信託契據或任何其他任何將公司或其任何子公司作為當事方或其綁定財產的協議或工具中，它們都沒有違約。公司和其子公司持有所有證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證由適當的監管部門頒發，這些證書、授權和許可證對於進行其在SEC文件中描述的業務是必要的，除非未持有這些證書、授權或許可證不會單獨或合計對公司及其子公司產生重大不利影響，且公司沒有收到任何有關撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證的訴訟的通知。

公司和其子公司已提交或已獲得與它們提交的所有聯邦、州、縣、地方和外國納税申報有關的當前有效延期，這些申報完整且在所有實質方面準確無誤，所示的所有税款均已按時支付，但有例外情況，不會對公司及其子公司產生實質影響。關於公司或其任何子公司的任何類型的重要税務爭議目前沒有掛起，也沒有，據公司所知，威脅到公司的任何税務爭議。公司和其子公司已從每筆向其員工支付的付款中扣除或收取應扣税款，並在到期時向適當的税務機關支付了所有這些款項（包括但不限於聯邦所得税、聯邦保險部門税和聯邦失業税）。公司及其子公司作為在任何抵押、信託契據或任何其他協議或工具中的當事方或其綁定財產的一方，均未違約或存在任何在實質方面違約的情況，即使不考慮證券交易委員會文件中的敍述。

除SEC文件中所述情況外，自2023年12月31日以來，公司和其子公司的業務和運營一直像過去一樣按照常規方式開展，沒有：

（i）公司向任何公司股票的任何股份宣佈、劃分或支付任何股息或其他資產分配;

（ii）公司收回、回購或收購公司的任何流通股;

（iii）對公司或其子公司的財產或資產造成任何損壞、破壞或丟失，無論是否經保險承保，但對於個別和整體來説都沒有，不能合理地預期會產生重大不利影響的發生;

（iv）公司或其任何子公司向其欠款的任何有價權利或有形債務豁免，但對於個別和整體來説都未產生實質上的不利影響;

（v）公司在其會計準則、方法或慣例或保持其會計賬簿和記錄的方式上發生任何重大變化，但任何此類變化都是根據GAAP或由SEC要求的;

（vi）公司或其任何子公司所承擔或受其資產或財產約束的任何重要合同或安排的任何重要變更或修改，可以預期會產生重大不利影響;

（vii）任何其他性質的事件或情況，除了那些未產生並且不能合理地預計單獨或合集產生重大不利影響的事件和情況;

（viii）任何超出業務常規程序的單個或總計超過$50,000的資產出售，除庫存銷售外; 或

（ix）單個或總計超過$50,000的資本支出，超出了業務常規程序。

在本公司3中使用的經紀人、發現者或類似的費用。公司或其子公司不需要支付任何根據任何協議、安排或與公司或其子公司採取的任何行動有關的經紀佣金、發現費或類似費用或佣金。儘管有前述規定或此處的任何其他規定，投資者不應對任何經紀佣金、發現費或類似費用或佣金承擔責任。

與公司或其子公司進行任何交易的公司或其任何子公司的任何官員、董事或員工，都不需要披露根據證券法規S-K規則項目404(a)要求進行的任何交易。

OFAC；反恐怖主義；愛國者法案。公司或其任何子公司或任何公司的附屬公司:(a)不是受制裁人員;(b)沒有任何制裁實體的資產;或(c)沒有從與制裁人員或制裁實體的投資相關的運營收入。本票據的收益將不用於在任何國家的運營、投資或活動中籌資，或向制裁人員或制裁實體支付任何款項。公司及其子公司已遵守任何與恐怖主義、制裁或洗錢相關的美國法律要求（“反恐怖主義法律”），包括反恐怖融資行動的美國執行命令第13224號（“反恐怖主義命令”）和《愛國者法案》。本票據的任何部分都不會直接或間接地用於向任何政府官員或員工、政治黨派、政治黨派官員、政治職位候選人或在任何官方職位上行使職權的任何其他人獲取、保留或指示業務，或獲取任何不當利益，從而違反1977年修正版的美國《反海外賄賂法》或任何其他反恐怖主義立法。公司、其子公司或其任何附屬公司（i）未列入反恐怖主義命令的附件，或受反恐怖主義命令的規定製約；ii）不歸任何在附件中列出的人擁有或控制，或代表或為任何被列於附件中的人或受到反恐怖主義命令約束的人或實體的交易提供支持；或（iii）犯有、威脅或共謀犯有或支持反恐怖主義命令中定義的“恐怖主義”行為。

在本節3中使用的術語具有以下含義:

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、被控制或與這樣的人共同控制的任何其他人。如果控制人擁有受控公司的任何一類投票證券（或其他所有權利益）的10%或以上，或直接或間接擁有直接或間接影響受控行政管理或政策的權力，無論是通過所有權、合同還是其他方式，被控制人應被視為受控公司。提供，但不做限制，投資者或其任何附屬公司，一方面，和公司，另一方面，不應被視為彼此的“附屬公司”。

“股票”是指（a）任何普通股、普通合作權、普通有限責任公司、合夥、聯營企業或其他所有權或權益或其他和股票等同的、參與性的或證券性的（無論訴訟中還是非訴訟中，無論是投票的還是非投票的，無論是優先的、普通的還是其他的，無論是經過認證的還是未經過認證的，無論如何指定），（b）任何權利、權證、證券升值權、利益或其他權利（包括債務證券或其他欠款的證券或其他證據）直接或間接轉換或行使或交換成為、或者被用於直接或間接獲取任何股票、合作權、有限責任公司、合夥、聯營企業或其他所有權或權益、參與權或證券性質的所有權或權益。

“股本”指（a）任何股本、合夥制、成員資格有限公司、合資企業或其他所有權或股權利益或其他等價物、參與或證券（無論是有表決權還是無表決權、是優先股、普通股或其他股票、是證明書式還是無記名式、並無論如何命名），並（b）任何期權、認股權證、證券、增值權、利潤權或其他權利（包括債務證券或其他債務憑證），可直接或間接地轉換、行使或交換為上述條款（a）所述的任何股本、合夥制、成員資格有限公司、合資企業或其他所有權或股權利益、參與或證券。

“投資”指直接或間接購買、收購或其他投資（包括但不限於任何貸款或資本貢獻）任何個人，無論其支付是否以現金、股票或其他方式支付，無論該投資是通過收購股票或債務，或通過貸款、墊款、定期資產轉移、資本貢獻（不包括（a）與該人員業務在正常範圍內的佣金、旅行和類似墊款以及（b）與過去慣例一致的業務產生的真正賬目），股權或利潤分享利益，以非正常業務中的條款延長信貸期限或其他方式進行的擴展。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有附加金額的成本，沒有因價值下降而進行的任何調整或針對該投資的攤銷或註銷。

“制裁實體”是指（a）政府機構；（b）直接或間接受其控制的組織；或（c）常駐於OFAC名單上列出的受到制裁程序限制的國家的個人，該名單公開可用於http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs，或者據此程序可能適用於該機構，組織或個人的其它時間刊登。

“受制裁人員”是指OFAC維護的特別指定國民或阻礙名單上的人員，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/index.html上在線查詢或隨時刊登。

4.投資者對公司的陳述和保證。投資者對公司陳述和保證為：

（a）為自己賬户購買。投資者僅為了自己的賬户和利益購買票據，而並非銷售或旨在分配票據或轉換股份或其任何部分，當前沒有銷售的打算（與分銷或其他相關），授予任何權益參與，或以其他方式分配同等股份。

（b）信息和專業素養。不減弱或排除本第3條中公司所作的陳述和保證，投資者在此：（i）承認已收到其申請從公司獲取的所有必要或適當的有關決定是否購買票據和轉換股份所需的信息，並且（ii）聲明已經有機會就票據和轉換股份的發行條款和條件向公司提出問題並獲得答案，並（iii）並且進一步表示，其在財務和商業事務中具有的知識和經驗使其能夠評估此類投資的優點和風險。

（c）承擔經濟風險的能力。投資者承認投資票據和證券涉及高風險，並聲明其能夠在不會嚴重損害其財務狀況中持有票據和證券，並承受其投資的全部損失。

（d）認證投資者地位。投資者是Act規則501(a)定義的“認證投資者”。投資者是一家特定州內的特定法人，其主要辦事處位於簽名頁面上標明的州。

（e）組織，合法身份和資格狀態。投資者是根據德拉華州法律合法成立並具有良好信譽的法人。投資者擁有完成本協議並完成本協議和票據規定的交易所需的所有權力和權限。

（f）授權。充分獲得投資者的所有必要行動已授權執行本協議，並執行本協議和票據文件所規定的交易。本協議已由投資者充分簽署，並構成投資者的合法、有效和有約束力的義務，可依據其條款執行，除非強制執行可能受到通常適用於或影響債權人權利的破產、無力償還、重組、暫停和類似法律以及基本權益的普遍原則的限制。

（g）限售證券和標籤。投資者瞭解票據和轉換股份都未在《證券法》或任何州證券法下注冊，票據和轉換股份的證書應有與附件A中附有的票據上基本相似的標籤。證明轉換股份的證書，在註冊聲明生效期間不需要包含任何標籤，也不需要在根據144條的規定進行任何轉換股份出售後落實標籤，或者（iii）如果這些轉換股份符合144(b)(1)條的條件，無需依賴於144(c)(1)條中列出的有關當前公開信息可用性的條件。

5.雜項。

（a）捆綁協議。本協議的條款和條件將對各方的繼任者和受讓人生效和約束。本協議明示或暗示的任何內容均無意授予任何第三方根據本協議享有權利、救濟、義務或責任，除非在本協議中明確規定。

（b）適用法律。本協議應依照紐約州法律管轄並按照其條款進行解釋。

(c) 多份合約。本協議可使用多份合約簽署，每份均視為原件，但一起簽署的所有合約構成一份文件。

(d)標題和副標題。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不應視為解釋或解釋本協議。

（e）修改; 放棄。未經書面批准，不得修改或放棄本協議的任何條款或同意離開。

（f）開支。各方應對由於談判、簽署和交付本協議和其他票據文件以及本協議中事項所招致的法律費用負責。

(g) 完整協議。本協議和附件構成雙方就涉及的事項達成的完整諒解和協議。除非此文書中專門規定否則，任何一方不應對另一方所做的陳述、保證、契約和協議負責或被約束。

[簽署頁後面]

特此證明，各方已於上述日期簽署此票據購買協議。

注：此換股可轉換票據及相應證券未在1933年證券法及其修正案規定的免登記交易的情況下進行的任何出售或轉移，皆需遵守該法案的規定144或相關注冊聲明規定，或提供股東認為該法案並無此項註冊規定的有關證明文件或取得美國證券交易委員會關於本方式所不必進行註冊的相關聲明後，才能進行出售或轉讓。

附錄 A

可轉換的説明書條款