展示文件5.1
我們作為BeyondSpring Inc.（以下簡稱“公司”）的開曼羣島法律顧問，為公司提交一份F-3表格的註冊聲明，包括所有與之相關的修改或補充，該表格於2024年6月12日根據美國1933年證券法向證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交，日期至今為止（以下簡稱“註冊聲明”），與公司發行一定普通股面值每股0.0001美元的股份（以下簡稱“股份”）有關。
BeyondSpring Inc.
100校園大道，西側4樓，410號套房
新澤西州弗洛罕公園，07932
2024年6月12日
敬啟者：
BeyondSpring Inc.
我們作為開曼羣島的法律顧問，為BeyondSpring Inc.（以下簡稱“公司”）就其在美國證券法1933年規定的範圍內，於註冊聲明上已修改或補充的事項，向證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）申請在Registering Statement提交股份（以下簡稱“股份”）的註冊聲明。
作為註冊聲明的展示品5.1和23.1，我們提供了這份聲明。
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1
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文件審查
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為了作出這份聲明，我們只審查了以下文件的原件、副本或最終草案：
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1.1
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公司的證明文件日期為2014年11月21日。
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1.2
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公司修正和重新制定的備忘錄和章程根據2017年2月24日通過的特別決議作為條件，並在公司首次公開發行股份（以下簡稱“成立前”）之前生效（以下簡稱“備忘錄和章程”）。
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1.3
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創始人的書面決議日期為2024年5月29日（以下簡稱“決議”）。
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1.4
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該公司董事提供的證明文件副本附在此處（以下簡稱“董事證明”）。
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1.5
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開曼羣島公司管理局於2024年5月21日簽發的合格證明（以下簡稱“合格證明”）
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1.6
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註冊聲明。
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2
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假設。
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以下意見僅針對我們在此意見函日期已知和存在的情況和事實提供，並且僅與此有關於開曼羣島現行法律註冊（以下簡稱“開曼羣島”）。）。在提供這些意見時，我們已依賴（未經進一步驗證）董事證明和好的行政管理證明證明的完成和準確無誤的信息。我們還依賴於以下假設，我們沒有進行獨立驗證：
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2.1
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我們收到的文件副本、確認文件或草案均為原件的真實、完整副本；提供給我們的文件翻譯完整準確。
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2.2
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所有簽名、標記和印章都是真實的。
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2.3
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根據我們所獲得的信息，以及履行我們可行的調查義務所獲得的其他信息，除開開曼羣島相關法律規定外，未發現有任何規定可能影響下面所陳述的意見；公司的祕書文件或公司記錄材料中沒有未經我們檢查的內容可能對下面所陳述的意見帶來影響。
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3
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意見
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基於上述的情況並應考慮我們認為相關的法律問題，我們作出如下意見：
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3.1
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該公司已按照開曼羣島法律規定合法成立為有限責任豁免公司，並且按相關法律規定合法地存在並處於良好地位。
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公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。
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公司的註冊股本為五萬美元，由五億股普通股組成，每股普通股面值為0.0001美元。
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3.3
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當上述條件滿足時：（i）董事會已採取所有必要的公司行動以批准發行事項及相關事宜；（ii）發行這些股票已在公司的股東（股東）登記簿上記錄；（iii）這些股票的認購價款（不低於股票或優先股的票面價值，視情況而定）已全部以現金或董事會批准的其他對價支付，該股票將被正式授權、有效發行並已全部實繳且免予徵收。
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VSL/715660-000001/29463778v3
2
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4
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限制條件
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在本意見書中，“免予徵收”指與該公司的股份相關聯的股東不會僅因其作為股東的身份而有義務向公司或其債權人支付額外的評估或認購費用（除非涉及特殊情況，例如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不當的目的或法院可能準備揭示或披露企業實質）。
除本文中明確説明以外，我們對本意見書中所引用的任何文件或文件中任何陳述和保證不作任何評論，或對有關本意見書所涉及的交易的商業條款發表任何評論。
我們同意本意見書被提交作為註冊聲明的附件，並同意在註冊聲明中“民事責任可執行性”和“法律事項”等主題下，以及其他地方引用我們的名稱。在做出此項同意時，我們並未因此承認自己屬於根據1933年修訂版美國證券法或委員會規定下第7節要求其同意的人員類別之列。
艾衞公司
/s/ 麥博律師事務所（香港）有限公司
梅波律師事務所（香港）有限責任合夥企業
附件
VSL/715660-000001/29463778v3
3
董事證書
BeyondSpring Inc.
100 Campus Drive, West Side, 4樓, Suite 410thFlorham Park, New Jersey 07932
Florham Park, New Jersey 07932
Florham Park, New Jersey 07932
2024年5月21日
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收件人：
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梅波律師事務所（香港）有限責任合夥企業
中環道18號
灣仔
BeyondSpring股份有限公司
香港
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敬啟者：
我，下文簡稱“本人”，作為該公司的董事，知悉您正在被要求就開曼羣島法律的某些方面提供法律意見（下稱“意見”）。本證書所使用的大寫字母在意見中具有賦予的含義。本人在此證明：
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1
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備忘錄和章程仍然完整有效並未被修改。
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2
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董事會決議按照備忘錄和章程規定的方式（包括但不限於董事披露利益（如有））獲得了通過，並且在任何方面未被修改、變更或者撤消。
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3
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公司授權股本為50,000美元，分為每股面值為0.0001美元的500,000,000股普通股。
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4
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公司股東沒有以任何方式限制或者限定董事的權力，在開展股票發行和撥發和/或履行註冊聲明下的義務方面沒有合同或其他限制（除開曼羣島法律規定的除外）。
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5
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本公司的董事在董事會決議的日期和本聲明的日期為以下人員：
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黃瀾
布蘭丹·德蘭尼
帕特里克·法比奧
馬修·柯比
馬杰特
許思海
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6
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每個董事都認為註冊聲明中涉及的交易對公司有商業利益，且其在與被鑑定交易有關的事項上已經按照公司最優利益和恰當目的的原則，全面認真地履行了職責。
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7
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經過適當的調查，據我所知，在任何司法管轄區內，該公司未成為法律、仲裁、行政或其他程序的主體，這些程序可能對公司的業務、財產、財務狀況、經營成果或前景產生重大負面影響，董事或股東也未採取任何措施將公司除名或清算。另外，沒有采取任何措施解散公司、任命重組官員或臨時重組官員，也沒有針對公司的任何財產或資產任命接收人。
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我確認，在您發表意見的當天，您可以繼續依賴本證明的真實性和正確性，除非我事先親自通知您相反。
[以下是簽名頁]
VSL/715660-000001/29463785v1
4
| 簽名： | /s/黃瀾 |
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| 姓名： | 黃瀾 |
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| 標題： | 董事 |
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