EX-5.1

附錄 5.1

洛根·蒂亞裏

+1 213 561 3207

LTiari@cooley.com

2024年6月12日

Veritone，公司

普拉特街 1615 號，二樓

科羅拉多州丹佛 80202

回覆：Veritone, Inc. — S-3 表格的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任 Veritone 的顧問， Inc.，一家特拉華州公司（”公司”），與向美國證券交易委員會提交的文件有關（”佣金”) 的註冊聲明表格 S-3（”註冊聲明”) 由公司根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》”）。註冊聲明包括招股説明書（”基本招股説明書”），前提是將來將由一份或多份招股説明書補充文件（每份，a”招股説明書補充文件”）。註冊聲明，包括基本招股説明書（不時由一份或多份招股説明書補充文件補充），將規定公司登記出售以下證券：

•

公司的普通股，面值每股0.001美元（”普通股”);

•

本公司的優先股，面值每股0.001美元（”首選股票”);

•

債務證券，分為一個或多個系列（”債務證券”)，可能會發行根據由公司選定的受託人簽訂的契約，該契約的日期為首次根據該契約發行債務證券之日或其前後簽訂的契約（”受託人”）和公司，按以下方式提交註冊聲明附錄4.5及其與任何特定系列債務證券有關的一份或多份補充契約（”契約”);

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（”認股權證”），可以根據一項或多份認股權證協議發行，其日期為根據該認股權證首次發行認股權證的日期或前後，由公司選定的認股權證代理人以及他們之間簽發（”搜查令代理人”) 和公司（每個，一個”認股權證協議”);

•

權利（”權利”）購買普通股、優先股、債務證券，認股權證和單位（定義見下文），可根據一項或多項權利協議發行，其日期為首次發行權益之日或前後，由公司選定的版權代理人簽發（ ”維權代理”) 和公司（每個，a”權利協議”）；以及

•

單位（”單位”）由兩個或更多系列的普通股、優先股組成債務證券、認股權證和權利，可根據一項或多項單位協議發行，其日期為首次根據該協議發行單位的日期或前後，由公司選定的單位代理人及其之間發行（ ”單位特工”) 和公司（每個，a”單位協議”）。

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2024年6月12日

第二頁

普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，以及任何根據公司此後可能根據《證券法》第462（b）條向委員會提交的與公司發行相關的任何註冊聲明，可以註冊的其他證券註冊聲明，在此統稱為”證券。”根據《證券法》第415條，證券不時註冊要約和出售。

關於本意見，我們研究並依據了 (a) 註冊聲明和基本招股説明書，(b) 公司的註冊聲明和基本招股説明書目前有效的公司註冊證書和章程，以及 (c) 我們認為其他記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書，是使我們能夠提供必要或適當的意見表達如下。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。

在提出本意見時，我們假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；一致性以副本形式提交給我們的所有文件的原件；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有授權、執行和交付文件的正當授權、執行和交付是其有效性的先決條件。

關於我們對普通股的看法，我們假設在發行時和出售，將批准足夠數量的普通股並可供發行，並且發行和出售普通股（或優先股或可轉換為認股權證的債務證券）的對價是可行使的購買普通股或購買權）的金額將不低於普通股的面值。關於我們對優先股的看法，我們假設在發行和出售優先股時有足夠數量的優先股優先股的股份將被授權、指定並可供發行，發行和出售優先股（或可轉換為認股權證、可行使的債務證券）或購買權的對價優先股）的金額將不低於優先股的面值。我們還假設，根據註冊聲明和相關契約提供的任何債務證券將以提交的表格執行註冊聲明的附件。我們還假設，(i) 對於任何可轉換優先股轉換後可發行的證券，此類可轉換優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估價；以及 (ii) 對於在轉換任何可轉換債務證券或行使任何認股權證或權利時可發行的任何證券，此類可轉換債務證券、認股權證或權利將構成有效和公司具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行可能受適用的破產、破產、重組、安排、暫停或其他類似法律的限制影響債權人的權利，受普遍公平原則和對公平救濟的可得性，包括具體業績的限制。

我們在此發表的意見僅針對特拉華州通用公司法以及債務證券和認股權證紐約州法律構成公司的有效且具有法律約束力的義務。我們的意見基於截至本文發佈之日生效的這些法律。在任何其他法律適用範圍內，我們不發表任何意見本文的主題，不發表任何意見，也不保證遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規。

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2024年6月12日

第三頁

基於上述內容，並以此為依據，並在符合本文所述條件的前提下，我們他們認為：

1。關於根據註冊聲明發行的普通股，前提是 (i) 根據《證券法》和《基本招股説明書》，註冊聲明及其任何必要的生效後修正案均已生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已交付和歸檔為此類法律所要求；（ii）普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；（iii）普通股的發行和出售不違反任何適用法律，是是否符合公司當時有效的公司註冊證書（”公司註冊證書”) 和章程 (”章程”），不得導致違約或違反任何條款對公司具有約束力的協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；以及 (iv) 普通股證書（如果有）已由公司正式簽署，由過户代理人會籤，並按時交付給購買者，並據此付款，然後普通股在根據正式授權發行和出售時執行並在根據其條款轉換任何可轉換優先股或可轉換債務證券時，或在根據其條款行使任何認股權證或權利時，或在根據其條款行使任何認股權證或權利時，交付了購買、承銷或類似協議條款，將有效發放，已全額支付且不可徵税。

2。關於根據註冊發行的優先股聲明，前提是 (i) 註冊聲明及其任何必需的生效後修正已根據《證券法》、基本招股説明書以及適用人員要求的任何及所有招股説明書補充文件生效法律已按照此類法律的要求頒佈和存檔；（ii）優先股的條款和發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；（iii）股票的條款優先股及其發行和銷售不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；以及 (iv) 優先股證書（如果有）已由公司正式簽署，由過户代理人會籤，並根據正式授權、執行和交付的收購、承保書發行和出售後，正式交付給購買者，然後交付優先股，然後交付給購買者類似協議，或根據其條款轉換任何可轉換債務證券後，或根據其條款行使任何認股權證或權利後，將有效發行、全額支付且不可評估。

3.對於根據契約發行並根據註冊聲明發行的任何系列債務證券，前提是 (i) 根據《證券法》和《基本招股説明書》，註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已生效根據此類法律的要求交付和歸檔；(ii) 契約已通過所有必要的公司行動獲得公司和受託人的正式授權；(iii) 契約的形式基本上與作為證物提交給公司的形式相同註冊聲明，已由公司和受託人正式簽署和交付，並符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；(iv) 債務證券的發行和條款已獲得正式授權由公司採取一切必要的公司行動；(v) 債務證券及其發行和銷售的條款已根據契約正式確定，以免違反任何適用法律或導致違約根據或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守任何法院或政府施加的任何要求或限制對公司擁有管轄權的機構；以及 (vi) 代表債務證券的票據已由公司正式簽發和交付，並由受託人根據契約進行認證，並按付款交付因此，債務證券，在根據契約和正式授權、簽訂和交付的購買、承保或類似協議發行和出售時，或在

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2024年6月12日

第四頁

根據其條款行使任何認股權證或權利將是公司具有約束力的義務，除非受破產、破產、重組、暫停或暫停的限制其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，並遵循一般衡平原則（無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮）。

4。關於根據認股權證協議發行並根據註冊聲明發行的認股權證，前提是 (i) 根據《證券法》和《基本招股説明書》，註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已交付，根據此類法律的要求提交；(ii) 適用的認股權證協議已由公司和認股權證代理人通過所有必要的公司行動正式授權；(iii) 適用的認股權證協議已正式簽署，由公司和認股權證代理人交付；（iv）認股權證的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；（v）認股權證及其發行和銷售的條款已獲得公司正式授權根據適用的認股權證協議正式成立，如註冊聲明、基本招股説明書和相關的招股説明書補充文件中所述，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守任何法院或政府機構施加的任何要求或限制對公司擁有管轄權；以及 (vi) 認股權證已由公司正式簽訂和交付，並由認股權證代理人根據適用的認股權證協議進行認證，並以付款方式交付，那麼認股權證，根據適用的認股權證協議以及正式授權、執行和交付的購買、承保或類似協議發行和出售時，或者在轉換任何可轉換優先股或債務時根據其條款或根據其條款行使任何權利的證券將成為公司的約束性義務，除非因破產、破產、重組、暫停或其他類似情況而受到限制一般與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及一般衡平原則（無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮）。

5。關於根據權利協議簽發並根據註冊聲明提供的權利，前提是 (i) 根據《證券法》和《基本招股説明書》，註冊聲明及其任何必要的生效後修正案均已生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已交付和歸檔為此類法律要求；(ii) 適用的權利協議已由公司和權利代理人通過所有必要的公司行動正式授權；(iii) 適用的權利協議已由公司正式簽署和交付公司和版權代理人；（iv）權利的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；（v）權利及其發行和銷售的條款已正式確立於遵守適用的權利協議以及註冊聲明、基本招股説明書和相關的招股説明書補充文件中所述，以免違反任何適用法律或導致任何法律的違約或違反對公司具有約束力的協議或文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守任何具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制超越公司；以及 (vi) 權利已由公司正式執行和交付，並由權利代理人根據適用的權利協議進行認證，並以付款方式交付，然後在簽發時交付根據適用的權利協議和正式授權、執行和交付的購買、承保或類似協議進行出售的將是公司的約束性義務，但破產、破產、破產的限制除外，重組、暫停執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，並遵循一般衡平原則（無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮）。

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2024年6月12日

第五頁

6。關於根據單位協議發行並根據單位協議提供的單位註冊聲明，前提是 (i) 註冊聲明及其任何必需的生效後修正已根據《證券法》、基本招股説明書以及所需的任何和所有招股説明書補充文件生效適用的法律已按照此類法律的要求交付和歸檔；(ii) 適用的單位協議已由公司和單位代理通過所有必要的公司行動正式授權；(iii) 適用的單位協議已由公司和單位代理人正式簽署和交付；(iv) 單位的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(v) 單位及其發行的條款並且銷售已根據適用的單位協議正式確定，如註冊聲明、基本招股説明書和相關的招股説明書補充文件中所述，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書和章程，遵守任何法院規定的任何要求或限制，或對公司擁有管轄權的政府機構；以及 (vi) 這些單位已由公司正式執行和交付，並由單位代理根據適用的單位協議進行認證，並以付款方式交付因此，除非另有規定，否則在根據適用的單位協議以及正式授權、執行和交付的購買、承保或類似協議發行和出售時，這些單位將成為公司的約束性義務受破產、破產、重組、暫停償付或其他一般涉及或影響債權人權利的類似法律的限制，也受一般公平原則的限制（無論是在法律程序中考慮還是公平）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在標題下提及我們的公司基本招股説明書中的 “法律事務”。我們還同意以引用本意見的方式納入根據《證券法》第462（b）條提交的有關其他證券的任何註冊聲明中。在因此，在給予此類同意的情況下，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。

我們的上述觀點僅限於本信中明確闡述的事項，沒有或不應暗示或可以推斷出任何意見除了明確説明的事項之外。本意見僅涉及截至本意見發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映任何事實或情況此後可能會引起我們的注意，或者以後可能發生的任何法律變化。


真的是你的，

Cooley LLP

來自：		/s/ Logan Tiari
		洛根·蒂亞裏

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