EX-4.5

附錄 4.5

VERITONE, INC.，

發行人

和

[受託人]，

受託人

契約

日期截至 ___________，20__

債務證券

T能夠 OF C內容


		P年齡

第 1 條定義			1

第 1.01 節	術語的定義		1

第二條證券的發行、描述、條款、執行、註冊和交換			5

第 2.01 節	證券的名稱和條款		5
第 2.02 節	證券表格和受託人證書		8
第 2.03 節	面值：付款條款		8
第 2.04 節	執行和身份驗證		10
第 2.05 節	轉讓和交換登記		11
第 2.06 節	臨時證券		12
第 2.07 節	證券被毀損、損壞、丟失或被盜		12
第 2.08 節	取消		13
第 2.09 節	契約的好處		13
第 2.10 節	身份驗證代理		14
第 2.11 節	環球證券		14
第 2.12 節	CUSIP 號碼		15

第三條證券贖回和償債基金條款			16

第 3.01 節	兑換		16
第 3.02 節	贖回通知		16
第 3.03 節	兑換後付款		17
第 3.04 節	沉沒基金		17
第 3.05 節	償債基金支付對證券的滿意度		18
第 3.06 節	為償債基金贖回證券		18

第四條盟約			18

第 4.01 節	支付本金、溢價和利息		18
第 4.02 節	辦公室或機構的維護		19
第 4.03 節	付款代理		19
第 4.04 節	任命填補受託人職位空缺		20

我。

T能夠 OF C內容

（續）


		P年齡

第5條證券持有人名單以及公司和受託人的報告			20

第 5.01 節	公司將提供證券持有人的受託人姓名和地址		20
第 5.02 節	信息保存；與安全持有人的通信		21
第 5.03 節	該公司的報告		21
第 5.04 節	受託人的報告		22

第6條受託人和擔保人在違約情況下的補救措施			22

第 6.01 節	違約事件		22
第 6.02 節	受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟		24
第 6.03 節	所收款項的用途		25
第 6.04 節	對訴訟的限制		26
第 6.05 節	權利和補救措施累積；延遲或遺漏不是放棄		26
第 6.06 節	證券持有人的控制		27
第 6.07 節	承諾支付費用		27

關於受託人的第7條			28

第 7.01 節	受託人的某些義務和責任		28
第 7.02 節	受託人的某些權利		29
第 7.03 節	受託人對演奏會、發行或證券不承擔任何責任		31
第 7.04 節	可能持有證券		32
第 7.05 節	信託持有的款項		32
第 7.06 節	補償和補償		32
第 7.07 節	對軍官證書的依賴		33
第 7.08 節	取消資格；利益衝突		33
第 7.09 節	需要公司受託人；資格		33
第 7.10 節	辭職和免職；任命繼任者		33
第 7.11 節	繼任者接受任命		35
第 7.12 節	合併、轉換、合併或業務繼承		36
第 7.13 節	優先收取針對公司的索賠		36
第 7.14 節	違約通知		36

ii。

T能夠 OF C內容

（續）


		P年齡

關於證券持有人的第8條			37

第 8.01 節	證券持有人採取行動的證據		37
第 8.02 節	證券持有人的執行證明		37
第 8.03 節	誰可以被視為所有者		38
第 8.04 節	公司擁有的某些證券被忽視		38
第 8.05 節	對未來證券持有人具有約束力的行動		38

第9條補充契約			39

第 9.01 節	未經證券持有人同意的補充契約		39
第 9.02 節	經證券持有人同意的補充契約		40
第 9.03 節	補充契約的影響		40
第 9.04 節	受補充契約影響的證券		41
第 9.05 節	補充契約的執行		41

第10條繼承實體			41

第 10.01 節	公司可能合併等		41
第 10.02 節	替換了繼任實體		42

第11條抵償和解僱			42

第 11.01 節	契約的履行和解除		42
第 11.02 節	履行義務		43
第 11.03 節	存入的款項將存入信託賬户		43
第 11.04 節	支付付款代理人持有的款項		43
第 11.05 節	向公司還款		44

第12條註冊人、股東、高級職員和董事的豁免			44

第 12.01 節	沒有追索權		44

第13條雜項規定			45

第 13.01 節	對繼任者和受讓人的影響		45
第 13.02 節	繼任者的行動		45
第 13.03 節	交出公司權力		45

iii。

T能夠 OF C內容

（續）


		P年齡

第 13.04 節	通告		45
第 13.05 節	適用法律；陪審團審判豁免		45
第 13.06 節	將證券視為債務		46
第 13.07 節	關於先決條件的證書和意見		46
第 13.08 節	工作日付款		46
第 13.09 節	《與信託契約衝突法》		47
第 13.10 節	對應方		47
第 13.11 節	可分離性		47
第 13.12 節	合規證書		47
第 13.13 節	愛國者法案		47
第 13.14 節	不可抗力		48
第 13.15 節	目錄；標題		48

iv。

契約

我契約，日期截至 ________、20__，其中 VERITONE，我NC。，特拉華州的一家公司（“公司”），以及 [T生鏽的]，作為受託人（“受託人”）：

WHERAS，出於其合法的公司目的，公司已正式授權執行和交付本契約規定發行債務證券（以下簡稱 “證券”），本金總額不受限制，將不時按本契約規定的一個或多個系列發行，如無息票的註冊證券，由受託人證書認證；

WHERAS，提供證券認證、發行所依據的條款和條件在交付後，公司已正式授權執行本契約；以及

WHERAS，全部根據本契約的條款，已採取必要措施使本契約成為公司的有效協議。

N哇，T因此，以場地和證券的購買作為對價其持有人，為了證券持有人的平等和按比例計算的利益，雙方訂立和協議如下：

第 1 條

定義

第 1.01 節術語定義。

本節中定義的條款（本契約或本契約中另有明確規定的任何補充契約除外），或除非上下文（另有要求）就本契約及其任何補充契約的所有目的而言，均應具有本節中規定的相應含義，並應包括複數和單數。本文中使用的所有其他術語經修訂的1939年《信託契約法》中定義的契約，或經修訂的1933年《證券法》中定義的該法中引用的契約（此處或本協議中另有明確規定的任何補充契約除外）或除非上下文另有要求），應具有上述信託契約法和本文書執行之日生效的上述證券法中賦予此類術語的含義。

”身份驗證代理” 指所有或任何系列的受託人或認證代理人受託人根據第 2.10 節指定的證券。

”破產法” 指《美國法典》第 11 條或任何類似的關於減免債務人的聯邦或州法律。

”董事會” 指董事會（或本公司或該董事會任何經正式授權的委員會（其職能等效物）。

”董事會決議” 指經委員會認證的決議副本公司的祕書或助理祕書須經董事會（或其正式授權的委員會）正式通過，並自該認證之日起完全有效。

”工作日” 就任何系列證券而言，指聯邦或州政府當天以外的任何一天根據法律、行政命令或法規，曼哈頓自治市鎮、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構被授權或有義務關閉。

”佣金” 指不時成立的證券交易委員會，根據《交易法》，或者，如果在本文書執行後的任何時候，該委員會不存在，也沒有履行《信託契約法》賦予其的職責，則該機構當時履行此類職責。

”公司” 表示 VERITONE，我NC.，一家合法組建和存在的公司特拉華州的法律，在遵守第10條規定的前提下，還應包括其繼承人和受讓人。

”企業信託辦公室” 是指受託人辦公室，在任何特定時間，其公司信託都位於該辦公室業務應主要由管理，本文發佈之日位於哪個辦事處。

”保管人” 指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

”違約利息” 的含義見第 2.03 節。

”保管人” 對於公司應確定的任何系列的證券，是指公司應確定此類證券證券將作為全球證券、存託信託公司、其他清算機構或根據《交易法》或其他適用的法規或法規註冊為清算機構的任何繼任者發行，在每種情況下，這些法規或法規都應是由公司根據第 2.01 或 2.11 節指定。

”違約事件” 的意思是特定系列的證券，即第 6.01 節中規定的任何事件，將在其中指定的期限（如果有）內持續存在。

”《交易法》” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及規則和條例委員會據此頒佈。

這個詞”特定”，”郵寄的”， ”通知” 或”已發送” 關於根據本契約向證券持有人發出的任何通知，應指根據該條款向保管人（或其指定人）發出的通知 (x) 保管人或其指定人發出的指示，包括根據保管機構公認的慣例或程序通過電子郵件發出的指示（就全球證券而言）或（y）通過頭等郵件郵寄給該證券持有人，郵資預付，地址與證券登記冊上顯示的地址相同（如果是最終證券）。這樣 “發出” 的通知應視為包括根據以下規定將 “郵寄” 或 “已送達” 的任何通知（視情況而定）這個契約。

”全球安全” 指為全部或部分證據而發行的證券由公司簽發並由受託人認證並交付給存管機構或根據存託人的指示交付的任何系列證券，全部符合契約，契約應在保管人或其被提名人的名稱。

”政府義務” 指（a）直接證券美利堅合眾國承諾以充分信譽和信貸支付的義務或 (b) 受美利堅合眾國機構或部門控制或監督並作為其機構或部門行事的個人的義務，美利堅合眾國無條件保證其支付是充分信貸和信貸義務，無論哪種情況，發行人在規定的到期日之前的任何時候都不可贖回或贖回證券，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務或持有的任何此類政府債務的特定本金或利息支付而發行的存託憑證此類存託憑證持有人賬户的此類託管人；但是，（法律要求除外）該託管人無權從應付給此類存託憑證持有人的金額中扣除任何款項託管人收到的與政府債務有關的任何款項或以此類存託憑證為憑的政府債務本金或利息的具體支付。

”在這方面”，”在本文件中” 和”下面”，以及其他類似的詞語進口，提及本契約全文，而不是任何特定的條款、章節或其他細分。

”契約” 指最初執行的本文書，或可能不時補充或修訂的本文書根據本協議條款簽訂的一份或多份本協議的補充契約，應包括根據第 2.01 節的規定設立的特定系列證券的條款。

”利息支付日期”，當用於特定系列證券的任何分期利息時，指該系列證券或董事會決議或本協議補充契約中規定的日期，例如該系列證券分期利息的到期和支付的固定日期。

”警官” 就公司而言，指董事會主席、首席執行官，總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務主管或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務總監或祕書任何助理祕書。

”軍官證書” 指由任何官員簽署的證書。每一個這樣如果且在第 13.07 節規定的範圍內，證書應包括第 13.07 節規定的聲明。

”律師的意見” 指以書面形式發表的意見，但須遵守法律顧問（可能是公司的僱員或法律顧問）的慣例例外情況是根據本協議條款交付給受託管理人的。在以下情況下，每項此類意見均應包括第 13.07 節中規定的陳述並在其規定所要求的範圍內.

”傑出”，當用於指證券時根據第 8.04 節的規定，任何系列是指截至任何特定時間，受託管理人迄今根據本契約認證和交付的該系列的所有證券，(a) 此前取消的證券除外由受託人或任何付款代理人交付，或交付給受託人或任何付款代理人以供取消或先前已取消的證券；(b) 用於支付或贖回的證券或其中的部分款項或政府必要金額的債務應以信託形式存放在受託人或任何付款代理人（公司除外），或者應由公司撤銷並以信託方式分離（前提是公司應自付款）代理人）；但是，如果要在到期之前贖回此類證券或部分證券，則應按照第 3 條的規定發出此類贖回通知，或者提供令受託人滿意的條款本應為發出此類通知而制定；以及 (c) 根據第 2.07 節的條款，代替或取代其他證券的證券。

”人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

”前身安全“任何特定證券的” 是指以前證明全部或部分證券的所有證券與此類特定證券所證明的債務相同；而且，就本定義而言，任何根據第 2.07 節認證和交付的代替丟失、銷燬或被盜證券的證券均應被視為證據債務是丟失、被毀或被盜的證券。

”負責官員” 當對受託人使用時，是指受託管理人公司信託辦公室（或受託人的任何繼任小組）的任何高級職員，或通常履行與上述任何指定官員履行的職能相似的受託管理人任何其他高級職員，以及就特定的公司信託事項而言，指因瞭解和熟悉特定主題而被移交給該事項的任何其他高管，在每種情況下均應對以下事項負有直接責任的任何其他高管本契約的管理。

”證券” 的含義在本契約的第一篇獨奏中已有説明更具體地説，是指根據本契約進行認證和交付的任何證券。

”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

”證券持有人”，”證券持有人”， ”註冊持有人” 或其他類似術語是指根據本契約條款在為此目的而保存的證券登記冊上註冊特定證券的一個或多個人。

”安全寄存器” 和”安全註冊員” 應具有第 2.05 節中規定的含義。

”子公司” 就任何人而言，是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益（包括合夥權益）總投票權的50％以上有權（不論其發生情況如何）應急) 在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票，其當時由 (i) 該人直接或間接擁有或控制；(ii) 該人及其的一家或多家子公司；或 (iii) 該人的一家或多家子公司。

”受託人” 是指 _________________________，並且，視第7條的規定還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有不止一個人以這種身份行事，“受託人” 應指每位此類人員。使用的 “受託人” 一詞就特定系列證券而言，應指該系列證券的受託人。

”信託契約法案” 指經修訂的1939年《信託契約法》。

“美國愛國者法案” 意思是團結和《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來加強美國法》，Pub。L.107-56，經修訂並於 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律。

第二條

問題，證券的描述、條款、執行、註冊和交換

第 2.01 節指定和證券條款。

(a) 根據本協議可進行認證和交付的證券本金總額契約是無限的。證券可以分成一個或多個系列發行，最多不超過董事會決議授權或根據董事會決議授權或根據一份或多份契約不時授權的該系列證券的本金總額此處的補充。在首次發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級管理人員證書中列出，或在一份或多份補充契約中確定在這裏：

(1) 該系列證券的標題（應將該系列的證券與所有其他證券區分開）證券）；

(2) 對該系列證券本金總額的任何限制，並且根據本契約交付（登記轉讓時經認證和交付的證券除外，或作為交換或代替該系列其他證券的證券）；

(3) 證券本金的一個或多個到期日系列是應付的；

(4) 該系列證券的形式，包括此類證券的認證證書的形式系列;

(5) 任何擔保的適用性；

(6) 證券是否有擔保或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

(7) 證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及條款任何從屬關係；

(8) 如果價格（以本金總額的百分比表示）將發行的證券是除本金以外的價格、在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類證券的本金部分（如果適用）可轉換為另一種證券的證券或確定任何此類部分的方法；

(9) 這個利率或利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法、利息的支付日期以及利息支付日期的定期記錄日期或支付方法確定此類日期；

(10) 公司延遲支付利息的權利（如果有）以及任何利息的最大期限這樣的延期期；

(11) 如果適用，之後的一個或多個日期，或其中的一個或多個時期，以及價格或根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，公司可以選擇贖回該系列證券的價格；

(12) 任何強制性償債的日期（如果有）以及公司承擔義務的一個或多個價格基金或類似基金準備金或其他方式，用於贖回或由證券持有人選擇購買該系列證券以及證券支付所使用的貨幣或貨幣單位；

(13) 該系列證券的發行面額（如果不是一千美元的面額）美元（1,000 美元）或其任何整數倍數；

(14) 與任何拍賣或再營銷相關的任何及所有條款（如果適用）該系列的證券以及公司就該證券承擔的義務所持的任何擔保，以及與該系列證券的營銷有關的任何其他可取條款；

(15) 該系列的證券應全部發行還是部分發行一種或多種全球證券的形式；此類全球證券或證券全部或部分兑換其他個別證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

(16) 如果適用，與該系列任何證券的轉換或交換有關的規定以及條款；以及此類證券可兑換或交換的條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由公司選擇或證券持有人的期權）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式，其中可能但不限於支付現金以及證券的交付；

(17) 如果除其全部本金以外，則為證券本金的一部分該系列應在根據第 6.01 節宣佈加速到期時支付；

(18) 適用於所發行證券系列的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

(19) 證券違約事件的補充或變更以及受託人或受託人權利的任何變更證券持有人申報此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付；

(20) 增補、修改或刪除與違約和法律辯護有關的條款;

(21) 與履行和解除本契約有關的條款的補充或變更；

(22) 在徵得和未經本契約同意的情況下，對與修改本契約有關的條款的增補或更改根據本契約發行的證券的證券持有人；

(23) 證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元數額的方式;

(24) 利息是以現金還是額外方式支付由公司或證券持有人選擇的證券以及可據以作出選擇的條款和條件；

(25) 條款和條件（如果有），公司除規定的利息、保費（如果有）外，還應根據這些條款和條件支付款項以及向任何不是 “美國人” 的證券持有人支付該系列證券的本金，用於聯邦税收目的；

(26) 對證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制系列；以及

(27) 證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，任何本契約條款的其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規中建議的任何條款。

除非任何此類董事會另有規定，否則任何一個系列的所有證券均應基本相同決議或本協議的任何補充契約。

如果該系列的任何條款是通過根據以下規定採取的行動確定的公司的董事會決議，此類行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在高級管理人員證書交付時或之前交付給受託人該公司列出了該系列的條款。

任何特定系列的證券都可以在不同的時間發行，有不同的支付本金或任何分期本金的日期，採用不同的利率（如果有），或確定利率的方法不同，支付此類利息的日期也不同，不同的兑換日期。

第 2.02 節證券和受託人的形式證書。

任何系列的證券和由此類證券承擔的受託人的認證證書均應實質上符合本協議一項或多項補充契約中規定的或董事會決議中規定的以及官員證書中規定的要旨和意圖，並且可能帶有這樣的字母、數字或其他標記本公司認為適當且與本契約的規定不矛盾或遵守任何協議所要求的標識或名稱以及印刷、平版印刷或刻印在上面的圖例或代言法律或根據其制定的任何規則或法規，或可能上市該系列證券的任何證券交易所的任何規則或法規，或符合慣例的規則。

第 2.03 節面額：付款條款。

證券應作為註冊證券發行，面額為一千美元（1,000美元）或任何整數其倍數，但須遵守第 2.01 (a) (13) 節。特定系列的證券應按該系列規定的日期和利率支付利息。在不違反第 2.01 (a) (23) 條的前提下，和的負責人任何系列證券的利息，以及在到期前贖回或回購該系列證券時的任何溢價，以及轉換或交換該系列證券時應支付的任何現金金額，均應以該系列的硬幣或貨幣支付美利堅合眾國當時是公共和私人債務的法定貨幣，由公司為此目的設立的辦公室或機構保管。每種證券的日期應以其認證之日為日期。證券的利息應按由十二個 30 天組成的 360 天年度計算。

任何應付且按時支付或按時支付的證券的利息分期付款規定，該系列證券的任何利息支付日應支付給在該系列證券的正常記錄日營業結束時以其名義註冊該證券（或一種或多種前身證券）的人利息分期付款。如果需要贖回特定系列或其部分的任何證券，並且贖回日期在任何利息支付日的正常記錄日期之後以及在此之前利息支付日期，根據第 3.03 節的規定，此類證券的利息將在出示和交出此類證券時支付。

在任何證券的利息支付日應付但未按時支付或未按時支付或適當規定的任何證券的任何利息由於註冊持有人是註冊持有人，同一系列（以下稱為 “違約利息”）應立即停止向註冊持有人支付；此類違約利息應由註冊持有人支付根據以下第 (1) 條或第 (2) 條的規定，公司自行選擇：

(1) 本公司可以支付任何款項向在營業結束時在證券登記處登記此類證券（或其各自的前身證券）的個人的證券違約利息，以支付此類違約者的特殊記錄日期利息，應按以下方式確定：公司應以書面形式將每隻此類證券擬議支付的違約利息金額和擬議付款日期通知受託人，同時公司應向受託管理人存入相當於該違約利息擬議支付的總金額的款項，或者應在存款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排擬議的付款，此類款項存入後將以信託形式保管，以供有權獲得本條款規定的違約利息的人士的利益。然後，受託人應為此類違約者的付款確定特殊記錄日期利息應不超過擬議付款之日前15天或少於10天，也不得少於受託管理人收到擬議付款通知後的10天。受託人應立即通知公司應在不少於10天前，以公司的名義和費用，安排向每位證券持有人發送關於擬議支付此類違約利息及其特別記錄日期的通知到這樣的特殊記錄日期.關於擬議支付此類違約利息的通知及其特別記錄日期如前所述發出，此類違約利息應支付給以此類證券（或其名義持有此類證券）的人員相應的前身證券）在該特殊記錄日期在證券登記冊中註冊。

(2) 公司可能製作以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，但不違背任何證券上市的任何證券交易所的要求，並在收到該交易所可能要求的通知後，在公司根據本條款向受託人發出擬議付款通知後，受託管理人應認為這種付款方式切實可行。

除非董事會決議或一份或多份補充契約中另有規定本文根據本協議第2.01節確定任何系列證券的條款、本節中對一系列證券使用的 “常規記錄日期” 一詞以及該系列的任何利息支付日期應指根據本協議第 2.01 節為此類系列確定的利息支付日期前一個月的第十五天，前一個月的第十五天，前提是該利息支付日是該利息支付日的第一天月，或根據本協議第 2.01 節為此類系列確定的利息支付日期的當月的第一天，如果該利息支付日為一個月的第十五天，無論該日期是否為工作日。

在遵守本節前述規定的前提下，根據本契約交付的系列證券在轉讓時交付該系列的任何其他證券或作為交換或代替該系列證券的應計利息、未付利息和應計利息的權利應包含該其他證券持有的應計利息、未付利息和應計利息的權利。

第 2.04 節執行和身份驗證。

證券應由公司的一名高管代表公司簽署。簽名可以是手冊或傳真形式簽名。

公司可以使用任何應為高級管理人員（在執行死刑時）的人的傳真簽名，儘管在對證券進行認證、交付或處置時，該人應不再是公司的高級管理人員。證券可能包含此類註釋、圖例或背書法律、證券交易所規則或慣例所要求。每種證券的日期應為受託人認證的日期。

A 安全在受託人的授權簽字人或認證代理人手動認證之前，無效。此類簽名應作為確鑿證據，證明經如此認證的證券已得到正式認證和交付根據本契約，持有人有權享受本契約的好處。在本契約執行和交付後，公司可以隨時不時地向公司交付公司執行的任何系列的證券負責認證的受託人，以及由高級管理人員簽署的公司關於認證和交付此類證券的書面命令，受託管理人應根據該書面命令對此類證券進行身份驗證和交付證券。

在公司首次簽發任何此類認證令後的任何時候向受託管理人交付任何此類認證令後應向受託人提供本契約下的證券，並且（受《信託契約法》第315（a）至315（d）條的約束）應受到充分保護，可以信賴（1）法律顧問意見或信託書，以及 (2) 一份高級管理人員證書，説明執行、認證和交付此類證券的所有先決條件均符合本契約的規定。

如果根據本契約發行的此類證券會影響受託人自己根據證券和本契約或其他方式享有的權利、義務或豁免，其方式是受託人無法合理接受的。

第 2.05 節轉讓和交換登記。

(a) 任何系列的證券均可在公司指定的辦公室或機構出示後進行交易目的，在支付足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的款項後，購買此類系列授權面額的其他證券，以及相似的本金總額，所有這些均如本節所規定。對於以這種方式交出交換的任何證券，公司應執行，受託人進行認證，該辦公室或機構應交付與證券持有人相同系列的證券作為交換進行交換應有權獲得帶有非同期未兑現的號碼。

(b) 公司應保留，或安排在其為此目的指定的辦公室或機構保存一份或多份登記冊（以下簡稱 “安全登記冊”），在遵守其可能規定的合理法規的前提下，公司應按照本條的規定註冊證券和證券轉讓，這些證券和證券轉讓應在所有合理的時間內開放供受託管理人檢查。註冊證券和證券轉讓的註冊商為此處規定的應根據董事會決議或補充契約的授權進行任命（“證券註冊商”）。

隨後在公司為此目的指定的辦公室或機構交出任何證券以進行轉讓，公司應執行，受託人進行認證，該辦公室或機構應以一個或多個受讓人的名義交付與該證券系列相同的新證券或證券，本金總額相似。

公司最初任命受託人為每個系列證券的證券登記員。

所有出示或交出以交換的證券或根據本節的規定，轉讓登記應附上（如果公司或證券登記處有要求）以公司或證券登記處處長滿意的形式提交一份或多份書面轉讓文書，由註冊持有人或該持有人正式授權的律師以書面形式正式簽署。

(c) 除非另有規定根據董事會決議第 2.01 節，在高級管理人員證書中規定，或在本契約補充的一份或多份契約中確立的，任何交易或註冊均不收取任何服務費證券轉讓，或在部分贖回任何系列證券或回購、轉換或交換少於證券本金總額的情況下發行新證券，但公司可能要求支付足夠的款項用於支付與之相關的任何税收或其他政府費用，但根據第 2.06 節、第 3.03 (b) 節和第 9.04 節不涉及任何轉讓的交易所除外。

(d) 不得要求公司和證券登記處 (i) 發行、交換或登記任何證券的轉讓在發出贖回少於同一系列所有未償還證券的通知之日前15天營業開始至發送當日營業結束時結束的期限內，以及 (ii) 登記轉讓或交換任何系列或部分的任何證券

它們要求贖回或交出回購，但未被有效撤回，但未被有效撤回，除非任何此類證券的未贖回部分已部分贖回或未退出視情況而定，回購。就任何全球安全而言，本第 2.05 節的規定受本協議第 2.11 節的約束。

受託管理人沒有義務或義務監測、確定或詢問對轉讓的任何限制的遵守情況本契約或根據適用法律對任何證券的任何權益的任何轉讓（包括任何全球證券的存託參與者或權益受益所有人之間的任何轉讓），但要求除外交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下交付，並檢查這些證書和其他文件或證據，以確定其在形式上是否符合本契約此處的明確要求。

第 2.06 節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行，受託人應進行身份驗證和交付，任何授權面額的臨時證券（印刷、平版印刷或打字）。此類臨時證券基本上應以最終證券的形式代替發行，但如果有此類遺漏，可能適用於臨時證券的插入和變體，全部由公司決定。任何系列的每份臨時證券均應由公司執行，並由受託人在相同條件下進行認證而且其方式與該系列的最終證券基本相同，效果相似。公司將毫不拖延地執行並提供該系列的最終證券，然後提供任何或全部臨時證券。此類系列的證券可以在公司為此目的指定的辦公室或機構交出以此作為交換（不向證券持有人收費），受託人應進行身份驗證，該辦公室或機構應交付作為此類臨時證券的交換，應等於該系列最終證券的本金總額，除非公司告知受託管理人，在進一步之前無需執行和提供最終證券公司的通知。在進行交換之前，該系列的臨時證券有權在本契約下獲得與根據本契約認證和交付的該系列的最終證券相同的權益。

第 2.07 節損壞、銷燬、丟失或被盜證券。

如果任何臨時或最終證券被破壞或銷燬、丟失或被盜，公司（視以下情況而定）接下來的判決）應執行，受託人（如上所述）應驗證並交付同系列的新證券，其數字不是同期未償還的，以此作為交換取代被摧毀、丟失或被盜的保安部件，或代替被摧毀、丟失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人都應向公司和受託人提供此類擔保或賠償按照他們的要求，使他們每個人免受損害，而且，在每起破壞、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人提供證據，使他們對產品的破壞、丟失或被盜感到滿意申請人的擔保及其所有權。受託人可以對任何此類替代證券進行認證，並應公司任何高級管理人員的書面要求或授權進行交付。在發行任何替代品時擔保，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

萬一任何已經到期或即將到期的證券被肢解或被毀壞被摧毀、丟失或被盜，公司可以不發行替代證券，而是支付或授權支付相同的款項（除非證券已損壞，否則無需交出），前提是此類付款的申請人向其提供公司和受託人為使其免受傷害而可能需要的擔保或賠償，如果發生破壞、丟失或被盜，則提供使公司和受託人對此類產品的破壞、丟失或被盜感到滿意的證據安全及其所有權。

根據本節的規定發行的每份替代證券均構成公司的額外合同義務，無論是否殘缺、銷燬、丟失或被盜的證券，均應隨時找到或可由任何人執行，並有權平等享受本契約的所有好處，以及與根據本協議正式發行的同一系列的任何及所有其他證券成正比。持有和擁有所有證券的明確條件是，前述條款對替換或支付證券具有排他性殘害、銷燬、丟失或被盜證券，並應排除（在合法的範圍內）任何及所有其他權利或補救措施，無論現行法律或法規或此後頒佈了與之相反的規定或無需交出即可支付流通票據或其他證券。

第 2.08 節取消。

所有以支付、贖回、回購、交換、轉讓登記或註冊為目的而交出的證券如果向公司或任何付款代理人（或任何其他適用的代理人）移交轉換，則應將其交給受託人取消，或者，如果向受託管理人移交，則應由受託人取消，並且不得以任何證券作為代替發行除非本契約的任何條款明確要求或允許。應公司的要求，受託管理人應向公司交付受託管理人持有的已註銷證券。在缺席的情況下根據此類請求，受託管理人可以根據其標準程序處置已取消的證券，並向公司交付處置證書。但是，如果公司以其他方式收購任何證券，除非將收購交給受託人取消，否則收購不得作為對此類證券所代表的債務的贖回或清償。

第 2.09 節契約的好處。

本契約或證券中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得給予或解釋為向各方以外的任何人提供本協議以及證券持有人根據本契約或與本契約有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或根據其中包含的任何契約、條件或條款；所有此類契約、條件和條款均適用於本協議各方和證券持有人的唯一利益。

第 2.10 節認證代理。

只要任何系列的任何證券仍處於未償還狀態，則任何或所有此類系列的證券都可能有身份驗證代理受託人有權指定的證券。該認證代理人應有權代表受託管理人行事，對在交換、轉讓或部分贖回、回購或回購時發行的此類系列證券進行認證其轉換以及經如此認證的證券有權享受本契約的好處，並且對於所有目的均應有效且具有強制性，就好像受託人根據本協議進行認證一樣。本契約中對以下內容的所有引用受託管理人對證券的認證應被視為包括認證代理人對此類系列的認證。每個認證代理人都應為公司所接受，並且應是一家擁有合併資本的公司正如其最近報告或確定的那樣，根據其組建或開展業務的任何司法管轄區的法律，盈餘足以開展信託業務，而此類法律以其他方式授權的盈餘開展此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候根據這些規定失去資格，則應立即辭職。

任何認證代理人都可以隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職。受託人可在在任何時候（並應公司的要求）通過向任何認證代理人和公司發出書面終止通知來終止對任何認證代理人的代理。辭職、終止或資格終止時任何認證代理人，受託人可以指定公司可以接受的合格繼任認證代理人。任何繼任認證代理人在接受本協議下的任命後，應被賦予所有權利和權力以及其前身在本協議下的職責，就好像最初根據本協議被指定為認證代理人一樣。

第 2.11 節《全球證券》。

(a) 公司是否應根據第2.01節確定特定系列的證券將作為證券發行全球證券，然後公司應執行全球證券，受託人應根據第2.04節進行身份驗證和交付，該全球證券（i）應代表全球證券，其計價金額應等於總金額該系列所有未償還證券的本金，（ii）應以存託機構或其被提名人的名義登記，（iii）應由受託人交付給存管人或根據存託人的名義交付指令（或者如果存託人指定受託人為託管人，則由受託管理人保管），以及（iv）應帶有大致如下的説明：“除非契約第2.11節另有規定，否則本證券只能全部但不能部分轉讓給保存人的另一名被提名人或繼任保管人或此類繼任保管人的被提名人。”

(b) 儘管有第2.05節的規定，但系列的全球安全可以全部轉讓，但不能部分轉讓按照第2.05節規定的方式，僅向該系列的另一位存託機構提名人，或公司選擇或批准的該系列的繼任存託人或該繼任存託人的提名人。

(c) 如果一系列證券的存託機構在任何時候通知公司它不願或無法繼續擔任該系列的保管人，或者根據《交易法》或其他適用的法規或條例，該系列的存託機構在任何時候都將不再登記或信譽良好，以及在公司收到此類通知或意識到此類情況（視情況而定）後的90天內，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續，則公司未指定該系列的繼任存託人公司已收到存託人或受託人的請求，本第2.11節將不再適用於該系列的證券，公司將執行，根據第2.04節，受託人將認證並以不帶息票的明確註冊形式交付此類系列的證券，以授權面額進行，本金總額等於該系列全球證券的本金作為交換為了這樣的全球安全。此外，公司可以隨時決定任何系列的證券均不再由全球證券代表，並且本第2.11節的規定將不再適用於此類系列的證券。在這種情況下，公司將執行，在遵守第 2.04 節的前提下，受託人在收到證明公司此類決定的高管證書後，將進行身份驗證並交付此類系列的證券以明確註冊形式不含息票，以授權面額計算，本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取此類全球證券。隨後受託管理人應取消全球證券以不帶息票的最終註冊形式交換此類證券，以授權面額進行全球證券。以最終註冊形式發行的此類證券根據本第 2.11 (c) 節的全球證券交易所應按照其直接或間接參與者的指示或其他方式，以存託人的名稱和授權名稱進行註冊指示受託人。受託管理人應將此類證券交付給存管機構，以便交付給以其名義註冊此類證券的人。

第 2.12 節 CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時通常使用），如果是，受託人應使用為了方便證券持有人，贖回通知中的 “CUSIP” 數字；前提是任何此類通知均不得説明印在證券上或所包含的此類數字的正確性在任何贖回通知中，只能依賴證券上印製的其他身份證件，任何此類贖回均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。公司將如果 “CUSIP” 號碼有任何變化，請立即通知受託人。

第三條

證券贖回和償債基金條款

第 3.01 節兑換。

公司可以在該日期和之後根據以下條款贖回根據本協議發行的任何系列的證券此類系列符合本協議第 2.01 節。

第 3.02 節贖回通知。

(a) 如果公司希望行使這樣的權利，贖回任何證券的全部或一部分（視情況而定）系列根據公司根據本協議第2.01節為自己保留的任何權利，公司應或應促使受託管理人向該系列證券的持有人發出此類贖回通知通過郵寄方式兑換，預付頭等郵費（對於以賬面報名錶形式持有的任何全球證券，根據存託機構的適用程序通過電子郵件進行兑換），此類兑換通知不少於30天並且在向此類證券持有人贖回該系列的規定日期之前不超過90天，除非證券中規定了較短的贖回期限。以此處規定的方式郵寄的任何通知均應為無論註冊持有人是否收到通知，都最終推定已按時發出。無論如何，未能及時向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出此類通知，或任何通知中的缺陷，不得影響贖回該系列或任何其他系列的任何其他證券的程序的有效性。如果在對證券的任何限制到期之前贖回根據此類證券的條款或本契約其他部分的規定，公司應向受託人提供高級管理人員證書，證明遵守了任何此類限制。

每份此類贖回通知均應標明要贖回的證券（包括CUSIP號碼，如果有的話），並註明贖回的固定日期贖回和贖回該系列證券的贖回價格，並應説明將在出示時在公司辦公室或機構支付要贖回的此類證券的贖回價格並交還此類證券，在固定贖回日期之前應計的利息將按照上述通知中的規定支付，自該日起和之後的利息將停止累積，並且贖回來自償債基金（如果是）案例。如果要贖回的證券少於所有證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應具體説明要贖回的特定證券。

如果任何證券只能部分兑換，則與該證券相關的通知應註明本金的部分應予兑換，並應説明在贖回之日及之後，在交出此類證券後，將發行本金等於其未贖回部分的該系列的新證券或證券。

(b) 如果要贖回的證券少於所有證券，則公司應在規定的贖回日期之前，至少提前45天通知受託管理人（除非較短的通知令受託人滿意），然後再進行贖回應根據存託機構的適用程序，按比例或以公司認為適當和公平的其他方式選擇要贖回的證券，但須遵守存託機構的適用程序，並可能規定：選擇面額大於1,000美元的此類證券本金的一部分或多部分（等於一千美元（1,000美元）或其任何整數倍數），待贖回的證券，其後應該立即以書面形式將要贖回的證券的全部或部分數量通知公司。如果公司選擇這樣做，公司可以通過交付由高級管理人員代表公司簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人要求特定系列證券的全部或任何部分進行贖回，並按照本節規定的方式發出贖回通知，此類通知應以公司的名義或以受託人的名義發出，或這種付款代理人可能認為是可取的。在受託人或任何此類付款代理人發出贖回通知的任何情況下，公司應向受託人交付或安排向受託人交付此類款項，或允許其繼續受託付款代理人（視情況而定），例如證券登記冊、轉讓賬簿或其他記錄，或其中的適當副本或摘錄，足以使受託人或此類付款代理人能夠通過郵寄方式發出條款可能要求的任何通知本節的。

第 3.03 節兑換時付款。

(a) 如果贖回通知的發出應按照上述規定完成，則贖回通知的證券或部分證券此類通知中規定的待贖回系列應在該通知中規定的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，加上截至但不包括固定贖回日期的應計利息，以及除非公司拖欠支付任何此類證券的贖回價格和應計利息，否則此類證券或部分證券的利息應在規定的贖回日期及之後停止累計或其中的一部分。在通知中規定的付款地點的固定贖回日期當天或之後出示和交出此類證券時，應按該證券的適用贖回價格支付和贖回系列，連同截至固定贖回日期（但不包括贖回日期）的應計利息（但如果固定的贖回日期是利息支付日，則在該日應付的利息分期付款應支付給註冊者持有人在適用的記錄日期營業結束時（根據第 2.03 節）。

(b) 出示任何此類系列的證券只能部分兑換，公司應執行，受託人進行認證，出示該證券的辦公室或機構應向其證券持有人交付，費用由受託人承擔公司，一種新證券，其授權面額系列相同，本金等於該證券的未贖回部分。

第 3.04 節償債基金。

第 3.04、3.05 和 3.06 節的規定應適用於任何用於報廢系列證券的償債基金，除非根據第 2.01 節對此類系列證券的設想，另有規定。

證券條款規定的任何償債基金的最低金額任何系列在本文中均稱為 “強制性償債基金付款”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的款項均被稱為 “可選償債基金” 付款。”如果任何系列的證券條款有規定，則根據第3.05節的規定，任何償債基金的現金金額可能會減少。每筆償債基金付款均應適用於贖回該系列證券條款規定的任何系列的證券。

第 3.05 節對證券償債基金付款的滿意度。

公司 (i) 可以交付一系列未償還證券，以及 (ii) 可以作為一系列的信貸證券申請，這些證券是公司根據此類證券的條款選擇贖回的，或者是通過申請根據允許的可選償債基金付款進行贖回的此類證券的條款，在每種情況下都是為了償還根據此類證券條款規定的該系列證券條款所要求支付的與該系列證券相關的任何償債基金的全部或任何部分系列，前提是此類證券以前未曾記入該系列。受託管理人應按此類證券中規定的贖回價格為此目的接收和存入此類證券，以便通過運營進行贖回償債基金和此類償債基金的付款金額應相應減少。

第 3.06 節為償債基金贖回證券。

任何系列的償債基金的每次償債基金付款日期前不少於45天證券（除非較短的期限令受託人滿意），公司將向受託管理人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據以下條款為該系列支付的下一筆償債基金的金額該系列及其應通過根據第 3.05 節交付和貸記該系列證券來滿足的部分（如果有）以及此類信貸的依據，並將連同該高級官員的證書一起交付給受託人任何以這種方式交付的證券。在每次此類償債基金付款日期前不少於 30 天，應按照第 3.02 節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，以及公司應按照第 3.02 節規定的方式，安排以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。此類通知已按時發出，贖回此類證券應在以下時間作出條款和方式如第 3.03 節所述。

第四條

契約

第 4.01 節本金、保費和利息的支付。

公司將按時按時支付或安排支付該證券的本金（以及溢價，如果有）和利息系列按此處規定的時間、地點和方式進行，並就此類證券確立。美國可以在本協議規定的時間支付證券的本金，並確定此類證券的本金。開出美元支票並郵寄到有資格的證券持有人的地址

如果該證券持有人已向受託人提供電匯指令，則應將其作為該地址出現在證券登記冊中，或向美元賬户進行美元電匯不遲於相關付款日期前 15 天。可以在此處規定的時間支付證券的利息，並可通過郵寄到證券持有人地址的美元支票來支付此類證券的利息如果該證券持有人已向證券登記處和受託人提供書面電匯指示，則有權使用該地址的證券登記冊或美元電匯至美元賬户的美元賬户中應顯示該地址遲於相關付款日期前 15 天。

第 4.02 節辦公室或機構的維護。

只要任何系列證券仍處於未償還狀態，公司同意就每種證券維持一個辦公室或機構系列以及本第 4.02 節中規定的可能指定的其他一個或多個地點，其中 (i) 該系列的證券可以出示以供付款，(ii) 該系列的證券可以按上文所述列報獲準進行轉讓和交換登記，以及 (iii) 可以向公司發出或送達有關該系列證券和本契約的通知和要求，此類通知和要求將繼續生效在公司之前，公司應通過經授權簽署高級管理人員證書並交付給受託人的任何高級管理人員簽署的書面通知，為此目的指定其他辦公室或機構或其中任何一個辦公室或機構。如果在任何時候公司不得保留任何所需的辦公室或機構，也不得向受託管理人提供其地址，此類陳述、通知和要求可在受託管理人的公司信託辦公室提出或送達，以及公司特此指定受託人為其代理人，以接收所有此類陳述、通知和要求。公司最初指定受託人公司信託辦公室作為其證券的付款代理人。

第 4.03 節付款代理。

(a) 如果公司為除受託人以外的全部或任何系列證券指定一個或多個付款代理人，則公司將促使每位此類付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，該代理人應與受託管理人達成協議，但須遵守本節的規定：

(1) 它將持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付本金（及溢價，如有）或利息該系列的證券（無論此類款項是由公司還是此類證券的任何其他承付人向其支付的）以信託形式提供的，以受益人為受益人；

(2) 如果公司（或此類證券的任何其他債務人）未能兑現，它將通知受託人支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息，但該系列證券的到期應付款；

(3) 在上文前第 (a) (2) 段所述的任何失敗持續期間，它將在任何時候受託人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項；以及

(4) 它將履行本文件規定的付款代理人的所有其他職責契約。

(b) 如果公司充當任何系列證券的自己的付款代理人，則將在該系列證券上或之前該系列證券的本金（以及溢價，如果有）或利息的每個到期日，為了有權獲得該系列證券的人的利益，預留、隔離和信託持有一筆足以支付該本金（和溢價，如果有）的款項，或該系列證券的到期利息，直到向這些人支付此類款項或按照本協議的規定以其他方式處置為止，並將立即將此類行動或（受託人或任何其他債務人）對此的失敗通知受託人證券）採取此類行動。每當公司為任何系列證券設立一個或多個付款代理人時，它將在該系列任何證券的本金（和溢價，如果有）或利息的每個到期日之前存款向付款代理人支付一筆足以支付即將到期的本金（以及保費，如果有的話）或利息的款項，該款項將以信託形式持有，以供有權獲得此類本金、保費或利息的人士使用，以及（除非該付款代理人）是受託人），公司將立即將此行動或未採取行動的情況通知受託人。

(c) 儘管有任何內容本節恰恰相反，(i) 本節中規定的持有信託款項的協議受第 11.05 節的規定約束，(ii) 公司可以隨時為獲得滿意的目的以及解除本契約或出於任何其他目的，向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，此類款項將由受託人根據與之相同的條款和條件持有公司或該付款代理人持有此類款項；在公司或任何付款代理人向受託人支付此類款項後，公司或該付款代理人將免除與此類款項有關的所有其他責任。

第 4.04 節任命填補受託人職位空缺。

在必要時，為避免或填補受託人辦公室的空缺，公司將按以下規定的方式任命第 7.10 節，受託人，因此本協議下任何時候都應有受託人。

第五條

證券持有人名單以及公司和受託人的報告

第 5.01 節公司應提供證券持有人的受託人姓名和地址。

公司將在每個常規記錄日期（定義見下文）後的15天內向受託人（a）提供或安排向受託人提供第 2.03 節）以受託人合理要求的形式列出截至正常記錄日期每系列證券持有人的姓名和地址的清單，前提是公司沒有義務提供或允許隨時提供此類清單，使該清單在任何方面都與公司向受託管理人提供的最新清單沒有任何區別，以及 (b) 在受託人可能要求的其他時間提供此類清單

在公司收到任何此類請求後的30天內，以書面形式提供截至該清單提供前15天內類似形式和內容的清單；但是, 無論哪種情況, 都無需為受託管理人擔任擔保書記官長的任何系列提供此類清單.

第 5.02 節信息保存；與證券持有人的通信。

(a) 受託管理人應在合理可行的情況下以最新形式保存與其名稱和地址有關的所有信息根據第 5.01 節的規定向其提供的最新清單中包含的證券持有人，以及受託管理人以證券登記員的身份（如果以證券登記處的身份行事）收到的證券持有人的姓名和地址容量）。

(b) 受託人在收到新清單後，可以銷燬根據第 5.01 節的規定向其提供的任何清單，因此已配備。

第 5.03 節的報告公司。

(a) 公司將始終遵守《信託契約法》第314（a）條。公司契約並同意在公司向委員會提交年度報告以及信息、文件和其他報告（或副本）的副本後的30天內向受託管理人提供（可以通過電子郵件交付）根據《交易法》第13條或第15（d）條，公司必須向委員會提交的上述任何部分（委員會可能根據規章制度不時規定）；但是，不得要求公司向受託人交付向委員會提交的任何信函或公司尋求並接受委員會保密處理的任何材料；並且此外，只要公司的此類申報可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）或任何後續系統上查閲，則此類申報應被視為已向受託管理人提交出於本協議的目的，公司無需採取任何進一步行動。為避免疑問，公司未能在委員會規定的期限內向委員會提交年度報告、信息和其他報告佣金不應被視為違反本第 5.03 節。

(b) 向委員會提交報告、資料和文件第 5.03 節規定的受託人僅供參考，該信息和受託人對上述信息的收據不應構成對其中所含任何信息的推定性通知，也不構成可從信息中確定的任何信息的推定性通知其中包含公司對任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。受託管理人沒有義務審查任何此類報告, 信息或

通過EDGAR向受託人交付或向委員會提交的文件，以確保遵守本契約的規定或確定信息的正確性或其他方面或其中所載的聲明。受託人沒有任何責任或義務來確定或確定向委員會提交的有關EDGAR（或任何後續系統）的上述文件是否已經發生。

第 5.04 節受託人的報告。

(a) 如果《信託契約法》第313 (a) 條有要求，受託人在每年5月1日之後的六十 (60) 天內應向證券持有人發送截至5月1日的簡短報告，該報告符合《信託契約法》第313（a）條。

(b) 受託人應遵守《信託契約法》第313（b）和313（c）條。

第六條

的補救措施違約時的受託人和證券持有人

第 6.01 節默認事件。

(a) 每當此處對特定系列的證券使用時，“違約事件” 是指其中任何一項或多項以下事件已經發生並仍在繼續:

(1) 公司拖欠支付任何分期利息該系列的任何證券，該系列的任何證券何時到期並應付款，此類違約將持續90天；但是，前提是公司根據以下規定有效延長利息支付期限本協議的任何補充契約的條款均不構成為此目的支付利息的違約；

(2) 公司拖欠支付該系列任何證券的本金（或溢價，如果有的話），當該系列證券到期時、贖回時、通過申報或其他方式，或以任何方式到期和應付根據該系列設立的任何償債基金或類似基金都要求付款；但是，根據本協議任何補充契約的條款，有效延長此類證券的到期日構成拖欠本金或保費（如有）；

(3) 公司未能遵守或履行其任何其他契約或協議就本契約中包含的系列或根據本協議第 2.01 節以其他方式確立的該系列證券而言（本契約中明確包含的契約或協議除外）僅限於一個或多個證券（該系列除外）的利益，期限為自此類失敗的書面通知發出之日起的90天內，要求對該等證券進行補救，並聲明該通知是 “通知本協議下的 “違約” 應由受託人通過掛號信或掛號信發給公司，或由當時該系列證券本金至少25％的持有人向公司和受託人提供非常出色；

(4) 公司根據任何破產法或根據任何破產法的定義 (i) 啟動自願案件， (ii) 同意在非自願情況下對其下達救濟令；(iii) 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定監護人；或 (iv) 為其作出一般性分配其債權人的利益；或

(5) 有管轄權的法院根據任何《破產法》下達的命令，該命令適用於 (i) 在非自願情況下向公司提供救濟，（ii）為公司的全部或幾乎所有財產指定一名託管人，或（iii）下令清算公司，但該命令或法令仍未得到執行和生效為期 90 天。

(b) 在所有此類情況下（第 (4) 條或條款中規定的違約事件除外）（上文 5），除非該系列所有證券的本金已經到期並應付款，否則受託人或該系列證券本金總額不少於25％的持有人通過向公司（以及受託人，如果由此類證券持有人發出，則向受託管理人）發出書面通知，可宣佈該系列所有證券的本金（以及溢價，如果有的話）以及應計和未付利息到期並立即付款, 一旦作出任何此種聲明, 同樣的款項即應立即到期並付清.如果發生上述第 (4) 條或第 (5) 條中規定的違約事件，則本金和應計未付的本金該系列所有證券的利息應自動立即到期並支付，受託人或證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。

(c) 在該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）以及應計和未付利息之後的任何時候，已宣佈到期應付款，在按下文規定獲得或作出任何支付到期款項的判決或法令之前，該證券本金總額佔多數的持有人如果：(i) 公司已向受託人支付或存入足以支付所有到期款項的款項，則可通過向公司和受託人發出書面通知撤銷和廢除該聲明及其後果：該系列所有證券的分期利息以及該系列中除加速以外的其他方式到期的任何及所有證券的本金（和溢價，如果有的話）保費（如果有），以及在根據適用法律可以強制執行的範圍內，逾期分期還息時，按該系列證券中表示的年利率（截至該付款或存款之日）和金額根據第 7.06 條向受託管理人支付，以及 (ii) 契約下與該系列有關的任何及所有違約事件，但不支付本金（和溢價，如果有的話）以及應計和未付利息除外該系列未按其條款到期的證券應按照第 6.06 節的規定予以補救或豁免。

此類撤銷和廢除不得延伸至或影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

(d) 如果受託人已着手執行與證券有關的任何權利本契約下的該系列訴訟和此類訴訟應因撤銷或撤銷或任何其他原因而中止或放棄，或者應被裁定對受託人不利，然後在所有此類情況下，根據此類程序中的任何決定，公司和受託人應分別恢復其在本協議下以前的地位和權利，公司和受託人的所有權利、補救措施和權力應像以前一樣繼續存在沒有提起過這樣的訴訟。

第 6.02 節通過以下方式追討債務和要求執行的訴訟受託人。

(a) 公司保證，(i) 如果拖欠支付任何分期利息某系列證券的到期應付款，或為該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款，此類違約應持續90天，或 (ii) 如果它拖欠支付該系列任何證券的本金（或溢價，如果有的話），則該系列證券的本金（或溢價，如果有的話）的到期和應付款，無論是在該系列證券到期時還是在之時贖回或在申報或其他情況下，根據受託人的要求，公司將向受託管理人支付當時到期並應付的全部款項，以造福該系列證券的持有人所有此類證券的本金（和溢價，如果有）或利息，或兩者兼而有之，視情況而定，包括逾期本金的利息（和溢價，如果有）和（在適用法律下可以強制支付此類利息的範圍內）逾期還款時，按該系列證券的年利率分期付息；除此之外，還有足以支付收款成本和費用的其他款項，以及應付給該系列證券的金額第 7.06 節規定的受託人。

(b) 如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託管理人在其中自己的名義和作為明示信託的受託人，有權並有權提起任何法律或衡平法訴訟或訴訟，以收取到期未付的款項，並可以起訴任何此類訴訟或程序以作出判決或最終法令，並可對公司或其他債務人執行該系列證券的任何此類判決或最終法令，並從中收取判定或裁定應按法律或股權規定的方式支付的款項公司或其他債務人在該系列證券上的財產，無論位於何處。

(c) 在任何破產管理的情況下，破產、清算、破產、重組、調整、安排、組成或司法程序，影響公司或其債權人或財產，受託人應有權幹預此類程序並採取任何在法院允許的情況下在那裏提起訴訟（除非法律另有規定）有權提交索賠證明以及其他必要或可取的文件和文件，以便提出索賠受託人和此類系列證券的持有人允許公司在提起此類訴訟之日根據契約到期和應付的全部款項，以及可能到期和應付的任何額外款項該日期之後的公司，以及

收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除應付給受託人的款項後進行分配第 7.06 節；該系列證券的每位持有人特此授權破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人向受託人支付此類款項，如果受託人同意，則應獲得受託人的同意直接向此類證券持有人支付此類款項，向受託人支付根據第7.06條應付的任何款項。

(d) 根據本契約或與證券有關的任何條款提起訴訟和提出索賠的所有權利該系列中的任何證券均可由受託人強制執行，無需持有任何此類證券，也無需在任何與之相關的審判或其他訴訟中出示此類證券，受託管理人提起的任何此類訴訟或訴訟均應提起以其自己的名義作為明示信託的受託人，在向受託管理人支付第7.06條規定的任何應付金額後，任何判決的追回均應為該系列證券持有人的應分攤利益。

如果發生本協議規定的違約事件，受託人可以自行決定通過以下方式保護和執行其所賦予的權利：本契約通過受託人認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法程序，無論是法律還是衡平法、破產或其他方式，無論是針對任何權利的具體執行契約中包含的契約或協議，或用於協助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平權利。

此處包含的任何內容均不應被視為授權受託人授權或同意、接受或收養任何人證券持有人任何影響該系列證券或其任何證券持有人權利的重組、安排、調整或組合計劃，或授權受託人就任何證券持有人的索賠進行表決的計劃在任何此類訴訟中。

第 6.03 節所收款項的用途。

受託管理人根據本條就特定系列證券收取的任何款項均應適用於根據命令，在受託人確定的一個或多個日期進行分配，如果以本金（或溢價，如果有）或利息分配此類款項，則在出示該系列證券並在其上註明時付款，如果僅支付了部分款項，如果已全額付清，則在交還時支付：

第一：支付收款費用和開支以及根據第 7.06 條應付給受託人的所有款項；

第二：支付證券當時到期未付的款項該系列的本金（以及溢價，如果有）和利息，根據該系列的到期和應付金額，按比例分攤比例，不分任何優惠或優先順序分別為本金（和溢價，如有）和利息的證券；以及

第三：向公司或合法的任何其他人支付剩餘的款項（如果有）有權這樣做。

第 6.04 節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉本契約的任何條款或利用本契約的任何條款設立任何證券就本契約提起訴訟、訴訟或根據本契約提起訴訟、訴訟或根據本契約提起訴訟、訴訟或提起訴訟、訴訟或提起訴訟，或為指定接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施，除非 (i) 該證券持有人先前曾向該契約提供過受託人關於該系列證券違約事件及其持續性的書面通知，具體説明該違約事件，如前所述；(ii) 本金總額不少於25％的持有人該系列未償還證券的金額應向受託管理人提出書面請求，要求其以本協議下受託人的身份以自己的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟；(iii) 該證券持有人或證券持有人應有向受託管理人提供令其滿意的賠償，以彌補因應此類請求而產生的費用、費用和負債；(iv) 受託管理人在收到此類通知、請求和賠償提議後的90天內，應未能提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並且（v）在這90天內，該系列證券本金多數的持有人沒有向受託管理人下達與請求不一致的指示。

無論此處包含任何相反的規定或本契約的任何其他條款，任何契約持有者的權利保證金，用於在該證券中規定的相應到期日（如果是贖回，則在贖回日）當天或之後收到該證券的本金（以及溢價，如果有）和利息，或者未經持有人的同意，在相應的日期或贖回日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款，不得受到損害或影響，接受本協議下的證券是明確理解的，該系列每隻證券的接受者和持有人與其他所有此類接受者和持有人以及受託人打算並保證，該系列證券的任何一個或多個持有人不應憑藉任何方式享有任何權利或利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害任何其他此類證券持有人的權利，或獲得或尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行任何權利根據本契約，除非本協議另有規定，且該系列證券的所有持有人享有平等、可課税和共同的利益。為了保護和執行本節的規定，每位證券持有人受託管理人應有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟.

第 6.05 節權利和補救措施是累積的；延遲或遺漏不是放棄。

(a) 除非第 2.07 節另有規定，否則所有在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的權力和補救措施應視為累積性的，不排除受託管理人或證券持有人可用的任何其他權力和補救措施通過司法程序或其他手段提供證券，強制履行或遵守本契約中包含的或以其他方式就此類證券制定的契約和協議。

(b) 受託人或任何證券的任何持有人不得延遲或遺漏行使任何違約事件如上所述發生和持續時產生的任何權利或權力將損害任何此類權利或權力，或應被解釋為對任何此類違約行為的放棄或默許；以及，但須遵守第6.04節的規定，受託人或證券持有人可以不時行使本條或法律賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，只要認為是權宜之計。

第 6.06 節證券持有人的控制。

當時已發行任何系列證券本金總額佔多數的持有人，根據以下規定確定第8.04條應有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與此類系列有關的任何信託或權力；前提是，但是，此類指示不得與任何法治或本契約相沖突，也不得要求受託人自行承擔個人責任。在不違反第 7.01 節規定的前提下，受託人應有權利如果受託管理人本着誠意決定受託管理人根據《信託契約法》承擔的職責，如此指示的訴訟將由受託人本着誠意行事，則拒絕遵循任何此類指示使受託人承擔個人責任，或者可能對未參與訴訟的證券持有人造成不當的偏見。當時任何系列證券本金總額佔多數的持有人未償還受影響因此，根據第8.04節確定，可以代表該系列所有證券的持有人放棄過去在履行本協議中包含或根據本協議確立的任何契約時出現的任何違約行為關於此類系列及其後果的第 2.01 節，但拖欠支付該系列任何證券的本金、溢價（如果有）或利息的情形除外，該系列證券的條款規定該系列證券的到期日除加速外，此類證券除外（除非此類違約行為已得到糾正），並且一筆足以支付所有到期分期利息和本金以及任何保費的款項已存入受託管理人（根據第 6.01 (c) 節）。根據任何此類豁免，就本契約的所有目的而言，本契約所涵蓋的違約均應被視為已得到糾正，公司、受託人和該系列證券的持有人應恢復其原狀分別為本協議下的立場和權利；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.07 節承諾支付費用。

本契約的所有各方均同意，任何證券的每位持有人經該持有人接受後均應被視為擁有同意，在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而針對受託人的任何訴訟中，任何法院均可自行決定要求任何一方訴訟當事人提起訴訟在此類訴訟中，承諾支付該訴訟的費用，並且該法院可以在適當考慮以下因素的前提下，自行評估針對該訴訟中任何一方訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費和開支：該訴訟方提出的索賠或辯護的優點和誠信度；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、任何證券持有人或團體提起的任何訴訟

持有任何系列未償還證券本金總額超過10％的證券持有人，或任何證券持有人為執行該證券而提起的任何訴訟在該證券中規定的或根據本契約確定的相應到期日當天或之後，支付該系列證券的本金（或溢價，如果有）或利息。

第七條

關於受託人

第 7.01 節受託人的某些義務和責任。

(a) 受託人，在一系列證券的違約事件發生之前以及在所有違約事件發生之後可能發生的與該系列證券有關的違約事件，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的義務和職責，不是本契約中應解讀針對受託人的默示契約。如果發生了一系列證券的違約事件（尚未得到糾正或豁免），則受託管理人應就證券行使違約事件在這一系列中，有本契約賦予的權利和權力，在行使這些權利和權力時，要像謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下行使或使用的那樣謹慎和技巧。

(b) 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託管理人對其自身疏忽行為的責任疏忽不作為或其自身故意的不當行為，但以下情況除外：

(i) 在違約事件發生之前就某系列證券而言，以及在該系列中可能發生的所有此類違約事件得到糾正或免除之後：

(A) 受託人對該系列證券的職責和義務應完全由明示決定本契約的規定，受託人對該系列證券不承擔任何責任，除非履行本契約中明確規定的職責和義務，沒有默示的契約或應在本契約中解讀對受託人的義務；以及

(B) 在沒有惡意的情況下受託人，對於此類系列的證券，受託管理人可以決定性地依賴向受託人提供的任何證書或意見，以確定陳述的真實性和其中表達的觀點的正確性，以及符合本契約的要求；但是，如果本契約的任何條款特別要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託管理人有責任對其進行審查確定它們是否符合本契約的要求；

(ii) 受託人對任何證券持有人或任何其他人不承擔任何責任受託管理人的責任人員或負責人員本着誠意作出的任何判斷錯誤，除非能夠證明受託人在查明相關事實時疏忽大意；

(iii) 受託人對其根據以下規定真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任當時未償還的任何系列證券本金不少於多數的持有人就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點的指示，或行使本契約賦予受託人與該系列證券有關的任何信託或權力；

(iv) 在以下情況下，本契約中包含的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔個人財務責任：有合理的理由認為，根據本契約的條款，此類資金或責任的償還沒有得到合理的保證，或者沒有向其提供針對此類風險的充足賠償；

(v) 不得要求受託管理人就其履行本協議下的權力或職責提供任何保證金或擔保；

(vi) 受託人允許做本契約中列舉的事情的權利不應解釋為受託人的責任；以及

(vii) 任何受託人均不對任何其他受託人就以下事項而被任命的任何作為或不作為負有任何義務或責任以下為系列證券。

第 7.02 節受託人的某些權利。

除非第 7.01 節另有規定：

(a) 受託管理人可以決定性地依賴並應受到保護，可以根據任何決議、證書採取行動或不採取行動，聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證金、擔保或其認為是真實的、由有關當事方簽署或出示的其他文件或文件；

(b) 本文提及的任何公司請求、指示、命令或要求均應由董事會決議或由公司任何授權人員以公司的名義簽署的文書（除非此處特別規定了其他證據）；

(d) 受託人沒有義務行使任何權利或權力根據本契約的規定，應任何證券持有人的要求、命令或指示，由本契約賦予本契約，除非此類證券持有人向受託人提供了合理可接受的擔保或賠償向受託管理人償還可能由此產生的費用、費用和負債；但是，在一系列違約事件發生時，此處包含的任何內容均不免除受託管理人的義務證券的（尚未得到糾正或豁免），謹慎行使本契約賦予該系列證券的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用同等程度的謹慎和技巧人會在這種情況下行使或使用來處理自己的事務；

(e) 受託人不承擔責任使其本着誠意採取或不採取任何行動，並認為其已獲授權，或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內採取或不採取任何行動；

(f) 受託管理人無義務對任何決議, 證明書中陳述的事實或事項進行任何調查, 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證金、證券或其他文件或文件，或詢問公司履行本契約規定的其中一項契約的情況，除非有書面要求受影響的特定系列未償還證券本金不少於多數的持有人也這樣做（按第8.04節的規定確定）；但是，前提是付款在合理範圍內受託管理人認為，本條款為受託管理人提供的擔保無法合理地向受託管理人保證其在進行此類調查時可能產生的費用、費用或負債的時間契約，受託人可以要求對此類費用、費用或負債提供受託人合理接受的擔保或賠償，以此作為訴訟的條件。每次此類檢查的合理費用應由公司支付或者，如果由受託人支付，則應由公司根據要求償還；

(g) 受託人可以執行任何信託或權力根據本協議或直接或通過代理人或律師履行本協議下的任何職責，受託人對本協議下經適當謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；

(h) 在任何情況下，受託管理人均不對其未能履行或延遲履行義務承擔任何責任或責任在本協議下，由其無法控制的力量直接或間接引起或造成的，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、民事或軍事動亂、核災難或自然災害，或天災，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障；據瞭解，受託人應做出符合公認慣例的合理努力在這種情況下，銀行業在切實可行的情況下儘快恢復表現；

(i) 在任何情況下，受託人均不是對任何種類的特殊、間接、懲罰性或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔責任，無論受託人是否被告知發生此類損失的可能性或損害，不論採取何種形式；

(j) 受託管理人同意接受以下指示或指示並根據指示採取行動本契約通過不安全的電子郵件、傳真傳輸或其他類似的不安全電子方式發送；但是，前提是此類指示或指示必須由授權人員簽署提供此類指示或指示的當事方的代表。如果該方選擇向受託人發送電子郵件或傳真指令（或通過類似的電子方法發出指示）和受託人受託管理人酌情選擇根據此類指示採取行動，則應將受託人對此類指示的理解視為控制性。受託人不對因以下原因直接或間接產生的任何損失、成本或費用負責儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但受託人仍依賴和遵守此類指示。提供電子指令的一方同意承擔由此產生的所有風險避免使用此類電子方法向受託管理人提交指令和指示，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。這個受託人可以要求公司提供高級管理人員證書，列出當時獲授權向受託人提供高級管理人員證書、公司命令和任何其他人員的姓名和/或高級管理人員的頭銜根據本契約進行的事項或指示；

(k) 給予他們的權利、特權、保護、豁免和福利受託人，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託管理人以其在本協議和證券項下的各種身份，以及受僱行事的每位代理人、託管人或其他人員，並應由其強制執行根據本契約；以及

(l) 受託人不應被視為知悉任何違約或違約事件（除了違約事件（如果受託管理人同時也是此類證券的付款代理人），即在受託管理人按規定方式收到書面通知之前未能支付證券的利息或本金本契約中的第四部分或受託人的負責官員應已獲得實際知識。

第 7.03 節受託人不對演講、發行或證券負責。

(a) 此處和證券中包含的敍述應視為公司的陳述，受託管理人認為不是對同樣的正確性負責。受託人對任何註冊聲明、招股説明書或任何其他文件中與證券出售有關的任何聲明概不負責。受託人不承擔任何責任對於證券的任何評級或任何評級機構的任何作為或不作為。

(b) 受託人未就以下事項作出任何陳述本契約或證券的有效性或充分性。

第 7.04 節可以持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記員可以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人如果不是受託人、付款代理人或證券登記員，則享有相同的權利。

第 7.05 節信託資金。

在遵守第 11.05 節規定的前提下，受託人收到的所有款項應在使用或按本文規定適用，應按照收到的目的進行信託保管，但除非法律要求，否則不必與其他資金分開。受託人對收到的任何款項的利息不承擔任何責任根據本協議，除非它可能與公司同意就此付款。

第 7.06 節薪酬和補償。

(a) 公司應不時向受託管理人支付其在本協議下的每項職能的薪酬對於其作為公司的服務，受託人應不時以書面形式達成協議。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應向受託人償還款項應要求提供其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人代理人的合理薪酬和開支和律師。

(b) 公司應以本協議規定的每種身份向受託管理人賠償任何損失、責任或除非第 7.06 (c) 節在行使或履行其權力時另有規定，否則其產生的費用（包括為自己辯護的費用，包括受託人代理人和律師的合理薪酬和開支），作為受託人或代理人在本契約下的權利或義務。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司。公司應為索賠進行辯護，受託人應合作進行辯護。受託人可以有一位單獨的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理地拒絕同意。這種賠償應適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

(d) 為確保公司履行本節規定的付款義務，受託人應在證券之前對所有人擁有留置權受託人持有或籌集的資金或財產，但為支付特定證券的本金或利息而持有的信託資金或財產除外。當受託人承擔與中規定的違約事件相關的費用或提供服務時根據任何破產法，第6.01（4）或（5）節，費用（包括其律師的合理費用和開支）以及與之相關的服務補償均構成管理費用。的規定本第 7.06 節將在本契約終止以及受託人辭職或免職後繼續有效。

第 7.07 節對官員的依賴證書。

除非第 7.01 節另有規定，否則在管理本契約條款時受託管理人應認為在根據本協議採取或遭受或不採取任何行動之前證明或證實某一事項是合理必要或可取的（除非此處有其他具體證據）規定）在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，在沒有疏忽的情況下，可被視為由交給受託人的高級管理人員證書和此類證書得到確鑿的證明和證實或受託人的惡意，應作為受託人根據本契約的信念根據本契約的規定採取、遭受或不採取的任何行動的充分保證。

第 7.08 節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將要收購《信託契約法》第310（b）條所指的任何 “衝突利益”，受託人和公司應在所有方面遵守《信託契約法》第310（b）條的規定。

第 7.09 節需要公司受託人；資格。

根據本協議發行的證券應始終有一名受託人，該受託人應始終是一家組建的公司，根據美利堅合眾國或其任何州或領地或哥倫比亞特區的法律開展業務，或委員會允許擔任受託人、經此類法律授權行使職權的公司或其他個人公司信託權力，總資本和盈餘至少為五千萬美元（合5000萬美元），並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他個人根據法律或上述要求至少每年發佈狀況報告監督或審查機構，則就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應視為其最新報告中所述的合併資本和盈餘條件已公佈。公司不得擔任受託人，也不得直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何人擔任受託人。在任何時候，根據以下規定，受託管理人將不再符合資格根據本節的規定，受託人應按照第 7.10 節規定的方式和效力立即辭職。

第 7.10 節辭職和免職；任命繼任者。

(a) 受託人或此後指定的任何繼任者可隨時通過以下方式辭去一個或多個系列證券的職務：就此向公司和該系列的證券持有人發出書面通知。收到此類辭職通知後，公司應立即通過書面文件為該系列證券任命繼任受託人，一式兩份，根據董事會的命令執行，該文書的一份副本應交給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果沒有繼任受託人這樣任命和接受 30 天內預約

在發出此類辭職通知後，辭職的受託人可以向任何具有司法管轄權的法院申請，要求就其證券任命繼任受託人該系列證券持有人或該系列的任何證券持有人如已真正持有證券或證券至少六個月，均可代表其本人和所有其他處境相似的人，向任何此類法院申請指定繼任受託人。該法院可在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後任命繼任受託人。

(b) 在任何時候發生以下任何一種情況：

(i) 在公司或任何人提出書面要求後，受託人不得遵守第 7.08 節的規定已真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人；或

(ii) 受託人應根據第 7.09 節的規定，不再符合資格，並且在公司或任何此類證券持有人提出書面要求後不得辭職；或

(iii) 受託人應喪失行為能力，或應被判定為破產或資不抵債，或開始自願破產應指定或同意受託人或其財產的接管人，或者任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以恢復、保護或清算；

然後，在任何此類情況下，公司可以通過以下方式罷免所有證券的受託人，並通過以下方式任命繼任受託人書面文書，一式兩份，根據董事會的命令簽署，其中一份文書的副本應交給被移除的受託人，另一份副本交給繼任受託人或任何真正持有該文書的證券持有人至少六個月的證券或證券可以代表該持有人和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除受託人和任命繼任受託人。這樣的法院可以然後，在發出其認為適當和規定的通知（如果有）之後，罷免受託管理人並任命繼任受託人。

(d) 受託人的任何辭職或免職以及對受託人的任命根據本節任何條款購買系列證券的繼任受託人應在繼任受託人按照第 7.11 節的規定接受任命後生效。

(e) 根據本節任命的任何繼任受託人均可就一個或多個系列的證券任命，或所有這些系列，任何特定系列的證券在任何時候都只能有一名受託人。

第 7.11 節接受繼任者的任命。

(a) 如果根據本協議為所有證券指定繼任受託人，則每位此類繼任受託人均如此被任命的受託人應簽署、確認並向公司和即將退休的受託人交付一份接受此類任命的文書，屆時即將退休的受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託人，在沒有任何進一步的行為、契約或轉讓的情況下，應賦予即將退休的受託人的所有權利、權力、信託和職責；但是，應公司或繼任受託人的要求，該退休受託人在支付任何款項後，應獲得任何權利、權力、信託和職責根據第 7.06 節的規定，簽署和交付向該繼任受託人轉讓即將退休的受託人的所有權利、權力和信託的文書，並應向該繼任受託人正式分配、轉讓和交付繼任受託人在本協議下由該即將退休的受託人持有的所有財產和金錢。

(b) 如果是根據下述任命一個或多個（但不是全部）系列證券的繼任受託人、公司、即將退休的受託人和一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽署和交付契約本協議的補充條款，其中每位繼任受託人應接受此類任命，其中 (i) 應包含向每位繼任受託人移交、確認和賦予所有權利所必需或可取的條款，即將退休的受託人對該繼任受託人的任命所涉及的該系列證券的權力、信託和職責，(ii) 應包含被認為是必要或可取的條款確認即將退休的受託人與即將退休的受託人未退休的該系列證券有關的所有權利、權力、信託和義務應繼續歸屬於即將退休的受託管理人，以及 (iii) 應視需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理本協議下的信託，但據瞭解，此處或該協議中沒有任何內容補充契約應構成同一信託的此類受託人的共同受託人，每位此類受託人應是本協議下的一個或多個信託的受託人，與本協議下的任何一個或多個信託分開來由任何其他此類受託人管理，任何受託人均不對本協議項下任何其他受託人的任何作為或不作為負責；在該補充契約簽訂和交付後，即辭職或免職即將退休的受託管理人應在其中規定的範圍內生效，對於該繼任受託人的任命所涉及的該系列的證券，該退休的受託人不應再有任何其他的效力根據本契約行使權利和權力或履行本契約賦予受託人的職責和義務的責任，每位此類繼任受託人均應成為既得受託人，無需任何進一步的行動、契約或轉讓具有即將退休的受託人對該繼任受託人的任命所涉及的該系列證券的所有權利、權力、信託和義務；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，此類權利、權力、信託和義務即將退休的受託人應在該補充契約所規定的範圍內，向該繼任受託人正式分配、轉讓和交付該即將退休的受託人根據本協議持有的與該證券有關的財產和款項該繼任受託管理人的任命所涉及的系列。

(d) 除非在接受時繼任受託管理人符合資格，否則任何繼任受託管理人均不得接受其任命並符合本條規定的資格。

(e) 根據本節的規定，繼任受託人接受任命後，公司應根據本協議向證券持有人發出此類受託人的繼任通知。如果公司未能在繼任受託人接受任命後的十天內發出此類通知，則繼任受託人應發出此類通知通知將由公司承擔。

第 7.12 節合併、轉換、合併或企業繼承。

任何可以合併或轉換受託人或可能與之合併的公司，或因受託人參與的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或繼承受託人全部或基本上所有公司信託業務（包括其管理）的任何公司由本契約設立的信託應是本協議下受託人的繼任者，前提是該公司符合第 7.08 節的規定並符合第 7.09 節的規定規定的資格，而沒有本協議任何一方執行或提交任何文件或任何進一步的行動，儘管此處有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人進行身份驗證但未交付，通過合併、轉換或合併為此類認證受託人的任何繼任者均可採用此類身份驗證並交付經過認證的證券，其效果與該繼任受託人自己對此類證券進行身份驗證的效果相同。

第 7.13 節優先收取對公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第 311 (a) 條，不包括中描述的任何債權人關係《信託契約法》第311（b）條。辭職或被免職的受託人應受《信託契約法》第311（a）條的約束，但以該條款所包含的範圍為限。

第 7.14 節違約通知。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道此類違約事件，則受託管理人應以《信託契約法》第 313 (c) 條規定的方式和範圍內，在違約事件發生後 90 天內和責任人得知違約事件後 30 天內（以較早者為準）向每位證券持有人發送違約事件通知除非此類違約事件已得到糾正，否則受託管理人會收到受託管理人高級職員或有關該事項的書面通知； 但是，前提是，除非違約支付本金（或保費，如果有的話）或任何證券的利益，如果且只要受託管理人的負責官員真誠地確定扣留此類通知符合證券持有人的利益，則應保護受託人隱瞞此類通知。

第八條

關於證券持有人

第 8.01 節證券持有人的行為證據。

無論何時在本契約中，都規定本金總額中佔多數或特定百分比的持有人特定系列的證券可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動），事實是，在採取任何此類行動時，證券的持有人該系列證券的持有人親自簽訂或由指定的代理人或代理人簽訂的任何文書或任何數量的期限相似的票據可以證明該系列的多數或特定百分比已加入該系列以書面形式。

如果公司向任何系列的證券持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知，同意、豁免或其他行動，公司可以自行選擇，以高管證書為證，提前確定此類系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求的證券持有人，授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但公司沒有義務這樣做。如果此類記錄日期是固定的，則此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可能是在記錄日之前或之後發行，但只有在記錄日營業結束時登記在冊的證券持有人才被視為證券持有人，以確定是否達到必要比例的證券持有人該系列的未償證券已授權、同意或同意此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，為此應計算該系列的未償還證券截至記錄之日；但是，除非根據本契約的規定在不晚些時候生效，否則此類證券持有人在記錄日期的任何授權、協議或同意均不應被視為有效自記錄之日起六個月以內。

第 8.02 節證券持有人的執行證明。

在遵守第 7.01 節規定的前提下，證券持有人執行任何票據的證據（此類證據不需要公證）或其代理人或代理人以及任何人持有任何證券的證明均應足夠，前提是以下列方式作出：

(a) 任何此類人員執行任何文書的事實和日期均可以任何可接受的合理方式予以證明受託人。

(b) 證券的所有權應由此類證券的證券登記處或證券的證書來證明其安全登記員。

受託人可以要求就本節提及的任何事項提供其認為的額外證據必要的。

第 8.03 節誰可以被視為所有者。

在到期提交任何證券、公司、受託人、任何付款代理人和任何證券的轉讓登記之前書記官長可以將以其名義在證券登記處賬簿上登記此類證券的人視為該證券的絕對所有者（無論該證券是否逾期，無論該證券是否逾期，無論是否發出任何通知除證券註冊處以外的任何人為收取本金、溢價（如果有）和（受第 2.03 節約束）的利息，以及所有其他證券的利息，或以本金的名義出具的所有權或書面材料）目的；任何相反通知均不影響公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊商。

第 8.04 節不考慮公司擁有的某些證券。

在確定特定系列證券所需總本金的持有人是否同意任何證券時本契約下的指導、同意或豁免、由公司或該系列證券的任何其他義務人擁有的該系列證券，或由任何直接或間接控制或控制或共同控制或控制的人士持有就任何此類決定而言，公司或任何其他債務人對該系列證券的控制權均應不予考慮，並被視為未償還的除外，為確定受託管理人是否應履行的控制權而定受信託人依據任何此類指示、同意或豁免的保護，只有受託人實際知道擁有此類系列的證券才能被忽視。以這種方式擁有但本着誠意質押的證券可以被視為就本節而言，如果質押人應證實質押人有權就此類證券採取行動，令受託管理人滿意，並且質押人不是直接或間接的個人，則就本節而言，尚未結清由公司或任何此類其他義務人控制或控制，或受其直接或間接的共同控制。如果對該項權利發生爭議，受託管理人根據律師的建議作出的任何決定均應充分保護律師的利益受託人。

第 8.05 節對未來證券持有人具有約束力的行動。

根據第 8.01 節的規定，在向受託人作證之前（但不包括之後）任何時候，受託人採取任何行動持有本契約中規定的與此類訴訟相關的特定系列證券的多數或本金總額百分比的持有人，證據顯示該系列證券的任何持有人是包括在證券中，持有人同意採取此類行動的，可以通過向受託管理人提交書面通知，並在獲得第8.02節規定的持有證據後，撤銷與證券有關的此類行動。除了上述任何證券的持有人採取的任何此類行動在轉讓登記時均具有決定性並對該持有人以及該證券以及以此交換而發行的任何證券的所有未來持有人和所有者具有約束力或取而代之，無論此類證券上是否有任何註解。特定證券的多數或本金總額百分比的持有人採取的任何行動本契約中規定的與此類訴訟相關的系列對公司、受託人和該系列所有證券的持有人具有最終約束力。

第九條

補充契約

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除了本契約另行授權的任何補充契約外，公司和受託人可隨時不時地未經證券持有人同意，出於以下一個或多個目的訂立本協議的補充契約（該契約應符合當時有效的《信託契約法》的規定）：

(a) 糾正此處或任何系列證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第十條；

(d) 為了所有或所有持有人的利益，增加與公司有關的契約、限制、條件或條款任何系列的證券（如果此類契約、限制、條件或條款是為了少於所有系列證券的受益，則説明此類契約、限制、條件或條款已明確包括在內）僅出於此類系列的利益），將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續發生定為違約事件，或放棄任何權利或權力此處授予本公司；

(e) 添加、刪除或修改條件、限制和限制證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的，如本文所述；

(f) 做出任何不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的變更；

(g) 規定發行並按照第 2.01 節的規定製定任何系列證券的形式、條款和條件，以確定根據本契約或任何系列的條款必須提供的任何認證的形式證券，或增加任何系列證券持有人的權利；

(h) 作證並規定接受由繼任受託人根據本協議任命；

(i) 遵守保存人的適用程序；或

(j) 遵守委員會或任何繼任者對本契約資格的任何要求《信託契約法》

特此授權受託人與公司一起執行任何此類事項補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定，但受託管理人沒有義務簽訂任何影響受託人自身權利的此類補充契約，本契約或其他規定的職責或豁免。

本節規定授權的任何補充契約可能是儘管有第9.02節的任何規定，仍由公司和受託人在未經當時未償還的任何證券持有人同意的情況下執行。

第 9.02 節經證券持有人同意的補充契約。

經本金總額不少於多數持有人的同意（如第8.01節所規定）在未償還時受此類補充契約影響的每個系列的證券，經董事會決議授權，公司和受託人可以不時隨時簽訂一份或多份契約本協議的補充條款（應符合當時有效的《信託契約法》的規定），目的是以任何方式增加或修改本契約或任何契約的任何條款，或取消本契約或任何契約的任何條款補充契約，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經同意，任何此類補充契約均不得修改在當時未償還並受影響的每種證券的持有人中，（a）延長任何系列任何證券的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長其利息的支付時間，或減少贖回證券時應支付的任何保費，或（b）降低上述證券的百分比，證券的持有人必須同意任何此類補充契約。

根據本節，無需徵得受其影響的任何系列證券持有人的同意即可批准該特定產品任何擬議的補充契約的形式，但如果此類同意批准其實質內容即可。

第 9.03 節補充契約的效力。

在根據本條或第 10.01 節的規定簽訂任何補充契約後，本契約應：就此類系列而言，受託人、公司和持有人在本契約下各自的權利、權利限制、義務、責任和豁免權應被視為已根據該系列進行了修改和修訂此後，應根據本協議確定、行使和執行受此影響的系列證券，但各方面均須遵守此類修改和修訂，任何此類補充契約的所有條款和條件均應為無論出於何種目的，均被視為本契約條款和條件的一部分。

第 9.04 節受補充條款影響的證券契約。

受補充契約影響的任何系列的證券，在補充契約簽訂後經過認證和交付根據本條或第 10.01 節的規定，補充契約可以採用公司批准的形式加上註釋，前提是該表格符合此類系列的任何證券交易所的要求就此類補充契約中規定的任何事項而言，已列出。如果公司這樣決定，則董事會認為對該系列的新證券進行了相應的修改，以符合對本契約的任何修改任何此類補充契約中包含的均可由公司編制，經受託人認證，並交付以換取該系列當時未償還的證券。

第 9.05 節補充契約的執行。

應公司的要求，並附上授權執行任何此類補充契約的董事會決議，以及如前所述，向受託管理人提交證據，證明需要獲得證券持有人同意，否則受託管理人應與公司一起執行此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人自己在本契約或其他協議下的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託管理人可以自行決定，但沒有義務簽訂此類補充契約。受託人，但須遵守以下規定第 7.01 節應收到官員證明或律師意見，作為確鑿證據，證明根據本條簽訂的任何補充契約均為本條條款的授權或允許以及所有執行補充契約的先決條件已得到滿足；但是，無需提供該官員根據本第9.05節提出的與補充契約有關的證明或律師意見根據本協議第2.01節簽訂補充契約，確定一系列證券的條款。

立即在公司和受託人根據本節的規定簽署任何補充契約後，公司應（或應指示受託管理人）發出通知，籠統地説明此類協議的實質內容向受其影響的所有系列證券持有人簽訂補充契約。因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上。公司未能發送或導致發送此類通知的任何行為，或其中的任何缺陷，均應但是，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第十條

繼承實體

第 10.01 節公司可以合併等

本契約中包含的任何內容均不妨礙公司與任何其他人進行任何合併或合併（無論是否合併）與公司有關聯）或連續合併或合併，其中公司或其繼任者或繼任者應為一方或多方，或應防止對公司財產進行任何出售、轉讓、轉讓或其他處置或其繼任者全部或全部繼承人（無論是否隸屬於公司或其繼任者）；但是，公司特此承諾並同意任何此類合併或合併（在每種情況下，如果公司不是此類交易的倖存者）或任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置（出售、轉讓、轉讓除外）

或對公司子公司的其他處置）、按時支付所有系列所有證券的本金（溢價，如果有）和利息根據其主旨確定每個系列的條款，以及本契約中與每個系列有關的所有契約和條件的應有和準時履行和遵守，或根據以下規定就該系列制定的所有契約和條件應明確假定補充契約（該契約應符合當時有效的《信託契約法》的規定）將由公司保留或履行的形式使受託人合理滿意由通過此類合併成立的實體或本公司合併的實體或應收購此類財產的實體執行並交付給受託人。

第 10.02 節後繼實體已替換。

(a) 如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，而公司不是倖存者實體，在繼承實體通過簽署並交付給受託管理人且在形式上令受託管理人滿意的補充契約承擔第10.01節規定的所有證券的義務的前提下系列未決，此類繼承實體應繼承並取而代之的公司，其效力與在本協議中被命名為公司一樣，因此前身公司將被免除所有義務，本契約和證券下的契約。

(b) 如果有任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，此後可在證券中酌情修改措辭和形式（但不包括實質內容）。

第十一條

滿意和排放

第 11.01 節契約的履行和解除。

如果在任何時候：（a）公司應將該系列的所有證券交付給受託人以供註銷，以供註銷且未交付給受託人註銷（任何本應被銷燬、丟失或被盜且應按照第 2.07 節的規定進行更換或付款的證券除外），以及支付款項或因此，如第 11.05 節所規定，政府債務已由公司以信託形式存放或分離並以信託形式持有，然後償還給公司或從此類信託中清除；或 (b) 所有此類證券迄今未交付給受託管理人取消的特定系列應已到期並應付款，或根據其條款，應在一年內到期並付款，或根據安排應在一年內贖回受託人對贖回通知的發出感到滿意，以及

公司應將全部款項或政府債務或兩者的組合作為信託基金存入或安排將其存入受託管理人，前提是充分的全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行家在向受託管理人交付的書面證明中表示，在到期時或在贖回時支付該系列迄今未交付的所有證券向受託人提請取消，包括本金（和保費，如果有）和到期日或到期的利息（視情況而定），以及公司是否還應支付或安排支付所有其他款項本公司根據本協議就該系列支付的款項，則除第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05 和 7.10、11.05 節的規定外，本契約將立即停止對該系列的進一步生效 13.04，視情況而定，應存活至到期日或贖回日，第7.06和11.05條應有效至該日及以後，受託人應公司的要求並承擔成本和費用公司應執行適當的文書，確認對該系列的本契約感到滿意並履行該契約。

第 11.02 節義務的解除。

如果在任何時候特定系列的所有此類證券迄今未交付給受託管理人註銷或尚未到期如第 11.01 節所述，應由公司通過不可撤銷地向受託管理人存入信託基金、款項或一定數額的政府債務來支付，足以在到期時或贖回時支付所有這些款項該系列迄今尚未交付給受託管理人註銷的證券，包括本金（和溢價，如果有）和到期日或到期的利息（視情況而定），以及如果公司還應支付或促使支付公司根據本協議應支付的與該系列有關的所有其他款項，然後在該等款項或政府債務（視情況而定）向受託管理人存款之日後，將債務存入受託管理人除第2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4,01、4.02、4,03、7.06、7.06、7.10、11.05和13.04節的規定應持續到此類證券為止，本契約中有關此類系列的公司將停止進一步生效應到期並付款。

此後，第 7.06 和 11.05 節將繼續有效。

第 11.03 節以信託形式存入的款項。

根據第 11.01 或 11.02 條存入受託管理人的所有款項或政府債務均應以信託形式持有，並應可直接或通過任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司）向特定系列證券的持有人按到期付款，用於支付或贖回此類款項或政府債務已存入受託管理人。

第 11.04 節支付持有的款項付款代理。

為履行和解除本契約，當時持有的所有款項或政府債務根據本契約的規定，任何付款代理人均應根據公司的要求向受託人付款，屆時該付款代理人將免除與此類款項或政府有關的所有其他責任義務。

第 11.05 節向公司付款。

存入任何付款代理人或受託人，或隨後由公司以信託形式持有的任何款項或政府債務，用於支付特定系列證券的本金或溢價（如果有）或利息，這些證券的本金（和溢價，如果有）之日起至少兩年內未被此類證券的持有人申領或此類證券的利息應分別到期並應付款，或者適用的避險或廢棄或無人認領的財產法中規定的其他較短期限，應在每年5月31日或之後償還給公司公司的請求或（如果當時由公司持有）應解除此類信託；隨後，付款代理人和受託人將免除與此類資金或政府債務有關的所有其他責任，以及此後，作為普通債權人，任何有權獲得此類付款的證券的持有人只能向公司尋求付款。

第十二條

的免疫力註冊人、股東、高級職員和董事

第 12.01 節無追索權。

根據本契約或任何證券的任何義務、契約或協議，或基於本契約的任何索賠，或根據本契約的任何索賠，不得追索任何追索權；或在其他方面，應直接或通過公司或任何此類公司對公司或任何前任或繼任公司的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事提起訴訟，無論是過去、現在還是將來前身或繼任公司，無論是根據任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確理解本契約和義務已簽發本協議僅為公司債務，本公司或任何前身的註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任，也不應承擔任何此類個人責任；或繼承公司或其中任何一家，是由於特此授權的債務的產生，或者根據本契約或任何證券中包含的或暗示的義務、契約或協議而產生的；以及所有此類註冊人、股東、高級管理人員或董事的各種姓名和性質的個人責任，無論是普通法還是衡平法，還是憲法或法規，以及對所有此類權利和索賠由於特此授權的債務的產生，或者根據或出於本契約或任何證券中包含或暗示的義務、契約或協議，特此明確免除此類義務、契約或協議，以及發行是執行本契約和發行此類證券的條件和對價。

第十三條

雜項規定

第 13.01 節對繼任者和受讓人的影響。

本契約中由公司或代表公司訂立的所有契約、規定、承諾和協議均對其繼任者具有約束力，以及分配，無論是否表達。

第 13.02 節繼任者的行動。

任何董事會、委員會或官員授權或要求本契約任何條款採取或執行的任何行為或程序公司的相應董事會、委員會或高級管理人員應且可以以同樣的力量和效力實施和執行，而這些公司當時應是公司的合法繼承人。

第 13.03 節交出公司權力。

公司通過經董事會授權簽署並交給受託人的書面文書，可以交出任何保留給公司的權力，隨即以這種方式交出的權力將終止對公司和任何繼任公司的權力。

第 13.04 節通知。

除非本協議另有明確規定，否則本契約任何條款要求或允許的任何通知、請求或要求受託人、證券登記員、本契約下的任何付款人或其他代理人、證券持有人或任何其他人根據本契約向公司提供、簽訂或送達的，可以通過以下方式給予或送達：存入頭等郵件，郵費預付，地址（直到公司以書面形式向受託人提交另一個地址），如如下：。任何通知、選舉、請求或公司或任何證券持有人或任何其他人根據本契約向受託人或向受託人提出的要求，如果在公司信託以書面形式提出或提出，則無論出於何種目的，均應視為已充分向受託人提出或提出受託人辦公室。

第 13.05 條適用法律；陪審團審判豁免。

本契約和每種證券應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但以下情況除外《信託契約法》的適用範圍。

本協議各方，以及通過接受證券而持有證券的每位持有人，特此聲明在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本契約直接或間接引起的、根據本契約引起或與之相關的任何訴訟而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

第 13.06 節將證券視為債務。

出於聯邦所得税的目的，打算將證券視為債務，而不是股權。這方面的規定契約應解釋為進一步實現這一意圖。

第 13.07 節關於以下內容的證明和意見先決條件。

(a) 應公司向受託人提出任何申請或要求，要求其根據任何一項採取任何行動根據本契約的規定，公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明本契約中規定的所有先決條件（根據第 13.12 節交付的證書除外）與擬議行動有關的條件已得到遵守，如果有人要求，律師還會發表意見，説明該律師認為所有先決條件均已得到滿足，但任何此類申請的條件除外，或要求本契約中與此類特定申請或要求有關的任何條款都特別要求提供此類文件，無需提供額外的證明或意見。

(b) 本契約中規定並交付給受託人的有關條件遵守情況的每份證明或意見或本契約中的盟約（根據本契約第 13.12 條或《信託契約法》第 314 (a) (1) 條交付的證書除外）應包括 (i) 作出此類承諾的人的聲明證明或意見已閲讀了該契約或條件；(ii) 一份簡短的陳述，説明該證明或意見中所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍； (iii) 一份陳述，證明該人認為他已進行合理必要的檢查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及 (iv) 關於該人認為該條件或契約是否已得到遵守的聲明。

第 13.08 節工作日付款。

除非根據董事會決議根據第 2.01 節的規定以及官員證書中另有規定，或在本契約補充的一份或多份契約中設立，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金到期日或任何證券的贖回日期均不應為工作日，則支付利息或本金（和溢價，如果有）可以在下一個工作日支付，其效力和效力與在名義到期日或贖回日相同，並且在該名義日之後的期限內不得累計利息。

第 13.09 節《信託契約衝突法》。

如果本契約的任何條款限制、符合或與本契約第 318 (c) 條規定的義務相沖突，且僅限於此《信託契約法》，應以此類徵收的義務為準。

第 13.10 節對應項。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，但這些對應方應共同簽署只不過是同一份文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效執行和交付，並且可以使用取代原始契約，用於所有目的。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

第 13.11 節可分離性。

如果出於任何原因應認定本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項條款為在任何方面無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性均不影響本契約或此類證券的任何其他條款，但本契約和此類證券應被解釋為無效、非法或不可執行此處或其中從未包含無效、非法或不可執行的條款。

第 13.12 節合規證書。

公司應在每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付任何系列的任何證券均處於未償還狀態，這是一份官員的證書，説明簽署人是否知道該財政年度發生的任何違約事件。此類證書應包含校長的證明本公司執行官、首席財務官或首席會計官確認已對公司活動和公司在本契約下的業績進行了審查，並且公司已遵守了該協議並附有本契約下的所有條件和契約。就本第 13.12 節而言，在確定此類合規性時，應不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求。如果該官員簽署此類證書的公司知道此類違約事件，該證書應描述任何此類違約事件及其狀態。

美國愛國者法案第 13.13 條。

本協議各方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有財務一樣各機構, 為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動, 必須獲取、核實和記錄可識別與該機構建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息受託人。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第 13.14 節不可抗力。

在任何情況下，受託人、證券登記員、任何付款代理人或本契約下的任何其他代理人均不對以下事項負責或承擔任何責任由於其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事行為或恐怖主義行為，直接或間接導致或導致其未能或延遲履行本協議規定的義務軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障；不言而喻，受託人，安全登記員，在這種情況下，本契約下的任何付款代理人或任何其他代理人都應做出符合銀行業公認做法的合理努力，儘快恢復業績。

第 13.15 節目錄；標題。

插入本契約文章和章節的目錄和標題僅為便於參考，是不打算被視為本協議的一部分，也不會修改或限制本協議的任何條款或規定。

我N W健身 W在本文中，本協議當事方已促成本契約在上文第一天和第一年正式生效。


VERITONE，我NC。

來自：

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標題：

[T生鏽的]，作為受託人

來自：

姓名：

標題：

交叉引用表 (1)


1939 年信託契約法案的部分，如已修正	契約部分
310 (a)		7.09
310 (b)		7.08
		7.10
310 (c)		不適用
311 (a)		7.13
311 (b)		7.13
311 (c)		不適用
312 (a)		5.01
		5.02 (a)
312 (b)		5.02 (c)
312 (c)		5.02 (c)
313 (a)		5.04 (a)
313 (b)		5.04 (b)
313 (c)		5.04 (a)
		5.04 (b)
313 (d)		5.04 (c)
314 (a)		5.03
		13.12
314 (b)		不適用
314 (c)		13.07 (a)
314 (d)		不適用
314 (e)		13.07 (b)
314 (f)		不適用
315 (a)		7.01 (a)
		7.01 (b)
315 (b)		7.14
315 (c)		7.01
315 (d)		7.01 (b)
315 (e)		6.07
316 (a)		6.06
		8.04
316 (b)		6.04
316 (c)		8.01
317 (a)		6.02
317 (b)		4.03
318 (a)		13.09

(1)	本交叉參考表不構成契約的一部分，對契約沒有任何影響對其任何條款或規定的解釋。