S-3

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義《交易法》第12b-2條中的 “公司” 和 “新興成長型公司”。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用擴展版遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲至註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明生效自證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的提議，直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在徵求買入要約不允許此類要約或出售的任何司法管轄區的證券。

待竣工，日期為 2024 年 6 月 12 日

招股説明書

300,000,000 美元

普通股

首選股票

債務證券

認股證

權利

單位

不時提供《時代》，作者：Veritone, Inc.

我們可能會不時發行和出售總額不超過3億美元的本文所述任何證券組合按本招股説明書的一份或多份補充文件中所述的價格和條款單獨或組合招股説明書。我們還可能在債務證券轉換時發行普通股或優先股，或在轉換時發行普通股行使認股權證時的優先股或普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們發行證券的一般條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書將與這些產品相關的內容提供給您。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和招股説明書之間的信息有所不同隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，你應該依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件，然後再購買所發行的任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “VERI”。2024 年 6 月 11 日，最後一次報道我們在納斯達克普通股的出售價格為每股2.63美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券的上市信息（如果適用），但我們的普通股除外在納斯達克或任何其他證券交易所。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第3頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性以及招股説明書中包含的風險和不確定性適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或傳遞了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期這份招股説明書是 2024 年。


關於這份招股説明書			ii
關於前瞻性陳述的特別説明			iv
招股説明書摘要			1
風險因素			3
所得款項的使用			4
股本的描述			5
債務證券的描述			9
認股權證的描述			16
權利的描述			18
單位描述			19
證券的合法所有權			20
分配計劃			24
法律事務			27
專家們			27
以引用方式納入某些信息			28
在這裏你可以找到更多信息			29
第二部分			II-1
招股説明書中不需要的信息			II-1
簽名			II-6

我

本招股説明書是我們向美國證券公司提交的S-3表格註冊聲明的一部分以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的交易委員會（“SEC”），採用 “貨架” 註冊或持續發行程序。在這個貨架註冊程序下，我們可能，不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，無論是單獨發行還是與其他證券合併，進行一次或多次發行，總金額不超過3億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供任何類型或系列的證券根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們或代表我們行事的各方將在需要時提供招股説明書補充材料和/或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關條款的具體信息該提議的內容。適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件之間的信息有所不同或免費寫作招股説明書，你應該依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息。

你應該依靠僅限於本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人提供你有不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們對他人可能出現的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證給你。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

在購買任何所發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及任何免費撰寫招股説明書，以及在 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。你應該假設本招股説明書中包含的信息，任何招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書僅在相應封面上的日期才是準確的，除非我們註明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的否則。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但僅作了參考轉到實際文件以獲取完整信息。此處包含的所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將要歸檔或將要歸檔以引用方式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立市場數據和行業統計數據和預測行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據以下情況發生變化各種因素，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分下討論的因素，以及其他文件中類似標題下討論的因素以引用方式納入本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

這個招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書不構成除與之相關的證券以外的任何證券的賣出要約或要求購買任何證券的要約。我們沒有提出出售要約任何司法管轄區內未獲授權的要約或招攬的證券，或者提出此類要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人提供要約或招攬的資格。

美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動來允許公眾在該司法管轄區發行證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須瞭解並遵守本招股説明書與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制都適用於該司法管轄區。

在這份招股説明書中，提及 “Veritone”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的” 和 “我們”，是指Veritone, Inc. 及其子公司統稱。“本招股説明書” 一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，除非上下文另有要求。本招股説明書中所有提及 “普通股” 的內容均指Veritone, Inc. 的普通股，面值每股0.001美元。

iii

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書中以引用方式納入的信息補編包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年交易法（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，我們打算這種前瞻性陳述聲明應受由此建立的安全港的約束。本招股説明書、任何招股説明書補充文件中的所有陳述以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，均不屬於歷史事實是前瞻性陳述。在不限制前述內容概括性的前提下，使用 “預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語 “繼續”、“可以”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“應該”、“可以”、“將”、“將” 或類似的表述及其否定詞表達式可以識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。此類前瞻性陳述包括但不限於任何涉及我們未來預測的陳述財務狀況和經營業績、資本需求和融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長和市場機會、收購計劃和戰略、薪酬計劃、治理結構和保單和/或我們普通股的價格。

此處包含的前瞻性陳述代表了我們管理層目前的前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可用信息的預期和假設。這些陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、業績或成就的因素與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

•

我們擴展 AIWare SaaS 業務的能力；

•

基於人工智能的軟件市場下滑或增長有限可能阻礙人工智能技術採用的應用和對人工智能使用的擔憂；

•

我們對額外資本的要求以支持我們的業務增長、償還我們的債務以及為到期債務再融資，以及以可接受的條件提供此類資本（如果有的話）；

•

我們的收入中有很大一部分依賴數量有限的主要客户，包括下降在主要客户使用我們的產品和其他產品時；

•

我們實現收購、資產剝離和其他計劃成本節約的預期收益的能力衡量標準，包括我們成功整合我們最近對 (i) 註冊成立的有限公司 (a) Broadbean Technology Pty Ltd I 116 011 959/ABN 79 116 011 959 100% 的已發行和流通股本的收購的能力根據澳大利亞法律，（b）根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司Broadbean Technology Limited，（c）特拉華州的一家公司Broadbean, Inc. 和（d）有限責任公司CareerBuilder France S.A.R.L. 根據法國法律組建的公司（責任有限責任公司），以及（ii）與之相關的某些資產和負債（前述條款（i）和（ii）合稱 “Broadbean”）；

•

我們發現財務報告內部控制中存在的重大缺陷；

•

隨着時間的推移，我們的業績會出現波動；

•

季節性對我們業務的影響；

•

我們管理增長的能力，包括通過收購和向國際市場擴張；

•

我們有能力增強現有產品並推出新產品，以獲得市場認可並保持跟上技術發展的步伐；

•

我們的競爭對手、合作伙伴和其他人可能阻止我們在我們的系統中使用第三方技術的行為 AIWare平臺，免費向公眾提供該平臺，或使繼續將此類技術納入我們的平臺的成本過高；

在 “第 1 項” 中更詳細地討論的任何其他因素。業務” 和第 1A 項（風險因素）第一部分和 “第7項。管理層對截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分的財務狀況和經營業績的討論和分析”，我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告、本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書中以引用方式納入的信息補充，以及我們未來向美國證券交易委員會提交的文件。

所有前瞻性陳述必然只是估計值未來的結果，也無法保證實際結果不會與預期有重大差異。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的信息以及任何招股説明書是完全補充的，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。鑑於前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性，所包含的前瞻性信息在本文中，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人對將取得此類結果的陳述，並提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性信息，僅説明截至本招股説明書發佈之日。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性由此而來我們的管理層不可能不時預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致未來實際業績與任何前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。

除非法律要求，否則我們假設沒有即使將來有新的信息，也有義務更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。我們全部符合資格這些警示性陳述是我們的前瞻性陳述。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的精選信息，以及不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括風險在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節以及其他文件中的類似章節中討論的投資我們的證券的內容以引用方式納入本招股説明書。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，包括我們更詳細的合併財務報表、合併附註財務報表和本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。

VERITONE, INC.

概述

我們是人造產品的提供商智能（“AI”）解決方案，由我們專有的人工智能操作系統 AIware 提供支持^™，為我們的商業企業和公眾提供差異化的產品和解決方案行業（我們之前將其稱為政府和受監管行業）客户。我們的軟件產品和服務由商業企業和公共部門客户使用我們的AIWare產生的收入組成平臺和 Veritone Hire 解決方案、任何相關的支持和維護服務，以及與部署和/或實施此類解決方案相關的任何相關專業服務。我們的管理服務由以下來源產生的收入組成使用我們的內容許可服務、廣告代理、網紅管理和相關服務的商業企業客户。

我們於 2014 年 6 月 13 日註冊為特拉華州的一家公司。我們的公司總部位於科羅拉多州丹佛市普拉特街1615號二樓 80202。我們的電話號碼是 (888) 507-1737。我們的主要網站地址是 www.veritone.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

自2017年5月12日起，我們的普通股已在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “VERI”。

我們可能提供的證券

我們可能根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件，不時發行本招股説明書中描述的任何證券，無論是單獨發行還是與其他證券組合發行，總金額不超過3億美元以及任何相關的免費寫作招股説明書，其價格和條款將由任何發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供一個類型或根據本招股説明書中的一系列證券，我們將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

•

名稱或分類；

•

本金總額或總髮行價格；

•

到期日（如果適用）；

•

原始發行折扣（如果有）；

•

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

我們可能會出售直接向投資者或向或通過代理人、承銷商或交易商提供的證券。我們和我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實向或提供證券通過代理商、承銷商或交易商，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

•

這些代理人、承銷商或交易商的姓名；

•

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

•

有關總配股權的詳細信息（如果有）；以及

•

淨收益歸我們所有。

所得款項的用途

除非如中所述在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書中，我們目前打算將出售我們提供的證券的淨收益用於工作資本和一般公司用途，包括但不限於資本支出、營運資金、償還債務、潛在收購和其他商業機會。我們將對網絡的使用保留廣泛的自由裁量權出售特此發行的證券的收益。我們將在適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中列出我們出售的任何證券所得淨收益的預期用途。根據招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書。在等待任何具體申請之前，我們可能首先將資金投資於短期有價證券。

納斯達克上

我們的普通股是在納斯達克上市，股票代碼為 “VERI”。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關適用證券在任何其他證券交易所上市（如果有）的信息招股説明書補充資料。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出購買我們證券的投資決定之前，您應該謹慎行事考慮一下我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，向美國證券交易委員會提交的文件（全部以引用方式納入此處），以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新，包括任何適用的招股説明書補充文件。我們的業務，任何這些風險都可能對財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這個招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，因為某些因素的結果，包括本招股説明書其他地方提到的風險。有關更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分。另請仔細閲讀標題為 “特別” 的部分關於前瞻性陳述的注意事項。”

除非我們已授權在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中另有説明通過特別發行，我們目前打算將出售我們提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於資本支出、營運資金、償還債務, 潛在的收購和其他商業機會.對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。我們將在適用的招股説明書補充文件或任何相關免費寫作招股説明書我們根據招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在等待任何特定的申請之前，我們可以最初將資金投資於短期有價證券。

以下對我們股本的描述以及我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定以及修訂和重述的章程僅為摘要。欲瞭解更多詳細信息，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，這些章程作為我們向美國證券交易委員會提交的報告的附錄提交，以及特拉華州通用公司法（“DGCL”）。

授權資本化

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行7500萬股普通股，面值每股0.001美元，以及 1,000,000股未指定優先股，面值每股0.001美元。截至2024年6月10日，共有37,781,843股已發行普通股，沒有未指定優先股的已發行股份。

普通股

我們共同點的持有者股票有權對提交股東表決的所有事項進行每股一票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。我們的修改和重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會由三類董事會組成，其規模大致相等，每類董事會交錯任期三年。視可能適用於任何人的偏好而定當時已發行的優先股股票，如果我們董事會自行決定發行股息，則我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只有在時間和金額由董事會決定。我們沒有為普通股支付任何現金分紅，在可預見的將來，不太可能對任何普通股申報或支付任何現金分紅。相反，我們計劃保留現金用於業務運營。我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。如果我們被清算，就會解散或清盤，合法可分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人時間，視事先清償所有未償債務和負債以及任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）的支付而定。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多可能會阻礙我們的條款惡意收購或推遲或阻止我們公司的控制權變動，以及董事會或管理團隊的變動，包括：

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程僅授權我們的董事會將填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們全體董事會的多數票通過的決議來確定導演們。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得改變變得更加困難我們董事會的組成，將促進管理的連續性。

保密委員會。我們的修改和重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們的董事會應分為三類大致相等的董事，每類董事的任期為三年。此外，導演只能有正當理由才能從董事會中撤職。機密董事會的存在可能會延遲潛在收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種延遲的前景可能會阻礙潛在的收購者收購者。

股東行動；股東特別會議。我們的修改和重述公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的持有人將如果沒有根據我們修訂和重述的章程召開股東會議，就無法修改我們修訂和重述的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，特別會議我們的股東只能由董事會的多數成員召集，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東可以採取任何行動，包括罷免董事。

預先通知股東提案和董事提名要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人的股東提供了提前通知程序在我們的年度股東大會上當選為董事。我們修訂和重述的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。這些條款可能會阻止我們的股東如果沒有遵循適當的程序，則將事項提交我們的年度股東大會，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻礙或阻止潛在收購方不得徵集代理人來選舉收購方自己的董事名單，也不得以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積選票，除非公司的註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票。

董事僅因故被免職。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會成員中不得有除非有理由，否則我們的股東可以將董事免職，除法律要求的任何其他投票外，還必須獲得不少於所有股東總投票權的三分之二的批准當時我們已發行的有表決權的股票有權在董事選舉中投票。

專屬場地。我們的修改和重述公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是以下方面的唯一和獨家論壇：(i) 任何衍生訴訟或程序代表我們提起的任何訴訟；(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員或代理人違反向我們或我們的股東承擔的信託義務的任何訴訟；(iii) 任何聲稱對我們提出索賠的訴訟根據DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何規定；或（iv）根據內政原則對我們提出索賠的任何訴訟。的可執行性其他公司註冊證書中類似的法院地選擇條款在法律訴訟中受到質疑，法院有可能在任何訴訟中認定法院選擇條款中包含訴訟地選擇條款在我們修訂和重述的公司註冊證書中，此類訴訟不適用或不可執行。

上述每一個條款將使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權留住和解僱我們的高管，這些條款還可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的批准使得我們董事會將發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性並阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易。這些條款還旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止某些收購提議可能用於代理權限的策略。但是，

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權的股票（但不包括該公司擁有的已發行有表決權的股票）感興趣的股東）由（1）擔任董事和高級職員的人員擁有的股份，以及（2）員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受其約束的員工股票計劃計劃將在投標或交換要約中提出；或

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准並每年獲得授權或股東特別會議，不經書面同意，由利益相關股東未擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票投贊成票。

通常，第 203 節將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

對該資產的10％或以上的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置涉及有關股東的公司；

•

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何產品的交易向感興趣的股東持有公司的股票；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票的比例份額或利益相關股東實益擁有的公司的任何類別或系列；或

•

利益相關股東收到的任何損失、預付款、擔保、質押或其他利益的收益由公司提供或通過公司提供的經濟利益。

總的來説，第 203 節定義了 “感興趣的股東” 是指與其關聯公司和關聯公司一起實益擁有15％或更多股權的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有15％或以上的股份公司已發行的有表決權的股票。

責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將賠償我們的董事和在特拉華州法律允許的最大範圍內，該法律禁止我們修訂和重述的公司註冊證書限制我們的董事在以下方面的責任：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，如果對特拉華州法律進行修訂以進一步授權公司行動取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將被取消或限制在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內。此責任限制不適用於負債由聯邦證券法產生，不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，我們將賠償員工在法律允許的最大範圍內和代理人。我們修訂和重述的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為因其以這種身份行事而產生的任何責任購買保險，無論我們是否有權根據DGCL賠償此類費用, 責任或損失.我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險。

除了提供的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議適用於我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程。除其他外，這些協議規定對我們的董事和執行官的開支、判決、罰款和和解進行賠償此人因擔任董事或執行官或應我們的要求而在任何訴訟或程序中產生的金額。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款修訂和重述章程和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

上述對我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的賠償條款的描述章程不完整，參照這些文件對其進行了全面限定，每份文件都是我們最新的 10-K 表年度報告的附件。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的責任限制和賠償條款章程可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性, 儘管訴訟如果成功, 可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。就此而言根據上述規定，可以允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》規定的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償是違背的《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。沒有提名我們的任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何待處理的賠償或威脅提起訴訟，可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款更多細節見適用的招股説明書補充文件。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則無論何時我們提及契約，我們都是指基礎契約，以及任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將是符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們已將基礎契約的形式作為註冊聲明的附錄提交給本招股説明書和任何補充文件。包含所發行債務證券條款的契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們的報告向美國證券交易委員會提交。

以下債務證券和契約的實質性條款摘要受以下約束，並附有條件全部參照契約中適用於特定系列債務證券的所有條款，包括任何相關的補充契約。我們敦促您閲讀適用的招股説明書、補充文件和任何相關的免費內容。撰寫與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了以下方面的限制合併、合併和出售我們在契約中包含的全部或幾乎所有資產，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受傷害的契約或其他條款我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以發行根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券”，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券可以按 “原始發行” 發行折扣”（“OID”），出於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，用於美國聯邦所得税的目的。適用於已發行債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項在任何適用的招股説明書補充文件中將更詳細地描述使用OID。

我們將在適用的招股説明書中描述補充所發行系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列債務證券本金的到期日或應付日期；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用）以及此類債務證券可兑換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們選擇或持有人期權）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式，其中可但不限於現金的支付以及現金的交付證券；

•

如果除其全部本金外，則為債務證券本金中的部分該系列應在宣佈加速到期時支付；

•

適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括，除其他外，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更以及證券權利的任何變更受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付；

•

增補、修改或刪除與契約無效和法律辯護有關的條款；

•

對與履行和解除契約有關的條款的補充或修改；

我們會適用的招股説明書中規定的補充了一系列債務證券可以轉換為現金、普通股或其他證券或可兑換成現金、普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換後結算的規定或交換，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會根據現金金額或普通股或其他證券的數量納入條款轉換或交換時獲得的一系列債務證券的持有人將受到調整。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何系列債務證券的任何限制性契約。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，該契約將不包含任何限制我們合併、整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置能力的契約我們的全部資產或基本上作為一個整體的資產。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是以下事件根據契約，我們可能發行的任何一系列債務證券違約：

•

如果我們未能為任何系列的債務證券支付任何分期利息，則該分期付款將在何時發生到期應付款，此類違約將持續90天；但是，前提是我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息支付期不應構成違約為此目的支付利息；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有）無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是按就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何款項付款，均應到期並付款；

如果我們未能遵守或履行債務證券中包含的任何其他契約或協議，或契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，在我們收到有關此類失敗的書面通知後，我們的失敗將持續90天，要求予以補救並聲明這是通知根據該協議，受託人或持有適用系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人違約；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，但中規定的違約事件除外上述最後一個要點，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應立即到期並支付。如果上面最後一個要點中指定的違約事件發生在我們身上，則每項違約的本金和應計利息（如果有）當時尚未償還的債務證券的發行應到期付款，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以豁免任何違約或事件除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則本金、保費（如果有）或利息的違約或違約事件除外，否則該系列及其後果的違約行為除外。任何豁免應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下發生違約事件發生並持續下去，受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人有向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示為任何可用的補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點就該系列的債務證券向受託人提供或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及該協議的行動個人責任，或者可能對未參與訴訟的持有人造成不當的偏見。

持有者任何系列的債務證券只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已書面通知受託人，該系列違約事件仍在繼續；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人有提出了書面要求；

•

這些持有人向受託管理人提供了令其滿意的費用、開支和負債的賠償將由受託人根據要求招致；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有從佔多數的持有人那裏獲得總的款項在通知、要求和要約發出後的90天內，該系列其他衝突方向的未償債務證券的本金。

如果我們違約支付本金和溢價，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟債務證券的任何利息或利息。

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或為所有或任何系列債務證券持有人的利益提供條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為事件違約或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改授權金額、條款的條件、限制和限制，或契約中規定的發行、認證和交付債務證券的目的；

•

做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的更改任何物質上的尊重；

•

規定任何債務證券的發行並制定其形式和條款和條件上文 “債務證券描述——概述” 中規定的系列，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；

•

遵守保存人的適用程序；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託下任何契約資格的任何要求契約法。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可能會通過以下方式更改我們和受託人經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意。但是，我們和受託人只能在以下情況下進行以下更改受影響系列中任何未償債務證券的每位持有人的同意：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利率或延長利息的支付時間，或減少任何利息的支付時間贖回任何系列債務證券時應繳的保費；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案，補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但以下情況除外對於特定義務，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在其中另有規定適用的招股説明書補充材料，面額為1,000美元及其任何整數倍數。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行向存託信託公司（“DTC”）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構存放或以其名義存放。在某種程度上，系列的債務證券是以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

由持有人選擇，但須遵守契約條款和適用於全球證券的限制適用的招股説明書補充文件規定，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，如果我們或證券登記處要求，債務證券的持有人可以在債務證券辦公室出示債務證券進行交換或進行轉讓登記，經正式認可或附有正式簽署的轉讓表格證券登記員或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何債務收取任何服務費轉賬或交換登記，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在其中命名適用的招股説明書補充了證券註冊商以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可能隨時指定其他過户代理人或撤銷指定任何過户代理人或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在始於該系列的期限內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券在郵寄任何可能被選中贖回的債務證券的通知郵寄之日前15天開始營業，並在郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，但以下情況除外我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分。

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行契約違約事件適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。主題根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，否則受託人沒有義務行使契約賦予的任何權力它可能產生的負債。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將支付任何債務證券的利息向在營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付利息的日期，即利息的正常記錄日期。

我們將在付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息由我們指定，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在中另有説明適用的招股説明書補充文件中，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何其他付款我們最初為特定系列的債務證券指定的代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項在該等本金、溢價或利息到期後的兩年結束時仍無人申領，並將向我們償還應付款，此後債務證券的持有人只能向我們索要付款。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書中包含的其他信息補充和免費撰寫的招股説明書，概述了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可能是在一個或多個系列中發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們在下面總結的條款通常適用於任何根據本招股説明書我們可能提供的認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於由認股權證提供的認股權證除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入以下報告在發行此類認股權證之前，我們會向美國證券交易委員會提交認股權證的形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議認股權證。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）的約束，並通過引用進行了全面限定，以及任何適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的補充協議。我們敦促您閲讀與我們可能根據本協議提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，完整的認股權證協議和認股權證（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們將在中描述適用的招股説明書補充了所發行系列認股權證的條款，包括：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及數量以每種此類證券或此類證券的每筆本金簽發的認股權證；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可購買的債務證券本金行使一份認股權證以及行使時可以購買這筆本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股的數量或優先股（視情況而定）可在行使一份認股權證時購買，行使時可購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議的影響，以及認股權證；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

•

任何關於行使價或行使時可發行證券數量的變更或調整的規定認股權證；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

每份認股權證將使持有人有權以行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券我們在適用的招股説明書補充文件中對此進行了描述。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可能是在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前的任何時間行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款和認股權證或認股權證（如適用）後，在公司信託中正確填寫並正式簽署認股權證代理人辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，包括我們的辦公室，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果少於所有認股權證（或行使認股權證（以此類認股權證為代表），將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們另有安排在適用的招股説明書補充文件中規定，認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔任何義務或與任何認股權證持有人的代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任適用的認股權證協議或認股權證，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或持有人的同意，任何認股權證持有人均可對於任何其他認股權證，通過適當的法律行動執行其行使權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書中包含的其他信息補充，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般特徵。我們可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股和/或特此發行的任何其他證券的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。當我們發行權利時，我們將提供權利的具體條款和適用的權利招股説明書補充文件中的協議。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書中的摘要不同。我們將以引用方式將描述我們提供的一系列權利條款的權利協議形式納入本招股説明書所包含的註冊聲明。在相關係列權利發行之前。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何未償還的權利。

我們可能會發行任何一系列權利，該系列權利的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容：

•

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•

行使權利時可購買的證券；

•

行使價；

•

已發行的權利總數；

•

該日期（如果有），在該日期及之後權利可單獨轉讓；

•

行使權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

•

討論適用於這些權利的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

任何其他權利條款，包括與分銷、交換相關的條款、程序和限制以及權利的行使。

每項權利都將賦予權利持有人以現金購買證券的權利適用的招股説明書補充文件中提供的行使價。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。營業結束後到期日，所有未行使的權利都將無效。

持有人可以行使適用的招股説明書中所述的權利補充。在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的人，或通過代理人，承銷商或交易商或通過組合使用此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

適用法律

除非我們另有安排在適用的招股説明書補充文件中規定，權利和任何權利協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書中包含的其他信息補充，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。我們可能會發行由本文提供的兩種或更多其他成分證券組成的單位。這些單位可以在指定期限內發行時間只能作為單一證券轉讓，不能作為構成此類單位的單獨成分證券轉讓。單位將根據我們與銀行或信託公司簽訂的一項或多項單位協議發行，因為單位代理。雖然我們在下文總結的功能通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款補充。由於與第三方就這些單位的發行進行談判，以及出於其他原因，任何單位的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。因為任何單位的條款我們招股説明書補充文件下的報價可能與我們在下文描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。

我們敦促您閲讀與所提供的特定單位相關的適用招股説明書補充文件，以及與之相關的完整文書包含構成這些單位的證券的條款。其中某些文書或這些文書的形式已經或將要作為本招股説明書所屬註冊聲明及其補充文件的證物提交這些文書或表格可以通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括不包括以下限制（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•

單位的發行價格或價格；

•

構成單位的成分證券將分開存的日期（如果有）可轉讓；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

適用法律

除非我們另有安排在適用的招股説明書補充文件中規定，單位和任何單位協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們描述全球證券詳情見下文。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些人的 “持有人” 證券。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人” 證券。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

我們可能會發行僅限賬面記賬形式的證券，正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣。這意味着證券可以由一種或多種以存託人身份持有這些證券的金融機構的名義註冊的全球證券來代表代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表以下機構持有證券的實益權益他們自己或他們的客户。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將全部認可向存託人支付證券款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。保存人及其參與者這樣做根據他們彼此之間或與客户達成的協議；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將在全球範圍內擁有有利的利益通過參與存託人賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構進行擔保。只要證券以全球形式發行，投資者將是間接的證券的持有人而不是持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，並且投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，而我們或者任何此類受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們同意在客户身上這樣做協議或因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務也是如此由於任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對持股的投資者沒有義務

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就沒有即使根據與存託參與人或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，仍需承擔進一步的付款或通知責任。同樣，我們可能想獲得批准持有人修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求批准證券的持有人，而不是間接持有人。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有者。

特別的間接持有人的注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是賬面記賬表格或街道名稱，您應該向自己的機構查詢，以瞭解：

•

第三方服務提供商的表現；

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•

在以下情況下，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你就可以成為持有人這是將來允許的；

•

如果發生違約或其他引發必要性的事件，它將如何行使證券下的權利持有人採取行動保護自己的利益；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些證券事情。

環球證券

全球證券是一種代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。一般來説，所有由相同的全球證券所代表的證券將具有相同的條款。

以賬面登記表簽發的每張證券都將是由我們以我們選擇的金融機構或其代理人的名義存入和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們另有規定在適用的招股説明書補充文件中，DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託人。

全球安全可能除非出現特殊的終止情況，否則不得轉讓給保管人、其指定人或繼任保管人以外的任何人或以其名義登記。我們在下文標題為 “特殊” 的部分中描述了這些情況本招股説明書中的 “全球證券終止的情況”。根據這些安排，存託人或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，並且只允許投資者擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開立賬户或另一個這樣做的機構。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球安全受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將除非全球安全終止，否則應始終以全球安全為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬結算系統發行證券，或決定不再持有這些證券通過任何賬面記賬結算系統。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將換成實物證書代表這些利益。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何從中獲得利益證券以自己的名義轉讓，因此它們將成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在出現以下特殊情況時，全球安全將終止發生：

•

如果保管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人這種全球安全，我們不會在90天內指定其他機構作為保存人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未發生已治癒或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止招股的其他情況全球證券僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管人，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有者的機構的名稱。

我們將在招股説明書、補充文件或補充文件中描述證券發行條款和具體的分配計劃。本招股説明書、我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書、本招股説明書所含註冊聲明的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件是以引用方式納入。在適用的範圍內，此類描述可能包括：

•

任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將獲得的收益（如果有）來自銷售；

•

承銷商、交易商、代理人或其他人購買額外股票的任何期權或其他期權購買者可以從我們這裏購買更多證券；

•

任何代理費或承保折扣以及其他構成代理商或承銷商的項目補償；

•

任何公開發行價格；

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時轉售證券以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格進行一項或多項交易。承銷商購買證券的義務將受適用條款中規定的條件的約束承保協議。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但購買額外股票或其他期權的任何期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將出售向交易商提供證券，作為委託人。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書的補充中列出名稱交易商和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有材料的承銷商、經銷商或代理商關係。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與發行和銷售的任何代理商證券，我們將在招股説明書補充文件中描述應付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們可能會向代理人、交易商和承銷商提供民事責任賠償，包括證券下的責任就代理人、經銷商或承銷商可能就這些負債支付的款項採取行動或分攤款項。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司可以在以下地區與我們進行交易或為我們提供服務正常的業務流程。

我們可能會參與根據《證券法》第415（a）（4）條向現有交易市場進行場內發行。此外，我們可能會簽訂衍生品與第三方進行交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或完成交易償還任何相關的普通股未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，以結算我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們可能會向金融機構貸款或質押證券機構或其他第三方，他們反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的投資者證券或與同時發行其他證券相關的證券。

我們可能提供的所有證券，普通股和認股權證，將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可選擇購買更多產品股票，並根據《交易法》第M條進行穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行量的銷售規模，這會創建空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要

穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使期權購買證券在分配完成後購買額外股票或在公開市場上購買更多股票，以彌補空頭頭寸。如果交易商最初出售的證券是，則罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動時間。

任何在納斯達克成為合格做市商的承銷商、交易商或代理人都可以在以下地區進行被動做市交易根據《交易法》第M條，我們在納斯達克的普通股，在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，必須將其確定為被動做市商。通常，如果所有獨立出價都是，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價降至被動做市商的出價以下，但是，當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在上面的水平否則可能在公開市場上佔上風的產品，如果開始，則可以隨時終止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於加利福尼亞州洛杉磯的Cooley LLP將移交其有效期本招股説明書及其任何補充文件提供的證券。我們在適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問將為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Veritone, Inc. 的已審計財務報表以及管理層對財務內部控制有效性的評估本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的報告是根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告以引用方式納入的該公司作為審計和會計專家的權威。

Broadbean的合併財務報表出現在公司於2023年8月28日提交的8-K/A表當前報告的第1號修正案已由獨立審計師安永會計師事務所審計，如其所述報告有關情況，載於其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。合併或視為已納入的文件中包含的任何聲明就本招股説明書而言，本招股説明書中的提及內容將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他已註冊或被視為已註冊的文件中包含的聲明本招股説明書中的引用修改或取代了此類聲明。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下信息（在每種情況下，視為已提供但未歸檔的文件或信息除外）符合美國證券交易委員會的規則，包括根據表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息，或根據表格第9.01項提供的相關證物 8-K)：

•

我們的年度報告表格截至2023年12月31日的財政年度的10-K（於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交）；

•

我們的季度報告表格向美國證券交易委員會提交截至2024年3月31日的財季的10-Q（於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交）；

•

以引用方式特別納入我們的年度表格報告中的信息截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的 10-K 來自我們按期提交的最終委託書我們的2024年年度股東大會的14A協議（於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交）；

•

我們當前在 8-K 表格或表單上的報告 8-K/A（視情況而定）於8月向美國證券交易委員會提交 2023 年 28 日（僅涉及第 9.01 (d) 項的附錄 99.1、99.2 和 99.3），1 月 2024 年 23 日和 2024 年 4 月 18 日；以及

•

表格註冊聲明中包含的普通股描述 8-A，於5月向美國證券交易委員會提交 2017 年 11 月 11 日，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括附錄 4.3 到我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。

在此之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件終止本次發行，包括我們在本招股説明書作為其一部分的初始註冊聲明之日之後以及註冊聲明生效之前可能提交的所有此類文件，但不包括任何提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的信息也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件下面提供。您還可以通過以下方式免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄以引用方式特別納入本文件）通過以下地址和電話號碼給我們寫信或打電話：Veritone, Inc.，科羅拉多州丹佛市普拉特街 1615 號，二樓 80202，收件人：首席法務官或致電 (888) 507-1737。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分根據《證券法》。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及作為註冊一部分提交的證物和附表中規定的所有信息聲明。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書中有關以下內容的聲明任何合同或任何其他文件的內容不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您查看已提交的合同或文件的副本。每個本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的陳述在所有方面均受提交的證物的限制。美國證券交易委員會維護一個網站（www.sec.gov），其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，例如我們。

此外，我們受信息約束《交易法》的要求，並根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。這些報告、委託書和其他信息將可在上述美國證券交易委員會網站上查看。我們還維護着一個名為www.veritone.com的公司網站。您可以免費訪問我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表格的季度報告和 8-K 表的最新報告，以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，儘快在我們的公司網站上發佈。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不應被視為已納入並且不是本招股説明書或其所屬註冊聲明的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。


美國證券交易委員會註冊費	$	0⁽¹⁾	⁾
納斯達克費用	$	⁽²⁾	⁾
FINRA 申請費	$	⁽²⁾	⁾
會計費用和開支	$	⁽²⁾	⁾
法律費用和開支	$	⁽²⁾	⁾
過户代理人和註冊服務商、受託人和存管費	$	⁽²⁾	⁾
印刷和雜項費用和開支	$	⁽²⁾	⁾

總計⁽³⁾	$	⁽²⁾	⁾

(1)	這些費用包括任何註冊的註冊費，總額為3億加元本招股説明書中描述的證券組合將由註冊人發行。根據《證券法》第415 (a) (6) 條，先前為註冊時註冊的證券支付的申請費關於S-3表格（文件編號333-257179）的聲明將繼續適用於根據本註冊聲明註冊的證券，所有這些表格均未出售。有關更多信息，請參閲本註冊聲明附錄 107 中包含的註冊費表。

(2)	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此不能此時估計。與所發行證券的銷售和分銷相關的這些支出總額的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。

(3)	不包括與任何後續承保發行相關的任何費用或開支以及任何為此準備的補充劑。

第 15 項。對董事、高級職員和僱員的賠償

參照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的完整副本，對以下摘要進行了全面限定以及我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，除非在以下情況下，否則公司董事不會因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任該董事違反了忠誠義務，未能本着誠意行事，從事故意不當行為或故意違反法律，授權支付股息或批准股票回購，這違反了特拉華州公司法，或獲得了不正當的個人利益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了這一責任限制。

DGCL第145條授權法院向董事和董事會授予賠償，或公司董事會授予賠償官員的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債進行此類賠償，包括報銷所產生的費用。我們修訂和重述的公司註冊證書允許在DGCL以及我們修訂和重述的章程允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員和公司的其他代理人（以及適用法律允許我們提供賠償的任何其他人員）進行賠償規定我們將賠償我們的董事和執行官員，並允許我們在DGCL允許的最大範圍內對我們的其他高管、員工和其他代理人進行賠償。

II-1

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，我們已同意在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員在法律訴訟中發生的費用和負債，或可能被提起法律訴訟一方是該董事或高級管理人員是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以該董事或高級管理人員合理認為的方式行事符合或不反對公司的最大利益。

我們維持的保險單為我們的董事和高級管理人員提供補償抵消任何董事或高級管理人員可能以其身份承擔的根據《證券法》和《交易法》產生的各種負債。

第 16 項。展品。

以引用方式納入

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展品描述

表單

文件編號

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數字

申報日期

已歸檔
在此附上

1.1*

承保協議的形式。

3.1

第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書。

8-K

001-38093

3.1

2017 年 5 月 23 日

3.2

註冊人經修訂和重述的章程。

8-K

001-38093

3.2

2017 年 5 月 23 日

4.1

樣本庫存證書。

S-1/A

333-216726

4.1

2017 年 4 月 28 日

4.2

現有認股權證的認股權證表格。

8-K

001-38093

4.1

2023年12月14日

4.3

註冊權協議，日期為 2023 年 12 月 13 日。

8-K

001-38093

4.2

2023年12月14日

4.4*

優先股指定證書表格。

4.5

契約形式。

4.6*

全球票據的形式。

4.7*

普通股認股權證協議和認股權證的形式。

4.8*

優先股認股權證協議和認股權證的形式。

4.9*

債務證券認股權證協議和認股權證的形式。

4.10*

權利協議的形式。

4.11*

單位協議和單位證書的形式。

5.1

Cooley LLP 的看法。

23.1

獨立註冊會計師事務所格蘭特·桑頓會計師事務所的同意。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或最新的）生效之日後出現的任何事實或事件其生效後的修訂），無論是單獨還是總體而言，都代表着註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，證券交易量的任何增加或減少已發行（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中根據第 424 (b) 條，如果總的來説，交易量和價格的變化表示有效的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息在註冊聲明中或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更中；

但是, 前提是, 第 (1) (i) 款，如果這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據第13條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，則上述第 (1) (ii) 和 (1) (iii) 不適用，或者《交易法》第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為一項與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次發行善意其供應。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除終止發行。

II-3

(ii) 每份招股説明書必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，依據與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的第 430B 條，以提供所需信息根據《證券法》第10（a）條，自此類招股説明書生效後首次使用之日或第一份銷售合同簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行中的證券。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為新的註冊生效日期與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行善意其供應。但是，前提是沒有在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在作為註冊一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中作出的聲明對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，聲明將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的或在任何聲明中作出的任何聲明此類文件緊接在該生效日期之前。

(5) 為了確定註冊人根據該條款承擔的責任《證券法》對任何購買者在首次分發證券時，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論如何用於向買方出售證券的承保方法，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書與根據第424條要求提交的發行有關；

(ii) 任何與本次發行有關的免費書面招股説明書或代表下列簽署的註冊人或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 任何其他免費的一部分撰寫與本次發行相關的招股説明書，其中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人提供的證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人的每次提交年度報告都應遵守《交易法》第13（a）條或第15（d）條（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告（如適用），該報告以引用方式納入了註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意其供應。

(7) 提交申請，以確定受託人根據第 310 條 (a) 款行事的資格根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度執行《信託契約法》。

(8) 只要允許董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任根據上述規定或其他規定，註冊人的人士已被告知註冊人，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了公共政策

II-4

《證券法》，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的費用除外）註冊人的董事、高級管理人員或控股人（成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時）由該董事、高級管理人員或控股人斷言，即註冊人除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反證券中表述的公共政策的問題採取行動，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命了瑞安·斯蒂爾伯格、邁克爾·澤梅特拉還有克雷格·加塔茲，他們每個人都是他或她的真正合法的律師和代理人，每個人都有完全的替代權和替代權並以其名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及與本所涵蓋的發行相關的任何註冊聲明註冊聲明並根據《證券法》第462條提交，並將該聲明連同其證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠像他或她一樣充分地採取和執行每一項必要和必要的行為和事情可能會或可以親自做，特此批准並確認上述每位事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做的所有事情，或因為，應憑此辦理。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明是由下列人員以所示的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

// 瑞安·斯蒂爾伯格瑞安·斯蒂爾伯格	總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官)	2024年6月12日

// 邁克爾·澤梅特拉邁克爾·澤梅特拉	執行副總裁、首席財務官兼財務主管 (首席財務和會計官)	2024年6月12日

// 查德·斯蒂爾伯格查德·斯蒂爾伯格	導演	2024年6月12日

// 傑夫·P·蓋爾傑夫·P·蓋爾	導演	2024年6月12日

// Knute P. Kurtz Knute P. Kurtz	導演	2024年6月12日

//理查德·武田理查德·H·武田	導演	2024年6月12日

/s/ 邁克爾·齊利斯邁克爾·齊利斯	導演	2024年6月12日

II-6


特拉華		47-1161641
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


VERITONE, INC.

來自：		// 瑞安·斯蒂爾伯格
		瑞安·斯蒂爾伯格
		總裁兼首席執行官 (首席執行官)

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