附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議” 可能會不時修改、修改或補充）自2024年6月12日起，由根據開曼羣島法律組建的豁免有限責任公司BeyondSpring Inc.（以下簡稱 “公司”）和Quanqi Song（“買方”）共同組建和成立。

鑑於，公司已根據以下規定準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的規定及其適用的規則和條例，F-3表格（文件編號333-257639）上的註冊聲明，包括招股説明書，與將要發行的股票有關根據本協議發行和出售。此處使用的 “註冊聲明” 一詞是指經修訂或補充的此類註冊聲明（包括所有財務附表和附錄），包括信息在每種情況下，均包含或以引用方式納入與註冊聲明（“招股説明書”）及其任何補充文件（“招股説明書補充文件”）一起提交的招股説明書，均根據美國證券交易委員會第424（b）條提交給美國證券交易委員會《證券法》規定的規則，根據《證券法》規則第430B條，在生效時（“生效日期”）被視為該規則的一部分。

因此，現在，考慮到共同的契約、陳述、擔保和協議在本協議中，出於其他有益和有價值的考慮，特此確認其已收到並已充足，並根據此處包含的條款和條件，雙方特此協議如下：

第一條
購買和出售

1.1 關閉。買方同意從公司購買，公司同意發行並向買方出售公司1,271,187股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），每股收購價為2.36美元，總收購價為 3,000,001.32 美元（“購買價格”）。在滿足第1.2節規定的條件後，股票的購買和出售結束（“截止日期”）應在Skadden、Arps、Slate、Meagher的辦公室結束 & Flom LLP 將於 2024 年 6 月 12 日生效，或在雙方共同商定的其他地點或其他日期。除非公司和買方另有約定，否則股份的結算應通過 “免付款交付” 進行（即，買方應在截止日期向公司支付其通過電匯購買的股份，在確認收到電匯後，公司應發行以買方姓名和地址註冊的股份，應由轉讓代理人（定義見此處）直接發放至買方賬户）。

1.2 成交條件。

(a) 作為買方有義務完成特此設想的交易的條件，在收盤時，公司應已滿足或買方應放棄下述每項條件，或者應視情況向買方交付或安排向買方交付以下物品：

(i) 本公司正式簽署的本協議副本；

(ii) (a) 向大陸證券轉讓與信託基金髮出的不可撤銷指示的副本（ “過户代理人”）指示過户代理人交付以買方名義註冊的股份，並且（b）公司已發行股份以交付給買方；

(iii) 本公司在此作出的陳述和保證應是真實和正確的在本協議發佈之日和收盤之日的所有重要方面；

(iv) 本協議中包含的所有契約、協議和條件應由以下人員履行在收盤之日或之前，公司應已在所有重大方面履行或遵守了規定；以及

(v) 不得有任何法規、規章、行政命令、法令、裁決或禁令任何禁止或威脅禁止完成本協議所設想的交易的具有主管管轄權的政府機構頒佈、頒佈、認可或威脅要禁止完成本協議所設想的交易的政府機構正在頒佈、頒佈、認可或威脅要禁止完成本協議所設想的交易。

(vi) 在納斯達克股票市場上市的已提交的通知表副本。

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據規則交付） 172（根據《證券法》）。

(viii) 對以下內容不應產生重大不利影響（定義見下文）自本文發佈之日起的公司。

(ix) 從本文發佈之日起至截止日期，普通股的交易不得已被美國證券交易委員會或納斯達克股票市場暫停，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不得暫停或限制，也不得設定最低價格以此類服務機構報告的交易的證券或任何交易市場上設立的，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停，也未發生任何實質性事件敵對行動的爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，都使購買金融市場變得不切實際或不可取收盤時的股票。

(b) 作為公司有義務在收盤時完成本文所設想的交易的條件，買方應滿足下述每項條件，或應酌情向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 買方正式簽署的本協議副本；

(ii) 購買價格通過電匯將即時可用資金匯入賬户來支付公司情況如下：

銀行：招商銀行紐約分行

Swift 代碼：CMBCUS33

收款人姓名：BeyondSpring Inc.

收款人賬號：1016130015

Fedwire ABA：026014559

(iii) 買方在此作出的陳述和保證應是真實和正確的在本協議發佈之日和收盤之日的所有重要方面；

(iv) 買方應在所有重大方面履行、滿意並遵守了本協議要求買方在收盤時或之前履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件；以及

第二條

陳述和保證

2.1 公司的陳述和保證。除非中另有規定公司根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的申報，截至本文發佈之日和向買方收盤之日，公司特此作出以下陳述和保證：

(a) 公司擁有必要的公司權力、權力和法律行為能力，可以締結和執行其在本協議下的義務。公司執行、交付和履行本協議以及本公司完成本協議所設想的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權就公司而言。

(b) 本協議已由公司正式簽署和交付，構成有效且具有約束力的協議公司的債務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的其他類似的普遍適用法律和一般原則的股權。

(d) 本協議的執行、交付和履行以及預期交易的完成因此，無論是否經過時間推移併發出通知，都不會導致違反或牴觸或構成：(i) 違反其組織文件或任何文書、判決、命令的規定，公司的令狀、法令、合同或協議，或 (ii) 導致對公司任何資產產生任何留置權、抵押或抵押或暫停、撤銷、沒收或不續簽任何重要許可證的事件，或適用於公司的許可；除非在每種情況下都無法合理預期會對狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益產生重大不利影響，從整體上看，公司及其子公司的財產、業務或前景（“重大不利影響”）。

(e) 與股份有關的註冊聲明 (i) 已由公司根據以下規定編制《證券法》的要求以及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度；（ii）已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交；（iii）根據《證券法》生效；（iv）沒有阻止或暫停證券交易的止損令美國證券交易委員會已發佈註冊聲明的有效性或暫停或阻止使用招股説明書或招股説明書補充文件，而且沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，受到美國證券交易委員會的威脅。

(f) 註冊聲明在生效日期和生效日期的所有重要方面均符合並將保持一致《證券法》及其相關規則和條例要求的截止日期。根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交招股説明書時，招股説明書在所有重大方面均符合要求，招股説明書補充文件也將符合要求《證券法》以及《證券法》及其相關規則和條例要求的截止日期。註冊聲明中以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合以下要求經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或《證券法》（如適用）及其相關規則和條例。

(g) 截至生效之日，註冊聲明不包含不真實的重大事實陳述，或省略了在其中必須陳述的或在其中作出不引起誤導的陳述所必需的重大事實。註冊聲明中以引用方式納入的文件沒有，提交和合並的任何其他文件也沒有鑑於當時的情況，截至每份文件的相應提交日期，其中的提及內容將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。

(h) 招股説明書不是，招股説明書補充文件自發布之日起或自發布之日起也不會截止日期，包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

(i) 公司及其每家子公司均已正式組建，有效存在且信譽良好（如果該概念適用）是受其組織管轄權法律管轄的公司或其他商業實體，具有作為外國公司開展業務的正式資格且信譽良好（在此概念適用的情況下），或每個司法管轄區內的其他商業實體，其財產所有權或租賃財產或開展業務都需要此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好的人總體上不能合理地預計會產生重大不利影響。公司及其子公司擁有擁有或持有其財產以及開展其所從事業務所必需的所有權力和權限。

(j) 公司根據本協議向買方發行和出售的股份已獲得正式授權，並且根據本協議付款和交付，將有效發行，已全額付款且不可納税，在所有重大方面均符合招股説明書和招股説明書補充文件中對本協議的描述，將發行遵守美國聯邦和州證券法，將不受任何股東的法定和合同優先權、優先拒絕權和任何其他類似權利。

(k) Marcum LLP 和 Ernst & Young Hua Ming LLP，他們已經認證了公司的某些財務報表根據《證券法》和規章制度的要求，其合併子公司是獨立的公共會計師，其報告出現在招股説明書和招股説明書補充文件中或以引用方式納入其中在此之下。

(l) 截至截止日期和生效之後，公司及其任何子公司都不是如招股説明書和招股説明書補充文件中 “所得款項的使用” 所述，股份的發售和出售及其收益的使用，均不是，（i）“投資公司” 或由 “控制” 的公司經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）以及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度所指的 “投資公司”，或（ii）“業務發展公司”（定義見第《投資公司法》第2 (a) (48) 條）。

(m) 公司或其任何子公司不支付或將要支付任何經紀或發現者的費用或佣金就本交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士。據公司所知，買方對任何費用沒有義務或涉及由他人或代表其他人就本節所設想的交易可能到期的費用提出的任何索賠。

2.2 買方的陳述和保證。買方特此致辭截至本文發佈之日和截至公司收盤之日的陳述和保證如下：

(a) 買方是合法組織、有效存在且信譽良好的實體其組織擁有完全權利、公司、有限責任或合夥企業的管轄權，有權訂立和完成本協議所設想的交易，以及以其他方式履行其在本協議項下的義務。買方執行、交付和履行本協議以及買方完成本協議所設想的交易均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。

(b) 本協議已由買方正式簽署和交付，構成有效且具有約束力買方的債務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的其他類似的普遍適用法律和一般法律公平原則。

(c) 買方及其顧問（如果有）已獲得與以下內容有關的所有公開材料公司的業務、財務和運營，以及買方要求的與股份要約和出售有關的其他公開材料。已向買方及其顧問（如果有）提供了有機會向公司提問。買方明白，其對股票的投資涉及高度的風險。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以提供知情信息有關其收購股份的投資決定。除了買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對與本次交易有關的所有披露（包括本次交易的存在和條款）保密。

(d) 買方明白，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府該機構已對股票或股票投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，這些機構也沒有轉交或認可股票發行的優點。

(e) 自買方收到有關出售股票的任何信息之日起及之後本協議，買方未出售、質押、出售、簽約出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合約、授予任何購買期權、權利或擔保、借出或以其他方式轉讓或直接或間接處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉讓給其他人普通股所有權的經濟後果，或通過關聯方、關聯公司直接或間接地出售普通股的任何股權證券的經濟後果，或以 “空頭” 或 “開箱即用”（按這些條款的普遍理解）出售公司。買方保證，在封鎖期（定義見下文）到期之前，它不會、也不會授權或允許任何人代表買方進行任何此類交易。

第三條

雜項

3.1 封鎖。期限自本文件發佈之日起至第六十日 (60) 結束^第四) 在本協議發佈之日（“封鎖期”）後的第二天，買方同意不直接或間接地（A）出售、出售、質押或以其他方式處置（或簽訂任何）要約旨在或可能導致任何人在未來任何時候處置）任何可轉換為或可行使或可交換為股份或出售或授予期權的股份或證券的交易或設備，對任何可轉換為股票或可交換為股份的股份或證券的權利或認股權證，(B) 訂立任何掉期或其他衍生品交易，將全部或部分轉讓給他人的任何經濟利益或風險此類股份的所有權，無論上述 (A) 或 (B) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割股份或其他證券來結算，還是 (C) 公開披露每股進行上述任何行為的意圖未經公司事先書面同意的案件。

3.2 費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他人員的費用和開支專家（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。

3.3 完整協議。本協議構成本協議雙方之間與以下內容相關的完整協議本協議的標的並取代他們之間先前的所有合同、協議、討論和諒解。雙方事先的交易過程與補充或解釋本協議中使用的任何術語無關。

3.4 通知。要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付本協議應採用書面形式，並應最早於 (a) 發送之日視為已發出並生效，前提是此類通知或通信在交易日下午 6:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送，(b) 下一個交易日下午如果此類通知或通信是在非交易日或不遲於任何交易日下午 6:30（紐約時間）通過電子郵件發送的，則為發送之日後的交易日，(c) 郵寄之日之後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（d）在需要向其發出此類通知的一方實際收到時發送。此類通知和通信的地址載於公司和買方如適用，隨附於此處的簽名頁。就本協議而言，“交易日” 是指公司普通股在納斯達克股票市場交易的日子，或者，如果公司的普通股沒有資格交易的話在納斯達克股票市場上交易，星期六、星期日以及法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天除外。

3.5 修正和豁免。除以下情況外，不得修改、終止或放棄本協議的任何條款專門提及本協議並由本協議所有各方或其授權代表簽署的書面文書。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免均不應被視為放棄未來的持續放棄或對任何後續違約行為的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害行使任何此類權利。

3.6 施工。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不適用任何嚴格解釋的規則反對任何一方。

3.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方具有約束力並對雙方有利他們的繼任者和允許的受讓人。未經另一方事先書面同意，公司和買方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。

3.8 適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

3.9 生存。此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在股份的平倉和交付。

3.10 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起執行應被視為同一項協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。傳真或其他以電子方式掃描和交付的簽名（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名，例如 www.docusign.com），包括通過電子郵件附件，應被視為已按時有效交付，並且對於本協議的所有目的均有效和有效。

3.11 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認為無效或不可執行，本協議其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，雙方將努力商定一項有效且可執行的條款，作為合理的替代品因此，經同意，應在本協定中納入此類替代條款。

3.12 終止。如果交易當天或之前尚未完成，則任何一方均可通過書面通知另一方終止本協議 2024 年 6 月 21 日。

3.13 放棄陪審團審判。公司和買方特此不可撤銷地在最大範圍內放棄適用法律允許，在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利。

3.14 向司法管轄區提交等公司特此服從位於曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的非專屬管轄權紐約市參與因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄對任何訴訟、訴訟或訴訟地點的任何異議在此類法院提起的其他訴訟，特此不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在該等法院提起的不方便的論壇。

* * * *

為此，本協議各方已在上述第一份書面日期正式簽署和交付本協議，以昭信守。

	BeyondSpring Inc.

	來自：	/s/ 黃蘭

	姓名：	黃蘭
	標題：	首席執行官

通知地址：

BeyondSpring Inc.

校園大道 100 號，西區，4^第四樓層，410 號套房

新澤西州弗洛勒姆公園 07932

電話：+1 (646) 305-6387

收件人：首席執行官黃蘭

[證券購買協議的簽名頁]

為此，本協議各方已在上述第一份書面日期正式簽署和交付本協議，以昭信守。

	來自：	/s/ Quanqi Song

	姓名：	宋全奇

通知地址：

嘉亨灣 1座59樓A室

中國香港太康街38號

電子郵件：Songquanqi@126.com

[證券購買協議的簽名頁]