附錄 5.1

我們的參考 VSL/715660-000001/29609673v2

BeyondSpring Inc.

校園大道 100 號，西區

四樓，410 號套房

新澤西州弗洛勒姆公園 07932

2024 年 6 月 12 日親愛的先生們，

BeyondSpring Inc.

我們曾擔任BeyondSpring Inc.（“公司”）的開曼羣島法律顧問，處理該公司在F-3表格上提交的註冊聲明，包括其所有修正案或補充根據美國證券交易委員會（“SEC”）

2021年7月2日頒佈的1933年美國證券法（“註冊聲明”），該法案涉及公司發行面值每股0.0001美元的某些普通股（“股份”）以及2024年6月12日註冊聲明（“招股説明書”）的招股説明書補充文件（“招股説明書”）附錄”），涉及公司根據證券購買計劃出售1,271,187股股票（“出售股份”）本公司與其中所列投資者於2024年6月12日簽訂的協議（“證券購買協議”）。

我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1和23.1提供。

已審閲的文件

出於本意見的目的，我們僅審查了該意見的原件、副本或最終草稿以下文件：

1.1	該公司於二零一四年十一月二十一日頒發的公司註冊證書。

1.2	經特別會議有條件採納的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程決議於2017年2月24日通過，在公司首次公開募股完成前立即生效（“備忘錄和章程”）。

1.3	本公司董事會（“董事會”）於 2024 年 5 月 29 日及 2024 年 6 月 12 日的書面決議（“決議”）。

1.4	本公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5	開曼羣島公司註冊處簽發的日期為2024年5月21日的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.6

註冊聲明。

1.7	招股説明書補充文件。

1.8

證券購買協議。

假設

以下意見僅針對情況和事實事項並以此為依據在本意見書發佈之日存在並已為我們所知。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在給出這些意見時，我們所依據的是（未經進一步核實）以董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性為前提。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1	向我們提供的文件副本、合格副本或文件草稿是該文件的真實完整副本，或其最終形式提供給我們的文件的原件和翻譯件是完整和準確的。

2.2	所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3	任何法律（開曼羣島法律除外）都沒有任何規定，會議紀要中也沒有任何內容或公司的公司記錄（我們尚未檢查過），這將或可能影響下述意見。

2.4	證券購買協議已經或將要獲得授權和正式簽署，並由或當日無條件交付根據所有相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）代表所有相關方。

2.5	證券購買協議對以下所有相關方是合法的、有效的、具有約束力的、可執行的根據紐約州法律和所有其他相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）規定的條款。

2.6	選擇紐約州法律作為《證券購買協議》的管轄法律是有益的信仰並將被視為有效且具有約束力的選擇，紐約市、曼哈頓自治市鎮和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的州和聯邦法院將維持這一選擇受紐約州法律和所有其他相關法律管轄（開曼羣島法律除外）。

2.7	公司的法定股本中擁有或將要擁有足夠的授權但未發行的股份，以使公司成為可能發行銷售股票。

2.8	公司將獲得發行銷售股份的金錢或金錢價值的對價，而任何此類出售股份均不收取將以低於其面值的價格發行。

2.9	所有相關法律法規下各方的能力、權力、權威和合法權利（與公司有關的除外）的法律和法規

開曼羣島）簽訂、執行、無條件交付和履行證券購買項下各自的義務協議。

2.10	沒有合同或其他禁令或限制（開曼羣島規定的禁令或限制除外）法律）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行證券購買協議下的義務。

2.11	根據證券購買協議或任何財產，沒有向任何一方支付任何款項或為其賬户支付款項證券購買協議的任何一方在每種情況下收到或處置的與證券購買協議或由此設想的交易完成有關的，均代表或將代表以下方面的收益犯罪行為或犯罪財產或恐怖財產（分別在《犯罪所得法》（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂）中定義）。

2.12	根據證券購買協議發行出售股份將為公司帶來商業利益。

2.13	本公司或其代表未曾或將要向開曼羣島的公眾發出任何邀請島嶼可供認購任何出售股份。

意見

基於上述情況，並須符合下文規定的資格條件，並考慮到這些法律方面的考慮在我們認為相關的情況下, 我們認為:

3.1	該公司已正式註冊為豁免有限責任公司，並且有效存在且狀況良好受開曼羣島法律的約束。

3.2	公司的法定股本為5萬美元，分為5億股普通股，面值為每個 0.0001 美元。

3.3	出售股份的發行和配發已獲得正式授權，在分配、發行和付款後，將按計劃發行註冊聲明和證券購買協議，此類股份將合法發行和分配，全額支付，不可估税。根據開曼羣島的法律，股票只有在登記冊中登記後才能發行成員（股東）。

資格

上述意見須符合以下條件：

4.1	為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須支付年度申請費並進行申報在法律規定的時限內向公司註冊處處長提出。

4.2	公司根據證券購買協議承擔的義務不一定完全可以執行情況符合他們的條款。特別是：

(a)	強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償付或其他一般法律的限制與、保護或影響債權人權利有關的申請；

(b)	執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，公平的補救措施，例如具體履約可能除其他外，在損害賠償被視為適當補救措施的情況下不可用；

(c)	有些索賠可能會受到有關時效的限制, 或者可能受到或成為抵消辯護的約束, 反訴、禁止反言和類似的抗辯；

(d)	如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則這些義務可能無法在開曼羣島強制執行島嶼，但根據該司法管轄區的法律，這種行為是非法的；

(e)	開曼羣島法院有權以相關義務和法定義務的貨幣作出判決判決時應付的利率將因判決所用貨幣而異。如果公司破產並進入清算程序，開曼羣島法院將要求所有債務都是以通用貨幣證明，這很可能是公司根據適用的會計原則確定的 “本位貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未經過測試開曼羣島法院；

(f)	構成處罰的安排將不可執行；

(g)	執法可能因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤或受合同失效理論的限制；

(h)	適用法律的強制或法律要求可能會推翻規定保密義務的條款和/或監管程序；

(i)	開曼羣島法院可以拒絕對根據或提起的實質性訴訟行使管轄權就證券購買協議而言，如果他們決定此類訴訟可以在更合適的法庭進行審理；

(j)	對於證券購買協議相關條款的意圖範圍，我們保留其可執行性的看法授予專屬管轄權，因為儘管有這樣的規定，開曼羣島的法院在某些情況下仍會接受管轄權；

(k)	公司不能通過協議或在其公司章程中限制法定權力的行使，而且對證券購買協議中公司承諾限制行使《公司法》特別賦予的權力的任何條款的可執行性存疑，包括但不限於權力增加其法定股本，修改其備忘錄和公司章程或向開曼羣島法院提交請願書，要求下令對公司進行清盤。

4.3	將為執行證券購買協議支付適用的法庭費用。

4.4	我們對任何提及外國（即非開曼羣島）法規的含義、有效性或效果不發表任何意見，規則、條例、守則、司法授權或任何其他頒佈以及證券購買協議中提及的任何內容。

4.5	在本意見中，就公司股份而言，“不可估税” 一詞是指股東不得，相反，僅憑其股東地位，在沒有合同安排或備忘錄和公司章程規定的義務的情況下，才有責任接受額外的評估或召集公司或其債權人的股份（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能做好準備的其他情況）刺穿或揭開公司面紗）。

除非本文另有明確説明，否則我們對任何陳述不發表任何評論以及本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出或與公司有關的保證，或就本意見所涉交易的商業條款作出的保證。

我們特此同意將本意見作為附錄的 6-K 表格的證物提交提及註冊聲明以及在 “民事責任的可執行性” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明和招股説明書中提及的招股説明書中其他地方提及我們的名字補充。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條或《委員會規章和條例》要求其同意的人員類別在此之下。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所

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