美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

14A日程安排表

根據證券交易法第14(a)條委託書

1934年證券交易法

提交者應遵守下列所有規則 x

非提交者申報 ¨

請勾選適當的框:

特斯拉股份有限公司。

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

(申報代理人姓名，如果不是提交者)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

2024年6月11日，伊隆·馬斯克在X上發佈了以下內容。

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今天天氣很好 今天天氣很好

蘋果CEO庫克大規模賣盤股票，套現超過3億港元。記得，公司曾經處於破產邊緣。他們與他簽署了一個獲得期權的協議，如果公司達成特定目標，他將獲得1%期權的分期付款。因為這家公司實現了非凡的逆轉，他能夠實現他的目標。現在，這位法官在回顧了這個事件以後表示，他的支付方案難以理解，而且董事會從未問過一個價值550億美元的問題，即支付他這麼多錢是否有必要才能留住他，並實現公司的目標？當然，這可以上訴到特拉華州最高法院，並且一定會有所動作。但是...

是啊。

你知道，針對這件事，伊隆和許多其他人都認為，哎，等等，到底發生了什麼？你知道，特拉華州在公司法上一直具有歷史性的優勢，因為它的可預見性，而不是因為它的法典，而是因為它的司法體系，特拉華州之前有大量的先例，這種情況似乎完全顛覆了這一點。他説他要把總部移到德克薩斯州。你也知道，我們開始看到其他公司效仿，並談論這個問題。

那麼，在看到這件事情之後，你的反應是什麼...你知道...你知道，這種事情發生的可能性極小，並且非常令人震驚...

是啊，首先，我認為每個人都應該密切關注這一點。我實際上並不認為這只是一個異常事件...我認為它在特拉華州的歷史上是如此空前，並且真正標誌着大家要密切關注的時刻...還有一些事情我會注意：首先，最近出現了一項數據點，即...法律上追究這起案件的律師要求支付五六十億美元。原來，在特拉華州提起衍生訴訟時，有些人要求百分比，而法官會決定這一點。你知道...

不可思議。

如果你退一步看，這是一種無害的犯罪，我認為這是讓特拉華看起來像是一個袋鼠法庭的事情，因為每個人都知道，這位律師只追究了那些只有九股的人，而這九股大幅上漲。但這有點愚蠢，因為它太小了。那麼，如果你已經創建了一種賞金獵人系統，那麼這就是真實的...在加利福尼亞州，有一種叫PAGA的東西，已經演變成這樣了。如果這成為特拉華州的新常態，那就...真的非常令人擔憂。

另一件...在這裏不同的事情是股票大幅上漲了。我想，我們所有人已經習慣了，當股票價格下跌時，這些訴訟律師會抓住一小撮股東，並提起股東訴訟。我們會説哦，是啊... 不幸的是，那成了一種生活方式。但是，對於那些漲幅很大的公司進行攻擊，你知道，我...有兩件事：首先，我會向我與之合作的任何CEO提供這樣的薪酬計劃，我想他們都會拒絕它，因為沒有現金，沒有保證，第一筆分期支付是股票的兩倍。因為這太棒了。

我認為薪酬計劃的最大問題是與股東的利益不一致...

完全正確。

...在股票不發生變化的情況下，人們會得到報酬，這就是RSU所做的...

Brad Gerstner：這是現今美國的標準。我們創造出了一個人們賺了很多錢但股票根本沒上漲的騙局。看看GM的薪酬計劃...

對，所以...

比爾·加利（Bill Gurley）：對，瑪麗·巴拉（Mary Barra）的薪酬計劃。

比爾·加利（Bill Gurley）：所以，這裏的第一個分期是股價翻倍，我會向任何CEO提供這個。我還會説，如果任何其他CEO接受了這樣的薪酬計劃，在一家上市公司中，我會非常鼓勵考慮大量股票購買。

布拉德·格斯特納（Brad Gerstner）：完全同意...

比爾·加利（Bill Gurley）：所以，這可能是最...你知道，對股東有利的激勵計劃之一，這正是你認為特拉華法院會關注的事情。...ISS也是如此，這是另一個領域。但是...因此，我認為這真的很糟糕......它展示了特拉華的新一面......它之前從未展示過這種東西，所以我認為每個人都必須留心。

布拉德·格斯特納（Brad Gerstner）：沒錯，這非常令人震驚。而且，你知道...我以前是一名公司律師，你知道...如果你實際上去查看特拉華州的實際公司法典，對吧，它幾乎是逐字逐句地和得克薩斯州、加利福尼亞州之類的一樣。因此，在這裏的重點不是特拉華擁有一套不同於其他州的與公司有關的法典，而是它有更多的法律先例，有更多的審判案例和審判人員對此進行了非常股東友好的解釋。因此，我認為...

Bill Gurley：[…] 而且他們以嚴格遵守法律著稱。 所以結構主義論點。

Brad Gerstner：正確。因此現在我們有一個時刻。而且之所以如此令人震驚，是因為它與人們已經期望的所有先例都不符。所以，我認為會有…

Bill Gurley：是的，[…]我們漏掉了他們獲得了70%的股東批准。 我的意思是，[…]和發生的概率很低[…]是一個高低概率事件，你不能事後説，哦，顯然這會發生，你知道的。你不能那樣做。

Brad Gerstner：對。我認為[…]我認為，你知道的，如果這是，如果這成立的話，那麼我想企業現在都處於觀望狀態。埃隆正在搬遷，你知道的，重組 在德克薩斯州。我認為許多其他公司將暫停德拉華州最高法院上訴裁決，直到[…]推翻喬治城法官的裁決，然後我認為你可能會回到原狀 在德拉華州。但是如果他們支持這一裁決， 並且否認，我是指，我認為埃隆説，儘管發生了所有的好事，從破產中拯救公司，但這意味着他在過去5年裏實際上沒有得到任何報酬。我的意思是，這是一個荒謬的結果。所以，如果它得到[…]的支持，我希望你會看到德拉華州的人大量流失，[…]他們在這些其他州重組，你知道的，相當友好。

Bill Gurley：對，我突然想到了一件事情。所以，如果它被支持了， 如果這些律師除了可能只收取他們每小時的費用之外，還有任何按比例付費的東西，那麼如果這兩件事發生了， 我會認為德拉華州的每個公司都必須移動到不同的註冊地，因為他們可能會在未來的衍生訴訟中被起訴，因為他們留在德拉華州所承擔的風險。

Brad Gerstner：天啊。我的天啊。你是對的。你是對的。哦，麥克風掉下來了。他們[…]你知道的。所以現在在我所坐的董事會上，我必須警告他們，如果他們留在德拉華州，那麼他們正在明知故犯地承擔這種額外的風險。

Bill Gurley：當然。

Brad Gerstner：哇。

2024年6月11日，Kimbal Musk在X上發佈了以下內容。

2021年6月12日，特斯拉在X上發佈了以下內容。

2021年6月12日，埃隆·馬斯克在X上發佈了以下內容。

其他信息和查詢處

特斯拉股份有限公司（“特斯拉”）已向證券交易委員會（“SEC”）申報了一份關於其就特斯拉2024年年度股東大會（“決議股東大會”）發出委託的預披露質押招股書的正式委託書（“正式質押計劃書”）。該正式質押計劃書包含了有關決議股東大會所討論事項的重要信息。特斯拉的股東被敦促閲讀這些材料（包括任何修訂或補充）以及特斯拉提交或將要提交給SEC的任何其他相關文件，因為它們包含或將包含有關特斯拉和將要在2024年股東大會上討論的事項的重要信息。股東可以通過SEC網站www.sec.gov或通過電子郵件聯繫特斯拉的投資者關係ir@tesla.com免費獲取這些文件的副本，也可以通過訪問其網站上的特斯拉投資者關係頁面ir.tesla.com獲得這些文件的免費副本。

招標者

特斯拉的董事和高管可能被視為參與有關2024年決議股東大會的股東委託書招募的參與者。關於有關2024年決議股東大會的代理人徵求代理的參與者的相關利益的信息已經包含在正式質押計劃書中。

前瞻性聲明

本通訊包含符合1995年私人證券訴訟改革法案的前瞻性聲明，反映了特斯拉目前的預期，涉及風險和不確定性。這些前瞻性聲明包括但不限於有關其目標、承諾、戰略和使命、其有關擬議將特斯拉從特拉華遷往德克薩斯（“特拉荷馬州”的“重新定位”）並通過投票確認特斯拉2018年的首席執行官的支付方案（“確認”）的計劃和期望，有關在德克薩斯州進行訴訟的未來預期，包括與德克薩斯州商業法庭有關的預期和時間安排，在確認下繼續CEO創新和激勵、與特拉荷馬州重新定位或確認相關的潛在利益、影響、風險或成本或税收影響、成本節約或其他相關聯的影響、對特斯拉的股東意圖、觀點和反應的期望、通過確認避免有關CEO薪酬的不確定性的能力、通過確認避免未來的司法或其他批評、特斯拉的未來財務狀況、預期的成本或減少費用、其行政報酬計劃，有關對其技術的需求和接受程度、在我們所經營的市場的增長機遇和趨勢、管理層的前景和計劃和目標。雖然並非所有前瞻性聲明都包含這些識別字，但“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“驅動”、“估計”、“期望”、“未來”、“目標”、“有意”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“中”、“應”、“引領”、“刺激”、“應”、“將”、“將”等類似表達方式旨在識別前瞻性聲明。特斯拉可能無法實現其在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴特斯拉的前瞻性聲明。我們發表的前瞻性聲明所披露的計劃、意圖和期望的實際結果或事件可能會與我們制定的計劃、意圖和期望有所不同。這些前瞻性聲明涉及可能導致特斯拉實際業績與前瞻性聲明中的業績不同的風險和不確定性，包括但不限於與德克薩斯州重新著錄和確認有關的風險以及在最近結束的2023財年的10-K年度報告的第I部分第1A條“風險因素”中闡述的風險以及在特斯拉的其他提交中從時間到時間進行描述或更新的風險。這些風險的討論並不意味着此類風險已經發生。特斯拉不承擔任何更新本文件中所包含的前瞻性聲明的義務。