附錄 5.1

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2024年6月12日

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回覆：	表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們充當了律師 就公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的文件向特拉華州的一家公司Take-Two Interactive Software, Inc.（以下簡稱 “公司”）提交的文件致函Take-Two Interactive Software, Inc. 根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）於2022年4月6日發佈的S-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明，該聲明自動生效 根據該法頒佈的第462條頒佈的法案。註冊聲明涉及公司不時發行和出售債務證券（“債務證券”）和公司普通股的提議 股票，每股面值0.01美元（“普通股”，連同債務證券，“證券”），每股股票的金額不確定，可根據規則在不同時間以不確定的價格發行 該法案中的第456（b）條和第457（r）條。

根據註冊聲明，公司已發行了3億澳元的本金 根據截至2024年6月10日的某些承保協議，其2029年到期的5.400％的優先票據和2034年到期的5.600％優先票據（統稱為 “票據”）的3億美元本金（以下簡稱 “票據”）（ “承保協議”），本公司與作為多家承銷商代表的摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂的。

這些票據已按截至2022年4月14日的契約（“基本契約”）中規定的形式由和發行 公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（“受託人”）之間以及日期均為2024年6月12日的第七份補充契約和第八份補充契約（以下統稱 “基本契約”， “契約”），均由公司和受託人簽訂。

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2024年6月12日

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我們已經檢查了註冊聲明及其證物和 其中以引用方式納入的文件；2022年4月6日的基本招股説明書以及其中以引用方式納入的文件，與每份票據發行有關的註冊聲明一起提交（ “基本招股説明書”）；根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的2024年6月10日的初步招股説明書補充文件；最終招股説明書 補編，日期為2024年6月10日，採用根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與票據發行有關的表格（統稱為基本招股説明書，“招股説明書”）；契約和 筆記。此外，我們還審查了我們認為與下文所述意見有關和必要的其他文書、文件、證書和記錄。

在我們進行審查和提出本文所載意見時，我們假定 (i) 所有當事方簽名的真實性； (ii) 公司作為原件提交給我們的所有公司記錄、協議、文件、文書和證書的真實性，提交給我們的所有文件和協議是否符合原始文件和協議 作為合格、經認證或靜態的副本；(iii) 所有當事方（公司除外）對所有文件和協議（包括契約）的適當授權、執行和交付，以及此類文件的約束力 所有此類當事方（公司除外）的文件和協議；(iv) 承保協議已由其各方（公司除外）正式授權、有效簽署和交付；(v) 合法權利和權力 根據所有適用的法律法規，所有此類當事方（公司除外）簽訂、執行和交付此類協議和文件；以及（vi）自然人的能力。至於所有事實問題，對這些人來説是重要的 意見，我們在未經獨立檢查或核實的情況下依賴於公司及其各自的官員、員工、代理人和代表的證書；以及公職人員的證書。

基於上述內容並遵守下述資格和限制，我們認為：

1。契約的執行和交付已獲得公司的正式授權，該契約構成合法， 根據本公司的條款，本公司的有效和具有約束力的義務可以對公司強制執行。

2。這個 票據已有效發行，構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並有權享受契約的好處。

上述意見是有條件的，因為其中提及的文件的合法性或可執行性可能受到 (a) 的約束 適用於普遍影響債權人權利的適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律，(b) 在特定履約補救措施以及禁令和其他形式的衡平救濟方面可能受到限制 但須遵守公平的辯護和法院的自由裁量權，並且 (c) 遵守一般的公平原則（無論在法律訴訟中還是在法律程序中考慮可執行性） 公平）包括商業合理性或良心原則以及默示的誠信和公平交易契約。

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2024年6月12日

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本意見僅限於本文所述事項，不含任何暗示或可能的意見 在明確説明的事項之外推斷出來。此處表達的觀點自本文發佈之日起給出，在本文發佈之日之後，我們沒有義務更新或補充此類觀點。我們不對出現的事項發表意見 根據除紐約州法律、特拉華州通用公司法和美國聯邦法律以外的任何司法管轄區的法律。

我們特此同意將本意見作為公司當前表格報告的證物提交 8-K，將以引用方式納入註冊聲明和招股説明書，並在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。我們不承認 給予此同意，即表明我們屬於證券法第7條要求其同意的人員類別。