EX-4.2

附錄 4.2

TAKE-TWO 互動軟件有限公司

和

新銀行約克梅隆，

作為受託人

2034年到期的5.600％優先票據

第八份補充契約

截至 2024 年 6 月 12 日

到

契約的日期為 2022年4月14日的


			頁面
第1條定義和其他普遍適用的規定				1

	第 1.01 節。	定義		1
	第 1.02 節。	與基本契約的衝突		7

第 2 條備註的形式				7

	第 2.01 節。	註釋的形式		7

第 3 條注意事項				7

	第 3.01 節。	金額；系列；條款		7
	第 3.02 節。	面值		8
	第 3.03 節。	全球證券的賬面記賬條款		8
	第 3.04 節。	附加説明；回購		9
	第 3.05 節。	沒有償債基金		10

第四條證券的贖回				10

	第 4.01 節。	可選兑換		10
	第 4.02 節。	控制權變更回購活動時購買票據		12

第5條盟約和補救措施				13

	第 5.01 節。	對留置權的限制		13
	第 5.02 節。	對售後回租交易的限制		17
	第 5.03 節。	違約事件		18
	第 5.04 節。	修改和豁免		19
	第 5.05 節。	對基本契約的引用		19
	第 5.06 節。	辦公室或機構的維護		19
	第 5.07 節。	防禦和解僱		20
	第 5.08 節。	沒有額外金額		20

第 6 條其他				20

	第 6.01 節。	契約確認		20
	第 6.02 節。	對應方		20
	第 6.03 節。	適用法律；豁免陪審團審判		20
	第 6.04 節。	公司獨奏會		21
	第 6.05 節。	FATCA		21

展品

	附錄 A	註釋形式

我

第八份補充契約，日期為 2024 年 6 月 12 日（本 “補充契約”）契約”），截至2022年4月14日的契約（根據契約不時修訂、修改或補充，特定系列債務證券除外），即 “基礎” 契約” 以及經本補充契約修正、修改和補充的，即 “契約”），由特拉華州的一家公司TAKE-TWO INTERACTIVE SOFTWARE, INC.（ “公司”）和紐約銀行協會紐約梅隆銀行作為受託人（“受託人”）。

為了另一方的利益和票據持有人同等的應分攤利益，各方達成以下協議：

鑑於，公司已正式授權基本契約的執行和交付，以便不時簽發根據基礎契約的規定，以一個或多個系列發行的優先債務證券；

鑑於，公司已正式授權本補充契約的執行和交付，並希望並已要求受託管理人蔘與本補充契約的執行和交付，以確定和安排公司發行一系列指定為其的證券根據本文規定的條款，2034年到期的5.600％優先票據（“票據”）；

鑑於《基礎》第 8.1 (h) 節契約規定，雙方可以在不通知任何證券持有人或徵得其同意的情況下為此目的簽訂補充契約， 提供的 滿足某些條件；

鑑於，基本契約中規定的執行和交付本補充契約的條件已得到滿足；以及

鑑於根據本補充契約的條款，使本補充契約成為雙方有效且具有約束力的協議所必需的一切條件，並且已經對票據的基本契約進行了有效的修訂和補充；

因此，現在：

第 1 條

定義和其他一般適用條款

第 1.01 節。定義。此處使用的大寫術語，此處未另行定義在《基本契約》中賦予它們的含義相同。在本補充契約和基本契約中均定義術語的範圍內，應以本補充契約中的適用定義為準。這些話本補充契約中使用的 “此處”、“此處” 和 “特此” 以及其他類似含義的詞語是指本補充契約的全文，而不是本協議的任何特定部分。

如本文所用，以下術語具有特定含義：

“附加説明” 的含義見本補充契約第 3.04 節。

“代理會員” 的含義見本第 3.03 (f) 節補充契約。

“適用税法” 的含義見本補充文件第 6.05 節契約。

就任何售後和回租交易而言，“應佔債務” 是指在作出決定時， (1) 受此類交易約束的主產的公允市場價值（由董事會真誠確定）和（2）總債務（按隱含利息折現值）中較低者根據公認會計原則確定，包含在租金中）承租人的租金（財產税以及維護、維修、保險、水費和其他所需支付的金額除外）在該交易所包括的租賃基本期限的剩餘部分內（不構成產權付款的物品）。對於承租人在支付罰款後可以終止的任何租約，例如現值應為 (i) 現值中較低者，假設此類租約在第一天終止（在這種情況下，現值也應包括罰款金額，但不得包括任何罰款）根據此類租約必須在終止之日之後支付的租金) 以及 (ii) 假設沒有終止這種租約的現值.

“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。

“基本契約” 的含義在本補充契約的敍述中規定。

當用於任何票據時，“工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，但不是法律或行政命令授權或強制紐約州紐約的銀行機構關閉的當天。

“改變 “控制權” 是指發生以下任何一種情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外），所有或公司及其子公司的幾乎所有資產作為一個整體歸屬於公司或其子公司以外的任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）；(2) 董事會通過與公司清算或解散有關的計劃；(3) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何人直接或間接成為佔總投票權總數50％以上的受益所有人（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條）公司的有表決權股份或公司有表決權股份被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股份的權力，以投票權而不是股份數量來衡量； 提供的，然而，(x) 任何人不得被視為 (A) 根據該人或其任何關聯公司或其代表提出的投標或交換要約而投標的任何證券的受益所有人或受益所有人直到此類投標證券被接受根據該證券進行購買或交換，或 (B) 任何證券，前提是此類受益所有權 (i) 僅由應代理或徵求同意書而交付的可撤銷代理而產生根據《交易法》中適用的規則和條例進行的，而且 (ii) 則不可在附表13D（或任何繼任者）中申報

附表）根據《交易法》以及（y）如果（A）公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且（B）（i）在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與該交易的持有人基本相同，則該交易將不被視為涉及本條款（3）下的控制權變更公司在該交易前夕持有的有表決權的股份，每位持有人持有的該控股公司有表決權股份的百分比與該持有人在該交易之前持有的公司有表決權股份的百分比基本相同交易或 (ii) 公司在該交易前夕已發行的有表決權股份在該交易生效後立即轉換為或交換該控股公司的大多數有表決權的股份交易；或 (4) 在任何此類情況下，根據任何未決表決權的交易，公司與任何人合併，或與公司合併，或與公司合併，或與公司合併或合併公司或該等其他人的股份被轉換為或兑換成現金、證券或其他財產，但不包括本公司在該交易前夕已發行的有表決權股份構成的任何此類交易，或在該交易生效後，立即轉換為或交換倖存者或任何倖存者的任何直接或間接母公司的多數有表決權的股份（以投票權衡量）。

“控制權變更通知” 的含義見本補充契約第 4.02 (a) 節。

“控制權變更要約” 的含義見本補充契約第 4.02 (a) 節。

“控制權變更付款日期” 的含義見本補充契約第4.02（a）節。

“控制權變更回購事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“公司” 是指在本補充契約敍述中提及的當事方，直到繼任者根據該契約接替該當事方根據契約的條款和條件，此後指繼任者。

“合併總資產” 是指自確定之日起，公司及其子公司的合併總資產，顯示或反映在公司最新的內部合併資產負債表上，包括其相關腳註（不包括複製），在資產負債表發佈之日之後發生的任何收購或處置生效後，根據公認會計原則編制。

“公司信託辦公室” 是指受託人的指定辦公室，其公司信託業務應隨時在該辦公室辦公受管理，截至本文發佈之日哪個辦公室位於紐約梅隆銀行，格林威治街 240 號，東部 7 號，紐約 10286，收件人：企業信託管理局，或受託人可能不時指定的其他地址通過通知持有人和公司，或任何繼任受託人的指定公司信託辦公室（或繼任受託人可能通過向持有人和公司不時指定的其他地址）發出通知。

“託管人” 指任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似人員任何破產法規定的官員。

“已交付”，指根據規定向持有人發出的任何通知契約，是指根據保管機構或其指定人的長期指示，包括根據保管機構公認的慣例或程序通過電子郵件向保管機構（或其指定人）發出的通知（x）託管（如果是全球證券）或 (y) 通過預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，其地址與註冊商賬簿上顯示的地址相同。這樣 “已送達” 的通知應視為包括任何通知根據契約 “郵寄” 或 “贈送”（視情況而定）。

“違約事件” 有其含義在本補充契約第 5.03 節中規定。

“交易法” 是指1934年的《證券交易法》，經修正。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則時間。

“擔保” 是指任何人直接或間接擔保任何人的任何義務，無論是偶然的還是其他的任何其他人的債務以及該人 (1) 購買或支付（或為購買或支付該等債務預付或提供資金）的任何直接或間接、或有或其他義務（無論是因合夥安排而產生，或根據維持健康、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表狀況或其他目的的協議）或 (2) 為以下目的而簽訂的協議以任何其他方式向該債務的債權人保證其付款，或保護該債權人免受相關損失（全部或部分）； 提供的，然而, “保障” 一詞應為不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。“保證” 一詞用作動詞時，具有相關的含義。

對於任何特定人員，“套期保值義務” 是指該人在：(1) 利息下的義務利率互換協議（從固定到浮動或從浮動到固定）、利率上限協議和利率項圈協議；（2）旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及 (3) 旨在保護此類人員免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

對任何人而言，“債務” 是指該人因借款而承擔的債務（包括，不包括限額、以票據、債券、債券或類似票據為憑證的借款債務（但不包括無追索權債務），前提是且僅限於上述任何債務將作為負債出現在該人的未合併資產負債表上（但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債）。

“契約” 的含義在本補充契約的敍述中規定。

“初始票據” 的含義見本補充契約第3.01（b）節。

“投資等級” 是指穆迪（或其）評級為Baa3或以上的評級與穆迪任何繼任評級類別相等）；標普評級為BBB-或更高（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）；或者，如果適用，等同評級任何替代評級機構的投資級信用評級。

“留置權” 指任何抵押貸款、留置權、質押、押記或其他擔保權益或任何種類的抵押權（包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議以及任何與其性質相關的租賃）。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“無追索權債務” 是指債務或其他債務與 (1) 收購本公司或本公司任何直接或間接子公司以前未擁有的資產，或 (2) 涉及開發或擴建公司物業的項目的融資實質性相關本公司或本公司的任何直接或間接子公司，該等債務或義務的債權人對本公司或本公司的任何直接或間接子公司或該子公司無追索權使用此類交易的收益獲得的資產或以此類交易的收益（及其收益）融資的項目以外的資產。

“筆記” 的含義在本補充契約的敍述中規定。

“面值收回日期” 的含義見本補充契約第 4.01 (b) 節。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“主要財產” 指 (1) 本公司及其任何不動產（和鄰近設施）位於紐約州西 44 街 110 號的子公司，紐約 10036 和 (2) 任何建築物、結構或其他設施，以及建造該建築物、結構或其他設施的土地和作為建築物、結構或其他一部分的任何固定裝置位於美國、由公司或其任何子公司擁有或租賃或將由其擁有或租賃的設施，在每種情況下，截至該日的賬面淨值均超過5000萬美元，但任何此類土地除外，董事會（或其任何經正式授權代表該董事會行事的委員會）通過決議善意認定的建築物、結構或其他設施或其中一部分不是實質性的對公司及其子公司（被視為一家企業）開展的整體業務的重要性。

“財產” 指任何財產或資產，不論其為不動產、個人資產或混合資產，或有形或無形資產，包括股本。

“招股説明書” 是指2024年6月10日的最終招股説明書補充文件，包括註明日期的基本招股説明書 2022年4月6日，與票據的發行和出售有關。

“評級機構” 指穆迪和標準普爾； 提供的 那如果無論穆迪或標準普爾停止對票據進行評級，還是未能公開票據的評級，“評級機構” 均應包括公司指定的替代評級機構。

“評級類別” 指 (i) 就標準普爾而言，以下任何類別：AAA、AA、A、BBB、BB、BB、B、CCC、CC、C 和 D（或同等繼任類別）；（ii）就穆迪而言，以下任何類別：Aaa、Aa、A、Baa、Ba、B、Caa、Ca、Ca、C 和 D（或同等繼任類別）；以及（iii）任何此類類別的等效類別替代評級機構使用的標準普爾或穆迪。

“評級事件” 表示票據停止評級兩家評級機構在觸發期內任何一天的投資評級。如果任一評級機構出於任何原因未在觸發期內的任何一天提供票據評級（為避免疑問，須遵守公司有權聘請替代評級機構（如本文所述），該評級機構對票據的評級應被視為在觸發期內不再是投資級別。

“記錄日期” 的含義見本補充契約第 3.01 (d) 節。

“S&P” 是指標準普爾金融服務有限責任公司的業務部門標普全球評級及其繼任者。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

任何特定人員的 “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體，其當時擁有的有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的資本存量總投票權的50％以上或由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接控制。

“替代評級機構” 是指 “國家認可的統計評級組織”，其含義是《交易法》第3 (a) (62) 條，視情況而定，由公司選擇作為穆迪或標準普爾的替代機構，或兩者兼而有之。

“補充契約” 的含義在本補充契約的敍述中規定。

“國庫利率” 的含義見本補充契約第4.01（e）節。

“觸發期” 是指從 (a) 變更發生的首次公告中較早者開始的期限控制權或 (b) 公司公開宣佈打算實施控制權變更，並在控制權變更完成後的60天內結束（只要票據的評級為，該期限應延長）根據公開宣佈的考慮兩家評級機構可能在第60天下調評級，每家此類評級機構的評級延期將持續到當日為止

哪個評級機構正在考慮降級，要麼是（x）將票據評級低於投資等級，要麼（y）公開宣佈不再考慮這些票據可能的降級， 提供的 如果在這樣的第60天票據被至少一家相關評級機構評為投資等級，並且沒有接受該評級是否可能下調評級的審查，則不得進行此類延期機構）。

“信託契約法” 是指 1939 年的《信託契約法》（美國法典第 15 條）經修訂的第 77aaa-77bbb 節）。

任何指定的 “有表決權的股份” 截至任何日期，“人”（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用）是指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

第 1.02 節。與基本契約衝突。如果本補充契約的任何條款均符合條件或者與基本契約的條款相沖突，則以本補充契約的此類條款為準。

第二條

筆記的形式

第 2.01 節。備註的形式。票據應基本採用本協議附錄A的形式，該附錄A已納入契約並明確構成契約的一部分。

第三條

這些筆記

第 3.01 節。金額；系列；條款。

(a) 特此創建並指定基礎契約下的一系列證券：票據的標題應為 “5.600% 2034年到期的優先票據。”本補充契約對基礎契約生效的變更、修改和補充僅適用於票據並管轄票據的條款，不適用於任何其他條款可以根據基礎契約發行的證券系列，除非與此類其他系列證券相關的補充契約特別包含此類變更、修改和補充。

(b) 最初可能根據本補充契約進行認證和交付的票據的本金總額（ “初始票據”）的限額為3億美元，但可能會根據本補充契約第3.04節的規定進行調整。

(d) 票據應按每年5.600％的利率計息 2024年6月12日或從最近一次利息支付日起至已支付或正式規定利息的日期，如附錄A附註的附註形式進一步規定，利息應按360天年度計算，包括十二個30天。票據的利息支付日期為每年的6月12日和12月12日，開始於 2024年12月12日，每個此類利息支付日的任何應付利息的 “記錄日期” 應分別為緊接在5月28日和11月27日之前的日期； 提供的 陳述中的那個票據的到期日，利息應在規定到期日支付，自最近支付或按期支付利息之日起支付，並應包括所需的本金或溢價（如果有）；以及 進一步提供，票據規定到期日的任何利息、本金或溢價（如果有）的 “記錄日期” 應為5月28日之前的日期。如果有任何利息支付日期、規定到期日或其他付款日期票據不是工作日，所需的本金、溢價（如果有）或利息應在下一個工作日到期，就好像在付款到期日一樣，不應累積利息從該利息支付日、規定到期日或其他還款日（視情況而定）起至下一個工作日付款之日止的期限內付款。

(e) 票據應以一種或多種全球證券的形式發行，作為託管機構或其託管人存放在受託管理人處被提名人，由公司正式簽署，並由受託人認證，如本補充契約和基礎契約第3.03節所規定。

(f) 支付以存管機構或其名義註冊或持有的全球證券的本金、溢價（如果有）和利息被提名人應立即向作為此類全球證券的註冊持有人的存管機構或其被提名人（視情況而定）提供可立即獲得的資金。如果票據不再由全球證券代表，則支付本金、保費，如果有，公司可以選擇通過以下方式支付最終形式的認證票據的利息：（i）直接郵寄至持有人的註冊地址的支票，或（ii）應任何至少5,000,000美元的持有人的要求票據本金，電匯至收款人在美利堅合眾國開設的賬户。

第 3.02 節。面額。票據只能以註冊形式發行，不帶息票，並且只能以以下面額發行 2,000 美元以及超過 1,000 美元的任意倍數。

第 3.03 節。書本入口全球證券條款。

(a) 根據契約認證的每張全球證券均應以以下名義註冊為此類全球證券指定的託管機構或其被提名人，並交付給該存管機構或其被提名人或其託管人。就契約的所有目的而言，每種此類全球證券均應構成單一證券。

(b) 在遵守基本契約第2.7節的前提下，任何將全球證券換成其他票據的行為均可全部或部分進行，並且所有為交換全球證券或其任何部分而發行的票據均應以此類全球證券的存管機構以書面形式通知受託管理人的名稱進行登記。

(d) 在遵守下文第 3.03 (f) 節規定的前提下，註冊持有人可以授予代理並以其他方式授權任何個人，包括代理成員和可能通過代理成員持有權益的人，採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。

(e) 如果發生基本契約第2.7節第五和第六段規定的任何事件，公司將立即以最終的、完全註冊的形式向受託管理人提供合理的認證票據，不含息券，並對中規定的票據形式進行合理的調整（如果有）本文附錄A是必要或可取的，以反映此類最終票據不是環球證券。

(f) 兩者都不是託管機構的成員或參與者（統稱為 “代理會員”）或代理成員可能代表其行事的任何其他人應根據契約對註冊的任何全球證券享有任何權利以存託機構或其任何被提名人的名義，或以任何此類全球證券的名義，公司、受託人以及公司或受託管理人的任何代理人可視作絕對保管人或此類被提名人（視情況而定）無論出於何種目的，此類全球證券的所有者和持有者。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司或受託人或公司的任何代理人或受託人使任何書面證明生效，託管人或此類被提名人提供的委託書或其他授權（視情況而定），或損害保管機構、其代理成員和代理成員可能代表其行事的任何其他人之間習慣做法的運作管轄任何票據持有人行使權利的此類人士。

第 3.04 節。附加説明；回購。在遵守契約任何其他適用條款的前提下，公司可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下不時根據契約附加票據創建和發行（ “附加票據”）的條款和條件與初始票據的條款和條件相同，排名與初始票據相同，按比例分配，但附加票據除外：

(i) 可能與初始票據的發行日期不同；

(ii) 可能與初始票據的發行價格不同；以及

(iii) 在發行後的第一個利息支付日的應付利息金額可能與發行後的應付利息金額不同初步筆記；

提供的 如果此類附加票據不能與用於美國聯邦所得税目的的未償初始票據互換，此類附加説明應具有一個或多個單獨的 CUSIP 編號。此類附加票據可以合併成單一系列，在排名、兑換、豁免、修正或其他方面的條款應與初始票據相同註釋並應就與本説明有關的所有事項共同進行表決。

在法律允許的範圍內，公司可以直接或間接（不管無論此類票據是向公司交出的），還是通過公開市場或其他方式交出的購買票據，無論是公司或其子公司還是通過私人或公開招標或交易所要約，還是通過私人協議的交易對手交出，包括通過現金結算的互換或其他衍生工具.公司應促成以這種方式購買的任何票據（根據現金結算掉期或其他方式購買的票據除外）衍生品）將交還給受託人取消，在購買此類票據後，在確定所需本金的必要持有人是否有所需本金時，不應再將此類票據視為 “未償還債券” 本票據已同意契約下的任何指示、修正、豁免或同意。

第 3.05 節。沒有償債基金。本票據不受任何償債基金的約束。

第四條

贖回證券

第 4.01 節。可選兑換。

(a) 在不違反本協議第 1.02 節的前提下，基本契約第九條的規定以及本協議條款的補充補充契約，應適用於票據。

(b) 在 2034 年 3 月 12 日之前（即《聲明》前三個月）到期）（“面值看漲日”），公司可以隨時不時地按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至三），全部或部分贖回票據小數位數）等於以下兩項中較大者：

(i) (x) 剩餘預定付款的現值總和按美國國債利率每半年（假設一年為360天，包括十二個30天）折現至此類票據的贖回日（假設票據在面值收回日到期）的本金和利息加 20 個基點少 (y) 截至贖回日的票據應計利息，和

(ii) 待贖回票據本金的100％，

加，無論哪種情況，均為截至此類票據贖回之日的應計和未付利息。

(d) 任何兑換通知將按照存管機構的規定郵寄或以電子方式交付（或以其他方式傳輸）程序）向每位要贖回的票據持有人在贖回日前至少10天但不超過60天。

(e) 以下術語具有本第 4.01 (e) 節中賦予的含義：

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指收益率由公司根據以下規定確定：

(i) 國庫利率應由公司在之後確定紐約時間下午 4:15（或在美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據收益率計算或在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中，該日該時間之後顯示的最近一天的收益率，該數據被命名為 “精選利率” （每日）——H.15”（或任何繼任名稱或出版物）（“H.15”），標題是 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何繼任標題或標題）。在確定國債利率時，公司應視情況選擇：(1) H.15國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（“剩餘部分”）人壽保險”）；或者（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日直接短於H.15的固定到期日，另一種收益率對應於美國國債在H.15上的固定到期日，其期限立即長於剩餘壽命，並應按直線計算（使用實際天數）推算到面值看漲日期使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債恆定到期日收益率最接近到剩下的生命。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於該國庫常數的相關月數或年數（如適用）的到期日自贖回之日起到期。

(ii) 如果在兑換日期之前的第三個工作日H.15已不復存在發佈後，公司應根據等於紐約時間第二個工作日上午11點的半年期等效到期收益率的年利率計算國庫利率在該贖回日之前（視情況而定）到期日或到期日最接近面值的美國國債贖回日。如果沒有在面值收回日到期的美國國庫證券，但是兩張或多隻到期日與面值看漲日相等的美國國債，一隻到期日早於面值看漲日，一隻到期日晚於面值看漲日，公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者有兩張或更多符合票面看漲日標準的美國國債在前一句中，公司應根據美國的買入價和要價的平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券紐約時間上午11點的美國國債。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國的半年到期收益率美國國債應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

(iii) 公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有人具有約束力目的，沒有明顯的錯誤。為避免疑問，在任何情況下，受託管理人均不對與贖回價格和本公司義務有關的任何行動、決定或計算負責第 4.01 節。

(f) 如果公司部分贖回票據，則選擇要贖回的票據將應根據存管機構的程序發行（或者，如果是認證票據，則按基本契約的規定）發行。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，與待贖票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。本金等於任何認證票據未贖回部分的新認證票據將在交出後以票據持有人的名義發行，以取消原始認證票據。只要票據由存管機構持有，票據的贖回就應按照政策進行保管人的程序。

(g) 除非公司拖欠支付贖回價格，否則在適用的贖回之時和之後日期：票據或票據中要求贖回的部分將停止計息。

第 4.02 節。通過以下方式購買票據控制權變更回購活動。

(a) 如果票據發生了控制權變更回購事件，除非公司應根據本補充契約第4.01節行使贖回票據的選擇權，每位票據持有人有權要求公司回購全部或任何部分（最低金額為2,000美元），以及該持有人票據的倍數（超過1,000美元），現金回購價格等於待回購票據本金總額的101％，外加此類票據的任何應計和未付利息，但不包括該票據的應計和未付利息回購日期。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或由公司選擇在任何控制權變更之前的30天內，但在控制權變更或可能構成控制權變更的事件公開宣佈之後控制權，公司應向此類票據的每位持有人發出通知（“控制權變更通知”），並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成變更的一筆或多筆交易控制權回購活動和發行（“控制權變更要約”），在通知中規定的回購日期（“控制權變更要約”），由持有人選擇，該日期（“控制權變更付款”）日期”）應不早於 30 天且不遲於該通知送達之日起 60 天。如果控制權變更通知在控制權變更完成之日之前送達，則應説明公司回購票據的義務以控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

(b) 在控制權付款變更之日，公司應在合法範圍內：

(i) 接受根據控制權變更通知適當投標的所有票據或票據部分付款；

(ii) 向付款代理人存入相當於所有票據或部分票據的總回購價格的金額已正確投標的票據；以及

(iii) 向受託人正確交付或安排將票據交付給受託人已接受，並附上註明公司回購票據本金總額的高級管理人員證書。

(c) 付款代理人應立即向每位正確投標的票據持有人交付票據的回購價格，並向受託管理人交付票據的回購價格應立即驗證並郵寄給經認證票據的每位持有人（如果是環球證券，則通過賬面記賬方式轉賬），新認證票據的本金等於任何票據已交出的任何此類票據的未購買部分。

(d) 儘管本第 4.02 節有上述規定，但公司不得如果第三方以規定的方式和時間以及其他方式提出與控制權變更回購活動相關的控制權變更要約，則必須提出與控制權變更回購活動相關的控制權變更要約根據公司提出的此類控制權變更要約的要求，此類第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。

(e) 如果未償還票據本金總額不少於90％的持有人有效投標並且沒有以任何方式提取此類票據控制權變更要約和公司或根據上文第4.02（d）節提出控制權變更要約的任何第三方購買所有經過有效投標且未被此類持有人撤回的票據，即公司根據上文第 4.02 (b) 節所述的控制權變更優惠，在至少提前 10 天或超過 60 天發出通知後，應有權兑換所有符合以下條件的票據：在以等於本金101％的贖回價格進行此類購買後，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有），仍未償還（受限於登記在冊的持有人的權利）在相關利息支付日收取利息的記錄日期）。

(f) 公司應遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因證券變更而回購票據控制回購事件。如果任何此類證券法律或法規的規定與本第4.02節相沖突，則公司應遵守這些證券法律法規，不得被視為違反了其法律法規本第 4.02 節規定的義務憑藉這些義務； 提供的 公司以其他方式採取商業上合理的努力來允許持有人在時間和方式上行使權利和履行其義務在證券法律或法規允許的範圍內，在本第 4.02 節中規定。

第五條

契約和補救措施

第 5.01 節。對留置權的限制。

(a) 公司不得也不得允許其任何子公司對公司的任何主要財產設立或產生任何留置權公司或其任何子公司（無論是現存的還是擁有的，還是此後創建或收購的），以擔保公司或其任何子公司的任何債務，除非在票據（以及票據之前或同時）

公司的期權、公司或其任何子公司的任何其他債務或擔保（與票據或此類擔保在支付權中排名相等）是相同的在此類有擔保債務之前，應按比例擔保，或由公司選擇在此類有擔保債務之前進行按比例擔保，直到此類債務或擔保不再由該留置權擔保，或者該主要財產不再歸公司或其任何人所有其子公司。

(b) 上文第 5.01 (a) 節中的上述限制不適用於：

(i) 任何人成為直接或間接主財產時的留置權公司的子公司，前提是該留置權不是因為預計該人將成為子公司而產生的；

(ii) 收購主要財產時或本公司收購時存在的留置權，或其當時擁有此類主要財產的任何人的任何子公司，無論此類現有留置權是否是為了擔保其所附主財產的購買價款的支付；

(iii) 擔保公司或其任何子公司欠公司或其任何子公司的債務的留置權；

(iv) 首次票據發行之日存在的留置權；

(v) 在該人併入公司或與公司合併時存在的主要財產的留置權，或其任何子公司，在該人成為本公司的子公司時，或者在向公司或其任何子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或基本全部主要財產時，前提是此類留置權不是由於預期的合併、合併或出售、租賃、其他處置或其他此類交易而產生的；

(vi) 與由某一項目提供資金和為擔保而設立的留置權無追索權義務；

(vii) 為擔保票據而設立的留置權；

(viii) 法律規定或法律實施產生的留置權，例如物資人員、工人或修理人員、承運人、倉庫工人和機械師的留置權及其他類似的留置權，每種情況都針對逾期未超過90個日曆日的款項，或通過適當程序或由判決或裁決產生的其他留置權本着誠意提出異議的款項針對該人，該人隨後將對其提起上訴或其他複審程序，以及完全根據與銀行家留置權、抵消權或與存款賬户或其他存款機構存款賬户或其他資金有關的類似權利和救濟措施的任何成文或普通法條款產生的留置權；

(ix) 尚未到期或應付的主要財產的税款、攤款或其他政府費用或徵税的留置權正在通過適當的程序本着誠意提出異議，並已根據公認會計原則為此預留了充足的儲備金；

(x) 為履行法定義務提供擔保的留置權或監管要求、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、貨幣債券的履行或返還以及其他類似性質的義務；

(xi) 根據工人補償、失業保險和其他社會保障法或類似法律提出的質押或存款目前無法撤銷的立法及其判決的留置權，或用於擔保公共或法定義務的押金，或與獲得或維持有關的押金自保或獲得與工人補償、失業保險、養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律、法規或安排的福利，或美利堅合眾國存入的現金或債務以擔保擔保、上訴或海關保證金，或訴訟或其他程序（例如但不限於申訴人間訴訟）中的存款；

(xii) 由地役權組成的留置權，通行權、分區限制、不動產使用限制，以及不動產所有權、房東留置權和其他方面的缺陷和違規行為類似的留置權均不對正常業務過程中由此涵蓋的主要財產的使用造成重大幹擾，而且公司認為不會對此類主要財產的價值造成重大損失；

(xiii) 有利於美利堅合眾國或其任何州、領地或屬地（或美國特區）的留置權 Columbia），或美利堅合眾國的任何部門、機構、部門或政治分支機構或任何州、地區或其所有權（或哥倫比亞特區），以擔保部分、預付款、預付款或其他款項根據任何合同或法規，或擔保為支付全部或部分購買價格或建造或改善受此類留置權約束的主要財產的成本而產生的任何債務；

(xiv) 為建築、收購（包括通過合併進行收購）融資而產生的債務提供擔保的留置權或合併）、購買或租賃本公司或其子公司的主要財產（包括股本）、廠房或設備，或維修、改善或增建； 提供的，然而，留置權不得擴展到留置權產生時公司或其任何子公司擁有的任何其他主要財產（附屬或附屬財產除外），以及由以下機構擔保的債務（其中的任何利息除外）留置權不得在購置、完工、維修、改善、增建或開始全面運營受留置權約束的主要財產後的18個月內產生留置權； 提供的更遠的，然而，任何人（或其關聯公司）提供的契約允許以其他方式擔保的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資可能是交叉抵押該人（或其關聯公司）提供的其他此類融資；

(xv) 在正常業務過程中或以後為獲得現金、投資管理或託管服務而產生的留置權保險單及其收益，為相關保費提供擔保；

(xvi) 擔保套期保值義務的留置權旨在保護公司不受利率、貨幣、股票或大宗商品價格波動的影響，不得用於投機目的；

(xvii) 擔保正常業務過程中商業信用證償還義務的留置權抵押與此類信用證有關的現金、文件和其他主要財產及其收益；

(xviii) 與在合併、合併或出售中出售或轉讓任何股本或其他資產有關契約允許的資產交易、與此類出售或轉讓相關的協議中包含的習慣權利和限制，直至協議完成；

(xix) 授予其他人的租賃或轉租，不干涉公司業務的任何實質性方面或其任何子公司的業務，且不為任何債務提供擔保；

(xx) 預防措施產生的留置權《統一商法》申報或與正常業務過程中籤訂的經營租賃有關的類似申報；

(xxi) 依法設立有利於海關和税收當局的留置權，以確保海關税的支付在正常業務過程中與貨物進口的關係；

(xxii) 知識產權許可在正常業務過程中籤訂的知識產權協議（包括我們與任何子公司之間以及我們的子公司之間與之相關的公司間知識產權許可）費用分攤安排、分銷、營銷、銷售或其他類似安排），且不為任何債務提供擔保；

(xxiii) 出租人或分租人在公司或其任何子公司的不動產租賃下的任何權益或所有權財產或個人財產；

(xxiv) 與任何允許的交易有關的主要財產的留置權根據下文第 5.02 節；或

(xxv) 中提及的任何留置權的任何延期、續期、再融資或置換上述 (i) 至 (xxiv) 條款，不增加該留置權擔保的債務本金（與任何此類延期、續訂或置換相關的任何費用或其他成本除外）； 提供的，然而，上述 (i) 至 (xxiv) 中任何條款允許的任何留置權不得擴大或涵蓋公司或其任何子公司（視情況而定）除規定的主要財產以外的任何主要財產在此類條款和對此類主財產的改進中。

(c) 儘管有上述第 5.01 (a) 節中規定的限制，但公司應允許其子公司承擔由留置權擔保的債務，否則這些債務將受到上文第 5.01 (a) 節中規定的限制，而無需對票據進行同等和合理的擔保； 提供的 那之後使此類債務生效，並撤銷由留置權擔保的任何債務（上文第 5.01 (b) 節第 (i) 至 (xxv) 條所述的留置權除外），這些債務與此類債務基本同時還清由留置權擔保的所有負債（不包括上文第 5.01 (b) 節 (i) 至 (xxv) 條款允許的留置權）的總金額，以及根據以下規定未償的所有應佔債務下文第5.02（b）節不超過公司合併總資產的7.5％。在不對票據進行同等和按比例擔保的情況下，公司及其子公司還可能設立或承擔延期、續期、替代或全部或部分取代（包括連續延期、續期、替代或替換）前一句允許的任何留置權。

第 5.02 節。對售後和回租交易的限制。(a) 公司不得也不應允許其任何行為子公司訂立任何售後回租交易，以出售和回租任何主要財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(i) 該交易是在首次票據發行之日之前進行的；

(ii) 該交易旨在向本公司或其任何全資子公司出售和出租任何委託人公司或子公司的財產；

(iii) 此類交易涉及不超過三年的租約（或公司或其子公司可以在不超過三年的期限內終止）；

(iv) 公司將根據上文第 5.01 (b) 節，在沒有同等和按比例擔保票據的情況下，有權就此類售後回租交易承擔由留置權擔保的債務；或

(v) 公司或任何子公司將等於出售該主要財產的淨收益的金額應用於在生效之前或之後的365天內購買在公司或該子公司業務中使用或使用的其他主要財產，或者與票據（包括票據）同等債務的償還債務任何此類售後回租交易的日期，前提是公司可以向受託管理人交付票據以取消票據，而不是將該金額用於償還同等債務，此類票據按成本記入貸方將其交給公司。

(b) 儘管有上文第 5.02 (a) 節中規定的限制，但公司及其子公司可以進行任何本應受上文第 5.02 (a) 節規定的限制的銷售和回租交易，前提是該交易生效後所有應歸債務的總金額交易（不包括上文第5.02（a）節第 (i) 至 (v) 條允許的應佔債務），以及根據上述第5.01（c）節的所有未償債務，不超過公司的7.5％合併總資產。

第 5.03 節。違約事件。

(a) 基本契約的第5.1節不適用於票據。取而代之的是，以下每項事件都應為 “事件與註釋有關的 “默認”：

(1) 拖欠任何到期利息分期付款30天，以及以任何票據支付；

(2) 未能在規定到期日支付任何票據的本金或溢價（如果有），在可選兑換或其他情況下；

(3) 公司未能回購以下已投標回購的票據根據本補充契約第 4.02 節發生的控制權變更回購事件；

(4) 公司在此後的90天內未能履行與票據有關的任何其他契約或協議受託人已向公司發出書面通知，或由持有人向公司和受託人發出了當時未償還票據本金至少25％的書面通知；

(5) 公司根據任何破產法或根據任何破產法的定義 (i) 自願提起訴訟，(ii) 同意在非自願情況下對其下達救濟令時，(iii) 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，(iv) 為其債權人的利益進行一般性轉讓或 (v) 以書面形式承認其無力在債務到期時普遍償還債務；或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似的行動；以及

(6) 有管轄權的法院根據任何《破產法》下達命令或法令，該命令或法令 (i) 旨在救濟在非自願情況下，公司，（ii）為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或（iii）命令公司清盤或清算；或根據任何外國授予任何類似的救濟法律；該命令或法令在60天內仍未生效。

(b) 受託人或持有人根據以下規定發出的任何違約通知本節必須指定默認值，要求對其進行補救並聲明該通知是 “違約通知”。

(c) 在遵守基本契約第6.1和6.2節規定的前提下，除非受託管理人的負責官員已收到任何違約或違約事件的通知，否則不應將受託人視為已收到通知或被指控知悉任何違約或違約事件公司、付款代理人和任何持有人根據基本契約第6.2（n）條和第10.2條就任何違約或違約事件發出的書面通知，其中提到了其公司信託辦公室的票據和契約或任何持有人的代理人，此類通知提及票據和契約。

第 5.04 節。修改和豁免。基本契約第八條，經本第 5.04 節修訂，應適用於本附註。基本契約第8.1節不適用於票據。取而代之的是，經董事會決議授權，公司和受託人可以修改或修改在不事先通知任何票據持有人或徵得其同意的情況下，就票據簽訂契約或簽訂本協議的補充契約（應符合當時有效的《信託契約法》的規定）到：

(a) 糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處，前提是持有人的利益不受不利影響；

(b) 使契約或附註的文本與 “票據描述” 的任何相應規定或招股説明書中的 “債務證券描述” 部分，以高級管理人員證書為證；

(d) 規定在合併或合併以及公司解散的情況下承擔公司的義務基於這樣的假設，前提是基本契約第四條得到遵守；

(e) 添加契約或進行任何更改將為票據持有人提供任何額外的權利或好處；

(f) 增加與票據有關的擔保；

(g) 在認證票據之外或取代經認證的票據；

(h) 保護票據；

(i) 添加或任命繼任者或獨立受託人；

(j) 做出任何不會對任何票據持有人的利益產生不利影響的更改；或

(k) 根據《信託契約法》維持契約的資格。

第 5.05 節。對基本契約的引用。提及 “第 5.1 節第 (d) 或 (e) 條” 基本契約中的 “第 5.1 (a) 或 (b) 節”、“第 5.1 (d) 或 (e) 節” 和 “第 5.1 節 (c) 條款” 應被視為指 “第 5.03 (a) (5) 節或第 5.03 (a) (6) 節”，分別是本補充契約的 “第 5.03 (a) (1) 節或第 5.03 (a) (2) 節”、“第 5.03 (a) (5) 節或第 5.03 (a) (6) 節” 和 “第 5.03 (a) (4) 節”。

第 5.06 節。辦公室或機構的維護。根據基本契約第3.2節，公司應設立一個辦事處或機構，在那裏可以交出票據進行轉賬或交換登記，或用於出示付款、贖回或回購，以及就票據和票據向公司發出或向公司提出的通知和要求契約可以送達（最初應由公司信託辦公室送達）。公司應立即以書面形式通知受託管理人未指定或指定的辦公室或機構的地點以及地點的任何變更受託人。如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦公室或機構，或未能向受託管理人提供其地址，則可以在公司信託中提出或送達此類陳述、投降、通知和要求辦公室。

第 5.07 節。防禦和出院。基本契約第七條應適用於本附註。

第 5.08 節。沒有額外金額。不得為此支付任何額外款項注意事項。因此，基本契約第3.5節不適用於票據。

第六條

雜項

第 6.01 節。契約的確認。經本補充契約補充和修訂的基礎契約在所有方面均已獲得批准和確認，基礎契約和本補充契約應被解讀、理解和解釋為同一個樂器。

第 6.02 節。同行。本補充契約可以以任意數量的形式執行對應方以及本協議當事各方分成不同的對應方，每份對應方在簽訂時均應視為原件，所有對應方共同構成同一協議。交換本的副本補充契約和通過傳真或 PDF 傳輸的簽名頁構成本補充契約對本協議各方的有效執行和交付，可用於代替原始補充契約以及所有用途的簽名頁。基本契約和本補充契約中導入的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等字樣應包括手動簽名的圖像通過傳真、電子郵件或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸。的使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有相同的法律效力、有效性和可執行性在適用法律（包括聯邦電子）允許的最大範圍內，作為手動簽名或使用紙質記錄保存系統《全球和全國商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律中的簽名，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的州法律商業守則。在不限於前述內容以及基本契約和本補充契約中的任何內容的前提下，任何高級管理人員證書、公司命令、律師意見、證券、證書根據本契約交付的任何證券、補充契約或其他證書、律師意見、文書、協議或其他文件上或附帶的認證可由任何人簽署、證明和傳送上述電子手段和格式。

第 6.03 節。適用法律；免除陪審團審判。這份補充契約而且票據應受紐約州適用於在該州簽訂和將要履行的協議的法律管轄。在允許的最大範圍內，公司、受託人和每位持有人特此不可撤銷地放棄適用

法律，在因本補充契約、票據或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中，由陪審團審判的任何和所有權利。盡最大努力根據適用法律的允許，公司和受託人特此不可撤銷地服從位於紐約州紐約市曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院對任何訴訟、訴訟或程序的管轄以本補充契約或任何票據為基礎或由本補充契約或任何票據引起或與之有關的，並不可撤銷地同意與該訴訟或程序有關的所有索賠均可在任何此類法院裁定。公司和受託人均不可撤銷在法律允許的最大範圍內，放棄對在不方便的法庭提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議。公司和受託人均同意對任何案件的最終判決向此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序應具有決定性並對公司或受託人（視情況而定）具有約束力，並可在公司或受託人（視情況而定）所管轄的任何法院強制執行根據此類判決提起訴訟，前提是訴訟程序是按照本文規定的方式或法律允許的其他方式向公司或受託人提供的（視情況而定）。

第 6.04 節。公司獨奏會。本補充契約中的敍述僅由公司編寫，不由公司編寫受託人和受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本補充契約或票據的有效性或充足性不作任何陳述。受託人對使用或不承擔任何責任本公司申請票據或其收益。基本契約中有關受託人的權利、特權、豁免、權力和義務的所有條款均適用於票據和本補充契約的完整性和效力與本補充契約的全文相同。

第 6.05 節。FATCA。為了遵守與本補充文件相關的不時生效的適用税法、規章和法規（包括主管當局頒佈的指令、指南和解釋）（“適用税法”）契約，公司同意 (i) 向受託人提供公司擁有的有關持有人或其他適用方和/或交易（包括對此類交易條款的任何修改）的信息並應受託管理人的合理要求，以便受託人能夠確定其是否負有適用税法規定的税收相關義務，以及 (ii) 受託人有權根據本協議預扣或從付款中扣除任何款項契約僅限於遵守適用税法所必需的範圍，受託人對此不承擔任何責任。本節的條款在本補充契約終止後繼續有效。

[簽名頁面關注]

雙方促使本補充契約正式生效，以昭信守截至上面首次撰寫的日期。


TAKE-TWO 互動軟件有限公司

來自：	/s/ Matthew K. Breitman
	姓名：	馬修·K·佈雷特曼
	標題：	美洲區高級副總裁兼祕書

紐約梅隆銀行，作為受託人

來自：	//弗朗辛·金凱德
	姓名：	弗朗辛·金凱德
	標題：	副總統

[簽名頁至第七份補充契約]

附錄 A

註釋的形式

（的臉注意）

該證券以全球形式發行，並以存託信託公司（一家紐約公司）的名義註冊（“DTC”）或其被提名人。除非該證券是由DTC的授權代表出示給公司（定義見下文）或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且發行的任何證券均以以下名義註冊 CEDE & CO.，或 DTC 授權代表要求的其他名稱（以及向 CEDE & CO. 或 DTC 授權代表要求的其他實體支付的任何款項）、任何轉讓、質押或由於本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益，因此任何人以其他方式使用本協議以獲取價值或其他目的都是不當的。

除非且直到根據本協議和契約的條款將其全部或部分交換為最終註冊形式的證券（如定義見下文），除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此類被提名人轉讓給繼任存管機構或該繼任者的被提名人，否則不得將該證券轉讓存放處。

A-1

TAKE-TWO 互動軟件有限公司

2034年到期的5.600％優先票據


沒有。		CUSIP 編號：874054 AN9
		ISIN 編號：US874054AN97

		最初 $

特拉華州的一家公司TAKE-TWO INTERACTIVE SOFTWARE, INC. 承諾向 CEDE & CO.，或註冊受讓人，2034年6月12日隨附的證券交易附表中規定的本金。

利息支付日期：6月12日和12月12日。

記錄日期：5月28日和11月27日。

本證券的其他條款載於本協議的背面。

A-2

為此，本公司要求以手動、電子方式或通過手動、電子方式簽署本安全協議，以昭信守由其正式授權的官員進行傳真。


TAKE-TWO 互動軟件有限公司

來自：
		姓名：
		標題：

A-3


受託人的認證證書：
作為受託人的紐約梅隆銀行證明這是契約中提及的證券之一。

來自：		註明日期：
	授權簽字人

A-4

（註釋的反面）

TAKE-TWO 互動軟件有限公司

2034年到期的5.600％優先票據

(1) 利息。特拉華州的一家公司 Take-Two Interactive Software, Inc.（這樣的公司，及其在契約下的繼任者和受讓人（以下簡稱 “公司”）承諾按上述年利率為本票據的本金支付利息。本公司應從2024年12月12日開始，每半年在每年的6月12日和12月12日支付拖欠利息。本系列證券的利息應從最近的利息支付日起計至利息或利息的利息自2024年6月12日起已支付或按期支付，如果未支付或按時支付利息，則自2024年6月12日起。利息應按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。

(2) 付款方式。公司應為本證券支付利息系列（違約利息除外）適用於在利息支付日之前的記錄日營業結束時註冊為本系列證券持有人的人，即使此類證券在記錄之後被取消日期以及利息支付日當天或之前。持有人必須向付款代理人交出證券以收取本金。公司應以付款時合法的美國貨幣支付本金和利息招標支付公共和私人債務。本票據的本金、溢價（如果有）和利息應以立即可用的資金支付給作為註冊持有人的存管機構或其指定人（視情況而定）這是《全球安全》。

(3) 付款代理人、過户代理人和註冊商。最初，紐約梅隆銀行，一家紐約銀行協會（“受託人”）應充當付款代理人和註冊商。公司可以在不另行通知的情況下更改任何付款代理人、過户代理人、註冊商或共同註冊商。本公司可以充當付款代理人、過户代理人、註冊商或共同註冊商。

(4) 契約。這個筆記是一個 “證券” 和票據是契約（定義見下文）下的 “系列” “證券”。公司根據截至2022年4月14日的契約發行了本系列的證券（“基本契約”），由截至2024年6月12日的第八份補充契約（“第八份補充契約”）以及與基本契約一起補充 “契約”），每種情況均為公司與受託人之間的契約。這些證券是公司的無擔保一般債務，構成本文正面指定為 “2034年到期的5.600％優先票據” 的系列，最初本金總額限制在3億美元以內。證券條款包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法》（《美國法典》第15條第77aa-77bbbb條）（“TIA”）構成契約一部分的條款。此處使用但未定義的大寫術語按契約中的定義使用。證券受所有這些條款的約束，證券持有人有關此類條款的聲明，請參閲契約和TIA。如果本説明的任何條款與契約的明文條款相沖突，則應以契約的條款為準。

(5) 兑換。公司可以隨時全部贖回本系列的證券，也可以在本系列證券發行之前不時部分贖回根據以下條款，可選擇規定到期日：

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(a) 在 2034 年 3 月 12 日之前（也就是之前的三個月）規定的到期日）（“面值看漲日”），公司可以隨時不時地按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至），全部或部分贖回票據小數點後三位）等於以下兩項中較大者：

(i) (x) 剩餘時間表的現值之和按美國國債利率每半年支付一次此類票據（假設360天包括十二個30天的年份）的本金和利息（假設該票據在面值收款日贖回到期）折現至贖回日加 20 個基點少 (y) 截至贖回日的票據應計利息，和

(ii) 待贖回票據本金的100％，

加，無論哪種情況，均為截至此類票據贖回之日的應計和未付利息。

(b) 在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地在以下地點全部或部分贖回票據贖回價格等於所贖回票據本金的100％加截至此類票據贖回之日的應計利息和未付利息。

(d) 如果公司部分贖回票據，則將根據以下規定選擇要贖回的票據存管機構的程序（如果是認證票據，則按基本契約的規定）。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則為贖回通知與待贖票據相關的內容將註明票據本金中待贖回的部分。本金等於任何認證票據未贖回部分的新認證票據將以以下名義發行在交出取消原始認證票據時為票據的持有人。只要票據由存管機構持有，票據的贖回應按照存管機構的政策和程序進行存放處。

(e) 除非公司拖欠支付贖回價格，否則在適用的贖回之時和之後日期：票據或票據中要求贖回的部分將停止計息。

(6) 控制權變更回購事件。如果本系列證券發生控制權變更回購事件，除非公司根據本系列第 (5) 節行使期權贖回本系列證券，否則本系列證券的每位持有人本系列的證券有權要求公司以回購價格回購該持有人在該系列中的全部或部分（最低金額為2,000美元，超過1,000美元的倍數）現金等於待回購證券本金總額的101％，加上截至回購日（但不包括回購日）此類證券的任何應計和未付利息。

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在與之相關的任何控制權變更回購事件發生後的 30 天內本系列的證券，或由公司選擇在任何控制權變更之前的證券，但在公開宣佈控制權變更或可能構成控制權變更的事件之後，公司應發出通知（向每位證券持有人發出 “控制權變更通知”），並向受託管理人提供一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購活動和發行的一筆或多筆交易（ “控制權變更要約”），在持有人選擇的通知中規定的回購日期回購此類證券，該日期（“控制權變更支付日期”）不得早於30日天且不遲於該通知送達之日起 60 天。控制權變更通知如果在控制權變更完成之日之前送達，則應説明公司回購證券的義務以控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

論變化控制付款日期，公司應在合法的範圍內：

(i) 接受所有證券或部分證券的付款根據控制權變更通知正確投標的證券；

(ii) 向付款代理人存入一定金額等於所有證券或適當投標證券部分的總回購價格；以及

(iii) 向受託管理人交付或安排向受託管理人交付適當接受的證券以及高級管理人員證明公司回購的證券本金總額的證書。

如果持有人不少於 90% 本系列已發行證券的本金總額已有效投標，不得在控制權變更要約中提取此類證券，以及公司或任何代替公司提出控制權變更要約的第三方根據第八份補充契約第4.02（d）節，購買所有有效投標且未由此類持有人撤回的證券，公司有權在不少於10天或超過60天前通知，根據上述控制權變更要約進行此類收購後不超過30天，將以等於101％的現金贖回價格贖回本系列所有未償還的證券其本金金額，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）（但不包括贖回日）（受記錄日登記持有人在相關利息支付日收取利息的權利的約束）。

公司應遵守《交易法》第14e-1條的要求及其他任何要求與控制權變更回購事件導致的任何證券回購相關的法律法規在這些法律法規的範圍內適用。在任何此類規定的範圍內證券法律或法規與本第 (6) 節相沖突，公司應遵守這些證券法律法規，不得因此被視為違反了本第 (6) 節規定的義務；

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提供的 公司以其他方式採取商業上合理的努力來允許持有人在規定的時間和方式內行使權利並履行其義務在本第 (6) 節中，在此類證券法律或法規允許的範圍內。

(7) 面值；轉賬；交易所。本系列證券為註冊形式，不含票券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何倍數。證券的轉讓可以進行登記，可以按照《證券交易條例》的規定進行證券兑換契約。除其他外，書記官長可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。不應要求公司 (A) 在以電子方式交付或郵寄贖回通知之日前15天開業之日開始，到當天營業結束時結束的期限內轉讓或交換任何需要贖回的證券此類電子交付或郵寄或 (B) 登記轉讓或交換任何選擇贖回的證券的全部或部分，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。

(8) 防禦。在契約中規定的某些條件的前提下，公司可以隨時終止其部分或全部協議本系列證券和契約下的債務，前提是公司向受託管理人存款和/或支付本系列證券本金和利息的美國政府債務，直至其規定到期日。

(9) 被視為所有者的人。出於所有目的，證券的註冊持有人均可被視為其所有者，但該權益除外（違約利息除外）應在相關的記錄日期支付給註冊持有人，以支付此類利息。

(10) 修正案和豁免。除某些例外情況外，(i) 本系列的契約或證券可能是經本系列證券本金多數持有人同意，對本系列進行修訂或補充；以及 (ii) 本系列證券的任何現有違約均可免除經本系列證券本金多數持有人同意。未經本系列任何證券持有人同意，本系列的契約或證券可以根據以下規定進行修改或補充除其他外，第八份補充契約第 5.04 節旨在糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處，規定承擔公司對本系列證券持有人的義務或規定除或代替本系列的認證證券外，本系列的無憑證證券，為本系列證券提供擔保或擔保，或遵守TIA或增加其他證券向本系列證券持有人提供契約或其他權利或利益，或作出不會對本系列任何證券持有人的權利產生不利影響的任何變更。

(11) 補救措施。如果本系列證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有人本系列證券本金總額中至少有25％可以通過向公司和受託管理人發出書面通知（如果持有人發出）宣佈本系列的所有證券立即到期並付款。除非契約中另有規定，否則證券持有人不得強制執行本系列的契約或證券。受託人在執行契約或證券之前可能要求賠償。在某些限制的前提下，持有者本金的多數

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本系列的未發行證券可以指導受託管理人行使與本系列證券有關的任何信託或權力。受託人可以向證券持有人扣留本系列關於任何違約或違約事件（本金或利息支付的違約除外）的通知，前提是它善意地確定預扣通知符合他們的利益。公司必須向以下人員提供年度合規證書受託人。

(12) 受託人與公司的交易。在不違反TIA規定的前提下，契約下的受託人在其個人或任何其他身份，可以向公司或其關聯公司提供貸款、接受存款併為其提供服務，還可以以其他方式與公司或其關聯公司打交道，就好像公司不是受託人一樣。受託人首先應成為紐約梅隆銀行。

(13) 對他人無追索權。的董事、高級職員、員工或股東等公司對公司在證券或契約下的任何義務不承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生或因這些義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每位證券持有人通過接受安全部門免除並免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行考慮因素的一部分。

(14) 身份驗證。只有通過授權人員的手工或電子簽名進行身份驗證，該證券才有效受託人的簽字人或認證代理人。

(15) 縮略語。可以用慣用的縮寫來命名證券持有人或受讓人，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全部租户）、JT TEN（= 擁有生存權且非共同租户的共同租户）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 向其提供的統一禮物）未成年人法）。

(16) 適用法律。本説明應受適用於所達成的協議的紐約州法律的管轄並應在這種狀態下執行。

根據統一安全識別委員會頒佈的一項建議公司要求在證券上打印CUSIP號碼的程序。對於印在證券上的此類數字（或ISIN號碼或類似數字的準確性）的準確性不作任何陳述，可能存在依賴性僅放置在上面的其他識別號碼上。

公司將根據書面要求向任何證券持有人提供，以及免費提供契約副本。可以向：TAKE-TWO INTERACTIVE SOFTWARE, INC.，紐約州西 44 街 110 號，紐約 10036；收件人：總法律顧問。

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任務表

要分配此安全性，請填寫以下表格：


(I) 或（我們）將本證券轉讓並轉讓給：
		（插入受讓人的身份證或税務身份證號）

（打印或鍵入受讓人的姓名，地址和郵政編碼）

並不可撤銷地指定 _______________________________________________________________________ 公司。代理人可以用另一個代理人代替他。


日期：


				[轉讓人]

				來自：
						姓名：
						標題：

				（請完全按照您在本證券另一側顯示的姓名進行簽名）


簽名保證*：

*	簽名必須由符合要求的 “合格擔保機構” 保證註冊商，其要求包括成為或參與安全轉讓代理尊爵會計劃（“STAMP”）或註冊服務商可能確定的其他 “簽名擔保計劃”，此外，或取而代之的是STAMP，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。

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證券交易時間表

該全球證券的初始本金為________美元（_______美元）。本全球部分的以下交流已為認證證券或其他全球證券的一部分提供了安全保障：


交換日期		的金額減少本金這個全球的安全		增加的金額的本金這個 “全球安全”		校長這個數量全球安全關注這樣的減少（或增加）		的簽名授權的簽字人受託人

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控制權變更回購活動時的回購行使通知

收件人：Take-Two 互動軟件有限公司

本證券的下列簽名註冊所有者特此確認收到 Take-Two Interactive 的通知 Software, Inc.（以下簡稱 “公司”）關於公司發生的控制權變更回購事件，特此指示公司支付相當於公司本金總額101％的現金未按規定回購的證券或其中的部分（本金為2,000美元或超過1,000美元的倍數），加上截至回購日期（但不包括回購日）應計和未付的利息，除非本金另有規定契約。

下列簽署人特此同意，將根據條款和條件自控制權變更付款日起回購證券其條件和契約。


註明日期：

簽名：

要回購的本金（至少 2,000 美元或超過 1,000 美元的倍數）其中）：

之後的剩餘本金回購：


來自：
授權簽字人

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