附錄 1.1

執行版本

TAKE-TWO 互動軟件有限公司

3億美元2029年到期的5.400％優先票據

300,000,000 美元於 2034 年到期的 5.600% 優先票據

承保協議

2024年6月10日

摩根大通證券有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

如 幾位代表

此處附表 1 中列出的承銷商

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Take-Two Interactive Software, Inc.（“公司”）提議向本文附表1中列出的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售， 您作為其代表的代表（“代表”）、其2029年到期的5.400％優先票據（“2029年票據”）的本金3億美元及其5.600％的優先票據的3億美元本金 2034年到期（“2034年票據”，以及與2029年票據一起的 “證券”）。證券將根據截至2022年4月14日的契約（“基礎契約”）發行 公司和作為受託人的紐約梅隆銀行（“受託人”），輔之以第七份補充契約（“2029年補充契約”），以及基本契約 “2029年契約”）以及經第八份補充契約（“2034年補充契約”，以及與基礎契約一起的 “2034年契約”）作為補充，每種情況的日期均註明日期 截至截止日期（定義見下文）。

公司特此確認與多家承銷商就以下事項達成的協議 證券的購買和出售，如下所示：

1。註冊聲明。公司已準備好並向證券公司提交 以及經修訂的1933年《證券法》下的交易委員會（“委員會”）以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “證券法”）的註冊聲明 與證券有關的S-3表格（文件編號333-264153），包括招股説明書。這種登記聲明在生效時經過修訂, 包括被視為的信息（如果有）

根據《證券法》第430A、430B或430C條，提及在註冊聲明生效時作為註冊聲明的一部分（“規則430信息”） 此處作為 “註冊聲明”；在本文中，“初步招股説明書” 一詞是指根據《證券法》和招股説明書第424（a）條向委員會提交的任何招股説明書 在註冊聲明生效時包含在註冊聲明中，其中省略了規則430的信息，“招股説明書” 一詞是指根據以下規定首次使用（或應買方要求提供的形式）的招股説明書 《證券法》第173條）與證券銷售確認有關。本協議（本 “協議”）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應為 被視為指幷包括截至註冊聲明生效之日或註冊之日根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件 此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定），以及任何提及註冊聲明、任何初步招股説明書或 “補充” 的 “修改”、“修正” 或 “補充” 招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “交易所”）提交的任何文件 法案”），被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

紐約時間2024年6月10日下午2點10分或之前，也就是證券首次出售的時候（“時代 出售中”），公司準備了以下信息（統稱為 “銷售時間信息”）：2024年6月10日的初步招股説明書和每份 “免費撰寫的招股説明書”（如 根據《證券法》第405條定義），見本文附件A。

2。證券的購買和出售。

(a) 公司同意按照本協議的規定向幾位承銷商和每位承銷商發行證券並將其出售給每位承銷商 本文規定的陳述、擔保和協議的依據，同意分別而不是共同地從公司購買規定的相應本金的證券，但須遵守此處規定的條件 與本附表1中此類承銷商的名字相反，其價格分別等於2029年票據本金的（y）99.231％和2034年票據本金的99.146％，加上每種情況下的應計利息 任何，從 2024 年 6 月 10 日到截止日期。除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券，否則公司沒有義務交付任何證券。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券 按照代表的判斷達成協議是可取的，最初是按照銷售時信息中規定的條款發行證券。公司承認並同意承銷商可以發行和出售證券 向或通過承銷商的任何關聯公司，任何此類關聯公司均可向任何承銷商或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。

2

(c) 證券的付款和交付將在以下辦公室支付 Latham & Watkins LLP 於 2024 年 6 月 12 日紐約時間上午 10:00，或代表和公司可能商定的在同一日期的其他時間或地點，不遲於其後的第五個工作日 以書面形式發表。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為 “截止日期”。

(d) 付款 因為證券應通過電匯將立即可用的資金匯入公司向代表指定的賬户，然後交付給存託信託公司（“DTC”）的被提名人，因為 承銷商賬户，代表每張2029年票據和2034年票據（統稱為 “全球票據”）的一張或多張全球票據，與出售證券相關的任何轉讓税均應按期繳納 由公司支付。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供給代表查閲。

(e) 公司承認並同意，每位承銷商僅以正常交易合同的身份行事 就本文所考慮的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券）與公司的交易對手，而不是作為公司或任何公司的財務顧問或信託人或其代理人 另一個人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應與其協商 有關此類事項的自有顧問，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對公司不承擔任何責任或義務 對此表示尊重。公司的代表或任何承銷商進行的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代表的利益或此類事務而進行 承銷商（視情況而定），不得代表公司或任何其他人（視情況而定）。

3. 公司的陳述和保證：公司向承銷商陳述並保證：

(a) 初步 招股説明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》和 沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是 誤導性；前提是公司對依據承銷商以書面形式向本公司提供的任何承銷商的信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證 或通過代表代表該承銷商明確用於任何初步招股説明書。

3

(b) 銷售時間信息。銷售時的銷售信息確實如此 鑑於以下情況，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在截止日期包含任何不真實的陳述，或省略陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是做出的，沒有誤導性；前提是公司對依據和符合向承銷商提供的任何信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證 公司由該承銷商或代表該承銷商通過代表以書面形式明確用於初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書。

(c) 發行人 免費寫作招股説明書. 公司（包括其代理人和代表，承銷商除外） 能力）沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何 “書面通信”（定義見《證券法》第405條） 構成賣出要約或徵求購買證券要約（本公司或其代理人和代表發出的每份此類通信（下文第 (i) (ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外） “發行人自由撰寫招股説明書”），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書， (iii) 招股説明書，(iv) 本協議附件 A 中列出的文件，包括構成銷售時間信息一部分的定價條款表，主要採用本協議附件 B 的形式，以及 (v) 任何電子路演或 其他書面信函，每種來文均事先得到代表的書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將來（在這段時間內） 第 433 條中規定）根據《證券法》（在證券法要求的範圍內）提交，如果與該發行人免費寫作招股説明書一起提交或在交付此類發行人免費寫作招股説明書之前交付的初步招股説明書一起提交時，請在 鑑於以下情況，銷售時沒有而且在截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述的或在截止日期作出陳述所必需的重大事實 這些陳述或遺漏是在何種情況下作出的，不得產生誤導；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中依據和在招股説明書中作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證 遵守由該承銷商或代表該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息，明確用於任何發行人自由寫作招股説明書。

(d) 註冊聲明和招股説明書。 註冊聲明是 “自動貨架註冊聲明”，因為 根據《證券法》第405條定義，在不早於本協議發佈之日前三年向委員會提交；委員會沒有對使用此類註冊聲明或任何生效後的聲明發出異議通知 公司已收到根據《證券法》第401（g）（2）條提出的修正案。委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的提起任何訴訟或 根據《證券法》第8A條，截至註冊聲明的適用生效日期，針對公司或與本次發行相關的公司已啟動或受到威脅，據公司所知 及其任何修正案，註冊聲明在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》和信託

4

經修訂的1939年契約法案以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “信託契約法”），過去和將來都不包含任何 對重大事實的不真實陳述，或未陳述為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充之日，以及 根據情況，截至截止日期，招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明在招股説明書中必須陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實 它們是在其中作出的，不具有誤導性；前提是公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格T-1）的部分不作任何陳述或保證，或（ii）依據承銷商以書面形式向公司提供的任何承銷商的信息而作出的任何陳述或遺漏 或代表該承銷商通過代表明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正案或補充文件，但理解並同意，由或當天提供的唯一此類信息 代表任何承銷商包括本協議第 7 (b) 節所述的信息。

(e) 合併文件。 註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式納入的文件在生效時或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合 《交易法》的要求；以及以此方式提交併以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息中的任何其他文件，前提是此類文件生效或提交給 視情況而定，委員會將在所有重大方面遵守《證券法》或《交易法》的要求（視情況而定）。

(f) 財務報表。 (i) 本公司及其合併子公司的財務報表及相關附註 其包含或以引用方式納入每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求，因為 適用，並公允地列報公司及其合併子公司截至所示日期在所有重大方面的財務狀況以及各期的經營業績和現金流的變化 具體説明；(ii) 特拉華州的一家公司（“Zynga”）Zynga Inc. 及其合併子公司的財務報表以及每份註冊中以引用方式納入或納入的相關附註 聲明、銷售時間信息和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並公允地列報了Zynga及其財務狀況 截至所示日期的所有重大方面的合併子公司及其經營業績和現金流的變化；(iii) 每種情況下的此類財務報表均編制 遵守公認會計原則（“GAAP”），並在每份註冊中均包含或以引用方式納入的支持性附表 聲明、招股説明書和銷售時間信息在所有重大方面公平地列出了其中要求的信息；(iv) 包括的其他財務信息

5

或以引用方式納入每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書均源自公司及其會計記錄 合併子公司或Zynga及其合併子公司（視情況而定），並在所有重要方面公平地列示了由此顯示的信息；以及（v）預計財務信息和相關附註 其包含或以引用方式納入每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書是根據《證券法》和《交易法》的適用要求編制的，因為 適用，此類預計財務信息所依據的假設是合理的，並在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中都有規定。Extensible 中的交互式數據 註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的商業報告語言公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據以下規定編制的 委員會適用的規則和指導方針。

(g) 無重大不利變化。 自最近的日期起 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均包含或以引用方式納入公司的財務報表，(i) 公司的股本或長期債務沒有任何變化 公司或其任何重要子公司（定義見下文），或公司就任何類別的股本或任何重大不利變動宣佈、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何 涉及本公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況或經營業績的潛在重大不利變化的開發項目；(ii) 既不是本公司也是 其任何子公司訂立了對公司及其子公司具有重要意義的任何交易或協議，或承擔了對公司及其至關重要的任何直接或或有負債或義務 子公司，整體而言；以及 (iii) 無論是否在保險範圍內，公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何物質損失或業務幹擾，或 任何勞資糾紛或爭議，或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非每種情況都另有披露，否則每份註冊聲明、銷售時間信息中另有披露的情況除外 和招股説明書。

(h) 組織和良好信譽。 公司及其每個 “重要子公司”，例如 術語在《交易法》第S-X條例第1-02條中定義（均為 “重要子公司”，統稱為 “重要子公司”） 子公司”）已根據各自組織管轄區的法律正式組建並有效存在且信譽良好（以信譽良好的概念適用於相關司法管轄區的範圍內）， 具有正式的經商資格，在每個司法管轄區內信譽良好，其各自的財產所有權或租賃權或開展各自的業務都需要這種資格，並且擁有一切權力和權力 必須擁有或持有各自的財產以及經營其所從事的業務，除非個人或總體而言，不具備如此資格、信譽良好或沒有這種權力或權力， 對公司及其子公司的整體業務、財產、管理、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，或對

6

公司履行本協議和證券規定的義務（“重大不利影響”）。本公司不直接或間接擁有或控制 公司截至2024年3月31日止年度的10-K表格附錄21中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體。附表 2 中列出的子公司 本協議是公司唯一的重要子公司。

(i) 資本化。 本公司已獲得授權 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中在 “資本化” 標題下列出的資本化；以及每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所有已發行的股本或其他股權 本公司的重要子公司已獲得正式和有效的授權和發行，董事的合格股份已全額支付且不可評税（任何外國子公司除外） 除非每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則均由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、費用、抵押權、擔保權益， 限制任何第三方的投票或轉讓或任何其他索賠（統稱為 “留置權”）。

(j) 到期 授權。 公司擁有執行和交付本協議、證券、2029年契約和2034年契約（統稱為 “交易文件”）的所有必要公司權力和權力，以及 履行其在本協議及其下的義務；為適當和適當授權、執行和交付每份交易文件以及完成由此設想的交易而需要採取的所有行動均已完成 已被適當和有效採用。

(k) 契約。 基本契約已由公司正式授權、簽署和交付 並構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，2029年補充契約和2034年補充契約均已獲得正式授權，並且 截止日期將由公司正式簽署和交付，當雙方按照其條款正式簽署和交付時，將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可強制執行 根據公司條款對公司提起訴訟，除非可執行性可能受到適用的破產、破產或普遍影響債權人權利執行的類似法律的限制，或者受與以下方面有關的公平原則的限制 可執行性（統稱為 “可執行性例外情況”）；在截止日期，2029年契約和2034年契約在所有重大方面都將符合《信託契約法》的要求。

(l) 證券。證券已獲得公司的正式授權，並在正式執行後進行認證、發行和 按契約的規定交付並按此處的規定付款，將按時有效簽發並未付清，並將構成公司根據契約對公司強制執行的有效和具有法律約束力的義務 條款，受可執行性例外情況的約束，並將有權享受契約的好處。

(m) 承保 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

7

(n) 交易文件的描述。每份交易文件都符合 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的相關描述的所有重要方面。

(o) 沒有違規或違約。 本公司或其任何重要子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何條款的情況下，未發生任何在發出通知或延遲或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件 公司或其任何重要子公司作為當事方或公司任何重要子公司簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的條款、契約或條件 子公司受公司或其任何重要子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或規章，或 政府或監管機構，除上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況外，任何此類違約或違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

(p) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行每份交易文件，發行和銷售 證券和公司對證券條款的遵守以及交易文件所設想的交易的完成不會 (i) 與任何條款衝突或導致違反或違反任何條款或 規定或構成違約，導致終止、修改或加速本公司或其任何財產、權利或資產的留置權、押記或設定或施加任何留置權、押記或抵押權 根據公司或其任何重要子公司作為當事方或公司或其任何重要子公司簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，重要子公司 子公司受公司或其任何重要子公司的任何財產、權利或資產的約束或受其約束，(ii) 導致任何違反章程或章程規定的行為，或 公司或其任何重要子公司的類似組織文件或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規 除上述 (i) 和 (iii) 條款外，任何此類衝突、違約、違約、違約、留置權、指控或擔保，無論是單獨還是總體而言，均不會產生重大不利影響。

(q) 無需同意。未經任何法院或仲裁員同意、批准、授權、命令、註冊或資格認可 公司執行、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券以及公司遵守其條款和 完成交易文件所設想的交易，但以下情況除外：(i) 根據《證券法》註冊證券；(ii)《信託契約法》規定的契約資格；以及 (iii) 適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格。

8

(r) 法律訴訟。 除每份註冊聲明中所述外， 銷售時間信息和招股説明書，沒有任何法律、政府或監管部門的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（“訴訟”）有待公司或其中的任何人審理 其子公司是當事方，或者本公司或其任何子公司的任何財產是其標的，如果確定這些財產對公司或其任何子公司不利，則可以合理地預期這些財產的個別或總體上如此 產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取任何此類行動，也未受到其他人的威脅；以及 (i) 目前沒有或待採取的行動 《證券法》要求在註冊聲明或招股説明書中描述註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中未如此描述的內容，以及 (ii) 沒有法規， 《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交的法規、合同或其他文件，或註冊聲明和招股説明書中描述但未作為證物提交的文件 註冊聲明或註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述。

(s) 獨立 會計師。 安永會計師事務所已經認證了公司及其子公司的某些財務報表，Zynga及其子公司（如適用）是一家獨立的註冊會計師事務所 在委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》的要求下，對公司及其合併子公司進行管理。

(t) 知識產權。 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其 子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和所有權（統稱為 “知識產權”） 財產”) 用於按目前方式開展各自業務；(ii) 公司及其子公司開展各自業務時未侵犯、挪用或以其他方式違反任何 任何人的知識產權；(iii) 本公司及其子公司均未收到任何與知識產權有關的索賠的書面通知；以及 (iv) 據本公司所知，該公司的知識產權 公司及其子公司未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(u) 投資公司 法案。 公司不是，在按每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，公司不會 是經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度所指的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體。

9

(v) 税收。 除非可以合理預期會產生重大不利影響 實際上，公司及其子公司已經繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本文發佈之日需要支付或提交的所有納税申報表；除非每份註冊聲明中另有披露， 銷售時間信息和招股説明書，已經或可以合理預期的針對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產的税收缺口。

(w) 執照和許可證。 公司及其重要子公司擁有所有許可證， 由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和備案 如註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述，這是擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的，但失敗的情況除外 單獨或總體而言，擁有或製造相同物品不會產生重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有説明，否則公司或任何一方都不會產生重大不利影響 其重要子公司已收到任何此類許可證、分許可、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，或者有任何理由相信任何此類許可證、次級許可、證書、許可或授權在正常過程中都不會續期。

(x) 某些環境問題。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章，但沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規章， 與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物有關的要求、決定、判決、法令、命令和其他具有法律約束力的要求 或污染物（統稱為 “環境法”）；（y）已收到並遵守任何要求的許可證、執照、證書或其他授權或批准，但未違反任何許可證、執照、證書或其他授權或批准 環境法以開展各自的業務；以及 (z) 尚未收到關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在的違反行為，包括環境法的通知 調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放，對合理預期會導致任何此類通知的事件或情況一無所知； (ii) 不存在與本公司或其子公司或其子公司環境法相關的或與之相關的任何成本或負債，但上述 (i) 和 (ii) 項除外，對於任何單獨或與之無關的事項 總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；以及 (iii) 除每份銷售時信息和招股説明書中另有描述外，(x) 沒有任何正在審理或已知正在考慮的訴訟， 根據政府實體也是當事方的任何環境法，針對公司或其任何子公司，但有理由認為不會受到100,000美元或以上的金錢制裁的此類訴訟除外 強制規定，（y）公司及其子公司不知道與遵守環境法有關的任何事實或問題，或環境法規定的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物有關的事實或問題， 污染物或污染物，可以合理地預期會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，並且 (z) 公司及其子公司都不會產生重大影響 預計與任何環境法相關的重大資本支出。

10

(y) 披露控制。公司及其子公司保持有效 符合《交易法》要求的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括 控制和程序旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。該公司及其子公司攜帶了 根據《交易法》第13a-15條的要求，評估其披露控制和程序的有效性。

(z) 會計控制。公司及其子公司維護 “財務報告內部控制” 系統（如 定義於《交易法》第13a-15 (f) 條），符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和主要負責人設計或監督 財務官員或履行類似職能的人員，對財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司和 其子公司維持內部會計控制，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易記錄為 這是允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制所必需的；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。沒有實質性缺陷或重大缺陷 公司的內部控制。

(aa) 沒有非法付款。 無論是公司還是其任何子公司，也不是任何董事， 本公司或其任何子公司的高級職員或僱員，據本公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人員都曾經 (i) 使用了任何 用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支的公司資金；(ii) 為推動任何直接或間接非法的要約、承諾或授權而作出或採取行動 向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表或代表任何一方行事的任何個人的付款或福利 前述內容，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何適用的法律或法規的任何條款 實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》，或犯下聯合王國2010年《賄賂法》規定的罪行或任何其他罪行

11

適用的反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括沒有 限制、任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行各項政策和程序，並將繼續維護和執行政策和程序 經過合理設計，旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法。

(bb) 合規性 反洗錢法。公司及其子公司的運營在所有重大方面都遵守了適用的財務記錄保存和報告要求，包括 經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及任何 由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或向任何法院提起的訴訟、訴訟或訴訟或 涉及公司或其任何子公司的《反洗錢法》的政府機構、當局或機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(抄送) 與制裁法無衝突。 既不是公司，也不是其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，也不是對於 對本公司、與公司或其任何子公司有關聯或以其名義行事的任何代理人、關聯公司或其他人員的知情目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標， （包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院，包括但不限於被指定為 “特別指定的” 國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”），公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆 烏克蘭各地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（每個 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業 合夥人或其他個人或實體 (i) 資助或便利與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務往來；(ii) 為任何活動提供資金或便利 或在任何受制裁國家開展業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。 在過去的十年中，公司及其子公司沒有故意與交易時是或曾經是標的或目標的任何人進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易 制裁或任何受制裁國家。

12

(dd) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司' 信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）按照相關要求在所有重要方面運行和運行 公司及其子公司的業務按目前的運作方式進行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。該公司及其子公司有 實施和維護了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統的完整性、持續運行、宂餘和安全性，以及 與其業務相關的數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”）），以及時間，除非每份註冊聲明中另有説明 銷售信息和招股説明書中沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的行為，但已在沒有實質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下得到補救的除外， 也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的事件.公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院的所有判決、命令、規則和條例 或仲裁員或政府或監管機構、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免受未經授權的侵害相關的內部政策和合同義務 使用、訪問、挪用或修改。

（見） 薩班斯-奧克斯利法案。過去和現在都沒有失敗 公司或公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及頒佈的相關規章條例 隨之而來（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款相關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(ff) 《證券法》規定的地位。無論如何，公司不是不符合資格的發行人，也是經驗豐富的知名發行人，因為 根據《證券法》定義，每種情況均按《證券法》中規定的與證券發行相關的時間進行定義。

4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。 公司將在規則424（b）規定的期限內向委員會提交最終招股説明書 以及《證券法》第430A、430B或430C條，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件C中提及的定價條款表）；公司將 在招股説明書發佈之日後，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，立即提交公司要求向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息聲明，以及 只要需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書；公司將提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限） 在紐約時間上午10點之前給紐約市的承銷商，

13

在本協議簽訂之日後的第二個工作日內，按代表合理要求的數量發放。公司將為此支付註冊費 在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條所要求的時間段內發行（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期之前發行。

(b) 副本的交付。 公司將根據書面要求 (i) 向代表免費交付兩份符合要求的貨物 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的副本，在每種情況下都包括隨之提交的所有證物和同意；以及 (ii) 向每位承銷商 (A) 提供註冊聲明的合規副本 最初在招股説明書交付期（定義見下文）和招股説明書交付期內（定義見下文）提交的每份修正案（包括其所有修正案和補充文件）以及招股説明書的副本（包括其所有修正案和補充文件）以及 以引用方式納入其中的文件）以及代表可能合理要求的每位發行人免費寫作招股説明書。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指第一天之後的這段時間 根據承銷商法律顧問的看法，在證券的公開發行中，法律要求在以下地點交付與證券有關的招股説明書（或必須交付，但根據《證券法》第172條，則必須交付） 與任何承銷商或交易商出售證券有關。

(c) 修正案或補編；發行人自由寫作 招股説明書。 在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是之前還是 註冊聲明生效後，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，但不會 制定、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書，或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 致代表的通知。 公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議， (i) 註冊聲明的任何修訂已提交或生效時；(ii) 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案或任何發行人自由寫作時 招股説明書已提交；（iii）委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求，或收到委員會與註冊有關的任何評論的任何意見 委員會關於提供任何額外信息的聲明或任何其他請求；(iv) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈的任何暫停註冊聲明生效的命令或 阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書、任何銷售時間信息或任何發行人免費寫作招股説明書，或為此目的或根據第8A條啟動或威脅啟動任何程序 《證券法》；（v）在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，其結果是當時修訂的招股説明書、任何銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書或 補充

14

將包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述中必須陳述的或為在其中作出陳述所必需的重大事實 招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人免費寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，不具有誤導性；(vi) 公司收到委員會的任何反對通知 根據《證券法》第401（g）（2）條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案；以及（vii）公司收到的有關暫停資格的任何通知 在任何司法管轄區進行要約和出售的證券，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將盡其合理的最大努力防止發佈任何暫停有效性的此類命令 註冊聲明，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何銷售時間信息、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格認證，以及（如果有） 命令已發佈，將盡其合理努力盡快撤回該命令。

(e) 銷售時間 信息。 如果在截止日期 (i) 之前的任何時候發生任何事件或存在任何條件，因此，經修訂或補充的任何銷售時信息都將包括任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述任何必須在其中陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但根據作出這些陳述的情況，不產生誤導性或 (ii) 需要修改 或補充銷售時間信息以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在遵守上文 (c) 段的前提下，向委員會提交（在要求的範圍內）並提供給 承銷商以及代表可能指定的交易商，視需要對銷售時間信息（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的修訂或補充 鑑於作出這些聲明的情況，經修訂或補充的任何《銷售時信息》（包括以引用方式納入其中的文件）中的陳述都不會具有誤導性 任何銷售時間信息都將符合法律。

(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期間 (i) 任何事件或條件都將發生，因此，經修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略其中要求陳述的任何重要事實，或 鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，在其中作出陳述是必要的，不具有誤導性，或者（ii）有必要修改或補充招股説明書以遵守法律， 公司將立即將此事通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定立即向委員會提交此類修正案，並向承銷商和代表可能指定的交易商提供此類修正案 或必要時對招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的補充，使經修訂或補充的招股説明書中的聲明，包括此類文件 鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，以引用方式納入其中的招股説明書不會具有誤導性，也不會使招股説明書符合法律。

15

(g) 藍天合規。 本公司將合理地與 承銷商的代表和法律顧問根據代表應合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律使證券有資格進行要約和出售，並將繼續保留此類資格 只要是證券發行所必需的；前提是公司不必要 (i) 在任何不具備資格成為外國公司或其他實體或證券交易商的資格 否則必須符合此條件，(ii) 向任何此類司法管轄區提交任何關於送達訴訟程序的普遍同意，或 (iii) 如果沒有其他限制，則應在任何此類司法管轄區徵税。

(h) 收益表。 公司將向其證券持有人和代表普遍提供信息，包括通過申報 儘快向委員會提交一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益報表，涵蓋期限從起至少十二個月 公司的第一財季發生在註冊聲明的 “生效日期”（定義見第158條）之後。

(i) 清除市場。 在自本文發佈之日起至包括截止日期在內的這段時間內，如果沒有 代表事先書面同意，要約、出售、簽約出售或以其他方式處置任何由公司發行或擔保且期限超過一年的債務證券。

(j) 所得款項的用途。 公司將按照每份註冊表中的説明使用出售證券的淨收益 聲明、銷售時間信息和招股説明書，標題為 “所得款項的使用”。

(k) DTC。該公司 將協助承銷商安排證券有資格通過DTC進行清算和結算。

(l) 沒有 穩定。 公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(m) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，免費保留每位發行人的副本 根據《證券法》第433條撰寫未向委員會提交的招股説明書。

5。某些協議 承銷商的。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 它沒有也不會使用、授權使用、參考 或參與規劃《證券法》第405條所定義的任何 “免費書面招股説明書” 的使用（該術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息，而不是 以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿（（i）免費撰寫除外

16

僅由於該承銷商使用的招股説明書不會觸發根據第433條向委員會提交此類免費寫作招股説明書的義務，(ii) 任何發行人免費 撰寫附件A所列或根據上述第3（c）條或第4（c）節（包括任何電子路演）編寫的招股説明書，或（iii）由該承銷商編寫並經公司批准的任何免費書面招股説明書 預先書面形式（第（i）或（iii）條中提及的每份此類免費寫作招股説明書，即 “承銷商免費寫作招股説明書”）。儘管有上述規定，承銷商仍可以使用中提及的定價條款表 未經公司同意，本文附錄C。

(b) 根據該法第8A條，它不受任何未決程序的約束 與本次發行有關的《證券法》（如果在招股説明書交付期內對該公司提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

6。承銷商的義務條件。每位承銷商在截止日期購買證券的義務為 此處提供的服務視公司履行本協議下的契約和其他義務以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規；無停止令。 任何暫停註冊聲明生效的命令均不生效，並且 根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條，任何為此目的提起的訴訟均不得在委員會、招股説明書和每位發行人自由寫作之前，或據公司所知，應受到其威脅 招股説明書應根據《證券法》（就發行人自由撰寫招股説明書而言，在《證券法》第433條的要求範圍內）和本協議第4（a）條及時向委員會提交；以及 委員會關於提供補充資料的所有要求均應得到滿足, 使代表們感到合理滿意.

(b) 陳述和保證。 此處包含的本公司的陳述和保證在以下地址上均為真實和正確 本協議的日期、截止日期和截止日期；以及公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。

(c) 不降級。 在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付中，以較早者為準， (i) 本公司或其任何子公司通過任何 “國家認可的統計評級” 發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級不得下調 組織”，因為《交易法》第3 (a) (62) 條對該術語的定義以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其已受到監督或審查，也不得改變其前景 對證券或公司或其任何子公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。

17

(d) 無重大不利變化。 中未描述任何類型的事件或條件 本協議第 3 (g) 節已經發生或將要存在，每份銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括任何修正案或補充條款）中均未描述該事件或狀況（不包括任何修正或補充） ），代表們認為（在合理可行的情況下，在與公司協商後），其影響使得按照條款進行證券的發行、出售或交付是不切實際或不可取的 以及按照本協議所設想的方式，銷售時間信息和招股説明書。

(e) 軍官證書。 代表應在截止日期當天收到公司執行官的證書，該執行官對公司財務狀況有具體瞭解並令代表感到滿意 (i) 確認該官員已仔細閲讀了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，據該官員所知，本文第 3 (b) 和 3 (d) 節中提出的陳述是真實的 且正確，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議並滿足了其履行的所有條件，或 在截止日期或之前滿足本協議，以及 (iii) 達到上文 (a) 和 (c) 段所述大意的內容。

(f) [已保留。]

(g) 安慰信。 在本協議簽訂之日和截止日期，安永會計師事務所應 應公司的要求向代表提供信函，註明相應的交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商， 包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與財務報表和以提及方式納入的某些財務信息有關的報表和信息 在每份註冊聲明中，有關公司及其子公司和Zynga及其子公司的銷售時間信息和招股説明書；前提是截止日期交付的信函應使用 “截止日期” 不超過截止日期前三個工作日。

(h) 公司法律顧問的意見和10b-5聲明。 本公司的法律顧問Willkie Farr & Gallagher LLP應應公司的要求向代表提供他們的 在與公司有關的每起案件中，書面意見和10b-5聲明均註明截止日期併發給承銷商，其形式和實質內容令代表相當滿意。

(i) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。 代表應有 截至截止日期，收到了承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所就以下事項向承銷商發出的意見和第10b-5聲明 代表可以合理地提出要求，並且此類律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉達此類事項。

18

(j) 發行沒有法律障礙。 不應採取任何行動，也不得制定任何法規， 截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均應制定、通過或發佈規則、法規或命令；不得發佈任何禁令或命令 截至截止日期，應發佈任何聯邦、州或外國法院的聲明，以阻止證券的發行或出售。

(k) 信譽良好。代表應在截止日期當天收到令人滿意的證據，證明其信譽良好 公司及其在美國各自組織管轄區內成立的重要子公司及其在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好信譽，在每種情況下 這些司法管轄區的有關政府當局的書面形式或任何標準的電信形式。

(l) DTC。 證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(m) 補充契約和證券。每一個 2029 年補充契約和 2034 年補充契約應由公司正式授權的高級管理人員和受託人正式簽署和交付，2029 年票據和 2034 年票據的每份均應已正式簽署 由公司正式授權的官員交付，並由受託人正式認證。

(n) 其他文件。 開啟或更早 截至截止日期，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證明和證據均應被視為符合 只有在形式和實質內容上令承銷商的律師相當滿意的情況下，本協議的條款。

7。賠償 和貢獻。

(a) 對承銷商的賠償。 公司同意賠償每位承銷商並使其免受損害， 其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制此類承銷商的每一個人（如果有），以及任何和所有損失、索賠、損害賠償 以及連帶或多項責任（包括但不限於合理和有據可查的律師費以及與任何訴訟、訴訟或任何主張索賠相關的其他費用，例如所產生的費用和開支） 源於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的對重大事實的陳述或據稱的不真實陳述 任何發行人在招股説明書（或其任何修正案或補編）中對任何重大事實作出任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或為在其中作出不具誤導性的陳述而在其中陳述或所謂的不真實陳述 免費撰寫招股説明書或任何銷售時間信息，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的在其中陳述所需的重要事實

19

根據作出這些陳述的情況，應在其中陳述或必須在其中作出陳述，不得誤導，除非此類損失， 索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據向承銷商提供的任何信息而作出的 公司由該承銷商或代表該承銷商通過代表以書面形式明確供其使用。

(b) 的賠償 該公司。 每位承銷商同意，單獨而不是共同賠償公司、簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及控制公司的每個人（如果有），使其免受損害 《證券法》第15條或《交易法》第20條，其範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅適用於由或正在發生的任何損失、索賠、損害賠償或責任 基於該承銷商或代表該承銷商以書面形式向公司提供的任何與該承銷商有關的任何信息而作出的任何不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏 通過代表明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息，但理解並同意，唯一的 此類信息由初步招股説明書和招股説明書中的以下段落組成：第三段、第七段以及第八段中 “承保” 標題下的第三和第四句。

(c) 通知和程序。 如果有任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或 應向根據上文 (a) 或 (b) 段尋求賠償的任何人提出或提出要求，該人（“受保人”）應立即通知該人 可以以書面形式向誰尋求此類賠償（“賠償人”）；但未通知賠償人不應免除其根據第 (a) 款可能承擔的任何責任 (a) 或 (b)，除非這種不履行對其造成了實質性損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；此外，未通知賠償人 除上文 (a) 或 (b) 段外，不得免除其可能對受保人承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且受保人應通知 因此，賠償人應聘請令受保人合理滿意的律師來代表受保人（未經受保人同意，受保人不得擔任受保人的律師） 受補償人可能在該訴訟中指定的受賠人以及根據本第7節有權獲得賠償的任何其他人，應支付該訴訟的費用和開支，並應支付合理的和 記錄在案的此類律師與此類訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由以下費用支付 此類受保人，除非 (i) 賠償人和受保人雙方達成了相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令其合理滿意的律師

20

受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能不同於或補充法律辯護 可供賠償人蔘加；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人和受保人，以及由同一位律師代表雙方 由於他們之間實際或潛在的利益不同，這將是不恰當的。我們理解並同意，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關程序，賠償人不承擔以下責任： 所有受保人的多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商的任何此類獨立公司， 其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員應由公司的代表和任何此類獨立公司及其簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以書面形式指定 本公司的任何控制人員均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但前提是經該同意達成和解，或者如果有 作為原告的最終判決，賠償人同意賠償每位受保人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，如果在任何時候 受保人應要求受保人向受保人償還本款規定的律師費用和開支，賠償人應對任何訴訟的任何和解負責 在未經其書面同意的情況下生效，如果 (i) 此類和解是在賠償人收到此類請求後的 30 天內達成的，並且 (ii) 賠償人不應在以下情況下向受保人償還款項 在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，任何受保人均不得就任何受保人所涉及的訴訟達成任何和解 個人是或可能曾經是當事方，該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受保人 使該受保人感到滿意，對作為該訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括關於任何人或代表任何人的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認 受保人。

(d) 貢獻。 如果上述 (a) 或 (b) 段規定的賠償不適用於某人 如果受賠人對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不充分，則該款規定的每位賠償人均應繳納補償金，而不是根據該款對受賠人進行賠償 該受保人因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應支付的金額 (i)，其比例應適當，以反映公司和承銷商獲得的相對利益 另一方面是證券的發行，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，以不僅反映條款中提及的相對收益 (i) 還包括公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他方面的相對過失

21

相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對利益應分別被視為與承銷商獲得的相對收益的比例相同 公司從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與此相關的承保折扣和佣金總額，每種情況均如表格所示 招股説明書的封面，按證券的總髮行價格計算。一方面，公司的相對過失和承銷商的相對過錯應參照不真實還是 涉嫌不真實的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的行為與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情和獲取信息的途徑有關 以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.

(e) 責任限制。 公司和承銷商 同意，如果根據本第7節的繳款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何其他方法來確定，那將是不公正和公平的 沒有考慮到上文 (d) 段提及的公平考慮因素的分配。受保人因第 (2) 款所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額 (d) 在遵守上述限制的前提下，上述應視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理法律或其他費用。儘管有此規定 第 7 節，在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行證券而獲得的承保折扣和佣金總額的金額 超過了由於此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求該承銷商支付的任何損害賠償金額。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（在意思範圍內 《證券法》第11（f）條）有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節，承保人的繳款義務有以下幾種 與其在本協議下各自的購買義務成比例，而不是共同購買義務。

(f) 非排他性 補救措施。 本第7節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的有效性。本協議自上文首次寫明之日起生效。

9。終止。如果發生以下情況，代表可以通過通知公司自行決定終止本協議 本協議的執行和交付以及截止日當天或之前的交易 (i) 紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易通常應暫停或受到實質性限制；(ii) 任何交易的交易 本公司發行或擔保的證券應在任何交易所或場外交易市場暫停交易；(iii) 全面暫停商業交易 銀行活動應由聯邦或紐約州當局申報；或 (iv) 應已發生任何疫情或升級

22

代表們認為在美國境內外的敵對行動或金融市場的任何變化或任何災難或危機，這些災難或危機是實質性的、不利的，以及 使得按照本協議、銷售時間信息和招股説明書中規定的條款和方式繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的。

10。違約承銷商。

(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的證券的義務， 非違約承銷商可自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議所載條款購買此類證券。如果，在 36 小時內 在任何承銷商出現任何此類違約後，非違約承銷商不安排購買此類證券，則公司有權再延長36小時的期限 促使非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約證券 承銷商，無論是非違約承銷商還是公司，均可將截止日期推遲最多五個完整工作日，以實施公司法律顧問認為的任何變更 在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要承銷商的律師，並且公司同意立即準備對該聲明的任何修訂或補充 註冊聲明、銷售時間信息和影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，除非上下文另有説明，就本協議的所有目的而言，“承銷商” 一詞包括在內 要求未在本協議附表1中列出的任何人根據本第10節購買違約承銷商同意但未能購買的證券。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過 所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買 該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金加上該承銷商的按比例分攤的份額（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券本金） 此類違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券。

(c) 如果，在生效之後 根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排，總計 未購買的此類證券的本金超過所有證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上段所述的權利 (b) 如上所述，則本協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議的行為不得終止 公司的責任，但公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不應終止並將繼續有效 實際上。

23

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商可能承擔的任何責任 必須向公司或任何非違約承銷商賠償因其違約而造成的損失。

11。 費用支付。

(a) 本協議或本協議所設想的交易是否已完成 終止後，公司同意支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、銷售、準備產生的費用 以及證券的交付以及這方面的任何應繳税款；(ii) 根據《證券法》編寫、印刷和申報註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作所需的費用 招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的費用； (iv) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；(v) 與證券的註冊或資格以及確定證券投資資格相關的費用和開支 根據代表可能指定的司法管轄區的法律，以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括承銷商律師的相關費用和開支）；前提是 公司為此類律師支付的任何款項不得超過5,000美元）；（vi）評級機構為證券評級而收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括相關費用和 向此類當事方提供任何律師的費用）；（viii）與向金融業監管局申報和發行許可以及證券批准發行有關的所有費用和申請費 DTC的賬面記賬轉賬；以及（ix）公司與向潛在投資者進行任何 “路演” 演示有關的所有費用。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能投標證券 向承銷商交付證券或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，公司同意向承銷商償還承銷商與本協議相關的合理和實際產生的所有應負責的自付費用和開支（包括合理和有據可查的律師費用和開支） 特此考慮發行。

12。有權受益於協議的人。本協議應為受益人提供保障 對本協議雙方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及此處提及的任何控股人以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司具有約束力。本協議中的任何內容都不是 意圖或應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款給予任何其他人任何法律或衡平權利、補救或索賠。從任何承銷商處購買證券的人均不得被視為是 繼任者只是因為這種收購而已。

24

13。生存。相應的賠償, 繳款權, 陳述, 本協議中包含的公司和承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書由公司或承銷商或代表公司作出的擔保和協議或根據本協議交付的任何證書應在交付後繼續有效 證券的支付和支付，無論本協議的終止或本公司或承銷商或代表公司進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力。

14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則該條款 “關聯公司” 的含義見《證券法》第405條的規定；(b) “工作日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子以外的任何一天；以及 (c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定。

15。合規性 美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄 識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別其客户身份的信息 各自的客户。

16。雜項。

(a) 代表的權力。 承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表代表承銷商採取 承銷商以及代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b) 通知。 所有通知 以及本協議下的其他通信應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或發送並予以確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發給代表 c/o 摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179（傳真：212-834-6081）；注意：投資級辛迪加服務枱和富國銀行轉發 Securities, LLC，北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街550號五樓 28202（電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com）；注意：交易管理。發給本公司的通知應通過以下地址發送 Take-Two Interactive Software, Inc.，紐約州西 44 街 110 號，紐約 10036；收件人：首席法務官，附上紐約第七大道 787 號 Willkie Farr & Gallagher LLP 的副本 10019，注意：Adam M. Turteltaub 和 Sean Ewen。

(c) 適用法律。 本協議以及任何索賠、爭議或爭議 因本協議而產生或與本協議相關的問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

25

(d) 向司法機關提交。本公司特此向獨家申明 位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院對因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序的管轄權。本公司免除任何 它現在或以後可能對在這些法院為任何此類訴訟或訴訟設定地點提出異議。公司同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性且具有約束力 對本公司提起訴訟，並可在根據該判決提起訴訟的任何法院強制執行。

(e) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

(f) 對美國特別決議制度的認可。

(i) 如果任何作為承保實體的承銷商受到美國特別決議規定的訴訟的約束 在以下情況下，制度、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同： 協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某個州的法律管轄。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受以下約束 根據美國特別清算制度提起訴訟，本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過在美國可以行使的違約權利。 特殊解決制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

用於 本第 16 (f) 節：

“BHC Act 關聯公司” 的含義與中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應為 根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. § 252.81 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 252.81 節進行解釋， 47.2 或 382.1，視情況而定。

26

“美國特別清算制度” 指（i）聯邦存款 《保險法》及其頒佈的條例，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的條例。

(g) 同行。 本協議可以在對應方（可能包括以任何標準形式交付的對應方）中籤署 電信），每份都應為原件，所有文件共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括美國涵蓋的任何電子簽名）進行交付 2000年聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》（或其他適用法律）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付 並且對所有目的都有效和有效。

(h) 修正或豁免。 不對本協議的任何條款進行修改或豁免， 對任何偏離協議的任何同意或批准在任何情況下均不具有效力, 除非以書面形式作出, 並由本協議當事各方簽署.

(i) 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為其中的一部分或影響 本協議的含義或解釋。

27

如果上述內容符合您的理解，請表明您接受 通過在下面提供的空白處簽署本協議。

[簽名頁至 承保協議]

已接受：截至上面首次寫明的日期
摩根大通證券有限責任公司
供他們自己使用，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。
摩根大通證券有限責任公司
由		/som Bhattacharyya
		授權簽字人
富國銀行證券有限責任公司
由		/s/ 卡羅琳·赫利
授權簽字人

[簽名頁至 承保協議]

附表 1

		本金金額
承銷商		2029 注意事項				2034 注意事項
摩根大通證券有限責任公司		$	105,000,000			$	105,000,000
富國銀行證券有限責任公司		$	75,000,000			$	75,000,000
法國巴黎銀行證券公司		$	39,000,000			$	39,000,000
美國銀行證券有限公司		$	39,000,000			$	39,000,000
高盛公司有限責任公司		$	30,000,000			$	30,000,000
滙豐證券（美國）有限公司		$	12,000,000			$	12,000,000
總計		$	300,000,000			$	300,000,000

附表 2

本公司的重要子公司

2K Games, Inc.

2KSports, Inc.

Firaxis Games, Inc.

Rockstar Games, Inc.

視覺概念娛樂

Take-Two 互動軟件英國有限公司

Take Two 國際有限公司

Take-Two Asia Pte有限公司

DMA 設計控股有限公司

Zynga Inc.

Peak Oyun Yazillim 和 Pazarlama 匿名公司

小巨人遊戲Oy

附件 A

銷售時間信息

•

定價條款表，日期為2024年6月10日。

附件 B

定價條款表

[參見 附上。]¹

¹注意：在 www.sec.gov 上提交，日期為 2024 年 6 月 10 日