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1 經修訂和重述的服務協議的第三修正案本第三修正案(“第三修正案”)自2024年5月3日(“生效日期”)起生效,由加利福尼亞州公司Hot Topic, Inc.(“Hot Topic”)與加州有限責任公司Torrid LLC(“Torrid”)共同制定。第三項修正案是根據經修訂的2019年3月21日經修訂的經修訂的服務協議(“經修訂和重述的服務協議”)制定的,該協議由Hot Topic和Torrid之間簽署,經修訂。Hot Topic 和 Torrid 可以單獨稱為 “派對”,也可以統稱為 “派對”。敍述鑑於根據經修訂和重述的服務協議,Hot Topic同意向Torrid提供某些房地產租賃管理和施工服務等;鑑於雙方希望修改經修訂和重述的服務協議,將Hot Topic提供的房地產租賃管理和建築服務以及Hot Topic就此類服務收取的費用更改為Torrid,自生效日期起生效;因此,現在是熱門話題和 Torrid 同意經修訂和重述的服務特此對協議進行如下修改:1.經修訂和重述的服務協議中標題為 “房地產和建築” 的附表3應全部刪除,取而代之的是作為附錄A所附的附表3。與本協議所附附表3相關的服務、費用和所有其他義務負債應自生效之日起生效,不得追溯適用。為進一步避免疑問,雙方承認並同意,本協議所附附表3將取代和取代雙方商定的附表3的所有先前版本。2.本第三修正案可以在對應方中執行,每項對應方均應被視為原始修正案,這些對應方共同構成對本協議各方具有約束力的同一文書。第三修正案可以通過根據UETA和/或電子簽名法案的條款提供電子簽名來執行。各方同意,本第三修正案中包含的各方的任何電子簽名均旨在驗證這種書面形式,並具有與手寫簽名相同的效力和效力。電子簽名是指締約方為簽署該記錄而執行和採用的任何電子聲音、符號或與記錄有邏輯關聯的任何電子聲音、符號或過程。3.除非在此處作了修改,否則經修訂和重述的服務協議的所有其他契約和條款應保持不變,並具有完全的效力和效力。[下一頁上的簽名] DocuSign 信封 ID:2E94315D-08DC-4255-9EE1-64759248B2D5


2 在下方空白處簽署,即表示雙方接受並同意本協議中的所有條款和條件。TORRID LLC 熱門話題公司作者:______________________ 作者:_____________________ 姓名:寶拉·登普西姓名:Ash Walia 職稱:首席財務官職位:首席財務官 DocuSign 信封編號:2E94315D-08DC-4255-9EE1-64759248B2D5 2024 年 5 月 9 日 2024 年 5 月 3 日


3 附錄 A 附表 3 房地產和建築費本附表 3 中的服務費用應如下所示:服務類型費用 1.房地產租賃管理和施工服務固定費用每月181,000美元。服務房地產租賃管理服務:Hot Topic將為Torrid提供以下服務:1) 租賃談判和管理服務,包括租約開銷、租約到期和修改(包括租金減免)的談判和管理,以及新門店、搬遷和改建的租賃的談判和管理,Hot Topic代表託裏德為此做出商業上合理的努力;前提是 (i) 上述租賃談判服務不得包括,也不應包括 Hot Topic 或其代理人被視為隨時就與此類談判有關的任何文件或協議提供了法律建議或意見,Torrid應自行選擇並自行承擔費用和費用,就此類文件和協議的適用性以及整體租賃交易提供自己的法律顧問和其他顧問;但依靠HT提供符合行業慣例的適當租賃措辭 (ii) 是否接受或拒絕交易的所有最終決定均應依靠HT來做出適當的租賃語言 (ii) 由 Torrid 製作,Hot Topic 不承擔任何責任就本文設想的任何租賃交易的完成或未能完成向Torrid提供;以及(iii)在任何情況下,Hot Topic都無需就任何此類租約的生效、續期、延期或替換籤訂或提供任何擔保或其他擔保,也不得為Torrid獲得備用租賃空間。DocuSign 信封 ID:2E94315D-08DC-4255-9EE1-64759248B2D5


4 2) 維護現有的租賃文件,包括所有現有 Torrid 地點的租約、信函和租賃計劃。3) 處理門店存儲協議、臨時門店位置協議的談判以及處理 Estoppels 和 SNDA。4) 租賃抽象服務,以提供與已執行的租約修改細節相關的變更(新的租約和改造/搬遷摘要將由 Torrid 支付)。5) 應託裏德的要求,Hot Topic將提供遷移援助用於 Torrid 將數據存儲在租賃管理、租賃應付賬款和/或信息管理系統應用程序。此類移民援助將包括諮詢和訪問適當的電子數據庫信息,這些信息將從與上述系統相關的數據庫中提取;前提是它不包括為將此類數據加載到託裏德系統提供任何集成支持。此外,此類移民援助將包括提供隨時可用的聯繫信息,並促進與相關Torrid商店的外部軟件提供商的溝通。應付賬款系統的數據庫摘錄將盡可能包括託裏德門店的所有當前付款信息和付款歷史記錄。6) 維護並提供所有託裏德租約的原件。7) 維護並提供向託裏德門店提供重要服務的房東的姓名和隨時可用的聯繫信息。8) 提供專門與託裏德門店房地產分析和決策有關的可用房地產策略信息和研究數據(如果有)確定新的租約和/或續訂多年的租約在協議期限內。9) 管理租賃系統數據,包括合理地迅速將租賃數據輸入托裏德當時的租賃管理系統。10) 管理房地產商店的形式模型和其他用於評估新門店開業情況的數據點,並利用託裏德在評估新門店開業時提供的適用信息。11) 就租賃問題與房東保持溝通。12) 必要時提供援助,確保與營銷相關的活動,包括但不限於免費活動針對盛大開業和/或其他活動的商場內營銷、標牌地點、電子郵件和與選定房東的社交網紅住宿。13) 審查、分析和撰寫所有開盤信、共同租賃信、給房東的違約通知以及託裏德需要的所有臨時信函。14) 代表託裏德就租金相關問題與房東通信,包括業績調整爭議、違約通知以及涉及店面或運營契約的運營問題。15) 就與商店租金有關的所有法律要求或訴訟進行談判,以及運營。16) 就任何保險問題、安全問題、法律(非租賃)問題以及佔用證明和執照問題與 Torrid 風險管理和總法律顧問合作。門店和總部的建築、設施服務以及維修和維護(包括新門店和現有門店的改造和燈具的推出):Hot Topic將為Torrid提供以下服務:DocuSign Envelope ID:2E94315D-08DC-4255-9EE1-64759248B2D5


5 1) 採購(價格談判)、安排裝運和安裝材料。2) 空間設計。3) 製作門店設計的建築和機械圖紙。4) 按照提供給 Hot Topic 的圖紙規格管理 Torrid 門店的施工(此類規格應與在第三修正案頒佈之日之前的 12 個月內建造的門店的設計基本一致)。5) 項目管理和資本成本積累。6) 維護成本樓層平面圖。7) 一般(且合理的)維修和維護協調;供應商選擇;Torrid 總部和門店的定價談判和供應商管理。8) 在合理必要時協助向 Torrid 提供門店設計和施工服務,包括向 Torrid 移交:a. 門店設計計劃,包括由 Torrid 完成的工作圖紙、立面圖和規格表,這些工作圖紙、立面圖和規格表,這些都是 Hot Topic 擁有的,或者可以隨時從第三方獲得 Torrid 門店的 Hot Topic。b. Hot Topic's 承包商、建築師、材料、供應商和其他非熱門企業名單用於設計和建造 Torrid 門店的主題資源。c. 與 Torrid 門店相關的承包商和供應商成本的詳細清單。9) 每個門店建設項目完成後:a. Torrid 應向Hot Topic交付有關該項目的已執行的接受書,前提是Hot Topic已向Torrid證明租户在適用租約下的工程已基本完成,即除次要項目外已完成並附上該項目的計劃和規格。b. 適用於所有租賃如果房東需要支付租户津貼,Hot Topic將向房東提供租約要求的所有必要文件(例如留置權豁免、承包商宣誓書、佔用證書、建築師認證、已付賬單等),Hot Topic將向Torrid提供所有此類文件的副本。關於託裏德簽署的租約,託裏德同意與Hot Topic一起審查津貼文件要求。Torrid的義務在Torrid財政年度結束後的九十(90)天內,Torrid應向Hot Topic提供12個月的預測(以雙方商定的形式),列出託裏德對與本附表3所述服務相關的門店數量、待談判的租約以及在此期間關閉的門店數量的真誠估計。協議終止在期限內的任何時候,任何一方都可以在提前九十 (90) 天向另一方發出書面通知的情況下,選擇終止上述房地產租賃管理服務和/或建築服務。Hot Topic應在終止後的三十(30)天內向Torrid償還任何預付費用。DocuSign 信封 ID:2E94315D-08DC-4255-9EE1-64759248B2D5