美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 5 月 4 日

或者

適用於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-40571

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 6 月 10 日，大約有 104,350,021 註冊人已發行普通股的股份。

目錄

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，並受由此根據1995年《私人證券訴訟改革法》建立的安全港的約束。本10-Q表季度報告中包含的除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能” 等詞語以及其他具有相似含義的詞語和術語（包括負面對應詞或其他各種或類似的術語）。例如，我們就我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務業績、未來運營計劃和目標、增長或舉措、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響所作的所有陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括：

•消費者金融保護局實施的規則制定變更對我們的收入來源、盈利能力和經營業績的不利影響；

•消費者支出和總體經濟狀況的變化；

•利率上升對利息支出的負面影響；

•勞動力和原材料方面的通貨膨脹壓力以及全球供應鏈限制可能會增加我們的開支；

•我們識別和應對新的和不斷變化的產品趨勢、客户偏好和其他相關因素的能力；

•我們對強大品牌形象的依賴；

•來自其他品牌和零售商的競爭加劇；

•我們依賴第三方來增加我們網站的流量；

•我們商店所在的購物中心的成功；

•我們有能力適應消費者的購物偏好，為我們的客户開發和維護相關且可靠的全渠道體驗；

•我們依賴獨立第三方來製造我們的所有商品；

•用於製造我們產品的原材料的可用性限制和價格波動；

•我們的商品從國際製造商那裏流通中斷，導致我們的供應鏈中斷；

•我們從中國採購了大量產品；

•庫存短缺，延遲向我們的電子商務客户發貨，以及由於我們的配送設施的困難或關閉而損害我們的聲譽；

•我們依賴獨立的第三方運輸提供商來運輸我們的幾乎所有產品；

•我們的增長戰略；

•我們未能吸引和留住能夠反映我們的品牌形象、體現我們的文化和具備適當技能的員工；

•我們使用社交媒體、電子郵件和短信對我們的聲譽造成損害；

•我們依賴第三方提供某些服務，包括房地產管理；

•我們對執行管理團隊關鍵成員的依賴；

•我們對信息系統的依賴；

•可能幹擾我們內部運營或信息技術服務的系統安全風險問題；

•未經授權泄露敏感或機密信息，無論是通過入侵我們的計算機系統、我們所依賴的第三方計算機系統還是其他方式；

•我們未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規以及行業標準；

•與付款相關的風險可能會增加我們的運營成本或使我們承擔潛在責任；

•對我們提出的導致訴訟的索賠；

•適用於我們業務的法律法規的變化；

•因產品安全問題而採取的監管行動或召回；

•我們無法保護我們的商標或其他知識產權；

•我們的鉅額債務和租賃義務；

•我們的債務對我們當前和未來的業務施加的限制；

•可能影響我們有效税率的税法或法規或我們業務的變化；

•我們可能確認長期資產減值的可能性；

•我們未能對財務報告保持足夠的內部控制；以及

•戰爭、恐怖主義或其他可能對我們的業務產生負面影響的災難的威脅。

我們在任何前瞻性陳述中描述的事件的結果也受風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險因素和我們在2024年4月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件和公共通信中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本10-Q表季度報告中做出的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上述重要因素可能不包括所有對您重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將產生結果或以我們預期的方式影響我們或我們的運營。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

投資者和其他人應注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站（https://investors.torrid.com）、美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播向投資者宣佈重要信息。我們使用這些渠道以及社交媒體與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子中包含的信息未以引用方式納入本文件。此外，我們在本文件中提及的網站網址僅用於非活躍的文本引用。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

託裏德控股公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

託裏德控股公司

簡明合併運營報表

和綜合收入

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

託裏德控股公司

股東赤字簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

託裏德控股公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

託裏德控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。 業務介紹和描述的基礎

注意事項 2。 會計準則

注意事項 3。 庫存

注意事項 4。 預付費用和其他流動資產

注意事項 5。 財產和設備

注意事項 6。 作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本

注意事項 7。 應計負債和其他流動負債

注意事項 8。 租賃

注意事項 9。 收入確認

注意事項 10。 忠誠度計劃

注意 11。 關聯方交易

注意事項 12。 債務融資安排

注意 13。 所得税

注意 14。 基於股份的薪酬

注意 15。 承付款和或有開支

注意 16。 股票回購

注意 17。 每股收益

注十八。 公允價值測量

注意 19。 遞延補償計劃

注意 20。 員工福利計劃

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論總結了截至下文所述期間影響我們公司合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可用的信息。由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中討論或暗示的業績存在重大差異，包括下文以及我們在2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件和公共通信中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中描述的業績。

概述

Torrid 是北美一個直接面向消費者的服裝、內衣和配飾品牌，面向身材曲線優美且穿着 10 到 30 碼的時尚女性。Torrid 專注於合身，提供種類繁多的優質產品，包括上衣、下裝、牛仔布、連衣裙、內衣、運動服、鞋類和配飾。我們的專有產品為曲線優美的女性提供卓越的合身效果，讓她愛上自己的外表和感覺。毫無疑問，我們的風格既年輕又性感。我們相信，我們的客户看重我們精心挑選的產品系列的吸引力和多功能性，這有助於她以合理的價格在任何場合（包括週末、休閒、工作和正裝）保持最佳狀態。通過我們的產品和品牌體驗，我們以其他品牌所沒有的方式與客户建立聯繫，其中許多品牌將大碼客户視為事後才想到的。

主要財務和運營指標

我們使用以下指標來評估我們的業務進展，告知我們如何分配時間和資本，並評估我們業務的短期和長期業績。

 

(A) 2024財年第一季度的可比銷售額將截至2024年5月4日的13週期間的銷售額與截至2023年5月6日的13週期間的銷售額進行了比較。2023財年第一季度的可比銷售額將截至2023年4月29日的13週期間的銷售額與截至2022年4月30日的13週期間的銷售額進行了比較。

(B) 有關淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，請參閲 “經營業績”。

可比銷售額。我們將任何給定時期的可比銷售額定義為在此期間我們的電子商務業務和門店的銷售額，這些銷售額已包含在可比銷售基礎中。在門店開業15個完整財政月後，我們將該門店納入我們的同類銷售基地。如果商店在一個財政年度內關閉，則僅將其包含在開業的整個財政月的可比銷售額的計算中。2024財年第一季度的可比銷售額將截至2024年5月4日的13週期間的銷售額與截至2023年5月6日的13週期間的銷售額進行了比較。2023財年第一季度的可比銷售額將截至2023年4月29日的13週期間的銷售額與截至2022年4月30日的13週期間的銷售額進行了比較。部分財政月份不包括在可比銷售額的計算中。我們將當年外幣匯率應用於本年度和上一年的可比銷售額，以消除外幣波動的影響，為比較奠定一致的基礎。可比銷售額使我們能夠評估統一商務業務的表現，排除不可比的銷售和新門店開業的影響。

商店數量。門店數量反映了報告期結束時所有開業的門店。在開設新門店時，我們會產生開業前費用，主要包括工資單、差旅、培訓、營銷、初始開業用品、將初始庫存和固定裝置運送到門店所在地的費用，以及從擁有商店場地到該門店開業所產生的佔用成本。這些開業前費用包含在我們的銷售、一般和管理費用中，並在發生時記作支出。

調整後息折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的，我們的計算可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。調整後的息税折舊攤銷前利潤表示公認會計準則淨收益（虧損）加上利息支出減去利息收入，扣除其他支出（收益），加上扣除（收益）所得税、折舊和攤銷（“息税折舊攤銷前利潤”）的準備金，以及基於股份的薪酬、非現金扣除和費用以及其他支出。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤通過隔離某些項目的影響來促進不同時期的經營業績比較，這些項目與持續的經營業績沒有任何關聯。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為規劃和預測業務整體預期業績以及根據此類預期評估每季度和年度實際業績的主要方法之一。此外，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為確定業務價值的常用衡量標準，因此，在內部使用它來報告和分析我們的業績，並作為基準來確定向高管支付的某些非股權激勵金。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性。該指標不能衡量我們在公認會計原則下的財務業績，不應孤立地考慮，也不得作為淨收益（虧損）、運營收益（虧損）或根據公認會計原則確定的任何其他績效指標的替代或替代品，也不得作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代方案。不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報解釋為推斷我們未來的業績將不受異常或非經常性項目的影響。除其他限制外，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映：

 

•利息支出；

•扣除其他費用（收入）後的利息收入；

•所得税準備金；

•折舊和攤銷；

•基於股份的薪酬；

•非現金扣除和費用；以及

•其他費用。

影響我們績效的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文以及本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

獲取和留住客户。我們的成功不僅受到高效且有利可圖的客户獲取的影響，還受我們留住客户和鼓勵重複購買的能力的影響。相對於我們預期從客户那裏獲得的淨銷售額和利潤，保持這些營銷工作的合理成本非常重要。未能在具有成本效益的基礎上有效吸引客户將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。第三方提供商在2021年實施了新的消費者披露隱私慣例要求，以及新的應用程序跟蹤透明度框架，該框架要求某些類型的跟蹤必須徵得選擇同意，這增加了獲取和留住客户的難度和成本。這些變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

客户從單一渠道遷移到全渠道。我們有將客户從單渠道客户轉化為全渠道客户的歷史，全渠道客户定義為在過去十二個月內在線和實體店購物的活躍客户。在 2023 財年，通過多個渠道購物的客户向我們購買商品的頻率更高，每年的支出大約是我們的單渠道客户的 3.5 倍。

總體經濟趨勢。我們在任何給定時期的經營業績都經常受到我們經營所在市場的整體經濟狀況的影響。消費者對服裝的購買通常保持不變，或者在經濟穩定時期可能會增加，而在衰退時期、通貨膨脹時期和其他可支配收入受到不利影響的時期，服裝購買量可能會下降。最近創紀錄的高通貨膨脹率導致消費者需求疲軟。我們的工資、運輸和產品成本遇到了通貨膨脹，在沒有任何有意義的抵消價格上漲的情況下，這些成本的實質性增加可能會減少我們未來的利潤。

人口結構的變化。我們業務的增長在一定程度上受到加大人口規模的影響。該人羣的增長放緩或負增長，特定於某些地域市場、收入水平或總體水平，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

品牌知名度的提高。我們打算繼續投資我們的品牌，特別注重通過對績效和品牌營銷的定向投資來提高品牌知名度、客户參與度和轉化率。我們已經進行了大量的歷史投資，通過我們的營銷工作、品牌合作伙伴關係、活動和擴大我們的社交媒體影響力來加強Torrid品牌。如果我們未能以經濟實惠的方式推廣我們的品牌或將印象轉化為新客户，我們的淨銷售增長和盈利能力可能會受到不利影響。

庫存管理。我們的戰略以核心產品為基礎，為我們的客户提供全年風格。同時，我們每年大約推出16次新的商品系列，從而提供穩定的新鮮商品流動，以保持客户的參與度，鼓勵回頭客並吸引新客户。我們採用數據驅動的方法進行設計和產品開發，主動快速地整合銷售和運營績效信息以及來自數千條產品評論的客户反饋。我們通過社交媒體和客户調查與客户進行持續對話。庫存水平的變化可能會導致正常價格銷售額、降價和商品組合以及毛利率的波動。

投資。我們進行了大量投資以加強我們的業務，包括增強整個組織的領導力，增強我們的基礎設施和技術，以實現增長。我們預計，隨着我們繼續增加廣告和營銷支出以及主要在營銷、產品設計和開發、銷售、技術、運營、客户服務以及一般和管理職能領域僱用更多人員，我們的運營支出將增加。我們還將繼續有選擇地擴大我們的門店足跡，並進行投資以改善店內和線上的客户體驗。我們相信，此類投資將增加客户的數量和忠誠度，從而長期產生積極的財務業績。

季節性。雖然季節性經常影響零售業的業務，但我們的業務通常不是季節性的。因此，我們的淨銷售額每季度的波動不如其他品牌和零售商的淨銷售額那麼大，任何温和的季節性影響都不會顯著改變我們業務的潛在趨勢。此外，在假日季期間，我們不會在淨銷售額或調整後息税折舊攤銷前利潤中佔有過大的份額。通常，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤在上半年最為強勁，這是因為與下半年相比，我們受益於更優惠的商品利潤率、更低的廣告和更低的運費。與同行相比，缺乏淨銷售季節性提供了結構性成本優勢，包括減少人員週期和季節性配送能力需求。

傳染病疫情的影響。傳染病疫情可能會在全球範圍內造成一般業務中斷，這可能會直接或間接影響我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況。這可能會對我們的業務產生負面影響，包括但不限於對部分或全部辦公地點的關閉要求、消費者行為的變化、難以吸引和留住員工以及供應鏈中斷。

我們的經營業績的組成部分

淨銷售額。淨銷售額反映了我們的商品銷售收入、電子商務銷售的運費和手續費、PLCC 基金和禮品卡損益收入，減去退貨、折扣和忠誠度積分/獎勵。我們商店的收入在銷售時確認，來自我們電子商務渠道的收入在將商品運送到客户家中時予以確認；除非商品運送到商店並且客户從商店取回商品時確認收入。淨銷售額受我們的活躍客户羣規模、產品分類和可用性、營銷和促銷活動以及客户消費習慣的影響。淨銷售額還受到單渠道客户（即僅在店內或在線購物的客户）向全渠道客户（即在店內和在線購物的客户）遷移的影響，這些客户在給定年份的平均支出遠遠超過單渠道客户。

毛利潤。毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。我們的商品銷售成本包括商品成本、運費、庫存縮水、與銷售部門相關的工資支出、配送中心費用和商店佔用費用，包括租金、公共區域維護費、房地產税和折舊。銷售成本中包含的銷售工資成本和商店佔用成本在很大程度上是固定的，不一定會隨着銷量的增加而增加。我們會持續審查庫存水平，以識別流通緩慢的商品，並通常使用降價來清理這些商品。降價的時間和水平主要取決於客户對我們商品的接受程度。我們商品成本的主要驅動因素包括原材料、我們採購商品所在國家的勞動力、關税和物流成本。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用包括所有未包含在銷售成本或營銷費用中的運營成本。

營銷費用。我們將繼續在營銷方面進行投資，以擴大和留住我們的活躍客户羣，提高我們的品牌知名度。營銷費用主要包括（i）有針對性的在線績效營銷成本，例如重定向、付費搜索/產品列表廣告和社交媒體廣告；（ii）旨在獲取、留住客户並保持聯繫的門店和品牌營銷、公共關係和攝影製作；（iii）與我們的營銷團隊相關的工資和福利費用。

利息支出。利息支出主要包括利息支出和其他與經修訂的ABL融資機制以及我們的經修訂的定期貸款信貸協議相關的費用。

所得税準備金。我們的所得税準備金包括根據頒佈的聯邦和州税率估算的聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行調整。

運營結果

截至2024年5月4日的三個月，而截至2023年4月29日的三個月

下表彙總了我們在所述期間的合併經營業績（千美元）：

 

下表提供了列報期內淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：

  

(A) 折舊和攤銷不包括債務發行成本的攤銷和反映在利息支出中的原始發行折扣。

(B) 在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月中，基於股份的薪酬分別包括40萬美元和10萬美元，根據ASC 718 “薪酬—股票薪酬”，這些獎勵將以現金結算，作為基於股份的薪酬入賬，類似於以股票結算的獎勵。

(C) 非現金扣除和費用包括財產和設備處置的非現金損失以及非現金租金支出的淨影響。

(D) 其他費用包括某些關鍵管理職位的遣散費和某些訴訟費，以及Sycamore代表我們產生的某些管理費用的報銷，主要是差旅費，這些費用不屬於我們核心業務的一部分。

淨銷售額

截至2024年5月4日的三個月，淨銷售額從截至2023年4月29日的三個月的2.939億美元下降了1410萬美元，下降了4.8％，至2.798億美元。這一下降主要是由銷售交易的減少和PLCC基金的減少所推動的，但部分被定價策略的改善所抵消。截至2024年5月4日，我們經營的門店總數從截至2023年4月29日的638家門店增加了20家，增長了3.1％，達到658家。

毛利

截至2024年5月4日的三個月，毛利從截至2023年4月29日的三個月的1.106億美元增長了480萬美元，增長了4.3％，至1.154億美元。這一增長主要是由於商品利潤率的提高以及銷售工資成本和配送中心開支的降低。截至2024年5月4日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比從截至2023年4月29日的三個月的37.7％增長了3.6％，至41.3％。這一增長主要是由產品成本降低導致的商品利潤率提高所推動的。

銷售、一般和管理費用

截至2024年5月4日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2023年4月29日的三個月的7,120萬美元增加了520萬美元，至7,650萬美元，增長了7.4％。增長的主要原因是績效獎金增加了430萬美元，總部一般和管理費用增加了320萬美元，但門店和電子商務工資成本減少的230萬美元部分抵消了這一增長。截至2024年5月4日的三個月，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比從截至2023年4月29日的三個月的24.3％增長了3.0％，至27.3％。這一增長主要是由業績獎金和總部一般和管理費用的增加所推動的。

營銷費用

截至2024年5月4日的三個月，營銷費用從截至2023年4月29日的三個月的1,340萬美元下降了60萬美元，降幅為4.5％，至1,280萬美元。下降的主要原因是

績效營銷，例如重定向、電子郵件/短信營銷、門店營銷和營銷團隊的工資，被社交媒體和模型搜索支出的增加部分抵消。在截至2024年5月4日的三個月中，營銷費用佔淨銷售額的百分比從截至2023年4月29日的三個月的4.5％增長了0.1％，至4.6％。這一增長是由於淨銷售額下降導致我們的營銷費用去槓桿化。

利息支出

截至2024年5月4日的三個月，利息支出為940萬美元，而截至2023年4月29日的三個月，利息支出為950萬美元。下降的主要原因是本金還款導致修正後的定期貸款信貸協議餘額減少，以及經修訂的ABL融資機制下的借款減少。

所得税準備金

截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月，所得税準備金分別為450萬美元和470萬美元。截至2024年5月4日的三個月，我們的有效税率為26.9％，截至2023年4月29日的三個月，我們的有效税率為28.6％。與截至2023年4月29日的三個月相比，截至2024年5月4日的三個月的有效税率有所下降，這主要是由於受保員工的不可扣除薪酬金額與截至2024年5月4日的三個月所得税準備金前的收入相比有所減少。

流動性和資本資源

普通的

我們的業務依賴運營現金流作為我們的主要流動性來源。但是，如果需要，我們可以通過經修訂的ABL融資機制下的借款獲得額外的流動性。截至2024財年第一季度末，經修訂的ABL融資機制下的可用性為1.161億美元，不反映借款。我們的主要現金需求是商品庫存、工資單、門店、總部和配送中心的租金、與開設新門店和更新現有門店相關的資本支出、物流和信息技術。我們還需要現金來支付經修訂的定期貸款信貸協議的利息和本金，並全權回購我們的普通股。我們營運資金中最重要的組成部分是現金和現金等價物、商品庫存、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計和其他流動負債以及經營租賃負債。我們認為，運營產生的現金以及經修訂的ABL融資機制或其他融資安排下的可用借款將足以滿足至少未來12個月的營運資金需求和預期的資本支出。但是，無法保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法保證未來的借款將在經修訂的ABL融資機制下提供，也無法保證我們能夠償還債務或在未來進行資本支出。我們未來的經營業績以及償還或延長債務的能力將取決於未來的經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

2023 年 7 月裁員

2023 年 7 月，我們對加州工業城總部僱用的員工進行了戰略裁員，裁減了大約 5%。實施裁員的成本主要包括遣散費和遣散期內的持續醫療保險。2023年7月，我們在簡明合併運營報表和綜合收益報表中確認了與銷售、一般和管理費用裁員相關的150萬美元支出。我們的員工都沒有工會代表，也沒有加入集體談判協議。

現金流分析

運營、投資和融資活動摘要見下表（以千計）：

經營活動提供的淨現金

經營活動主要包括經非現金項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷以及基於股份的薪酬、營運資本變動的影響和已繳税款。

截至2024年5月4日的三個月，經營活動提供的淨現金為2760萬美元，而截至2023年4月29日的三個月中為1,120萬美元。在截至2024年5月4日的三個月中，經營活動提供的現金增加的主要原因是應付賬款和應計費用以及其他流動負債的增加，但部分被庫存購買的增加和運營租賃負債的減少所抵消。

用於投資活動的淨現金

典型的投資活動主要包括用於增長的資本支出（新門店開業、搬遷和重大改造）、門店維護（小型門店改造和門店設備投資）以及支持主要與信息技術、我們的總部設施和俄亥俄州西傑斐遜配送中心相關的業務的基礎設施。

截至2024年5月4日的三個月中，用於投資活動的淨現金流為700萬美元，而截至2023年4月29日的三個月中為570萬美元。與截至2023年4月29日的三個月相比，在截至2024年5月4日的三個月中，與我們在俄亥俄州西傑斐遜的配送中心相關的資本支出增加，以及與開設新門店和門店搬遷相關的資本支出增加，這主要是由於投資活動中使用的現金增加所致。

用於融資活動的淨現金

融資活動主要包括（i）與經修訂的ABL融資機制相關的借款和還款，（ii）與經修訂的定期貸款信貸協議相關的借款和還款，以及（iii）普通股的回購和報銷。

截至2024年5月4日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1190萬美元，而截至2023年4月29日的三個月中為80萬美元。用於融資活動的淨現金的增加主要是由於與經修訂的ABL融資機制相關的淨還款額增加。

債務融資安排

截至2024年5月4日，扣除未攤銷的原始發行折扣和債務融資成本，包括經修訂的定期貸款信貸協議下的定期貸款，我們有3.007億美元的未償債務。截至2024年5月4日，我們在經修訂的ABL融資機制下沒有借款。有關我們債務的進一步討論，請參閲 “附註12——債務融資安排”。

關鍵會計政策和重要估計

正如我們在截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中討論的那樣，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們截至2024年2月3日的市場風險狀況已在10-K表年度報告中披露，沒有重大變化。有關我們債務的進一步討論，請參閲 “附註12——債務融資安排”。

第 4 項。控制和程序

管理層對披露控制和程序的評估

我們在包括首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年5月4日起生效，以確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將此類信息收集並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，允許及時關於必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年5月4日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時受到某些法律訴訟和索賠。我們目前不是任何我們認為解決會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟的當事方。當我們確定可能出現不利結果且損失可以合理估計時，我們會為特定的法律事務建立儲備金。

第 1A 項。風險因素

我們在截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2021年12月6日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買高達1億美元的已發行普通股。可能會不時進行回購，具體取決於多種因素，包括股價、公司和監管要求以及我們確定的其他市場和業務狀況。我們可以以購買時的當前市場價格、私下協商的交易或其他方式在公開市場上購買我們的普通股。但是，該授權並未規定我們有義務收購任何特定數量的股份，並且我們可以隨時自行決定暫停或終止股票回購計劃。在截至2024年5月4日的三個月中，我們沒有回購任何普通股。截至2024年5月4日，我們的股票回購計劃還剩約4,490萬美元。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2024年6月12日在加利福尼亞工業城代表其簽署本報告，並獲得正式授權。