EX-99.1

附錄 99.1

第二次修訂並重述

維珍銀河控股有限公司

2019 年激勵獎勵計劃

第一條。

目的

該計劃的目的是增強公司吸引、留住和激勵那些創造（或預期如此）的人才的能力通過向這些個人提供股權所有權機會和/或與股票掛鈎的補償機會，為公司做出）重要貢獻。該計劃對經修訂和重述的維珍銀河進行了全部修訂和重申 Holdings, Inc. 2019 年激勵獎勵計劃（”A&R 計劃”）。計劃中使用的大寫術語定義見第十一條。

第二條。

資格

服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。

第三條。

管理和授權

3.1 管理。該計劃由署長管理。管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並設定獎勵條款和條件，但須遵守本計劃中的條件和限制。署長還有權根據計劃採取所有行動和做出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為可取的情況下通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和慣例。署長可以糾正計劃或任何缺陷和含糊之處，提供遺漏並調和計劃中的不一致之處其認為管理本計劃和任何獎勵所必需或適當的獎勵協議。署長根據本計劃作出的決定由其自行決定，將是最終決定，對所有擁有或主張任何決定的人具有約束力對本計劃或任何獎勵的利息。

3.2 委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會或管理人可以將其在本計劃下的任何或全部權力委託給公司或其任何子公司的一個或多個高級管理人員委員會或委員會；前提是，任何此類高級管理人員授權均應排除向非僱員董事或第16條人員發放獎勵的權力。董事會或署長（如適用）可以撤銷任何此類授權，取消任何此類委員會或委員會和/或隨時將任何先前委託的權限重新歸還給自己。

第四條

可供獎勵的股票

4.1 股票數量。最大股份數目視第八條和本第四條的條款而定可能根據本計劃下的獎勵發行的股份應等於總股份上限。根據本計劃發行的股票可能包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

4.2 共享回收。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止，在任何情況下，在未完全行使或沒收的情況下以現金兑換或結算、交出、回購、取消，其結果是公司以不高於該價格的價格收購獎勵所涵蓋的股份（經調整以反映任何股權重組）由參與者為此類股份支付或不發行獎勵所涵蓋的任何股份，獎勵所涵蓋的未使用股份將在適用時變為或再次可用於根據以下條款獲得獎勵補助計劃。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵均不計入總股份限額。儘管此處包含任何相反的內容，但以下股份不得添加到根據第 4.1 節獲準授予但不得用於未來授予獎勵的股份：(i) 受股票增值權約束且未發行的與股票結算相關的股票行使增值權；(ii) 使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票；以及 (iii) 參與者向本公司交付（通過實際交割或證明）的股份滿足相應的獎勵行使或購買價格和/或履行與獎勵（包括公司在行使、購買和/或創建獎勵中保留的股份）相關的任何適用的預扣税義務納税義務）。

4.3 激勵性股票期權限制。儘管此處有任何相反的內容，但不超過根據激勵性股票期權的行使，可以發行43,408,755股股票。

4.4 替代獎勵。與實體與公司的合併或合併，或公司收購實體的財產或股票，管理人可以授予獎勵以替代之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵此類實體或其關聯公司的此類合併或合併。儘管本計劃中對獎勵有限制，但可以按照署長認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不計入總股份限額（也不得將受替代獎勵約束的股份添加到上述計劃下可供獎勵的股份中），但通過行使替代激勵性股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使激勵性股票期權可以發行的最大股票數量。此外，如果一家公司被公司或任何子公司收購，或者公司或任何子公司與之合併根據股東批准且未在考慮進行此類收購或合併時採用的現有計劃擁有股份，這些股票可根據先前存在的計劃（酌情進行調整）的條款進行授予，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付給的對價參與此類收購或合併的實體的普通股持有人可用於獲得本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃批准授予的股份（且不得增加受此類獎勵約束的股份）根據本計劃可獲得獎勵的股份（如上所述）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在根據計劃條款本可以發放獎勵或補助之日之後發放先前存在的計劃，沒有收購或合併，並且只能向在此類收購或合併之前不是員工、顧問或董事的個人制定。

4.5 非僱員董事薪酬。儘管有任何相反的規定計劃，署長可以不時為非僱員董事設定薪酬，但須遵守本計劃的限制。任何現金補償或其他補償的總和與價值授予非僱員董事的獎勵（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題自發放之日起確定）在公司任何財政年度擔任非僱員董事的服務薪酬不得超過75萬美元（”董事限額”）。

第 V 條。

股票期權和股票增值權

5.1 一般情況。管理員可以向服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守以下限制計劃，包括計劃中適用於激勵性股票期權的任何限制。股票增值權將使參與者（或其他有權行使股票增值權的人）有權在行使時從公司獲得收益股票增值權的可行使部分的金額通過行使之日一股股票的公允市場價值乘以股票增值權每股行使價的超出部分（如果有）乘以股票增值權的每股行使價行使股票增值權的股票數量，但須遵守本計劃或管理人可能施加的任何限制，並以現金支付，按公允市場價值估值的股票或兩者的組合為管理員可以在獎勵協議中決定或提供。

5.2 行使價。署長將建立每個期權和股票增值權的行使價，並在獎勵協議中指定行使價。行使價將不低於期權授予日公允市場價值的100％（視乎以下情況而定）第 5.6 節）或股票增值權。儘管如此，對於作為替代獎勵的期權或股票增值權，則受該期權或股票增值約束的股票的每股行使價如適用，權利可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價應根據該法第424和409A條的適用要求確定代碼。

5.3 持續時間。每項期權或股票增值權均可在獎勵中規定的時間和規定行使協議，前提是根據第 5.6 節，期權或股票增值權的期限不超過十年。儘管有上述規定，除非公司另有決定，否則在上次業務中期權或股票增值權（激勵性股票期權除外）的期限當天 (i) 根據公司的決定，適用法律禁止行使期權或股票增值權，或者 (ii) 股票可以由於任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）或與發行股票有關的 “封鎖” 協議，相關參與者不得購買或出售公司發行的證券，期權或股票增值權的期限應延長至公司確定的法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後的30天；但是，在任何情況下，延期均不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限。儘管有上述情況, 在適用法律允許的範圍內，如果參與者在期權或股票增值權的期限結束之前違反了競業禁令，參與者與參與者之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議的禁止招攬行為、保密或其他類似的限制性契約條款公司或其任何子公司、參與者和參與者的受讓人行使向參與者發行的任何期權或股票增值權的權利應在違規行為發生後立即終止，除非公司否則決定。

5.4 練習。期權和股票增值權可以通過向公司提交書面文件來行使行使通知以管理員批准的形式（可以是電子形式），由獲授權行使期權或股票增值權的人簽署，並在適用的情況下按照（i）中的規定全額付款（i）關於行使獎勵的股份數量的第 5.5 節，以及 (ii) 第 9.5 節中規定的任何適用税款。除非管理員另有決定，否則期權或股票增值權可能不是以一股股份的一小部分行使。

5.5 行使時付款。在遵守第 9.10 和 10.8 節的前提下，任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用法律，期權的行使價必須通過以下方式支付：

(a) 現金、電匯轉移立即可用的資金或通過支付給公司訂單的支票，前提是如果允許使用以下一種或多種付款方式，則公司可以限制使用上述一種付款方式；

(b) 如果行使時有公開的股票市場，除非公司另有決定，(A) 交割（包括以電子方式或電話（在公司允許的範圍內）履行經紀人作出的不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以支付行使價，或 (B) 參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，要求經紀商立即向公司交付足以支付行使價的現金或支票；前提是在管理員可能要求的時間向公司支付該款項；

(d) 在管理人允許的範圍內，交出當時可在行使期權時按公允價值發行的股票行使日的市值；

(e) 在署長允許的範圍內，交付期票或任何其他財產署長認為是良好而有價值的考慮因素；或

(f) 在公司允許的範圍內，以下各項的任意組合署長批准的上述付款表格。

5.6 激勵性股票期權的附加條款。管理員可以僅向公司、《守則》第424 (e) 或 (f) 條分別定義的其現有或未來的母公司或子公司的員工以及僱員所在的任何其他實體的員工授予激勵性股票期權有資格根據該守則獲得激勵性股票期權。如果向超過10％的股東授予激勵性股票期權，則行使價將不低於該期權授予之日公允市場價值的110％，並且期權的期限將不超過五年。所有激勵性股票期權將受該守則第422條的約束和解釋。通過接受激勵性股票期權，參與者同意立即通知公司在 (i) 自期權授予之日起兩年內或 (ii) 此類轉讓後的一年內對根據期權收購的股份進行處置或其他轉讓（與控制權變更有關的情況除外）向參與者提供的股份，具體説明處置或其他轉讓的日期，以及參與者在該處置或其他轉讓中以現金、其他財產、負債或其他對價實現的金額。都不是如果激勵性股票期權失敗或不再符合《守則》第422條下的 “激勵性股票期權” 資格，則公司或管理人將對參與者或任何其他方承擔責任。任何激勵性股票期權或其中部分因任何原因未能成為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 資格，包括可行使公允市場價值超過100,000美元上限的股票根據美國財政部監管第1.422-4條，將是非合格股票期權。

5.7 沒有重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權均不包含任何賦予參與者自動授予期權的條款與行使原始期權相關的其他期權。

第六條。

限制性股票；限制性股票單位

6.1 一般情況。管理員可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，但前提是如果管理人在獎勵中規定的條件，公司有權按發行價格或其他規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股份（或要求沒收此類股份）在署長為此類獎勵設定的適用限制期或期限結束之前，協議未得到滿足。此外，管理員可以向服務提供商授予限制性股票單位，這可能會受到約束根據獎勵協議的規定，在適用的限制期限內進行歸屬和沒收條件。

6.2 限制性股票。

(a) 分紅。持有限制性股票的參與者將有權獲得與以下方面相關的所有普通現金分紅此類股份，除非管理人在獎勵協議中另有規定。此外，除非署長另有規定，否則如果任何股息或分紅是以股份支付的，或者包括向股東的股息或分配普通現金股息、股份或其他財產以外的財產普通股在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。儘管本文有任何相反規定，對於任何限制性股票的獎勵，在歸屬前支付給普通股持有人的股息只能支付給持有此類限制性股票的參與者歸屬條件隨後得到滿足的程度。所有此類股息將在股息支付權不可沒收的日曆年之後的下一個日曆年的3月15日之前支付。

(b) 股票證書。公司可能要求參與者向公司（或其指定人）存入任何託管資金就限制性股票發行的股票證書，以及空白背書的股票期權。

6.3 受限庫存單位。

(a) 結算。管理員可以規定，限制性股票單位的結算將在當天或之時發生在合理可行的情況下儘快將限制性股票歸屬或改為延期，強制性或由參與者選擇，以符合第 409A 條的方式。

(b) 股東權利。參與者對受任何限制性股票單位約束的股票沒有股東的權利除非股票以限制性股票單位的結算方式交付。

第七條。

其他股票或現金獎勵；股息等價物

7.1 其他股票或現金獎勵。可以向參與者授予其他股票或現金獎勵，包括有權獲得的獎勵參與者將獲得未來交割的股份，包括年度或其他定期或長期的現金獎勵（無論是基於指定的績效標準還是其他方面），在每種情況下，均受任何條件和限制的約束在計劃中。此類其他股票或現金獎勵也將作為其他獎勵結算中的付款形式、獨立付款以及參與者本來有權獲得的代替補償金的付款形式提供。其他股票或根據管理員的決定，現金獎勵可以以股票、現金或其他財產支付。

7.2 股息等價物。一個授予限制性股票單位或其他股票或現金獎勵可能使參與者有權獲得股息等價物，並且不得就期權或股票增值權支付任何股息等價物。分紅等價物目前可以支付或存入參與者的賬户，以現金或股票結算，在可轉讓性和可沒收性方面受到與支付股息等價物的獎勵相同的限制，以及受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。儘管此處有任何相反的規定，但與獎勵相關的股息等價物只能在歸屬的範圍內支付給參與者條件隨後得到滿足。所有此類等值股息的支付將在股息等值支付權不可沒收的日曆年之後的下一個日曆年的3月15日之前支付，除非管理員另有決定，或者除非以符合第 409A 條的方式推遲。

第八條。

普通股變動的調整

和某些其他事件

8.1 股權重組 (a)。與任何股權重組有關，儘管有相反的規定本第八條，署長將在其認為適當的情況下公平調整每項未償獎勵，以反映股權重組，其中可能包括（如果適用）調整每項獎勵所涉證券的數量和類型傑出獎勵、獎勵的行使價或補助金價格和/或適用的績效目標、向參與者授予新獎勵以及向參與者支付現金款項。本第 8.1 節中提供的調整將是非自由裁量權和最終決定權，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。

8.2 公司交易。如果有任何股息或其他分配（無論是現金、普通股還是其他形式）證券或其他財產）、重組、合併、合併、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或以其他方式處置全部或幾乎所有資產公司，或出售或交換公司普通股或其他證券，控制權變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似的公司交易或活動，其他影響公司或其財務報表的異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，管理人應根據其認為適當的條款和條件，通過以下方式進行獎勵條款或與此類交易或事件發生相關的行動（以及為使適用法律或會計原則的變更生效而採取的任何行動）可以在發生後的合理時間內提出變更），特此授權署長在認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以便（x）防止削弱或擴大預期的福利或潛在收益由公司根據本計劃或根據本計劃授予或發放的任何獎勵提供，(y) 促進此類交易或活動，或 (z) 使適用法律或會計原則的此類變更生效：

(a) 規定取消任何此類獎勵以換取一定數額的現金或其他價值等於的財產在行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利時本可以獲得的金額（如適用）；前提是，如果該金額是本可以在行使或結算該獎勵的既得部分時獲得，或者參與者的權利的實現無論如何等於或小於零，則獎勵可以在不付款的情況下終止；前提是，此外，如果管理人根據本條款 (a) 採取行動，則董事會成員持有的獎勵將被視為在適用事件發生之日或之前不久以股份結算；

(b) 規定儘管如此，此類獎勵應歸屬於該獎勵所涵蓋的所有股份，並在適用的範圍內可行使本計劃或該獎勵條款中任何與之相反的內容；

(d) 製作調整受未償還獎勵約束的股票（或其他證券或財產）的數量和類型的調整和/或根據本計劃可能授予的獎勵（包括但不限於調整以下方面的限制）第四條關於可發行的最大股票數量和種類）和/或條款和條件（包括授予或行使價格或適用的績效目標），以及未償獎勵中包含的標準；

(e) 用署長選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或

(f) 規定獎勵將在適用事件發生後終止且不能歸屬、行使或支付。

8.3 非假設對控制權變更的影響。儘管有以下規定第 8.2 節，如果控制權發生變更且 (a) 公司或 (b) 繼任實體或其母公司或子公司未延續、轉換、假設或用基本相似的獎勵取而代之的參與者獎勵（一個”假設”），如果參與者尚未終止服務，則在控制權變更之前，此類獎勵應完全歸屬、可行使和/或支付（視情況而定），對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制均應失效；前提是，在任何此類獎勵的授予以滿足規定的績效目標為前提下，該獎勵應歸屬於所有績效目標除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有明確規定，否則目標或其他歸屬標準將被視為已在目標績效水平上實現子公司，視情況而定。此外，如果不假定獲得獎勵，則此類獎勵應在控制權變更完成後取消，以換取獲得應付給其他人的控制權變更對價的權利普通股持有人（i），其條款和條件可能適用於控制權變更文件（包括但不限於任何託管）下的普通股持有人，收益或其他遞延對價條款）或署長可能提供的其他條款和條件，以及（ii）參照受該獎勵約束的股票數量確定，以及扣除任何適用的行使價；前提是任何獎勵構成 “不合格遞延補償”，在根據第 409A 條進行控制權變更時不得在不徵税的情況下支付根據第 409A 條，此類付款的時間應受適用的獎勵協議管轄（受控制權變更文件下適用的任何延期對價條款的約束）；此外，還規定，如果控制權變更時，參與者在結算或行使此類獎勵時有權獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可以在不付款的情況下終止。署長應決定是否因控制權變更而獲得獎勵。

8.4 行政部門停滯不前。在發生任何未決的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外），或任何其他特別交易或變動影響股票或股價，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於管理上的便利，管理人可以在60天內拒絕允許行使任何獎勵在此類交易之前或之後。

8.5 一般情況。除非計劃或署長另有明確規定根據本計劃採取行動，任何參與者都不會因任何類別的股份的細分或合併、股息支付、任何類別的股份數量的增加或減少或解散、清算、合併而享有任何權利公司或其他公司的合併。除非就第8.1節的股權重組或署長根據本計劃採取的行動有明確規定，否則公司不發行任何類別的股票，或可轉換為任何類別股票的證券將影響受獎勵的股票數量或該獎勵的授予或行使價格，但不會對其進行任何調整。本計劃、任何獎勵協議的存在以及根據本協議授予的獎勵不會以任何方式影響或限制公司進行或授權 (i) 對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變化的權利或權力， (ii) 公司的任何合併、合併、解散或清算或出售公司資產，或 (iii) 任何證券的出售或發行，包括權利高於可轉換成股份或證券的證券或可兑換成股票。根據本第VIII條，管理員可以以不同的方式對待參與者和獎勵（或其中的一部分）。

第九條。

將軍適用於獎勵的規定

9.1 可轉讓性。除非管理員在獎勵中決定或提供協議或其他方式，對於激勵性股票期權以外的獎勵，除某些指定受益人外，不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，根據遺囑或血統和分配法，或在徵得管理員同意的前提下，根據家庭關係令，在參與者的一生中，只能由參與者行使。任何允許的轉讓除非適用法律要求，否則本協議下的獎勵不收取報酬。在上下文相關的範圍內，對參與者的引用將包括署長對參與者的授權受讓人的提及特別批准。

9.2 文檔。每項獎勵都將以書面或電子形式簽訂的獎勵協議作為證明，由管理員決定。除計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

9.3 自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。向參與者發放的每項獎勵的條款不必相同，管理員也不必對待參賽者或獎勵（或其中的一部分）統一。

9.4 終止身份。管理員將決定如何授權請假或參與者服務提供商身份的任何其他變更或聲稱的變更會影響獎勵以及參與者（參與者的法定代表人）的程度和期限如果適用，保管人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利。

9.5 預扣税。每個參與者必須在創建税款的活動發生之日之前，向公司支付適用法律要求預扣的與此類參與者獎勵相關的任何税款，或預留管理員滿意的預付款責任。公司或其子公司可以根據適用的法定預扣税率（或公司在考慮任何税率後可能確定的其他税率）扣除足以履行此類納税義務的金額以其他方式向參與者支付的任何款項所產生的會計後果或成本）。在公司未作出相反裁定的情況下（或根據下文第 (ii) 條就所持獎勵作出相反的決定）對於受《交易法》第16條（行政長官的相反決定）約束的個人，所有預扣税義務將根據適用的最高法定預扣税率計算。受制於第 10.8 節和任何公司內幕交易政策（包括封鎖期），參與者可以通過現金、即時可用資金的電匯、按訂單支付的支票來履行此類納税義務（i）公司，前提是

如果允許使用以下一種或多種付款方式，則公司可以限制使用上述付款表格，(ii) 在署長允許的範圍內，全部或部分由以下各方提供股份的交付，包括通過認證交割的股份和從產生納税義務的獎勵中保留的股份，按交割之日的公允市場價值進行估值，（iii）如果有公眾，則受第9.10節的約束除非公司另有決定，否則在履行納税義務時的股票市場（A）不可撤銷和無條件的交付（包括在公司允許的範圍內以電子或電話方式交付）由公司接受的經紀人承諾立即向公司交付足夠的資金以履行納税義務，或 (B) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指令副本公司允許經紀人立即向公司交付足以支付預扣税款的現金或支票；前提是該款項應在管理人要求的時間支付給公司，或 (iv) 支付給在公司允許的範圍內，管理員批准的上述付款表格的任意組合。儘管本計劃有任何其他規定，但根據條款可以如此交付或保留的股票數量 (ii) 前一句應限於在交付或保留之日具有公允市場價值的股票數量，根據適用的最高限額，其公允市場價值不超過此類負債總額根據公認的會計原則，適用司法管轄區的個人法定税率（或為避免適用裁決的負債分類而可能需要的其他税率）美利堅合眾國）。在不違反第 9.10 節的前提下，如果公司從產生納税義務的獎勵中保留股份來履行上述第 (ii) 條規定的任何預扣税義務，並且有公眾股票市場在履行納税義務時，公司可以選擇指示公司確定可以接受的任何經紀公司代表適用的參與者出售部分或全部股份保留銷售收益並將其匯給公司或其指定人，每位參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權以及以下方面的指示和授權這樣的經紀公司來完成這句話中描述的交易。

9.6 修改裁決；禁止重新定價。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為非合格股票期權。除非 (i) 考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者產生重大不利影響，否則將需要參與者的同意參與者在獎勵下的權利，或 (ii) 第VIII條或第10.6節允許進行更改。儘管此處包含任何相反的規定，但與公司交易有關的情況除外涉及公司（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分立、合併或交換股份），不得修改未償獎勵的條款以降低每股行使價未償還期權或股票增值權的份額，或取消未償還的期權或股票增值權以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，每股行使價低於未經公司股東批准，行使原始期權或股票增值權的每股價格。

9.7 庫存交付條件。公司沒有義務根據本計劃交付任何股票，也沒有義務取消對該計劃的限制此前根據本計劃交付的股份，直到 (i) 所有獎勵條件均得到滿足或取消，使公司滿意，(ii) 根據公司的決定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事務股票已得到滿足，包括任何適用的證券法律和證券交易所或股票市場規章制度，以及 (iii) 參與者已簽署並向公司交付了諸如以下陳述或協議管理員認為滿足任何適用法律是必要或適當的。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，而管理人認為這是合法發行所必需的出售任何證券，將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

9.8 加速。管理員可以隨時規定，任何獎勵都將立即歸屬，可全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或以其他方式完全或部分變現。

9.9 現金結算。在不限制本計劃任何其他條款的普遍性的情況下，署長可以在獎勵中提供協議或在授予獎勵之後，可自行決定任何獎勵均可以現金、股份或其組合進行結算。

9.10 經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售與支付所欠款項有關的股票根據或與本計劃或獎勵有關的參與者，包括根據第9.5節最後一句應支付的款項：(i) 通過經紀人協助出售的任何股票將在首次付款到期之日出售，或此後儘快出售；(ii) 此類股票可作為與本計劃其他參與者進行大宗交易的一部分出售，所有參與者將獲得平均價格；(iii) 適用的參與者將對所有股票負責經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每位參與者同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或費用，並使公司免受損害；(iv) 在公司或其指定人收到的此類銷售收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向相應參與者支付超額的現金；(v) 公司及其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售；以及 (vi) 如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則可能要求參與者根據要求立即付款公司或其指定人員一定金額的現金，足以償還參與者債務的剩餘部分。

9.11 授予限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在 2023 年 4 月 21 日及之後授予的任何獎勵（或其中的一部分）均不得早於獎勵頒發之日一週年之內同意；但是，前述規定不適用於：（i）替代獎勵；（ii）代替全額現金獎勵或付款的獎勵；（iii）以代替本應支付給非僱員董事的現金補償的獎勵，前提是該非僱員董事選擇獲得獎勵以代替此類現金補償；（iv）授予非僱員董事的獎勵從公司股東年會召開之日起一直持續到下一次公司股東年會以及這是在前一年的年會之後至少50周；或（v）任何其他導致最多發行1,164,927股股票的獎勵。此外，管理員可以規定，在參與者終止服務和/或與控制權變更有關時，此類為期一年的歸屬限制可能會失效或被免除。

第十條。

雜項

10.1 沒有就業權或其他地位。任何人均不得提出任何索賠或有權獲得獎勵，獎勵的授予不應被解釋為賦予參與者繼續工作或與參與者建立任何其他關係的權利公司或其任何子公司。公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止各自與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠獎勵，獎勵協議或計劃中明確規定的除外。

10.2 沒有股東權利；證書。根據獎勵協議，不是參與者或指定受益人作為股東對根據獎勵分配的任何股份擁有任何權利，直到成為此類股票的記錄持有者為止。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，公司無需向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是可以將此類股票記錄在賬簿中公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）。公司可以在根據本計劃發行的股票憑證上註明管理人認為遵守適用法律必要或適當的圖例。

10.3 計劃的生效日期和期限。除非董事會提前終止，否則該計劃將於 2024 年 6 月 12 日生效（ ”生效日期”）並將持續到生效日期十週年，但根據本計劃，先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。儘管有相反的情況本計劃，10日之後不得根據本計劃授予激勵性股票期權^第四 2024 年 4 月 18 日週年紀念日。如果該計劃未獲得公司股東的批准，計劃將不會生效，A＆R計劃應根據其現有條款和條件保持完全有效。

10.4 計劃的修訂。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是除了未經受影響參與者的同意，提高總股份限額可能會對修改時未償還的任何獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期內，本計劃不得授予任何獎勵或計劃終止後。在任何計劃暫停或終止時未兑現的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的約束，與暫停或終止之前的效力一樣。董事會將獲得在遵守適用法律所必需的範圍內，股東批准任何計劃修訂，或任何提高董事限額的修訂。

10.5 外國參與者的規定。管理員可以修改授予外國參與者的獎勵或在美國境外工作或根據本計劃制定子計劃或程序，以解決這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他方面的法律、規則、規章或習俗差異事情。

10.6 第 409A 節。

(a) 一般情況。公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第 409A 條的約束，因此不適用第 409A 條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理員都可以在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵，採取必要或適當的政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修訂、政策、程序和追溯性行動），以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在採取的任何此類行動 (A) 使本計劃或任何獎勵不受第 409A 條的約束，或 (B) 遵守第 409A 條，包括在獎勵授予日期之後可能發佈的法規、指導、合規計劃和其他解釋性授權。公司對根據第409A條或其他條款對獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第 10.6 節或其他條款，公司沒有義務避税、罰款或利息根據第 409A 條，對於任何獎勵，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格延期”，則對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任補償” 須繳納第 409A 條規定的税款、罰款或利息。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但根據本計劃支付的任何 “不合格遞延薪酬” 可能是分期付款應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。

(b) 離職。如果裁決構成 “不合格” 延期補償” 根據第 409A 條，在參與者的服務提供商關係終止時，此類獎勵的任何支付或結算只能在第 409A 條規定的避税所必需的範圍內支付參與者的 “離職”（根據第 409A 條的定義），無論這種 “離職” 發生在參與者的服務提供商關係終止之時還是之後。對於本計劃或任何與任何此類付款或福利有關的獎勵協議的目的，提及 “解僱”、“終止僱傭” 或類似條款均指 “離職”。

(c) 向特定僱員支付的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但任何付款根據獎勵，必須向因 “離職” 而產生的 “特定員工”（定義見第 409A 條並由管理員決定）發放 “不合格遞延薪酬” 在《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，將推遲到在這種 “離職” 之後立即延遲六個月（或者，如果更早，直到指定的員工死亡），而是將在該六個月期限之後的第一天或在管理上可行的情況下儘快支付（如獎勵協議所規定）此後（不計利息）。根據該獎勵支付的任何 “不合格遞延補償” 款項將在參與者 “離職” 六個月後支付否則將安排付款。

10.7 責任限制。儘管該計劃有任何其他規定，但沒有作為公司或任何子公司的董事、高級職員、其他員工或代理人的個人將對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔因以下原因產生的任何索賠、損失、責任或費用承擔責任與本計劃或任何獎勵有關聯，此類個人不會因為以管理人、董事、高級職員、其他員工的身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任，或本公司或任何子公司的代理人。公司將賠償本公司或任何子公司的每位董事、高級職員、其他僱員和代理人，使他們免受損害，這些董事、高級職員、其他僱員和代理人已經或將要被授予或委託與之相關的任何職責或權力計劃的管理或解釋，抵消因任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經管理人批准為理賠而支付的任何款項）有關本計劃，除非是由於該人自己的欺詐或惡意所致。

10.8 封鎖期。應任何承銷商、代表或其他人的要求，公司可以在根據《證券法》註冊任何公司證券的發行時禁止參與者在根據《證券法》提交的公司註冊聲明生效之日起的180天內直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券，或承保人確定的更長期限。

10.9 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確和毫不含糊地同意本公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，專門用於實施管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有有關參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（”數據”）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，以及公司及其子公司和關聯公司可能會將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些收件人可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者接收、擁有、使用、保留和傳輸數據電子或其他形式，用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方傳輸任何所需的數據

公司或參與者可以選擇向其存入任何股份的一方。與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者所需的時間內保存參與者對計劃的參與。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關存儲和處理有關該參與者的數據的更多信息，通過聯繫當地人力資源代表，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或以書面形式免費拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意。如果參與者拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意，公司可以取消參與者參與本計劃的能力，管理人可以自行決定沒收任何未付的獎勵。有關以下內容的更多信息拒絕或撤回同意的後果，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

10.10 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行時就好像是非法或無效的條款已被排除在外，非法或無效的行動將無效。

10.11 治理文件。如果本計劃與管理人批准的參與者與公司（或任何子公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非是此類獎勵協議或其他書面文件中明確規定，本計劃的特定條款不適用。

10.12 管轄法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮任何州的法律法律選擇原則，要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。

10.13 回扣條款。所有獎勵（包括但不限於任何實際收益、收益或其他經濟利益）或參與者在收到或行使任何獎勵時以建設性方式獲得的（或在收到或轉售任何作為獎勵基礎的股份時）應遵守公司實施的任何回扣政策的規定，包括，但不限於為遵守適用法律而採取的任何回扣政策。

10.14 標題和標題。標題和計劃中的標題僅為便於參考，如果有任何衝突，將以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

10.15 遵守證券法。參與者承認，該計劃旨在在必要範圍內符合適用的法律。無論此處有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵的管理都必須符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為已修訂為遵守適用法律所必需的。

10.16 與其他福利的關係。本計劃下的任何款項均不包括在內在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時考慮在內，除非該其他計劃或協議中以書面形式明確規定在此之下。

第十一條。

定義

用於該計劃，以下單詞和短語將具有以下含義：

11.1”管理員” 指董事會或委員會，前提是董事會在計劃下的權力或權力已下放給該委員會。

11.2 ”適用法律” 指與管理美國聯邦和州證券、税收和其他適用的法律、規章和規章以及任何適用規則下的股權激勵計劃相關的要求普通股上市或報價所依據的證券交易所或報價系統，以及授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和法規。

11.3”獎項” 指期權計劃下的個人或集體贈款、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股票或現金獎勵。

11.4”獎勵協議” 是指證明獎勵的書面協議，可以是電子的，其中包含管理員確定的條款和條件，這些條款和條件符合並受本計劃的條款和條件的約束。

11.5”板” 指公司董事會。

11.6”控制權變更” 指幷包括以下各項：

(a) 一項或一系列交易（通過註冊聲明向公眾發行普通股除外）向美國證券交易委員會提交的交易或符合下文 (c) 小節第 (i) 和 (ii) 條要求的交易或一系列交易，據此，任何 “個人” 或相關 “羣體” “人員”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）（2）條中使用的術語所示）（公司、其任何子公司、VG Holder（定義見股東協議）、由其維護的員工福利計劃除外本公司或其任何子公司或 “個人”（在此類交易之前直接或間接控制、受公司控制或受公司共同控制）直接或間接獲得受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）擁有公司緊接着已發行證券總投票權的50％以上的證券此類收購；或

(b) 在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時構成董事會以及由董事會選出的任何新董事（由應與本公司簽訂協議以實施 (a) 或 (c) 款所述交易的人士指定的董事除外）或公司股東的選舉提名經當時仍在任的董事中至少有三分之二的投票通過，這些董事要麼在兩年期開始時是董事，要麼其選舉或選舉提名先前獲得批准，要麼因任何原因停止構成其中的多數；或

(c) 公司的完成（無論是直接涉及公司，還是通過一項或多項間接涉及公司） (x) 合併、合併、重組或業務合併，或 (y) 出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎全部資產或 (z) 收購另一實體的資產或股票，每種情況都不是交易：

(i) 這導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表（要麼保持未償還狀態），要麼被轉換為公司或該人的有表決權證券，由於交易，直接或間接控制本公司，或直接或間接地擁有公司的全部或基本全部資產，或以其他方式繼承公司（本公司或該人）的業務，繼任者實體”) 直接或間接地，交易後立即獲得繼承實體未發行有表決權證券的至少多數合併投票權，以及

(ii) 在此之後，任何個人或團體均不以實益方式擁有佔50％的有表決權證券或更多繼承實體的合併投票權；但是，就本條款 (ii) 而言，不得將任何個人或團體視為實益擁有繼承實體的合併投票權的50％或以上繼承實體完全是交易完成前公司擁有的投票權的結果。

儘管如此如果控制權變更構成支付事件（或任何獎勵的一部分）受第 409A 條約束的規定延期補償，則在避免徵收所需的範圍內在第 409A 條規定的額外税款中，第 (a)、(b) 或 (c) 小節中描述的與此類獎勵（或其中的一部分）相關的交易或事件僅構成控制權變更如果此類交易也構成 “控制權變更事件”，如《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義，則給予此類獎勵。

署長應擁有決定變更的全部和最終權力，可自行決定是否進行變更控制權是根據上述定義、此類控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項發生的；前提是任何行使權力的同時確定是否控制權變更是 “控制權變更事件”，如《財政條例》第1.409A-3（i）（5）節所定義，應與該法規保持一致。

11.7”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的法規。

11.8”委員會” 指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，其中可能包括一家或多家公司在適用法律允許的範圍內，董事或執行官。在遵守第16b-3條規定所需的範圍內，打算讓委員會每位成員當時委員會對受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動，即第16b-3條所指的 “非僱員董事”；但是，委員會成員沒有資格成為第16b-3條所指的 “非僱員董事” 不會使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵失效。

11.9”常見股票” 指公司的普通股。

11.10”公司” 指維珍銀河控股有限公司特拉華州的一家公司或任何繼任者。

11.11”顧問” 指任何受聘的顧問或顧問公司或其任何子公司向此類實體提供服務，根據表格S-8註冊聲明的適用規則，該實體有資格成為顧問或顧問。

11.12”指定受益人” 指參與者指定的一個或多個受益人，其方式為如果參與者死亡或喪失行為能力，管理員決定收取應付金額或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人” 將是指參與者的財產。

11.13”導演” 指董事會成員。

11.14”股息等價物” 指授予參與者的權利根據本計劃，獲得等值的股票股息（現金或股票）。

11.15”員工” 指公司或其子公司的任何員工。

11.16”股權重組” 是指，由管理人，公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過股票分紅、股票分割、分拆或資本重組影響普通股（或公司其他證券）或股價並導致每股變化的鉅額非經常性現金分紅或其他鉅額非經常性現金分紅普通股標的傑出獎勵的價值。

11.17”《交易法》” 指《證券交易法》 1934 年，經修訂。

11.18”公允市場價值” 指截至任何日期，按以下方式確定的股份價值： (a) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市，則其公允市場價值將是該日在該交易所報價的普通股的收盤銷售價格，如果在該日期沒有出售，則為最後一天在銷售發生的日期之前，如中所述 《華爾街日報》 或署長認為可靠的其他來源；(b) 如果普通股不是在證券交易所交易而是在全國市場上市，或其他報價系統、該日期的收盤銷售價格，或者如果在該日期未進行任何銷售，則在銷售發生日期之前的最後日期，如中所述 《華爾街日報》 或者其他來源管理人認為可靠；或者（c）在普通股沒有既定市場的情況下，管理人將自行決定公允市場價值。

11.19”超過 10% 的股東” 是指當時擁有（根據第 424 (d) 條的定義）的個人守則）超過公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％，分別定義見該守則第424（e）和（f）條。

11.20”激勵性股票期權” 指旨在符合定義的 “激勵性股票期權” 資格的期權在《守則》第 422 節中。

11.21”不合格股票期權” 意味着期權或其中的一部分，不打算或不符合激勵性股票期權的資格。

11.22”選項” 意味着購買股票的期權，可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

11.23”其他股票或現金獎勵” 指現金獎勵、股份獎勵和其他全部價值的獎勵或部分提及或以其他方式基於根據第七條授予參與者的股份或其他財產。

11.24 ”總份額上限” 指43,408,755股股票。

11.25”參與者” 是指服務獲得獎勵的提供商。

11.26”績效標準” 指標準（和調整）管理員可以選擇獎勵來確定業績期的績效目標，其中可能包括以下內容：淨收益或虧損（在一項或多項利息、税項、折舊、攤銷和非現金股權類薪酬支出之前或之後）；總銷售額或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；淨收益（税前或税後）或調整後淨收益；利潤（包括但不限於總額）利潤、淨利潤、利潤增長、淨運營利潤或經濟利潤）、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益（税前或税後，或分配公司管理費用和獎金之前或之後）；現金流量（包括運營現金流和自由現金流或現金流資本回報率）；資產回報率；資本回報率或投資資本回報率；資本成本；股東權益回報率；股東總回報率；銷售回報率；成本，成本和成本控制措施的減少；開支；營運資金；每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損；每股價格或每股股息（或此類價格或股息的升值或維持）；監管成就或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展相關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模型；部門、集團或公司財務目標； ^{客户滿意度/增長；客户服務}; ^{員工滿意度}; ^{人員的招聘和維護；人力 c}資本^管理人員t（包括多樣性和包括在內）；^{監督訴訟和其他法律事務}; ^{戰略夥伴關係和交易};^{財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的比率）};^{債務水平或削減};^{與銷售相關的目標};^{融資和其他籌資交易}; ^手頭現金;^收購活動;^{投資尋源活動；和營銷舉措，} 其中任何一個都可以用絕對值來衡量，也可以與任何一個進行比較逐步增加或減少。此類績效目標也可以僅參照公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務部門或業務部門的業績來確定，或基於以與其他公司的業績相關的業績為依據，或將任何業績指標與其他公司的業績進行比較後得出。

11.27”計劃” 指經第二次修訂和重述的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃。

11.28”限制性股票” 指根據第六條授予參與者的股份，但須經過一定的歸屬條件和其他限制。

11.29”限制性股票單位” 是指沒有資金的、無擔保的收款權，在適用的結算日，根據第六條授予參與者的一股股份或一定金額的現金或其他對價，在結算日根據第六條授予參與者的同等價值，但須進行一定的歸屬條件和其他限制。

11.30”規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

11.31 ”部分 409A” 指《守則》第409A條及其下的所有法規、指導、合規計劃和其他解釋性權力。

11.32”部分 16 個人” 指那些高級職員、董事或其他人員受《交易法》第16條的約束。

11.33”《證券法》” 指1933年的《證券法》，即修改。

11.34”服務提供商” 指員工、顧問或董事。

11.35”股份” 指普通股。

11.36”股票增值權” 指根據第五條授予的股票增值權。

11.37”股東協議” 指公司與Vieco之間達成的某些股東協議 USA, Inc. 和 SCH 贊助商公司，日期截至 2019 年 10 月 25 日。

11.38”子公司” 指任何實體（公司除外），無論是國內還是國外，如果除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在作出決定時實益擁有證券或權益，則以公司為開頭的一系列不間斷的實體中佔該鏈中其他實體中所有類別證券或權益總投票權的至少50％。

11.39”替代獎勵” 指公司以假設或替代方式授予的獎勵或發行的股份以先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務進行交換，每種情況均由公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司。

11.40”終止服務” 指參與者不再是服務提供商的日期。

* * * *