正如 2024 年 6 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

維珍銀河控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		85-3608069
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）
1700 飛行路線 加利福尼亞州塔斯汀		92782
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

第二次修訂和重述的2019年激勵獎勵計劃

（計劃的完整標題）

邁克爾·科爾格拉齊爾

首席 執行官兼總裁

1700 飛行路線

加利福尼亞州塔斯汀 92782

（服務代理的名稱和地址）

(949) 774-7640

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

莎拉·金 執行副總裁、首席法務官兼祕書 維珍銀河控股有限公司 1700 飛行路線 塔斯汀， 加利福尼亞州 92782 (949) 774-7640		賈斯汀·哈米爾 德魯·卡普羅 凱文 C. 雷耶斯 瑞生和沃特金斯律師事務所 第三大道 885 號 全新 紐約州約克 10022 (212) 906-1200

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人 申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器		☒		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明登記了 (i) 維珍銀河控股公司另外14,000,000股普通股的要約和出售 根據第二次修訂和重述的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”），以及（ii）另外發行1300萬股普通股，這些普通股本應在歸屬時發行 根據2019年計劃授予的限制性股票單位獎勵，但在歸屬前被取消或沒收，因此根據2019年計劃的條款，再次可以根據2019年計劃發行。根據表格S-8的E號指令，表格S-8上事先註冊聲明的內容，文件編號333-235750以及 此前曾就該計劃向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的333-271905在未經修改或取代的範圍內，特此以引用方式納入 通過隨後提交的任何文件，該文件以引用方式納入此處或其中。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會的規章制度，S-8表格第一部分所要求的信息未隨本S-8表格（通過引用或其他方式納入）一起提交或包含在本表格中。

第二部分

信息 註冊聲明中為必填項

在本註冊聲明中，維珍銀河控股公司有時被稱為 “註冊人”、“我們”、“我們” 或 “我們的”。

第 3 項。以引用方式納入文件

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本註冊聲明中的信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動生效 更新並取代該信息。就本註冊聲明而言，本註冊聲明或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代 本註冊聲明中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代該聲明的程度。

我們特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

•

我們的年度報告表格 截至2023年12月31日止年度的10-K，於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告表格 截至2024年3月31日的季度第10季度，於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於3月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2024 年和 2024 年 5 月 29 日；以及

•

我們在表格上的註冊聲明中對我們普通股的描述 2017年9月11日向美國證券交易委員會提交的日期為2017年9月11日的8-A，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件 到提交本註冊聲明的生效後修正案，如果該修正案表明所有發行的普通股均已出售，或者註銷了所有此類股票當時仍未售出的註冊，則應被視為是 以引用方式納入本註冊聲明，自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分，未來年度或季度的任何部分除外

向股東報告或根據當前表格8-K第2.02或7.01項提供的文件或當前報告，或以此類表格提供的相關證物 對於這些不被視為根據此類規定歸檔的物品。就本註冊聲明而言，以引用方式納入或視為合併的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或 被取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，該聲明也已或被視為以引用方式納入本文中，對此類聲明進行了修改或取代。任何經過修改的此類聲明或 除非經過修改或取代，否則被取代不得視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下都不會 除非表格 8-K 有明確的相反規定，否則根據當前的 8-K 第 2.02 或 7.01 項提交的信息，或以此類表格提供的與此類物品相關的證物，應視為以引用方式納入此處。

第 4 項證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家的興趣和 律師

不適用。

第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》第 145 條 (a) 小節，或 DGCL，授權公司對曾經或現在是任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（其他） 不是由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求以董事、高級職員、僱員的身份任職而採取的行動（或根據公司的權利提起的訴訟） 或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，以支付該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，卻沒有 合理的理由認為該人的行為是非法的。

DGCL 第 145 條 (b) 款授權公司 對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為公司任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或該人有權獲得有利於自己的判決，理由是該人是 以上述任何身份行事，如果該人本着誠意行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）行事 並以有理由認為該人符合或不反對公司最大利益的方式，但不得就該人被判決的任何索賠、問題或事項作出賠償 對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到所有 根據案情，該人有權公平合理地為大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

DGCL第145條進一步規定，只要公司的董事或高級管理人員在案情或其他方面取得了成功 對第 145 條 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，應賠償該人的費用（包括律師費） 該人因此而實際和合理地蒙受的損失；第 145 條規定的賠償不應被視為不包括受賠方可能有權享有的任何其他權利；以及賠償 除非在獲得授權或批准時另有規定，否則第145條的規定應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人的利益投保 和管理員。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求正在或正在任職的任何人購買和維持保險 公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，就該人以任何此類身份對該人主張並承擔的任何責任，或由此產生的責任 該人的身份，公司是否有權根據第 145 條向該人賠償此類責任。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可以 包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，前提是該條款不得取消或限制 董事 (i) 對任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 對非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為所承擔的責任， (iii) 根據DGCL第174條或 (iv) 適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

任何 註冊人與參與發行或出售特此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的承銷協議或分銷協議可能要求此類承銷商或交易商賠償 特定負債的註冊人、部分或全部董事和高級管理人員及其控股人（如果有），其中可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

此外，我們的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定 我們將在此類法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對董事、執行官和其他員工進行賠償。 根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償 受保人現在或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們的要求以官方身份在其他實體任職的原因。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他費用 任何類型或性質的費用，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、出庭作證或準備辯護、出庭作證或相關的任何和所有費用和義務 參與任何已完成的、實際的、待處理的或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，或根據賠償協議確立或執行賠償權。這個 如果有要求，賠償協議還要求我們預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是該人將歸還任何此類預付款，如果最終如此 確定該人無權獲得我們的賠償。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能會減少我們用於成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少金額 可供我們使用。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

展覽 數字		展品描述		以引用方式納入						已歸檔在此附上
				表單		提交日期		數字
3.1		註冊人的公司註冊證書		8-K		10/29/19		3.1
3.2		註冊人章程		8-K		3/14/24		3.1
4.1		註冊人的普通股證書樣本		8-K		10/29/19		4.2
4.2		根據《交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述		10-K		2/28/22		4.3
5.1		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點								X
23.1		瑞生律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）								X
23.2		安永會計師事務所的同意								X
23.3		畢馬威會計師事務所的同意								X
24.1		委託書（參照本文的簽名頁納入）								X
99.1 +		第二次修訂和重述的2019年激勵獎勵計劃								X
99.2 +		2019年激勵獎勵計劃下的股票期權協議表格		8-K		10/29/19		10.2 (c)
99.3 +		2019年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議表格		8-K		10/29/19		10.2 (b)
99.4 +		董事限制性股票單位獎勵表格（年度獎勵）								X
99.5 +		執行限制性股票單位協議表格（現金或股份結算）		S-8		5/12/23		99.5
107		申請費表								X

+	表示管理合同或補償計劃。

第 9 項。承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案 註冊聲明：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是總體而言, 都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化.儘管有上述規定，但任何增加或減少 所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股説明書的形式中 如果總的來説，交易量和價格的變化與 “計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條（本章第230.424（b）節）向委員會提交 有效註冊聲明中的 “註冊費” 表。

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息 註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

但是, 前提是, 那個 如果註冊聲明在表格S-8上，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告，這些報告以引用方式納入註冊聲明。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項責任都是在事後生效的 修訂應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出。

(b)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定根據以下條款承擔的任何責任 1933年《證券法》，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用），每份員工福利計劃的年度報告的提交 根據1934年《證券交易法》第15（d）條，以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 當時的證券應被視為其首次真誠發行。

(c)	就允許賠償1933年《證券法》產生的責任而言 根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控股人已被告知證券交易委員會認為，此類賠償是針對公眾的 該法中規定的政策，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 該董事、高級管理人員或控股人聲稱註冊人是註冊人的個人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序），除非註冊人認為 律師，此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反該法中規定的公共政策以及是否將受最終裁決管轄的問題 對此類問題的裁決。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 提交表格 S-8 的要求，並已正式促使下列簽署人代表其在加利福尼亞州塔斯汀市簽署本註冊聲明，並經正式授權 2024 年 6 月 12 日。

委託書

通過這些禮物認識所有男人，簽名如下所示的每個人都構成並任命了邁克爾·科爾格拉齊爾和道格拉斯·阿倫斯，或者其中任何一個 他們，作為他或她的真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和 取而代之以任何身份提交和簽署本次註冊的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據《證券法》第462（b）條生效的同一發行的任何註冊聲明 向美國證券交易委員會發表聲明，授予上述事實律師和代理人採取和執行每一項行為的全部權力和權力 以及與之相關的必要和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可能親自做的一切意圖和目的，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 註明的日期。

簽名				標題		日期
/s/ 邁克爾·科爾格拉齊爾 邁克爾·科爾格拉齊爾				首席執行官兼總裁（首席執行官）兼董事		2024年6月12日
/s/ 道格拉斯·阿倫斯 道格拉斯·阿倫斯				首席財務官（首席財務官兼首席會計官）		2024年6月12日
/s/ 小雷蒙德·馬布斯 小雷蒙德·馬布斯				導演		2024年6月12日
/s/ Henio Arcangeli, Jr. 小海尼奧·阿坎傑利				導演		2024年6月12日
/s/ 路易吉·布蘭比拉 路易吉·布蘭比拉				導演		2024年6月12日
/s/蒂娜·喬納斯 蒂娜·喬納斯				導演		2024年6月12日
/s/ Craig Kreeger 克雷格·克里格				導演		2024年6月12日
/s/ Wanda Sigur 萬達·西格爾				導演		2024年6月12日
/s/戴安娜·斯特蘭德伯格 戴安娜·斯特蘭德伯格				導演		2024年6月12日
/s/ W. 吉爾伯特·韋斯特 W. 吉爾伯特·韋斯特				導演		2024年6月12日