424B5

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整並且可能會改變。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些產品的要約證券，在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書補充文件（待完成）

日期為 2024 年 6 月 12 日

初步招股説明書補充文件

（截至5月9日的招股説明書， 2024)

300,000,000 美元

普通股

我們是提供3億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “RNA”。2024 年 6 月 11 日，最後一次我們在納斯達克全球市場公佈的普通股銷售價格為每股普通股28.92美元。

投資我們的普通股涉及風險。參見 “風險因素”，開頭是本招股説明書補充文件第S-4頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露其準確性或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否充分。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除開支前向 Avidity 的收益	$	$

(1)	有關支付給承銷商的補償金的更多信息，請參閲 “承保”。

我們已授予承銷商為期30天的期權，允許他們額外購買最多4500萬美元的普通股按公開發行價格向我們提供，減去承保折扣和佣金。

承銷商預計將普通股交付給買方 2024 年 6 月。

聯席賬簿經理


TD Cowen		Leerink 合作伙伴		康託		巴克萊		富國銀行證券

2024 年 6 月


	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-4
關於前瞻性陳述的警示説明		S-6
所得款項的用途		S-8
稀釋		S-9
承保		S-11
法律事務		S-18
專家		S-18
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		S-18

招股説明書
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		2
以引用方式納入		2
該公司		4
風險因素		5
關於前瞻性陳述的警示説明		5
所得款項的用途		7
股息政策		7
資本存量描述		8
債務證券的描述		13
認股權證的描述		21
單位描述		22
環球證券		23
出售證券持有人		27
分配計劃		28
法律事務		30
專家		30

本招股説明書補充文件和隨附的2024年5月9日招股説明書是我們向其提交的自動註冊聲明的一部分美國證券交易委員會（SEC）採用 “貨架” 註冊流程。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及我們向某些投資者發行普通股的行為。我們提供通過兩份單獨的文件向您提供有關本次發行普通股的信息，這兩份文件合併在一起：（1）本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體細節；以及（2）隨附的招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息是與隨附的招股説明書不一致，你應該依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔（例如，文檔）中的陳述不一致以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書——文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，即我們的業務、財務狀況、經營業績而且前景可能自早些時候以來發生了變化。您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件和信息以及隨附的招股説明書，以及我們在您做出投資決策時授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們向您推薦的文件標題下的信息 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入。”

您應僅依賴其中包含或包含的信息參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有，授權任何人向您提供使用不同的信息。我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的報價。本招股説明書補充文件中包含的信息，隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件和信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書的準確性僅在於無論本招股説明書補充文件何時交付或出售我們的普通股的時間如何，均為各自的日期。

在這份招股説明書中補充，除非文中另有説明，否則 “Avidity”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 或類似術語指的是Avidity Biosciences, Inc.及其子公司。

我們在本招股説明書補充文件中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶有 ^® 和 ^™ 符號，但是這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也無意表明適用所有者不會主張對這些商標和商品名的權利。

s-ii

以下摘要中的項目將在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中詳細描述。這個摘要概述了所選信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，你應該閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何免費內容謹慎撰寫我們授權用於本次發行的招股説明書，包括 “風險因素” 部分，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他文件或信息，以及做出任何投資決定之前的隨附招股説明書。

Avidity 生物科學公司

我們是一家生物製藥公司，致力於提供一種名為抗體寡核苷酸偶聯物（AOC）的新型RNA療法。我們的專有的AOC平臺旨在將單克隆抗體（mAb）的特異性與RNA療法的精度相結合，以靶向以前此類療法無法治癒的疾病的根本原因。我們的進步和擴張 pipeline 目前有三個臨牀開發項目。Delpacibart etedesiran，縮寫為 del-desiran（前身為 AOC 1001），專為治療 1 型肌強直性營養不良症（DM1）患者而設計，是目前正處於第 1/2 階段的開發階段，正在進行的 MARINA 開放標籤擴展研究（簡稱 MARINA-OLE）^™。此外，我們最近啟動了全球第三階段 HARBOR^™ del-desiran 對患有 DM1 的成年人進行試驗。Delpacibart braxlosiran，縮寫為 del-brax（前身為 AOC 1020），旨在治療活着的人患有面肩肱肌營養不良症（FSHD），目前正處於 FORTITUDE 的 1/2 期開發^™ 審判。AOC 1044 專為杜興氏肌肉萎縮症患者設計，或 DMD，目前正處於 EXPLORE44 的第 1/2 階段開發^™ 審判。AOC 1044 專為具有易受外顯子 44 跳躍或 DMD44 的突變的人而設計，是第一個我們正在為 DMD 開發的多個 AOC。Del-Desiran、del-brax 和 AOC 1044 均已獲美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局授予孤兒稱號，或 EMA，以及美國食品和藥物管理局的快速通道指定。2024 年 2 月，美國食品藥品管理局授予 AOC 1044 罕見兒科疾病稱號。2024 年 5 月，美國食品藥品管理局授予 del-desiran 突破性療法稱號。

我們將繼續推進和擴大我們的內部發現渠道，增加了新的研發候選藥物來治療疾病骨骼肌和精準心臟病學，我們將繼續推動 RNA 革命。除了我們自己的內部研究計劃外，我們還將繼續通過合作和夥伴關係探索AOC平臺的全部潛力，包括免疫學、心臟病學和肌肉以外其他特定適應症方面的項目。

最近的事態發展

2024 年 6 月 12 日，我們公佈了第 1/2 階段 FORTITUDE 的初始 AOC 1020 數據^™ 審判表明雙同源盒4或DUX4受調基因的減少幅度超過50％，功能改善趨勢以及良好的安全性和耐受性結果，FSHD患者具有良好的安全性和耐受性。我們還宣佈 delpacibart braxlosiran 為經批准的 AOC 1020 國際非專利名稱，縮寫為 del-brax。

來自隨機雙盲的初步評估安慰劑對照的del-brax的1/2期FORTITUDE試驗對所有39名參與者在兩種劑量水平（2 mg/kg和4 mg/kg）下的安全性和耐受性進行了為期四個月的研究。用於 2 mg/kg 的四個月評估隊列中，參與者接受了單劑量為1 mg/kg的del-brax，然後接受了兩劑量為2 mg/kg的del-brax（siRNA劑量）或安慰劑。評估了有關DUX4調節基因、循環生物標誌物以及肌肉力量和功能的數據來自 2 mg/kg 隊列中的 12 名參與者。

S-1

我們預計將啟動 FORTITUDE試驗的潛在3期隊列如下：2024年下半年的生物標誌物隊列和2025年上半年的功能隊列。此外，我們預計將在2024年第三季度公佈5 mg/kg的數據我們的第 1/2 階段 EXPLORE44 中的隊列^™ 對 DMD44 感染者的試驗。此外，我們預計將在2024年下半年宣佈一項罕見的精準心臟病學項目。

企業信息

我們最初成立於特拉華州有限責任公司於2012年11月13日成立，名為Avidity NanoMedicines LLC。2016 年 6 月 4 日，我們更名為 Avidity Biosciences LLC，並於 2019 年 4 月 1 日改名為特拉華州的一家公司 Avidity Biosciences, Inc. 這個名字。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道 10578 號 125 套房 92121，我們的電話號碼是 858-401-7900。我們的網站地址是 www.aviditybiosciences.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不屬於，也未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-2

您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們的年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論截至2023年12月31日止年度的10-K表報告，該報告由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件由以下機構組成本招股説明書補充文件和隨附的全部招股説明書中的參考文獻，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息和文件中的其他信息在您決定投資我們的普通股之前，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。如果實際發生以下任何事件發生時，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大和不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險下文描述的並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們的普通股在本次發行中出售的股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅減少。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致進一步稀釋投資者。

本次發行中普通股的每股發行價格遠高於淨有形股票我們已發行普通股的每股賬面價值。因此，在本次發行中購買普通股的投資者在減去負債後，每股價格將大大超過我們有形資產的價值。根據每股美元的公開發行價格，新投資者將根據截至2024年3月31日的有形賬面淨值立即攤薄每股美元。欲瞭解更多詳情對上述內容的討論，見 “稀釋”。只要行使了未償還的股票期權或預先注資的認股權證，新投資者將進一步稀釋。此外，在某種程度上，我們需要籌集更多資金未來，我們發行更多普通股或可轉換或交換為普通股的證券，我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的權利可能優先於普通股本次發行中提供的股票。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於中描述的任何目的 “收益的使用”，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用的因素的數量和可變性本次發行的淨收益，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們希望使用網絡本次發行的收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，用於資助我們開發計劃的研發，繼續與推進我們的AOC平臺相關的開發工作，以及用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期，投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

S-4

我們預計，未來可能需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括開展我們計劃的臨牀試驗, 製造和商業化工作, 擴大研發活動以及與上市公司運營相關的成本.為了籌集資金，我們可以出售普通股、可轉換證券或其他股權證券以我們不時確定的價格和方式在一筆或多筆交易中。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，我們將根據截至2024年3月31日的已發行股票數量發行普通股。這包括我們在本次發行中出售的股票，這些股票可能會被轉售立即不受限制地在公開市場上市，除非它們是我們的關聯公司在本次發行中購買的，正如經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第144條所定義的那樣，在這種情況下，他們將只能按照規則 144 的要求出售。

在本次發行中，除某些例外情況外，我們和我們的所有董事和執行官均同意在未經道明證券（美國）有限責任公司和Leerink Partners LLC許可的90天內不直接或間接發行、出售或同意出售任何普通股本招股説明書補充材料的發佈日期。

S-5

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件以及任何免費寫作我們授權在本次發行中使用的招股説明書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除此之外的所有聲明本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績的陳述以及財務狀況，業務戰略和計劃，我們的研發計劃，解決與del-Desiran相關的部分臨牀擱置的時機和可能性，預期的時機，成本、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和候選產品的臨牀試驗的設計和實施、正在進行的臨牀試驗數據的預期發佈時間、監管機構申報的時間和可能性以及對候選產品的批准、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果、通貨膨脹壓力、持續的敵對行動在美國境外開展我們的業務，以及本次發行所得收益的預期用途均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際情況的重要因素結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和文件此處以引用方式納入的還包含獨立方和我們就市場規模和增長做出的估計和其他統計數據以及有關我們行業的其他數據。該數據涉及許多假設和限制，並提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營所在市場的未來表現必然受以下因素的約束：高度的不確定性和風險。

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將” 等術語識別前瞻性陳述 “應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計” 這些術語或其他類似表述中的 “預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定詞。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書和所包含的文件這裏僅供參考，僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在招股説明書附錄的文件中對此進行了更詳細的討論此處的參考文獻，包括 “風險因素” 標題下和本招股説明書補充文件的其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能有所不同主要來自前瞻性陳述中的預測。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的文件中，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因導致。所有前瞻性陳述都是這份警示聲明完全符合他們的條件，該聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本日我們獲得的信息

S-6

招股説明書補充資料，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的聲明表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

S-7

我們打算使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，用於資助我們的臨牀項目的開發，推進與我們的AOC平臺相關的研發以及工作資本和一般公司用途。我們還可能將剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券用於許可、收購或投資互補的業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

根據我們目前的情況運營計劃，我們估計，此次發行的淨收益加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將足以為2027年的運營提供資金。我們根據假設得出這個估計這可能被證明是錯誤的，而且我們可能會比目前預期的更快地耗盡我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中進行臨牀前研究和測試候選產品的過程成本高昂，而且時機也很短這些研究和試驗的進展和費用尚不確定。此外，出於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來應對當前或未來，我們也可能會尋求額外的資本運營計劃。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括下文所述的因素本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中的 “風險因素”，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他目的，以及我們在使用淨收益方面將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、投資級、計息證券。

S-8

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為根據截至2024年3月31日已發行的95,594,486股普通股計算，我們的普通股為830,899,490美元，合每股8.69美元。我們的每股淨有形賬面價值表示我們的有形資產總額減少了我們的總負債金額除以截至2024年3月31日的已發行普通股總數。

捐贈之後在扣除承保折扣和佣金以及預計發行後，我們以每股美元的公開發行價格出售本次普通股的效果我們應付的費用，截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為百萬美元，合普通股每股美元。這意味着淨收入立即增加向我們的現有股東提供的有形賬面價值為每股美元，對於在本次發行中購買我們普通股的新投資者，將立即攤薄每股美元。下表向在本次發行中購買普通股的新投資者説明瞭這種每股稀釋情況。


每股公開發行價格			$
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	8.69
每股增長歸因於投資者購買本次發行的股票

本次發行生效後，按調整後的每股有形賬面淨值計算

向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄			$

如果承銷商全額行使購買權的選擇權，則最多可額外購買在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，按每股公開發行價格計算的普通股，我們的本次發行後調整後的淨有形賬面價值將為每股美元，這意味着我們現有股東的每股淨有形賬面價值將立即增加到每股美元，向在本次發行中購買普通股的新投資者立即攤薄每股美元。

上表和計算（淨有形賬面價值計算除外）基於截至2024年3月31日的95,594,486股已發行股票，不包括：

∎

截至2024年3月31日在行使已發行期權時可發行的13,485,126股普通股，按加權計算平均行使價為每股14.59美元；

∎

行使時可發行的9,030,851股普通股截至2024年3月31日未償還的預籌認股權證，行使價為每股0.001美元；

∎

截至3月31日，我們在已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的1,414,437股普通股， 2024;

∎

截至3月31日，我們的已發行績效股票單位歸屬後，可發行75萬股普通股， 2024 年；以及

S-9

在某種程度上未平倉期權被行使，您可能會受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的需求，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金運營計劃。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權將進一步稀釋。

S-10

我們和下述發行的承銷商已就所發行的普通股簽訂了承保協議。主題根據承保協議的條款和條件，每位承銷商已分別同意向我們購買下文名稱對面列出的普通股數量。道明證券（美國）有限責任公司和Leerink Partners LLC是承銷商的代表。


承銷商		的數量股份
道明證券（美國）有限責任公司
Leerink Partners
Cantor Fitzgerald & Co.
巴克萊資本公司
富國銀行證券有限責任公司

總計

承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束而且承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，承銷商已分別而不是共同購買這些股票，但購買額外股份的期權所涵蓋的股份除外如下所述。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者承保協議可以增加終止。

我們已同意向承銷商賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並且繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商正在發行股票，但須遵守事先規定出售，無論何時發放給他們並由他們接受，但須經其律師批准法律事務以及承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改報價的權利公開並拒絕全部或部分命令。

購買額外股份的選項。我們已經向承銷商授予了期權以公開發行價格購買最多額外的普通股，減去承保折扣和佣金。此期權的行使期限為 30 天。在某種程度上承銷商行使此期權，承銷商將以與上表所示比例大致相同的比例向我們購買額外股票。

折扣和佣金。下表顯示了公開發行價格、承保折扣、佣金和收益，在向我們支付費用之前。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，本次發行的總費用約為美元，由我們支付。我們已同意向承銷商報銷最高25,000美元的FINRA律師費。根據FINRA第5110條，這筆報銷的費用被視為對此的承保補償提供。

總計

每股

沒有選項
去購買
額外
股份

使用完整
選項
購買
額外
股份

公開發行價格

承保折扣和佣金

扣除開支前的收益

S-11

承銷商提議在公開發行中向公眾發行普通股本招股説明書補充文件封面上列出的價格。承銷商可以按公開發行價格減去不超過每股美元的特許權向證券交易商發行普通股。如果所有股票均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商的關聯公司可以出售任何普通股。

市場信息。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “RNA”。

穩定。在本次發行中，承銷商（及其關聯公司）可能會參與穩定交易，全額配股交易、涵蓋交易的辛迪加、罰款出價和買入以彌補賣空所產生的頭寸。

∎

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過指定最高限額，其參與目的是在發行進行期間防止或延緩普通股市場價格的下跌。

∎

超額配股交易涉及承銷商出售超過股票數量的普通股承銷商有義務購買。這會創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配股的數量不是大於他們在購買額外股份的期權中可能購買的股票數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的股票數量大於購買額外股票期權中的股票數量。這個承銷商可以通過行使購買額外股票和/或在公開市場上購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

∎

涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買普通股完成以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的比較價格以及他們通過行使購買額外股份的選擇權購買股票的價格。如果承銷商出售的股票數量超過了行使購買額外股票的期權所能承保的數量，因此有空頭頭寸，只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後價格可能會面臨下行壓力，則更有可能形成赤裸空頭寸公開市場上可能對購買本次發行的投資者產生不利影響的股票。

∎

罰款競標允許代表在普通股時從辛迪加成員那裏收回出售特許權最初由該辛迪加成員出售的產品是以穩定資產或銀團形式購買的，涵蓋交易以彌補辛迪加的空頭頭寸。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們的市場價格普通股或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於沒有這些交易時的價格。既不是我們也是承銷商就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

S-12

封鎖協議。根據某些 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官和董事已同意，除某些例外情況外，不會也不會促使或指示其任何關聯公司要約、出售、轉讓轉讓、質押、出售合同、借出或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置，或訂立或宣佈打算簽訂任何互換、對衝或類似的協議或安排（包括，沒有限制、購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具（無論如何描述或定義），旨在轉讓或合理轉讓可以預期會轉讓（無論是股東還是股東以外的其他人），直接或間接地全部或部分地轉移所有權的經濟後果，或者提出任何要求或根據《證券法》要求或行使與任何普通股或可兑換成任何普通股或可交換或可行使的任何普通股相關的註冊聲明或向美國證券交易委員會提交註冊聲明方面的任何權利未經道明證券（美國）有限責任公司和Leerink Partners LLC事先書面同意的股票，期限為自發行定價之日起90天。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換成或可交換或可行使的證券用於普通股。它還適用於協議執行人現在擁有或後來收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。除其他外，例外情況允許我們並受以下限制：（i）根據員工福利計劃發行普通股或期權，（ii）在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，（iii）發行與收購有關的證券或類似的交易，（iv）在S-8表格上提交註冊聲明或（v）根據公司當前 “市場” 發行計劃發行普通股，簽訂新的 “市場” 發行計劃的新銷售協議，向美國證券交易委員會提交招股説明書補充公司在S-3表格上與此類新銷售協議相關的現有註冊聲明，併發行普通股相應的股票，前提是公司要等到就所發行普通股簽訂承保協議之日起45天后才能開始此類活動。除其他外，例外情況允許 “封鎖” 協議的當事方：（a）贈送某些禮物，（b）如果該方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業實體，向該方的任何股東、合夥人、成員或該方類似股權的所有者進行轉讓，如果這種轉讓不是為了價值，(c) 如果該方是公司、合夥企業、有限責任公司責任公司或其他商業實體，視情況進行與出售或轉讓該方所有股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權有關的轉讓，或全部或該當事方几乎所有的資產, 無論如何都不是為了避免 “封鎖” 協議或向另一家公司, 合夥企業施加的限制, 有限責任公司或其他商業實體，只要受讓人是封鎖方的關聯公司並且這種轉讓不是為了價值，(d) 進行與我們在公開市場上收購的普通股有關的交易發行完成後的交易，前提是在 90 天封鎖期內無需就此類交易進行任何公開公告或備案期限，（e）簽訂符合《交易法》第10b5-1（c）條要求的合同、指令或計劃，或10b5-1交易計劃，前提是某些簽署人有此類計劃不規定或允許在90天封鎖期內出售任何普通股，如果需要根據《交易法》就制定此類新的10b5-1交易計劃發表公開公告或申報，則此類公告或備案應包括一份聲明，説明在此期間不得根據此類新的10b5-1交易計劃出售普通股 90 天封鎖期，(f) 根據我們披露或以引用方式納入的股權激勵計劃，向我們進行轉賬以履行預扣税義務在本招股説明書補充文件中，（g）根據法院或監管機構的命令、合格的家庭命令或與離婚協議相關的協議進行轉賬，（h）根據規定進行轉賬我們回購或沒收與封鎖方終止向公司提供的服務有關的證券，（i）根據第三方要約進行轉讓、合併，

S-13

道明證券（美國）有限責任公司和Leerink Partners LLC可隨時自行決定發行我們的普通股和其他證券，但須遵守上述全部或部分封鎖協議。在決定是否解除封鎖協議中的普通股和其他證券時，道明證券（美國）有限責任公司和Leerink Partners LLC將考慮持有人要求發行的理由、要求發行的股票數量以及當時的市場狀況等因素請求。

銷售限制

加拿大。這個根據National Instrument 45-106的定義，普通股只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方 招股説明書豁免 要麼第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何普通股的轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果是本招股説明書，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施補充條款（包括其任何修正案）包含虛假陳述，前提是買方在買方證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施省或地區。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此相關的利益衝突的披露要求提供。

瑞士。瑞士和本招股説明書不會直接或間接向公眾發行這些證券根據《瑞士聯邦債務法》第652a條或第1156條，補充條款不構成公開發行招股説明書。

歐洲經濟區。就歐洲經濟區的每個成員國（均為 “成員國”）而言，沒有股票在發佈經該成員國主管當局批准的股票招股説明書之前，已向該成員國的公眾發行或將要發行，或者在以下情況下適當，經其他成員國的批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但可以隨時在該成員國向公眾發行股票：

A。	披露給《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

B。	向少於150名自然人或法人（招股説明書第2條所定義的合格投資者除外）條例），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

C。	在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股份要約不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

S-14

就本條款而言，“向公眾提議” 一詞涉及以下方面任何成員國的股票是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，以及 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國。尚未發行或將要發行任何股票根據英國金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前在英國向公眾發行，但股票可以向公眾發行在英國任何時候：

A。	向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體披露；

B。	向少於 150 名自然人或法人（英國第 2 條定義的合格投資者除外）《招股説明書條例》），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

C。	在屬於 FSMA 第 86 節的任何其他情況下，

前提是此類股份要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或補充根據英國《招股説明書條例》第23條提出的招股説明書。就本條款而言，與英國股份有關的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和任何方式進行的通信提供有關要約條款和要發行的任何股票的充足信息以使投資者能夠決定購買或認購任何股票的方式，“英國招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟） 2017/1129 因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了國內法的一部分。

香港。股票還沒有除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）定義的 “專業投資者” 以外的任何文件在香港發售或出售（以下簡稱 “專業投資者”）以外香港的 “證券及期貨條例”）及根據該條例訂立的任何規則；或（b）在不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 6 章）所界定的 “招股章程” 的其他情況下 32) 香港的（“條例”），或不構成《條例》所指的向公眾提出的要約已經或可能發佈或已經或可能持有任何與股票有關的廣告、邀請或文件以發行為目的的任何人士，無論是在香港還是在其他地方，這些人是針對香港公眾的，或者其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做） Kong) 不適用於僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者” 出售的股份。

新加坡。每位承銷商都承認，該招股説明書補充文件尚未在貨幣基金註冊為招股説明書新加坡當局。因此，每個承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有導致股票成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何股票股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，本招股説明書補充文件或任何其他相關文件或材料尚未流通或分發，也不會流通或分發向新加坡境內的任何人直接或間接地要約或出售股份，或邀請其認購或購買股份，但以下情況除外：

A。	給機構投資者（定義見新加坡《證券期貨法》（第289章）第4A條，根據SFA第274條不時修改或修訂（“SFA”）；

S-15

以證券或證券為基礎的衍生品合約（每個術語的定義見中該公司（SFA）第2（1）條或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據以下規定收購股份後的六個月內轉讓根據 SFA 第 275 條提出的報價，但以下情況除外：

(i)	向機構投資者或相關人士，或因中提及的要約而產生的任何人 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條；

(ii)	對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)	如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)	如《證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎）》第37A條所規定《2018年衍生品合約）條例》。

新加坡 SFA 產品分類 — 與第 309B 節有關 SFA和2018年《CMP條例》，除非在股票發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是 “規定的資本市場” 產品”（定義見2018年CMP法規）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

以色列。在以色列國，這個根據第5728—1968年《以色列證券法》，招股説明書補充文件不應被視為向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列公佈和批准證券管理局，如果它符合5728—1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，除其他外，包括：（i）向不超過35名投資者提出、分發或針對的要約，但須遵守以下條件某些條件（“目標投資者”）；或（ii）該要約是向5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者提出、分發或針對的，但須遵守以下條件某些條件（“合格投資者”）。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。這個公司過去和將來都不會採取任何要求其根據並受5728—1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。我們沒有也不會分發本招股説明書補充文件或向以色列國境內的任何人提出、分發或直接提出認購我們普通股的要約，但合格投資者和最多35名目標投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一附錄中規定的定義， 5728 — 1968。特別是，我們可能會要求，作為

S-16

發行普通股的條件，合格投資者將分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：（i）這是屬於其中的投資者第5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中列出的類別之一；（ii）5728—1968年《以色列證券法第一附錄》中列出的關於合格類別的哪一類投資者對其適用；（iii）它將遵守5728—1968年《以色列證券法》以及據此頒佈的與普通股發行有關的法規中規定的所有條款； (iv) 根據第5728—1968年《以色列證券法》的豁免，它將發行的普通股是：（a）用於自有賬户；（b）僅用於投資目的；（c）不是發行的目的是在以色列國境內進行轉售，但不符合5728—1968年《以色列證券法》的規定；以及（v）它願意提供其合格投資者的進一步證據狀態。有地址的投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列人識別號碼。

我們沒有授權也沒有授權通過我們的任何金融中介機構提供任何證券要約代表，承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件中的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股票的購買者都不是獲授權代表我們或代表承銷商提出任何進一步的股票要約。

電子發售、銷售和分銷股票。電子格式的招股説明書可在參與本次發行的一位或多位承銷商或銷售集團成員（如果有）以及參與本次發行的一位或多位承銷商維護的網站上公佈在本次發行中，可能會以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行版將是由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分補充文件或本招股説明書補充文件構成部分的註冊聲明，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應依賴該補充文件。

其他關係。承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種業務活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商和他們各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能提供這些服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。例如，Cowen 而Company, LLC是我們的 “市場” 產品計劃下的銷售代理。

此外，在他們的各種正常過程中商業活動，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）他們自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司也可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購的多頭或空頭此類證券和工具的頭寸。

S-17

Avidity Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及三年中每年的財務報表截至2023年12月31日的期間，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而成立的。關於內部控制有效性的報告截至2023年12月31日，關於財務報告內部控制的有效性對公司財務報告內部控制的有效性表示負面看法。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了《證券法》中S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件中省略和隨附的招股説明書註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和證物以及與註冊聲明一起提交的附表。關於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在任何情況下，聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息的網站有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（包括我們）的聲明和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.aviditybiosciences.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中，因此不應被視為本招股説明書的一部分招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以披露向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及後續信息的一部分我們向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代該信息。本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代本招股説明書補充文件及隨附招股説明書的目的，前提是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該語句。

S-18

我們以引用方式納入了下面列出的文件。但是，我們並未通過以下方式合併參考未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的任何文件或其中的部分，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

這個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

∎

我們的年度報告表格截至2023年12月31日止年度的10-K，於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交；

∎

我們的季度報告表格截至2024年3月31日的季度第10季度，於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交；

∎

以引用方式特別納入我們的年度表格報告中的信息 10-K摘自我們於4月26日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明， 2024 年，由我們於 2024 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的委託聲明補充文件作為補充；

∎

我們於1月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2024 年 2 月 2024 年 3 月 29 日 2024 年 5 月 4 日 2024 年 15 日和 2024 年 6 月 12 日；以及

∎

我們在表格上的註冊聲明中對普通股的描述 8-A，於6月向美國證券交易委員會提交 2020 年 9 月 9 日，如我們截至12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.3所更新， 2020年，於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們隨後在《交易法》終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件本次發行，但不包括向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並被視為本招股説明書補充文件的一部分以及自提交此類報告和文件之日起隨附的招股説明書。

您可以索取任何文件的免費副本通過以下地址寫信或致電我們，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（證物除外，除非它們以引用方式特別納入文件中）：

Avidity 生物科學公司

注意：企業祕書

科學中心大道 10578 號，125 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 401-7900

S-19

我們可以提供並出售上述證券，出售可能在招股説明書補充文件（如果有）中提名的證券持有人可以不時通過一次或多次發行來發行和出售普通股。本招股説明書為您提供證券的一般描述。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

每當我們或任何賣出證券持有人發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充文件，其中包含有關本次發行的具體信息，如果適用，出售證券持有人的信息，以及證券的金額、價格和條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關信息轉到那個提議。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們或任何賣出證券持有人可以在或通過本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券發行和出售一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者提供服務，或通過這些方法的組合，持續或延遲。此外，賣出證券持有人可以不時發行和出售我們的普通股時間，一起或分開。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，將列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據適用的招股説明書補充文件中提供的信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。沒有證券可以在不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件的情況下出售。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第 5 頁上的 “風險因素” 以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的類似章節，內容涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “RNA”。2024 年 5 月 8 日，最新公佈的銷售價格為我們在納斯達克全球市場上的普通股為每股26.06美元。

既不是證券交易委員會，也不是任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月9日。


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			2
該公司			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
所得款項的使用			7
股息政策			7
股本的描述			8
債務證券的描述			13
認股權證的描述			21
單位描述			22
全球證券			23
出售證券持有人			27
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，採用 “貨架” 註冊程序的 “知名經驗豐富的發行人”。通過使用貨架註冊聲明，我們可以出售來自的證券不時進行一次或多次發行，本招股説明書補充文件中提及的賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行出售普通股。每當我們或賣出證券持有人提供和出售證券，我們或賣出證券的持有人將提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關所發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們也可以授權將向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本説明書中包含的信息有關該發行的招股説明書。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書）以及所描述的其他信息在 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下。

既不是我們，也不是賣家證券持有人，已授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由或代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的陳述除外我們的，或者我們向您推薦的。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出的證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在以下情況下是準確的：自其各自封面上的日期起，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在截至之日才是準確的以引用方式納入文件的日期，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，可能包括的市場和行業數據及預測或以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書都可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的內容，以及由以下機構納入的其他文件中類似標題下討論的內容參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當我們提到除非另有説明，否則在本招股説明書中，“Avidity”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指Avidity Biosciences, Inc.及其子公司。當我們提到 “你” 時，我們的意思是適用系列證券的潛在持有人。

我們在本招股説明書中使用我們的商標以及商標、商品名和屬於其他組織財產的服務商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有 ^® 和 ^™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會表明適用所有者不會維護其對這些商標和商號的權利。

我們提交向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括我們。的地址那個網站是 www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.aviditybiosciences.com。有關我們的信息或可通過我們的訪問的信息但是，網站不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。契約的形式和確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書中的聲明關於這些文件的補充是摘要，每項陳述在所有方面均以其所指文件為準。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。你可以如上所述，通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了下述以前的文件向美國證券交易委員會提交：

•

我們的年度報告表格截至2023年12月31日止年度的10-K，於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告表格截至2024年3月31日的季度第10季度，於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告中的信息；

•

我們於1月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2024 年、2024 年 2 月 29 日和 3 月 4 日 2024 年；以及

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我們於2020年6月9日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，經截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.3進行了更新，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們隨後根據美國證券交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件在本次發行終止之前，經修訂的1934年或《交易法》（不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息）也將以引用方式納入本招股説明書並視為本招股説明書的一部分自提交此類報告和文件之日起的招股説明書。

我們是一家生物製藥公司，致力於提供一種名為抗體寡核苷酸偶聯物的新型RNA療法，或 AOC。我們專有的AOC平臺旨在將單克隆抗體（mAb）的特異性與RNA療法的精度相結合，以靶向以前此類療法無法治癒的疾病的根本原因。我們的進步和擴建產品線目前有三個臨牀開發項目。Delpacibart etedesiran，縮寫為 del-desiran（前身為 AOC 1001），旨在治療 1 型肌強直性營養不良症患者，或 DM1，目前正處於第 1/2 階段的開發階段，正在進行的 MARINA 開放標籤擴展研究（簡稱 MARINA-OLE）^™。在 2024 年第二季度，我們計劃啟動全球第三階段 HARBOR^TM del-desiran 對患有 DM1 的成年人進行試驗。AOC 1020 專為治療患有以下疾病的人而設計 facioscapulohumeral 肌肉萎縮症（FSHD），目前正處於 FORTITUDE 的 1/2 期開發^™ 審判。AOC 1044 專為杜興氏肌肉萎縮症患者設計，是目前正處於 EXPLORE44 的第 1/2 階段開發^™ 審判。AOC 1044 專為具有易受外顯子 44 跳躍的突變或 DMD44 的人而設計，是多個突變中的第一個我們正在為 DMD 開發 AOC。Del-Desiran、AOC 1020和AOC 1044均已獲得美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局（EMA）的孤兒認定，以及美國食品藥品管理局的快速通道認定。在 2024 年 2 月，美國食品藥品管理局授予 AOC 1044 罕見兒科疾病認證。2024 年 5 月，美國食品藥品管理局授予 del-desiran 突破性療法稱號。

我們將繼續推進和擴大我們的內部發現渠道，增加了新的研發候選藥物來治療隨着我們繼續推動 RNA 革命，骨骼肌和精準心臟病學方面的狀況。除了我們自己的內部研究計劃外，我們還將繼續通過合作和合作探索AOC平臺的全部潛力夥伴關係，包括免疫學、心臟病學和肌肉以外其他特定適應症方面的項目。

我們最初成立於 2012年11月13日，一家名為Avidity NanoMedicines LLC的特拉華州有限責任公司。2016 年 6 月 4 日，我們更名為 Avidity Biosciences LLC，並於 2019 年 4 月 1 日改名為特拉華州的一家公司 Avidity Biosciences, Inc. 這個名字。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道 10578 號 125 號套房，92121，我們的電話號碼是 858-401-7900。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定之前無論是投資我們的證券，您都應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息所包含或納入的風險因素，這些信息由我們隨後根據本招股説明書提交的文件所更新《交易法》，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失全部或部分的投資提供的證券。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是一個可靠的指標未來的業績和歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會很嚴重傷害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀所包含的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分下方以及我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或表單上的當前報告中 8-K。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含第 27A 條所指的前瞻性陳述《證券法》和《交易法》第21E條。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述以及此處以引用方式納入的文件，包括但不限於陳述關於我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、研發計劃、解決與之相關的部分臨牀擱置的時間和可能性 del-desiran，我們正在進行和計劃中的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本、設計和實施，預計發佈數據的時間來自我們正在進行的臨牀試驗、監管機構申請和批准候選產品的時機和可能性、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及未來的業績預期的產品開發工作、通貨膨脹壓力以及美國以外對我們業務的持續敵對行動都是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性及其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異的重要因素。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們就市場規模和增長做出的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。該數據涉及許多假設和限制，並提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來業績的預測、假設和估計以及我們經營所在市場的未來表現必然受以下因素的約束高度的不確定性和風險。

在某些情況下，您可以通過 “可能” 等術語來識別前瞻性陳述 “將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”，這些術語或其他類似表述中的 “預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定詞。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本文以引用方式納入的文件中詳細討論了這些風險、不確定性和假設，包括在標題為 “風險因素” 以及本招股説明書中的其他內容。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異前瞻性陳述。此外，我們的運作環境不斷變化

環境。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書或文件中包含的任何前瞻性陳述以引用方式納入此處，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。所有前瞻性陳述均受本警示聲明的全部限制，該警告陳述是根據以下規定作出的 1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為運營提供資金我們的業務，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況後酌情作出，經營業績、資本要求、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素，並受未來任何融資工具中包含的限制。

以下描述總結了我們普通股的一些條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您重要的信息，並且完全受我們修訂和重述的證書的約束和限定公司註冊以及修訂和重述的章程，這些章程作為我們最新的10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的證書公司註冊和我們的章程以獲取更多信息。

截至2024年3月31日，我們的授權股本包括 4億股普通股，每股面值0.0001美元，以及4000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，包括選舉董事，且不具有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選出所有參選董事，如果他們這樣選擇，除了我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選出的任何董事外。在某些事項獲得絕對多數票的前提下，其他事項將由我們的股東的贊成票決定在出席或代表並就該事項進行表決的股東所投的選票中擁有多數表決權。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事可以只有在有理由的情況下，並且只有在有權進行表決的已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票才能撤銷。此外，肯定的修改或廢除或通過任何與之不一致的條款，需要擁有至少三分之二的已發行股本表決權的持有者投票我們修訂和重述的公司註冊證書的幾項條款。參見下文 “特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響” 標題下。

在可能適用於當時任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權按比例獲得收益董事會可能從合法可用資金中申報的分紅（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權合法按比例分享資產可在償還或準備好所有債務和其他負債後向股東分配，但須視當時未償還的任何優先股的優先權而定。普通股持有人沒有先發制人或轉換權權利或其他認購權，沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均為，本次發行結束時待發行的普通股將是經正式授權、有效發放、已全額付款且不可課税。普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響我們今後可能會指定和頒發。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街 150 號 02021。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行的優先股。根據我們修訂和重述的證書的條款註冊成立，我們的董事會擁有權力，無需採取進一步行動

由我們的股東在一個或多個系列中發行最多40,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，以修復每個完全未發行系列的股票的股息、投票權和其他權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不是低於該系列當時已發行的股票數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對優先股持有人的投票權或其他權利產生不利影響普通股。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

在發行每個系列的股票之前，特拉華州通用公司法要求董事會，或 DGCL，以及我們修訂和重述的公司註冊證書，以通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書確定了每個類別或系列的指定、權力、優先權、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

本招股説明書提供的所有優先股在發行時將全額支付且不可估税，並且沒有任何先發制人或類似的權利。

我們將在與所發行優先股類別或系列相關的招股説明書補充文件中描述以下條款：

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優先股的標題和規定價值；

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所發行優先股的數量、每股清算優先權和發行價格優先股；

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適用於優先股的股息率、期限或付款日期或計算方法；

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分紅是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股股息累積的起始日期；

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優先股的任何拍賣和再營銷（如果有）的程序；

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優先股償債基金的準備金（如果有）；

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優先股的贖回條款（如果適用）；

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優先股在任何證券交易所的上市；

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優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算方式和轉換期限；

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優先股的投票權（如果有）；

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討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

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優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好清算、解散或清算我們的業務；

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對發行任何類別或系列優先股的限制，優先股排名高於或等於與清算、解散或清盤我們的業務時的股息權和權利有關的優先股類別或系列；以及

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優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含條款這可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。有可能這些條款可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定支付溢價的交易超過我們股票的市場價格。

這些規定概述如下，旨在阻止強制性收購行為，收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處是我們的潛在能力與不友好或未經請求的提案的支持者進行談判，以收購或重組我們，勝過不鼓勵這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

未指定優先股

在股東不採取行動的情況下，我們的董事會能夠發行最多40,000,000股未指定優先股擁有董事會指定的投票權或其他權利或優惠可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能起到推遲敵對收購或推遲變更的效果控制或管理我們公司。

股東會議

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席召開，首席執行官或總裁，或根據我們董事會多數成員通過的決議。

預付要求股東提名和提案通知

我們修訂和重述的章程規定了事先通知程序尊重向股東大會提出的股東提案和董事候選人的提名，但由董事會或董事會委員會提出或按其指示提名的提名除外導演們。

通過書面同意消除股東行動

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程取消了股東以書面形式行事的權利未開會即同意。

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益相關者” 的人股東” 在他們成為感興趣的股東之日起的三年內不得與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併或交易該人成為利益相關股東時已獲得批准或適用其他規定的例外情況。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或者在確定利益股東身份之前的三年內，確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他交易從而為感興趣的股東帶來經濟利益。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州財政法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟； (ii) 聲稱我們的任何董事、高級職員、員工、代理人或股東向我們或我們的股東、債權人或其他組成部分違反信託義務的任何訴訟；(iii) 任何主張索賠的訴訟根據特拉華州通用公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何規定；或 (iv) 任何主張受內部事務管轄的索賠的訴訟教義。該條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂後的重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何投訴的唯一論壇斷言《證券法》規定的訴訟理由。無論如何，股東都不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。類似選擇的可執行性其他公司註冊證書中的論壇條款有

條款根據特拉華州法律，我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們也可能暫時禁止其進行敵對收購我們普通股市場價格的波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成變化的作用。它這些規定有可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作中包含的其他信息招股説明書概述了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將用以下方式描述該系列的具體條款本招股説明書的補充。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。在所含信息的範圍內招股説明書補充文件與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們可能單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或換取本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債券而且，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們總結了選擇契約的部分內容如下。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，“Avidity”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Avidity Biosciences, Inc. 不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並規定或按照我們董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在招股説明書中描述與此類系列相關的補編（包括任何定價補充文件或條款表）。

我們可以發行無限數量的債務證券根據契約，可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值計算，溢價或折扣。（第 2.1 節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與之相關的內容對於所發行的任何系列債務證券，債務證券的總本金額和以下條款（如果適用）：

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債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•

我們出售債務的一個或多個價格（以本金的百分比表示）證券；

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對債務證券本金總額的任何限制；

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該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個費率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定一個或多個費率的方法（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數），債務證券將計息的一個或多個日期，開始和支付利息的日期以及任何利息支付日的應付利息的任何定期記錄日期；

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債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以交出以進行轉讓或交換登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行金額低於其申報本金的債務證券根據契約條款，應在宣佈加速到期時到期後到期並支付的款項。我們將向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於任何情況的特殊注意事項的信息適用的招股説明書補充文件中的這些債務證券。

如果我們將任何債務證券的購買價格計價為一種或多種外幣或一種或多種外幣單位，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司名義註冊的全球證券代表，或存託人或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或以最終註冊形式簽發的證書（我們將指任何債務）證券由認證證券（作為 “認證債務證券”）表示，如適用的招股説明書補充文件所述。除下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下所述的情況外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。你可以轉賬或交換根據契約條款，我們為此目的設立的任何辦公室提供經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能會要求支付足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

您可以實現認證債務證券的轉讓，並有權獲得憑證債務證券的本金、溢價和利息只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能有債務證券持有人。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放向保存人或代表保管人登記，並以保管人或保管人代名人的名義登記。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充了適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

發生以下情況時不提供保護控制權變更

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們控制權發生變化或發生可能不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，可以為債務證券持有人提供保護的條款影響債務證券的持有人。

我們違約履行或違反契約或任何債務中的任何其他契約或保證擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），這種違約在我們收到書面通知後的60天內仍未恢復受託人或Avidity的通知，受託人將收到契約中規定的該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人的書面通知；

•

Avidity 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；或

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中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件適用的招股説明書補充文件。（第 6.1 節）

特定系列債務沒有違約事件證券（某些破產、破產或重組事件除外）必然構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，契約下的加速執行可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供書面通知違約或違約事件，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或計劃就此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果與當時未償還的任何系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，即該系列條款中可能規定的本金部分）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果發生的事件某些破產、破產或重組事件造成的違約、本金（或此類特定金額）、應計和未付款

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或其他行動債務證券。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，大多數債券的持有人除不支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券的本金可能會撤銷和取消所有違約事件的加速對於該系列的債務證券，已按照契約的規定予以補償或免除。（第 6.2 節）我們建議您參閲與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件，這些債務證券是特定債務證券的折扣證券與違約事件發生時加速支付此類折扣證券的部分本金有關的條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的賠償。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，持有人任何系列未償債務證券的大多數本金將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予的任何信託或權力該系列債務證券的受託人。（第 6.12 節）

任何系列的任何債務證券的持有人都不會有任何債券有權就契約或指定接管人或受託人提起任何司法或其他程序，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

該持有人此前曾就持續的違約事件向受託管理人發出書面通知該系列的債務證券；以及

•

持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已賺取書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，但受託人尚未從持有人那裏獲得不少於多數本金的持有人該系列的未償債務證券的指示與該請求不一致，並且未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都將擁有絕對和無條件的收款權在該債務證券中規定的到期日或之後支付該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明契約。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責人員知道違約或違約事件，則受託人應將違約或違約事件郵寄給每位證券持有人該系列違約或違約事件發生後的90天內發出通知，如果晚於違約或違約事件，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，受託人可以扣押向任何系列債務證券的債務證券持有人發出通知，前提是受託人真誠地認定該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）預扣通知符合這些債務證券持有人的利益。（第 7.5 節）

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券債務安全：

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糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券均可代表該系列的所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其相關的任何違約行為後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外；但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可能會撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

防禦某些情況下的債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非根據適用系列債務證券的條款，我們可能會被免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將在此時出院不可撤銷地以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或引起的政府的政府債務發行這樣的貨幣，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額或美國政府債務，其金額足以在全國認可的獨立公司看來公共會計師或投資銀行在規定的到期日支付和清該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金付款根據契約和這些債務證券的條款。

只有當我們有，除其他外，這種放電才會發生向受託人交付了律師的意見，稱我們已經收到美國國税局的裁決或已經公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的裁決發生了變化無論哪種情況，美國聯邦所得税法均規定，該系列債務證券的持有人不會將用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為存款、逾期和解除債務的結果，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非條款另有規定符合特定條件的適用系列債務證券：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售” 標題下描述的契約資產” 和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為都不構成違約或違約事件該系列的債務證券（“違約”）。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是債務證券以美元以外的單一貨幣計價，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來，金額足以支付和清償每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款就該系列債務證券而言，根據契約條款這些款項的規定到期日，以及這些債務證券；以及

•

向受託人提供法律顧問的意見，大意是該債務證券的持有人由於存款和相關契約失效，系列將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將按相同金額、相同方式和相同的方式繳納美國聯邦所得税如果沒有發生存款和相關契約違約的情況，情況就會如此。（第 8.4 節）

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們的任何人承擔任何責任債務證券或契約下的債務，或基於此類債務或其產生的或與之相關的任何索賠。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。這項豁免和發行債務證券是考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為這種豁免是違背的公共政策。

適用法律

這個契約和債務證券，包括由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

契約將規定，由契約或交易引起或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序所考慮的可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起訴訟，也可以向位於紐約市的紐約州法院提起，而我們，受託人和持有人債務證券（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。該契約將進一步提供通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是任何訴訟、訴訟的有效法律程序送達或向任何此類法院提起的其他訴訟.該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對債務證券的任何異議在上述法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可能會簽發認股權證獨立或與其他證券一起使用，認股權證可以附在任何已發行的證券上或與之分開。每系列認股權證將根據我們與投資者簽訂的單獨認股權證協議發行或授權代理人。以下認股權證和認股權證協議潛在重要條款摘要受認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定適用於特定系列的認股權證。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費文章招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

特別的任何認股權證發行的條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量此類股份以及行使時可以購買此類股份的價格；

•

名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、股息、轉換和行使購買優先股的認股權證時可購買的系列優先股的投票權；

•

在行使債務認股權證和行使時可以購買的債務證券的本金認股權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股的日期（如果有）股票將可單獨轉讓；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權的起始日期和該權利的到期日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制，認股權證的行使和解。

股權證持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

作為股東收到有關選舉我們董事的任何股東會議的通知，或任何其他事項；或

•

行使作為 Avidity 股東的任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價計算的股票。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示以供註冊在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何機構進行轉讓和行使

適用的招股説明書補充文件中指出的其他辦公室。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有該認股權證持有人的任何權利可在行使時購買的債務證券，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。直到有任何購買認股權證普通股或優先股被行使，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在清算、解散時獲得股息或付款的任何權利或清盤普通股或優先股（如果有）。

單位描述

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能通過我們將根據單獨協議簽發的單位證書為每個系列的單位提供證據。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將註明姓名和與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中單位代理人的地址。

以下描述，連同任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。你應該閲讀任何招股説明書補充文件和任何免費文章我們可能授權向您提供的與所提供系列單位相關的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款，以及條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與所發行單位有關的每份單位協議的形式根據這份招股説明書。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書中描述補充，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•

單位的發行價格或價格；

•

構成單位的成分證券將分開存的日期（如果有）可轉讓；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中以不同的方式表明，證券最初將以賬面記賬形式發行，由一個或多個全球票據或全球證券代表，或統稱為全球票據或全球證券證券。全球證券將存放在或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非且直到將其交換為證明有限責任公司證券的個人證書下述情況，除非由存管人整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由保管人或其被提名人轉讓給繼任保管人或其被提名人，否則不得將全球證券轉讓繼任保管人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還促進其參與者之間的和解通過電子計算機化賬面記賬變更來進行存放證券的證券交易，例如轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。 DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託的全資子公司清算公司，簡稱 DTCC。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管用户所有子公司。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。規則適用於DTC及其參與者已向美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須通過或通過以下方式購買直接參與者，他們將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到書面確認，提供其交易的細節，以及定期向他們購買證券的直接或間接參與者提交的持股申報.全球證券所有權權益的轉讓應通過在賬簿上記賬來完成代表受益所有人行事的參與者。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以以下名義註冊 DTC的合夥企業提名人Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券所屬賬户的直接參與者的身份貸記，他們可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券處於賬面記賬形式，您就會收到款項並可以轉賬僅通過存託機構及其直接和間接參與者的設施提供證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，那裏有通知和要求就證券和契約而言，可以交付給我們，在那裏可以交出認證證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及通過直接方式傳送通知和其他通信參與者和受益所有人的間接參與人將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是以抽籤方式確定該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

都不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配 Cede & Co. 對在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權，這些直接參與者在綜合代理附帶的清單中列出。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會向註冊的存託人或其被提名人支付這些證券的款項此類證券的所有者，通過電匯立即可用的資金。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非適用的説明中另有規定在本文中或適用的招股説明書補充文件中，我們可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向在美國指定的銀行賬户進行付款除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則有權獲得付款的人應在適用的付款日期前至少15天寫信給適用的受託人或其他指定方。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或其他可能的被提名人由 DTC 的授權代表申請。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，將他們的賬户存入直接參與者的賬户 DTC 記錄中顯示的相應館藏。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或註冊證券也是如此在 “街道名稱” 中。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。贖回收益、分紅和股息的支付我們有責任向 Cede & Co. 或 DTC 的授權代表可能要求的其他被提名人付款；向直接參與者支付款項由 DTC 負責；付款至受益所有人由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者購買以最終形式實物交割證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

DTC可以通過向以下方面發出合理的通知，隨時停止提供與證券有關的證券託管服務我們。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或證券的存託人代表此類證券系列，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，但是在向我們發出通知後的90天內未指定繼任存託機構，或者視情況而定，我們意識到DTC已停止登記；

•

我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；要麼

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。任何在前一句所述情況下可交換的全球證券的實益權益可以兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。它是預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果是這樣在適用的招股説明書補充文件中規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲清算系統運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券的權益，我們稱之為 “Clearstream” 如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則直接稱為 “Euroclear”，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接稱為 “Euroclear”。Clearstream 和 Euroclear 將代表持有利益他們各自的參與者通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義存放在各自的美國存託機構的賬簿上，而這些存託機構反過來將持有客户的此類權益 DTC賬簿上以此類存款人名義開設的證券賬户。

Clearstream和Euroclear是美國的證券清算系統歐洲。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過更改其電子賬簿條目來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算賬户，從而無需實際轉移證書。

付款、交付、轉賬、交換、通知和與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的受益權益相關的其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream參與者之間的交易，以及另一方面，DTC的其他參與者也受DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠做和僅在這些系統開放營業的日子裏，通過Euroclear和Clearstream接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。那些系統在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，可能不營業。

跨市場一方面，DTC參與者與另一方面，Euroclear或Clearstream參與者之間的轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream視情況通過DTC進行，由其各自的美國存管機構；但是，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序向Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定）；以及在該系統的既定截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動以最終生效通過DTC交付或收取全球證券的利息，代表其進行結算，並按照當日資金結算的正常程序進行或接收付款。 Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear參與者的證券賬户或在證券結算處理過程中，Clearstream從DTC的直接參與者那裏購買全球證券的權益將獲得貸記，任何此類貸記都將報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者緊接着DTC結算日的一天（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）。由於參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金 Euroclear或Clearstream向DTC的直接參與者提供的Euroclear或Clearstream將在DTC的結算日收到有價值的款項，但只有從工作日起，Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。在DTC的結算日期之後。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序僅限於在這些組織的控制範圍之內，並且可能隨時發生變化。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。你是敦促直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都不在任何程序之下履行或繼續執行此類程序和此類程序的義務可隨時終止。我們和我們的任何代理均不對DTC、Clearstream和Euroclear的表現或不履行行為承擔任何責任或其各自參與這些規則或任何其他管理各自業務的規則或程序.

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則承保協議將與以下人簽訂招股説明書補充文件中將提供出售時的承銷商和任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會收到承銷商提供的折扣、優惠或佣金形式的補償和/或買方可能作為代理人的佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將以最佳方式行事努力基礎和交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及任何折扣、優惠或承銷商允許向參與交易商支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為證券發行的承銷商證券法的含義，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂賠償協議承銷商、交易商和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券上市交換。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空這些證券，涉及參與發行的證券的人出售的證券數量超過向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過公開買入來彌補此類超額配股或空頭頭寸市場或行使超額配股權（如果有）。此外，這些人可以通過競價或來穩定或維持證券的價格

在公開市場上購買證券或通過徵收罰款出價，如果交易商出售的證券是，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權在穩定交易中回購。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停產。

我們可以根據規則在市場上向現有交易市場進行發行《證券法》規定了415 (a) (4)。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件指出，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用證券我們質押或向我們或其他人借款，以結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。這個此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向其貸款或質押證券反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券的金融機構或其他第三方。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移至我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務他們將獲得補償。

瑞生律師事務所將移交與特此發行的證券的發行和出售有關的某些法律事務我們可以代表 Avidity Biosciences, Inc. 向我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

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