我們正在以3.035美元每股的發行價在註冊直接發行中向某些機構和認可投資者提供5,044,885股$0.001面值的每股普通股（“普通股”）及其附帶的認股權證（如下所定義）。

在與此同時的定向增發中，我們還向此類投資者出售了未註冊的認股權證，以購買最多5,044,885股普通股（“認股權證”和根據認股權證行使而發行的股份，“認股權股份”），它代表了通過本次發行所購買的普通股數的100%。每一份認股權證都可以行使一股我們的普通股，在股票的初始發行日期起，按照每股2.91美元的行權價格進行立即行使，具有五年的期限。在本次發行完成後的120個自然日後，如果沒有用於再銷售認股權股份的有效註冊聲明或沒有關於這些股份當前的招股説明書，即可採用無現金方式行使認股權證。此外，自證券股東批准獲得後的任何時候，認股權證也可以“替代無現金行使”，其中持有人可以收到等於（i）如果認股權以現金方式行使，他們將收到的認股權股份數量的（ii）0.75倍的認股權股份。認股權和認股權股份未在1933年修正後的證券法案（“證券法”）下注冊，根據證券法案第4（a）（2）條和在其下頒佈的506（b）條規定提供，並不基於招股説明書和相關招股説明書提供。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“Nasdaq”）上以“GWAV”符號進行上市。在2024年6月10日，我們在Nasdaq上每股的最後報價為2.91美元。對於認股權證沒有已建立的公共交易市場，我們也不希望市場出現。此外，我們不打算在Nasdaq或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上列出認股權證。

我們聘請Dawson James Securities, Inc.作為本次發行的專屬配售代理（“配售代理”或“Dawson”）。配售代理不購買我們在本次發行中提供的證券，也沒有義務出售任何特定數量或金額的證券，但將在合理的最佳努力基礎上協助我們進行本次發行。我們同意按照下表向配售代理支付配售代理費，假設我們銷售了所有提供的證券。請參見本招股説明書第S-11頁上的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查閲本招股説明書第S-6頁和附加招股説明書第3頁下標題為“風險因素”的風險和不確定性，以及其他將本招股説明書所涵蓋參考的文件中的類似標題。

證券和交易委員會或任何州證券委員會沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書或附加招股説明書的充分性或準確性作出結論。任何相反陳述都是一種犯罪行為。

預計將於2024年6月12日或前後交付我們提供的普通股股份，具體取決於習慣性交付條件的滿足。

您應當僅依賴於本招股説明書補充及其附帶的招股説明書中所包含或者所引用的信息。我們和配售代理商都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或者不一致的信息，您不應該依賴於它。我們和配售代理商都沒有向任何禁止發行或者出售證券的司法管轄區出售這些證券的意向。您應該假定在本招股説明書補充、附帶的招股説明書以及所引用的任何文件中所出現的信息僅準確到適用文件的日期。自那一天以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生了變化。

本招股説明書補充並不是在任何禁止發行或者出售證券的司法管轄區內進行的出售或要約買入的邀請

本招股説明書補充以及附帶的招股説明書系以S-3表格（文件編號為333-271324）向美國證券交易委員會（“SEC”）登記的文件。本文件共分為兩部分：第一部分是本招股説明書補充，描述了此次發行的條款，並且增加和更新了附帶的招股説明書及所引用文件中的信息。第二部分，即附帶的招股説明書，提供更一般性關於我們可能不時提供的證券的更一般性信息，其中一些不適用於本次發行。本招股説明書補充以及附帶的招股説明書均引用了關於我們的重要業務和財務信息，這些信息沒有包含在或不隨本招股説明書補充和附帶的招股説明書一起提供。

您應僅依賴於我們在本招股説明書補充或者附帶的招股説明書中提供或者所引用的信息。如果本招股説明書補充中的信息與附帶的招股説明書或者在本招股説明書補充之前所引用的任何文件有不一致之處，您應當依賴於本招股説明書補充。但是，如果這些文件中的任何聲明與另一份具有更後日期的文件中的聲明不一致，例如，一份被引用於附帶的招股説明書中的文件，這份具有更後日期的文件的聲明修改或者取代較早的聲明。我們沒有授權任何人提供給您不同的信息。任何經紀人、銷售人員或其他人員都沒有獲得授權，可以提供任何不包含於本招股説明書或者適用的招股説明書補充中的信息或者代表其它內容。您不應依賴於任何未經授權的信息或者陳述。您應當假定本招股説明書補充以及附帶的招股説明書中的信息僅準確到各自文檔的正面日期，並且我們所引用的任何信息（僅限招股説明書補充和附帶的招股説明書所引用的文件）僅準確截至引用文件的日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生了變化。在做出投資決策時，您應當閲讀本招股説明書補充、附帶的招股説明書和所引用的文件，包括其“風險因素”條款。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，“我們”、“我們的”、“本公司”、“Greenwave”和“註冊人”均指Greenwave Technology Solutions, Inc.及其子公司。此外，“Empire”指本公司的全資子公司“Empire Services, Inc.”及其經營資產。同樣，任何提及“普通股”或“普通股票”的，都指我們$0.001面值的普通股。

在2024年6月3日，我們實施了一次1股對150股的普通股倒向股份分割（“倒向股份分割”）。所有股份和每股數據均反映出倒向股份分割的追溯效應。本招股説明書補充和適用的招股説明書中的所有普通股、股票期權和每股金額都已進行追溯調整，以反映倒向股份分割對所有期間的影響，但是在2024年6月3日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件並未反映倒向股份分割。

除非另行説明，出現在我們的網站頁面上的信息www.GWAV.com不是本招股説明書補充的一部分，也不作為引用的信息。

招股説明書補充文件摘要

本摘要突出了本招股説明書補充中某些其他地方、附帶的招股説明書中或所引用文件中所包含的信息，但並未包含您在做出投資決策前應該考慮的所有信息。本招股説明書補充和附帶的招股説明書包括或引用了關於本次發行、我們的業務以及我們的財務和運營數據的信息。在做出投資決策之前，您應當仔細閲讀整個招股説明書補充、附帶的招股説明書，包括其中的“風險因素”條款，以及所有所引用於本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的文件。

我們的業務

我們於2013年4月26日以MassRoots, Inc.的名義成立，是技術平臺開發商。2021年10月，我們將公司改名為“Greenwave Technology Solutions, Inc.”。我們已於2021年10月28日以現金的形式出售了我們所有的社交媒體資產，金額為10000美元，並中止了所有與我們的社交媒體業務有關的運營。2021年9月30日，我們完成了對帝國服務有限公司（“Empire”）的收購，該公司在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和俄亥俄州經營13個有色金屬回收設施。收購於2021年10月1日生效，即弗吉尼亞證券的合併證書生效的日子。

在收購Empire之後，我們轉型進入了廢舊金屬行業，這涉及到收集、分類和處理電器、建築材料、報廢車輛、船舶和工業機械。我們通過破碎、剪切、碎石、分離和分類將這些物品加工成更小的碎片，並根據密度和金屬將這些回收的有色、貴金屬和混合金屬零件進行分類以備出售。在報廢汽車的情況下，我們在破碎車輛之前將催化轉化器、鋁合金輪和電池單獨拆卸以備處理和銷售。我們已經設計了我們的系統，以最大化從這個過程中生產的金屬的價值。

我們在北卡羅來納州凱爾福德地區擁有一臺汽車破碎機，並計劃在2024年第二季度在弗吉尼亞州卡羅爾頓地區投入使用第二臺汽車破碎機。我們的破碎機被設計用來生產更緻密的產品，並與先進的分離設備一起用於加工更精細的回收有色金屬，這些金屬更有價值，因為它們需要更少的加工工序來生產回收的鋼鐵產品。總體而言，這個過程將把類似於汽車車身這樣的大型金屬物品還原為被碎破成棒球大小的回收金屬。

然後，碎破的零件被放置在帶磁母的傳送帶上，以分離有色金屬和混合有色金屬及殘留物，生產一致和高品質的有色廢鋼鐵。然後，非鐵質金屬和其他材料會經過許多其他機械繫統，將有色金屬與任何殘留物分離開來。剩下的有色金屬會進一步進行處理，以按類型、等級和質量對金屬進行分類，然後作為產品出售，例如zorba（主要是鋁）、zurik（主要是不鏽鋼）和碎絕緣電線（主要是銅和鋁）。

我們的主要企業優先事項之一是開設一個具有鐵路或深水港口通道的設施，以便我們高效地將產品運輸到國內鋼鐵廠和境外鑄造廠。由於這將極大地擴大我們加工廢鋼產品的潛在買家數量，我們相信開設一個帶有港口或鐵路通道的設施可能會導致我們現有業務的營業收入和盈利能力的增加。

Empire的總部位於弗吉尼亞州切薩皮克，截至2024年6月11日，公司共僱用了134人。

產品和服務

我們的主要產品是銷售黑色金屬，用於廢鋼的回收和生產。它被分類為重熔鋼、板材和結構鋼和碎鋼，並且有各種等級，每個等級都基於金屬的內容、大小和一致性。所有這些屬性都會影響該金屬的價值。

我們還加工有色金屬，如鋁、銅、不鏽鋼、鎳、黃銅、鈦、鉛、合金和混合金屬製品。此外，我們將從廢舊車輛中回收的催化轉化器出售給從中提取鉑、鈀和銠等有色貴金屬的加工商。

我們向各種供應商提供金屬回收服務，包括大型企業、工業製造商、零售客户和政府機構。

我們還向企業客户提供運輸服務，將沙子、瀝青、金屬和其他材料運往工地。

納斯達克上市違規

2023年11月21日，我們收到了來自納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”），指出納斯達克已確定我們未能遵守納斯達克上市規則5550(b)(1)、(b)(2)和(b)(3)。納斯達克的上市規則5550(b)(1)、(b)(2)和(b)(3)要求在繼續上市方面，納斯達克上市公司要麼保持至少$2,500,000的股東權益，要麼上市證券的市值至少為$35,000,000，要麼最近完成的財年或最近完成的三個財務季度中的持續營業收入至少為$500,000。2024年4月2日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，通知我們已遵守納斯達克上市規則5550(b)(2)。但是，如果我們在提交下一份定期報告時無法證明遵守納斯達克上市規則5550(b)(1)、(b)(2)和(b)(3)，我們可能會被摘牌。

股票最低價違規

股票反向拆分

2024年5月29日，我們提交了第二次修正後的公司章程修正案，以實現普通股反向拆分，於2024年5月31日晚上11:59生效，並於2024年6月3日開市時在股票分拆後進行交易。

反向拆分影響所有股東的股份比例（但不包括由於轉化為整數而產生的股份比例調整），但不會改變普通股、優先股的授權、發行和流通股數。所有普通股、股票期權，以及本招股説明書中的每股金額均已進行了追溯式調整，並針對反向拆分進行調整，不過，SEC之前提交的某些文件不包含反向拆分的影響。

2024年5月定向增發

2024年5月16日，我們與某些機構和認證投資者簽訂了協議，根據該協議，我們以註冊發行的方式出售了2,803,975股普通股，在同步的定向增發中出售了相應的認股權證，為總額$21,871,000.06的毛收益（除去財務顧問費和其他預估發行費用）（“2024年5月的發行”）。

所售認股權證將在股東批准日期之後或股東批准發行此類認股權證及其行權的股票的之日起五年內行使，行權價為每股15.00美元，到期日為五年。如果沒有有效的註冊聲明或沒有可用於再次銷售的股票招股書，則認股權證可以以無現金的方式行使。發行於2024年5月20日。

我們還同意向Dawson支付加權平均數為每股1.10美元的現金費用777,777.77美元，並賠償Dawson的某些費用，包括總計5萬美元的法律費用和其他費用。此外，我們同意向Dawson或其指定人員發行認股權證（“2024年5月的金融顧問權證”），以購買最多51,851股普通股。2024年5月的金融顧問權證與出售給買方的認股權證基本相同，但2024年5月的金融顧問權證的有效期為自銷售開始之日起五年，並且行使價為每股18.75美元。

2024年5月票據交換

2024年5月10日，我們與DWM Properties LLC（“DWM”）簽訂了一項交易協議（“2024年5月協議”），我們和DWM同意交換1,000股D系列優先股，每股面值0.001美元，由DWM持有，以換取我們的1,333,333股普通股。

2024年4月——註冊直接發行和同時的定向增發

2024年4月22日，我們與某些機構和合格投資者簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，我們以發行價每股17.51美元的價格出售了總計300,391股普通股的註冊直接發行，並附帶認購權益，可認購最多300,391股普通股的定向增發，募集資金毛額為5,258,340美元，未扣除財務顧問費用和其他估計的發行費用。每股普通股的購買價格和相應認購權證的行使價格均為17.51美元（“2024年4月發行”）。

出售的認購權證在股東批准的日期或之後可以行使，每股行使價格為0.30美元，並在獲得認股權證和可行使認股權證股份的股東批准日期之日起五年內到期。如果沒有有效的註冊聲明，即沒有註冊聲明能夠使認股權證下的股份可轉讓或沒有當前的招股章程可供認股權證下的股票流通，認購權證可以按無現金基礎行使。發行於2024年4月的募集活動已於2024年4月24日結束。

我們還同意向Dawson支付25萬美元的現金費用，並報銷Dawson的某些費用，包括總額為5萬美元的法律費用和開支。此外，我們同意向Dawson或其指定人發行認股權證（“4月份財務顧問認股權證”），以購買最多25,186股普通股。4月份的財務顧問認股權證與出售給購買人的認股權證基本相同，但4月份的財務顧問認股權證的期限為自銷售開始之日起五年，並行權價格為每股56.25美元。

注意——交換

2024年4月22日，我們與DWM簽訂了一份交換協議（“2024年4月協議”），根據該協議，我們和DWM同意用我們向DWM發放的於2023年7月31日日期的某個擔保期票據中剩餘的721.8350萬美元，以交換412,360股我們的普通股。在與2024年4月協議相關聯的過程中，我們和DWM簽訂了一份投票協議，在投票協議中，DWM同意在任何股東大會上，對DWM有權投票的所有普通股票進行投票，同意批准2024年4月發行的認股權證和行使2024年4月發行的認股權證股票的批准。

公司信息

我們的首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州切薩皮克（Chesapeake）4016 Raintree Rd.，Ste 300，電話號碼是（800）490-5020。我們的互聯網網站地址是www.GWAV.com我們於2013年4月26日在特拉華州成立。

發行

由我們提供的普通股		我們的普通股股份為5,044,885股。

本次發行之前的普通股為7,705,743股。		本次發行後立即發行的普通股為12,750,528股（不包括定向增發中的認股權證行使和發行人證券推廣代理認股權證行使的股票）。

該突破上市後立即發行的普通股股份數為12,750,528股（不包括在此次發行中可發行定向增發認股權證和發行人認股權證的股份）。		每股發行價格為3.035美元。

定向增發中的認股權證		在定向增發中，我們正在向有資格投資者出售認股權證，以購買最多5,044,885股普通股，該股份代表我們普通股發行量的100%。每個認股權證將以每股2.91美元的行使價格行使一股普通股，並立即行使，自發行之日起五年。在本次發行後120天的任何時間，如果沒有有效的註冊聲明或當前的招股章程可供通證股票交易，認股權證可按無現金基礎行使。此外，在獲得股東批准後的任何時間，認股權證可以“替代無現金行使”，持有人可以按照以下方式獲得通證股票：持有股數等於購買股票的數量（如果以現金方式購買，則為此數的75%）。認股權證和認股權證股票是根據《證券法》第4（a）（2）條及其規定的506（b）條的豁免條款發行的，它們不是根據本招股説明書和相關招股説明書發行的。

同時的定向增發的認股權證		在與發行相關聯的定向增發中，我們正在向機構和合格投資者出售定向增發認股權證，最多可購買5,044,885股普通股，該數量代表我們普通股發行量的100%。每個定向增發認股權證以每股2.91美元的價格行使，並立即行使，自發行之日起五年。在本次發行後120天的任何時間，如果沒有有效的註冊聲明或當前的招股章程可供通證股票交易，定向增發認股權證可按無現金基礎行使。此外，在股東批准後的任何時間，定向增發認股權證可以按“替代無現金行使”的方式行使，持有人可以獲得等同於（i）使用現金行使定向增發認股權證的普通股票的數量乘以（ii）0.75的認股權證股票。定向增發認股權證和定向增發認股權證股票根據《證券法》第4（a）（2）條及其規定的506（b）條的豁免條款發行，不是根據本招股説明書和相關招股説明書發行的。

使用收益		我們目前打算將此次發行的淨收益用於擴大我們的金屬回收業務，啟動我們的銅萃取系統，在償還某些未償還債務以及用於一般公司用途方面，如“資金用途”所述。

風險因素		投資我們公司涉及高風險。請參閲本招股説明書補充的“風險因素”、“關於前瞻性聲明的特別説明”和其他信息以及所引用或併入的附帶招股説明書，討論你在投資我們的證券之前應審慎考慮的因素。

股利政策

我們從未宣佈或支付常股的現金或股票分紅，並且在可預見的未來也不預計支付普通股股份的任何分紅。我們目前的政策是保留盈餘（如果有的話），用於我們的業務和業務發展。任何將來宣佈普通股分紅的決定都將由董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、一般商業狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

交易符號

“GWAV”

普通認股權沒有建立公開交易市場，我們也不期望市場會發展。此外，我們不打算將普通認股權上市納斯達克，任何其他全國性證券交易所或任何其他全國公認的交易系統。

(1)	本次發行後普通股的流通股數基於2024年6月10日持有的7,705,743股普通股，並根據我們於2024年6月3日實施的股票拆分進行調整，而該數字不包括以下因素：

●	可以行使的某些已歸屬期權的普通股754股，行權價格加權平均價為每股$24,089；以及

●	可以行使的未行使的普通股權16,538股（不包括普通認股權），行權價格加權平均價為每股$2.89。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息都假定沒有行使同時進行的私募發行的普通認股權或發行代理認股權，或支付代理人或其指定人員作為該發行薪酬的事項。

投資我們公司涉及高風險。在您做出投資決策之前，您應仔細考慮下面所述的風險，以及本招股説明書補充和附帶招股説明書中引用或併入的風險，包括我們的最近年報的“風險因素”一節以及至2024年3月31日結束的最近一個財政年度內的或三個最近完成的財政季度中至少兩個的原因和不確定因素。由於任何這些風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和業務成果產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能下降，您可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道的額外風險或我們當前認為並不重要的其他風險，也可能對我們的業務運營造成不利影響。

任何這些風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和業務成果產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能下降，您可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道的額外風險或我們當前認為並不重要的其他風險，也可能對我們的業務運營造成不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營的能力表示關注。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告表示，根據我們的歷史經營損失和為資助我們的業務可能需要的額外融資，對我們作為持續經營體的能力感到擔憂。我們目前無法確定我們的業務是否有望成功。如果我們無法繼續作為一個可行的實體，我們可能無法繼續經營，您可能會失去我們證券的全部或部分投資。

我們的證券將可能進行未來銷售或其他股權稀釋，這可能會對我們的普通股股價產生不利影響。

除少數例外情況外，我們通常不受限制，可以發行額外的普通股，包括任何可轉換或可兑換為普通股或代表獲得普通股權利的證券。在本次發行後或市場可能會出現這種銷售的看法下，我們的普通股市場價格可能會下降。

由於本次發行的普通股每股發行價格大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，因此您將會遭受每股購買任何普通股的淨有形賬面價值的稀釋。經過進行Pro Forma Adjustments（定義如下）和由我們發行和銷售5,044,885股普通股和普通認股權，以每股$3.035的發行價和普通認股權，假設普通認股權不行使任何權利，並在扣除代理商費用和我們支付的其他發行費用後，我們的普通股的根據情況加以調整的資產淨值為$21,676,537，即每股$1.353，在2024年3月31日（相對於根據加權平均價計算的基於每股淨有形資產而言，每股淨有形資產增加了大約$3.035）之後。如果您在本次招股中購買了普通股，您將會承受約$1.375的直接稀釋每股，扣除代理商費用和我們預計支付的發行費用。請參見“稀釋”第S-10頁，以獲取更詳細關於本次招股中您將會承受的稀釋的討論。

如果我們無法滿足納斯達克適用的上市要求，我們的普通股可能會被退市。

2023年11月21日，我們收到了納斯達克上市資格部門發出的《關於通過納斯達克股票市場上市的信息請求信》（以下簡稱“通知”），表示納斯達克已經確定我們未能遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）、（b）（2）和（b）（3）。納斯達克上市規則5550（b）（1）、（b）（2）和（b）（3）要求在保持上市的情況下，納斯達克上市公司維持（i）至少2,500,000美元的股東權益，（ii）至少35,000,000美元的上市證券市值或（iii）在最近完成的財政年度或最近完成的三個財政季度中有至少500,000美元的淨持續業務收入。2024年4月2日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，通知我們已恢復符合納斯達克上市規則5550（b）（2）。但是，如果我們在提交下一個定期報告時無法表現出符合納斯達克上市規則5550（b）（1）、（b）（2）和（b）（3）的證據，我們可能會面臨退市的情況。

2023年10月3日收到納斯達克的一封信，稱我們股票的買入價為1美元，連續30個自然日低於納斯達克5550（a）（2）條款規定的保持上市要求。我們獲得了180個日曆日的時間，或者是2024年4月1日，以恢復合規。2024年4月3日，基於我們符合納斯達克標誌規則5550（b）（2）和所有其他適用的納斯達克上市要求（除了最低買價要求）和我們書面通知在該附加合規期內治癒最低出價缺陷的意圖，包括必要時採取逆向股票拆分等措施，納斯達克上市資格部門授予我們額外的180個日曆日，或者是2024年9月30日，以恢復符合最低要求價格。如果我們在2024年9月30日之前未恢復合規，納斯達克將通知我們，我們的證券將面臨退市風險。在這種情況下，我們可以就納斯達克工作人員的決定申訴我們的證券是否退市。無法保證納斯達克工作人員將在任何退市通知後批准我們的繼續上市請求。即使我們確實符合納斯達克上市要求，也不能保證我們將來會保持符合要求。

2024年5月7日，我們收到納斯達克通知稱，為期10個自然日的股票買入價已低於每股0.10美元，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iii）中的規定，可能會面臨納斯達克退市的風險。納斯達克聽證小組（“專家組”）將於2024年6月25日召開聽證會，聽證會將使納斯達克暫停採取任何進一步的行動，直至聽證會舉行並任何期限延長到期。我們的股票將在納斯達克符號“GWAV”下繼續交易，直至聽證程序完成。無法保證專家組將批准我們的繼續上市請求或我們將能夠在可能由專家組授予的任何合規期內達到繼續上市要求。在2024年6月3日，我們實施了一對150逆向股票拆分，而在2024年6月10日，我們的普通股在納斯達克上的最後報告的股票交易價格為每股2.91美元。

如果我們的普通股被退市，可能會降低我們的普通股價格和我們的股東可用的流動性。此外，我們的普通股退市可能會對我們的資本市場準入產生重大不利影響，任何對流動性的限制或普通股價格的下降都可能嚴重影響我們籌集資金的能力。從納斯達克退市可能會導致其他負面後果，包括可能失去供應商、客户和員工的信任，機構投資者利益的損失以及商業拓展機會的減少。

逆向股票拆分的主要目的是預計在逆向股票拆分後，我們的普通股價格將立即上升，因為發行的普通股數量減少，以幫助我們符合納斯達克規則的繼續上市要求。不能保證逆向股票拆分將產生任何持續的比例漲幅效果，這取決於許多因素，包括公司的業務和財務表現、市場總體情況和未來成功的前景，這些與我們發行的普通股數量無關。在股票逆向拆分後的時間段內，公司的普通股市場價格下降並不罕見。

本發行將出售5,044,885股普通股。此外，在同步私募中，我們正在以2.91美元/股的行使價格出售未註冊認股權證，最多可購買5,044,885股普通股。這種銷售以及在公共市場上銷售大量普通股票或可能發生這種銷售的觀念可能會對納斯達克上的普通股價格產生負面影響。我們無法預測這些股票的市場出售或這些股票可供出售的影響（如果有的話）對我們普通股市場價格的影響。

我們的管理層在使用本次發行所得淨收益方面具有極大的靈活性。

我們目前打算將本次發行所得的淨收益用於擴大我們的金屬回收業務、開發銅提取系統和一般公司用途，詳見“Use of Proceeds”（第S-9頁）。我們的管理層將在運用本次發行所得淨收益方面具有極大的靈活性。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，將會對我們的普通股價值產生不利影響，並可能使我們未來籌集資金的成本更高。

我們不打算在任何交易所或受公認的交易系統上申請Common Warrants的上市，並且我們不希望Common Warrants市場得到發展。

我們不打算在納斯達克或其他證券交易所或國家認可的交易系統上申請Common Warrants的上市，我們也不希望Common Warrants市場得到發展。沒有交易市場，Common Warrants的流動性將受到限制。此外，Common Warrants的存在可能會減少我們普通股票的交易量和交易價格。

除非Common Warrants另有規定，否則Common Warrants的持有人在行使Common Warrants之前將不具備普通股的股權。

提供的Common Warrants不授予持有人普通股所有權的任何權利，例如投票權或獲得股息的權利，而僅僅代表以固定價格獲取我們的普通股的權利。具體來説，Common Warrant的持有人可以在發行日後的5年內的任何時間行使967個普通股的購股權，以每股2.91美元的行使價格行使。在行使Common Warrants後，其持有人只要與審議日期有關的事項都有權行使普通股股東的權利。

我們的普通股市場價格可能會因為多種因素而波動併產生不利影響。

我們的股價波動較大。在過去12個月中，我們的普通股收盤價區間為每股2.91美元至每股168.00美元（在反向拆分後每股股價均有所調整）。整個股市的波動風險通常與特定公司的運營表現無關，但我們普通股價格的波動幅度仍然大於整個股市。由於這種波動，你可能無法以與購買時相同的價格出售你的普通股，你可能會失去部分或全部投資。除了股市的一般波動風險外，我們的普通股還可能因實際或預期的運營表現、財務狀況或前景而經歷極端股價波動，這使得有意向的投資者難以評估我們普通股快速變化的價值。作為一家公共流通股較小的公司，我們的普通股市場價格可能會經歷更大的股價波動、極大的股價上漲、交易量下降、買賣價格差異較大以及交易流動性較大的問題。我們普通股的交易可能與我們的實際或預期運營表現、財務狀況或前景無關，這使得有意向的投資者難以評估我們普通股的價值。由於公共流通股較少，而且沒有任何大交易量，公開發行價格可能無法反映出你擁有的股票的市場價格，如果你想出售你擁有的任何股票，你可能無法以價格出售股票或者無法以你期望的價格購買股票。如果我們普通股的交易量較低，以相對較小的數量購買或出售的人可能會輕易影響我們普通股的價格。交易量較低可能導致我們普通股的價格波動很大，在任何一個交易日中價格出現大幅變動。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治情況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。股價的波動也可能對我們發行其他普通股或其他證券以及我們未來獲得股票市場融資的能力產生不利影響。我們普通股活躍的交易市場是否有可能發展或保持不確定。

逆向股票拆分可能會降低我們普通股和認股權證的流動性。

由於股票分拆，我們普通股和某些權證的流動性可能會受到不利影響，尤其是如果普通股的市場價格不隨着股票分拆的結果而增加的話，流通股數減少，從而影響了流通性。此外，股票分拆可能會增加擁有奇數股數（少於100股）的股東人數，從而可能導致此類股東的出售成本增加，出售股票變得更加困難。

在股票分拆後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，包括機構投資者，並且可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會得到改善。

儘管我們相信，普通股更高的市場價格可能有助於產生更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證股票分拆會導致股票價格達到吸引新投資者，包括機構投資者的水平。此外，我們無法保證普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會得到改善。

本説明書補充，相應説明書以及被引用於本説明書和相應説明書中的文件包含根據證券法第27A條和交易法第21E條定義的“前瞻性語句”。儘管不是所有的前瞻性語句都包含這些確認性單詞，但前瞻性語句可以通過單詞“anticipate”、“believe”、“contemplate”、“continue”、“could”、“estimate”、“expect”、“intends”、“may”、“might”、“plan”、“possible”、“potential”、 “predict”、“project”、“should”、“will”以及這些單詞和類似的指示未來時間段的引用來識別。前瞻性語句既不是歷史事實，也不是關於未來表現的保證。相反，它們基於我們對於我們業務未來、未來計劃和策略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的當前信念、預期和假設。因為前瞻性語句關係到未來，所以它們會受到固有的風險、不確定性和情境變化的影響，包括但不限於在我們在2016年12月31日結束的財務年度通過“條款1A風險因素”納入參考的風險因素以及我們在本説明書補充、相應説明書或SEC現在和將來的文件中其他地方描述的。因此，我們實際的結果可能會與前瞻性聲明中表達或預測的結果不同，您不應該依賴這些前瞻性聲明。您應當仔細閲讀本説明書補充和相應説明書，以及在標題為“您可以找到更多信息的地方”下所述的在此處和其中被納入參考的信息，充分理解我們實際的未來結果可能與我們的預期存在實質性差距。我們不能保證任何前瞻性聲明所預期的任何事件將會發生或者如果它們中的任何一個發生了，將對我們的經營業績和財務狀況產生什麼影響。可能導致我們實際結果和財務狀況與前瞻性聲明中所示不同的重要因素包括但不限於以下因素：

我們在本説明書補充、相應説明書和被納入參考的文件中所做的任何前瞻性聲明僅基於我們當前可獲得的信息，並且僅能以發佈日期為準。我們承擔不公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來的發展還是其他原因。但是，您應該仔細審查其他我們偶發文件或報告中的風險因素。

我們預計從此次發行中獲得的淨收益約為14392552美元，在扣除我們支付的定向增發費用和預計的發行費用之後，並排除我們可能從現行私募股權定向增發中行使的普通權證獲得的收益。

我們目前打算利用此次發行的淨收益擴大我們的金屬回收業務，啟動我們的銅提取系統，償還利率期貨在2025年9月到2032年9月之間到期的、利率在6.5%到10.5%之間的特定未償還債務，以及用於一般企業用途。但是，我們實際用於這些用途的金額和時間可能會因多種因素而不同，包括我們未來通過經營活動獲得的收入和現金流以及在“風險因素”部分中描述的其他因素。因此，我們的管理層將有自主決定和靈活性來運用此次發行的淨收益。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金或股票分紅，並且在可預見的將來也不預計支付普通股的股票分紅。我們當前的政策是保留任何盈餘用於我們的業務運營和業務發展。未來對普通股宣佈派息將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、業務運營結果、資本需求、一般業務狀況和其他我們董事會認為相關的因素。

如果您在此次發行中購買了我們的普通股，則您的所有權益將立即因您支付的每股價格與本次發行後我們的普通股每股淨有形資產價值之間的差額而發生稀釋。淨有形資產價值每股的計算方法是將2024年3月31日作為基準，將我們總有形資產減去總負債，然後除以當天作為基準的普通股數（292432），該數字已根據股票分拆進行了調整。

我們2024年3月31日的淨有形資產價值約為（14839988）美元，每股為（50.747）美元，基於2024年3月31日作為基準日的292432股普通股已作出相應調整。

在執行以下規則時，您應該遵守所有的規則：（i）根據2024年4月的交易協議，交換了我們對DWM發行的一張保證債券，金額為$ 7,218,350，以獲取412,360股普通股份，餘額為（ii）我們在2024年4月的私募股權增發及同時進行的註冊日常增發中發行和出售了300,391股普通股份以及相應的未註冊期權，募集的淨收益為$ 5,008,340，扣除我們支付的財務顧問費用和其他發行費用，（iii）根據2024年5月的交換協議，我們向DWM交換了1,000股我們發行的和待發行的D系列優先股，獲得了1,333,334股普通股，（iv）我們發行了2,035,501股普通股以轉換面值為$ 12,212,997的可轉換債務，併發行和出售2,803,975股普通股及相應未註冊期權，淨收益為$ 20,921,000，扣除財務顧問費和其他可得的出售費用，所有這些交易都是在2024年3月31日之後進行的，並導致了我們的修正後淨有形資產賬面價值約為$ 21,676,537，即每股$ 1.353

在我們以3.035美元/股發行和出售5,044,885股普通股和相應可行使公共認股權證，共募集約$ 15,311,225.98後，並扣除我們支付的認購代理費用和預估的可得費用，我們2024年3月31日的修正後淨有形資產賬面價值為約$ 35,459,000，或每股1.66美元。這相當於每股0.323美元的有形帳面淨值的立即降低，該降低權益給現有股東造成影響，對於在這個發行中的新投資者而言，形成即時稀釋，如下表所示：

此發行後的普通股總股數基於2024年3月31日我們已發出的292,432股普通股按照我們於2024年6月3日進行的股票拆分進行調整，不包括作為上述日期持有的已發行和待發行的股票（i）某些已證明行使的認股期權，加權平均行使價格為每股 $ 24,089；(ii)218,157股在行使未註冊認股權（不包括公共認股權）到手時分配的的股票，加權平均行使價格為每股 $ 30.60;(iii)613,783股普通股根據轉換價格$ 29.40進行轉換，這些股票源於某些待轉換的債務。投資者在此發行中的上述每股稀釋圖示中，假設未行使公共認股權或認購代理認股權或行使購股期權和認股期權。此外，我們可能根據市場條件或戰略考慮在其他發行中提供普通股或可轉換為普通股的其他證券。如果我們發行這些普通股和/或證券，並且此類證券被轉換或行使為我們的普通股，投資者可能會進一步面臨稀釋。

上述投資者每股稀釋的圖示是基於沒有行使公共認股權或認購代理認股權或購股期權和認股期權的情況。此外，我們可根據市場條件或戰略考慮在其他發行中提供該類普通股或可轉換為普通股的其他證券。對於我們發行此類普通股和/或證券，並且這些證券因股票轉讓或行權被轉換為我們的普通股，投資者可能會面臨進一步稀釋。

根據我們與Dawson James Securities，Inc.簽署的認購代理協議（“認購代理協議”），我們已聘請Dawson James Securities，Inc.作為我們獨家認購代理與本發行相關的協助。根據認購代理協議的條款，認購代理不會購買我們在此次發行中提供的證券，也不需要以任何特定數量或金額出售任何證券，但將盡最大努力協助我們在此次發行中提供證券。發行條件受市場狀況和我們、認購代理、擬出售證券的投資者之間的談判影響。認購代理沒有代表Dawson James Securities，Inc.的權力來綁定我們。我們可能無法出售此擬發行的全部證券。

預計此次發行的證券將在2024年6月12日或之前交付，但仍需滿足某些條件。

我們同意向認購代理支付等於本次發行募集總額6.0%的現金費用，金額為$ 918,673.56。此外，根據FINRA規則5110(f)(2)(d)(i)，我們還同意在發行結束時向認購代理支付$ 25,000以支付其法律顧問和本次發行相關的其他支出。

此外，我們已同意向定向增發代理或其指定人發行定向增發代理權證，購買多達504,489股普通股。定向增發代理權證可在本次發行結束後行使，與普通權證基本相同，但定向增發代理權證的行使期為自本次發行銷售開始之日起五年，並設有每股3.79375美元的行權價格（代表每股發行價格及相應普通權證的125%）。

放置代理可能被視為證券法第2(a)(11)節中的包銷商，在擔任負責人的同時收取的任何佣金和任何從其作為負責人出售的股票中獲得的利潤可能被視為減少證券法下的承銷折扣或佣金。作為包銷商，放置代理將有義務遵守證券法和交易所法的規定，包括但不限於證券法下的415(a)第4(c)和交易所法下的10b-5和M法規定。這些規則和法規可能會限制放置代理作為負責人進行股票購買和銷售的時間。根據這些規則和法規，放置代理：

我們還同意向定向增發代理支付尾部費用，等同於本次發行中現金和權證報酬，如果任何經過我們書面批准由定向增發代理在其受聘期內與我們聯繫或介紹給我們的投資者，在本次發行期滿或定向增發代理協議終止後的十二（12）個月內通過任何公開或私人發行或其他融資或資本籌集交易為我們提供資本，但受某些例外情況的限制。

我們已同意對定向增發代理和某些其他人在證券法下因定向增發代理協議下的活動而產生的某些責任進行賠償。我們還同意為可能需要向這些責任做出貢獻的定向增發代理的付款作出貢獻。

定向增發代理可能被視為《證券法》第2（a）（11）條所規定的承銷商，其所收取的任何佣金及其在作為主體銷售證券時所獲得的任何利潤都可能被視為《證券法》下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，定向增發代理將被要求遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》下的第415(a)(4)條、《交易法》下的第10b-5條和第M條。這些規則和法規可能會限制Wainwright作為主體購買和出售普通股的時間。根據這些規則和法規，定向增發代理：

本説明書補充和隨附説明書可能以電子形式在定向增發代理或其關聯公司維護的網站或其他在線服務上提供。除此説明書補充和隨附説明書的電子版外，定向增發代理網站上的任何信息和定向增發代理維護的任何其他網站中包含的任何信息均不是本説明書補充和隨附説明書或我們的註冊聲明的一部分，未經我們或定向增發代理批准和/或認可，不應由投資者依賴。

定向增發代理及其各自的關聯機構可能隨時向我們及我們的關聯機構提供各種投資銀行、定向增發和其他服務，其可能獲得慣例性費用。在其業務過程中，定向增發代理及其各自的關聯機構可能積極買賣我們的證券或貸款，因此，定向增發代理及其各自的關聯機構可能隨時持有這些證券或貸款的多頭或空頭倉位。除在與本次發行、註冊直接發行和2023年8月1日、8月22日期間於2024年3月18日至3月26日期間、2024年4月24日以及2024年5月20日結束的私人發行中提供的服務及公開披露的相關費用外，定向增發代理在之前的180天內沒有提供過任何投資銀行或其他金融服務。

上述內容不構成定向增發代理協議和證券購買協議條款和條件的完整陳述。我們與投資者簽署的證券購買協議的格式副本已被包括在我們於2024年6月11日向SEC提交的當前報告表格8-K中作為展品，並被引用到本説明書補充和隨附説明書所構成的註冊聲明中。

我們的普通股的股份代理及註冊處是Equity Stock Transfer, Inc.該股份代理及註冊處的地址為紐約市西37街237號602室，電話號碼為2125755757。

我們以每股3.035美元的發行價格提供5,044,885股普通股。我們普通股和其他限制我們普通股的證券的所有重要條款和規定均在本隨附説明書第6頁開始的“股本股份説明”一章中描述。

在一個同時進行的私募中，我們向本次發行中的每個機構投資者出售一份普通權證，以購買每個這樣的投資者在本次發行中購買的一股普通股。根據每份投資者購買的普通股數，普通權證發行的總股份數量高達5,044,885股。

普通權證和普通權證股份是根據《證券法》第4(a)(2)條和制定的506(b)條規定提供的，並非根據本説明書補充和隨附説明書提供的。普通權證沒有建立公開交易市場，我們也不希望建立市場。此外，我們也不打算在納斯達克、其他國家證券交易所或任何其他國家公認的交易系統上列出普通權證。所有購買者都必須是根據《證券法》規定的“認可投資者”。普通權證的某些條款和規定的摘要並不完整，並且在其完整的文件中受到規定和限制，其格式已作為目前報告表格8-K的附表提交，並作為引用文件納入本文件中。

行權價格。普通權證的行使價格為每股2.91美元。普通權證的行使價格和股票權證代表的財產股份數量可能會因抵銷調整以及任何股票紅利和拆分、股權反轉、資本再組合或類似交易而調整，詳見普通權證的規定。

行權和期限。每份普通權證均可在發出普通權證的日期開始行使。在本次發行結束120天后的任何時間，如果沒有有效的註冊聲明註冊或沒有可供轉售的普通股權證，普通權證可以以無現金方式行使。此外，在獲得股東的批准後的任何時間，普通權證可以“代替現金行使”，持有人可以獲得等同於（i）普通權證以現金行使時獲得的普通股份數量和（ii）0.75相乘的普通權證股份數量。

行權限制。除受限的例外情況外，普通權證持有人將無權行使其普通權證的任何部分，如果該持有人與其關聯方一起持有的股份將在行使後超過公司普通股的發行數量的4.99％，則需提供有助於衡量持有人股份受益所有的市場數據。該持有人可以在發出任何普通權證之前增加或縮減其所持有權益的限制約束力，上述限制在通知公司更改後的61天內方可生效。

調整普通權證包含因任何中介反向股票拆分而觸發的行權價格重設規定。

基本交易在特定情況下，持有人有權在基本交易時要求我們按照常見認股權的黑-斯科爾斯值（由常見認股權定義）回購其普通認股權；但是，如果基本交易不在公司控制之內，包括未經公司董事會批准，持有人只有權獲得其普通認股權未行使部分的黑-斯科爾斯價值。

可轉讓性根據適用法律，普通認股權可以在沒有我們的同意的情況下提供出售、銷售、轉讓或轉讓。

交易所上市普通認股權沒有建立公開交易市場，我們也不指望市場的發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何國家公認的交易系統上列出普通認股權。

作為股東的權利。除了在普通認股權或者根據持有人擁有我們普通股份的權利之外，普通認股權持有人沒有普通股份持有人的權利或者特權，包括任何表決權，直到持有人行使普通認股權。

登記權。我們已同意在與買方簽署的證券購買協議之日起20個日曆日內提交一份涵蓋普通認股股票再次出售的登記聲明。我們必須盡商業上合理的努力使該登記聲明在本次發行結束後的120天內生效，並使該登記聲明在證券購買者不再擁有任何普通認股權和普通認股權股票時一直保持有效。

股東投票。我們已同意召開股東大會，尋求適用規章制度的規定並尋求The Nasdaq Stock Market LLC（或任何後續實體）的股東就普通認股權股票在“替代現金行權”下發行所需的批准。請參見上文“行使能力和期限”部分。

證券發行的有效性將由紐約市的Pryor Cashman LLP擔任我們的律師事務所進行審查。Haynes and Boone，LLP，作為放置代理與本次發行有關。

我們的合併資產負債表截至2023年12月31日和2022年，並附帶財務報表、股東權益和現金流量表，已由獨立註冊會計師公司RBSM LLP進行審計，如其報告中所述，並有所依賴地歸入了本招股説明書及其隨附招股説明書中。

我們已在根據《證券法》提交了一份S-3表格的註冊聲明，涉及本次所提供的證券。本招股説明書及其附帶招股説明書，它們構成註冊聲明的一部分，不包含在註冊聲明或隨附陳述書中所陳述的所有信息。有關我們和本次所提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和其附件。本招股説明書及其附帶説明書中所包含的有關文件或其他文件的內容僅是説明不一定完整，並且每個這樣的陳述在所有方面都受到所附文件的全部文本的參考。

我們向美國證券交易委員會提供年度、季度和現行報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子形式向美國證券交易委員會報告的發行商的報告、委託和信息聲明以及其他信息，包括我們。美國證券交易委員會的互聯網網站可在以下網址找到：今天天氣不錯今天天氣不錯此外，我們將在通過我們的互聯網網站盡合理可能的情況下將這些報告在電子形式提供給美國證券交易委員會後儘快複製並提供。我們的網站網址是：www.GWAV.com通過我們的網站包含的信息或可以訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。因為我們的普通股已在納斯達克上市，所以您還可以在納斯達克的辦事處檢查報告、委託和其他信息。我們將一些信息與SEC註冊的文件一起納入本招股説明書和隨附的招股説明書，這意味着通過引用這些文件向您披露了重要信息。納入參考的信息被視為本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分，但是，被納入參考的信息被包含在本招股説明書和隨附的招股説明書中的信息不包含在其中。這意味着，您必須查看我們納入參考的所有SEC文件，以確定本招股説明、隨附招股説明或以前納入參考的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書納入下面展示的與SEC文件中的信息與具有相應日期的SEC文件一起：

我們在2023年12月31日截至的10-K表格，該10-K表格已於2024年4月16日向SEC提交；我們在2023年3月31日截至的10-Q表格，該10-Q表格於2024年5月20日向SEC提交；我們在2024年3月18日提交的當前報告是，2024年4月1日（在表格8-K/A上修補的形式4月2日），2024年4月4日，2024年4月22日，2024年5月3日，2024年5月9日，2024年5月10日， 2024 年 5 月 16 日，2024 年 6 月 3 日和 2024 年 6 月 11 日（每種情況下 i.e. 除了信息“附贈”條款 2.02 或 7.01 中提供或相應信息條款 9.01 中陳述或作為陳述）；以及

如果此刊登的任何文件中的信息在本招股補充説明書、隨附招股説明書或後來提交的被合併或視為合併到此處或替換此類信息的文件中有修改或被取代，那麼它將被自動視為已被修改或被取代。

我們還將通過參照美國證券交易委員會規定的13(a)、13(c)、14或15(d)條款在未來文件中文件的文件，自本招股補充説明書之日起，並在我們提交具有指示終止隨附招股説明書所做的證券發行的註冊生效修正之前，一直進行這樣的文件提交。這些文件包括定期報告，如10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的即時報告（不含根據2.02條款、7.01條款或其他方式提交併未提交的部分），以及任何代理聲明。

我們會向每個人提供包括任何被納入本招股補充説明書或隨附招股説明書但未隨附招股補充説明書和隨附招股説明書一起派送的文檔複印件，包括被特別納入該等文檔的附件在內的，書面或口頭請求無需收費。您可以通過郵件或電話，寫信到下面的地址或給我們打電話，索取這些備案信息複印件：

以下表格列出了本招股補充説明書規定的證券發行和分銷費用的預估，不包括任何分銷商費用，所有這類費用和支出的預估如下：

我們可不時地以本招股説明書描述的證券的任何組合擬定總額高達1億美元的、包括單獨和/或組合的發行。我們還可以提供應遵守本招股説明書所註冊的任何證券的轉換、贖回、回購、交換或行權等可發行證券，包括適用的全面稀釋規定。

我們將在一份或多份招股書的相關補充中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權一份或多份自由書面招股説明書以便提供給您其關於這些發行的相關信息。招股説明書中的補充和相關自由書面招股説明書還可以為本招股説明書中含有的信息添加、更新或更改信息。在購買本招股説明書所提供的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、應用招股説明書以及任何有關文件，以及包括在內的已納入該文件的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“GWAV”為代碼上市。2023年4月17日，我們的普通股收盤價為每股0.95美元。如果適用招股説明書，將包含有關證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上的其它上市，如果有的話，的信息。

非關聯方持有的已發行普通股總市值為8,252,393.50美元，基於11,250,813股已發行普通股，其中2,564,083股為關聯方持有，每股0.95美元的收盤銷售價格。根據S-3表格的一般説明I.B.6，我們不得在任何12個月期間內以公開發行的方式銷售股票，總值超過我們公開浮動的三分之一，只要我們的公開浮動保持在7500萬美元以下。在過去的12個市場的日曆月度期間內，結束於幷包括本招股説明書的提交日期，我們未依據S-3表格的一般説明I.B.6向公眾銷售任何證券。

證券可以直接由我們銷售給投資者，也可以通過不斷或延遲的方式通過指定的代理商或承銷商或經銷商銷售。有關銷售方法的詳細信息，請參見本招股説明書中的“分銷計劃”部分。如果任何代理商或承銷商參與向本招股説明書提供的證券的銷售，那麼這些代理商或承銷商的名稱和適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇將在招股説明書中記錄。這類證券的公開發行價格和我們預計將從此類交易所獲得的淨收益也將在招股説明書中記錄。

我們的主要執行辦公室位於23321年弗吉尼亞州切薩皮克市4016 Raintree Rd., Ste 300，我們的電話號碼是(757) 966-1432。

投資我們的證券存在很高的風險。您應該仔細閲讀本招股説明書第3頁和適用招股説明書中或授權用於與特定發行相關的任何自由書面招股説明書以及含有類似條款的文件中列出的關於風險和不確定性的描述。

如果沒有隨附招股説明書，本招股説明書將不能被用於完成證券銷售。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。

關於本招股説明書

本招股説明書屬於我們使用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的一部分。通過這種貨架註冊程序，我們可以不時地以本招股説明書中描述的證券的任何組合為總額高達1億美元的、單獨或集體的發行提供和銷售。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供證券時，我們將提供一份招股書，其中將包含有關該發行的更具體信息。我們還可能授權一份或多份自由書面招股説明書，以便為您提供可能涉及這些發行的重要信息。在每份招股説明書中，我們將包含以下信息:

	●	我們建議出售的證券編號和類型；

	●	發行價格；

	●	出售證券的承銷商，代理商或經銷商的名稱；

	●	這些承銷商，代理商或經銷商的報酬；

	●	證券或我們業務和運營可能適用於的其他風險因素；以及

	●	有關證券發行和銷售的其他重要信息。

我們可能授權提供給您的招股書補充和任何相關的免費書面招股書也可能添加，更新或更改本招股書或我們已經納入本招股書中的文件中包含的任何信息。我們敦促您仔細閲讀本招股書，任何適用的招股書補充和我們已經授權用於與特定發行有關的任何書面招股書，以及根據標題“您可以查找更多信息”和“引用的信息”描述的納入此處的信息，然後再購買任何所提供的證券。

此招股書如果不附帶招股書補充，則不得用於完成證券的銷售。

您應該僅信賴本招股書、任何適用的招股書補充以及我們已授權用於與特定發行有關的任何書面招股書中包含的信息。我們未授權任何人為您提供不同或附加的信息。不得依賴本招股書、隨附的招股書補充或我們可能授權為您提供的任何相關免費書面招股書中未包含或引入引用的任何信息或陳述，進行任何此種信息或陳述。本招股書僅是提供所提供的證券的要約，但僅在法律允許的情況下，在適用的情況和司法管轄區內。

出現在本招股書、任何適用的招股書補充或任何相關書面招股書中的信息僅準確，截止到該文件前面的日期，我們納入參考資料的任何信息僅準確關於納入引用文件的文件的日期，無論我們何時交付本招股書、任何適用的招股書補充或任何相關免費書面招股書或證券的銷售。自這些日期以來，我們的業務，財務狀況，營運和前景可能已發生變化。

本招股書包含並納入基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的市場數據和行業統計和預測。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性或完整性，我們沒有獨立驗證此信息。雖然我們不知道在本招股書中呈現的市場和行業數據中涉及任何誤報，並且所納入的文件中的這類事項，這些估計涉及風險和不確定性，並且根據各種因素（包括在適用的招股書補充和任何相關書面招股書中所討論的風險因素的標題下和在其他文件中類似的標題下）可能會有所變化引用納入本招股書中。因此，投資者不應過分依賴此信息。

本招股書包含對某些文件中包含的某些條款的摘要，但是應查閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要都需要參照實際文件整體進行限定。提到了此處的一些文件的副本已被提交，將被提交或將被作為行業註冊聲明的附件納入參考資料中，您可以根據標題下的“查找更多信息”下面的説明獲得這些文檔的副本。

在本招股書中使用的，除非上下文另有要求，否則“我們”、“我們的”、“我們的”、“公司”、“綠波”、“註冊人”指綠波科技解決方案公司及其子公司。此外，任何對“帝國”的引用都指公司的全資子公司“帝國服務公司”及其運營中使用的資產。此外，任何關於“普通股份”或“普通股”的引用，均指我們的面值為$0.001的普通股。

除非另有説明，否則出現在我們的網站www.greenwavetechnologysolutions.com上的信息不是本報告的一部分，也不以特定方式引用。

投資我們的證券涉及高風險程度。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股書補充中所述的風險和不確定性，並在我們最近的年度報告10-K的標題“風險因素”下描述，以及任何隨後向SEC提交的文件中，這些文件併入本招股書中，連同本招股書中的其他信息和所引用的文件。這些文件中所述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們當前未知或認為不重要的其他風險和不確定性也可能危及我們的業務運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性不利影響。這可能導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。有關更多信息，請參見“在哪裏可以找到更多信息”。請也仔細閲讀標題為“有關前瞻性陳述的特別註釋”的部分。

未來銷售或其他資產稀釋可能會使我們普通股的市場價格下跌。

我們的普通股，優先股，認股權證，權利或可轉換債務證券或任何此類證券的任何組合在公開市場上的銷售或可能發生此類銷售的看法可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

此外，依據本招股書發行我們的普通股，可轉換為或行使我們普通股的其他股權的股票，包括優先股，認股權證或權利，或這些證券的任何此類組合的額外發行，將稀釋我們的普通股股東的擁有權，並可能使我們的普通股價格下跌並損害我們通過銷售附加股權證券籌集資本的能力。

我們可能需要尋求額外資本。如果通過發行權益證券，債務證券轉換為權益證券或選擇權，認股權證或權利獲得該等附加融資，則我們現有的股東在股票發行，轉換或行使這些證券的過程中可能會遭受重大稀釋。

我們收到的銷售我們證券的收益將由我們的管理層自主決定使用，可能不會以提高您的投資價值的方式使用這些收益。

我們的管理層將自由決定如何使用本招股書下的任何發行所得，您將依靠我們管理層的判斷進行這些收益的運用。除適用的招股書補充中所述或我們可能授權為您提供的任何相關免費書面招股書中所述之外，我們從我們所提供的證券銷售中收到的淨收益將被添加到我們的一般基金中，並將用於一般企業用途。我們的管理層可能會不會以提高您的投資回報的方式使用我們的證券發行收益，並且可能無法對此類淨收益的任何投資產生重要的回報。您可能無法影響我們關於如何使用這些收益的決策。

本招股説明書中的某些聲明，包括在本招股説明書中所併入的文件，可能構成根據聯邦證券法的“前瞻性聲明”。我們的前瞻性聲明包括但不僅限於，關於我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信仰、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的投射、預測或其他描述，包括任何基礎假設，都屬於前瞻性聲明。使用諸如“預期”、“相信”、“思考”、“持續”、“可能”、“估計”、“期望”、“故意”、“可以”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”等表達方式可能標識出前瞻性聲明，但缺少這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的。本招股説明書中的前瞻性聲明可能包括關於以下方面的聲明：

本招股説明書中包含或併入引用的前瞻性聲明基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前期望和信仰。我們無法保證影響我們的未來發展的將是我們所預期的。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性（其中部分超出我們的控制）或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致這些前瞻性聲明的表達或暗示的實際結果或表現與這些前瞻性聲明所述的結果或表現存在實質性差異。這些風險和不確定性包括但不限於，在本招股説明書中的“風險因素”部分和其他地方所描述的因素，我們最近的10-K年報以及任何隨後向證券交易委員會（SEC）提交的文件中提到的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個出現，或者我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能與這些前瞻性聲明所述的預計結果存在實質性差異。這些風險和不確定性中的一些在未來可能會受到COVID-19大流行的加劇，並附加可能被認為不重要或未知的其他風險。無法預測或確定所有此類風險。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因，除非適用證券法有所要求。

公司成立於2013年4月26日，最初是一家名為MassRoots，Inc.的技術平臺開發商。 2021年10月，我們將公司名稱從“MassRoots，Inc。”更改為“Greenwave Technology Solutions，Inc。”，並出售了我們所有的社交媒體資產，收到現金補償相當於10,000美元，並停止了與公司社交媒體業務有關的所有運營。 2021年9月30日，我們收購了Empire Services，Inc.（“Empire”），後者在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和俄亥俄州開設了14個金屬回收設施。這項收購自2021年10月1日生效，該公司證券與交易委員會的合併證書生效之日起生效。

隨着帝國的收購，我們轉向了廢金屬行業，包括收集、分類和加工電器、建築材料、報廢車輛、船隻和工業機械。我們通過粉碎、切割、剪切、分離和分類這些物品，將這些再循環的有色、無色和混合金屬分成小塊，並根據密度和金屬將這些回收的金屬分類前出售。在報廢汽車的情況下，我們會在粉碎車輛之前分別從中去除催化轉化器、鋁質輪轂和電池加以單獨處理和銷售。我們的系統旨在最大限度地發揮這一過程所產生的金屬價值。

我們在北卡羅來納州的Kelford位置經營汽車撕碎機，預計將於2023年第二季度在弗吉尼亞州的Carrollton位置投入使用第二臺汽車撕碎機。我們的撕碎機旨在生產更密實的產品，並與先進的分離設備一起使用，生產更精製的回收了的有色金屬，這些金屬更有價值，因為它們需要較少的加工步驟來生產回收的鋼鐵產品。總的來説，這個過程將大型金屬物體如汽車車身減少成碎片大小的金屬球。

然後，將撕碎後的金屬碎片放在帶有磁場的鼓下的傳送帶上，以從混合的無色金屬和殘餘物中分離有色金屬並生產一致和高質量的廢鐵。接下來，無色金屬和其他材料經過一些附加的機械繫統，分離出無色金屬和任何殘餘物。剩餘的無色金屬經過進一步加工，按類型、等級和質量進行分類，然後作為製品出售，如zorba（主要是鋁）和切碎的絕緣電線（主要是銅和鋁）。

我們的主要企業優先事項之一是開設帶有鐵路或深水港口通道的設施，從而使我們能夠將產品高效地運輸到國內鋼鐵廠和海外鑄造廠。由於這將極大地擴大我們處理的廢料產品的買家數量，我們相信開設一個帶有港口或鐵路通道的設施可能會導致我們現有業務的收入和盈利能力的提高。

Empire總部位於弗吉尼亞州薩福克，截至2023年3月21日，擁有143名員工。

我們繼續積極監測和評估COVID-19全球大流行的情況。 COVID-19全球大流行的影響是本質上不確定的。 COVID-19大流行迫使我們修改業務慣例（包括但不限於減少與供應商和客户的身體接觸）。我們將繼續監測COVID-19大流行的發展，並可能採取政府當局要求的進一步措施，或者我們認為符合我們員工、患者和業務夥伴最佳利益的措施。我們已經採取了適當的安全措施，遵循疾病控制中心和職業安全衞生管理局的指導。 COVID-19大流行對我們未來流動性和運營業績的影響程度取決於某些發展。

我們的主要產品是銷售廢鐵，其中的廢鐵用於回收和生產成品鋼鐵。它分為重熔鋼鐵、平板和結構，以及切碎廢鐵，根據金屬的含量、大小和一致性而分類為各種等級。所有這些屬性都影響金屬的價值。

我們還處理有色金屬，例如鋁、銅、不鏽鋼、鎳、黃銅、鈦、鉛、合金和混合金屬產品。此外，我們將從報廢汽車中回收的催化轉換器出售給處理商，以提取鉑、鈀和銠等貴金屬。

我們為各種供應商提供金屬回收服務，包括大型公司、工業製造商、零售客户和政府組織等。

我們的鐵合金和有色金屬產品價格基於維持市場價格，並受全球運輸需求、政府法規、供應和可加工成回收鋼等產品的價格影響其週期性變化。我們主要買家根據市場價格調整他們支付廢金屬產品的價格，通常是每月或每兩週一次。我們通常在交付後 14 天內向客户支付廢金屬的報價。

根據我們的客户和其他買家的任何價格變化，我們進而調整我們支付供應商的未加工廢舊金屬的價格，以管理其對我們的業務收入和現金流的影響。

我們能夠獲得銷售價格和採購廢舊金屬成本之間的利潤，取決於許多因素，包括運輸和處理成本。在歷史上，我們經歷了穩定或上漲的金屬售價，從而使我們能夠管理或增加我們的業務收入。當銷售價格下降時，我們會調整我們向客户支付的價格以將其對我們的業務收入的影響降至最低。

我們購買未加工金屬的主要來源包括報廢車輛、舊設備、家電和其他消費品以及建築或製造業的廢金屬。我們從大型企業、工業製造商、零售客户以及卸貨金屬至我們設施，或從供應商的位置接貨和運輸。目前，我們的操作和主要供應商位於漢普頓路和北卡羅來納東北部市場。在 2023 年第一季度，我們通過在俄亥俄州克利夫蘭開設金屬回收設施來擴大我們的業務。

我們的廢金屬供應受美國經濟活動總體健康狀況、回收金屬價格變化和較小程度的季節因素影響，例如可能禁止或限制廢金屬回收的惡劣天氣條件。

除非在任何適用的配售説明書中另有説明，我們打算使用本説明書下發股票的淨收益用於營運資本和其他一般企業目的。我們尚未確定用於特定目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將保留廣泛的自主權，用於淨收益的分派。我們將在適用的配售説明書中説明我們從出售任何證券收到的淨收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們可以將其暫時投資於各種資本保全工具中，包括投資級別的工具、存單或美國政府的直接或保證債務，或將這些收益保留為現金，直到用於其指定目的。

我們的授權股份總額為 12 億股普通股，每股面值 $0.001，以及 1000 萬股優先股，每股面值 $0.001。

表決權。除非法律要求或只涉及優先股條款，每股普通股都有權在提交給股東投票的所有事項上投一票。持有我們的普通股的股東沒有累積投票權。除了有關我們董事會的選舉和罷免事項以及我們修正後的第二次恢復的公司制證書中規定的其他事項，或法律規定的事項，我們股東要投票的所有事項都必須獲得在場或通過委託投票得到表決權的股份的多數同意。在選舉董事會成員的情況下，在場或通過委託投票得到表決權的股份的投票權必須獲得在場或通過委託投票得到表決權的股份的投票力的大多數。

分紅權利。除非我們的董事會立即出具法律，否則普通股股東沒有追溯權利。如果有的話，除非是我們制定的董事會成員的選舉和罷免事項或者我們第二次修正和重建的章程中另有規定或法律要求，否則我們股東要投票的所有事項必須獲得在場或通過委託投票得到表決權的股份的多數報以同意。在公司清算、解散或清算時，我們普通股的持有人有權在支付我們所有債務和其他負債以及滿足任何付與任何然後持有的優先股的持有人的清算優先權之後，按比例平均分配可法律使用的淨資產。

清算權利。如果我們公司進行清算、解散或清算，我們普通股的持有人有權平均分配可法律使用的淨資產，具體取決於我們每股普通股的持有人以供分配的可用資產。

其他權利。普通股的任何持有人都沒有權利行使我們證券發行的預先購買或認購權。沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金規定。持有普通股的股東的權利、優先權和特權將受到我們可能發行的享有優先權的任何股份持有人的權利、優先權和特權的約束。

我們重新修訂的第二次恢復的公司制證書和章程可能會延遲或阻礙牽涉到我們實際或潛在的控制變化或管理變化的交易，包括那些可能實際上或潛在地導致股東獲得溢價股或交易會否則被股東認為是最符合其利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生負面影響。除其他事項外，我們修正過的公司制證書和章程：

我們受到特拉華州公司法第203節或第203節的約束。203條通常禁止公開德拉華州公司與“有利益的股東”進行“經營結合”三年，從“有利益的股東”成為“有利益的股東”之日起計算，除非：有利益的股東在交易完成時至少擁有該公司85%的表決權，排除為了確定待處理股的股份數量(包括(a)由既為董事又為官員的人擁有和(b)被員工股票計劃佔有，其中員工參與者沒有決定保密地確定計劃中持有的股票是否將被收購或交換提供的股份)。

一般來説，第203條款將利益相關股東定義為任何持有公司已發行表決權股份的15%或更多的實體或個人，以及任何與該實體或個人有關聯、控制或被控制的實體或個人。

我們的第二修正和重述章程要求，在法律所允許的最大程度上，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則必須將在我們名義下由股東提起的包括衍生訴訟在內的訴訟(i)基於現任或前任董事或官方股東違反職責的、或(ii)特拉華州公司法授予特拉華州民事法庭管轄權的情況下，在特拉華州民事法庭提起，如果在德拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意此類股東的律師接受法律文件服務；不過，上述規定不適用於在證券法或證券法項下引起的任何索賠。雖然我們相信這一規定通過適用於其適用的訴訟類型中德拉華州法律的一致性，使我們受益，但這一規定可能會阻止針對我們的董事和高管的訴訟。

公司章程要求，除非我們書面同意選擇替代法庭，在公司名義提起的衍生訴訟、針對董事、官員和僱員違反信託職責的訴訟、根據DGCL或公司章程或公司規則的任何規定提出的索賠訴訟、解釋、適用、執行或確定公司章程或公司規則的有效性的訴訟以及根據內部事務原則提出的針對我們提出的索賠的訴訟，只能在特拉華州商事法庭進行，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向其律師送達傳票。雖然我們認為這一規定通過適用的訴訟類型提供了特拉華州法律的一致性，但規定可能會阻礙對我們董事和官員的訴訟。

我公司普通股和優先股Z在股票過户和註冊機構Equity Stock Transfer，Inc.註冊。股票過户和註冊機構的地址是紐約州紐約市237 W 37th St＃602，電話(212) 575-5757。我們將在此招股説明書中對任何我們可能提供的優先股的交易所和/或交易市場提供信息，如果適用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“GWAV”為代號。適用的招股補充説明書將包含任何其他上市信息，如果適用，包括在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上的我們提供的優先股。

根據我們的第二次修訂和重述的公司章程，我們的董事會有權在股東不做進一步行動的情況下，一次性發行不超過10,000,000股優先股中的一系列股份，每個未發行系列的股份數量從時而定，以確定各個未發行系列的股份的權利、特權和優先權以及其中的資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股份數，但不得低於當時流通的此類系列的股份數。各個優先股系列的權力、特權和相對、參與、選擇和其他特殊權限以及資格、限制或限制可能與任何其他的和所有的中不同時存在。

根據我們的第二次修訂和重述公司章程的規定，我們的董事會有權在不需要進一步的股東行動的情況下發行不超過10,000,000股優先股中的一系列股票，每個未發行系列的股票數量從時而定，為每個全部未發行系列的股票制定權利、特權和優先條款以及其中的資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股數，但不得低於當時流通的任何此類系列。董事會有權為這些有效發行授之以權利和決定優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是為了消除特定發行的股東投票所帶來的延遲。發行優先股可能會提供在可能的收購和其他企業目的方面的靈活性，但是除其他事項外，也可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更，並可能對我們的普通股股東的投票和其他權利產生不利影響。在未確定與該優先股相關的具體權利之前，不可能確定任何股票優先股發行對普通股持有人權利的實際影響，直到董事會確定了該優先股的具體相關權利為止。

我們的董事會可以授權發行帶有投票或轉換權的優先股，可能不利影響普通股持有人的投票權或其他權利。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是為了消除特定發行的股東投票所帶來的延遲。發行優先股可能會提供在可能的收購和其他企業目的方面的靈活性，但是除其他事項外，也可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更，並可能對我們的常規股股東的投票和其他權利產生不利影響。在未確定與該優先股相關的具體權利之前，不可能確定任何股票優先股發行對普通股持有人權利的實際影響，直到董事會確定了該優先股的具體相關權利為止。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先順序，以消除對具體發行的投票所帶來的延遲，這可能會有不利的影響普通股持有人的投票權或其他權利。我們的董事會可以授權發行帶有投票或轉換權的優先股，這將在可能的收購和其他企業目的方面提供靈活性，但除其他事項以外，也可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更，並可能對股東的普通股的投票和其他權利產生不利影響。在未確定與該優先股相關的具體權利之前，不可能確定任何股票優先股發行對普通股持有人權利的實際影響，直到董事會確定了該優先股的具體相關權利為止。

根據我們的Z系列優先股的名稱、權利和限制的設計，或根據Z系列優先股的證明書，我們已經將500股授權和未發行的優先股指定為Z系列優先股，並建立了Z系列優先股的權利、特權和優先權，總結如下。

表決權. 除非本書或德拉華州公司法另有規定，否則Z系列優先股不享有表決權。但是，只要還有任何Z系列優先股的股票處於流通狀態，未經Z系列優先股持有人的多數股東的肯定投票，公司不得改變Z系列優先股在授權證明書中賦予的權力、特權或權利，(b)修改我們的公司章程或其他組織文件，包括本授權證明書，在任何對股東的權利具有實質性和不成比例影響的方式中，(c)增加授權的股票數Z系列優先股股票，以(除了按比例的股票拆分或類似的公司行動)，或(d)與上述任何事項有關的任何協議，其生效不是由這樣的表決條件所形成的。

股息在董事會確定的條件下，分配不受DGCL適用規定（包括第170條）或其他適用法律（包括任何要求公司全部或部分股東肯定投票以實現任何此類股息的法律，這種情況下，此類股息應取決於獲得此類投票，但公司無需要求或請求此類股東投票）的限制，股東有權按比例獲得公司持有的某些資產銷售的淨收益，公司將按時，無息支付股東該收益。

取消在支付與所售資產相關的所有紅利後，並根據DGCL的任何限制，在持有人未採取任何行動的情況下，每股Z系列優先股將自動且無需任何行動地終止，並被取消，並被返還為有權但未發行的優先股，並不再指定為Z系列優先股，任何持有人此後將不再對此類股份享有任何權利。

在清算時的權利。在公司清算、解散或停業之前發生實質性交易（根據指定書中的定義），在Z系列優先股取消之前，如果發生清算，清償或充分準備清償公司負債和義務後，持有人有權獲得相當於指定書下尚未償付的任何應計且未付的紅利金額。但如果此類金額會導致每股淨紅利低於0.01美元，則此類金額將還給公司，不會支付任何額外的紅利。

我們可以隨時以單一或多個系列的形式發行債務證券，作為高級債務或次優債務，或作為次級或次級可轉換債務的一種或多種形式。我們下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可以發行的任何債務證券，我們將在適用的招股説明書中詳細描述我們可能發行的任何債務證券的特定條款。在適用的招股説明書中提供的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有説明，每當我們提到信託設立書時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充信託設立書。

我們將在與指定受託人簽訂的信託設立書下發行債務證券。指定書將根據1939年修訂版信託設立法或信託設立法合格。我們已將指定書的表格作為展會提交給本招股説明書的註冊聲明的一部分，並且包含了包含所提供債務證券的條款的輔助指定書和債務證券的表格，這些文件將作為展會提交給本招股説明書的註冊聲明，或將通過我們向SEC提交的報告中的引用納入展覽中。

債務證券和信託設立書的重要條款與規定摘要如下，但需參照適用於特定系列債務證券的信託設立書的所有條款及規定，才能全面理解。我們建議您閲讀與我們在本招股説明書下可以提供擔保證券相關的適用招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及包含債務證券條款的完整信託設立書。

信託設立書不限制我們可以發行的債務證券數量。除指定書中包含的有關合並、合併和出售全部或實質全部資產的限制外，信託設立書的條款不包含為使任何債務證券持有人對我們的經營、財務狀況或涉及我們的交易發生變化而設計的任何契約或其他規定。

我們可以發行以“折價債券”為特點的債務證券，這意味着它們可以以低於標面金額的折扣出售。由於對債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及未以折扣方式發行的其他債務證券可以因美國聯邦所得税目的而以“原始發行折扣”方式發行或OID。適用於發行OID的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中描述所發行債務證券的系列及其條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中描述一系列債務證券可能轉換為或交換成我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換結算的規定，以及轉換或交換是否強制、持有人選擇或我們選擇的條款。我們可能包括規定，根據該規定，該系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券數量將受到調整。

除非適用於特定系列債務證券的招股説明書另有説明，否則信託設立書不包含任何契約限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式全部或實質全部出售我們的資產的能力。但是，任何該類資產的承繼者或獲取者（不包括我們的子公司）必須承擔我們在信託設立書或債務證券下的所有義務。

除非適用於我們可能發行的任何系列的債務證券的招股説明書另有説明，否則以下是屬於在未來某個時候可能發生的任何系列債務證券下的違約事件：

如果出現任何系列的債務證券的違約事件並且在繼續中，在非最後一個子彈點指定的違約事件以外的事件下，受託人或該系列債務證券的至少25%的未償還債務證券的持有人，通過書面通知我們，以及如果通知由此類持有人提供，則通知受託人，可宣佈未償還的本金、若有則溢價以及應計利息立即到期償還。如果在我們出現最後一個子彈點所指定的違約事件方面出現違約事件，則所有未償還債務證券的面額和應計利息將立即到期償還，而無需受託人或任何持有人採取任何通知或其他行動。

受影響的系列的未償還債券總額的大多數持有人可能豁免與系列和其後果有關的任何違約事件，除非我們已經根據託管文件糾正了該違約事件或事件。任何豁免將糾正該違約事件或事件。

根據信託設立書的條款，如果產生犯規事件並在繼續中，那麼在沒有任何適用於適用系列債務證券持有人提供合理賠償的情況下，受託人無需行使其根據該信託設立書擁有的任何權利或權力。任何系列的債務證券的未償還債券總額的大多數持有人將有權指定進行有關任何適用於該系列債務證券的債務證券的任何救濟的時間、方法和地點，不過，其中：

如果我們未能按照債券的規定支付本金、溢價（如有）或利息，則持有債券的持有人可以提起訴訟，這些限制不適用於任何使用債券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關遵守信託契約中特定契約的聲明。

抵押證書的修改；豁免：我們和受託人可以就特定事項修改抵押證書，而無需取得任何債務人的同意：糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；遵守在“債務證券説明 - 兼併、合併或出售”下述的條款；在抵押證書中提供不但限於認證債務證券的債務證券。

我們和受託人可以在不徵得任何持有人同意的情況下更改信託契約，涉及到具體事項：

此外，在信託契約下，我們和受託人可以通過受到受影響的每個系列的未償債券總額至少佔優勢的多數人持有者的書面同意來更改系列債券持有人的權利。然而，除非我們在適用於特定系列債券的説明書中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得受影響的任何未償債券的持有人的同意下進行以下更改：

每個信託契約規定，我們可以選擇免除我們對一個或多個系列的債券的義務，但包括履行以下規定的義務：

為行使兑付權利，我們必須向受託人存入足夠的現金或政府債券，以支付該系列債券的所有本金、溢價（如有）和利息的到期日。

我們只會以全額註冊形式發行每個系列的債券，不附息票，除非我們在適用的説明書中另有規定，面值為1,000美元或其任何整數倍。信託契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行任何系列的債券，並作為入賬證券存入或代表The Depository Trust Company（DTC）或我們所指定並在適用的説明書中確定的另一個存管行。在任何系列的債券以全球形式和入賬方式發行的情況下，有關任何入賬證券的條款的説明將在適用的説明書中列出。

在遵守信託契約和適用於全球證券的限制規定的前提下，債券的持有人可以選擇將債券兑換為同一系列的其他債券，以任何合法面額和相同的票面金額。

在遵守信託契約和適用於全球證券的限制規定的前提下，債券持有人可以將債券呈交以轉讓或權利註冊登記，如果我們或安全保管人要求，必須簽署轉讓書或執行轉讓書的形式。除非債券説明所規定的持有人提供的債券已被轉讓或兑換，否則我們不會對註冊轉讓或兑換服務費收取任何費用，但我們可能要求支付任何税收或其他政府收費。

我們將在適用的説明書中列出安全管理人，以及任何除安全管理人以外的轉讓代理。我們可以隨時指定其他轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准在任何轉讓代理作為代理公司的更換辦事處的變更，但我們將被要求在每個債券的支付地點維護一名轉讓代理。

受託人在未出現或未持續不符合信託契約事件的情況下，只承擔特定規定在適用契約中明確規定的職責。出現不符合信託契約事件後，受託人必須像謹慎人一樣使用與管理自己事務相同的謹慎程度。在此規定的前提下，受託人沒有義務根據任何債券持有人的要求行使信託契約賦予它的任何職權，除非它獲得合理的抵押和賠償來抵消可能承擔的費用、開支和責任。

除非我們在適用的招股書補充説明中另有説明，否則我們將在任何債券的利息付款日向債券的註冊人或一或多個前身證券的持有人的名字支付利息。

我們將在由我們指定的支付代理處支付特定系列債券的本金、溢價和利息，除非我們在適用的債券説明中另有規定，否則我們將通過發給持有人的支票或根據情況向某些持有人的銀行賬户轉賬的方式進行支付。除非我們則另有説明，否則我們將把受託人的公司信託辦公室指定為我們每個系列債券的支付代理。我們將在適用的債券説明中列出我們最初為特定系列債券指定的任何其他支付代理。我們將在特定系列債券的支付地點維護一個支付代理。

我們支付給支付代理或受託人的用於支付任何未認領的債券的本金、溢價或利息的所有款項，在上述本金、溢價或利息到期兩年後仍未認領的，將歸還給我們，此後的債券持有人只能向我們尋求支付。

信託契約和債券將受紐約州內部法律的管轄和解釋，但《1939年信託契約法》適用於此。

本節描述了使用本招股説明書向股東提供購買普通股或其他證券的一般條款的權利，而非向股東提供購買信託受益證券的權利（因為沒有受益證券的計劃）。”下列所陳述的權利的進一步條款將在適用的招募説明書（或適用的免費寫作招股書）中説明。權利的全部條款將包含在我們與權利代理簽訂的權利協議中。這些文件將作為本招股説明書的一部分包含或納入參考。您應該閲讀權利協議和任何相關文件。您還應該閲讀將包含其他信息並可能更新或更改下述信息的招股説明書。任何在招股説明書（或適用的免費寫作招股書）中對權利的描述以及權利的任何描述可能不完整，並且要完全參考與權利相關的任何協議條款。

權利可以獨立或與任何其他證券一起發行，可以是可轉讓的，也可以是不可轉讓的。作為任何權利發售的一部分，我們可以達成備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買未在權利發售中購買的任何證券。如果我們發行權利，則每個權利系列將在我們和銀行或信託公司之間的單獨權利協議下發行，權利代理將被指定為該協議的權利代理，並在適用的招募説明書中命名該協議的銀行或信託公司。權利的進一步條款將在適用的招募説明書中説明。權利代理僅作為我們的代理行事，並不承擔任何對權利證書持有人或權利的受益所有人的義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書的一部分作為附件提交給SEC，或作為註冊聲明所批准的備案文獻的組成部分的附件提交給SEC。請參閲“在哪裏查找其他信息”，瞭解如何獲取權利協議和權利證書副本。

我們發行任何權利的招股説明書將描述發售和權利的具體條款，包括記錄日期，股東有權獲得權利分配，權利的發行數量以及可行使權利購買的普通股數，權利的行使價格，權利生效日期和權利到期日期，以及適用的美國聯邦所得税考慮因素。

一般來説，權利使持有人有權按指定行使價格以現金購買特定數目的普通股或其他證券。權利通常由截至特定記錄日期的股東發行，只能在有限時間內行使，並在期限到期後變為無效。如果我們決定發行權利，我們將伴隨這份招股説明書附上招股補充説明書，其中將描述以下：

如果任何配售中發行的權利數量不足全部行使，我們可以直接將任何未認購的證券提供給股東以外的人，或通過代理商、承銷商或經銷商或這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書中描述的備用安排。在過期日期閉市後，所有未行使的權利將變為無效。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書中包括的附加信息，總結了我們可能根據此招股説明書和相關認股證協議和認股證書發行的認股證的重要條款和規定。雖然下面概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股證，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何認股證系列的特定條款。如果我們在招股説明書中表示，那份招股説明書下發行的任何認股證的條款可能與下文所述條款不同。具體的認股證協議將包含其他重要的條款和規定，並作為展示附在包括這份招股説明書的註冊聲明中。

我們可以以一個或多個系列的形式發行購買普通股、優先股和/或債券證券的認股證。我們可以獨立發行認股證，也可以與普通股、優先股和/或債券證券一起發行，認股證可以附加在這些證券上或分離出來。

我們計劃通過認股證協議發行的認股證系列進行證明，我們將根據單獨的認股證協議向認股證代理髮行認股證證書。我們將在適用於特定認股證系列的招股説明書中註明認股證代理的名稱和地址。

我們將在適用的招股書補充中描述認股權系列的條款，包括：

我們可以發行合成單元，由本招股説明書或任何招股補充説明書中描述的一個或多個其他證券組成，任意組合方式發行。每個單元的發行將確保單元持有人也是單元中包含的每種證券的持有人，並享有持有人的權利和義務。發行單元的單元協議可能規定，單元包含的證券在指定日期之前或在指定事件或情況發生之前或在任何時間不得單獨持有或轉讓。

適用的招股補充説明書將描述此招股説明書下所發行單元的以下條款：

我們可以根據承銷公開發行、向公眾直接銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合等方式隨時出售此處所述的證券。通過本招股説明書和以此為基礎的證券的分銷，也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股證、權證）等方式進行。我們可以向承銷商、經銷商出售證券，或通過代理商或直接賣給一個或多個買方。我們可能隨時通過一種或多種交易方式進行交割，包括：

代理商、承銷商或證券經紀人可能因銷售證券而獲得報酬。該報酬可能以折扣、業績或佣金的形式從我們、出售股東、證券購買者或我們和/或出售股東和購買者等處收到。任何參與證券分銷的承銷商、經銷商、代理商或其他投資者可能被視為“承銷商”，如《證券法》所定義，並認為他們對出售證券獲得的報酬和利潤可能被視為承銷佣金，如《證券法》規則所定義。

每當通過本招股説明書發行證券時，如果需要，招股補充説明書將闡述以下內容：

證券可能以固定價格或價格出售，該價格可能隨時改變，以與出售時間的市場價格、與市場價格相關的價格或協商價格有關。證券的分銷可能隨時通過一種或多種交易方式，通過以下一種或多種交易方式之一進行，其中可能包括交叉或大宗交易：

如果在出售中使用了承銷商，則證券將由承銷商自己通過一種或多種交易方式購買，並可能在一次或多次交易中重新出售。我們的證券可以通過由一位或多位承銷商代表的承銷團購買，也可以直接由一位或多位充當承銷商的公司出售。如果在出售證券時使用承銷商，則在達成出售協議時，將與承銷商簽訂承銷協議。承銷商將使用本招股説明書和招股補充説明書重新出售我們證券的股票。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或更多將由參與發行的FINRA成員或其關聯公司或關聯人員等獲得，該發行將按照FINRA規則5121進行。

為了遵守某些州的證券法律規定，如果適用，本擬議書中提供證券的證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些州的註冊或持牌經紀人或經銷商處出售。

代理人，承銷商和經銷商可能有權獲得我們的對特定責任的賠償，包括在《證券法》下承擔的責任或對他們在履行此類責任時可能被要求支付的款項做出貢獻。招股書補充説明將描述這些賠償或貢獻的條款和條件。一些代理人，承銷商或經銷商或其各自的附屬機構可能是我們業務的客户，與我們進行交易或提供服務。我們將在招股書中描述這種關係的性質，命名承銷商。

參與此次發行的某些人可能根據《證券交易所法》下的規定從事超額配售，穩定交易，開空頭交易和罰款競價。我們對此類交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或大小不作任何陳述或預測。關於這些活動的描述，請參見適用招股書的“承銷”標題下的信息。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

證券發行的有效性將由紐約市普萊爾·卡什曼有限責任合夥公司，紐約，紐約通過。

我們的合併資產負債表截至2022年12月31日和2021年12月31日的相關合並營業報表，股東權益和現金流量由RBSM LLP評估，作為獨立註冊的公共會計師事務所，並根據其報告所指出的，並已在其權威性作為會計和審計專家的報告的基礎上進行了依賴，作為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們根據《證券法》向證券交易委員會提交的S-3表格的註冊聲明的一部分，並未包含在註冊聲明中列出的所有信息。每當在本招股説明書中提及我們的任何合同，協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或作為引用註冊聲明的文件中的附件，以獲取此類合同，協議或其他文件的副本。我們和任何代理人，承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書中所含信息不同的信息，也不授權提供任何自由書面招股説明書，以便向您提供。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，並不能提供任何保證。我們不會在任何未被允許的州提供這些證券的發行。無論何時傳遞本招股説明書或根據本招股説明書所提供的證券的銷售，本招股説明書中包含的信息是否準確，您都不應假設該信息準確，而不是該招股説明書首頁上的日期，無論何時發生。

我們向證券交易委員會提交年度，季度和最新報告，代理聲明和其他信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子形式提交報告，代理和信息聲明以及其他與提交報告的發行人有關的信息，包括Greenwave。證券交易委員會網站的地址為www.sec.gov。我們維護一個網站www.greenwavetechnologysolutions.com。 contained in或可訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。由於我們的普通股上市於NASDAQ Capital Market，因此您還可以在NASDAQ Capital Market的辦公室檢查報告，代理聲明和其他信息。

證券交易委員會允許我們“通過引用”將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用另一份與證券交易委員會分開提交的文件向您披露重要信息。納入本招股説明書的文件包含您應閲讀有關我們的重要信息。

在本招股説明書是一部分的註冊聲明的初次提交日期之後，但在該註冊聲明生效之前，我們根據證券交易所法規規定提交的所有申報文件都將被視為納入本招股説明書中。

我們還將納入根據《證券交易所法》第13（a），13（c），14或15（d）條款向SEC提交的未來提交（除了根據8-K的2.02或7.01提交的當前報告之外的提交及與這類提交有關的提交展示表格被排除在外，除非這種提交表格明確提供相反），包括該招股説明書的初始提交日期之後，但在該招股説明書生效之前的提交，直到我們提交説明後的修正文件，該文件指示結束本招股説明書所提供的證券的發行，從這些文件被提交給證券交易委員會的日期起，這將成為本招股説明書的一部分。這些未來提交的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何這類未來提交中的聲明將自動被視為修改並取代我們先前向證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，後者被納入或被視為納入此處的參考文獻，以修改或替換此類較早的聲明。

我們將免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中未提供的任何或所有納入引用的文件的副本，包括明確納入此類文件的展品。您應該將任何文件的請求直接發送至

	每股以及附帶的普通股認股權		總費用
發行價格	$	3.035	$	15,311,225.98
包銷代理費用（1）	$	0.1821	$	918,673.56
扣除費用的收益（2）	$	2.8529	$	14,392,552.42

關於此招股説明書補充的説明	S-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-6
有關前瞻性聲明之特別説明	S-8
使用資金	S-9
分紅政策	S-10
稀釋	S-10
分銷計劃	S-11
我們所提供的證券之説明	S-13
普通要約認購權證的同時進行的私人配售	S-13
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-15
可獲取更多信息的地方	S-15
在哪裏尋找更多信息	S-15
引用的信息	S-15
發行和分配的其他費用	引用某些文件

發行價每股	$	3.035
2024年3月31日的每股淨有形資產	$	(50.747	)
歸因於修正後淨有形資產的增加	$	52,174

加上修正後淨有形資產賬面價值的每股金額	$	1.353
歸因於這個發行的修正後淨有形資產賬面價值的減少	$	0.323
加上這個發行後修正後淨有形資產賬面價值的每股金額	$	1.66
新投資者面臨的每股有形賬面淨值稀釋	$	1.375

52,500	$	0.00
法律費用和開支	$	25,000.00
印刷費和開支	$	0.00
會計費用和支出	$	0.00
其他費用和支出	$	0.00
總費用	$	25,000.00

	頁
關於本説明書	1
風險因素	3
關於前瞻性聲明的特別注意事項	4
我們的業務	5
使用所得款項	6
股本股票説明	6
普通股的描述	7
優先股描述	10
債務證券描述	11
份額認購權説明	18
認股權證説明	19
單位説明	20
分銷計劃	21
法律事項	22
專家	22
您可以在哪裏找到更多信息	22
信息的參考	23

●	我們作為持續經營的能力；

●	我們依賴於第三方供應商。

●	我們依賴於公司高管。

●	我們的財務表現指導。

●	我們內部金融報告控制存在重大缺陷。

●	美國和外國國家的監管發展。

●	影響我們的法律、法規、會計準則、監管要求、司法決定和由權威機構發佈的指導文件的影響。

●	我們關於費用、未來營收和現金流、資本需求和需要額外融資的估計。

●	我們的財務表現。

●	我們重新獲得和保持符合納斯達克上市標準的能力。

●	認識到我們公司組合和/或出售所預期的好處的能力。

	●	不能在我們的證券交易中進行任何穩定活動；
	●	除非符合《交易法》的規定，否則不能出價或購買我們的任何證券，也不能試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直至完成其在本次發行中的參與。

●	我們在2022年7月21日提交的8-A表格中包含的我們普通股的説明，以及在2023年12月31日年度報告的展品4.2中更新的我們的普通股的説明，併為更新其描述而提交的任何其他修正或報告。

●	我們在2022年7月21日提交的8-A表格中包含的我們普通股的説明，以及在2023年12月31日年度報告的展品4.2中更新的我們的普通股的説明，併為更新其描述而提交的任何其他修正或報告。

●	我們在2022年7月21日提交的8-A表格中包含的我們普通股的説明，以及在2023年12月31日年度報告的展品4.2中更新的我們的普通股的説明，併為更新其描述而提交的任何其他修正或報告。

●	我們在2022年7月21日提交的8-A表格中包含的我們普通股的説明，以及在2023年12月31日年度報告的展品4.2中更新的我們的普通股的説明，併為更新其描述而提交的任何其他修正或報告。

	●	我們能夠繼續作為聚焦公司的能力;

	●	我們依靠第三方供應商

	●	我們依賴我們的高管

	●	我們的財務表現指導

	●	我們的內部控制存在實質性缺陷

	●	美國和外國的監管發展；

	●	法律、法規、會計準則、監管要求、司法裁決和權威機構發佈的指導文件的影響

	●	我們估計的費用、未來收入和現金流、資本需求和需要額外融資的情況

	●	我們的財務業績；

	●	能否實現我們的業務合併和/或出售的預期收益

	●	COVID-19對以上問題的影響

	●	允許我們的董事會最多發行 1000 萬股優先股，並授予任何他們可能指定的權利、優先權和特權。

	●	規定授權董事人數只能由董事會通過決議更改;

	●	規定所有空缺職位，包括新創建的董事職位，可以，除非法律另有規定或受到任何時候指定的優先股持有人權利的制約，通過在任的董事的多數同意填補，即使這種多數少於法定 quorum 以在場或委託投票得到表決權的股份的多數同意的形式。

	●	規定希望在股東大會上提出提案或提名候選人擔任董事的股東必須及時書面通知，並指定股東通知的形式和內容要求。

	●	不提供累計投票權（因此，如果普通股全部權利的持有人選擇如此，他們可以選擇選舉所有參加選舉的董事）。

	●	規定股東特別會議只能由董事會或持有10%以上有表決權的所有股份的持有人召集；

	●	規定特拉華州民事法庭將成為唯一的專屬訴訟地點，適用於任何由股東提起的索賠，包括衍生訴訟,(i)基於現任或前任董事或官方股東違反職責，或(ii)特拉華州公司法委託特拉華州民事法庭有司法管轄權的情況；

	●	授權董事會授權和指定未指定的優先股，併發行具有表決或其他權利或特權的優先股，這可能會妨礙任何企圖收購我們的企業的成功。這些和其他規定可能會導致拖延敵對收購或延遲控制或經營我們公司的變化。

	●	在交易之前，公司董事會要麼批准業務合併，要麼批准導致持股人成為感興趣的股東的交易；

	●	我們的第二修正和重述章程將我們的董事的責任限制到德拉華州法律所允許的最大程度，並規定我們將按照該法第所允許的最大程度予以賠償。我們已經簽署並預計將繼續簽署協議，以保障我們的董事、高管和其他員工根據董事會的決定獲得賠償。根據這些賠償協議的條款，如果賠償人的參與基於賠償人是或曾經是我們或任何子公司的董事或官員，或在我們的請求下以官方身份為其他實體提供服務，我們必須在德國州法律允許的最大程度上對我們的每個董事和官員予以賠償，如果賠償人在調查、辯護、作證、參與(包括上訴)或準備辯護、作證或參與任何已完成的、實際的、待決定的或威脅的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟、索賠或程序中承擔責任的費用、費用、支出和其他任何類型或性質的費用和義務，或建立或執行賠償權的權利。賠償協議還要求我們，如果有要求，應在收到要求後的10天內提前支付董事或官員已經支出的所有合理費用、支出、手續費和其他費用，前提是這些人將返還任何這樣的進展，如果最終確定這些人無權獲得我們的賠償。我們的董事和官員對補償的任何索賠可能會減少我們用於滿足成功的第三方索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金金額。

	●	在交易完成時或之後，在年度或特別股東大會上董事會以不是書面同意的方式，“業務組合”經過股東持有的尚未擁有感興趣的股東的全部表決權的66 2/3％的股票肯定。

	●	涉及公司和感興趣股東的任何合併或合併;

	●	任何涉及感興趣的股東以10％或更高比例出售、轉讓、抵押或處置公司資產的交易；

	●	除非有例外，任何涉及公司並增加感興趣的股東持有任何類別或系列的股票比例的交易；

	●	除非有例外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司股票的交易；以及

	●	相關持股人獲得公司或公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他金融利益的收益。

	●	可以發行的本金合計的任何限制；

	●	到期日或日期；

	●	該系列債券的債券形式；

	●	任何擔保的適用性；

	●	債務證券是否為有擔保或無擔保的，以及任何有擔保債務的條款;

	●	債務證券的等級，高級次級債務，次級債務或任何組合以及任何次級資格條款

	●	如果債券的發行價格（按其全部本金金額的百分比表示）是除其全部本金金額以外的價格，則在宣佈提前到期時支付其全部本金金額的部分，或者如果適用，則將其全部本金金額的部分轉換為另一種證券或確定該部分的方法；

	●	利率或利率，它可以是固定的或可變的，或者用於確定利率的方法以及利息起始日期，利息支付日期和利息支付日期的正式記錄日期，或確定上述日期的方法；

	●	如果我們有權推遲付款的話，任何這樣的推遲期的最長長度和我們有權推遲付款的權利;

	●	如果適用，根據任何可選擇或臨時贖回條款可以以任何可選擇或臨時贖回條款贖回該系列債券的日期或日期，以及那些贖回條款的條款；

	●	根據任何強制性沉沒基金或類似基金規定或其他情況，我們有義務在指定日期或日期（如果有），以及所需支付債券系列的貨幣或貨幣單位，根據持有人的選擇，贖回或購買該系列的債券;

	●	如果除1000美元及其任何整數倍之外，則我們將發行該債券系列的面額；

	●	與該系列債券的任何拍賣或重新營銷以及與該系列債券相關的任何債券的安全性有關的任何和所有條款以及在該系列債券營銷中可能適用的任何其他條款；

	●	該系列債券是整個或部分以全球證券或證券的形式發行的；

	●	如果除了全額面值之外，還可以交換一種或多種其他證券，則該全局證券或證券的一部分的交換條款和條件，以及該全局證券或證券的存管銀行;

	●	如適用，有關轉換或交換該系列債券的規定以及所述債券將如何轉換或交換的條款和條件，包括轉換或換股價格，適用的轉換或換股期間和任何強制性或可選的（我們或持有人選擇）轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期間以及任何解決方式；

	●	如果該系列債務證券僅支付全部面額的一部分，則該系列債務證券的全部面額的哪一部分將在宣佈到期加速的情況下支付；

	●	附加適用於發行的特定債券的契約條款中的增加，包括合併，兼併或出售契約;

	●	事件默認的附加或更改與證券有關，以及受託人或持有人宣佈與此類證券有關的協議和權力的應付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利；

	●	附加適用於契約缺陷和法定抗辯條款的條款的增加，更改或刪除;

	●	增加或更改與滿足和解除契約有關的條款;

	●	增加或更改與有關本契約下發行的債券持有人同意和不同意的契約修訂有關的條款;

	●	債券支付的貨幣，如果不是美元，則確定等值美元金額的方式;

	●	利息是否按現金或其他債券的選項支付，以及關於提交聲明的方式；

	●	如果我們要向任何對於聯邦税收目的而言不是“美國人”的持有人支付超過所述債券系列規定的利息、溢價（如果有）和本金金額，我們將向其支付超過所述債券的規定金額的條件和條款；

	●	系列債券轉讓，銷售或轉讓的任何限制; 和

	●	債券的任何其他特定條款，偏愛，權利或限制，或對契約的任何其他增加或更改，以及我們根據適用法律或法規可能需要或建議的任何條款。

	●	如果我們未能按照該等債券系列的所有分期付款支付利息，並在同樣到期並應付款項時，且此類違約繼續存在90天，則可作為違約；但是，遵照其附加規定的條款的規定有效地延長的利息付款期不構成此類目的的利息支付中的違約；

	●	如果我們未能按時足額支付任何系列的債券的本金或溢價（如果適用），無論其是否在到期時、通過宣佈或以其他方式，或向與該系列有關的任何沉沒或類似基金支付款項，則視為違約；但是，遵照附加條款的條款的規定有效延長的此類債券的到期日不構成所述本金或溢價（如適用）或付款的違約；

	●	如果我們未能遵守或執行債務證券或抵押證書中包含的任何其他契約或協議（除特別涉及另一系列債務證券的契約外），且我們的違約持續90天，在我們收到來自受託人或適用系列未償還債務證券總額至少為25％的持有人書面通知之後，要求糾正違約，並聲明這是該系列債務證券違約的通知；

	●	如果發生破產、無力償還債務或重組的特定事件。

	●	持有人給出的指示未與任何法律或適用抵押證書相沖突；如果涉及受託人的責任，則應遵守信託抵押法的規定，並在未涉及訴訟中未牽扯到其他持有人的情況下采取措施。

	●	除了根據信託抵押法的職責之外，受託人不必採取任何可能使其涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人構成不適當的不利影響的行動。

	●	除非我們未按抵押證書給定的條件修復違約或違約事件，否則未償還債務證券的任何系列的持有人均有權在特定時間提出上述未償還債務證券持續違約事件的書面通知。

	●	該系列債券的至少25%的本金持有人已經提出書面請求。

	●	如果這些持有人已為受託人提供了令其滿意的抵償，以抵消請求要求受託人遵守的成本、支出和負債；並且如果在收到該通知、請求和提供的90天后，受託人沒有對此提起訴訟，也沒有收到未償還債務證券的佔總額份額超過一半的持有人發出的其他衝突指示，則持有該系列的債務證券的任何未償還債務證券持有人才有權啟動抵押證書的過程。

	●	提出通知、請求和提供後90天內，如受託人並未提出訴訟，且未償還債務證券的佔總額份額超過一半的持有人未提出其他衝突指示，那麼債務證券的任何系列的未償還債務證券持有人才有權啟動抵押證書的程序，並任命接收人或受託人，或尋求其他救濟。

	●	糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處。

	●	為了遵守上述“債券説明-合併、兼併或銷售”下述規定。

	●	提供不但限於認證債務證券的債務證券，以取代證書債務證券或在其並存。

	●	為了增加我們的契約、限制、條款或規定，為所有或任何系列債券持有人的利益添加新的契約、限制、條件或規定，使得任何此類附加契約、限制、條件或規定的缺失或缺失和繼續成為違約事件，或放棄我們在契約中授予我們的任何權利或權力；

	●	按照契約所載明的，增加、刪除或修訂關於債券授權金額、條款或發行、認證和交割的限制和規定；

	●	為發行並設立任何系列債券的形式、條款和條件，如上述“債券説明-概述”中所示，以確定任何系列債券的持證要求的形式或在任何系列債券的持有人的權利中添加條款；

	●	通過繼任受託人提供證據並接受委任；或

	●	遵守證券交易委員會的要求，以便將任何契約符合《信託契約法》的資格。

	●	延長任何債券系列的固定到期日；

	●	減少任何債券系列的本金金額，減少或延長債券系列的利息支付時間，或減少任何債券系列的贖回時支付的任何溢價；或

	●	降低債券持有人需要同意任何修正案、補充協議、修改或豁免的債券百分比。

	●	支付；

	●	註冊該系列債券的轉讓或交換；

	●	更換被盜、丟失或毀損的該系列債券；

	●	支付該系列債券的本金、溢價和利息；

	●	維護支付機構；

	●	持有信託支付的資金；

	●	追回託管人持有的多餘資金；

	●	補償和保護受託人；和

	●	任命任何繼任受託人。

	●	在任何債務證券可能被選擇贖回的通知發出之日前的15個營業日開始以及當天的營業結束時，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

	●	註冊轉讓或兑換任何所選的債務證券的全部或部分未贖回部分，除了我們在部分贖回的情況下兑換未贖回的任何債務證券。

	●	股東有權獲得權利的記錄日期；

	●	每個權利行使後可以購買的普通股或其他證券的數量；

	●	權利行使價格；

	●	對行使價格的更改或調整的條款（如果有）；

	●	權利是否可轉讓；

	●	權利行使期限以及權利到期時間；

	●	行使權利所需的步驟；

	●	權利是否包括“超額認購權”，以便持有人在其他持有人未購買全部配售量時購買更多證券；

	●	我們是否打算將權利發行後未購買的普通股或其他證券出售給承銷商或根據合同“備用”承諾或其他安排出售給其他購買方；

	●	我們撤回或終止權利發行的能力；

	●	任何重要的美國聯邦所得税後果；以及

	●	其他重要條款，包括與權利的轉讓、交換、行使或修改相關的條款。

	●	提供的認股權的發售價格和總髮售數量；

	●	可能購買認股證的貨幣；

	●	如果適用，則註明認股證與其發行證券的名稱和條款以及每種證券或每個主要金額的發行證券數量；

	●	如果適用，則規定從何時起，認股證和相關證券將分開轉讓；

	●	每個認股證所行使後可購買的普通股、優先股和/或債券證券的股數以及購買這些證券所涉及的價格；

	●	我們業務的任何合併，合併，出售或其他處置對認股權證協議和認股權的影響;

	●	贖回或要求履約的任何權利的條款；

	●	進行變更或調整以行權價格或持續行權的證券數量的規定;

	●	認股證可以行使的期間和地點；

	●	行使方式；

	●	行使認股權的權利將開始和到期的日期；

	●	認股權協議和認股權的修改方式；

	●	如果適用，討論持有或行使認股權的某些美國聯邦所得税考慮因素；並

	●	認股權的任何其他具體條款、偏好、權利或限制;

	●	單位的名稱和條款以及組成單位的證券的名稱和條款，包括證券在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	任何發行單位的單位協議；

	●	發行、支付、結算、轉讓或交換單位或包含單位的證券的任何規定；和

	●	該單位是否以完全註冊或全球形式發行。

	●	通過承銷商；

	●	經銷商(代表或委託人)或其他能買得到的人或機構。

	●	在美國證券法415條款規定的“在市場發行”中，或通過市場製造商、現有交易市場、證券交易所或其他交易方式進行；

	●	直接向購買方提供，通過特定的競標或拍賣過程或其他方式；或

	●	通過任何這些出售方法的組合出售。

	●	出售股東的名稱以及其與我們的關係；

	●	參與證券發行和銷售的任何承銷商、經銷商或代理商的名稱；

	●	發行條款;

	●	承銷商、證券經紀人或代理商獲得的任何折扣、優惠或佣金以及其他構成獲得報酬的項目；

	●	任何超額配售期權，根據該期權，任何承銷商可以從我們購買更多的證券；以及

	●	任何首次公開發行價格。

	●	納斯達克資本市場或任何其他證券交易市場上可以交易的交易；

	●	在場外市場上銷售；

	●	在協商交易中；

	●	根據延遲交割合約或其他合同承諾；或

	●	上述銷售方法的組合。

	●	我們在2023年3月31日提交給證券交易委員會的年度報告，截至2022年12月31日的財年結束，由於在2023年4月13日提交的10-K/A表格進行了修訂；和

	●	我們普通股的説明，包含在 Form 8-A, dated July 21, 2022，File No. 001-41452 的註冊聲明中，以及出於更新此類説明的目的而提交的任何其他修訂或報告。