弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司

經修訂和重述的章程

（經修訂和重述至 2024 年 6 月 11 日）

第一條

姓名

該公司的名稱是弗裏波特-麥克莫蘭金公司。

第二條

辦公室

1。公司的註冊辦事處應位於特拉華州。

2。除了在特拉華州的註冊辦事處外，公司還應在董事會（“董事會”）不時認為必要或理想的一個或多個地點設立和維持一個或多個辦事處。

第三條

公司印章

公司的公司印章應在上面刻上公司的名稱及其成立年份（1987年）以及 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用這種印章，使印章或其傳真件被打印、粘貼、印刷或以其他方式複製。

第四條

股東會議

1。股東會議應在董事會不時決定的地點（如果有）舉行。

2。年度股東大會應在董事會不時決定的日期舉行。在每次股東年會上，他們應通過書面投票，以多數票選出在該會議上任期屆滿的董事的繼任者，任期至當選次年舉行的股東年會為止，直到其繼任者分別當選並獲得資格為止，或者直到他們先前辭職或免職，前提是如果被提名人數超過要選出的董事人數，以及因此, 選舉是有爭議的, 董事應通過多數票選出。就本款而言，“以多數票當選” 是指當選董事的贊成票超過反對其當選的選票時，董事候選人當選。在無爭議的選舉中，任何有以下條件的董事候選人

反對其當選的多數票應立即將其辭呈董事會。治理委員會將考慮所提出的辭呈，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職。董事會應根據治理委員會的建議採取行動，並在年度股東大會召開之日起 90 天內公開披露其決定。任何提出辭職的董事均不得參與治理委員會的建議或董事會關於接受還是拒絕所提出的辭職的行動。如果管理委員會的每位成員未能在同一次選舉中當選，則當選的獨立董事應任命一個委員會來審議所提出的辭職申請，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職。由於根據本節選舉董事失敗而導致的董事會的任何空缺可以由當時在職的多數董事填補，即使低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事或股東填補，並且每位以這種方式當選的董事應任職直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們先前辭職或免職。任何其他適當業務都可以在年會上處理。

3.除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權的持有人，無論是親自出席（包括通過遠程通信）還是由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果此類多數股東不得出席或派代表出席任何股東會議，則有權在會上進行表決的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均可不時通過親自出席或由代理人代表出席該會議的股票的多數表決權的贊成票宣佈休會，除非法規另有規定），否則有權就此進行表決，直到必須有必要的法定人數。在這類應有所需法定人數的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何事務進行處理。

4。在所有股東會議上，每位擁有投票權的股東都有權親自投票或授權其他人通過代理人代表該股東行事，包括以《特拉華州通用公司法》第212條允許的任何方式。除非委託書有此規定，否則不得對日期在上述會議之前超過六個月的代理進行表決。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應專供董事會招標。

5。在每一次股東大會上，每位股東應在根據本章程確定或以其他方式確定的記錄日期以自己的名義在公司賬簿上登記的每股擁有一票表決權。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則除董事選舉以外的任何股東會議上提出的每項事項均應由親自出席或由代理人代表出席該會議並有權就此進行表決的股票的多數投票權的贊成票決定，但須符合法定人數。

6。(a) 每次股東大會的通知應在記錄日期之前不少於10天或不超過60天發給有權在會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東

會議。通知應根據《特拉華州通用公司法》第232條和任何其他適用法律發出，並應按照公司股票轉讓記錄中顯示的股東地址發出。此類通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及特別會議的目的或召開會議的目的。

(b) 當會議休會到其他時間或地點（包括為解決無法使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而休會）時，如果股東和代理持有人可被視為親自出席並參加此類延期會議並在該延期會議上投票的時間和地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有），則無需通知休會（i) 在休會的會議上宣佈；(ii) 在會議預定時間內在同一會議上展出用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的電子網絡；或（iii）會議通知中規定；但是，如果任何休會日期自最初通知會議之日起超過30天，或者除非休會之後確定了休會的新記錄日期，否則應通知會議的地點（如果有）日期和時間休會會議以及可視為股東和代理持有人的遠程通信手段（如果有）應按照本説明向每位股東親自出席並在休會會議上投票。

7。根據公司註冊證書第四條 (c) 款的規定，公司任何優先股持有人有權在特定情況下召集股東特別會議，但股東特別會議只能由 (i) 董事會主席、董事會任何副主席、首席執行官或公司總裁召開；或 (ii) 應書面要求或由董事會過半數成員投票；或 (iii) 應書面要求根據公司註冊證書第四條（“特別會議請求”）第四條（b）節的定義，擁有公司普通股至少15％的股東的股東。特別會議申請必須在公司主要執行辦公室提請祕書注意，應由每位登記在冊的股東和代表特別會議申請的每位受益所有人（如果有）（均為 “申請股東”）簽署並註明日期，並應包括：（i）關於特別會議具體目的或目的的聲明，對希望在會議上提出的業務的簡要描述，提案或業務的案文，開展此類業務的理由以及該提出請求的股東對此類業務的任何重大利益；（ii）對於提議在特別會議上提交的任何董事提名，應提供第11節所要求的信息；對於除擬在特別會議上提交的董事提名以外的任何事項，則提供第10條所要求的信息；（iii）提出要求的股東確認此類特別會議提出後所有權減少的請求在此類減少的範圍內，應構成撤銷，並且協議在出現任何此類削減時通知公司；（iv）證明提出請求的股東在向祕書提出此類書面請求之日擁有必要百分比的書面證據；以及（v）公司合理要求的任何其他信息。只有在 (i) 每份特別會議請求都符合以下條件時，才會同時考慮向祕書提交的多項特別會議請求

與特別會議的目的或目的基本相同，提議在特別會議上採取行動的事項基本相同（每種情況均由董事會真誠決定）；(ii) 此類特別會議請求已在最早提出特別會議請求後的60天內註明日期並送交祕書。提出請求的股東可以隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議請求，如果在撤銷後，持有低於召開股東特別會議所需百分比的申請尚未撤銷，則董事會可以取消會議。如果沒有提出請求的股東出庭或派出經正式授權的代表來介紹特別會議申請中規定的待審議事項，則公司無需在該特別會議上提交此類事務以進行表決；儘管公司可能已收到有關此類業務的代理或投票（代理和投票應不予考慮）。

8。在每次特別會議上交易的業務應僅限於該會議通知中規定的目的或目的，但本章程第四條第 11 款規定的目的除外。股東要求的特別會議應在董事會根據本章程規定的日期和時間舉行；但是，任何此類特別會議的日期不得超過符合祕書收到要求的特別會議請求後的90天。在以下情況下，股東要求的特別會議不得舉行：（i）特別會議請求不符合本章程；（ii）特別會議請求涉及的業務項目不適合根據適用法律採取股東行動；（iii）特別會議請求是在前一屆年會年會通知發佈之日前90天開始並結束的期限內提交的下次年會的日期；(iv) 年度會議或特別會議包括相同或基本相似業務項目（“類似業務”）的股東在祕書收到特別會議請求前不超過120天舉行會議，（v）董事會已在祕書收到特別會議申請後的90天內召集或呼籲舉行年度或特別股東會議，該會議上將要開展的業務包括類似事項，或（vi）特別會議請求是在特別會議中提出的涉及違反第 14A 條規定的方式經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）或其他適用法律。對於涉及提名、選舉或罷免董事、更改董事會規模、填補因董事人數增加而產生的空缺和/或新設董事職位的所有業務項目，董事的提名、選舉或罷免應被視為類似業務。董事會應真誠地確定此處規定的要求是否已得到滿足。

9。董事會主席或董事會或董事會主席指定的其他人員應擔任股東會議的主持人。每一次股東大會的議事順序應由該會議的主持人決定。每位主持人和董事會應有權通過和執行關於會議有序進行和與會者安全的規則，包括但不限於以下權限：(i) 決定提交股東採取行動的投票的開始和結束時間；(ii) 確定分配給每個議程項目的審議時間以及出席人員提問和評論的時間；(iii) 通過確定誰可以提問的規則並在會議期間發表意見；(iv) 通過規則以確定誰可以參加會議；以及（v）通過程序（如果有），要求與會者提前通知公司他們打算參加會議

會議。會議主持人可以將任何股東會議休會或休會，無論該會議的出席人數是否達到法定人數，並且只有在法律要求的情況下才需要發出此類休會或休會的通知。

10。在股東年會上，只能按照董事會（或其任何正式授權的委員會）發出或按董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示或按董事會（或其任何正式授權的委員會）發出的公司會議通知（或其任何補充文件）在會議之前妥善提出的業務進行（董事選舉除外，董事選舉應符合本章程第四條第11節的程序），(b) 其他由董事會（或其任何正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件），(b) 其他由董事會（或其任何正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件），(b) 其他由董事會（或其任何正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件），(b) 其他由董事會（或其任何正式授權的委員會）董事會或其任何委員會，或 (c) 由遵守規定的公司任何股東組成本第 10 節規定的通知程序以及誰是公司登記在冊的股東（i）向公司祕書交付本第 10 節規定的通知時，（ii）確定有權獲得會議通知和在會議上投票的股東的記錄日期，以及（iii）在會議之日。除根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在公司會議通知中（因此根據前述條款（a）納入會議事務）的提案外，前述條款（c）應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一途徑。為了使股東根據前述條款（c）適當地將業務提交年會，股東必須及時以書面形式將業務通知公司祕書，並且任何此類擬議業務都必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知必須在不遲於第90天營業結束時送達公司主要執行辦公室並由祕書接收，但不遲於上一年度年會一週年會一週年前120天營業結束之日；但是，如果年會日期在該週年日之前超過30天或之後超過90天，或如果前一年沒有舉行年會，股東應及時發出通知必須在年會前一百二十天營業結束之前送達，並且不遲於該年會前第90天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天（以較晚者為準）的營業結束。在任何情況下，已發出通知（或已公開宣佈會議日期）的年會休會、休會或延期都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時限），如上所述。股東給祕書的通知應載明：

(a) 關於股東提議向年會提出的每項事項，簡要説明希望在年會上提出的業務、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修訂章程的提案，則包括修訂章程的提案、擬議修正案的措辭）以及在年會上開展此類業務的原因；

(b) 公司賬簿上顯示的提出此類業務的股東和任何股東關聯人員的姓名和地址（該術語的定義見下文第四條第13節）；

(c) 由股東和股東關聯人（如果有）直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股份的類別、系列和數量，或他們有權獲得受益所有權；

(d) 股東和股東關聯人在該業務中的任何實質性權益（根據《交易法》附表14A第5項的定義），包括此類人員從中獲得的任何預期利益（如果有）；

(e) 描述該股東與任何股東關聯人之間或彼此之間與提案有關的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），以及與上述任何一方達成的協議、安排或諒解；

(f) 對任何委託書、合同、安排、諒解或關係（無論是書面還是口頭的）的描述，根據這些委託書、合同、安排、諒解或關係，該股東或該股東關聯人有權直接或間接地投票表決該股東或股東關聯人擁有的任何股票；

(g) 對截至股東發出通知之日由該股東和此類股東關聯人或其代表簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤利息、期權、認股權證、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票）的描述，其效果或意圖是減輕股票損失、管理風險或收益價格變動，或增加或減少的投票權或金錢或經濟利益，公司股票的該股東和該股東關聯人（如果有）；

(h) 一份陳述，證明該股東是公司股票的登記持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務；

(i) 陳述股東或股東關聯人士（如果有）是否打算或屬於某個集團，該集團打算 (i) 向登記持有人提供委託書和/或委託書，其比例至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本的百分比和/或 (ii) 以其他方式向股東徵求支持該提案的代理人；以及

(j) 根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露與發出通知和代表誰提出提案的股東有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息與在年度股東大會上提出的業務代理人有關。

提供擬在年會前提交的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 10 節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及會議或任何休會或延期前的 15 天為止的日期為真實和正確；此類更新和補充應發送至並被收到

在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五個工作日之內在公司主要執行辦公室任職（如果在記錄日期之前需要進行任何更新和補充），並且不遲於會議或任何休會或延期（如果需要在會議或任何休會前15天作出任何更新和補充）之前十天在公司主要執行辦公室任職延期或推遲）。為避免疑問，本第10節或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利，不應延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加擬提出的事項、業務和/或決議在股東大會之前。

儘管章程中有任何相反的規定，除非根據本章程第 10 節規定的程序，否則不得在年會上開展任何業務（根據本章程第 IV 條第 11 款的程序選舉董事除外）。如果事實允許，年會的主持人應根據章程的規定，確定會議沒有適當地提交會議，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理；儘管公司可能已經收到有關此類事務的代理人或投票（應由其代理和投票）不予理會）。儘管本第10節有上述規定，除非法律另有要求或會議主持人另有決定，否則如果股東或授權代表未出席年會介紹擬議業務，則不得交易此類擬議業務；儘管公司可能已收到有關此類業務的代理或投票（代理和投票應不予考慮）。除了本第10節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本文所述事項有關的所有適用要求。根據《交易法》第14a-8條，本第10條中的任何內容均不得視為影響公司任何系列優先股持有人的任何權利或《交易法》第14a-8條規定的股東的權利。根據本章程第四條第8款的規定，只有根據公司會議通知在特別股東會議上進行的業務（根據本章程第四條第11款的程序選舉董事除外）才能在股東特別會議上進行。

11。只有根據章程規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。公司董事會選舉人選可以在年度股東大會或股東特別會議上提名候選人，在這些會議上，董事將根據公司的會議通知選出 (a) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或按董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示選出，(b) 符合本節規定的通知程序有權在會議上投票選舉董事的任何公司股東提名 11 以及當時誰是該公司 (i) 的登記股東本第11節規定的通知在確定有權獲得會議通知和投票的股東的記錄日期送交公司祕書，以及（iii）會議當天，或（c）由其股東被提名人（定義見第12節）包含在公司相關年會代理材料中的任何合格股東（定義見第12節）發送。讓股東正確提名

根據本第11節，股東必須及時以書面形式通知公司祕書。為了及時舉行年會，股東通知必須在不遲於第90天營業結束時送達公司主要執行辦公室並由祕書接收，但不遲於上一年度年會一週年會一週年前120天營業結束之日；但是，如果年會日期在年會之前的30天以上或超過90天在此週年紀念日之後，或者如果前一年沒有舉行年會，則通知股東必須在不早於該年會前120天營業結束之前交付，並且不遲於該年會前第90天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。為了及時舉行根據公司會議通知選舉董事的特別會議，股東通知必須在不早於該特別會議前120天營業結束之日送達公司主要執行辦公室並由祕書接收，不得遲於該特別會議前第90天或公開之日的第二天營業結束之日晚些時候的營業結束首次宣佈此類特別會議的日期。在任何情況下，公開宣佈年度會議或特別會議的休會、休會或延期都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），在本章程規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。儘管第14a-19條或《交易法》第14A條的其他規定了任何不同的時間表，包括股東根據《交易法》第14a-19條要求向公司提供但未另行規定的任何報表或信息，本段的最低時效性要求仍應適用。股東可以在年度會議或特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表受益所有人提名參加年度或特別會議選舉的被提名人人數）不得超過在該年度會議或特別會議上當選的董事人數。該股東通知應載明：

(a) 對於股東提議提名競選或連任董事的每位人，根據《交易法》第14A條（包括該人書面同意在任何委託書、委託書和適用會議選票中以被提名人的身份在適用會議上被提名人的選票），在每種情況下都必須披露與該人有關的所有信息，以及在整個任期內擔任董事（如果當選）；

(b) 關於被提名人、發出通知的股東和股東關聯人士（該術語的定義見下文第四條第13節）（如果有），（i）公司賬簿上顯示的該被提名人、股東和該股東關聯人（如果有）的名稱和地址，以及（ii）直接或間接實益擁有的公司股份的類別、系列和數量，或此類被提名人、股東和股東關聯人士（如果有）的記錄在案，或者他們有權獲得實益的所有權；

(c) 描述該被提名人、股東和該股東關聯人（如果有）之間或彼此之間與提名有關的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），與上述任何協議、安排或諒解；

(d) 對任何委託書、合同、安排、諒解或關係（無論是書面還是口頭的）的描述，據此，該被提名人、股東或股東關聯人有權直接或間接地對公司的任何股票進行投票，或任何其他人有權直接或間接地對該被提名人、股東或股東關聯人員擁有的任何股票進行投票；

(e) 對截至股東發出通知之日由該被提名人、股東和股東關聯人簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、股票增值或類似權利、對衝交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或收益股價變動，或增加或減少投票權或金錢或經濟利益其中，與公司股票有關的被提名人、股東和股東關聯人（如果有）；

(f) 一份陳述，證明該股東是公司股票的登記持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類提名；

(g) 與提名被提名人當選或連任為公司董事有關的第三方薪酬的信息；

(h) 關於被提名人、股東或股東關聯人士（如果有）打算或屬於該集團的一員的陳述，該集團打算 (i) 向登記持有人提供至少相當於選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的委託書和/或委託書，(ii) 以其他方式向股東徵求支持此類提名的代理人，或 (iii) 徵求至少代表該提名的股票持有人有權就董事選舉進行投票的股份的67％投票權以支持董事根據《交易法》第14a-19條，公司提名人以外的被提名人；

(i) 合理的書面證據（由公司祕書善意確定），證明該股東和股東關聯人員在發出通知的股東提交與會議有關的最終委託書後的五個工作日內遵守了此類陳述；以及

(j) 根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露與發出通知和代表誰提名的股東有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息與在年度或特別股東大會上提出的業務代理人有關。

在年度會議或特別會議之前提供提名通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以便

截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，即會議或任何休會或延期前的15天，根據本第11條在通知中提供或要求提供的信息，均為真實和正確的；此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的記錄日期後的五個工作日內送達公司主要執行辦公室並由祕書接收會議通知（如果是任何更新和補充（要求自該記錄之日起提出），不得遲於會議或任何休會或延期日期前十天（如果需要在會議前15天作出任何更新和補充，或任何休會或延期）。

被提名人應提供公司準備的所有已填寫和簽署的問卷（包括公司要求董事會提供的問卷以及公司認為必要或可取的任何其他調查問卷，以評估被提名人是否符合公司註冊證書、本章程、可能適用於公司的任何法律、規則、法規或上市標準，以及適用於董事會的公司政策和指導方針，哪些政策和指導方針應要求提供），應公司的要求立即予以補充。

應董事會的要求，任何被董事會提名當選董事的人都應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。

除非根據章程中規定的要求提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。如果事實允許，會議主持人應確定提名不符合章程的要求，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈提名，不考慮有缺陷的提名；儘管公司可能已經收到有關此類提名的代表或投票（代理和投票應不予考慮）。儘管本第11節有上述規定，除非法律另有要求或會議主持人另有決定，否則如果股東沒有親自或委託人出席年度會議或特別會議提出擬議提名，則不得提出或考慮此類提名；儘管公司可能已收到有關此類提名的代理或投票（代理和投票應不予考慮）。除了本第11節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第11節中的任何內容均不得視為影響公司任何系列優先股持有人的任何權利。儘管本第11條有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如果股東 (a) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議的公司董事候選人發出通知，並且 (b) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未遵守）及時提供合理的證據，足以使公司確信該股東符合了《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求根據以下一句話），則無論在公司的委託書、會議通知或任何會議（或其任何補充材料）的其他代理材料中都將該被提名人列為被提名人，並且儘管有關於選舉的代理人或投票，但對每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮

公司可能已收到此類擬議候選人 (其代理和投票不予考慮)。應公司的要求，如果有任何股東根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東應不遲於適用會議召開前五個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。

12。(a) 在遵守本第 12 節規定的前提下，如果相關提名通知（定義見下文）中明確要求，公司應在其任何年度股東大會（但不包括任何股東特別會議）的委託書中包括：(i) 任何符合條件的股東被提名參加選舉的任何人（“股東被提名人”）的姓名，該姓名也應包含在公司的委託書和投票表中（如定義見下文）或由董事會或其指定人員確定的最多20名合格股東組成的團體真誠地（個人和集體，就集團而言）滿足了本第 12 節規定的所有適用條件並遵守了本第 12 節規定的所有適用程序（此類合格股東或合格股東羣體為 “提名股東”）；(ii) 根據證券交易委員會規則或其他適用法律的規定，在委託書中披露被提名股東和提名股東的情況；(iii) 任何提名股東在提名通知中包含的聲明用於支持股東被提名人當選董事會成員的委託書中包含在委託書中（但不限於第 12 (e) (ii) 條），前提是該聲明不超過 500 字；以及 (iv) 公司或董事會自行決定在委託書中納入與股東被提名人提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明和任何根據本第 12 節提供的信息。

(b) (i) 根據本第12節，公司代理材料中可包含的最大股東候選人數不得超過 (i) 兩名或 (ii) 截至根據本第12節（向下四捨五入至最接近的整數）提交年度會議提名通知的最後一天在職董事總人數的20％（“最大人數”），以較高者為準。特定年會的最大人數應減少：（1）隨後被撤回提名的股東候選人；（2）董事會自己決定提名參加該年會選舉的股東候選人；（3）在前兩次年度股東大會上擔任股東候選人且董事會建議在即將舉行的年度股東大會上連任的現任董事人數。如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺職位，則在第12（d）節規定的截止日期之後，但在年度股東大會召開之日以及董事會決定縮減與之相關的董事會規模之前，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。

(ii) 如果根據本第12節在任何年度股東大會上提名的股東人數超過最大人數，則每位提名股東將在收到公司通知後，立即選擇一名股東被提名人納入委託書，直到達到最大數量，其順序是每位提名股東在提名通知中披露的公司普通股數量（從大到小）如果每次都未達到最大數量，則重複該過程提名股東選擇了一位股東提名人。如果在第 12 (d) 節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東失去資格或撤回提名，或者股東被提名人沒有資格或不願任職

董事會，無論是在郵寄最終委託書之前還是之後，都不得要求公司 (1) 在其委託書或任何委託書中包括股東候選人或提名股東或任何其他提名股東提出的股東候選人或任何繼任者或替代被提名人；(2) 可以以其他方式向其股東傳達，包括但不限於修改或補充其委託書、選票或委託書表格股東提名人將不被列為股東委託書或任何選票或委託書中的被提名人，不會在年度股東大會上進行投票。

(c) (i) “合格股東” 是指在下文第12節 (c) (ii) 小節規定的三年內連續持有公司普通股的記錄持有者，該普通股用於滿足本第12 (c) 條的資格要求，或 (2) 在第12 (d) 節所述期限內向公司祕書提供持續所有權證據以董事會或其指定人員行事的形式從一家或多家證券中介機構處分的三年期內持有的此類股份本着誠意，決定可以接受。

(ii) 只有在個人或團體（總計）在提交提名通知之前的三年內（包括提交提名通知之日）至少持續持有公司普通股的最低數量（定義見下文）（經任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或類似事件調整後），符合條件的股東或最多20名合格股東的團體才能根據本第12節提交提名，以及截至當日繼續擁有至少最低數量的股份年度股東大會。如果以下符合條件的股東應本着誠意提供令董事會或其指定人員滿意的提名通知文件，證明其符合以下標準，則該文件應被視為合格股東：(1) 共同管理和投資控制下的基金；(2) 共同管理並主要由同一僱主資助的基金；或 (3) “投資公司家族” 或 “投資公司集團”（定義見下文 1940年的《投資公司法》（經修訂）。

為避免疑問，如果提名股東的提名包括多名合格股東，則對給定合格股東的任何和所有要求和義務，除非上下文另有明確規定，否則本第12節中規定的提名股東，包括最低持有期，應適用於該集團的每位成員；但是，最低人數應適用於合格股票集團的總所有權構成提名股東的持有人。如果任何合格股東在年度股東大會之前的任何時候退出構成提名股東的合格股東羣體，則提名股東應被視為僅擁有其餘合格股東持有的股份。在本第12節中，凡提及 “合格股東羣體” 或 “合格股東羣體”，均指由多個合格股東組成的任何提名股東以及構成該提名股東的所有合格股東。

(iii) 公司普通股的 “最低數量” 是指截至公司在提交提名通知前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最近日期公司已發行普通股數量的3％。

(iv) 就本第12節而言，合格股東僅能 “擁有” 公司普通股中該合格股東同時擁有的已發行普通股：(1) 與此類股票相關的全部投票權和投資權，以及 (2) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是根據第 (1) 和 (2) 條計算的股份數量不得包括該合格股東或其任何關聯公司在任何交易中出售的任何股份 (x)尚未結算或平倉的，（y）該合格股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該合格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或（z）受該合格股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論此類工具或協議是否以股份結算或根據未償還股本的名義金額或價值使用現金公司，在任何此類情況下，任何文書或協議的目的或效果是，或如果行使的話，其目的或效果是：(A) 以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少該合格股東或其任何關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的投票權，和/或 (B) 對衝、抵消或在任何程度上改變所產生的任何收益或損失來自該合格股東或其任何關聯公司對此類股票的全部經濟所有權。符合條件的股東 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是合格股東保留在董事選舉中指示股票如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在合格股東通過委託書、委託書或其他可由合格股東隨時撤銷的類似工具或安排委託任何投票權的任何期限內，合格股東的股票所有權應被視為繼續。在合格股東借出此類股票的任何期間，合格股東的股票所有權應被視為繼續，前提是符合條件的股東有 (x) 既有權在不超過五個工作日內召回此類借出的股票，又有權在接到通知其股東提名人將包含在公司相關年會的代理材料中的五個工作日內召回借出的股份，並且 (y) 持有召回的股份通過年會。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。出於這些目的，公司的已發行股份是否 “擁有” 應由董事會或其指定人員本着誠意行事來決定。就本第 12 (c) (iv) 條而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有《交易法》一般規則和條例規定的含義。

(v) 任何符合條件的股東都不得加入構成提名股東的多個羣體，如果有任何合格股東作為多個集團的成員，則該合格股東僅應被視為提名通知中反映的擁有最大所有權的集團的成員。

(d) 要根據本第 12 節提名股東候選人，提名股東必須在不遲於第 120 天營業結束前或不早於第 150 天營業結束之前，以董事會或其指定人員本着誠意認為可以接受的形式（統稱為 “提名通知”），向公司主要執行辦公室的公司祕書提供以下所有信息和文件公司郵寄最終決定書之日起一週年的前一天上一年年度股東大會的委託書；但是，前提是（且僅當）未安排年度股東大會時

提名通知應在前一年年度股東大會一週年日的前30天開始並在上一年度年度股東大會一週年之日後30天內結束（該期限之外的年度會議在本文中稱為 “其他會議日期”）後30天內舉行，提名通知應在營業結束之日（即在此之前的180天內，以較晚者為準）發出其他會議日期或公開發布日期後的第十天這樣的其他會議日期.在任何情況下，年會的休會或延期或其公開公告均不得開啟提交提名通知的新期限（或延長任何期限）：

(i) 股份記錄持有人（以及在規定的三年持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面陳述，證實截至提名通知發佈之日前七個日曆日內的某一天，提名股東擁有並在過去三年中持續持有最低股份數量以及提名股東同意在五個工作日內提供年會的記錄日期，來自年會的書面陳述記錄持有人和中介機構核實提名股東在記錄日期之前對最低股數的持續所有權；

(ii) 一項協議，如果提名股東在年會之日之前的任何時候停止擁有最低數量的股份，則立即發出通知；

(iii) 與股東被提名人有關的附表14N（或任何後續表格）的副本，該副本由提名股東根據美國證券交易委員會的規定填寫並提交給美國證券交易委員會（如適用）；

(iv) 每位股東被提名人的書面同意在適用會議的任何委託書、委託書和選票中被提名為股東候選人，並在當選後擔任董事；

(v) 提名此類股東被提名人的書面通知，其中包括提名股東的以下額外信息、協議、陳述和保證（為避免疑問，包括由一組合格股東組成的提名股東的每位集團成員）：(1) 根據本第四條第11款要求在股東提名通知中列出的信息；(2) 過去三年內存在的任何關係的詳細信息以及如果附表14N提交之日存在附表14N第6（e）項（或任何後續項目），則本應根據附表14N第6（e）項進行描述；（3）以下陳述和保證：（a）提名股東沒有出於影響或改變公司控制權的目的或效果收購或持有公司證券；（b）提名股東沒有提名也不會提名在年會上提名除提名股東提名人以外的任何人蔘加董事會選舉; (c) 提名股東沒有參與也不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的 “招標”（不提及第14a-（l）（2）（iv）條中的例外情況），該提名股東的股東提名人或任何董事會提名人除外；(d) 股東不得使用任何代理

公司代理卡以外的信用卡，用於在年會上招攬股東候選人；(e) 股東被提名人的候選人資格或董事會成員資格（如果當選）不得違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易的任何證券交易所的規則（“證券交易所規則”）；(f) 股東被提名人：(A) 沒有任何股東被提名人與公司的直接或間接關係將導致股東被提名人被視為不獨立根據公司的《公司治理準則》，並根據公司的《公司治理準則》和《證券交易所規則》具有獨立資格，（B）符合《證券交易規則》規定的審計委員會和薪酬委員會的獨立性要求，（C）是《交易法》（或任何後續規則）第16b-3條所指的 “非僱員董事”，（D）現在和過去都沒有受到第506條規定的任何事件的影響（d) 1933年《證券法》D條例（或任何後續規則）（1）或《交易法》第S-K號法規（或任何後續規則）第401（f）項，未提及該事件對評估股東被提名人的能力或誠信是否具有重要意義，且（E）符合公司《公司治理指南》中規定的董事資格；（g）提名股東符合本第四條第12（c）節規定的資格要求；以及（h）提名股東將繼續通過以下方式滿足本第四條第 12 (c) 節所述的資格要求年會日期；(4) 陳述提名股東有意在年會結束後至少一年內繼續持有最低數量的股份；(5) 股東被提名人作為任何競爭對手（即生產與公司或其提供的主要產品或服務競爭或替代產品或服務的實體）的高級管理人員或董事的任何職位的詳細信息公司的關聯公司），在之前的三年內提交提名通知；(6) 如果需要，在委託書中包括一份支持股東被提名人當選董事會的聲明，前提是該聲明不得超過500字，並且應完全符合《交易法》第14條及其相關規章制度；(7) 對於由一個團體組成的提名股東的提名，則由該組中的所有合格股東指定一名合格股東被授權代表提名股東行事的股東與提名有關的事項，包括撤回提名；

(vi) 已執行的協議，根據該協議，提名股東（包括集團中的每位合格股東）同意：(1) 遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規章和法規；(2) 向公司股東提交與公司一位或多位董事或董事被提名人或任何股東有關的書面招標或其他通信美國證券交易委員會的提名人，無論是否有任何此類申請根據任何規則或法規的要求，或者任何規則或法規下此類材料是否可以豁免備案；(3) 承擔因提名股東或該提名股東提名的股東與公司、其股東或任何其他與董事提名或選舉有關的任何實際或涉嫌違規行為的訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任，包括沒有限制，提名通知；(4) 單獨賠償公司及其每位董事、高級管理人員和員工（與所有其他符合條件的股東一起）免受與任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任、損失、損害賠償、費用或其他費用（包括律師費），無論是法律、行政或

對因提名股東或股東被提名人未能或涉嫌未能遵守或涉嫌違反本第 12 條規定的義務、協議或陳述而引起或與之相關的公司或其任何董事、高級管理人員或僱員進行調查（包括對於集團中包含的任何合格股東）公司、其股東或與提名或選舉有關的任何其他人員在所有重大方面均不再真實和準確（或由於隨後的事態發展遺漏了作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實），應立即（無論如何應在發現此類錯誤陳述或遺漏後的48小時內）將先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及信息中的錯誤陳述或遺漏通知公司和此類通信的任何其他接收者需要更正錯誤陳述或遺漏；以及 (6) 如果提名股東（包括集團中任何符合條件的股東）未能繼續滿足第 12 (c) 節所述的資格要求，則應立即通知公司；以及

(vii) 股東被提名人簽署的協議：(1) 向公司提供董事會或其指定人員本着誠意行事可能要求的其他信息，包括填寫公司的董事被提名人問卷；(2) 股東被提名人已閲讀並同意在當選後擔任董事會成員，以遵守公司的公司治理準則、商業行為原則和任何其他公司適用於董事的政策和指導方針；以及（3）股東被提名人不是且不會成為 (A) 在提名股東提交提名通知之前或同時未向公司全面披露的與任何個人或實體簽訂的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方；(B) 與任何個人或實體就如何提名、候選人身份、任職或行動達成的任何協議、安排或諒解股東被提名人將以董事身份就任何問題或問題進行投票或採取行動（a”投票承諾”）在提名股東提交提名通知之前或同時未向公司全面披露的投票承諾，或（C）任何可能限制或幹擾股東被提名人當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾。

對於由一組合格股東組成的提名股東，本第 12 (d) 節所要求的信息和文件應 (i) 向集團中每位合格股東提供並由其執行；(ii) 就提名股票附表14N第6 (c) 和 (d) 項（或任何後續項目）（x）的説明1和2中規定的人員提供並由其執行作為實體的持有人，（y）如果是提名股東，則該羣體包括一名或多名符合條件的股東實體。提名通知應在第12節中提及的所有信息和文件（計劃在提名通知提供之日後提供的信息和文件除外）交付給公司祕書之日，如果通過郵寄方式發送，則被視為已提交。

(e) (i) 儘管本第12節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略任何股東提名人和有關該股東被提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），並且不會對該股東提名人進行投票（儘管如此）

公司可能已經收到有關此類投票的代理人），在提名通知發出的最後一天之後，提名股東不得以任何方式糾正阻礙提名股東候選人的任何缺陷，前提是：(1) 公司收到通知（無論隨後是否撤回），股東打算根據預付款在年度股東大會上提名董事候選人在未明確通知該股東的情況下通知本第四條第 11 款的規定根據本第 12 節選擇將此類董事候選人納入公司的委託書；(2) 提名股東（或者，如果是由一組合格股東組成的提名股東，則為獲準代表提名股東行事的合格股東）或其任何合格代表，不出席年會，介紹根據本節提交的提名 12 或提名股東撤回提名；(3) 董事會或其指定人員，本着誠意行事，確定該股東被提名人提名或當選為董事會成員將導致公司違反或未能遵守本章程或公司受其約束的任何適用法律、規則或法規，包括《證券交易所規則》；(4) 該股東被提名在公司前兩次年度股東大會上根據本第 12 節被提名為董事會選舉，但其中一方退出來自或變得沒有資格或無法在此類年會上當選，或獲得的選票不到有權投票給該股東提名人的普通股的15％；(5) 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，股東被提名人在過去三年內曾是競爭對手的高級管理人員或董事；或 (6) 公司收到通知，或者董事會或其指定人員採取行動善意決定提名股東未能繼續滿足第 12 節中描述的資格要求 (c)，提名通知中的任何陳述和保證在所有重要方面均不再真實和準確（或遺漏了作出不具誤導性的聲明所必需的重要事實），股東被提名人不願或無法在董事會任職，或者提名股東或股東被提名人根據本第12條承擔的任何義務、協議、陳述或擔保發生任何重大違規或違約行為。

(ii) 儘管本第 12 節中包含任何相反的規定，但如果董事會或其指定人員真誠地確定：(1) 此類信息在所有重大方面都不真實或遺漏了使陳述不具誤導性所必需的重要聲明，則公司可以在委託書中省略或補充或更正提名通知中包含的任何信息，包括支持股東候選人的聲明的全部或任何部分；(2) 此類信息直接或間接地質疑角色，任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府機構的誠信或個人聲譽，或直接或間接指控任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府機構的不當、非法或不道德的行為或協會；(3) 委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規；或 (4) 在委託書中包含此類信息將強加於人一種材料公司承擔責任的風險。

公司可以向任何股東提名人徵求意見，並在委託書中納入其自己與之相關的聲明。

13。就本章程第四條第10、11和12節而言，“營業結束” 是指當地時間下午 5:00 的主要行政辦公室

公司在任何日曆日，無論該日是否為工作日，以及 “公告” 應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露，“受益所有人”、“關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有本條規定的含義公司註冊證書的第七份。就本章程第四條第10和11節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指（a）該股東代表其提出任何提名或提案的公司股票的任何受益所有人，以及（b）該股東或第（a）條所述的任何受益所有人的任何關聯公司或關聯公司。就本定義而言，“受益所有人”、“關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有公司註冊證書第七條中給出的含義。

14。在任何年度股東大會或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是股東簽署的書面同意書應由股東簽署，在所有有權投票的股份出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。應根據法律規定，在未經一致書面同意的情況下立即發出未經會議採取公司行動的通知。

15。棄權的股份應算作出席人數，以確定是否達到法定人數。如果批准該提案所需的表決權是親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該提案進行表決的股票的多數表決權，則棄權的股份具有對該提案投反對票的效力。如果批准此類提案或被提名人所需的投票要麼是所投票股份的多數，要麼是所投的多數票，要麼是所投的多數票，要麼是所投的多數票，則投棄權票的股份不影響對提案或董事候選人的投票結果。除非適用法律另有規定，否則經紀商的無票應視為出席，以確定是否達到法定人數，但對提案或董事候選人的投票結果不產生任何影響。

第五條

導演

1。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理，董事會可以在法律、公司註冊證書或本章程允許的範圍內為公司和代表公司行使所有權力和權力。

2。董事可以舉行會議，設立一個或多個辦公室，並在特拉華州法律的前提下，在他們可能不時決定的一個或多個地點將公司的股票賬本和其他賬簿和記錄保存在該州以外的地點。

3.任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。任何此類辭職應在公司收到辭職時生效，或在晚些時候生效，或在其中規定的一個或多個事件發生後生效。向公司發出的任何此類通知均應由祕書送交或轉交給公司。

4。董事會中出現的任何空缺均可由董事會其餘成員的過半數填補，即使少於法定人數，也可由剩下的唯一董事或股東填補，並且以這種方式當選的每位董事的任期將持續到其當選的任期屆滿為止，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。

第六條

董事委員會

1。根據全體董事會多數成員通過的決議，董事會可以指定執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和企業責任委員會，也可以指定一個或多個其他委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。執行委員會應擁有並可行使董事會管理公司業務和事務的所有權力（法規另有明確限制的除外），包括宣佈分紅和批准發行股票的權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。審計委員會、薪酬委員會、治理委員會、企業責任委員會以及董事會指定的其他委員會應擁有董事會的權力和權限，如全體董事會多數成員通過的決議所不時規定的那樣。每個委員會應在需要時向董事會報告其議事情況。

2。關於執行委員會和其他委員會舉行會議和採取行動的方式的要求，應在理事會指定執行委員會或其他委員會的決議以及理事會通過的此類委員會的章程（如果有）中列出。

第七條

董事薪酬

董事應獲得董事會可能批准的服務報酬，其中可能包括年費和出席董事會或其任何委員會的定期或特別會議的費用。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第八條

董事會議；不開會就採取行動

1。董事會可以在董事會決議不時決定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

2。董事會特別會議可由董事會主席、董事會任何副主席、首席執行官或總裁在至少提前 24 小時通知每位董事後召開，也可以在召集此類會議的人員認為必要或適當的較短時間內召開，首席執行官、總裁或祕書應根據任何董事的書面請求召開同樣的通知。會議的日期、時間和地點應由董事會主席或根據前一句促成會議召開的人決定。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則無需在該通知中説明任何此類特別會議的目的或目的。

3.在董事會的所有會議上，總數的大多數董事親自出席是構成業務交易法定人數的必要和充分條件，除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則如果達到法定人數，則出席任何會議的大多數董事的行為均為董事會的行為。

4。如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面或書面或電子傳輸或傳送均與董事會或委員會的會議記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。任何人（不論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式提供，行動同意將在未來某個時候（包括根據事件發生而確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，並且就本小節而言，只要該人當時是董事和在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。任何董事均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或董事會指定的任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，根據本句參加會議即構成親自出席該會議。

5。如果發生《特拉華州通用公司法》第 110 條所述的任何緊急情況、災難或災難，或其他類似的緊急情況，包括疫情或已被聯邦政府認定為緊急情況的流行病（“緊急情況”），因此無法輕易召集董事會或其常設委員會的法定人數採取行動，則在此類緊急情況下：(a) 董事會或委員會會議任何董事或高級管理人員均可通過當時可行的方式致電，以及董事會或任何委員會任何此類會議的通知只能發給當時可能達成的董事會或任何委員會會議，並且（b）出席會議的董事構成法定人數。在他們認為必要和適當的情況下，出席會議的這些董事可以進一步採取行動，任命他們中的一名或多名董事或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。

第九條

軍官

1。公司的高級管理人員應由董事會選出，應為首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書和一名財務主管。董事會還可以選擇董事會主席、一名或多名董事會副主席、首席財務官、一名或多名執行副總裁、一名或多名高級副總裁、總法律顧問、一名或多名助理副總裁、財務總監和一名或多名助理祕書、助理財務主管或助理財務主計長，以及其認為必要的其他官員，他們應在這些任期內任職，並應行使此類權力和履行職責應由董事會或處長不時規定執行官。同一個人可以擔任任意數量的職位。

2。每年，董事會應從董事中選出一名董事會主席（有或沒有執行職責），並應選擇不必成為董事會成員的其餘官員，但董事會的任何副主席均應為董事會成員。

3.公司所有高級職員的工資應由董事會確定，或按董事會規定的方式確定。

4。公司的高級管理人員應在分別選出繼任者並獲得資格之前任職，但任何高管均可隨時辭職或被董事會或以本章程允許的任何其他方式免職。如果任何官員的職位因任何原因空缺，該空缺可由董事會填補。

5。任何高管都可以隨時通過向公司發出書面辭職通知來辭職。任何此類辭職應在公司收到辭職後生效，或在其中規定的晚些時候生效。向公司發出的任何此類通知均應由祕書送交公司。

第 X 條

董事會主席

除非董事會或主席另行指定，否則董事會主席應負責管理董事會事務，並應主持股東會議和董事會會議。主席還應擁有董事會不時分配的權力和職責（可能包括也可能不包括行政職責）。

第十一條

首席執行官

在董事會主席或董事會副主席缺席的情況下，除非董事會或主席另行指定，否則首席執行官應主持首席執行官出席的所有股東和董事會議。在董事會的監督下，首席執行官應負責管理公司的事務。首席執行官應有

對公司的政策和業務進行全面控制和監督，並有權執行董事會的所有命令和決議。首席執行官應接受公司高管的指導，有權根據公司開展業務的要求僱用員工和任命公司的代理人。經董事會授權，首席執行官有權任命公司的高級職員、僱員和代理人，確定公司的職責，並決定其薪酬和罷免。首席執行官還應具有通常和習慣上與首席執行官辦公室相關的職責和權力。

第十二條

主席

總裁應是公司的首席運營官，應確保董事會的所有命令和決議得到執行，並應履行董事會可能不時賦予的職責和權力。如果首席執行官缺席或致殘，首席執行官的職責應由總裁行使，並可行使其權力。如果沒有選出財務主管，總裁應擁有財務主管的職責和權力，並應擁有董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第十三條

董事會副主席、首席財務官、執行副總裁、高級副總裁、副總裁和助理副總裁

任何董事會副主席、首席財務官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁和任何助理副總裁均應擁有董事會、首席執行官或總裁可能授予他們的權力和職責。

第十四條

總法律顧問、祕書和助理祕書

1。總法律顧問應擁有通常和習慣上與總法律顧問職位相關的權力和職責。總法律顧問應擁有董事會、首席執行官或總裁可能賦予其的其他權力和職責。

2。祕書應出席董事會和股東的所有會議，並將所有會議記錄記錄在一本簿中，以便為此目的保存。必要時，祕書應為董事會各委員會履行類似的職責。

3.祕書應發出或安排發出股東會議、董事會會議和董事會委員會會議通知。祕書應妥善保管公司的印章，經董事會主席授權，董事會的任何副主席、首席執行官、總裁和執行副總裁

總裁、高級副總裁、副總裁或總法律顧問應將其粘貼在任何要求的文書上，並在附上時由其簽名或助理祕書的簽名予以證明。祕書應擁有董事會、首席執行官或總裁可能賦予其的其他權力和職責。

4。在祕書缺席或致殘的情況下，助理祕書應履行祕書的職責和權力，並應擁有董事會、首席執行官、總裁或祕書可能授予他們的其他權力和職責。

第十五條

財務主管和助理財務主管

1。財務主管應保管公司資金和證券，並應在其指示下將所有款項和其他有價值物品以公司的名義存入或安排將其存入董事會可能指定的存管機構或根據董事會授予的授權。財務主管應在董事會要求時向董事會提交一份賬目，説明他或她作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。財務主管應擁有董事會、首席執行官或總裁可能賦予其的其他權力和職責。

2。在財務主管缺席或致殘的情況下，助理財務主管應履行財務主管的職責和權力，並應擁有董事會、首席執行官、總裁或財務主管可能授予他們的其他權力和職責。

第十六條

控制器和輔助控制器

1。財務主任應保留公司所有資產、負債和交易的適當記錄，並應確保目前定期對這些記錄進行適當的審計。財務主管應支付公司的資金，以支付公司的正當債務，或根據董事會的命令，為此類支出提取適當的憑證。財務主管應擁有董事會、首席執行官或總裁可能賦予其的其他權力和職責。

2。在主計長不在時，助理主計長應履行財務主任的職責和權力，並應擁有理事會、首席執行官、總裁或主計長可能授予他們的其他權力和職責。

第十七條

代理人和代表

董事會主席、董事會任何副主席、首席執行官、總裁、任何執行副總裁、任何高級副總裁或任何副總裁、總法律顧問以及祕書或任何助理祕書均有權以公司的名義、行為和契約提名和任命總代理人和特別代理人、代表和律師，在美國或任何外國代表公司，以及規定、限制和界定此類權力和職責代理人、代表和律師，並全部或部分授予、替代、撤銷或取消授予任何此類代理人、代表或律師的任何委託書或其他授權。根據本條款可能簽訂的所有授權書或其他文書均應由董事會主席、董事會任何副主席、首席執行官、總裁、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或總法律顧問簽署，並由祕書或助理祕書籤署，並在上面蓋上公司的印章。無需董事會就上述事項進一步授權，其目的是使本章程構成上述官員為上述目的行事的充分而完整的權力。

第十八條

股票證書

公司的股份應無憑證或以公司名義簽署的證書為代表。公司股票證書應有編號，並應在發行時記入公司的賬簿。認證股票應顯示持有人的姓名和股份數量，並應由董事會主席、董事會任何副主席、總裁、執行副總裁、高級副總裁或副總裁以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書籤署。如果此類證書由公司或其僱員以外的過户代理人會籤，或由公司或其僱員以外的登記處會籤，則任何此類官員的簽名均可傳真。如果在該證書籤發之前，任何已簽署或已在任何此類證書上籤過傳真簽名的高級管理人員已停止擔任該高級職員，則除非董事會另有決定並安排將有關通知該轉讓代理人和登記員，否則該證書可由公司（及其過户代理人）簽發並由其註冊官登記，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員的效力相同。

第十九條

股票的轉移

1。在向公司或過户代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書並在其賬簿上記錄交易。在收到無憑證股票的註冊持有人的適當轉讓指示後，

應取消無憑證股份，應向有權發行新的等值無憑證股票或有證股的人發行，交易應記錄在公司的賬簿上。

2。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送或安排發送一份書面通知，其中包含根據《特拉華州通用公司法》第151、156、202（a）或218（a）條要求在證書上列出或陳述的信息，或公司將免費向要求權力、指定、優惠和親屬的每位股東提供的聲明、每類股票的參與權、可選權或其他特殊權利或其系列以及此類優惠和權利的資格, 限制或限制.

第 XX 條

修復記錄日期

1。為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日；如果免除通知，則應為會議舉行日的前一天營業結束之日。

2。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會會議確定新的記錄日期。

3.為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天。任何尋求獲得股東批准或通過書面同意採取公司行動的登記股東均應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何都應在收到此類請求後的10天內通過一項確定記錄日期的決議（除非董事會先前已根據本協議第一句確定了記錄日期）。如果董事會在收到此類請求之日起的10天內沒有根據本協議第一句或其他規定記錄日期，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期（適用法律不要求董事會事先採取行動）應為通過向公司交付已簽署的書面同意書的首次交付給公司的日期位於特拉華州的註冊辦事處，其主要營業地點，或向保管該賬簿的公司任何高級人員或代理人披露

記錄股東會議的議事錄。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求提供退貨收據。如果董事會未確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取先前行動的決議之日營業結束之日。

4。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，記錄日期不得超過60％ 在此類行動之前的幾天。如果未確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第二十一條

註冊股東

除非特拉華州法律明確規定，否則公司有權將任何一股或多股股票的登記持有人視為實際持有人，因此，除非特拉華州法律明確規定，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第二十二條

支票

公司的所有支票、匯票和其他付款指令，以及公司的所有期票和其他證據，均應由董事會可能指定的或根據董事會授予的權力，或由董事會指定的其他人簽署。

第二十三條

財政年度

財政年度應從每年一月的第一天開始。

第二十四條

通知和豁免

1。每當根據法規、公司註冊證書或本章程規定應向任何董事或股東發出通知時，此類規定不得解釋為需要個人通知，但此類通知也可以以書面形式、郵寄方式發出，郵寄到美國郵政中，預付郵費，發給該股東或董事，發給公司記錄中顯示的該股東或董事和

應當：（i）如果已郵寄，當通知存放在美國郵政中時，預付郵費，或（ii）如果通過快遞服務送達，則在收到通知或留在該股東地址中以較早者為準。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，但受《特拉華州通用公司法》第232（b）條的約束，公司向股東發出的任何通知如果通過電子傳輸形式發出，則應生效，並應被視為按照《特拉華州通用公司法》第232（b）條的規定發出。董事會特別會議的通知也可以通過 (i) 電話、(ii) 電子傳輸或 (iii) 傳真發送給任何董事。

2。只要公司受證券交易委員會在《交易法》第14A條中規定的代理規則的約束，就應按照此類規則要求的方式發出通知。在這些規則允許的範圍內，或者如果公司不受第14A條的約束，則可以通過電子傳輸方式向股東的電子郵件地址發出通知，如果發出，則應發送到該股東的電子郵件地址，除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者《特拉華州通用公司法》第232（e）條禁止此類通知。如果通知是通過電子郵件發出的，則此類通知應符合《特拉華州通用公司法》第 232 (a) 和 232 (d) 條的適用規定。

3.每當根據法規、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人以電子方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議，包括通過遠程通信方式出席會議，應構成對該會議通知的放棄，除非該人由於會議不是合法的召集或召集而在會議開始時明確表示反對任何事務的交易。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

第二十五條

章程的修改

這些章程可由股東投票修改、修改、變更或廢除，也可以在董事會的任何會議上，經出席的大多數董事投票或法規另有規定。

第二十六條

對公司人員的賠償

1。公司應在適用法律規定的最大範圍內，對任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人進行賠償。此類董事、高級職員、僱員或代理人在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用應由公司在該訴訟最終處置之前支付，

如果最終確定該人無權獲得本第二十六條授權的公司賠償，則在收到該人或代表該人作出的償還該款項的承諾後提起訴訟或提起訴訟。公司有權代表任何此類人員購買和維持保險，以免他或她以任何此類身份對他或她承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，不論公司是否有權向他或她賠償此類責任。本第二十六條和公司註冊證書的賠償條款不應被視為排斥尋求賠償的人根據任何適用法律、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利。

2。在本第二十六條和公司註冊證書第八條生效期間，本第二十六條和公司證書第八條的規定應被視為公司與以任何此類身份擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的每個人之間的合同，此處及由此規定的權利應被視為歸屬（或就目前在職人員而言，歸屬於）每位此類人員開始（或開始）以該身份任職的時間，並應在每人停止擔任該職務後繼續任職, 並應為這些人的繼承人, 遺囑執行人, 管理人和個人代表的利益投保.任何廢除或修改本第二十六條和公司註冊證書第八條的規定，在法律允許的最大範圍內，在授予上述權利之後發生的任何法律修改，包括尋求賠償或預支費用事項的作為或不作為之後，均不對董事、高級職員、僱員或代理人的任何權利或保護產生不利影響根據下文及下文所述的公司的情況。

第二十七條

爭議裁決論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，即代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何基於公司現任或前任董事、高級職員、僱員或股東違反該職責的索賠的訴訟，(iii) 根據特拉華通用公司任何條款提起的任何索賠的訴訟法律或《特拉華州通用公司法》賦予法院管轄權的法律特拉華州財政大法院（“財政法院”），（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，或（v）任何主張《特拉華州通用公司法》第115條定義的 “內部公司索賠” 的訴訟，均為財政法院（或者，如果衡平法院沒有或拒絕接受管轄權，美國特拉華地區法院）。任何擁有、購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第二十七條的規定。如果任何現任或前任股東（包括任何現任或前任受益所有人）向衡平法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受美國特拉華特區地方法院）以外的法院提起任何標的在本第二十七條範圍內的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為擁有同意：(i) 財政法院（或美國特拉華特區地方法院）的屬人管轄權，（視情況而定）與為執行本第二十七條而向任何此類法院提起的任何訴訟有關，以及（ii）有

通過在外國行動中作為該股東代理人的股東法律顧問，向任何此類訴訟中的該股東送達訴訟程序。