fcx-20240611

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月11日

弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-11307-01	74-2480931
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（國税局僱主識別號）


北中央大道 333 號
鳳凰	AZ	85004
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(602) 366-8100

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.10美元	FCX	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（§230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（§240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.03 項。公司章程或章程的修訂；財政年度的變化。

經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書

在 2024 年 6 月 11 日舉行的弗裏波特麥克莫蘭公司 (FCX) 2024 年年度股東大會（2024 年年會）上，FCX 的股東批准了對 FCX 經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）的修訂，規定在特拉華州法律允許的範圍內免除高管。因此，FCX於2024年6月11日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書（修正證書）的修正證書，該修正案自提交之日起生效。上述對公司註冊證書修正案的描述並不完整，僅參照修正證書對其進行了全面限定，修正證書的副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。

經修訂和重述的章程

自2024年6月11日起，FCX董事會（董事會）批准了對FCX經修訂和重述的章程（章程）的修訂，主要是為了澄清和實施FCX股東的某些程序和披露要求，在FCX的年度或特別股東會議上提出與證券交易委員會根據證券交易委員會通過的 “通用代理” 規則相關的董事候選人提名，供FCX的年度或特別股東會議審議經修訂的1934年《交易法》（第14a-19條）。修正案還修改了某些其他條款，使章程更加符合《特拉華州通用公司法》（DGCL）和當前市場慣例的要求，並進行了其他部級修改，使其現代化、澄清和符合要求。

除其他變化外，章程修正案：

•修改與董事會空缺、通知要求、休會程序和訪問股東名單有關的條款，使其與DGCL更加一致（第四條，第2、6（a）和6（b）節以及第五條第4節）。

•規定，如果股東未提供所需信息或未遵守FCX章程或第14a-19條（第四條第7、10和11節）的適用要求，則儘管FCX可能已收到有關商業提案或董事提名的代理或投票，FCX仍將無視商業提案或董事提名。

•澄清和更新有關董事提名或業務提案的某些程序要求，這些要求涉及股東發出適當通知的要求，並使此類信息的任何更新和補充準確、及時（第四條，第10和11節）。

•添加 “股東關聯人” 一詞，以便 “受益所有人”、“關聯公司” 和 “關聯公司” 等術語的使用保持一致（第四條第10、11和13節）。

•更新股東提名董事的某些其他程序要求，主要是為了滿足第14a-19條，其中包括（1）要求遵守第14a-19條，（2）在適用的通知截止日期到期後不允許增加或替代被提名人，（3）將股東提名人數限制在待選的董事人數範圍內，（4）要求股東通知中包含有關股東招標的某些陳述以及 (5) 要求提供合理的書面證據來證明遵守了此類規定陳述和遵守第14a-19條（第四條，第11節）；並要求任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東必須使用白色以外的代理卡顏色（第四條，第4節）。

前面對章程修正案的描述並不完整，參照章程對其進行了全面限定，章程的副本作為附錄3.2附於此，並以引用方式納入此處。

第 5.07 項。將事項提交證券持有人投票。

FCX 於 2024 年 6 月 11 日舉行了 2024 年年度股東大會。在2024年年會上，FCX的股東（1）選舉下列十二名董事候選人中的每一位擔任FCX的董事，任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得正式資格為止；（2）在諮詢基礎上批准了FCX指定執行官的薪酬；（3）批准了安永會計師事務所的任命作為FCX在2024年的獨立註冊會計師事務所；以及（4）批准了對FCX公司註冊證書的修正案，以規定軍官免責。

截至2024年4月15日記錄日期，在FCX已發行的1,436,245,906股普通股中，有1,228,229,133股以個人名義出席，包括通過遠程通信或通過代理人出席了2024年年會。選舉檢查員報告了股東的最終投票情況如下：

第1號提案：選舉十二名董事。


姓名	投贊成票	投反對票	棄權票	經紀人非投票
大衞·P·阿布尼	1,120,672,275	6,267,489	1,144,417	100,144,952
理查德·阿德克森	1,106,802,144	20,170,136	1,111,900	100,144,952
馬塞拉·E·多納迪奧	1,097,008,131	29,964,820	1,111,229	100,144,952
羅伯特·W·達德利	1,116,510,418	10,434,616	1,139,146	100,144,952
休·格蘭特	1,122,438,682	4,498,514	1,146,984	100,144,952
莉迪亞·H·肯納德	1,101,125,752	25,849,887	1,108,541	100,144,952
瑞安 M. 蘭斯	1,117,662,607	9,291,335	1,130,237	100,144,952
薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯	1,125,154,140	1,765,800	1,164,241	100,144,952
Dustan E. McCoy	1,004,077,934	47,274,204	76,732,041	100,144,952
凱瑟琳·L·奎克	1,120,071,710	6,923,865	1,088,605	100,144,952
約翰·J·斯蒂芬斯	1,117,186,719	9,740,121	1,157,339	100,144,952
弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森	1,118,990,503	7,932,158	1,161,518	100,144,952

第2號提案：在諮詢的基礎上批准FCX指定執行官的薪酬。


投贊成票	投反對票	棄權票	經紀人非投票
1,070,703,834	50,774,922	6,605,424	100,144,952

第3號提案：批准任命安永會計師事務所為FCX2024年獨立註冊會計師事務所。

投贊成票

投反對票

棄權票

經紀人

非投票

1,183,783,634

43,412,385

1,033,113

不適用

第4號提案：批准對FCX公司註冊證書的修正案，以規定免除官員的責任。


投贊成票	投反對票	棄權票	經紀人非投票
1,018,644,192	107,505,526	1,934,461	100,144,952

項目 8.01。其他活動。

自2024年年會起，FCX總裁凱瑟琳·奎克擔任首席執行官的額外職務。奎克女士接替仍擔任董事會主席的理查德·阿德克森。此前領導層交接是在2024年2月宣佈的。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽數字						展覽標題
3.1						對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司，自 2024 年 6 月 11 日起生效。

3.2						修訂和重述了弗裏波特麥克莫蘭銅金公司章程，自 2024 年 6 月 11 日起生效。

104						這份 8-K 表格當前報告的封面，格式為 Inline XBRL。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司

作者：/s/Douglas N. Currault II

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道格拉斯·N·庫羅二世

高級副總裁兼總法律顧問

（授權簽字人）

日期：2024 年 6 月 12 日