美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

6-K表格

根據1934年證券交易法第13a-16條或15d-16條規定提交的外國私營發行人報告
1934年證券交易法

2024年6月

委託文件編號: 001-38051

SOS有限公司

（註冊人名稱的英文翻譯）

銀珠街海景路298號東海濱園6號樓

山東省青島市西海岸新區266400 電話：+86-532-86617117

中華人民共和國。

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

20-F表 ☒ 40-F表 ☐

20-F ☒ Form 40-F ☐

簽訂實質性法律協議

私募交易

2024年6月11日，SOS有限公司（以下簡稱“公司”）與證券法修正案（以下簡稱“證券法”）第S條規定的某些“非美國人士”（以下簡稱“購買方”）簽訂了某些證券購買協議（以下簡稱“SPA”），根據該協議，公司同意以0.105225美元的價格出售一攬子的161,427,080個股票單位（以下簡稱“單位”），每個單位包括一種名為A類普通股的股票，每股面值0.005美元（以下簡稱“股票”）以及三份購買一股股票的認股權證（以下簡稱“認股權證”），初始行權價為每股0.13153美元，或每個公司存託憑證（“ADS”）約1.13美元，成交價為每個單位0.105225美元，或每個ADS約1.05美元，總購買價格約為1699萬美元（以下簡稱“發行”）。公司從這次發行中獲得的淨收益將用於營運資本和一般企業用途。

認股權證自發行之日起立即行使，初始行權價為每股0.13153美元，或每個ADS約1.13美元，以現金（以下簡稱“權證股份”）行使。如果在發行日期後三個月，沒有有效的進行權證股份轉讓的註冊聲明，或沒有可用於權證股份轉讓的最新招股書，則權證也可以以非現金方式行使。認股權證將在發行日期五年後到期。認股權證受到習慣性防稀釋規定的約束，這些規定反映了送轉股息和股票分割或其他類似交易，並且對於每股的出售收益低於認股權證的初始行權價的普通股或普通股替代品具有全面折讓保護。認股權證包含了公司強制行使權的義務，以便公司的股票在20個連續交易日內以每股0.197295美元或每個ADS約1.97美元或更高的價格交易，而且每個交易日的股票交易成交量在適用日前20個連續交易日內的每個交易日都超過300,000個股份且應行使該權證的股票已經註冊，或者可通過144號規則出售。

SPA各方均作出習慣性表示、保證和承諾，包括但不限於以下事項：(a)購買方是根據規則S定義的“非美國人士”，並且是為了投資目的而購買股票單位，(d)沒有任何未披露的重大不利影響，(e)沒有影響SP A所涉交易完成的法律訴訟。

SP A受到執行各種交易條件的限制，包括但不限於以下事項：(a)紐約證券交易所批准單位的補充上市申請，(b)各當事方陳述和保證的準確性。

SPA和認股權證的形式分別作為附件99.1和99.2提交給本次6-K表格，此類文件的引用在此被視為完全引用。前述僅為SPA和認股權證結構的重要條款的簡介，不意味着對各方權利和義務的完全描述，需製作相應附件以供具體查閲。

附件。

附件。

簽名。

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司祕書為公司提供企業活動更新（除非另有説明，否則所有數字均以美元計）。

日期：2024年6月12日

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