附錄 10.1

承諾附帶信

FSF 33433 有限責任公司

1811 Silverside 道路

特拉華州威爾明頓 19810

2024 年 6 月 11 日

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

女士們、先生們：

該信函協議規定了特拉華州有限責任公司FSF 33433 LLC的承諾 （“貸款人”），向特拉華州的一家公司Scilex Holding Company（“公司”）提供本金總額為1億美元的貸款（“貸款”），但須遵守條款和條件 此處包含的條款以及證券購買協議（定義見下文）中約定的條款。可以設想，根據證券購買協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改） 根據其條款（“證券購買協議”），貸款人將提供貸款，以換取公司與貸款人之間簽訂的協議，條款將由雙方真誠地商定，貸款人將提供貸款，以換取發行 公司的某些有擔保本票以及初始收盤權證和第二份結算認股權證（定義見下文）。在本信函協議中，公司和貸款人分別稱為 “當事方”， 統稱為 “雙方”。

1。承諾。貸款人特此承諾，在遵守條款的前提下， 此處和證券購買協議中規定的條件，即以即時可用資金向公司提供貸款，本金總額為1億美元（“承諾金額”），支付方式如下： (i) 不遲於公司收到存款之日起70天之日起的8,500萬美元（該金額為 “初始資金金額”）（包括先前作為存款注資的金額）（如 定義如下）（“外部日期” 和外部日期或之前的初始8,500萬美元融資，即 “初始收盤”）），以及（ii）在之後的60天內剩餘的1,500萬美元 初始成交（首次收盤後60天內為第二筆1500萬美元融資，即 “第二次收盤”）。與下述承諾金額相關的收到的資金應由資深人士證明 有擔保本票（除其他擔保協議外），其到期日為自該票據之日起五（5）年，利息應按季度支付，金額等於擔保本票 本金未償還期間的適用利息金額（基於實際經過的天數）（但如果貸款人預付了全部1億美元的貸款，則為定義第 (a) (i) (A) 條中規定的金額 的有擔保適用利息金額應在首次收盤後至少兩（2）年內按季度支付，無論在此期間本金是否仍未償還）。

考慮到此處規定的條款，貸款人特此同意提供資金 根據公司向貸款人提供的電匯指示，不遲於2024年6月11日以即時可用資金存入1,000萬美元（“存款”）。貸款人同意，此類存款應 在任何情況下都不可退款。如果公司和貸款人簽訂了最終的貸款文件，並且貸款的初始融資金額的全額資金來自或 在到期日之前，存款金額應從貸款人根據貸款在初始成交時所需的8,500萬美元初始資金中記入貸方。存款的應計利息應為唯一的和 公司的獨立賬户。

貸款人和公司特此同意，在公司收到存款後， 公司應向貸款人簽發認股權證，購買總額不超過3,250,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）（視任何股票分紅進行調整）、股票 分割、反向股票拆分或類似交易），其行使價應等於公司成立之日前兩個交易日納斯達克資本市場普通股收盤價的110％ 已收到存款（四捨五入至最接近的整數）（“存款權證” 和該行使價，即 “認股權證行使價”）。此外，存款應自動轉換為無抵押貸款 如果未在外部日期之前完成初始結算，則在外部日期之後的第一天貸款。在這種自動轉換髮生後的五（5）天內，公司必須向貸款人簽發期票作為證據 此類無抵押貸款的票據應為無抵押貸款，其到期日為自該票據發行之日起五（5）年，應預先償付，無需支付溢價或罰款，根據合同，其還款權應排在任何人的次要地位 根據Oramed向特拉華州的一家公司Oramed Pharmicals Inc.（“Oramed”）提供的債務以及根據簽署的協議承擔的所有其他相關付款義務（如果有），拖欠特拉華州的一家公司Oramed Pharmicals Inc.（“Oramed”）的未清款項 貸款人和Oramed應承擔利息，每季度拖欠一次，金額等於該期間未償還本金期間的無抵押適用利息金額（基於實際經過的天數）。該註釋只應 包括各方認為合理必要的其他條款。貸款人特此聲明並保證其是第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條所定義的 “合格投資者” 經修訂的1933年《證券法》，承認並同意提供公司可能合理要求的任何進一步陳述和擔保或其他信息，作為存款權證交付的條件 此類狀況和與存款證簽發有關的相關事項。就本信函協議而言，“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子，“交易” 市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選 市場，或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼承者）。

作為對承諾的考慮 根據本信函協議，貸款人同意，如果公司和貸款人簽訂了最終的貸款文件，則在本信函協議簽訂之日收到可立即存入的存款 或在外部日期之前，公司將在首次收盤時向貸款人（i）簽發認股權證

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總共購買最多24,375,000股普通股（視任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易而調整）（“初始” 收盤認股權證”），以及（ii）在第二次收盤時，購買總額不超過4,875,000股普通股的認股權證（視任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易進行調整） （“第二份收盤認股權證”，與初始收盤權證一起稱為 “認股權證”）。認股權證的行使價應為認股權證行使價。為避免疑問，在任何情況下都不得 公司必須發行貸款人認股權證，才能購買總額超過32,500,000股普通股（視任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易進行調整）的普通股。

2。可執行性。本信函協議可由公司和貸款人共同執行。

3.未作修改；完整協議。本信函協議的任何條款均不得免除、修改、補充或 經修改，但公司和貸款人簽署的書面文書除外。本書面協議包含雙方對本協議主題的全部諒解，取代了先前的所有口頭協議和諒解 關於此類事項的書面材料。本書面協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務 未經公司和貸款人的書面同意即允許。任何違反前一句的轉讓或轉讓均屬無效。

4。適用法律；管轄權；地點。與構造、有效性、執行有關的所有問題和 本信函協議的解釋應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，一切合法 與本信函協議所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員， 僱員或代理人）只能在位於紐約州紐約的聯邦法院提起訴訟。各方特此不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或其中的任何爭議 與本文或此處考慮或討論的任何交易有關聯，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何法律訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受司法管轄的任何主張 任何此類法院，認為該等法律訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類法律訴訟中送達程序， 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以根據本信函協議向其發出通知的有效地址，提起訴訟或提起訴訟，並同意此類服務應 構成良好和充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起法律訴訟、訴訟或 為執行本信函協議的任何條款，非勝訴方應向此類法律訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方賠償

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其合理的律師費以及在調查、準備和起訴此類法律訴訟、訴訟或訴訟時產生的其他費用和開支。

5。放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中 當事方，雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團的審判。

6。同行。該書面協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起執行 應視為同一項協議，並應在各締約方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果 任何簽名均通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件，此類簽名應為執行（或代表誰執行）的當事方規定有效且具有約束力的義務 簽名）的執行力與效果相同，就好像這個 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣。

7。沒有第三方受益人。本書面協議旨在使本協議雙方及其受益 各自的繼承人和允許的受讓人，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

8。終止。貸款人和公司在本信函協議下的義務將自動終止， （a）貸款人未能在2024年6月11日當天或之前向公司交付存款，（b）外部日期，立即立即發出進一步通知或採取行動。

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[簽名頁如下]

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[承諾附信的簽名頁]

附件 1

某些定義

“無抵押適用利息金額” 是指在任何計量期內，等於 (a) 中較大值的金額 (i) 該期間淨銷售額的百分之二 (2%) 乘以 (ii) 存款籌資日兩週年之前的 (A)、一 (1) 或 (B) 自存款兩週年之後的結果 存款的融資日期，（y）該期間票據未償本金的平均每日餘額除以（z）10,000,000美元，或（b）等於每年百分之十二％（12％）的金額乘以每日金額 該期間票據未償還本金餘額根據該期間實際經過的天數計算的365天為本條款 (b)。

“GAAP” 是指在美國不時生效的公認會計原則 應用的。

“淨銷售額” 是指公司或其任何子公司實際收到的總現金對價 （不包括本公司或公司其他子公司支付的款項），即本公司或其任何子公司向非關聯第三方出售特許權使用費產品的公平的最終商業銷售，減去以下各項 在允許的範圍內根據公認會計原則享受的折扣：

(a)

正常和慣常的折扣、數量、貿易和現金折扣，以及其他常規和慣常折扣， 包括實際允許和收取的再採購和延期交貨費用;

(b)

實際向客户發放的退款和折扣，包括託管醫療保健組織或 國家、州或地方政府及其各自的機構、購買者或報銷者、因消費者折扣計劃、共付援助計劃或其他類似計劃而產生的調整；

(c)

為拒絕或退回而實際發放或發放的追溯降價、抵免額或補貼 之前出售的含特許權使用費的產品，包括用於召回或損壞的商品；

(d)

向分銷商（包括團購組織）支付的慣常費用；

(e)

應計銷售積分，包括價格保護、貨架庫存調整、不可收藏品調整 賬户和其他類似和慣常扣除額；

(f)

實際上，習慣銷售税、消費税、使用税、進出口税或其他政府費用 對此類特許權使用費產品的賬單金額徵收或計量，包括增值税；以及

(g)

根據公認會計原則在正常業務過程中扣除的其他扣除額。

免費轉讓或處置特許權使用費產品的促銷樣品 商業上合理的金額符合現行行業標準和用於非商業研究或開發活動、同情用途、貧困計劃的特許權使用費產品， 在確定淨銷售額時，應不考慮研究者發起的試驗或針對指定患者的試驗。

“特許權使用費 產品” 指公司及其子公司在世界任何地方銷售的所有商業專有產品。

“有擔保的適用利息金額” 是指在任何計量期內，等於 (a) 結果中較大值的金額 （i）如果貸款的全部1億美元已由貸款人全額融資，則在首次收盤融資之日兩週年之前的這段時間內，（A）該兩年期間淨銷售額的百分之二十（20％），此後，在首次收盤融資之日起兩週年之後的任何期間，以下條款（B）中規定的金額，如果少於（B） 在首次收盤融資之日起兩週年之後的任何時間或任何期間，貸款人已為1億美元的貸款提供資金，（x）該期間淨銷售額的百分之二（2％）乘以 (y) 該期間票據未償還本金的平均每日餘額除以 (z) 10,000,000美元，或 (b) 等於每年十二％（12％）的金額乘以未償還的每日餘額 在此期間，本條款（b）根據該期間的實際經過天數的365天計算，計算該期間票據的本金金額。

“子公司” 或 “子公司”（如適用）均指本公司的任何全資子公司 本協議發佈日期，如果適用，應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的任何直接或間接子公司；但是，Semnur Pharmicals, Inc. 不得被視為子公司或 本信函協議下的子公司。