美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
SCILEX 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
承諾書
2024年6月11日，Scilex Holding Company（“公司”）與FSF 33433 LLC（“貸款人”）簽訂了該承諾附帶信函（“承諾書”），根據該信函，貸款人承諾向公司提供本金總額為1億美元（“承諾金額”）的貸款（“貸款”），但須遵守承諾書中包含的條款和條件以及待商定的條款在公司和貸款人簽訂的最終文件中。
承諾金額應按以下方式支付：(i) 8,500萬澳元不遲於公司收到存款之日（定義見下文）（“外部日期” 和初始8,500萬美元融資，“初始收盤”）；（ii）在首次收盤後的60天內支付剩餘的1,500萬美元（第二筆1500萬美元的資金，即 “第二次收盤”）。
根據承諾書，貸款人必須向公司提供一筆不可退還的即時可用資金存款，本金總額為1000萬美元（“存款” 和全額收到此類資金的日期，即 “存款日期”），這筆款項將計入貸款人在首次收盤時所需的8500萬美元資金。在存款日，公司將向貸款人發行認股權證，購買總額為3,25萬股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）（視任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似交易進行調整）（“存款認股權證”），行使價為每股1.20美元（“認股權證行使價”）。存款權證將在發行之日起五年後到期。如果初始結算日期不是在外部日期或之前發生，則存款將在期外日期之後的第一天自動轉換為無抵押貸款。在此類自動轉換髮生後的五天內，公司應向貸款人簽發本票（“無抵押本票”）以證明此類無抵押貸款，該票據應為無抵押貸款，到期日為無抵押本票之日起五年，且無需支付溢價或罰款。根據未償還本金的實際天數，無抵押本票的利息應按季度支付，其金額等於該期間的無抵押適用利息金額（定義見承諾書）。
《承諾書》規定，公司和貸款人將根據雙方真誠商定的條款簽訂與貸款有關的最終文件。如果此類最終文件是在外部日期當天或之前簽訂的，則公司同意在首次收盤時向貸款人（i）發行認股權證，以購買總額不超過24,375,000股普通股（視任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易進行調整）（“初始收盤權證”），以及（ii）在第二次收盤時購買總額不超過4,875,000股的認股權證普通股的,000股（可能會根據任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易進行調整）（“第二份收盤認股權證” 以及初始收盤權證和存款認股權證，即 “認股權證”），每份的行使價等於認股權證行使價。初始結算權證和第二份關閉認股權證將在發行之日起五年後到期。為了證明貸款，公司同意向貸款人發行優先有擔保本票（“有擔保本票”），該期票的到期日為發行之日起五年。有擔保本票應根據本金未償還期間的實際天數計算利息，利息應按季度支付，金額等於該期間的有擔保適用利息金額（定義見承諾書），但須遵守某些條件。
承諾書的上述摘要並不完整，並參照承諾書的全文進行了全面限定，承諾書的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
這份表格8-K的最新報告不構成賣出要約或買入要約的邀請，在任何州或司法管轄區根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或出售是非法的，也不得在任何州或司法管轄區出售這些證券。
2
認股權證
一旦發行，存款權證將立即可行使，並將在發行之日起五週年之際到期。
存款認股權證的行使價為每股1.20美元，視其中規定的調整而定。如存款認股權證所述，如果進行任何股票分紅、股票分割、資本重組或類似交易，則行使存款認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整；前提是如果公司將其普通股（通過合併、反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的股份，則認股權證的行使價不得進行任何調整。根據存款認股權證的條款，公司將同意在S-3表格上準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份或多份註冊聲明，以註冊轉售行使存款權證時可發行的任何普通股。除非雙方另有約定，否則公司必須在向貸款人簽發存款認股權證之日起30天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以登記行使存款權證後可發行的普通股的轉售。
該公司預計，初始收盤權證和第二份收盤權證的條款和條件將與存款認股權證的條款和條件基本相似。
上述存款權證摘要並不完整，參照其全文進行了全面限定，其表格的副本作為附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
特此以引用方式納入第1.01項中提供的有關承諾書的信息。
| 第 3.02 項。 | 未註冊的股權證券銷售。 |
特此以引用方式納入第1.01項中提供的有關貸款、無抵押本票、有擔保本票和認股權證的信息。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條及其D條例第506條，存款認股權證將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）免於註冊的交易向貸款人發放。就公司向貸款人（i）無抵押本票或（ii）（a）有擔保本票、（b）初始收盤權證和（c）第二份收盤權證簽發的範圍內，此類票據和認股權證也將根據證券法第4（a）（2）條及其D條例第506條在免於註冊的交易中向貸款人發行。
貸款人已向公司表示，根據D條例的定義，它是 “合格投資者”，將收購存款權證僅用於投資，而不是為了進行公開發售或分配，也不用於轉售。有關無抵押本票（如果已發行）、全額承諾貸款、有擔保本票、初始結算權證和第二份結算權證的最終文件將包含貸款人的類似陳述。
除存款認股權證所規定的註冊權外，如果公司向貸款人發行上述任何票據或認股權證，則此類票據和認股權證以及行使此類認股權證時可發行的普通股將不會根據《證券法》進行登記，也不得在美國發行或出售，除非根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或註冊。本表8-K最新報告和承諾書都不是出售要約，也不是徵求購買公司普通股或任何其他證券的要約。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
3
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | 購買普通股的認股權證表格。 | |
| 10.1 | Scilex Holding Company和FSF 33433 LLC於2024年6月11日簽訂的承諾附帶信函。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件，採用在線可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式化。 | |
4
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SCILEX 控股公司 | ||
| 來自： |
/s/ Jaisim Shah | |
| 姓名： |
賈西姆·沙阿 | |
| 標題： |
首席執行官兼總裁 | |
日期：2024 年 6 月 12 日
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