於2024年6月12日在證券交易委員會備案

登記號333-278700

美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓特區20549

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第二次修訂
到

S-1表格
註冊聲明
根據
代表股份的存託憑證

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SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
（依據其憲章指定的註冊名稱）

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13355 Noel Rd，1100號套房
達拉斯，德克薩斯州75240
(972) 918-5120
（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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Jaymes Winters
首席執行官
Solidion Technology, Inc.
13355 Noel Rd，1100號套房
達拉斯，德克薩斯州75240
(972) 918-5120
代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

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抄送:

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擬議中出售給公眾的日期：有效日期後的任何時間。如果此表格上的任何證券根據1933年證券法第415條規定按延遲或連續方式提供，則勾選以下方框。☒

如果此表格是根據證券法規第462（b）條提交以註冊更多證券，則勾選以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼以進行同一要約。 ☐

如果此表格是根據證券法規第462（c）條提交的後效修正案，則勾選以下方框，並列出同一要約的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據證券法規第462（d）條提交的後效修正案，則勾選以下方框，並列出同一要約的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

在證券交易法規12b-2規定的“大型加速設備”，“加速設備”，“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義中，請通過複選框表明註冊人是大型加速設備，加速設備，較小的報告公司或新興成長公司。

如果存在新的或修訂後的財務會計準則，且符合證券法規定7(a)(2)(B)而向第8(a)節提供，則選中複選框。 ☐

註冊人在必要時重複修訂此註冊聲明的日期，以延遲其有效日期，直到註冊人提交進一步修正案並明確説明本註冊聲明隨後將按照證券法第8(a)條的規定生效，或直到SEC在根據上述第8(a)條行事時確定註冊聲明生效的日期之前。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目13。發行和分銷費用。

以下是我們在普通股登記中需要支付的所有費用的估計金額清單，不包括承銷折扣和佣金。所示的所有金額均為估計金額。

項目14。董事和高管的賠償。

特拉華州普通公司法第145條規定，公司可以對根據事實因為他或她是公司的董事，高管，員工或代理商或應公司要求提供的人採取行動而成為訴訟的一方進行賠償，該行動實際和合理地涉及他或她與這種行動有關的開支（包括律師費），判決，罰款和支付的金額如果他或她出於善意併合理地認為自己的行為符合或不反對公司的最佳利益，並且對於任何刑事訴訟或程序，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，則一般不對公司的訴訟提起賠償。

公司的公司章程和經修改的章程限制其董事的責任，限制程度符合特拉華州法律所允許的最高程度。特拉華州法律規定，公司的董事在擔任董事的職責履行中不會因違反董事責任而承擔個人損害賠償責任，但除非涉及任何：

• 違反他們對公司或其股東的忠誠義務;

• 與不誠實或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為相關；

• 根據特拉華州普通公司法第174條規定的支付股息或贖回股份的任何非法行為；或

• 從董事獲得不當個人利益的交易。

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，並且不影響公平救濟，例如禁令救濟或撤銷令。公司的修訂和重訂的章程規定，其將盡可能根據法律規定向其董事和高級職員賠償，並可能向其他職員，僱員和其他代理人賠償。

根據德拉瓦州公司法的規定，公司已與公司董事和高管簽訂了賠償協議，要求公司根據受到威脅的程序或實際程序的要求，為任何因為被公司的董事之一而成為訴訟一方的公司董事或高管支付他或她實際和合理承擔的開支（包括衍生訴訟的開支）。在任何情況下，只有該董事在保持誠信的情況下並以合理相信他或她的行動符合或不違反公司最佳利益的方式下行事時，公司才有義務支付此類開支。對於任何刑事程序，只有該董事合理地認為他或她的行為不違法時，公司才有義務支付這些金額。賠償協議還規定了某些程序，適用於索賠的情況。

特拉華州公司法第145(g)條允許公司代表在其修訂和重訂的章程允許賠償的情況下，購買和維護保險，代表曾經是公司董事，高管，僱員或代理人並由此產生損失不論其修訂和重訂的章程是否允許保障。公司已經購買並將繼續向曾經是公司董事或高管對抗通過他或她從事這類服務時而出現的所有損失進行保護。有一定的例外。

項目15. 最近的未註冊證券銷售

過去三年內不存在未經註冊的證券銷售，需要根據規定S-K 701項進行披露，除以下外：

2021年8月17日，Mach FM Acquisitions有限責任公司以平均購買價格約為$0.009的價格購買了2,875,000股創始人股，總髮售價值為$25,000。發行的創始人股的數量是根據預期，創始人股將代表完成此次發行後20%的A類普通股流通股（不包括代表股份及定向發行權證的基礎證券）。所有這些證券都是根據《證券法》第4(a)(2)條的免登記豁免規定，根據該規定發行的。 Mach FM Acquisitions LLC是作為Regulation D第501條的合格投資者進行認定的。

2022年3月10日，Mach FM Acquisitions有限責任公司以每瓦朗特1.00美元的價格購買了3,087,500份私人認股權證，總購買價值為3,087,500美元。私人認股權證是根據《證券法》第4(2)條的免登記豁免規定發行的。對於此類銷售，未支付銷售折扣或佣金。

2024年3月13日，我們與賣方證券持有人根據證券認購協議（“認購協議”）進行了定向增發交易（“私募”），募集了約3,850,000美元的總毛收入（扣除私募中公司支付的券商費用及其他支出）。公司計劃將私募淨收益用於營運資本和一般企業用途。EF Hutton，LLC擔任私募的獨家放置代理。私募於2024年3月15日結束。作為私募的一部分，公司以每股0.75美元（減去每股發售價值0.0001美元的已預融資單位）的發行價格發行了總數為5,133,332個單位和預融資單位（統稱“單位”）。每個單位包括：（i）該公司的普通股票，每股票面價值0.0001美元（或購買一股公司普通股的預融資權證（“預融資權證”）），（ii）兩個系列A權證，每個權證均可購買一股普通股（“系列A權證”），以及（iii）一個系列B權證，權證數量根據重置日期（如下所定義）和協議條款（“系列B權證”及與預融資權證及系列A權證合稱為“權證”）。與私募有關的證券是根據《證券法》第4(a)(2)條的免登記豁免規定發行的。賣方證券持有人是Regulation D第501條的合格投資者。

項目16. 附件

（a）下面展示的展品清單作為註冊聲明的一部分被歸檔。

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** 先前已提交。

項17. 承諾。

（a）註冊人在此承諾：

(1) 在任何發行或出售的期間，為本登記聲明提交後生效的修正聲明：

（i）在美國證券法第10(a)(3)條規定的任何招股説明中包括所需的招股説明；

（ii）反映招股説明中自生效日期以來發生的任何事實或事件（或其最近的修正聲明），這些事實或事件單獨或共同代表了所登記聲明中所列信息的根本變化。儘管前述情況，在提交給證券交易委員會的招股説明表格424(b)中可以反映任何證券發行量的增加或減少（如果所發行證券的總價值不超過登記的證券總價值），以及任何偏差從估計的最高發行區間的低端或高端，如果在總體上，成交量和價格的變化代表在有效註冊聲明中“登記費用計算”表中設定的最高總髮行價格的20%以下的變化；和

（iii）包括有關分銷計劃的任何重要信息，該信息以前未在註冊聲明中披露，或者在註冊聲明中發生任何重大變化，並且由此前提到的任何第（a）(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)不適用，如果含有這些段落所需的信息的修正聲明已由登記人根據《證券交易法》的第13條或第15(d)條向委員會提交或提供，在該修正聲明中已被納入參考。

(2) 為確定根據證券法的任何責任，每個這樣的修正聲明應被視為涉及所提供的證券的新登記聲明，該證券的發行時間將被視為其最初的良心發售。

(3) 通過提交修正聲明從註冊中刪除任何未銷售的正在註冊的證券

(4) 為了確定登記人根據證券法對初始分佈的任何買家的責任，在適用本登記聲明的登記人的證券的首次公開發行中，不論用於將證券銷售給買家的承銷方法如何，如果通過以下任何一種或多種通訊手段向這樣的買家提供或銷售證券，則登記人將成為買方並被視為向該買方提供或銷售該證券：

（i）符合規定要求根據第424條規定提交的與發行有關的簽發人的任何初步招股説明書或招股説明書；

（ii）由簽發人或代表簽發人準備、使用或參考的任何自由書面招股説明書；

（iii）與簽發人或其證券有關的任何其他自由書面招股説明書的一部分(由簽發人或代表簽發人提供的包含有關簽發人或其證券的重要信息的部分；

（iv）任何簽發人在發售中提出的組成發售要約的其他通訊。

（b）就證券法項下產生的被允許的對簽發人董事、高級職員和控股人員的賠償，依據上述規定或其他方式，簽發人已被告知，在委員會的意見中，這種賠償違反了證券法的公共政策，因此，不可執行。如果有這樣的董事、高級職員或控股人員在登記的證券與他有關時提出對這種賠償責任的請求（除了簽發人為付董事、高級職員或控股人員在成功辯護中支出的費用以外），簽發人將提交給適當管轄區的法院問題，即是否對此提供賠償違反了證券法所表達的公共政策，並將按此問題的最終裁決執行。

（c）簽發人特此承諾：

（1）為了確定註冊聲明下的任何責任，根據規則430A依賴提交的招股説明書格式中省略的信息，幷包含在符合規定提交的招股説明書格式文件（在簽發人根據第424(b)(1)或(4)或第497(h)條規定提交的招股説明書中包含）中，應在其被宣佈生效的時候視為是本註冊聲明的一部分。

（2）為了確定註冊聲明下的任何責任，每個包含招股説明書格式的事後生效的修正案，都將被視為一份有關其中提供的證券的新的註冊聲明，從而在該時間提供的這些證券的發售將被視為是它們的初始真實發售。

（d）為了確定任何購買者的證券法下的責任:

（1） 如果簽發人依賴規則430B:

（i）由簽發人根據第424(b)(3)條規定提交的每份招股説明書，在被認為為註冊聲明的已提交招股説明書中包含的日期，應視為是註冊聲明的一部分；以及

（ii） 為了提供證券法第10(a) 條規定所需的信息，根據規則430B依賴向任何供應宗述(1)(i)、(vii)或(x) 提供的每份招股説明書，將被視為包含在幷包含在註冊聲明中，即使這樣的訴求是針對在這種宣佈後的銷售合同日期，也要被視為是涉及到那個招股説明書所描述的註冊聲明中，以提供規定第10(a) 條規定所需的信息。如規則430B所規定，對於發行人和在那個日期是承銷商的責任而言，這個日期應視為這些證券所述註冊聲明的新的生效日期，而在這個時間的這些證券的發行將被視為是初始的真實發行。但是，如果在這個生效日期之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在納入或視為納入該註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明，都不應對在這個生效日期之前簽訂銷售合同的購買者產生取代或修改的影響。

（2） 如果簽發人依賴規則430C，作為登記聲明的一部分，每個根據第424(b)條規定提交的招股説明書（與依賴規則430B的登記聲明不同，或者與依賴規則430A提交的宣傳冊不同）都將被視為是。但是，如果在提交使用之前的銷售合同日期具有的購買者，不論在註冊聲明或證券簡介書中作出的任何聲明，或在納入或視為納入該註冊聲明或證券簡介書的文件中作出的聲明，都不應在在該使用日期之前簽訂合同的購買者中取代或修改在註冊聲明或證券簡介書中作出的任何直接前提交或在任何文件中作出的聲明。