附件5.1

獅子山集團控股有限公司	D + 852 3656 6011
歐吉爾環球(開曼)有限公司	郵箱：e lin.han@ogier.com
89 Nexus Way，Camana Bay
大開曼羣島KY1-9009
開曼羣島	參考文獻：172158.00008/LHJ

	2023年3月28日

獅子山集團控股有限公司(本公司) --附件5.1

我們擔任開曼羣島公司的法律顧問，涉及公司於2023年3月3日提交的F-3表格中的公司註冊聲明，包括其所有修訂或補充(註冊聲明)，根據1933年美國證券法(修訂後的法案)向美國證券交易委員會(SEC) 。註冊聲明涉及註冊聲明中所述的不時提供和銷售，以下證券(證券)的招股説明書(招股書)格式：

(I)

公司將不時發行和出售的高達200,000,000美元的證券如下所列：

(i)

本公司每股面值0.0001美元的A類普通股(普通股)或美國存托股份或美國存託憑證形式的普通股；

(Ii)

本公司每股面值0.0001美元的優先股(優先股)或美國存託憑證形式的優先股；

(Iii)

債務證券(債務證券)將根據適用的契約、購買協議或類似協議由本公司發行(債務文件)；

奧吉爾
英屬維爾京羣島、開曼羣島、根西島、澤西島和盧森堡
從業者

中環大廈11樓
皇后大道中28號	合作伙伴
中環	尼古拉斯·普洛曼
香港	內森·鮑威爾	賈斯汀·戴維斯
	安東尼·奧克斯	弗洛倫斯·陳
	奧利弗·佩恩	林瀚
T +852 3656 6000	凱特·霍德森	塞西莉亞·Li
F +852 3656 6001	David Nelson	詹姆斯·伯格斯特羅姆
Ogier.com	邁克爾·斯內普	馬庫斯·里斯

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(Iv)

購買普通股、優先股、美國存託憑證或其任何組合的認股權證 (認股權證)可根據本公司與認股權證代理人簽訂的認股權證協議條款發行(如有)(認股權證文件)；

(v)

購買普通股、優先股或美國存託憑證(美國存託憑證)的權利(該等權利) 根據本公司與一個或多個權利代理人(如有)訂立的權利協議、購買協議或類似協議(權利文件)；及/或

(Vi)

包括部分或全部證券的任何組合的單位，包括普通股、優先股、美國存託憑證、債務證券、認股權證和權利，或根據本公司與其中指定的單位代理之間的單位協議、購買協議或類似協議將發行的上述證券(單位)的任何組合，如有(單位文件)；

和

(Ii)

最多41,085,715股美國存托股份，相當於41,085,715股A類普通股(回售股份)，可在行使ATW Opportunities主基金(銷售證券持有人)持有的D、E、F及G系列美國存托股份認股權證(美國存托股份認股權證)時發行。

債務文件、認股權證文件、權利文件和單位文件在本文中統稱為治理文件。

債權證券、權證、美國存托股份權證、權證和單位在本文中統稱為非股權證券。

吾等已獲告知，根據證券法下第462(B)條規則，證券可不時發行及出售或交付註冊説明書及其任何修訂本及招股章程，而本意見須根據證券法下S-K規例第601(B)(5)項的規定提交。本公司對註冊聲明或相關適用招股説明書內容的任何事項不發表任何意見，但本文中關於證券發行的明確陳述除外。

除非出現相反的用意，本意見中使用的所有大寫術語均具有文件(定義如下)中規定的各自含義。對附表的引用是對本意見的時間表的引用，此處的標題僅為方便起見，並不影響本意見的構建。

已審查的文件

為給出本意見，我們已審查了以下文件(文件)的原件、副本或草稿：

(a)

開曼羣島公司註冊處(註冊處)於2020年2月11日簽發的公司註冊證書；

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(b)

本公司於2023年1月13日以特別決議通過的第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(分別為備忘錄和章程)；

(c)

註冊處處長就本公司發出的日期為2023年1月20日的良好信譽證書(良好信譽證書)；

(d)

公司董事名冊副本一份；

(e)

註冊聲明；以及

(f)

與本意見相同日期的關於若干事實事項的證書，由本公司董事以本意見所附表格簽署(董事證書)，並附上本公司董事在本意見發表日期或前後通過的書面決議(董事會決議)。

假設

在給出本意見時，我們依賴於附表1中所列的假設，而沒有就這些假設進行進行任何獨立調查或核實。

意見

在上述審查和假設的基礎上，並受以下所列限制和資格的約束，我們認為：

公司地位

(a)

本公司已正式註冊為獲豁免公司，並在註冊處有效存在及信譽良好。

股票

(b)

就普通股和優先股(合稱股份)而言，在下列情況下：

(i)

(A)本公司董事會(董事會) 已採取一切必要的企業行動批准股份的發行及配發、股份發售的條款及任何其他相關事宜；或(B)如任何股份可於轉換、交換、贖回、購回或行使任何其他證券時發行，董事會已採取一切必要的企業行動批准該等股份的發行及配發，以及管理該等證券的文書(br}就股份的轉換、交換、贖回、回購或行使作出規定)；

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(Ii)

(A)本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則的條文及董事會批准的適用的最終購買、包銷或類似協議的條文已獲履行，並已支付其中指明的代價(不少於普通股面值)，或(B)如股份可於轉換、交換、贖回、購回或行使任何其他證券時發行，則該等證券的條款、章程大綱及章程細則及規管該等證券的文書，就該等股份的轉換、交換、贖回、回購或行使作出規定，已獲董事會批准，並已收到董事會批准的對價(不低於股份面值 )；和

(Iii)

本公司股東名冊上已作出有效記項，反映該等股份的發行，每宗個案均符合本章程大綱及細則，

該等股份將被確認為已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估。

債務證券

(c)

關於將發行的債務證券，在下列情況下：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准債務證券的設立和條款，並批准債務證券的發行、發售條款和相關事項；

(Ii)

與債務證券有關的債務文件應已由公司及其所有相關方正式授權、有效籤立和無條件交付；以及

(Iii)

據此發行的債務證券已代表本公司正式籤立和交付，並已按照與該債務證券發行有關的適用債務文件中規定的方式進行認證，並根據相關債務文件、註冊聲明和任何相關招股説明書補充文件的條款在到期付款時交付。

債務證券將適時發行和交付。

認股權證

(d)

關於將發行的認股權證，在下列情況下：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權及批准認股權證的設立及條款，並批准認股權證的發行、認股權證的發售條款及相關事宜；

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(Ii)

有關認股權證的認股權證文件應由公司及其認股權證代理人正式授權、有效簽署及無條件交付；及

(Iii)

代表認股權證的證書已按照與認股權證有關的認股權證文件和董事會在支付其中規定的代價後批准的最終購買、承銷或類似協議，正式籤立、會籤、登記和交付。

認股權證將獲得正式授權並有效發行。

權利

(e)

關於將發行的權利，當：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准權利的設立和條款，並批准權利的發行、發行條款和相關事項；

(Ii)

與權利有關的權利文件應由公司和指定為權利代理人的金融機構正式授權和有效簽署並無條件交付；以及

(Iii)

代表權利的證書應已根據權利文件以及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議，在支付其中規定的代價後，正式籤立、簽署、發行、登記和交付，

這些權利將得到正式授權和有效發行。

單位

(f)

關於將發放的單位，在下列情況下：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准單位的創建和條款，並批准發行作為單位組成部分的證券、發行條款和相關事宜；

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(Ii)

與單位有關的單位文件應已由公司和指定為單位代理的金融機構正式授權和有效簽署並無條件交付；

(Iii)

對於作為單位組成部分的任何債務證券，債務證券應已由本公司及其所有相關方正式授權、有效籤立和無條件交付；

(Iv)

對於作為單位組成部分的任何認股權證，公司及其下的認股權證代理人(如果有)應就構成單位的任何認股權證正式授權、有效簽署和無條件交付認股權證文件；以及

(v)

代表單位和構成單位的任何證券的證書應已正式籤立、會籤、認證、發行、登記和交付(在每種情況下，在適用的情況下)，根據以下規定：(A)與單位有關的適用單位文件，(B)與作為單位組成部分的任何債務證券有關的適用債務文件，(C)與作為單位組成部分的任何認股權證有關的適用認股權證文件，以及(D)董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議，並在支付其中規定的對價後，

這些單位將得到正式授權和有效發放。

轉售股份

(g)

關於轉售股份，在以下情況下：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，批准美國存托股份認股權證以及出售證券持有人行使該認股權證；

(Ii)

董事會已採取一切必要的公司行動，批准回售股份的發行和配發、回售股份的發售條款和任何其他相關事項；

(Iii)

美國存托股份認股權證的條款、本公司當時有效的組織章程大綱及細則，以及美國存托股份認股權證的規管文書，就董事會批准的有關回售股份的轉換、交換、贖回、購回或行使作出規定的文件，已獲履行，並已收到董事會批准的代價(不少於回售股份的面值)；及

(Iv)

如本公司股東名冊上已有有效記項反映該等發行回售股份，則根據章程大綱及細則，回售股份將被確認為已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評税。

獅獅集團控股有限公司 2023年3月28日

限制和資格

4.1

我們不提供任何意見：

(a)

對於開曼羣島法律以外的任何法律，我們沒有為本意見的目的對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對註冊聲明和管理文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法機關的含義、有效性、或效力表示意見；

(b)

除非本意見另有明確規定，關於商業條款或註冊聲明或任何管轄文件的有效性、可執行性或效果，陳述的準確性，保證或條件的履行，違約事件或終止事件的發生，或註冊聲明之間存在任何衝突或不一致，管理文件和公司可能已簽署的任何其他協議或任何其他文件；或

(c)

接受、執行或履行公司在管轄文件項下的義務是否會導致違反或違反公司訂立的或對公司具有約束力的任何其他協議、契據或文件（備忘錄和條款除外）。

4.2

根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)，有關本公司的年度申報表須於開曼羣島向註冊處處長提交，並須繳交年費。未能提交年報及支付年費可能會導致本公司從公司登記冊中除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並須為開曼羣島公眾的利益而處置或保留。

4.3

信譽良好僅指截至本意見日期，本公司向註冊處處長提交年度申報表及支付年費的最新資料。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須作出的任何申報或支付費用，或兩者兼而有之的事宜，就本公司的良好信譽作出任何查詢。

4.4

在本意見中，“不可評估”一詞就股份而言，指本公司成員不會因其作為本公司成員的身份而對本公司或其債權人對股份的額外評估或催繳(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當使用，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

獅獅集團控股有限公司 2023年3月28日

4.5

我們沒有審查管理文件，我們的意見因此是有保留的。

4.6

我們對開曼羣島法院在多大程度上會在發生任何相關違法或無效的情況下切斷任何文件的相關規定並執行該文件的剩餘部分或此類規定構成部分的交易保留我們的意見，儘管任何文件在這方面有任何明確規定。

本意見的適用法律

5.1

這一觀點是：

(a)

受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋；

(b)

僅限於其中明文規定的事項；以及

(c)

僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和實踐為基礎。

5.2

除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指經本意見之日修訂並生效的該立法。

同意書

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明的“法律事項”標題下引用我公司。在給予此類同意時，我們不承認我們是法案第11節所指的專家，也不承認我們屬於法案第7節或委員會根據該法案頒佈的規則和條例所要求同意的人員類別。

本意見僅適用於註冊説明書有效期間的證券要約和出售。

獅獅集團控股有限公司 2023年3月28日

你忠實的

奧吉爾

獅獅集團控股有限公司 2023年3月28日

附表1

假設

我們審核的所有原始文件都是真實和完整的。

我們檢查的所有副本文件(無論是傳真、電子或其他形式) 均符合正本，且這些正本是真實和完整的。

所有簽名、印章、日期、印章和標記(無論是原件還是複印件)都是真實的。

截至本意見發表之日，《良好信譽證書》和《董事證書》均屬準確且完整。

提供給您的備忘錄和條款完全有效，並且未在任何方面進行修改、更改、補充或撤銷。

註冊聲明的所有副本均為真實、正確的副本，並且註冊聲明在每個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明已在連續的草稿中提供給我們，以標明對該等文件的更改，則所有此類更改均已如此註明。

董事會決議案仍然具有十足效力，並未亦將不會被撤銷或修訂，而本公司每位董事已真誠行事以維護本公司的最佳利益，並已行使其批准董事會決議案所載交易所需的謹慎、勤勉及技能標準，而董事與擬進行的交易並無任何財務權益或其他關係，亦無於董事會決議案中適當披露。

本公司董事及股東並無採取任何步驟將本公司清盤或委任本公司清盤人，亦未就本公司任何財產或資產委任接管人。

公司將發行證券，以貫徹其備忘錄中所載的宗旨

10.

本公司將擁有足夠的法定股本以完成發行發行時的任何普通股，無論是作為本金髮行，還是轉換、交換或行使任何證券。在不限制前述規定的情況下，本公司的法定股本中將有足夠的未發行普通股，使本公司能夠在行使美國存托股份認股權證時發行回售股份。

獅獅集團控股有限公司 2023年3月28日

11.

任何及所有證券的形式及條款、本公司發行及出售該等證券，以及本公司根據該等證券或就該等證券產生及履行其責任(包括但不限於其在任何相關協議、契據或補充協議下的責任)均不會違反本章程大綱及細則或開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令。

12.

本公司或其代表並無或將無邀請開曼羣島公眾認購任何證券，亦無向開曼羣島居民發售或發行任何證券。

13.

將採取一切必要的公司行動授權及批准任何證券的發行及其發售條款及任何其他相關事宜，而適用的最終購買、包銷或類似協議將由或代表本公司及其所有其他方正式批准、籤立及交付。

14.

於發行任何普通股時，本公司將收取其全部發行價的代價，該代價應至少等於其面值。

15.

除本公司外，與證券發行有關而訂立的任何及所有文件(包括管治文件)的每一方均已正式註冊成立、組成或組織(視情況而定)，根據所有相關法律有效存在及信譽良好。任何簽署或已經簽署此類文件或提供我們所依賴的信息的個人，根據所有相關法律(包括開曼羣島的法律)，均有法律行為能力訂立並履行此類文件規定的義務，簽署此類文件並提供此類信息。所有該等文件已獲或將獲所有相關方或其代表按照所有相關法律及就本公司以董事會授權的方式授權及正式簽署及無條件交付。

16.

在配發(如適用)和發行任何證券後，本公司有能力在債務到期時償還債務。

17.

所有相關文件將受其中指定的適用法律(根據相關法律和所有其他相關法律的條款，對所有相關方具有法律效力、約束力和可執行性。如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行一項義務，則其履行不會違反官方指令，根據該司法管轄區的法律，這是不可能的或非法的。

18.

根據相關法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)，選擇相關法律作為文件的管轄法律已經或將被視為有效和具有約束力的選擇，並將被視為有效和具有約束力的選擇。

獅子山集團控股有限公司
2023年3月28日

19.

根據管轄文件支付給或將代表犯罪財產或恐怖分子財產(分別見開曼羣島《犯罪得益法》(修訂)或《開曼羣島恐怖主義法》(修訂))支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項，以及任何相關文件的任何當事方都沒有或將不會以與開曼羣島當局實施的制裁相牴觸的方式就文件預期的交易採取行動，或聯合國或聯合王國借法定文書借女皇陛下會同樞密院命令擴大至開曼羣島的制裁或措施。

20.

非股權證券將根據正式授權、籤立及交付的適用管治文件的規定按要求分別發行及認證，而非股權證券將根據相關法律及所有其他相關法律(本公司的開曼羣島法律除外)下的條款，對所有相關方具有法律效力、約束力及可強制執行。

21.

任何及所有證券的形式及條款、本公司發行及出售該等證券，以及本公司根據該等證券產生及履行其根據或就該等證券承擔的責任(包括但不限於其根據任何相關協議、契約或補充協議承擔的責任)，均不會違反本公司當時有效的組織章程大綱及組織章程細則，亦不會違反開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令。

22.

本文中表達的任何意見都不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。具體而言，但不限於前一句：

(a)

開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策不會對本公司的能力或權威造成不利影響；以及

(b)

任何文件的簽署或交付，或任何一方行使其權利或履行其在這些文件下的義務，都不違反這些法律或公共政策。

23.

沒有協議，文件或安排（本意見中明確提到的已由我們審查的文件除外）對中籤訂的與證券發行相關的任何及所有文件產生重大影響或修改（包括管轄文件）或由此設想或限制的交易公司以任何方式簽訂和履行正式授權、簽署和交付的文件下的義務的權力和授權。

24.

公司已獲得或將在執行之前獲得任何政府或監管當局或機構或任何其他人員根據所有相關司法管轄區的法律需要獲得的所有同意、許可、批准和授權（開曼羣島除外）以確保合法性、有效性、可執行性，所有相關文件的適當表現和可接受性作為證據。有權享受這些同意、許可、批准和授權的任何條件已經並將繼續滿足或放棄這些同意、許可、批准和授權的任何條件。

25.

除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律都沒有任何條款會對本文表達的意見產生任何影響。