已於2023年3月28日向證券交易委員會提交

註冊 編號333-269333

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

至

表格 F—3

註冊 語句
下
1933年證券法

獅 集團控股有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

菲利普街3號，#15-04皇家集團大廈

新加坡 048693

+65 8877 3871

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號

紐約18樓

NY 10168

+1 800-221-0102

服務代理人的名稱、 地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

將 拷貝到：

勞倫斯 韋尼克，Esq.

Loeb &Loeb LLP

怡和大廈2206-19號

中環康樂廣場1號

香港 香港特別行政區

電話： +852.3923.1111

擬向公眾出售的大約開始日期：本登記聲明生效日期後不時

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般説明I. C的註冊聲明或根據《證券法》第462（e）條向證券交易委員會提交後生效的生效後修正案 ，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。第二次發行招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據二次招股説明書可能發售和出售的41,085,715股美國存托股票，相當於41,085,715股A類普通股，不包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的200,000,000美元證券中。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年3月28日

招股説明書

獅子集團控股有限公司。

$200,000,000

A類普通股，

A類美國存托股份普通股，

優先 股，

美國存托股份形式的優先股，

債務 證券，

搜查令，

單位， 和

權利

我們可不時在一項或多項發售中，同時或分開發售高達200,000,000美元的A類普通股的任何組合，每股面值0.0001美元； 美國存托股份或ADS形式的A類普通股；優先股，每股面值0.0001美元；ADS形式的優先股；債務證券；認股權證；單位；權利；或其任何組合，如本招股説明書所述。任何 美國存托股份都將代表指定數量的普通股或優先股。認股權證可轉換為普通股或優先股或債務證券，或可轉換為普通股或優先股或債務證券，優先股可轉換為普通股或可交換為普通股，債務證券可轉換為普通股或優先股或其他債務證券。每次發行證券的招股説明書補充資料將詳細描述該發行的分銷計劃 。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將提供本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。 我們還可能授權向您提供與這些招股相關的一份或多個免費撰寫的招股説明書。招股説明書 副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入或視為納入的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。此外，將在招股説明書附錄中列名的出售股東(如有) 可不時發售我們持有的普通股或其持有的美國存託憑證。我們不會通過出售股東(如果有)出售我們的普通股或美國存託憑證而獲得任何收益。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以在不同的產品中發售；可以出售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；或者直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的薪酬 以及購買他們持有的額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第57頁開始的標題為“分銷計劃”的章節。

截至本招股説明書日期，我們的美國存託憑證 和我們的2019年認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“LGHL”和“LGHLW”。2023年3月24日，我們的美國存託憑證和權證的收盤價分別為0.241美元和0.0199美元。

我們的 個美國存託憑證分別代表我們的一股A類普通股。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。 在需要股東投票的事項上，A類普通股的持有者每股有一票，而B類普通股的持有者根據我們的雙層股權結構，每股有100票的投票權。每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。請參閲“股本説明”。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第13頁“風險因素”項下所述的風險，這些風險包括在任何隨附的招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

獅子集團控股有限公司在開曼羣島註冊成立。作為一家控股公司，我們可能依賴於我們在香港和開曼羣島的子公司支付的股息和其他股權分配 來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向股東支付任何股息。於2019年12月5日和2019年12月31日，我們分別宣佈向當時的唯一股東派發股息 260萬美元和240萬美元，用於將應付股東 的金額減少460萬美元至零，導致截至2019年12月31日綜合資產負債表中計入的應付股息為40萬美元。2020年，向個人股東支付的股息為386,000美元。在截至2021年12月31日的財年中，我們沒有向股東支付任何股息。我們的子公司在2020年6月16日至2020年12月31日期間和截至2021年12月31日的年度分別從公司獲得了總計2,150,000美元和28,302,204美元的轉賬，為其業務運營提供資金 。本公司在2020年6月16日至2020年12月31日期間和截至2021年12月31日的年度分別從其子公司獲得了總計為零和4,835,117美元的轉賬。未來，任何從海外融資活動中籌集的現金收益，包括此次發行，都可能由我們通過出資或股東貸款的方式轉移到我們的子公司，視情況而定。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在香港和開曼羣島的子公司進行實質性業務 ，我們的應用程序可以在中國的應用程序商店下載，我們的大多數用户是中國公民， 這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束。因此，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營。這樣的政府行為：

目前， 我們不知道對外匯、我們實體之間轉移現金的能力或將收益分配給中國以外的投資者的能力有任何實質性的限制。此外，我們瞭解到，最近，中國政府在沒有事先通知的情況下， 啟動了 一系列監管行動和聲明，以規範中國的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司使用實體變量 利益實體(VIE)結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或實施細則和解釋，以及這些修改或新的法律法規將對本公司在中國的業務運營產生的潛在影響，這是非常不確定的。接受外國投資並在美國或其他外匯交易所上市的能力。 如果中國政府未來擴大其外國證券發行受到政府審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在我們經營的司法管轄區內做生意有關的風險“在我們的2021年20-F表格中。

2021年12月16日，美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。我們的審計師UHY LLP總部設在紐約州紐約，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所， 一直受到PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師 總部不在中國或香港，在本報告中未被指明為受PCAOB決定的公司。 PCAOB於2022年8月26日宣佈，它已與中國證監會和中國人民銀行財政部簽署了《禮賓聲明》(以下簡稱《議定書》)，負責對位於內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查。根據美國證券交易委員會發布的議定書情況説明書，PCAOB應 有獨立裁量權選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有權不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息 。根據PCAOB的説法，其2021年12月根據《外國公司問責法案》(HFCAA)做出的裁決仍然有效。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的決定 。PCAOB有可能在未來重新評估其決定，並可能確定它仍然無法 檢查或調查內地中國和香港完全註冊的會計師事務所。2022年12月23日，美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了《加速追究外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法。除其他事項外，《綜合撥款法》包含與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《追究外國公司責任法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查受到不確定性 ，這取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查， 繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB已表示，如果需要，它將立即採取行動 考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定，而不必再等待一年來重新評估其決定。 未來，如果監管機構發生任何監管變化或中國監管機構採取的步驟不允許我們的審計師將位於中國或香港的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查，或者PCAOB擴大決定範圍以使 我們受制於HFCAA，該決定可能會被修訂。您可能會被剝奪此類檢查的好處，而此類檢查可能會導致 限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在全國交易所的交易和在“場外”市場的交易，根據HFCAA可能被禁止。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023年

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程 。根據這一擱置登記程序，我們和/或任何出售股東可以在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們和/或任何 出售股東可能提供的證券的概述。每當我們和/或任何出售股東使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售和該等證券條款的具體信息。我們還可以 通過招股説明書附錄或通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。在美國證券交易委員會備案的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品 。如果本招股説明書中的信息與任何相關招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。在您投資本招股説明書提供的任何證券之前， 您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的相關證物，以及“在哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些文件”標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。

“2019認股權證”指 購買Proficient在Proficient首次公開發行和同時私募中發行的Proficient普通股股份的認股權證。 每份認股權證授權其持有人以每股11.50美元的價格購買一股Proficient的普通股。

“2022年8月債券”是指可轉換為ADS的高級有擔保可轉換債券，根據日期為2022年8月10日的高級有擔保可轉換債券，將於2025年8月9日到期。

“2022年12月債券”是指根據日期為2022年12月7日的高級擔保可轉換債券，將於2025年12月7日到期的高級擔保可轉換債券，可轉換為美國存託憑證。

“2021年2月認股權證”是指D系列認股權證、E系列認股權證和F系列認股權證。

“美國存托股份”指的是我們的美國存托股份，每一股代表一股A類普通股。

“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”是指獅子山集團控股有限公司現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。

“業務合併協議”是指日期為2020年3月10日的業務合併協議，該協議於2020年5月12日由我們、精通、合併子公司、Lion、賣方和其他各方修訂並重新聲明。

“企業合併”是指“企業合併協議”中規定的合併、換股及其他交易。

“差價合約” 是指差價合約，是投資者和差價合約經紀人之間就在合約開始和成交之間交換金融產品價值差額的協議。

“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司法”係指開曼羣島公司法(經修訂)，可不時修訂。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“港幣”或“港幣”指“香港的法定貨幣”。

“首次公開發行”是指2019年6月3日完成的精通首次公開發行。

“JOBS 法案”指的是啟動我們的企業創業法案。

“Lion”是指Lion Financial Group Limited，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。

“合併”是指合併子公司與精通的合併，精通在合併後仍然存在，精通的優先證券持有人收到我們的證券，精通成為我們的全資子公司。

“合併”是指開曼羣島豁免的公司Lion MergerCoI，Inc.。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“普通股 股份”是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，包括A類普通股和B類普通股，除非另有説明。

“PIPE配股”是指2020年8月和10月發行的配股 ，代表以每股1.75美元或每股1.75美元的價格以ADS形式購買一股A類普通股的權利。

“私募認股權證”是指在首次公開發行結束時同時出售給保薦人的認股權證，根據其條款，每份認股權證可按一股精通普通股 行使。

“Proficient”或“PAAC” 指Proficient Alpha Acquisition Corp.，目前稱為獅子集團北美公司，一家內華達州公司。

“中華人民共和國” 或“中國”是指人民Republic of China，不包括臺灣地區。

“公開招股説明書”是指首次公開發行中出售的單位中包含的招股説明書，每份招股説明書均可根據其條款行使Proficient的一股普通股， 。

“贖回” 指熟練普通股持有人按照本招股説明書規定的程序贖回其股票的權利。

“人民幣” 和“人民幣”分別指中國的法定貨幣。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“賣方” 指自本登記聲明生效之日起，被列為商業合併協議賣方的Lion股東 。

“D系列認股權證”指截至下午5：00或之前的認股權證 。(紐約市時間)2030年2月18日，根據日期為2021年2月18日的D系列美國存托股份認購權證，可按每美國存托股份2.5美元的行使價行使280萬份美國存托股份。

“E系列授權證”指截至下午5：00或之前的授權書 。(紐約時間)2027年2月18日，可行使20,000,000張美國存托股份，行權價為每股美國存托股份2.00美元，根據日期為2021年2月18日的E系列美國存托股份認購權證，E系列權證持有人有權獲得一份美國存托股份和8%的現金折扣。

“F系列保證書”是指截至下午5：00或之前的五年保證書。(紐約時間)2030年2月18日，根據日期為2021年2月18日的F系列美國存托股份認購權證，可行使為16,000,000張美國存托股份，行使價 為每美國存托股份2.50美元，但其可行使性 將根據E系列認股權證持有人行使E系列認股權證的比例不時按比例歸屬。

“G系列認股權證”指截至下午5：00或之前的認股權證 。(紐約市時間)於2030年12月13日，根據日期為2021年12月13日的G系列美國存托股份認購權證，可按行使價每美國存托股份2.5美元行使2,285,715份美國存托股份，但其行使性 須按G系列認股權證持有人行使G系列認股權證的比例不時按比例歸屬。

“股票 交換”是指以Lion公司100%的普通股換取我們的股本。

“贊助商” 指的是Complex Zenith Limited，這是一家英屬維爾京羣島的公司，由精通董事的周世忠控制。周世忠 自精通首次公開發售起一直擔任精通的保薦人，直至2020年3月12日為止，當時他與Complex Zenith Limited訂立協議，並將其於精通的所有股權及作為保薦人的權利及義務轉讓予Complex Zenith Limited。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“我們”、 “我們的”、“我們”、“公司”和其他類似術語是指Lion Group Holding Ltd.及其合併的 子公司。

在《隨附的招股説明書》的任何招股説明書附錄中，對本招股説明書和《招股説明書》的引用 指的是本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。

我們的 報告貨幣為港幣。除另有説明外，本招股説明書中所有港元至美元的折算均按7.79756港元兑1美元的匯率進行，匯率為2021年12月31日美國聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據 。

前瞻性陳述

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們的美國證券交易委員會備案文件包含 或通過引用併入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來營運的計劃、策略和管理目標的陳述， 任何有關擬議的新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述， 任何有關管理層的信念、目標、策略、意圖和目的的陳述，以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用證券法可能要求的情況除外。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和投資證券所涉及的風險的討論，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素“在我們的2021年表格20-F中。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及風險 。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的年度報告Form 20-F中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄 和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件 ，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。

與我們的業務和行業相關的風險

我們未能保護和管理客户的法定貨幣和加密資產，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在2022年第一季度推出了不可替代令牌(“NFT”) 交易和社區平臺，名為Lion NFT平臺。由於我們希望擴展我們的產品和服務 ，我們必須繼續加強相關的內部控制，並確保我們的服務提供商也這樣做。Lion NFT平臺的成功 需要公眾對我們或我們的服務提供商(如果有)妥善管理客户的餘額和資產並處理大量交易量和大量客户資金的能力抱有極大的信心。此外，我們可能依賴我們的服務提供商的運營、流動性和財務狀況來正確維護、使用和保管這些客户資產。 雖然Lion NFT平臺不向其用户提供數字錢包服務，但Lion NFT平臺允許其用户將其自己的數字錢包(如MetamaskTM)連接到Lion NFT平臺，因此，我們的服務提供商未能維護 必要的控制或適當地管理客户的加密資產和資金，並遵守適用的監管要求，可能會導致聲譽損害、重大財務損失、導致客户停止或減少使用我們的 和我們的服務提供商的產品，並導致鉅額罰款和額外限制，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。對於用户持有的NFT，我們不直接或間接提供託管服務，我們既不控制這些數字資產，也不承擔任何相關責任。它們在 我們的財務報表中處於表外。

我們的服務提供商可以在多個司法管轄區存入、轉賬、託管客户的NFT。在每種情況下，服務提供商都必須使用適用於服務提供商的冷熱錢包和存儲系統以及我們的財務管理系統的高級安全標準來保護客户的資產 。我們相信，我們的服務提供商已制定並維護了旨在遵守適用法律要求和行業標準的行政、技術和物理保障措施。然而，黑客、員工或服務提供商違反我們的政策，或其他人可能會繞過這些安全措施， 以不正當的方式訪問我們的系統或文檔，或我們的業務合作伙伴、代理商或服務提供商的系統或文檔，並以不正當的方式 訪問、獲取、濫用客户的加密資產和資金。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級 服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能在很長一段時間內難以預測或檢測。此外，通過我們的平臺或其他電子渠道進行的交易可能會產生欺詐、黑客攻擊、未經授權的訪問或獲取以及其他欺騙性做法的風險。任何導致客户資產受損的安全事件都可能導致我們的鉅額成本，並要求我們通知受影響的個人，在某些情況下，可能發生或實際發生的事件， 使我們面臨監管執法行動，包括鉅額罰款，限制我們提供服務的能力，使我們面臨訴訟， 重大財務損失，損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響 。

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息時，我們將面臨與我們的瞭解您的客户、 或KYC程序相關的風險。

雖然我們在批准客户的開户請求之前會執行KYC程序，但我們的KYC程序有一些固有的限制，我們可能無法發現客户的 過時、不準確、虛假或誤導性信息。我們的KYC程序包括但不限於(I)收集客户的身份信息，如姓名、性別、電子郵件、國籍、出生日期、身份證件類型、身份證件號碼、 税務識別號碼和錢包地址；(Ii)對客户的國籍是否屬於美國製裁國家的範圍進行背景調查；(Iii)監控我們客户的IP地址等。如果(I)我們 無法識別客户提供的任何偽造文件，我們的KYC程序可能無效；或者(Ii)我們的客户使用VPN路由器來繞過我們的IP黑名單。我們 在開户和註冊過程中收集客户信息，並根據公共數據庫篩選帳户或與外部服務提供商協作 以驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明其身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新此類信息，但我們面臨着 風險，因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。除非做出合理努力，否則我們無法完全確認此類信息的準確性、時效性和完整性。例如，為了降低受複雜的美國法律和法規約束的風險，我們不允許美國公民或居民在我們這裏開户，我們還要求我們的潛在客户在開户前提供他們的護照或身份證。然而，如果潛在客户只提供其通常有效期為10年或更長時間的中華人民共和國身份證，並錯誤地告知我們他沒有美國護照或永久居留證， 我們可能無法檢測到此類錯誤信息。此外，由於在註冊帳户時不是美國公民或居民的客户可能在以後獲得美國公民身份或居留身份，而無法及時更新我們的信息，因此我們的客户 數據庫可能在任何時候都不完全準確。

Lion NFT平臺還建立了 IP黑名單，以阻止來自美國製裁國家和美國的用户。我們還在開户和註冊過程中收集客户信息，並根據公共數據庫篩選帳户，並與外部服務提供商合作，驗證 客户身份並檢測風險。我們有兩個獨立的團隊對新客户的背景進行KYC程序，並手動確定 。如果在美國有任何風險敞口，我們將拒絕所有賬户申請。例如，我們將不允許美國公民或居民 在我們這裏開户，我們將要求我們的潛在客户在申請賬户時提供其護照或身份證的複印件。雖然我們將要求我們的客户提交文件以證明其身份以完成帳户註冊，並不時更新此類信息，但我們面臨風險，因為我們的客户提供的信息可能 過時、不準確、虛假或具有誤導性。除非作出合理努力，否則我們無法完全確認此類信息的準確性、時效性和完整性。如上所述，如果潛在客户只提供他或她的中華人民共和國身份證(通常有效期為10年或更長時間)，並錯誤地告知我們他或她並不同時擁有美國護照或永久居留證，我們可能無法檢測到此類錯誤信息。此外，由於在註冊帳户時不是美國公民或居民的客户可能會在以後獲得美國公民身份或居住身份，而無法及時更新我們的信息，因此我們的客户數據庫可能不會始終完全準確 。儘管我們努力將居住在我們沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員排除在外，但我們向此類客户提供產品和服務可能違反了這些司法管轄區的適用法律和法規，在相關監管機構發出警告之前，我們可能不會意識到這一點。此外，我們通常不允許開立匿名的 賬户，對代表第三方開立的賬户實施更嚴格的審查措施 ，並在接受第三方付款之前進行額外的驗證措施。此外， 任何安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動都可能使KYC程序和/或IP黑名單容易受到操縱和更改 ，從而使其無法有效實現其初始目標。為了解決我們的KYC程序和/或IP黑名單的限制，我們實施了自我認證程序，並聘請第三方供應商驗證應用程序，包括 姓名和背景調查。作為我們KYC流程的一部分，申請者需要提交其身份證或護照的複印件，這將由第三方供應商進行 驗證。我們將只為其KYC流程已通過我們的程序的申請者開立帳户，包括第三方供應商的申請者。即使我們採用了這些程序，我們仍可能無法在我們的KYC程序和系統中檢測到此類違規行為的存在，這可能會導致美國監管機構因 聲稱的違規行為而採取紀律或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們採取了保護措施，但我們仍然可能 受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而導致的聲譽損害。 尤其是在納斯達克上市後，隨着我們在美國和世界範圍內的知名度越來越高，無法 保證我們能夠成功識別並排除所有居住在我們沒有許可證或經營許可的司法管轄區的人，包括美國。如果美國公民和居民在我們的平臺上註冊並開始使用我們的平臺， 我們可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守美國適用的法律和法規，包括向美國公民和居民提供我們的產品必須獲得相關許可證和許可的要求。我們目前不打算在美國申請此類許可證和許可，如果我們決定這樣做 ，不能保證我們會及時成功地獲得此類許可證，或者根本不能保證。我們可能會因聲稱的違規行為而受到美國監管機構的紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們有嚴格的內部政策，規定開户後繼續履行KYC程序，以及反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題，但我們主要依靠持續的KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐有關的相關法律和法規。儘管我們為所有部門的員工提供了培訓，但我們的KYC系統和程序並不是萬無一失的。由於KYC系統和程序是手動執行的，它們受到固有的限制和監督中的錯誤，這可能會導致我們的合規性 和其他風險管理策略無效。儘管我們做出了努力，但我們KYC系統中的任何潛在缺陷或我們任何員工在KYC程序中的任何不當行為都可能導致我們未能遵守此類相關法律法規，這將 進一步使我們受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害，我們可能 無法成功阻止或識別非法活動。

我們可能無法 獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准，以及為我們在多個司法管轄區的與當地居民相關的業務活動進行所有必要的登記和備案，特別是在中國或與中國居民有關的其他方面。

我們所在的行業監管嚴格 ，需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准才能開展業務。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發的許可證的司法管轄區的人。這些 司法管轄區的當局可能會要求我們獲得許可證或以其他方式遵守當地法律法規，以便 與居住在這些司法管轄區的居民開展業務。在任何司法管轄區，如果我們未能遵守監管 要求，我們可能會面臨現有業務資格被取消的風險，或在我們的資格和/或執照到期以及其他處罰、罰款或制裁時被監管機構拒絕續簽。此外，對於我們可能考慮的任何新業務 ，如果我們不遵守相關法規和監管要求，我們可能無法獲得發展此類新業務的相關批准。因此，我們可能無法按計劃開發新業務，或者在這些業務上落後於我們的競爭對手。

我們未持有任何中國監管機構頒發的證券經紀業務牌照或許可證。目前，我們的大量客户是中國居民，某些執行董事和其他獨立承包商在中國遠程提供支持服務。我們交易平臺上的交易都是在中國境外進行的，我們目前在中國的活動不需要證券經紀牌照、 中國現有證券法律法規規定的製作許可證或許可。然而，在中國經營證券相關業務的背景下，目前的 和任何未來的中國法律法規將如何解釋或實施仍存在不確定性。我們不能向您保證，我們目前的經營模式不會被視為在中國經營證券經紀業務， 我們將接受進一步的詢問或整改。如果我們在中國的某些活動被中國監管機構認定為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或股票期權經紀業務，我們將被要求獲得包括中國證券監督管理委員會或中國證監會在內的相關監管機構所需的許可證或許可。未能獲得此類許可證或許可可能會使我們受到監管行動和處罰，包括罰款、暫停我們在中國的部分或所有業務，以及暫停或刪除我們在中國的網站和移動應用程序。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務，特別是NFT業務， 受到廣泛且高度發展的監管環境的影響，任何不利變化或我們未能遵守任何法律和法規 都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的業務，尤其是NFT業務， 在我們運營的市場上受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、裁定、指令、條約以及法律和監管解釋的約束和指導，這些市場包括金融服務、加密資產託管、交換和轉移、跨境貨幣和加密資產傳輸、外匯兑換、網絡安全、欺詐檢測和競爭、破產、 税收、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。 因此，一些適用的法律和法規沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題， 受到重大不確定性的影響，並且在當地和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，並可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性 要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、吊銷許可證、產品和服務的限制、聲譽損害和其他監管後果，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

除現有法律法規外，美國和其他國家/地區的各種政府和監管機構，包括立法和執行機構，可能會 採用新的法律法規。此外，這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋，這可能會對整個加密經濟的發展，特別是我們的法律和監管地位產生不利影響 ，因為它會改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務的監管方式，以及我們和我們的競爭對手 可以提供的產品或服務，要求改變我們的合規和風險緩解措施，實施新的許可要求，或全面禁止某些加密資產交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。許多法規在如何實際應用這些要求方面存在很大的不確定性，我們可能會面臨操作和遵守這些規則的大量成本。如果用户體驗因此受到影響，我們 可能會因技術違規或客户流失而受到進一步的行政處罰。

由於我們已經並可能繼續向客户提供 各種創新產品和服務，我們的產品受到重大監管不確定性的影響， 不時面臨有關我們當前和計劃中產品的監管質詢。如果我們或我們的員工、承包商、 或代理被視為或被指控違反或未能遵守任何法律或法規，包括相關解釋、 命令、決定、指令或指導，我們或他們可能會受到一系列民事、刑事和行政罰款、 處罰、命令和行動，包括被要求暫停或終止提供某些產品和服務。

由於加密資產市場中斷，我們可能面臨多種風險，包括但不限於我們股價貶值的風險、客户需求的喪失、融資風險、我們的投資或其他資產虧損或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險、以及加密資產價格下跌或價格波動的風險。

2022年上半年，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital在內的一些知名密碼資產市場參與者宣佈破產，導致 對數字資產生態系統參與者失去信心，以及更廣泛的數字資產負面宣傳。 2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，不久之後，FTX及其子公司申請破產。

作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動 ，人們對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。

我們對FTX或上述任何加密貨幣公司都沒有直接的風險敞口。我們不會擁有因破產而無法追回或以其他方式丟失或挪用的重大資產。但是，FTX等大型交易所的失敗或資不抵債可能會導致加密資產價格下跌並降低人們對生態系統的信心，這可能會對我們的投資產生不利影響 。由於我們在NFT平臺上的運營和業務有限，加密資產價格的這種波動和下降對我們的運營業績和財務狀況的不利影響有限。我們將繼續調整我們的短期戰略，以在當前動態的市場條件下優化我們的運營效率。

我們無法保證 加密資產的價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，或者加密資產的價格在未來不會大幅下降 。在我們的財務業績受到影響之前，加密資產價格的波動已經並預計將繼續對我們的美國存托股票的交易價格產生直接影響 。如果投資者 認為我們的美國存托股票與我們的NFT業務或加密資產的價值掛鈎，加密資產價值的下降 可能會對我們普通股的市值產生重大不利影響。

此外，由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐導致數字資產交易所關閉或暫時關閉，數字資產交易市場被認為缺乏穩定性，這可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值出現更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資或客户對我們的產品和服務的需求的損失產生不利的影響。

截至本註冊聲明日期， 我們在美國或其他司法管轄區不會受到任何法律程序或政府調查。然而，在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。我們未來可能會捲入這種類型的訴訟。這類訴訟的辯護成本可能很高，可能會分散我們管理層的注意力和資源，不利於我們的業務運營。

最近加密資產市場的中斷可能會損害我們的聲譽。

如果我們的交易對手/供應商 認為我們的業務與我們的NFT業務相關聯，他們可能會失去與我們開展業務的信心，並可能認為我們的業務 存在風險。我們可能很難像以前那樣與這樣的交易對手/供應商達成相同的交易條件。例如， 我們的供應商可能要求我們支付更多保證金或預付款。

此外，額外的 法規可能會使我們面臨調查、行政或監管程序以及民事或刑事訴訟，所有這些 都可能損害我們的聲譽並影響我們的業務運營和我們普通股的價值。如果我們難以遵守 此類額外的監管和註冊要求，我們可能不得不停止某些或全部運營。截至本註冊聲明的日期，鑑於最近加密資產市場的中斷， 我們可能面臨的任何聲譽損害對我們的運營或財務狀況沒有實質性影響。然而，不能保證不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生任何實質性的不利影響，這些負面影響與我們 可能面臨的聲譽損害有關，因為最近加密資產市場出現了混亂。

與我們的NFT平臺相關的風險， 包括監管、法律、聲譽、商業、技術、市場營銷、運營以及與成功啟動和盈利運營我們的NFT平臺相關的其他風險。

2022年1月，我們宣佈推出我們的NFT平臺，收藏者可以在該平臺上購買MetaWords NFT並轉售MetaWords NFT。未來，Lion NFT平臺上的創作者 可能能夠通過Lion NFT平臺利用BNB將區塊鏈加密的設計項目(如藝術品)作為NFT提供給數字購買 。NFT是記錄在區塊鏈分類賬上的數字資產，用於驗證真實性 和唯一數字資產的所有權，例如藝術品。鑑於出於監管和反洗錢目的對數字資產和加密貨幣 進行了更嚴格的審查，美國和其他司法管轄區可能會對NFT和我們的業務進行更嚴格的審查和監管。雖然NFT和加密貨幣的相似之處在於兩者都基於區塊鏈技術，但與可替換的加密貨幣單元不同，NFT具有唯一的識別碼，並代表區塊鏈上的內容。NFT的所有權記錄 不能複製，它確定了真實性，也可能帶有其他權利。由於NFT是一種相對較新的新興數字資產類型，管理NFT的監管、商業和法律框架可能會在美國和國際上演變，涉及一系列問題，包括但不限於知識產權、隱私和網絡安全、欺詐、反洗錢、制裁以及貨幣、商品和證券法的影響。

NFTS和我們的NFT平臺(包括我們為BNB交易提供便利)也可能受到美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”) 和《銀行保密法》的監管。許多NFT交易的性質還涉及潛在違規的風險較高的情況，如匿名性、主觀估值、使用中介、缺乏透明度以及與區塊鏈技術相關的權力下放 。然而，我們要求我們的用户在註冊時提供他們的身份證來驗證他們的身份和公民身份 。此外，商品期貨交易委員會表示，加密貨幣與NFT有一些相似之處， 屬於“大宗商品”的定義。如果NFT被認為是一種商品，NFT交易可能受到 禁止欺騙性和操縱性交易或交易方式(例如，在註冊衍生品交易所)的限制， 取決於交易是如何進行的。此外，如果NFT被視為“證券”，可能會引起聯邦和州證券法的影響，包括NFT交易的市場、NFT賣家和NFT交易本身的豁免或註冊要求，以及責任問題，如內幕交易或重大遺漏或誤報等。NFT交易也可能受到管理虛擬貨幣或貨幣傳輸的法律的約束。例如，紐約州有關於虛擬貨幣業務運營的立法。外國資產控制辦公室(OFAC)已發出信號，制裁可能適用於數字交易，並已採取涉及加密貨幣和數字資產賬户的執法行動。 這可能使我們面臨未來違反《銀行保密法》的指控，包括任何適用的KYC和反洗錢法律法規(AML)，或制裁合規義務等。此外，政府機構可能尋求 將我們認為不適用的法律應用於我們的業務，並可能尋求與我們被指控未能遵守那些會對我們的業務產生負面影響的法律相關的制裁。NFT交易還引發了與外國司法管轄區法律合規性有關的問題， 其中許多交易存在複雜的合規性問題，並可能相互衝突。我們推出和運營我們的NFT平臺 (包括我們為BNB提供相關交易的便利)使我們面臨上述風險，其中任何風險 都可能對我們NFT平臺的成功產生實質性的不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果、 聲譽和前景。然而，Lion NFT平臺建立了一個IP黑名單來阻止來自美國製裁國家和美國的用户，並且不允許美國公民或居民在我們這裏開户。

由於NFT市場相對較新， 很難預測圍繞NFT的法律和監管框架將如何發展，以及這些發展將如何影響我們的業務和NFT平臺。此外，市場對NFT的接受程度還不確定，因為買家可能對數字資產、如何進行數字資產交易或如何評估NFT的價值感到不熟悉或不舒服。我們NFT平臺的推出也使我們面臨與任何新平臺產品類似的風險，包括但不限於我們準確預測市場需求和接受度的能力、我們成功推出新NFT平臺產品的能力、創建者和買家的接受度、我們新NFT平臺運營的技術 問題，以及上文討論的法律和監管風險。我們認為，相對於我們的NFT平臺，這些風險可能會增加 ，因為NFT仍被認為是一個相對較新的概念。如果我們未能準確預測或管理與我們的NFT平臺或我們的加密貨幣交易便利化相關的風險，或者如果我們直接或間接地 受到與我們的NFT平臺或加密貨幣交易相關的糾紛、責任或其他法律或監管問題的影響， 我們的NFT平臺可能不會成功，我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景可能會受到實質性損害。

某一特定加密資產在任何相關司法管轄區的“安全”狀態 都會受到一定程度的不確定性，如果我們無法正確地 描述加密資產，我們可能會受到監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰，這可能會 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

鑑於市場上密碼資產的複雜性，如果我們 無法正確描述密碼資產，我們可能會受到監管機構的審查和調查。管理當局的變動或新美國證券交易委員會專員的任命可能會對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。 美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太是證券的立場(以目前的形式)。儘管我們可以根據基於風險的評估得出關於特定加密資產的可能性的結論，但根據適用的法律，所有其他加密資產都可能被視為“安全”。

幾個外國司法管轄區採用了基礎廣泛的方法將密碼資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的 方法。因此，根據某些法域的法律，某些加密資產可能被視為“擔保”，但根據其他法域的法律則不是。各個外國司法管轄區未來可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將加密資產定性為“證券”。

根據適用法律將加密資產歸類為證券，對此類資產的提供、出售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的加密資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在符合豁免註冊資格的發售中才能在美國發售或出售。 在美國屬於證券的加密資產進行交易的人可能需要在美國證券交易委員會註冊 為“經紀人”或“交易商”。將買賣雙方聚集在一起進行加密資產交易的平臺在美國通常需要註冊為全國性證券交易所，或者必須有資格獲得豁免。 為證券清算和結算提供便利的人員可能需要在美國證券交易委員會註冊為清算機構。外國 司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

我們有程序分析我們尋求在我們的平臺上促進交易的加密 資產是否可以被視為適用法律下的“安全”。在我們將業務擴展到NFT業務之前，管理層決定不啟動任何可能被視為證券發行的首次發行硬幣。在推出MetaWords NFTs之前，管理層對NFTs進行了總體評估，認為NFTs應被視為資產而不是證券，因為NFTs通常被認為是不可分割的非企業資產 。管理層還決定不向任何美國人提供其NFT，因此，該公司已建立其KYC程序和IP黑名單，以避免向美國人出售任何NFT。我們的政策和程序並不構成法律 標準，而是我們的分析框架，允許我們對特定加密資產根據適用法律被視為“安全”的可能性 進行基於風險的評估。由公司進行的基於風險的評估，不是法律標準，也不對任何監管機構或法院具有約束力。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院判定我們平臺上當前提供、出售或交易的受支持加密資產是適用法律下的“證券”，我們可能會受到法律或監管行動的影響。由於我們在Lion NFT平臺上發佈的NFT 未在美國證券交易委員會註冊，因此我們只允許在我們的核心平臺上交易那些我們認為有合理理由得出該加密資產不是證券的加密資產。我們認為，我們的流程反映了 全面而深思熟慮的分析，併合理地設計以便於將可用的法律指導一致地應用於 加密資產，從而促進基於風險的知情業務判斷。但是，我們認識到，證券法對加密資產的具體事實和情況的適用可能很複雜，可能會發生變化，上市決定並不保證 根據美國聯邦證券法的任何結論。我們預計我們的風險評估政策和程序將不斷髮展，以 考慮判例法、事實和技術發展。

不能保證我們會為了確定我們的平臺是否支持加密資產的交易而將任何給定的加密資產正確地 定性為安全或非安全資產，或者不能保證美國證券交易委員會、外國監管機構或法院(如果向其提出問題)會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院判定我們平臺上當前提供、出售或交易的受支持加密資產是證券，我們將無法提供此類加密資產用於交易，直到我們能夠 以合規的方式進行交易。美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院認定我們 目前支持在我們的Lion NFT平臺上交易的資產構成證券，也可能導致我們確定從我們的Lion NFT平臺中刪除與被認定為證券的資產具有相似特徵的資產是明智的 。此外，我們可能會因未能按照註冊要求提供或出售加密資產而受到司法或行政處罰，或者在未進行適當註冊的情況下進行國家證券交易所。這樣的行動可能導致禁令、停止令和停止令，以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。如果客户 在我們的Lion NFT平臺上交易了此類受支持的加密資產並遭受了交易損失，也可以要求撤銷 我們促成的交易，因為該交易違反了適用法律，這可能會使我們承擔重大責任。我們 還可能被要求停止通過我們的許可子公司以外的方式促進受支持加密資產的交易，這 可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果我們將任何資產從我們的平臺上的交易中移除，我們的決定可能不受用户歡迎，並可能降低我們吸引和留住客户的能力，特別是如果此類資產仍然在不受監管的交易所交易，其中包括我們的許多競爭對手。

訪問我們的數字資產所需的任何私鑰的丟失或 破壞可能是不可逆轉的。如果我們或我們的任何託管人無法 訪問我們的私鑰(無論是由於安全事件還是其他原因)，可能會導致直接財務損失、監管審查、 和聲譽損害。

數字資產通常僅可由與持有數字資產的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。如果與包含我們的數字資產的任何冷錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，則我們將無法訪問相關錢包中持有的數字資產 ，並且在大多數情況下，私鑰將無法恢復。訪問數字資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。此外，我們不能保證任何持有我們數字資產的錢包，無論是由我們直接維護的還是由託管人代表我們維護的，都不會被黑客入侵或泄露。數字資產、相關技術和數字資產服務提供商(如託管人和交易平臺)一直受到安全漏洞、黑客攻擊、 或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。因此，由於黑客攻擊、員工或服務提供商不當行為或錯誤或第三方的其他危害，用於控制我們數字資產的私鑰的任何丟失或挪用都可能導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並可能損害我們挖掘的任何比特幣或其他數字資產的價值，或以其他方式為我們自己的賬户收購或持有，並對我們的業務產生不利影響。

不正確或欺詐性的數字資產交易可能是不可逆轉的。

從管理的角度來看，如果沒有數字資產接受者的同意和積極參與，數字資產交易是不可逆的。 理論上，如果網絡上的大多數處理能力控制或同意，數字資產交易可能是可逆的。 然而，我們現在沒有，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉， 也不可能就相關網絡達成足夠的共識來實現這種逆轉。一旦交易 被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，數字資產的不正確轉移或被盜通常將是不可逆轉的 ，我們可能沒有足夠的追索權來從任何此類轉移或盜竊中追回我們的損失。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，我們的數字資產可能被以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方或不受控制的帳户。在過去，黑客成功地對我們的服務提供商之一進行了社會工程攻擊，並盜用了我們的數字資產，儘管到目前為止，此類事件對我們的財務狀況或運營業績 並不是很重要。如果我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回損失， 此類事件可能會導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們的管理委員會在風險管理方面有經驗，我們根據當前的加密資產市場狀況制定了風險管理政策。但是，如果我們 不能及時、適當地適應我們業務環境的變化，或不能準確評估我們在一個商業週期中所處的位置，並對我們的風險管理政策進行調整，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會 受到重大不利影響。

我們的管理委員會在風險管理方面有經驗，我們公司制定了涵蓋融資、流動性管理、比特幣管理、供應商管理和交易對手管理的風險管理政策。我們的管理委員會正在定期評估風險敞口，並適應行業的最新趨勢。具體地説，鑑於目前的加密資產市場狀況和減輕BNB價格波動的影響，我們的風險管理政策側重於尋找具有成本效益的託管網站，以低融資成本籌集資金，以及 與現有網站主機重新談判以降低成本。

然而，比特幣開採和NFT相關行業正在興起和發展 ，這可能會導致不同時期的變異性，並可能使評估我們的風險敞口變得困難。 如果我們不能及時和適當地適應我們業務環境的變化，或無法準確地評估我們在一個商業週期中所處的位置，並對我們的風險管理政策進行調整，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

與在司法管轄區開展業務相關的風險 我們的業務

中國政府對貨幣兑換的控制、跨境匯款和離岸投資可能會對我們平臺上的交易量產生直接影響，中國政府可能會進一步收緊對人民幣兑換成外幣的限制，和/或認為我們的做法違反了中國的 法律法規。

我們的大多數客户是中國居民，因此 受國家外匯管理局(SAFE)頒佈的關於人民幣兑換外幣以及在中國境外匯款和使用此類資金的規章制度的限制。根據中國現行的外匯規定，每個中國公民每年最多可兑換50,000美元等值人民幣 用於適當的個人用途。此類適當用途不包括對二級股票市場、期貨、保險、資產管理產品或其他差價合約交易的直接投資。中國居民超過額度兑換美元的，需向外滙局指定的商業銀行額外辦理申請和審核手續。此外，為進行境外投資將人民幣兑換成外幣還需獲得有關政府部門的批准或登記。雖然我們要求我們的客户遵守我們與他們簽訂的協議中的相關規章制度 ，但我們不能向您保證我們的客户在任何時候都會遵守規章制度或協議中的規定 。我們不通過我們的任何賬户或實體為我們的中國客户辦理人民幣跨境貨幣兑換，我們也不要求我們的客户提交用於離岸投資的外幣的批准或登記證明。我們不能向您保證，我們目前的運營模式，包括將我們的客户重新定向到第三方服務提供商開户，不會被外管局視為協助貨幣兑換。在這種情況下，我們可能面臨監管 警告、改正令、譴責和罰款，未來可能無法開展目前的業務。此外，我們的客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管調查、調查或 處罰。

由於中國當局和外匯局指定的從事外匯業務的商業銀行在解釋、執行和執行外匯規章制度方面擁有很大的自由裁量權，而且由於許多其他我們無法控制和無法預料的因素，我們可能面臨更嚴重的後果，包括被要求採取額外和繁重的措施來監控客户賬户中 外幣資金的來源和使用，取消我們的開户職能，或者無限期地暫停我們的業務等待調查 。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、改正令、譴責、罰款和沒收收入， 未來可能無法開展目前的業務。我們還可能不時接受相關部門的定期檢查。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的 和不利影響。

此外，如果中國政府進一步收緊中國居民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，限制任何非居民實體協助或參與貨幣兑換，或明確禁止任何與證券相關的投資目的的兑換，中國居民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將 大幅減少我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金收入和做市收入在很大程度上依賴於我們平臺上促進的總交易量 ，上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大 不利影響。

此外， 我們於2021年5月通過Lion Wealth Limited成立了我們的中國子公司Lion Group(杭州)投資有限公司。我們的中國附屬公司純粹為對中國進行被動股權投資而設立，並無重大業務活動 ，我們的中國附屬公司自注冊成立以來並無作出任何股息或其他分派。然而，中國政府對人民幣兑換外幣和將人民幣匯出內地實施管制，這可能會 限制我們的中國子公司將現金從我們的中國子公司轉移到我們其他非內地的中國實體的能力。在我們的中國子公司產生現金的範圍內，可能需要用來資助中國在中國大陸以外的業務，但由於中國政府的限制，此類資金可能無法 獲得。此外，吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款均須 在外管局或其本地分支機構登記，而吾等中國附屬公司所購入的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或作為另一選擇，他們只可購入符合人民中國銀行規定的計算方法及限額的貸款。

我們可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。

我們收集客户的某些個人數據 與我們的業務和運營有關，我們受到不同司法管轄區與數據安全和隱私相關的各種監管要求 。有關數據保護的監管要求不斷髮展， 可能會有不同的解釋或重大變化，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。

包括全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)、中央網絡空間事務委員會(CAC)、工業和信息化部(MIIT)和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，並以不同和不斷演變的標準和解釋執行法律法規。例如，《中華人民共和國民法》為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。2016年11月7日，中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，規定網絡運營商未經用户同意，不得收集個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。2021年6月10日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並明確規定在中國以外開展的數據活動涉及並損害中國公民利益的，也應當承擔責任。為貫徹實施《中華人民共和國國家安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》，民航委會同有關部門於2021年12月頒佈了《網絡安全審查辦法》，其中要求，關鍵信息基礎設施經營者採購互聯網產品和服務的經營者、開展影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者等，應當接受網絡安全審查，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，應當申請網絡安全審查後方可在境外證券交易所上市。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。 《個人信息保護法》對個人信息的處理作出了具體規定，並明確規定，該法也適用於中國以外從事的、但以向中國公民提供產品或服務為目的的個人信息活動。2021年11月14日，中國民航局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》。 《網絡數據條例》草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式享有自主權的個人或組織。根據《網絡數據條例》草案，數據處理者應就某些活動申請網絡安全審查 ，其中包括(I)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市，以及(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至招股説明書發佈之日，有關部門尚未澄清判定一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《網絡數據條例(草案)》還要求，數據處理商 處理重要數據或在境外上市的，必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門 。此外，2022年3月1日起施行的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》(簡稱《算法推薦規定》)對算法推薦服務提供者按不同標準進行分類分級管理，規定具有公開 輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者應自提供該服務之日起十個工作日內提交相關信息並辦理備案手續。中國民航局於2022年7月7日發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運行期間收集和產生的重要數據或應接受安全評估的個人信息的任何數據處理者都應接受安全評估。由於這些意見和措施草案是最近發佈的，目前官方對這兩個問題的指導和解釋在幾個方面仍然不清楚。

我們的大量業務在香港和開曼羣島進行，我們收集的所有數據和個人信息 都存儲在中國大陸以外的服務器上。我們不持有超過一百萬用户的個人信息，我們認為此服務不受中華人民共和國網絡安全審查的影響。此外， 截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何關於CAC或任何其他中國監管機構發起的程序的通知，目前也不受其影響。然而，由於我們的應用程序可以在中國的應用程序商店下載，並且我們的大多數用户都是中國公民，因此我們必須遵守並可能被勒令遵守這些規定。此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於與數據安全和個人信息跨境轉移有關的法律和法規的解釋和執行仍然存在重大不確定性， 我們不能向您保證我們將在所有方面遵守此類法規。任何違反這些法律法規的行為可能會 導致我們面臨罰款、責令整改或終止監管部門認為違法的任何行為、其他處罰，包括 但不限於從中國市場移除我們的應用程序，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

中國政府可能對在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這 可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。

儘管我們的主要業務位於新加坡、香港和開曼羣島，但我們在中國的應用程序商店中推出了我們的應用程序，我們的大多數用户是中國公民，而且我們最近在杭州成立了一家中國子公司，這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們開展當前業務的能力可能會受到其法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋， 我們將需要額外的支出和努力來確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

中國政府最近發佈了對教育和互聯網等行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近 表示有意對在內地有業務的公司中國的海外證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，包括加強對在內地有業務的中國採用VIE結構在海外上市的公司的監管，並且中國監管當局可以禁止 使用這種VIE控股結構。我們不認為我們直接受到這些監管行動或聲明的影響，因為我們 目前在內地中國沒有任何VIE或合同安排。我們的主要業務位於新加坡、香港及開曼羣島，而我們於杭州的中國附屬公司純粹為對中國進行被動股權投資而設立，本身並無重大業務活動。於本招股説明書日期，獅子山集團(杭州)投資有限公司除持有杭州前蘭企業管理合夥企業(有限合夥)25%的合夥權益外，並無其他業務或投資。2019年3月全國人民代表大會通過並於2020年1月生效的《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》給予外國投資者投資中國的准入前國民待遇 ，條件是此類投資不違反《負面清單》。目前生效的負面清單是2021年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》或《2021年負面清單》。未列入《2021年負面清單》的行業應視為許可行業，除中國法律法規明確禁止或限制外，一般對外商投資開放。根據此等規定， 對外資設立附屬公司及以有限合夥形式進行被動股權投資並無限制。 因此，我們的中國子公司目前的運作並不需要VIE架構或其他合約安排，而本公司 透過Lion Wealth Limited持有Lion Group(杭州)Investment Limited的100%股權。

雖然我們目前的公司結構不包含任何VIE，我們集團也無意在未來建立任何VIE，但如果我們集團的公司結構 未來包含VIE，中國監管機構可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化 ，和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。此外，中國的規章制度和執行情況變化很快。中國監管當局可能會改變有關外資擁有我們所在行業的規則、法規和政策 ，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或 我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致證券價值大幅下降或變得一文不值。因此，我們可能受制於各種政治和監管實體的法規，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構，這些法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致 。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規而增加成本 或任何不遵守的處罰，並且此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行為 可能：

此外，我們 何時以及是否需要獲得中國政府的任何預先批准才能在美國交易所上市或開展我們目前的業務 還不確定，即使獲得了這種預先批准，它是否會被拒絕或撤銷。此外，新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，無論是限制還是以其他方式不利，都可能影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規， 這可能會減少對我們產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、 批准或證書，或使其承擔額外責任。因此，我們的業務可能直接或 間接受到與其業務或行業相關的現有或未來中國法律和法規的不利影響，這可能導致我們的美國存託憑證的價值發生重大不利的 變化，有可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性 這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營，或可能對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營或我們證券的價值發生重大變化。此外，根據中國法規或將頒佈的任何新法律、規則或法規，本次發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准或其他管理要求，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠 獲得此類批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序， 可能會使我們更難通過收購實現增長。

中國政府最近發表的聲明 表明，有意對以中國為基地的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。中國最近發佈了新的規定，要求收集或持有大量數據或關鍵數據的公司在其他國家上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對總部位於中國的公司的監管。具體來説，2021年12月，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》， 於2022年2月15日起生效，取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》 進一步規定，擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，應當申請網絡安全審查，方可申請在境外證券交易所上市。此外，2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》。《網絡數據條例》草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《網絡數據條例》草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括：(br}(I)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。此外，《網絡數據條例(草案)》要求，數據處理商對處理重要數據或在境外上市的，必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門 。截至本招股説明書發佈之日，網絡數據監管條例草案僅供公眾徵求意見 ，其各自的條款和預期採用或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。

儘管我們的主要業務位於新加坡、香港和開曼羣島，我們收集的所有數據和個人信息都存儲在中國大陸以外的服務器上，但我們在中國的應用程序商店中發佈了我們的應用程序，並且我們的大部分用户是中國公民，這可能會使我們受到中國的某些 法律法規的約束。因此，我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據 ，我們在不同司法管轄區受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束。 網絡安全審查措施或網絡數據法規草案在我們歷史性上市之前都沒有發佈或生效，並且截至我們歷史性上市時有效的法律法規不要求任何發行人在外國證券交易所上市前獲得CAC的預先批准 。截至本招股説明書發佈之日，尚未有任何機構發佈《網絡安全審查辦法》的詳細規則或實施細則 《網絡安全審查辦法》和《網絡數據條例草案》仍不清楚 有關要求是否適用於已在美國上市的公司，例如我們未來的產品。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有超過100萬個人用户的個人信息 ，我們的業務活動不涉及《網絡安全審查辦法》中規定的涉及國家安全的風險因素。 我們沒有收到任何政府機構的通知，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們 沒有收到CAC的任何詢問或通知，目前也不受CAC提起的任何訴訟程序的約束。基於上述 及吾等中國法律顧問君和律師事務所的意見，吾等認為吾等在根據本註冊聲明發行登記轉售的證券前，並不需要向CAC申請預先批准，吾等亦不受網絡安全審查的強制申請 要求。然而，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營者”、“網絡平臺運營者”和“涉及國家安全的風險因素”的確切定義、範圍或標準仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。由於我們的應用程序可以在中國的應用程序商店下載，並且我們的大多數用户是中國公民，我們 無法向您保證，我們不會被當局視為關鍵信息基礎設施運營商或執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，這可能會使我們受到網絡安全審查 或其他特定行動的許可。我們面臨的不確定性是，這些額外程序能否由我們及時完成，或者根本不能完成 ，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作、 或將我們的應用程序從相關應用程序商店中刪除，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。 此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於數據安全法和PIPL的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守此類法規。任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致我們被罰款、責令整改或終止監管部門認為違法的任何行為、其他處罰，包括但不限於從中國市場移除我們的應用程序，以及可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的聲譽損害或法律訴訟 。

2021年7月6日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的意見》，其中要求 有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新，對於立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應、將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們未來的產品產生的潛在影響，仍存在不確定性。

六家中國監管機構採用的併購規則要求，通過收購中國境內公司和由中國公司或個人控制的為上市目的而成立的海外特殊目的載體 在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。根據吾等中國法律顧問的意見，君和律師事務所基於彼等對中國現行法律、規則及法規的理解 吾等的證券在納斯達克上市及買賣並不需要中國證監會批准 鑑於吾等的中國附屬公司乃以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而非 透過合併或收購作為吾等實益擁有人的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產而註冊成立。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性 ，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》，將於2023年3月31日起施行。作為對《境外上市試行辦法》的補充，2023年2月24日，中國證監會會同其他部門聯合修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，與《境外上市試行辦法》統稱為《境外上市條例》，自2023年3月31日起施行。《海外上市規則》規定了新的備案要求、報告義務和保密指引 ，並對尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國境內公司實現了與中國證監會的管理 。境外上市將構成“間接上市”，發行人同時滿足下列條件：(I)發行人最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由其中國子公司承擔；(Ii)主要業務活動在內地中國境內進行，或主要營業地位於內地中國，或負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或居住在內地中國。根據吾等中國法律顧問君和律師事務所的意見，吾等並不相信吾等將受海外上市規則下的備案及申報規定的約束，因為吾等的業務活動及管理團隊並不 符合上述兩項條件。然而，由於海外上市規則最近才發佈，其解釋和實施仍不確定 。

如果確定我們之前和未來的發行需要中國證監會的批准、備案、網絡安全審查或其他政府授權，我們可能會因未能做到這一點而面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將之前或未來在中國的發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或 可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和 前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取 行動，要求或建議我們在結算和交付我們正在發行的普通股之前停止我們未來的發行。 因此，如果您在預期和交割我們提供的普通股之前進行市場交易或其他活動，您這樣做將面臨結算和交割可能無法發生的風險。 如果我們的子公司或控股公司被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

截至本招股説明書日期，吾等並未 接獲中國證監會、中國民航總局或任何其他對我們在內地及香港的中國業務擁有管轄權的中國當局對本次發行提出的任何查詢、通知或反對。然而，鑑於中國目前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍然存在不確定性 ，這些法律可能會迅速變化，幾乎不需要提前通知，取決於中國當局未來的任何行動 。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或CAC審查的行業和公司類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果PCAOB無法全面檢查公司的審計師，我們的ADS和認股權證可能會被摘牌或 禁止根據《控股外國公司會計法》（經《加速控股外國公司會計法》修訂）進行"場外交易。

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日成為美國法律。HFCAA表示，如果美國證券交易委員會確定一家公司 提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止其證券在全國證券交易所交易或 在美國場外交易市場進行交易。2021年12月16日，美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了國會授權的《HFCAA》的提交和披露要求。2022年12月23日，美國頒佈了《加快外國公司問責法案》，該法案修改了《加速追究外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2022年12月23日，AHFCAA頒佈，修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所交易。 2022年12月29日，總裁·拜登簽署了一項題為《綜合撥款法案》的立法，使之成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《追究外國公司責任法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB 繼續要求完全進入內地中國和香港，並已制定計劃，將於2023年初及以後恢復定期 檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。 PCAOB已表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決，而無需再等待一年來重新評估其裁決。未來，如果中國監管機構發生任何監管變更或採取任何步驟，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受到HFCAA的約束，經修訂後，您可能會被剝奪 此類檢查的好處，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括在國家交易所進行交易和在“場外”市場進行交易。根據HFCAA可能被禁止 。

本公司管理層相信，這一決定不會影響本公司，因為本公司的核數師UHY LLP(I)總部位於美國紐約，(Ii)是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，以及(Iii)已接受PCAOB的定期檢查。然而， 不能保證未來法律或法規的變化不會影響本公司、UHY LLP或本公司未來的任何審計師。因此，不能保證UHY LLP將能夠滿足HFCAA的要求，也不能保證公司 作為一家在美國上市的公司不會對其股票表現造成重大和不利影響。

由於無法獲得PCAOB的檢查， PCAOB無法全面評估總部設在中國大陸或香港的中國會計師事務所的審計和質量控制程序。 因此，使用此類審計師的公司的投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對駐中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明或議定書。根據議定書，PCAOB有權獨立決定 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，這一新框架能否完全得到遵守仍存在不確定性。2022年12月15日，PCAOB宣佈 能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法全面檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查 存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB正在繼續要求在內地中國和香港完成 准入，並已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查， 並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

UHY LLP不在PCAOB於2021年12月21日根據PCAOB規則6100在其HFCAA確定報告中宣佈的確定清單 中。如果儘管有此 新框架，PCAOB未來仍無法全面檢查UHY LLP(或本公司的任何其他核數師)，或者如果中國或美國當局以限制UHY LLP(或本公司任何未來的核數師)在香港開展工作的方式，對在美國證券交易所上市的中國或香港公司的審計工作進行進一步監管，則本公司可能被要求 更換其核數師。此外，不能保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構不會在審計程序和質量控制程序、人員充足和培訓、或與公司財務報表審計有關的資源、地理範圍或經驗方面對公司實施額外的 和更嚴格的標準。未能遵守經AHFCA法案修訂的HFCA法案中關於允許PCAOB在兩年內檢查發行人的會計師事務所的要求，如果PCAOB在未來無法檢查本公司的會計師事務所(無論是UHY LLP或其他事務所)，則Agba將面臨包括Agba在未來 退市的後果。

可能很難強制執行美國對我們的判決。

目前，一家董事的總部設在大陸中國，其各自資產的全部或很大一部分可能位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。美國投資者也可能很難在美國境內執行基於美國證券法或其任何州的民事責任條款的判決。此外，中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或其任何州的民事責任條款做出的針對這些董事和高管的判決也存在不確定性。因此，可能很難執行美國針對這些董事和 官員的判決。我們從中國法律顧問君和律師事務所獲悉，根據其對中國現行法律和法規的解釋，尚不確定(I)中國法院是否會以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據執行美國法院的判決；以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟。因此，您可能無法或可能遇到困難 或產生額外費用，以便在大陸執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決，或根據美國聯邦證券法在大陸提起中國原創訴訟。

目前，四名董事 常駐香港。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可在香港以普通法強制執行 ，方法是就根據該判決到期的款額在香港法院提起訴訟，然後尋求就外國判決的效力作出簡易判決，條件包括：(1)一項債務或一筆確定的款項(不是向外國政府税務機關徵收的税款或類似費用，亦不是罰款或其他罰金)及 (2)對申索的是非曲直作出最終和決定性的判決，但不是在別的方面。在任何情況下，如(A)判決是以欺詐手段取得的；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權；或(E)判決與先前的香港判決有衝突，則該判決不得在香港如此強制執行。

香港與美國並無相互執行判決的安排。因此，美國法院的民事責任判決完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法，在香港的可執行性、原訴或強制執行的訴訟中存在不確定性。由於 以上所有原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。請參閲“美國證券法下民事責任的可執行性 瞭解更多細節。

與納斯達克繼續上市相關的風險 合規

如果我們未能在2023年8月9日之前重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，我們的美國存托股票將被 上市。我們的美國存托股票退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響，甚至使其一文不值。

2023年2月10日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的書面通知，通知本公司未遵守“納斯達克上市規則”對繼續在納斯達克上市設定的最低買入價要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2) 要求上市證券維持每股美國存托股份1.00美元的最低買入價，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A) 規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180個歷日，即至2023年8月9日，以恢復遵守納斯達克上市規則 5550(A)(2)條。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在這180天內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。

我們的美國存托股份將繼續 在納斯達克資本市場上市和交易，前提是我們遵守納斯達克資本市場的其他上市要求 。儘管我們將盡一切合理努力遵守規則5550(A)(2)，但不能保證我們 將能夠重新遵守該規則或將以其他方式遵守納斯達克上市標準。我們的美國存托股票退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響， 甚至使其一文不值。

優惠統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達200,000,000美元。根據本招股説明書提供的證券可以單獨、一起或單獨系列發售，其金額、價格和條款將在出售時確定。我們將保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書，直至 本招股説明書涵蓋的所有證券均已根據該註冊説明書進行處置 為止。

收益的使用

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途 。

股本説明

一般信息

我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們現行有效的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂的開曼羣島公司法)管轄。

於本招股説明書日期，吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權發行500,000,000股每股面值0.0001美元的法定股份，包括(A)300,000,000股A類普通股；(B)150,000,000股B類普通股；及(C)50,000,000股優先股。

A類普通股

A類普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股A類普通股股份投一票。

董事選舉沒有累計投票權，因此，擁有超過50%的投票權的持有人，包括B類普通股持有人的投票權，可以選舉所有董事。

B類普通股

B類普通股的持有人有權就股東投票表決的所有事項，就其所持有的每一股股份投一百票。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須經任何拆分或組合調整，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向該持有人的關聯方以外的任何人士出售B類普通股時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

除上述外，B類普通股的持有者享有與A類普通股持有者相同的所有權利。

優先股

董事會獲授權按彼等不時釐定的條款、權利及受其不時釐定的限制，向有關人士配發、發行及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的 形式或非經證明的形式)。董事會可無須股東批准，從本公司未發行的 股份(包括未發行的A類普通股)中創設及指定一個或多個類別或系列的優先股，包括該等 數目的優先股，並擁有董事會可全權及絕對決定的指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優惠。

您 應參考與該系列優先股相關的招股説明書補充資料，瞭解該系列的具體條款，包括：

在 發行時，優先股將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買價格 ，我們可能不會要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，而不會 股東進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。發行優先股 還可能產生推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使管理層的撤職變得更加困難。

登記處、轉讓代理和股息 支付代理

我們ADS的 登記處、轉讓代理和股息支付代理是American Stock Transfer & Trust Company，LLC。

上市

我們的美國存託憑證和2019年認股權證分別以“LGHL”和“LGHLW”的代碼在納斯達克上上市。

美國存托股份説明

德意志銀行美國信託公司作為託管機構， 將根據我們、託管機構和您作為美國存托股份持有人以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議條款，登記和交付美國存託憑證。每股美國存托股份代表一股A類普通股，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於60 Wall{br]Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統(DRS)是由存託信託公司(DTC)管理的一個系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人定期發佈的聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東 ，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人 將是您的美國存託憑證相關A類普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議將美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務列為 。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。 見“-管轄權和仲裁”。

以下是押金協議的主要條款的摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證格式。根據存款協議的條款，存放於託管機構的A類普通股屬於存款協議所界定的限制性證券 (包括我們關聯公司持有的股票)，但根據另一份限制性存款協議的條款，您將獲得限制性美國存託憑證，您還應查看 格式的限制性美國存託憑證。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證，或以您的名義註冊的證明特定數量美國存託憑證的ADR，或(B)通過在DRS持有美國存託憑證，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證， 您就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您明確要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序 來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和其他 股票分配？

託管人已同意向您支付其或託管人從A類普通股或其他存款證券上收到的現金 股息或其他分派，扣除其費用和支出。您將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股的數量按比例獲得這些分配，該記錄日期將盡可能接近我們的A類普通股的記錄日期(這將盡可能接近我們的A類普通股的記錄日期)。

現金。託管人將根據存款協議條款將我們為A類普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何A類普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益 轉換為美元，或促使將其轉換為美元，並可將美元轉移到美國，並將 迅速分配收到的金額。如果託管銀行認為此類兑換或轉賬不實際或不合法，或者需要任何政府批准或許可，但無法在合理的 期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則託管銀行協議允許託管銀行只能將外幣分配給有可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有或導致託管人為 尚未支付的美國存托股份持有者的賬户持有無法轉換的外幣，並將此類資金保留在美國存托股份持有者各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有人各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他 政府收費以及託管人的費用和支出。請參閲“税收. 它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值.

股份。對於我們作為股息或免費分派而分發的任何A類普通股，(1)託管機構將派發相當於該等A類普通股的額外美國存託憑證(ADS)，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已分配的額外A類普通股的權利和權益(在合理可行及法律允許的範圍內)，在任何一種情況下， 扣除託管及税項及/或其他政府收費所產生的適用費用、收費及開支。託管機構將 僅分發整個美國存託憑證。它將嘗試出售A類普通股，這將需要它交付少量美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售部分已分配的A類普通股 ，足以支付與該項分配相關的費用和開支，以及任何税費和政府收費。

現金或股票的可選分配。 如果吾等向A類普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，則託管銀行在與吾等磋商並如存款協議所述及時收到吾等有關此類選擇性分派的通知後， 有權酌情決定閣下作為美國存託憑證持有人可在多大程度上獲得此類選擇性分派。我們必須 首先及時通知託管機構向您提供此類選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管機構可以決定向您提供此類選擇性分發不合法或合理可行 。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的A類普通股作出的相同決定，以與現金分配相同的方式分配現金，或以與股票分配相同的方式分配代表A類普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而非美國存託憑證的方式獲得選擇性股息。不能保證您將有機會 以與A類普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

購買額外股份的權利。如果我們向我們A類普通股的持有人提供任何認購額外股份的權利，託管人應在收到我們的存款協議中所述的關於此類分配的及時通知後，與我們協商，我們必須確定向您提供這些權利是否合法和合理可行。我們必須首先指示託管機構向您提供此類權利，並向託管機構提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果託管人認為提供權利不合法或不合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則託管人將按照其認為適當的地點和條款(包括公開出售或私下出售)，以無風險的主要身份或其他方式努力出售權利，並按照其認為適當的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利 失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您， 它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所產生的適用費用、收費和支出以及税費和/或其他政府收費後行使這些權利。託管機構沒有義務向您提供 行使認購A類普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付條款與本節所述美國存託憑證相同的受限存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與A類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使此類權利。

其他分發。在收到我們及時發出的通知後，如存款協議中所述，我們要求向您提供任何此類分銷，且託管機構已確定此類分銷合法且合理可行且可行，並且根據存款協議的條款，託管機構將通過其認為可行的任何方式，在您支付適用的費用、託管人所產生的費用和/或税款和/或其他政府費用後，通過 任何其認為可行的方式向您分銷我們就託管證券所分銷的任何其他證券。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人 可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式以象徵性或無對價的方式處置此類財產， 您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的權利。

如果託管銀行決定 向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管機構確定我們或託管機構將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發或 這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或A類普通股的權利證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您請求的名稱中登記相應數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人，或應其要求交付該美國存託憑證。

當您存入A類普通股 時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並 保證：

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施來糾正失實陳述的後果 ，費用由您承擔。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股票？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把A類普通股和任何其他以美國存託憑證為標的的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的人員。或者，應您的要求， 風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付到其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在 認證的和未認證的美國存託憑證之間進行兑換？

您可以將您的美國存託憑證交回託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管人收到來自 無證美國存託憑證持有人的適當指令，要求將無證美國存託憑證換成有憑證的美國存託憑證時，該託管人將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給您。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在您有權根據任何適用的法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存放的證券的規定或管轄的任何會議上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股或其他存放的證券。否則， 如果您退出A類普通股，您可以直接行使投票權。然而，您可能沒有足夠提前瞭解 會議的情況，從而無法撤回A類普通股。

如果我們徵求您的指示，並按照存款協議的規定，通過定期、普通郵件發送或電子傳輸及時 收到我們的通知，託管人 將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票、我們的備忘錄和組織章程細則的規定，以及所存放證券的規定，並安排將我們的投票材料 交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)聲明 美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，在符合任何適用法律的情況下，將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的A類普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用法律；以及(C)一項簡短説明，説明在未收到託管人向我們指定的人提供全權委託的指示的情況下，如何向託管人發出此類指示或視為按照本款倒數第二句作出的指示。投票指示只能針對代表 整數個A類普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示(親自或委託)投票或讓其代理人投票A類普通股或其他已交存的 證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時請求託管人徵求您的指示，但在託管人為此設立的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的已交存證券的指示，則 託管人應視為該所有者已指示託管人就此類已交存證券向我們指定的人委託全權委託，而託管人應向我們指定的人提供酌情委託書，以投票表決已交存的 證券。然而，如吾等告知託管人，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不得就任何事項發出全權委託委託書。

我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。 此外，我們不能保證美國存托股份持有人和受益所有人，特別是任何持有人或受益所有人，將有機會投票，或使託管人按照與我們A類普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法 行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。.

為了給您合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期前至少30個工作日向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息 。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、A類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的任何電子簿記系統的任何要求。有關其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文、任何市場或交易所上市或交易該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的要求，或根據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的電子記賬系統的任何要求所約束。其程度與該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有A類普通股的程度相同，不論他們在提出要求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人 。

利益的披露

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克證券市場和A類普通股已經或將在其註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的組織章程大綱和章程細則提出的要求， 要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份以及該等權益的性質和各種其他事項的信息。無論他們在提出此類請求時是否為美國存托股份持有者或受益者。

費用 和費用

作為 美國存托股份持有人，您需要向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費 (此外，您的任何美國存託憑證所代表的已存入證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費)：

作為 美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税費和政府費用(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、費用、税金和其他政府收費外)，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的 應付託管費和託管服務費由託管銀行 向自適用美國存托股份記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)，開户銀行在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取 適用費用。如果是以投資者名義登記的美國存託憑證 (無論是否在直接登記中有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份 持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户的 賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果發生拒絕支付託管費用的情況，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或償還我們的某些成本和開支。

繳税

您 將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券 ，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付任何淨收益，或在其繳納税款後將剩餘的任何財產 發送給您。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、 員工和關聯公司因任何退税、源頭扣繳率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)，並使他們各自不受損害。您在本款下的義務將在任何ADR轉讓、任何ADR退還和存款證券的撤回或存款協議終止後繼續存在。

重新分類、資本重組和合並

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和ADR格式，而無需您的同意。如果修正案 增加或增加收費，但税費和其他政府收費或託管人的費用除外，傳真費用、遞送費或類似項目，包括與外匯管理條例相關的費用 以及美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害 ，則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案才對未到期的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意修正案 ，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以遵守該法律，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且此類 修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何 終止存款協議？

如果我們要求託管人終止存管協議，託管人將終止協議，在這種情況下，託管人將至少在終止前 提前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移除了託管人，而在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定新的託管人，則託管人也可以終止託管協議。 在這兩種情況下，託管人必須至少在終止前30天通知您。

在 終止後，託管機構及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不做其他任何事情：在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後，在 取消存託憑證時，收取已存入證券的分派、出售權利和其他財產，並在取消A類普通股和其他已存入證券時交付A類普通股和其他已存入證券。終止之日起六個月或以上，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。此後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於按比例 尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。此類出售後，託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議項下的所有義務，但我們對保管人的義務除外。

託管賬簿

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等記錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

當保管人認為在履行保證金協議項下的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取此類行動時，可隨時或不時關閉這些設施。

對義務和責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任 和保管人的責任。託管人和託管人：

託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理地 可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(Ii)我們的任何通知、我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確 。(Iii)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險， 已交存證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，(Iv)因擁有美國存託憑證、A類普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(V)繼任受託保管人的任何作為或不作為，不論是與受託保管人以前的作為或不作為有關，或與在受託保管人撤職或辭職後完全產生的任何事宜有關，但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人期間履行其義務時不得有重大過失或故意不當行為。

在 保證金協議中，我們同意在某些情況下對保管人進行賠償。

管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管機構達成協議，紐約市的聯邦法院或州法院擁有專屬管轄權，審理和裁決因存款協議引起的或與存款協議相關的任何爭議，並且託管機構有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議而產生的任何索賠或爭議提交仲裁。 存款協議的仲裁條款不排除您提出索賠。根據《證券法》或《交易法》 在聯邦或州法院。

陪審團 放棄審判

存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與我們的股票、美國存託憑證或存款協議有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。

託管操作的要求

在 存託人發行、交付或登記ADS的轉讓、分拆、細分或合併ADS、對ADS進行分配、 或允許撤回A類普通股之前，存託人可能要求：

存託人可在存託人登記簿或我們的轉讓 簿關閉時，或在存託人或我們認為有必要或可取的任何時候，拒絕發行和交付ADS或登記ADS的一般轉讓。

您的 收到您的美國存託憑證相關股份的權利

您 有權隨時註銷您的美國存託憑證並撤回相關的A類普通股，但以下情況除外：

託管人不得故意接受根據證券法規定必須登記的任何A類普通股或其他已交存證券 根據存管協議進行存管，除非該A類普通股的登記聲明有效。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在 存款協議中，存款協議的所有各方都承認，在DTC接受DRS後，DRS和配置文件修改系統或配置文件將適用於未認證的美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管機構登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管機構收到美國存托股份持有人登記此類轉讓的事先授權 。

債務證券説明

本招股章程所用“債務證券”一詞指本公司可能不時發行的債權證、票據、債券及其他債務憑證 。債務證券將為優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們亦可能發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此稱之為 契約）發行的債務證券將由我們與其中指定的受託人訂立。可轉換債務證券很可能不會 根據契約發行。

契約或契約表格（如有）將作為註冊聲明（本招股章程為其中一部分）的附件提交。

當您閲讀本節時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書補充文件中所述的債務證券的特定條款將補充並（如適用）可能修改或取代以下 摘要中所述的一般條款。我們在本節中所作的聲明可能不適用於您的債務證券。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們 以契約的形式立約，每年在財政年度結束後的某些日子內向受託人交付證書，以表明我們遵守契約的條款，並且我們沒有違約。

然而，如果我們發行債務證券，債務證券的條款和債券的最終形式將在招股説明書附錄中提供。 有關所發行債務證券的條款和條件，請參閲招股説明書附錄及其附帶的債券形式。 條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須提供定期證據，證明不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述 為其摘要，並不自稱完整，受契約(及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些術語的定義)的約束，並受其整體規限。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。 優先債務證券將與我們的任何其他無擔保優先債務和無次級債務並列。次級債務證券 的償還權將從屬於任何優先債務。

我們 可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。 除非招股説明書補充説明，否則我們可以在未徵得發行時該系列未償還債務證券的 持有人的同意下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 ，並將具有同等的排名。

如果 票據涉及無擔保債務，如果發生破產或涉及分配資產以清償我們未償債務的其他清算事件 ，或發生與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議項下的違約事件，則該擔保債務的持有人（如有），將有權在根據契約發行的優先債務支付之前收到本金和利息 。

債券

2022年8月發行的債券

2022年8月債券於2022年8月9日發行，本金為3,500,000美元，於2025年8月9日到期，本金可由本公司在到期前贖回，如下所述。 2022年8月債券應計利息為年息8%，每季度以現金支付，或在我們的美國存託憑證中以12.0%的利率代替現金支付， 視調整和某些慣常股權條件而定。如於吾等的美國存託憑證內支付利息，利息轉換率將為當時的轉換價與緊接適用付息日期前本公司普通股的五個每日成交量加權平均價(“2022年8月債券 VWAP”)的平均值的90% 。2022年12月債券可隨時轉換為(I)1.25美元或(Ii)緊接轉換前十五(15)個交易日內最低每日VWAP的85%。儘管有上述規定，自初始發行日起至初始發行日183日止，換股價格 不得低於0.75美元(根據股票的反向和正向拆分、資本重組和類似交易進行調整)(“最低價格期”)。經雙方同意，最低價格期限可續期或延期。

2022年8月債券須受“轉換(Br)阻止器”的限制，即本公司2022年8月債券的每個持有人均不能轉換2022年8月債券，以致轉換將導致持有人及其聯屬公司持有超過4.99%的已發行普通股( 持有人可在至少61天前書面通知吾等後將持股量增加至9.99%)。

此外，在我們可以(I)就任何種類的借款訂立、產生、招致、承擔、擔保 或因任何種類的借款而蒙受任何債務，包括但不限於就其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中賺取的任何收益或利潤作出擔保之前，須徵得當時尚未償還的2022年8月債券持有人的多數 同意；(Ii)除准予留置權外，對其任何財產或現已擁有或此後獲得的任何財產或資產，或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤，訂立、設立、招致、承擔或容受存在任何種類的留置權；(Iii)修訂、更改或廢除我們的章程文件的任何條文，包括但不限於公司註冊證書或附例，以違反《2022年8月債權證》的方式；(Iv)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式獲取超過最低數目的美國存託憑證、普通股或普通股等價物(某些認股權證及回購除外)；(V)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購2022年8月債券以外的任何債務(如果按比例計算)，但定期計劃的本金和利息支付除外， 該等條款在2022年8月債券最初發行日期有效， 但如果在該時間或在該付款生效後，任何違約事件存在或發生，則不允許進行此類支付；(Vi)就公司的任何股權證券支付現金股息或分派；(Vii)與本公司的任何聯屬公司訂立任何交易，而該等交易須在提交美國證券交易委員會的任何公開申報文件中披露，除非該等交易乃按公平原則進行，並獲本公司多數公正董事明確批准(即使少於 董事會批准所需的法定人數)；。(Viii)就本公司的附屬公司而言，除獅子財富有限公司、獅子外匯有限公司及獅子財富管理有限公司外，將授予出售股東以外的任何一方對該等附屬公司資產的擔保權益；或(Ix)就上述任何事項訂立任何協議。

2022年12月發行的債券

2022年12月債券於2022年12月7日發行，本金為3,000,000美元，本金為3,000,000美元，本金可由本公司在到期前贖回，如下所述。2022年8月債券的應計利息為年息8%，按季度以現金支付，或在我們的美國存託憑證中以12.0%代替現金支付，受調整和某些慣常股權條件的限制。如於吾等的美國存託憑證支付利息，利息轉換率將為本公司普通股於緊接適用付息日期前的兑換價格及五個每日成交量加權平均價(“2022年12月債券 VWAP”)中較低者的90%。2022年12月債券可隨時轉換為(I)1.25美元或(Ii)緊接轉換前十五(15)個交易日內最低每日VWAP的85%。儘管有上述規定，自初始發行日起至初始發行日183日止，換股價格 不得低於0.75美元(根據股票的反向和正向拆分、資本重組和類似交易進行調整)(“最低價格期”)。經雙方同意，最低價格期限可續期或延期。

2022年12月債券受制於 “轉換阻止器”，即我們2022年12月債券的每個持有人不能轉換2022年12月債券 ，條件是轉換將導致持有人及其關聯公司持有超過4.99%的已發行普通股 (持有人可在至少61天前書面通知我們後將持有量增加至9.99%)。

此外，在我們可以(I)訂立、產生、招致、承擔、擔保或忍受任何形式的借款債務之前，我們需要得到當時未償還的大多數2022年12月債券持有人的同意，才能(I)訂立、產生、招致、承擔、擔保或承受任何形式的借款債務，包括但不限於對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤提供擔保；(Ii)除允許的留置權外，對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產 或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤，訂立、設立、招致、承擔或容受存在任何類型的留置權；(Iii)以與2022年12月債務背道而馳的方式修改、更改或廢除我們章程文件中的任何條款，包括但不限於公司註冊證書或章程；(Iv)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式獲取超過最低數目的美國存託憑證、普通股或普通股等價物，但某些認股權證及回購除外；(V)償還、回購或要約償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購2022年8月債券以外的任何債務(如按比例計算)，但定期安排的本金和利息支付除外 和在2022年12月債券原發行日期有效的利息支付除外，但如果在當時或在實施該等付款後，發生任何違約事件，則不允許支付 ；(Vi)就公司的任何股權證券支付現金 股息或分派；(Vii)與本公司的任何聯屬公司訂立任何交易，而該等交易須在提交美國證券交易委員會的任何公開申報文件中披露 ，除非該交易乃按公平原則進行，並獲本公司多數公正董事明確批准(即使本公司董事會批准所需的法定人數不足 董事會批准所需的法定人數)；()就除獅子財富有限公司、獅子外匯交易所有限公司及獅子財富管理有限公司以外的我們的附屬公司而言，授予出售股東以外的任何一方對該等附屬公司資產的擔保權益；或(Ix)將 加入與上述任何條款有關的任何協議。

招股説明書 補編

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人 可以按照適用的招股説明書 附錄中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府收費除外。

債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定 ，我們可以在發行時低於現行市場利率的利率或低於其聲明本金的折扣價出售無息或無息的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們 可發行債務證券，其本金額於任何本金支付日支付，或利息支付日支付的利息額 ，將參考一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素而釐定。 該等債務證券的持有人可在任何本金支付日收到本金金額，或在任何利息支付日收到利息金額 ，其金額大於或小於該等日期應支付的本金金額或利息金額，具體取決於 該等日期適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。適用的招股説明書補充將包含有關我們如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息 ，以及與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數 或其他因素以及某些額外税務考慮因素。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證來購買我們的美國存託憑證或優先股。認股權證可獨立發行，或與吾等根據本招股説明書或上述任何組合出售的任何其他證券 一起發行，並可附於該等證券或與該等證券分開。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨的 認股權證協議發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中特別詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份 報告、認股權證和/或認股權證協議的形式(如果有)，其中可能包括一種形式的認股權證證書， 該證書描述了我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會承擔任何為或與任何認股權證註冊持有人或認股權證實益擁有人 代理或信託的義務或關係。以下認股權證及認股權證協議的主要條款摘要 受適用於特定系列認股權證的所有 認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書形式的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和 認股權證證書(視情況而定)。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

行使權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，購買有關類別或系列的美國存託憑證或優先股數目。認股權證可在適用的招股説明書副刊所示的截止日期前的任何時間行使，除非該招股説明書 副刊另有規定。在到期日交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將無效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中描述的方式 行使。當權證持有人支付款項並妥善完成 並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書 附錄所述的任何其他辦事處簽署權證證書後，我們將盡快將權證持有人購買的證券或其他權利轉交給我們。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的 權證簽發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以全部或部分認股權證的行使價交出證券。

在行使任何認股權證以購買相關類別或系列的美國存託憑證或優先股之前，認股權證持有人將不會 擁有可於行使時購買的美國存託憑證或優先股持有人的任何權利，包括在吾等進行清算、解散或清盤時投票或收取任何股息或付款的權利， 可於行使時購買的美國存託憑證或優先股 。

認股權證

業務合併權證(2019年權證)

每份認股權證代表有權以美國存託憑證的形式購買一股A類普通股，價格為每股11.50美元或每股美國存托股份11.50美元，可按下文討論的調整進行 。然而，除非吾等擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股，以及一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，否則認股權證不會以現金形式行使。儘管如此 如上所述，如果涵蓋可在行使該等認股權證後發行的股份的登記聲明在交易結束後的指定 期間內未能生效，權證持有人可在有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，其方式與我們要求贖回權證並要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證的方式相同。在此 事件中，每位持有人將交出該數量的A類普通股的權證，以支付行使價，該數量的A類普通股等於 認股權證相關股份數量的乘積乘以權證的行使價和“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。就此目的而言，“公允市值”將指以美國存託憑證形式交易的A類普通股在截至行使日期前一個交易日的十(10)個交易日內的平均最後銷售價格。我們的認股權證將在交易結束後三十(30)天可行使，並將在交易結束五週年時到期。

我們為換取私募認股權證而發行的權證 與為換取公開認股權證而發行的認股權證相同，不同之處在於該等私募認股權證將可以現金(即使 涉及可在行使該等認股權證時發行的A類普通股的登記聲明無效)或以無現金方式行使，由持有人自行選擇，並將不會由吾等贖回，不論在任何情況下，只要該等認股權證仍由最初的 購買者或其聯屬公司持有。

我們可以贖回認股權證(不包括私募認股權證)全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元，

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的紀錄持有人 將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準 的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌 ，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的基礎上這樣做。 在這種情況下，每個持有人將交出該數量的A類普通股的權證支付行使價，等同於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(Y)A類普通股數量乘以(Y)公允市場價值所得的商數。在此情況下，“公平市價”應指以美國存託憑證形式交易的A類普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的10個交易日內的平均最後銷售價格 。我們是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權 將取決於多種因素，包括認股權證被贖回時我們A類普通股的價格、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並以經核證的或 官方銀行支票支付全部行使價，支付給我們行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一票 。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使 ，以致有選擇資格的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類已發行普通股。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證後，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向上或向下舍入至最接近的整數。

喉管搜查證

每份認股權證代表有權以美國存託憑證的形式購買一股A類普通股，價格為每股1.75美元或每股美國存托股份1.75美元，可按下文討論的調整進行 。只有在登記認股權證美國存託憑證的登記聲明在行使時 無效的情況下，認股權證才可現金行使。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。此外，如果我們以低於認股權證行使價格的價格發行A類普通股，認股權證的行使價格將進行調整 與此類發行價格相同。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並以經核證的或 官方銀行支票支付全部行使價，支付給我們行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一票 。

權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過本公司已發行及已發行的已發行及已發行普通股或有投票權股份總數的9.9%。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等可於 我們的選擇權(I)以現金支付相等於行權價格乘以該零碎股份的金額，或(Ii)將可發行的美國存託憑證數目 四捨五入至下一個整數。

2021年2月認股權證

2021年2月的三個系列認股權證可由持有人認購及購買最多38,800,000股美國存託憑證。D系列認股權證有效期至下午5：00或之前 。(紐約時間)2030年2月18日，行權價為每美國存托股份2.5美元。E系列認股權證的有效期至下午5：00或之前。(紐約時間)2027年2月18日，行權價為每美國存托股份2.00美元。 F系列認股權證的有效期至下午5：00或之前。(紐約時間)2030年2月18日，行權價 每美國存托股份2.5美元。

2021年2月的認股權證包括在宣佈股票股息、股份拆分和普通股或美國存託憑證重新分類的情況下的調整 條款，以將此類權證的行使價格降至16日(16日)的市場價格^這是)此類事件後的交易日。此外，如吾等以低於行使價的有效價格發行普通股或普通股等價物，並可予調整，則行權價應調整至該較低價格，而於行使2021年2月認股權證時可發行的美國存託憑證數目亦須按比例調整，以維持2021年2月認股權證的總行使價。

2021年2月的認股權證須受“轉換 阻止器”的限制，因此我們的2021年2月權證的每個持有人不能轉換2021年2月的認股權證，以致轉換將導致持有人及其關聯公司持有超過4.99%的已發行普通股(持有人 可在至少61天前書面通知吾等後將持股量增加至9.99%)。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一張 票。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等可於 我們的選擇權(I)以現金支付相等於行權價格乘以該零碎股份的金額，或(Ii)將可發行的美國存託憑證數目 四捨五入至下一個整數。

儘管如上所述，如果在行使該等認股權證時可發行的涵蓋美國存託憑證的登記 聲明在2021年2月18日之後120天及2021年2月認股權證各自到期日之前未能生效，則認股權證持有人可按無現金方式 行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及我們未能維持有效登記聲明的任何期間，其方式與我們要求贖回權證及要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使認股權證的方式相同。

G系列認股權證

持有人可行使G系列認股權證 認購及購買最多2,285,715股美國存託憑證。D系列認股權證的有效期至下午5：00或之前。(紐約時間 )2030年12月13日，行權價為每美國存托股份2.5美元。

G系列認股權證包括一項調整條款 在宣佈股票分紅、股份拆分和普通股或美國存託憑證重新分類的情況下，將此類認股權證的行使價降至 16日(16日)的市價^這是)此類事件後的交易日。此外， 如吾等以低於行使價的有效價格發行普通股或普通股等價物，並可予調整，則行權價應調整至該較低價格，而可於行使G系列認股權證時發行的美國存託憑證數目亦須按比例調整，以維持G系列認股權證的總行使價。

G系列認股權證須受“轉換 阻滯器”的限制，因此我們G系列認股權證的每個持有人均不能轉換2021年2月的認股權證，條件是轉換會導致持有人及其聯屬公司持有超過4.99%的已發行普通股(持有人 可在至少61天前書面通知吾等後將持股量增加至9.99%)。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一張 票。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等可於 我們的選擇權(I)以現金支付相等於行權價格乘以該零碎股份的金額，或(Ii)將可發行的美國存託憑證數目 四捨五入至下一個整數。

儘管如上所述，如果在行使該等認股權證時可發行的涵蓋美國存託憑證的登記 聲明在2021年12月13日之後120天及G系列認股權證各自到期日之前未能生效，則認股權證持有人可按無現金 方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及我們未能維持有效登記聲明的任何期間，其方式與我們要求贖回權證及要求所有持有人以“無現金 基礎”行使認股權證的方式相同。

權利説明

我們 可以發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買 此類權利發行後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。 權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，而不承擔任何權利證書持有人或權利實益擁有人的代理 或信託的任何義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書 附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們 將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的一系列單位的條款的單位協議書以及任何補充協議將其納入其中。以下各單元的主要條款和條款摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人，如果有的話，可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明 單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有) 將包含其他重要條款和規定。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位的協議格式(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定

本節中介紹的 規定以及“股本説明-普通股和優先股”和“認股權證説明”中介紹的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

系列發行

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些 所得税注意事項將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

出售 股東

出售招股説明書附錄中所列股東(如有)可根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄，不時要約、出售和出借其持有的部分或全部普通股或美國存託憑證。該等出售股東(如有) 可將其持有的普通股或美國存託憑證出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或如適用的招股説明書副刊所述 。請參閲“分配計劃”。該等出售股東(如有)亦可 出售、轉讓或以其他方式處置其在交易中持有的部分或全部普通股或美國存託憑證，而無須遵守證券法的登記要求 。

如果 任何出售股東根據本招股説明書發售及出售普通股或美國存託憑證，我們將向閣下提供招股説明書 補充資料，列明每名出售股東的姓名(如有)、該出售股東實益擁有的普通股數目及其發售的普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊還將披露 在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東(如有)在招股説明書增刊日期之前的三年內在本公司擔任過任何職位或職位，或曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係 。

分銷計劃

我們 和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以 不時在一次或多次交易中出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書中未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所涵蓋的證券 。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借入的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券 ，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押證券 。

我們 可以將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種 方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們 和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下位置出售本招股説明書提供的證券：

我們 和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約 。我們和/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東也可以不時指定 代理人，代表我們或他們向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發售有關的招股説明書補充資料將列出指定招股的任何代理人的名稱，並將包括有關在該發售中支付給代理人的任何佣金的信息。交易商可被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可將這些證券轉售給公眾。我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以 不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將購買證券作為本金轉售給公眾， 以公司承諾或盡最大努力為基礎。如果吾等和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東向承銷商出售證券，則吾等和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東將在銷售時與他們簽署承銷協議 ，並在適用的招股説明書附錄中指名他們。對於這些銷售，承銷商 可能被視為從我們和/或適用的招股説明書附錄中以承銷折扣或佣金形式指定的出售股東那裏獲得了補償，還可能從證券購買者那裏獲得佣金，他們可能會 代理這些證券。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的買家的佣金作為補償。承銷商、交易商、代理人和其他人士可根據他們可能與我們和/或適用招股説明書附錄中指定的銷售股東 訂立的協議，有權獲得我們和/或適用招股説明書附錄中指定的銷售股東對民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或就 他們可能被要求支付的款項的分擔。

適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有達成備用承銷安排，我們可以保留一位交易商經理來管理我們的認購 配股發行。

我們 可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。

承銷商、交易商和代理商及其關聯方可能是Lion Group Holding Ltd.及其子公司的客户或貸款人，也可能與Lion Group Holding Ltd.及其子公司進行交易和提供服務。此外，我們可能會作為承銷商、交易商或代理商向或通過我們的附屬公司提供證券。我們的附屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權交易商或作為我們的 代理人的其他人，根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵求一些機構向我們購買證券的要約 。可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為促進證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付。 具體而言，任何承銷商可以超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團進行的任何證券發行中，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權，前提是該銀團在交易中回購以前分發的證券以回補辛迪加空頭頭寸， 在穩定交易或其他交易中。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

美國證券法規定的民事責任的可執行性

中國民事責任在內地的可執行性

獅子集團控股有限公司 已獲其中國法律顧問君和律師事務所告知，根據其對現行中國法律和法規的解釋，承認和執行外國判決基本上是由《中國民事訴訟法》規定的。中國法院可根據包括《中華人民共和國民事訴訟法》在內的《中華人民共和國民事訴訟法》，根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，根據中華人民共和國法律(包括《中華人民共和國民事訴訟法》)中有關執行民事責任的適用規定的要求、公共政策考慮因素和條件， 承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果我們的董事和高級管理人員位於中國境內，如果他們認為該判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行鍼對該董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定 中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決，以及執行的依據是什麼。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，任何與資產或個人關係有關的事項，包括根據美國聯邦證券法 產生的事項，只有在該訴訟的提起方符合《中華人民共和國民事訴訟法》規定的條件的情況下，才可作為原告訴訟在內地提起。由於 《民事訴訟法》規定的條件，以及中國法院在確定是否滿足這些條件以及是否接受訴訟進行裁決方面的自由裁量權，投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起 原創訴訟仍存在不確定性。

目前，我們的一位 董事常駐內地中國。因此，您可能很難或成本高昂地向美國境內的這些高級職員和董事送達法律程序文件。向我們的官員和這些董事送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，在美國獲得的任何針對這些個人的判決在美國可能無法收集。 此外，我們的中國法律顧問君和有限責任公司根據其對當前有效的中國法律和法規的解釋告知我們，不確定(I)中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟。因此，您可能無法或可能遇到困難 或產生額外費用，以便在大陸執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決，或根據美國聯邦證券法在大陸提起中國原創訴訟。

民事責任在香港的可執行性

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可在香港以普通法強制執行，方法是：(Br)在香港法院就該判決的到期金額向香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，條件包括：(1)一筆債務或一筆確定金額的外國判決(不是向外國政府税務機關徵收税款或類似費用，或罰款或其他處罰)和(2)對索賠的是非曲直進行最終和決定性的判決，但不是在別的方面。在任何情況下，如(A)判決是以欺詐手段取得；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院不具司法管轄權；或(E)判決與先前的香港判決有衝突，則該判決不得在香港如此強制執行。

香港與美國沒有相互執行判決的安排 。因此，美國法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法作出的民事責任判決在香港的可執行性 在原訴或強制執行訴訟中存在不確定性。

目前，我們的四名董事都在香港。因此，與作為美國公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益 。

法律事務

根據開曼羣島法律，本招股説明書提供的證券的合法性將由Ogier進行傳遞。某些聯邦證券法事項將由紐約的Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。

專家

Lion Group Holding Ltd.於2019年、2020年及2021年12月31日及截至2019年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP(獨立註冊會計師事務所) 在本招股説明書及註冊説明書中引用 審核，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列載。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求 ，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會備案的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們 和所提供證券的進一步信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，僅供參考這些文件。 您應審閲完整的文檔以對這些聲明進行評估。

通過引用併入某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，並且以引用方式併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化或其中包含的信息 在其日期之後的任何時間是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動 更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用併入以下文件：

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給在 收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求：

獅子集團控股 有限公司 菲利普街3號，#15-04
新加坡048693
+65 8877 3871

關注：投資者關係

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行任何此類證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文件正面的日期外的任何日期都是準確的。

本招股説明書中的信息並不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期：2023年3月28日

招股説明書

獅子集團控股有限公司

最多41，085，715股美國存托股票

相當於41,085,715股A類普通股 認股權證

由出售證券持有人提供

本招股説明書還涉及發售和回售總計41,085,715股美國存托股份(“美國存托股份”)，相當於41,085,715股A類普通股，或轉售美國存托股份，可在行使由在本招股説明書題為“出售證券持有人”一節中確定為出售證券持有人的證券 持有人持有的某些美國存托股份認購權證時發行。轉售美國存托股份包括(I)2,800,000股美國存托股份，相當於2,800,000股A類普通股，可於2021年2月行使向ATW Opportunities Master Fund，L.P.發行的D系列認股權證；(Ii)2,000,000,000股美國存托股份，相當於 2,000,000股A類普通股，可於2021年2月行使E系列認股權證 發行給ATW Opportunities Master Fund，L.P.；(Iii)16,000,000股美國存托股份，相當於16,000,000股A類普通股，可於2021年2月行使 F系列認股權證時發行；及(Iv)2,285,715股美國存托股份，相當於2,285,715股A類普通股，可根據於2021年12月向ATW Opportunities Master Fund，L.P.發行的G系列認股權證而發行 。

代表銷售證券持有人登記轉售美國存託憑證並不一定意味着出售證券持有人將根據本招股説明書或在不久的將來的任何時間要約或出售其轉售美國存託憑證。銷售證券持有人將負責提供和銷售轉售美國存託憑證的所有折扣、銷售佣金和其他費用。如果需要，將出售轉售美國存託憑證的數量、轉售美國存託憑證的公開發行價、任何經紀自營商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將包括在本招股説明書的附錄中。銷售證券持有人和任何參與的經紀自營商可被視為與此類銷售相關的1933年證券法或證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的美國存託憑證的任何利潤，均可被視為《證券法》規定的承保賠償。我們將不會收到出售證券持有人提供的轉售美國存託憑證的任何收益，儘管我們可能會從權證的現金行使中獲得收益。見本招股説明書S-46頁開始的《分銷計劃》 。

我們的美國存託憑證在 納斯達克資本市場上市，代碼為“LGHL”。2023年3月24日，我們的美國存託憑證和2019年權證的收盤價分別為0.241美元和0.0199美元。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲本招股説明書S-11頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為， 2023年。

目錄

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區要約出售這些證券。您不應 假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或以引用方式併入的任何文件中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書發佈之日起，以及通過引用納入本招股説明書的文件，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

風險因素

投資我們的證券涉及風險 。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的年度報告Form 20-F中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄 和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件的信息，請參閲 在哪裏可以找到更多信息“和”通過引用併入某些文件“”。

與我們業務和行業相關的風險

我們未能保護和管理客户的法定貨幣和加密資產，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在2022年第一季度推出了不可替代令牌(“NFT”) 交易和社區平臺，名為Lion NFT平臺。由於我們希望擴展我們的產品和服務 ，我們必須繼續加強相關的內部控制，並確保我們的服務提供商也這樣做。Lion NFT平臺的成功 需要公眾對我們或我們的服務提供商(如果有)妥善管理客户的餘額和資產並處理大量交易量和大量客户資金的能力抱有極大的信心。此外，我們可能依賴我們的服務提供商的運營、流動性和財務狀況來正確維護、使用和保管這些客户資產。 雖然Lion NFT平臺不向其用户提供數字錢包服務，但Lion NFT平臺允許其用户將其自己的數字錢包(如MetamaskTM)連接到Lion NFT平臺，因此，我們的服務提供商未能維護 必要的控制或適當地管理客户的加密資產和資金，並遵守適用的監管要求，可能會導致聲譽損害、重大財務損失、導致客户停止或減少使用我們的 和我們的服務提供商的產品，並導致鉅額罰款和額外限制，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。對於用户持有的NFT，我們不直接或間接提供託管服務，我們既不控制這些數字資產，也不承擔任何相關責任。它們在 我們的財務報表中處於表外。

我們的服務提供商可以在多個司法管轄區存入、轉賬、託管客户的NFT。在每種情況下，服務提供商都必須使用適用於服務提供商的冷熱錢包和存儲系統以及我們的財務管理系統的高級安全標準來保護客户的資產 。我們相信，我們的服務提供商已制定並維護了旨在遵守適用法律要求和行業標準的行政、技術和物理保障措施。然而，黑客、員工或服務提供商違反我們的政策，或其他人可能會繞過這些安全措施， 以不正當的方式訪問我們的系統或文檔，或我們的業務合作伙伴、代理商或服務提供商的系統或文檔，並以不正當的方式 訪問、獲取、濫用客户的加密資產和資金。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級 服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能在很長一段時間內難以預測或檢測。此外，通過我們的平臺或其他電子渠道進行的交易可能會產生欺詐、黑客攻擊、未經授權的訪問或獲取以及其他欺騙性做法的風險。任何導致客户資產受損的安全事件都可能導致我們的鉅額成本，並要求我們通知受影響的個人，在某些情況下，可能發生或實際發生的事件， 使我們面臨監管執法行動，包括鉅額罰款，限制我們提供服務的能力，使我們面臨訴訟， 重大財務損失，損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響 。

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息時，我們將面臨與我們的瞭解您的客户、 或KYC程序相關的風險。

雖然我們在批准客户的開户請求之前會執行KYC程序，但我們的KYC程序有一些固有的限制，我們可能無法發現客户的 過時、不準確、虛假或誤導性信息。我們的KYC程序包括但不限於(I)收集客户的身份信息，如姓名、性別、電子郵件、國籍、出生日期、身份證件類型、身份證件號碼、 税務識別號碼和錢包地址；(Ii)對客户的國籍是否屬於美國製裁國家的範圍進行背景調查；(Iii)監控我們客户的IP地址等。如果(I)我們 無法識別客户提供的任何偽造文件，我們的KYC程序可能無效；或者(Ii)我們的客户使用VPN路由器來繞過我們的IP黑名單。我們 在開户和註冊過程中收集客户信息，並根據公共數據庫篩選帳户或與外部服務提供商協作 以驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明其身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新此類信息，但我們面臨着 風險，因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。除非做出合理努力，否則我們無法完全確認此類信息的準確性、時效性和完整性。例如，為了降低受複雜的美國法律和法規約束的風險，我們不允許美國公民或居民在我們這裏開户，我們還要求我們的潛在客户在開户前提供他們的護照或身份證。然而，如果潛在客户只提供其通常有效期為10年或更長時間的中華人民共和國身份證，並錯誤地告知我們他沒有美國護照或永久居留證， 我們可能無法檢測到此類錯誤信息。此外，由於在註冊帳户時不是美國公民或居民的客户可能在以後獲得美國公民身份或居留身份，而無法及時更新我們的信息，因此我們的客户 數據庫可能在任何時候都不完全準確。

Lion NFT平臺還建立了 IP黑名單，以阻止來自美國製裁國家和美國的用户。我們還在開户和註冊過程中收集客户信息，並根據公共數據庫篩選帳户，並與外部服務提供商合作，驗證 客户身份並檢測風險。我們有兩個獨立的團隊對新客户的背景進行KYC程序，並手動確定 。如果在美國有任何風險敞口，我們將拒絕所有賬户申請。例如，我們將不允許美國公民或居民 在我們這裏開户，我們將要求我們的潛在客户在申請賬户時提供其護照或身份證的複印件。雖然我們將要求我們的客户提交文件以證明其身份以完成帳户註冊，並不時更新此類信息，但我們面臨風險，因為我們的客户提供的信息可能 過時、不準確、虛假或具有誤導性。除非作出合理努力，否則我們無法完全確認此類信息的準確性、時效性和完整性。如上所述，如果潛在客户只提供他或她的中華人民共和國身份證(通常有效期為10年或更長時間)，並錯誤地告知我們他或她並不同時擁有美國護照或永久居留證，我們可能無法檢測到此類錯誤信息。此外，由於在註冊帳户時不是美國公民或居民的客户可能會在以後獲得美國公民身份或居住身份，而無法及時更新我們的信息，因此我們的客户數據庫可能不會始終完全準確 。儘管我們努力將居住在我們沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員排除在外，但我們向此類客户提供產品和服務可能違反了這些司法管轄區的適用法律和法規，在相關監管機構發出警告之前，我們可能不會意識到這一點。此外，我們通常不允許開立匿名的 賬户，對代表第三方開立的賬户實施更嚴格的審查措施 ，並在接受第三方付款之前進行額外的驗證措施。此外， 任何安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動都可能使KYC程序和/或IP黑名單容易受到操縱和更改 ，從而使其無法有效實現其初始目標。為了解決我們的KYC程序和/或IP黑名單的限制，我們實施了自我認證程序，並聘請第三方供應商驗證應用程序，包括 姓名和背景調查。作為我們KYC流程的一部分，申請者需要提交其身份證或護照的複印件，這將由第三方供應商進行 驗證。我們將只為其KYC流程已通過我們的程序的申請者開立帳户，包括第三方供應商的申請者。即使我們採用了這些程序，我們仍可能無法在我們的KYC程序和系統中檢測到此類違規行為的存在，這可能會導致美國監管機構因 聲稱的違規行為而採取紀律或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們採取了保護措施，但我們仍然可能 受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而導致的聲譽損害。 尤其是在納斯達克上市後，隨着我們在美國和世界範圍內的知名度越來越高，無法 保證我們能夠成功識別並排除所有居住在我們沒有許可證或經營許可的司法管轄區的人，包括美國。如果美國公民和居民在我們的平臺上註冊並開始使用我們的平臺， 我們可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守美國適用的法律和法規，包括向美國公民和居民提供我們的產品必須獲得相關許可證和許可的要求。我們目前不打算在美國申請此類許可證和許可，如果我們決定這樣做 ，不能保證我們會及時成功地獲得此類許可證，或者根本不能保證。我們可能會因聲稱的違規行為而受到美國監管機構的紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們有嚴格的內部政策，規定開户後繼續履行KYC程序，以及反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題，但我們主要依靠持續的KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐有關的相關法律和法規。儘管我們為所有部門的員工提供了培訓，但我們的KYC系統和程序並不是萬無一失的。由於KYC系統和程序是手動執行的，它們受到固有的限制和監督中的錯誤，這可能會導致我們的合規性 和其他風險管理策略無效。儘管我們做出了努力，但我們KYC系統中的任何潛在缺陷或我們任何員工在KYC程序中的任何不當行為都可能導致我們未能遵守此類相關法律法規，這將 進一步使我們受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害，我們可能 無法成功阻止或識別非法活動。

我們可能無法 獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准，以及為我們在多個司法管轄區的與當地居民相關的業務活動進行所有必要的登記和備案，特別是在中國或與中國居民有關的其他方面。

我們所在的行業監管嚴格 ，需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准才能開展業務。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發的許可證的司法管轄區的人。這些 司法管轄區的當局可能會要求我們獲得許可證或以其他方式遵守當地法律法規，以便 與居住在這些司法管轄區的居民開展業務。在任何司法管轄區，如果我們未能遵守監管 要求，我們可能會面臨現有業務資格被取消的風險，或在我們的資格和/或執照到期以及其他處罰、罰款或制裁時被監管機構拒絕續簽。此外，對於我們可能考慮的任何新業務 ，如果我們不遵守相關法規和監管要求，我們可能無法獲得發展此類新業務的相關批准。因此，我們可能無法按計劃開發新業務，或者在這些業務上落後於我們的競爭對手。

我們未持有任何中國監管機構頒發的證券經紀業務牌照或許可證。目前，我們的大量客户是中國居民，某些執行董事和其他獨立承包商在中國遠程提供支持服務。我們交易平臺上的交易都是在中國境外進行的，我們目前在中國的活動不需要證券經紀牌照、 中國現有證券法律法規規定的製作許可證或許可。然而，在中國經營證券相關業務的背景下，目前的 和任何未來的中國法律法規將如何解釋或實施仍存在不確定性。我們不能向您保證，我們目前的經營模式不會被視為在中國經營證券經紀業務， 我們將接受進一步的詢問或整改。如果我們在中國的某些活動被中國監管機構認定為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或股票期權經紀業務，我們將被要求獲得包括中國證券監督管理委員會或中國證監會在內的相關監管機構所需的許可證或許可。未能獲得此類許可證或許可可能會使我們受到監管行動和處罰，包括罰款、暫停我們在中國的部分或所有業務，以及暫停或刪除我們在中國的網站和移動應用程序。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務，特別是NFT業務， 受到廣泛且高度發展的監管環境的影響，任何不利變化或我們未能遵守任何法律和法規 都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的業務，尤其是NFT業務， 在我們運營的市場上受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、裁定、指令、條約以及法律和監管解釋的約束和指導，這些市場包括金融服務、加密資產託管、交換和轉移、跨境貨幣和加密資產傳輸、外匯兑換、網絡安全、欺詐檢測和競爭、破產、 税收、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。 因此，一些適用的法律和法規沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題， 受到重大不確定性的影響，並且在當地和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，並可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性 要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、吊銷許可證、產品和服務的限制、聲譽損害和其他監管後果，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

除現有法律法規外，美國和其他國家/地區的各種政府和監管機構，包括立法和執行機構，可能會 採用新的法律法規。此外，這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋，這可能會對整個加密經濟的發展，特別是我們的法律和監管地位產生不利影響 ，因為它會改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務的監管方式，以及我們和我們的競爭對手 可以提供的產品或服務，要求改變我們的合規和風險緩解措施，實施新的許可要求，或全面禁止某些加密資產交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。許多法規在如何實際應用這些要求方面存在很大的不確定性，我們可能會面臨操作和遵守這些規則的大量成本。如果用户體驗因此受到影響，我們 可能會因技術違規或客户流失而受到進一步的行政處罰。

由於我們已經並可能繼續向客户提供各種創新產品和服務，我們的產品受到重大監管不確定性的影響 ，並且我們不時面臨有關我們當前和計劃產品的監管詢問。如果我們或我們的員工、 承包商或代理人被認為或被指控違反或未能遵守任何法律或法規，包括相關解釋、 命令、決定、指令或指導，我們或他們可能會受到一系列民事、刑事和行政罰款、 處罰、命令和行動，包括被要求暫停或終止提供某些產品和服務。

由於加密資產市場中斷，我們可能面臨多種風險，包括但不限於我們股價貶值的風險、客户需求的喪失、融資風險、我們的投資或其他資產虧損或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險、以及加密資產價格下跌或價格波動的風險。

2022年上半年，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital在內的一些知名密碼資產市場參與者宣佈破產，導致 對數字資產生態系統參與者失去信心，以及更廣泛的數字資產負面宣傳。 2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，不久之後，FTX及其子公司申請破產。

作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動 ，人們對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。

我們對FTX或上述任何加密貨幣公司都沒有直接的風險敞口。我們不會擁有因破產而無法追回或以其他方式丟失或挪用的重大資產。但是，FTX等大型交易所的失敗或資不抵債可能會導致加密資產價格下跌並降低人們對生態系統的信心，這可能會對我們的投資產生不利影響 。由於我們在NFT平臺上的運營和業務有限，加密資產價格的這種波動和下降對我們的運營業績和財務狀況的不利影響有限。我們將繼續調整我們的短期戰略，以在當前動態的市場條件下優化我們的運營效率。

我們無法保證 加密資產的價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，或者加密資產的價格在未來不會大幅下降 。在我們的財務業績受到影響之前，加密資產價格的波動已經並預計將繼續對我們的美國存托股票的交易價格產生直接影響 。如果投資者 認為我們的美國存托股票與我們的NFT業務或加密資產的價值掛鈎，加密資產價值的下降 可能會對我們普通股的市值產生重大不利影響。

此外，由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐導致數字資產交易所關閉或暫時關閉，數字資產交易市場被認為缺乏穩定性，這可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值出現更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資或客户對我們的產品和服務的需求的損失產生不利的影響。

截至本註冊聲明日期， 我們在美國或其他司法管轄區不會受到任何法律程序或政府調查。然而，在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。我們未來可能會捲入這種類型的訴訟。這類訴訟的辯護成本可能很高，可能會分散我們管理層的注意力和資源，不利於我們的業務運營。

最近加密資產市場的中斷可能會損害我們的聲譽。

如果我們的交易對手/供應商 認為我們的業務與我們的NFT業務相關聯，他們可能會失去與我們開展業務的信心，並可能認為我們的業務 存在風險。我們可能很難像以前那樣與這樣的交易對手/供應商達成相同的交易條件。例如， 我們的供應商可能要求我們支付更多保證金或預付款。

此外，額外的 法規可能會使我們面臨調查、行政或監管程序以及民事或刑事訴訟，所有這些 都可能損害我們的聲譽並影響我們的業務運營和我們普通股的價值。如果我們難以遵守 此類額外的監管和註冊要求，我們可能不得不停止某些或全部運營。截至本註冊聲明的日期，鑑於最近加密資產市場的中斷， 我們可能面臨的任何聲譽損害對我們的運營或財務狀況沒有實質性影響。然而，不能保證不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生任何實質性的不利影響，這些負面影響與我們 可能面臨的聲譽損害有關，因為最近加密資產市場出現了混亂。

與我們的NFT平臺相關的風險， 包括監管、法律、聲譽、商業、技術、市場營銷、運營以及與成功啟動和盈利運營我們的NFT平臺相關的其他風險。

2022年1月，我們宣佈推出我們的NFT平臺，收藏者可以在該平臺上購買MetaWords NFT並轉售MetaWords NFT。未來，Lion NFT平臺上的創作者 可能能夠通過Lion NFT平臺利用BNB將區塊鏈加密的設計項目(如藝術品)作為NFT提供給數字購買 。NFT是記錄在區塊鏈分類賬上的數字資產，用於驗證真實性 和唯一數字資產的所有權，例如藝術品。鑑於出於監管和反洗錢目的對數字資產和加密貨幣 進行了更嚴格的審查，美國和其他司法管轄區可能會對NFT和我們的業務進行更嚴格的審查和監管。雖然NFT和加密貨幣的相似之處在於兩者都基於區塊鏈技術，但與可替換的加密貨幣單元不同，NFT具有唯一的識別碼，並代表區塊鏈上的內容。NFT的所有權記錄 不能複製，它確定了真實性，也可能帶有其他權利。由於NFT是一種相對較新的新興數字資產類型，管理NFT的監管、商業和法律框架可能會在美國和國際上演變，涉及一系列問題，包括但不限於知識產權、隱私和網絡安全、欺詐、反洗錢、制裁以及貨幣、商品和證券法的影響。

NFTS和我們的NFT平臺(包括我們為BNB交易提供便利)也可能受到美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”) 和《銀行保密法》的監管。許多NFT交易的性質還涉及潛在違規的風險較高的情況，如匿名性、主觀估值、使用中介、缺乏透明度以及與區塊鏈技術相關的權力下放 。然而，我們要求我們的用户在註冊時提供他們的身份證來驗證他們的身份和公民身份 。此外，商品期貨交易委員會表示，加密貨幣與NFT有一些相似之處， 屬於“大宗商品”的定義。如果NFT被認為是一種商品，NFT交易可能受到 禁止欺騙性和操縱性交易或交易方式(例如，在註冊衍生品交易所)的限制， 取決於交易是如何進行的。此外，如果NFT被視為“證券”，可能會引起聯邦和州證券法的影響，包括NFT交易的市場、NFT賣家和NFT交易本身的豁免或註冊要求，以及責任問題，如內幕交易或重大遺漏或誤報等。NFT交易也可能受到管理虛擬貨幣或貨幣傳輸的法律的約束。例如，紐約州有關於虛擬貨幣業務運營的立法。外國資產控制辦公室(OFAC)已發出信號，制裁可能適用於數字交易，並已採取涉及加密貨幣和數字資產賬户的執法行動。 這可能使我們面臨未來違反《銀行保密法》的指控，包括任何適用的KYC和反洗錢法律法規(AML)，或制裁合規義務等。此外，政府機構可能尋求 將我們認為不適用的法律應用於我們的業務，並可能尋求與我們被指控未能遵守那些會對我們的業務產生負面影響的法律相關的制裁。NFT交易還引發了與外國司法管轄區法律合規性有關的問題， 其中許多交易存在複雜的合規性問題，並可能相互衝突。我們推出和運營我們的NFT平臺 (包括我們為BNB提供相關交易的便利)使我們面臨上述風險，其中任何風險 都可能對我們NFT平臺的成功產生實質性的不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果、 聲譽和前景。然而，Lion NFT平臺建立了一個IP黑名單來阻止來自美國製裁國家和美國的用户，並且不允許美國公民或居民在我們這裏開户。

由於NFT市場相對較新， 很難預測圍繞NFT的法律和監管框架將如何發展，以及這些發展將如何影響我們的業務和NFT平臺。此外，市場對NFT的接受程度還不確定，因為買家可能對數字資產、如何進行數字資產交易或如何評估NFT的價值感到不熟悉或不舒服。我們NFT平臺的推出也使我們面臨與任何新平臺產品類似的風險，包括但不限於我們準確預測市場需求和接受度的能力、我們成功推出新NFT平臺產品的能力、創建者和買家的接受度、我們新NFT平臺運營的技術 問題，以及上文討論的法律和監管風險。我們認為，相對於我們的NFT平臺，這些風險可能會增加 ，因為NFT仍被認為是一個相對較新的概念。如果我們未能準確預測或管理與我們的NFT平臺或我們的加密貨幣交易便利化相關的風險，或者如果我們直接或間接地 受到與我們的NFT平臺或加密貨幣交易相關的糾紛、責任或其他法律或監管問題的影響， 我們的NFT平臺可能不會成功，我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景可能會受到實質性損害。

某一特定加密資產在任何相關司法管轄區的“安全”狀態 都會受到一定程度的不確定性，如果我們無法正確地 描述加密資產，我們可能會受到監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰，這可能會 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

鑑於市場上密碼資產的複雜性，如果我們 無法正確描述密碼資產，我們可能會受到監管機構的審查和調查。管理當局的變動或新美國證券交易委員會專員的任命可能會對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。 美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太是證券的立場(以目前的形式)。儘管我們可以根據基於風險的評估得出關於特定加密資產的可能性的結論，但根據適用的法律，所有其他加密資產都可能被視為“安全”。

幾個外國司法管轄區採用了基礎廣泛的方法將密碼資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的 方法。因此，根據某些法域的法律，某些加密資產可能被視為“擔保”，但根據其他法域的法律則不是。各個外國司法管轄區未來可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將加密資產定性為“證券”。

根據適用法律將加密資產歸類為證券，對此類資產的提供、出售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的加密資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在符合豁免註冊資格的發售中才能在美國發售或出售。 在美國屬於證券的加密資產進行交易的人可能需要在美國證券交易委員會註冊 為“經紀人”或“交易商”。將買賣雙方聚集在一起進行加密資產交易的平臺在美國通常需要註冊為全國性證券交易所，或者必須有資格獲得豁免。 為證券清算和結算提供便利的人員可能需要在美國證券交易委員會註冊為清算機構。外國 司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

我們有程序分析我們尋求在我們的平臺上促進交易的加密 資產是否可以被視為適用法律下的“安全”。在我們將業務擴展到NFT業務之前，管理層決定不啟動任何可能被視為證券發行的首次發行硬幣。在推出MetaWords NFTs之前，管理層對NFTs進行了總體評估，認為NFTs應被視為資產而不是證券，因為NFTs通常被認為是不可分割的非企業資產 。管理層還決定不向任何美國人提供其NFT，因此，該公司已建立其KYC程序和IP黑名單，以避免向美國人出售任何NFT。我們的政策和程序並不構成法律 標準，而是我們的分析框架，允許我們對特定加密資產根據適用法律被視為“安全”的可能性 進行基於風險的評估。由公司進行的基於風險的評估，不是法律標準，也不對任何監管機構或法院具有約束力。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院判定我們平臺上當前提供、出售或交易的受支持加密資產是適用法律下的“證券”，我們可能會受到法律或監管行動的影響。由於我們在Lion NFT平臺上發佈的NFT 未在美國證券交易委員會註冊，因此我們只允許在我們的核心平臺上交易那些我們認為有合理理由得出該加密資產不是證券的加密資產。我們認為，我們的流程反映了 全面而深思熟慮的分析，併合理地設計以便於將可用的法律指導一致地應用於 加密資產，從而促進基於風險的知情業務判斷。但是，我們認識到，證券法對加密資產的具體事實和情況的適用可能很複雜，可能會發生變化，上市決定並不保證 根據美國聯邦證券法的任何結論。我們預計我們的風險評估政策和程序將不斷髮展，以 考慮判例法、事實和技術發展。

不能保證我們會為了確定我們的平臺是否支持加密資產的交易而將任何給定的加密資產正確地 定性為安全或非安全資產，或者不能保證美國證券交易委員會、外國監管機構或法院(如果向其提出問題)會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院判定我們平臺上當前提供、出售或交易的受支持加密資產是證券，我們將無法提供此類加密資產用於交易，直到我們能夠 以合規的方式進行交易。美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院認定我們 目前支持在我們的Lion NFT平臺上交易的資產構成證券，也可能導致我們確定從我們的Lion NFT平臺中刪除與被認定為證券的資產具有相似特徵的資產是明智的 。此外，我們可能會因未能按照註冊要求提供或出售加密資產而受到司法或行政處罰，或者在未進行適當註冊的情況下進行國家證券交易所。這樣的行動可能導致禁令、停止令和停止令，以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。如果客户 在我們的Lion NFT平臺上交易了此類受支持的加密資產並遭受了交易損失，也可以要求撤銷 我們促成的交易，因為該交易違反了適用法律，這可能會使我們承擔重大責任。我們 還可能被要求停止通過我們的許可子公司以外的方式促進受支持加密資產的交易，這 可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果我們將任何資產從我們的平臺上的交易中移除，我們的決定可能不受用户歡迎，並可能降低我們吸引和留住客户的能力，特別是如果此類資產仍然在不受監管的交易所交易，其中包括我們的許多競爭對手。

訪問我們的數字資產所需的任何私鑰的丟失或 破壞可能是不可逆轉的。如果我們或我們的任何託管人無法 訪問我們的私鑰(無論是由於安全事件還是其他原因)，可能會導致直接財務損失、監管審查、 和聲譽損害。

數字資產通常僅可由與持有數字資產的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。如果與包含我們的數字資產的任何冷錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，則我們將無法訪問相關錢包中持有的數字資產 ，並且在大多數情況下，私鑰將無法恢復。訪問數字資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。此外，我們不能保證任何持有我們數字資產的錢包，無論是由我們直接維護的還是由託管人代表我們維護的，都不會被黑客入侵或泄露。數字資產、相關技術和數字資產服務提供商(如託管人和交易平臺)一直受到安全漏洞、黑客攻擊、 或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。因此，由於黑客攻擊、員工或服務提供商不當行為或錯誤或第三方的其他危害，用於控制我們數字資產的私鑰的任何丟失或挪用都可能導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並可能損害我們挖掘的任何比特幣或其他數字資產的價值，或以其他方式為我們自己的賬户收購或持有，並對我們的業務產生不利影響。

不正確或欺詐性的數字資產交易可能是不可逆轉的。

從管理的角度來看，如果沒有數字資產接受者的同意和積極參與，數字資產交易是不可逆的。 理論上，如果網絡上的大多數處理能力控制或同意，數字資產交易可能是可逆的。 然而，我們現在沒有，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉， 也不可能就相關網絡達成足夠的共識來實現這種逆轉。一旦交易 被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，數字資產的不正確轉移或被盜通常將是不可逆轉的 ，我們可能沒有足夠的追索權來從任何此類轉移或盜竊中追回我們的損失。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，我們的數字資產可能被以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方或不受控制的帳户。在過去，黑客成功地對我們的服務提供商之一進行了社會工程攻擊，並盜用了我們的數字資產，儘管到目前為止，此類事件對我們的財務狀況或運營業績 並不是很重要。如果我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回損失， 此類事件可能會導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們的管理委員會在風險管理方面有經驗，我們根據當前的加密資產市場狀況制定了風險管理政策。但是，如果我們 不能及時、適當地適應我們業務環境的變化，或不能準確評估我們在一個商業週期中所處的位置，並對我們的風險管理政策進行調整，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會 受到重大不利影響。

我們的管理委員會在風險管理方面有經驗，我們公司制定了涵蓋融資、流動性管理、比特幣管理、供應商管理和交易對手管理的風險管理政策。我們的管理委員會正在定期評估風險敞口，並適應行業的最新趨勢。具體地説，鑑於目前的加密資產市場狀況和減輕BNB價格波動的影響，我們的風險管理政策側重於尋找具有成本效益的託管網站，以低融資成本籌集資金，以及 與現有網站主機重新談判以降低成本。

然而，比特幣開採和NFT相關行業正在興起和發展 ，這可能會導致不同時期的變異性，並可能使評估我們的風險敞口變得困難。 如果我們不能及時和適當地適應我們業務環境的變化，或無法準確地評估我們在一個商業週期中所處的位置，並對我們的風險管理政策進行調整，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

與在司法管轄區開展業務相關的風險 我們的業務

中國政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制可能會對我們平臺上的交易量產生直接影響，中國政府可能會進一步收緊對人民幣兑換成外幣的限制，和/或認為我們的做法違反了中國法律法規。

我們的大多數客户是中國居民 ，因此受國家外匯管理局(SAFE)頒佈的關於人民幣兑換外幣以及在中國境外匯款和使用此類資金的規章制度的限制。根據中國現行的外匯規定，每個中國公民每年最多可兑換50,000美元等值人民幣 用於適當的個人用途。此類適當用途不包括對二級股票市場、期貨、保險、資產管理產品或其他差價合約交易的直接投資。中國居民超過額度兑換美元的，需向外滙局指定的商業銀行額外辦理申請和審核手續。此外，為進行境外投資將人民幣兑換成外幣還需獲得有關政府部門的批准或登記。雖然我們要求我們的客户遵守我們與他們簽訂的協議中的相關規章制度 ，但我們不能向您保證我們的客户在任何時候都會遵守規章制度或協議中的規定 。我們不通過我們的任何賬户或實體為我們的中國客户辦理人民幣跨境貨幣兑換，我們也不要求我們的客户提交用於離岸投資的外幣的批准或登記證明。我們不能向您保證，我們目前的運營模式，包括將我們的客户重新定向到第三方服務提供商開户，不會被外管局視為協助貨幣兑換。在這種情況下，我們可能面臨監管 警告、改正令、譴責和罰款，未來可能無法開展目前的業務。此外，我們的客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管調查、調查或 處罰。

由於中國當局和外匯局指定的從事外匯業務的商業銀行在解釋、執行和執行外匯規章制度方面擁有很大的自由裁量權，而且由於許多其他我們無法控制和無法預料的因素，我們可能面臨更嚴重的後果，包括被要求採取額外和繁重的措施來監控客户賬户中 外幣資金的來源和使用，取消我們的開户職能，或者無限期地暫停我們的業務等待調查 。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、改正令、譴責、罰款和沒收收入， 未來可能無法開展目前的業務。我們還可能不時接受相關部門的定期檢查。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的 和不利影響。

此外，如果中國政府 進一步收緊中國居民的貨幣兑換額度，加強對中國境外貨幣匯款的控制， 限制任何非居民實體協助或參與貨幣兑換，或明確禁止任何用於證券相關投資目的的交易所，中國居民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將 大幅減少我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金收入和做市收入在很大程度上依賴於我們平臺上促進的總交易量 ，上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大 不利影響。

此外，我們於2021年5月通過Lion Wealth Limited成立了我們的中國子公司Lion Group(杭州)投資有限公司。本公司中國附屬公司僅為對中國進行被動股權投資而設立，並無重大業務活動，自注冊成立以來並無作出任何股息或其他分派。然而，中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出內地實施管制，這可能會限制我們的中國子公司將現金從我們的中國子公司轉移到我們其他非內地中國實體的能力。如果現金是在我們的中國子公司產生的， 並且可能需要用於資助中國在大陸以外的業務，則由於中國政府的限制，此類資金可能無法獲得。此外，本公司中國子公司購入的任何國外貸款均須向外滙局或其當地分支機構登記 ，且本公司任何中國子公司購入的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額 ，或者作為替代方案，他們只能購入符合人民銀行中國銀行規定的計算方法和限額的貸款。

我們可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。

我們從我們的 客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據，我們在不同的司法管轄區受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束。有關數據保護的監管要求不斷演變， 可能會受到不同的解釋或重大變化，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。

包括全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)、中央網絡空間事務委員會(CAC)、工業和信息化部(MIIT)和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，並以不同和不斷演變的標準和解釋執行法律法規。例如，《中華人民共和國民法》為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。2016年11月7日，中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，規定網絡運營商未經用户同意，不得收集個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。2021年6月10日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並明確規定在中國以外開展的數據活動涉及並損害中國公民利益的，也應當承擔責任。為貫徹實施《中華人民共和國國家安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》，民航委會同有關部門於2021年12月頒佈了《網絡安全審查辦法》，其中要求，關鍵信息基礎設施經營者採購互聯網產品和服務的經營者、開展影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者等，應當接受網絡安全審查，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，應當申請網絡安全審查後方可在境外證券交易所上市。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。 《個人信息保護法》對個人信息的處理作出了具體規定，並明確規定，該法也適用於中國以外從事的、但以向中國公民提供產品或服務為目的的個人信息活動。2021年11月14日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》。《網絡數據條例》草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《網絡數據條例》草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括(I)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市，以及(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至招股説明書發佈之日，有關部門尚未 澄清判斷一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《網絡數據條例(草案)》要求，數據處理商在處理“重要數據”或在境外上市時，必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。此外，2022年3月1日起施行的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，對算法推薦服務提供者按不同標準進行分類分級管理，規定具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者應自提供該服務之日起十個工作日內報送相關信息，並辦理備案手續。中國民航局於2022年7月7日發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》(簡稱《數據轉移安全評估辦法》)，要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運行過程中收集和產生的重要數據或應接受安全評估的個人信息的，應當接受安全評估。由於這些意見和辦法草案是最近發佈的，官方對這兩個問題的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚。

我們的大量業務在香港和開曼羣島進行，我們收集的所有數據和個人信息都存儲在大陸以外的服務器上 中國。我們不持有超過一百萬用户的個人信息，我們認為此服務不受中國網絡安全 審查。此外，截至本招股説明書日期，吾等並未收到任何由CAC或任何其他中國監管機構發起的訴訟程序的通知，目前亦不受其影響。但是，由於我們的應用程序可以在中國的應用程序商店中下載 並且我們的大多數用户都是中國公民，因此我們必須遵守並可能被勒令遵守這些規定。此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於與數據安全和個人信息跨境轉移有關的法律和法規的解釋和執行仍然存在重大不確定性， 我們不能向您保證我們將在所有方面遵守此類法規。任何違反這些法律法規的行為可能會 導致我們面臨罰款、責令整改或終止監管部門認為違法的任何行為、其他處罰，包括 但不限於從中國市場移除我們的應用程序，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

中國政府可能對在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時間幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。

儘管我們的主要業務位於新加坡、香港和開曼羣島，但我們在中國的應用程序商店中推出了我們的應用程序，我們的大多數用户是中國公民，而且我們最近在杭州成立了一家中國子公司，這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們開展當前業務的能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、財產和其他事項有關的法律和法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產的任何權益。

中國政府最近發佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示有意對在內地有業務的中國公司的海外證券發行和其他資本市場活動施加更多監管和控制，包括加強對在內地有業務的中國使用VIE結構在海外上市的公司的監管，中國監管當局可能不允許使用這種VIE控股結構。我們不相信 我們直接受到這些監管行為或聲明的影響，因為我們目前在中國大陸沒有任何VIE或合同安排 中國。我們的主要業務位於新加坡、香港及開曼羣島，而我們於杭州的中國附屬公司 純粹為對中國進行被動股權投資而設立，本身並無重大業務活動。於本招股説明書日期，獅子山集團(杭州)投資有限公司除持有杭州前蘭企業管理合夥企業(有限合夥)25%的合夥權益外，並無其他業務或投資。全國人民代表大會於2019年3月通過並於2020年1月起施行的《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，對外商投資中國，只要不違反《負面清單》，給予准入前國民待遇。目前生效的負面清單是2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》或《2021年負面清單》。未列入《2021年負面清單》 的任何行業，除非受到中國法律法規的明確禁止或限制，否則應被視為準入性行業，一般對外商投資開放。根據這些規定，對外國投資設立子公司和以有限合夥企業進行被動股權投資沒有限制。因此，我們的中國子公司目前的經營不需要VIE架構或 其他合同安排，並且本公司通過Lion Wealth Limited持有Lion Group(杭州)Investment Limited的100%股權。

雖然我們目前的公司結構不包含任何VIE，我們集團也無意在未來建立任何VIE，但如果我們集團的公司結構 未來包含VIE，中國監管機構可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能 導致此類證券的價值大幅下降或在極端情況下變得一文不值。此外，中國的規章制度和執行情況變化很快。中國監管當局可能會改變有關外資擁有我們所在行業的規則、法規和政策 ，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或 我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致證券價值大幅下降或變得一文不值。因此，我們可能受制於各種政治和監管實體的法規，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構，這些法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致 。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規而增加成本 或任何不遵守的處罰，並且此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行為 可能：

此外，我們還不確定何時以及是否需要獲得中國政府的任何預先批准才能在美國交易所上市或開展我們目前的業務 即使獲得了這種預先批准，它是否會被拒絕或撤銷。此外，新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，無論是限制還是以其他方式不利，都可能影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規， 這可能會減少對我們產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、 批准或證書，或使其承擔額外責任。因此，我們的業務可能直接或 間接受到與其業務或行業相關的現有或未來中國法律和法規的不利影響，這可能導致我們的美國存託憑證的價值發生重大不利的 變化，有可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性 這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府可能隨時幹預或 影響我們的業務運營，或可能對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營或我們證券的價值發生重大變化。此外，根據中國法規或將頒佈的任何新法律、規則或法規，本次發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准或其他管理要求，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠 獲得此類批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序， 可能會使我們更難通過收購實現增長。

中國政府最近發表的聲明 表明，有意對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資進行更多監督和控制。中國最近發佈了新的規定，要求收集或持有大量數據或關鍵數據的公司在其他國家上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國公司的監管 。具體來説，2021年12月，民航委會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》 進一步規定，擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，應當 申請網絡安全審查，方可申請在境外證券交易所上市。此外，2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》。《網絡數據條例》草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《網絡數據條例》草案，數據處理者應就某些活動申請網絡安全審查，其中包括(I)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市，以及(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。此外，《網絡數據條例(草案)》要求， 數據處理商在處理“重要數據”或在境外上市時，必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網安部門。截至本招股説明書發佈之日，網絡數據法規草案僅供公眾發表意見，其各自的條款和預期採用或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。

雖然我們的主要業務是在新加坡、香港和開曼羣島，我們收集的所有數據和個人信息都存儲在中國大陸以外的服務器 ，但我們在中國的應用程序商店中發佈了我們的應用程序，並且我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們 受到中國的某些法律法規的約束。因此，我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據，我們在不同的司法管轄區遵守與數據安全和隱私相關的各種法規要求。 在我們歷史性的上市之前，網絡安全審查措施或網絡數據法規草案都沒有發佈或生效 我們歷史性上市時生效的法律和法規不要求任何發行人在 在外國證券交易所上市之前獲得CAC的預先批准。截至本招股説明書發佈之日，尚未有任何機構發佈《網絡安全審查辦法》的詳細規則或實施細則，《網絡安全審查辦法》和《網絡數據條例草案》仍不清楚相關要求是否適用於我們等已在美國上市的公司， 我們未來的產品。截至本招股説明書發佈之日，我們並未持有超過一百萬名個人用户的個人信息，我們的業務活動不涉及《網絡安全審查辦法》中規定的涉及國家安全的風險因素。我們沒有接到任何政府機構的通知，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商， 我們也沒有收到CAC的任何詢問或通知，目前也不受CAC發起的任何程序的約束。基於上述 及吾等中國法律顧問君和律師事務所的意見，吾等認為吾等在根據本註冊聲明登記轉售的證券發行前並不需要向CAC 申請預先批准，亦不受強制性的 申請網絡安全審查的要求所規限。然而，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營者”、“網絡平臺運營者”和“涉及國家安全的風險因素”的確切定義、範圍或標準仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。由於我們的應用程序可以在中國的應用程序商店下載，並且我們的大多數用户是中國公民，我們 無法向您保證，我們不會被當局視為關鍵信息基礎設施運營商或執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，這可能會使我們受到網絡安全審查 或其他特定行動的許可。我們面臨的不確定性是，這些額外程序能否由我們及時完成，或者根本不能完成 ，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作、 或將我們的應用程序從相關應用程序商店中刪除，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。 此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於數據安全法和PIPL的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守此類法規。任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致我們被罰款、責令整改或終止監管部門認為違法的任何行為、其他處罰，包括但不限於從中國市場移除我們的應用程序，以及可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的聲譽損害或法律訴訟 。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於打擊證券市場違法違規行為促進資本市場高質量發展的意見》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們未來的產品產生的潛在影響，仍存在不確定性。

六家中國監管機構採用的併購規則要求，通過收購中國境內公司和由中國公司或個人控制的為上市目的而成立的海外特殊目的載體 在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。根據吾等中國法律顧問的意見，君和律師事務所基於彼等對中國現行法律、規則及法規的理解 吾等的證券在納斯達克上市及買賣並不需要中國證監會批准 鑑於吾等的中國附屬公司乃以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而非 透過合併或收購作為吾等實益擁有人的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產而註冊成立。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性 ，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》，將於2023年3月31日起施行。作為對《境外上市試行辦法》的補充，2023年2月24日，中國證監會會同其他部門聯合修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，與《境外上市試行辦法》統稱為《境外上市條例》，自2023年3月31日起施行。《海外上市規則》規定了新的備案要求、報告義務和保密指引 ，並對尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國境內公司實現了與中國證監會的管理 。境外上市將構成“間接上市”，發行人同時滿足下列條件：(I)發行人最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由其中國子公司承擔；(Ii)主要業務活動在內地中國境內進行，或主要營業地位於內地中國，或負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或居住在內地中國。根據吾等中國法律顧問君和律師事務所的意見，吾等並不相信吾等將受海外上市規則下的備案及申報規定的約束，因為吾等的業務活動及管理團隊並不 符合上述兩項條件。然而，由於海外上市規則最近才發佈，其解釋和實施仍不確定 。

如果確定我們之前和未來的發行需要中國證監會的批准、 備案、網絡安全審查或其他政府授權，我們可能會因未能做到這一點而面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁 。這些制裁可能包括對我們在中國的業務 的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將之前或未來在中國的發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或 可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和 前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取 行動，要求或建議我們在結算和交付我們正在發行的普通股之前停止我們未來的發行。 因此，如果您在預期和交割我們提供的普通股之前進行市場交易或其他活動，您這樣做將面臨結算和交割可能無法發生的風險。 如果我們的子公司或控股公司被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

截至本招股説明書日期，吾等並未接獲中國證監會、中國民航總局或任何其他對我們在內地及香港的中國業務具有管轄權的中國當局 就是次發行提出的任何查詢、通知或反對。然而，鑑於中國目前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍然存在不確定性 ，這些法律可能會迅速變化，幾乎不需要提前通知，取決於中國當局未來的任何行動 。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或CAC審查的行業和公司類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果PCAOB無法全面檢查公司的審計師，我們的美國存託憑證和認股權證可能會被摘牌 ，或者根據《持有外國公司問責法》(經《加快外國公司問責法》修訂)被禁止在場外交易。

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日成為美國法律。HFCAA表示，如果美國證券交易委員會確定一家公司 提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止其證券在全國證券交易所交易或 在美國場外交易市場進行交易。2021年12月16日，美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了國會授權的《HFCAA》的提交和披露要求。2022年12月23日，美國頒佈了《加快外國公司問責法案》，該法案修改了《加速追究外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2022年12月23日，AHFCAA頒佈，修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所交易。 2022年12月29日，總裁·拜登簽署了一項題為《綜合撥款法案》的立法，使之成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《追究外國公司責任法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB 繼續要求完全進入內地中國和香港，並已制定計劃，將於2023年初及以後恢復定期 檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。 PCAOB已表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決，而無需再等待一年來重新評估其裁決。未來，如果中國監管機構發生任何監管變更或採取任何步驟，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受到HFCAA的約束，經修訂後，您可能會被剝奪 此類檢查的好處，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括在國家交易所進行交易和在“場外”市場進行交易。根據HFCAA可能被禁止 。

本公司管理層相信，這一決定不會影響本公司，因為本公司的核數師UHY LLP(I)總部位於美國紐約，(Ii)是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，以及(Iii)已接受PCAOB的定期檢查。然而， 不能保證未來法律或法規的變化不會影響本公司、UHY LLP或本公司未來的任何審計師。因此，不能保證UHY LLP將能夠滿足HFCAA的要求，也不能保證公司 作為一家在美國上市的公司不會對其股票表現造成重大和不利影響。

由於無法獲得PCAOB的檢查， PCAOB無法全面評估總部設在中國大陸或香港的中國會計師事務所的審計和質量控制程序。 因此，使用此類審計師的公司的投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對駐中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明或議定書。根據議定書，PCAOB有權獨立決定 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，這一新框架能否完全得到遵守仍存在不確定性。2022年12月15日，PCAOB宣佈 能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法全面檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查 存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB正在繼續要求在內地中國和香港完成 准入，並已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查， 並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

UHY LLP不在PCAOB於2021年12月21日根據PCAOB規則6100在其HFCAA確定報告中宣佈的確定清單 中。如果儘管有此 新框架，PCAOB未來仍無法全面檢查UHY LLP(或本公司的任何其他核數師)，或者如果中國或美國當局以限制UHY LLP(或本公司任何未來的核數師)在香港開展工作的方式，對在美國證券交易所上市的中國或香港公司的審計工作進行進一步監管，則本公司可能被要求 更換其核數師。此外，不能保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構不會在審計程序和質量控制程序、人員充足和培訓、或與公司財務報表審計有關的資源、地理範圍或經驗方面對公司實施額外的 和更嚴格的標準。未能遵守經AHFCA法案修訂的HFCA法案中關於允許PCAOB在兩年內檢查發行人的會計師事務所的要求，如果PCAOB在未來無法檢查本公司的會計師事務所(無論是UHY LLP或其他事務所)，則Agba將面臨包括Agba在未來 退市的後果。

可能很難強制執行美國對我們的判決。

目前，其中一家董事的總部設在中國大陸 中國，他們各自資產的全部或很大一部分可能位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。美國投資者也可能很難在美國境內執行基於美國證券法或其任何州的民事責任條款的判決。此外，中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或其任何州的民事責任條款做出的針對這些董事和高管的判決也存在不確定性。因此，可能很難執行美國對這些董事和高管的判決。根據我們的中國法律顧問君和律師事務所對中國現行法律法規的解釋，我們已 告知我們， 不確定(I)中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，以及基於何種依據執行判決；以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟 。因此，您可能無法或可能遇到困難或產生額外的 費用，以便在大陸執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決 或根據美國聯邦證券法在大陸提起中國原創訴訟。

目前，有四名董事以香港為基地。 美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決可在香港按普通法 執行，方法是在香港法院就該判決的到期金額提起訴訟，然後就外國判決的力度尋求即決判決，條件之一是外國判決，是(1)債務或確定的金額 (不是對外國政府税務機關的税款或類似費用，也不是罰款或其他罰款)，以及(2)根據索賠的是非曲直而定的最終和決定性的 ，而不是其他方面。在任何情況下，在下列情況下不得在香港強制執行判決：(A)判決是以欺詐手段取得的；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權；或(E)判決與香港先前的判決有衝突。

香港與美國並無相互執行判決的安排。因此，美國法院的民事責任判決完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法，在香港的可執行性存在不確定性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。請參閲“美國證券法規定的民事責任的可執行性瞭解更多細節。

與納斯達克繼續上市相關的風險 合規

如果我們未能在2023年8月9日之前重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，我們的美國存托股票將被 上市。我們的美國存托股票退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響，甚至使其一文不值。

2023年2月10日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的書面通知，通知本公司未遵守“納斯達克上市規則”對繼續在納斯達克上市設定的最低買入價要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2) 要求上市證券維持每股美國存托股份1.00美元的最低買入價，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A) 規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180個歷日，即至2023年8月9日，以恢復遵守納斯達克上市規則 5550(A)(2)條。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在這180天內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。

我們的美國存托股份將繼續 在納斯達克資本市場上市和交易，前提是我們遵守納斯達克資本市場的其他上市要求 。儘管我們將盡一切合理努力遵守規則5550(A)(2)，但不能保證我們 將能夠重新遵守該規則或將以其他方式遵守納斯達克上市標準。我們的美國存托股票退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響， 甚至使其一文不值。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

出售證券持有人將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售股東在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費和費用 以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用。

出售證券持有人

本招股説明書亦涉及發售及轉售合共41,085,715股美國存託憑證，相當於41,085,715股A類普通股。轉售美國存託憑證包括41,085,715份美國存託憑證，可因行使本公司於2021年2月18日及2021年12月13日向出售證券持有人(統稱為“ATW認股權證”)發行的美國存託憑證而發行。

出售證券持有人表

下表和附註是根據銷售證券持有人或其代表向我們提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的信息 編制的，列出了截至本招股説明書日期 銷售證券持有人所擁有的美國存託憑證的實益所有權信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定指示 用於任何其他目的的實益所有權。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如擁有或分享“投票權”，包括對該證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券，則該人被視為證券的“實益擁有人”。如果 個人有權在60天內取得該證券的實益所有權，則該人也被視為該證券的實益所有人。

第二欄顯示 出售股東實益擁有的美國存託憑證數量，基於他們在本招股説明書日期各自的所有權。 第二欄還假定行使出售證券持有人持有的所有認股權證，而不考慮本招股説明書或認股權證中對行使的任何限制 。第三欄列出了本招股説明書 銷售證券持有人提供的美國存託憑證。

本招股説明書涵蓋在行使出售證券持有人所持有的認股權證時可發行的所有美國存託憑證的轉售。出售證券持有人 可以發售其全部、部分或不發售其美國存託憑證，因此我們無法確定此次發售後將持有的美國存託憑證的數量。因此，第四和第五列假設出售證券持有人將在行使本招股説明書涵蓋的權證後出售所有可發行的美國存託憑證 。請參閲“分配計劃”。

有關 出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而更改。如有必要或法律另有要求，任何更改的信息將在構成本招股説明書一部分的註冊説明書修正案或本招股説明書的補充文件中列出。

公司與銷售證券持有人之間的某些交易和關係

轉售美國存托股份包括：(br}(I)2,800,000股美國存托股份，相當於2,800,000股A類普通股，可於2021年2月向ATW Opportunities Master Fund發行D系列認股權證 ；(Ii)20,000,000股美國存托股份，相當於20,000,000股A類普通股，於2021年2月向ATW Opportunities Master Fund，L.P.發行；(Iii)16,000,000股美國存托股份，相當於16,000,000股A類普通股，於2021年2月行使F系列認股權證 )發行給ATW Opportunities Master Fund，L.P.及(Iv)2,285,715股美國存托股份，相當於2,285,715股A類普通股，可根據於2021年12月向ATW Opportunities Master Fund，L.P.發行的G系列認股權證而發行。 D系列認股權證於2021年2月發佈，將於2030年2月18日到期，行權價為每美國存托股份2.5美元。E系列認股權證於2021年2月發行，將於2027年2月18日到期，行權價為每美國存托股份2.00美元。 F系列認股權證於2021年2月發行，將於2030年2月到期，行使價為每美國存托股份2.50美元，但其行使權將根據E系列權證持有人行使E系列權證的比例不時按比例授予。G系列認股權證於2021年12月發行，將於2030年2月13日到期，行權價為每美國存托股份2.5美元。

股本説明

一般信息

我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們現行有效的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂的開曼羣島公司法)管轄。

於本招股説明書日期，吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權發行500,000,000股每股面值0.0001美元的法定股份，包括(A)300,000,000股A類普通股；(B)150,000,000股B類普通股；及(C)50,000,000股優先股。

A類普通股

A類普通股的持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股A類普通股享有一票投票權。

董事選舉沒有累計投票權，因此，超過50%的投票權持有人，包括B類普通股持有人的投票權，可以選舉所有董事。

B類普通股

持有B類普通股 的股東有權就所有待股東投票表決的事項，就其所持的每股股份投一百票。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須經任何拆分或組合調整，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向該持有人的關聯方以外的任何人士出售B類普通股時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

除上述外，B類普通股的持有者享有與A類普通股持有者相同的所有權利。

優先股

董事會有權按其不時決定的條款、權利及限制，向其不時決定的 人士配發、發行及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式)。 董事會可無須股東批准，自本公司未發行的股份(包括未發行的A類普通股)中創設及指定一個或多個類別或系列的優先股，包括優先股的數目，並具有該等 名稱，權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優惠，由董事會全權及絕對酌情決定。

您應參考招股説明書附錄 ，瞭解該系列優先股的具體條款，包括：

發行時，優先股將是 全額支付和不可評估的，這意味着其持有人將全額支付其購買價格，我們可能不會要求他們 支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。 我們普通股持有人的權利將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。發行優先股還可能延遲或阻止 我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。

登記處、轉讓代理和股息 支付代理

我們美國存託憑證的登記商、轉讓代理和股息支付代理是美國證券轉讓信託公司。

上市

我們的美國存託憑證和2019年權證分別以“LGHL”和“LGHLW”的代碼在納斯達克上上市。

美國存托股份説明

德意志銀行美國信託公司作為託管機構， 將根據我們、託管機構和您作為美國存托股份持有人以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議條款，登記和交付美國存託憑證。每股美國存托股份代表一股A類普通股，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於60 Wall{br]Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統(DRS)是由存託信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應通過託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東 ，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人 將是您的美國存託憑證相關A類普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議將美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務列為 。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。 見“-管轄權和仲裁”。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證的格式。根據存款協議的條款，存放於託管機構的A類普通股屬於受限證券 協議(包括我們關聯公司持有的股票)，但根據另一份受限存款協議的條款，您將獲得受限美國存託憑證，根據該協議，您將獲得受限美國存託憑證，您還應查看受限美國存託憑證的格式。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接 (A)持有美國存託憑證或ADR(證明特定數量的ADS的證書，在您的名下注冊)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果您直接持有 個美國存託憑證，您就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您 特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構 以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和其他 股票分配？

託管人已同意將其或託管人從A類普通股或其他存款證券上收到的 現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將根據您的 ADS所代表的A類普通股的數量按比例獲得這些分配(該記錄日期將盡可能接近我們A類普通股的記錄日期) 由託管機構就ADS設定的。

現金。託管人將根據存款協議條款將我們為A類普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何A類普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益 轉換為美元，或促使將其轉換為美元，並可將美元轉移到美國，並將 迅速分配收到的金額。如果託管銀行認為此類兑換或轉賬不實際或不合法，或者需要任何政府批准或許可，但無法在合理的 期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則託管銀行協議允許託管銀行只能將外幣分配給有可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有或導致託管人為 尚未支付的美國存托股份持有者的賬户持有無法轉換的外幣，並將此類資金保留在美國存托股份持有者各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有人各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他政府收費，以及託管人的費用和費用。請參閲“税收. 它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值.

股份。對於我們作為股息或免費派發的任何A類普通股，(1)託管機構將派發相當於該等A類普通股的額外美國存託憑證(ADS)，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已分配的 額外A類普通股的權利和權益，在合理可行及法律允許的範圍內，在任何一種情況下，均扣除託管及税項及/或其他政府收費所產生的適用費用、收費及開支。託管機構將 僅分發整個美國存託憑證。它將嘗試出售A類普通股，這將需要它交付少量美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售部分已分配的A類普通股 ，足以支付與該項分配相關的費用和開支，以及任何税費和政府收費。

現金或股票的可選分配。 如果吾等向A類普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，則託管銀行在與吾等磋商並如存款協議所述及時收到吾等有關此類選擇性分派的通知後， 有權酌情決定閣下作為美國存託憑證持有人可在多大程度上獲得此類選擇性分派。我們必須 首先及時通知託管機構向您提供此類選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管機構可以決定向您提供此類選擇性分發不合法或合理可行 。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的A類普通股作出的相同決定，以與現金分配相同的方式分配現金，或以與股票分配相同的方式分配代表A類普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而非美國存託憑證的方式獲得選擇性股息。不能保證您將有機會 以與A類普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

購買額外股份的權利。 如果我們向A類普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，託管人應按照我們的存款協議中所述及時收到關於此類分配的通知，並與我們協商，我們必須確定向您提供這些權利是否合法和合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果託管人認為提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則託管人將按照其認為適當的地點和條件(包括公開或私下出售)，以無風險的主要身份或其他方式努力出售權利，並按其認為適當的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的 權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付適用的費用、 託管人產生的費用和費用以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使認購A類普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付條款與本節所述美國存託憑證相同的受限存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將 有機會以與A類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠 行使該等權利。

其他分發。如果 收到本存託協議中所述的及時通知，並要求向您提供任何此類分銷，且託管機構已確定此類分銷合法且合理可行且可行，並且根據託管協議的條款，託管機構將以其認為可行的任何方式，在您支付適用的費用、託管人所產生的費用和/或税款和/或其他政府費用後，通過 任何其認為可行的方式向您分銷我們就託管證券所分銷的任何其他證券。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人 可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式以象徵性或無對價的方式處置此類財產， 您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的權利。

如果託管銀行決定 向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管機構確定我們或託管機構將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發或 這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或A類普通股的權利證據，託管機構將交付美國存託憑證。在 支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將 將適當數量的美國存託憑證登記在您要求的名稱中，並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人，或應其要求交付該美國存託憑證。

當您存入A類普通股 時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並 保證：

如果任何陳述或擔保 有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果 ，費用和費用由您承擔。

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把A類普通股和任何其他以美國存託憑證為標的的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的人員。或者，應您的要求， 風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付到其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在 認證的和未認證的美國存託憑證之間進行兑換？

您可以將您的美國存託憑證交回託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管人收到來自 無證美國存託憑證持有人的適當指令，要求將無證美國存託憑證換成有憑證的美國存託憑證時，該託管人將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給您。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在您有權根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存放的證券的規定進行表決的任何會議上表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股或其他存放的證券。否則，如果您退出A類普通股，您可以直接行使投票權。然而，您 可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，無法撤回A類普通股。

如果我們徵求您的指示，並按照存款協議的規定，通過定期、普通郵件發送或電子傳輸及時 收到我們的通知，託管人 將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票、我們的備忘錄和組織章程細則的規定，以及所存放證券的規定，並安排將我們的投票材料 交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)聲明 美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，在符合任何適用法律的情況下，將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的A類普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用法律；以及(C)一項簡短説明，説明在未收到託管人向我們指定的人提供全權委託的指示的情況下，如何向託管人發出此類指示或視為按照本款倒數第二句作出的指示。投票指示只能針對代表 整數個A類普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示(親自或委託)投票或讓其代理人投票A類普通股或其他已交存的 證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時請求託管人徵求您的指示，但在託管人為此設立的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的已交存證券的指示，則 託管人應視為該所有者已指示託管人就此類已交存證券向我們指定的人委託全權委託，而託管人應向我們指定的人提供酌情委託書，以投票表決已交存的 證券。然而，如吾等告知託管人，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不得就任何事項發出全權委託委託書。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的 ADS相關的A類普通股進行投票。此外，不能保證一般的美國存托股份持有人和實益擁有人，或任何持有人或實益擁有人， 將有機會投票，或促使託管人按照與我們A類普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法 行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。.

為了給您合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期前至少30個工作日向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息 。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應 (A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於相關開曼羣島法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、A類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的任何電子簿記系統的任何要求。有關其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受 約束，並受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文、任何上市或交易該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的電子記賬系統的任何要求而約束，與 該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有A類普通股的程度相同，在每種情況下，無論他們在提出請求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人。

利益的披露

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應 遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克證券市場和A類普通股已經或將在其註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的組織章程大綱和章程細則提出的要求， 要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份以及該等權益的性質和各種其他事項的信息。無論他們在提出此類請求時是否為美國存托股份持有者或受益者。

費用及開支

作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了任何適用的費用， 您的任何美國存託憑證所代表的已存入證券的費用、税金和其他政府手續費)：

作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的所存放證券的任何適用的費用、費用、税金和其他政府收費)，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的應付託管費用和託管服務費由託管銀行向自適用的美國存托股份記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人收取 。

現金分配應支付的存託管理費 一般從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在進行分配的同時，向美國存托股份記錄日的持有者收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論是否有憑證的直接登記)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC提供的系統(其代理人 是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。經紀人和託管人在DTC賬户中持有客户的美國存託憑證，然後向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以 從向美國存托股份持有人的任何分配中抵扣託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，向吾等付款或 通過提供因美國存託憑證計劃而收取的部分美國存托股份費用向吾等支付或 償還我方某些費用和開支。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他 政府費用。託管機構可拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至 支付此類税款或其他費用為止。它可以使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益或任何財產 。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司，並使他們各自不受因退税、降低税源扣繳率或為您獲得其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)的損害。您在本款下的義務 在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還和存款證券的撤回或存款協議的終止 後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的格式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似費用外的收費，包括與外匯管理條例相關的費用和其他美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，則在託管機構將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修訂將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受修改後的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律， 我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，修改可能在通知美國存托股份持有人 之前生效。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止押金協議，託管人將終止協議，在這種情況下，託管人將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，而在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定新的託管人，則託管人也可以終止託管協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其 代理人將根據存管協議進行以下操作，但不做其他任何事情：收取已存入證券的分派，出售權利 和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付A類普通股和其他已存入證券，在支付 任何費用、費用、税款或其他政府費用後。在終止之日起六個月或更長時間內，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這種出售之後，託管人唯一的義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對託管機構的義務除外。

存託之書

託管機構將在託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄 。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而與其他持有人溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓 。

保管人在履行保證金協議規定的職責時，或在我們提出合理的書面要求時，可隨時關閉這些設施 或在保管人認為有必要或適宜的情況下隨時關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。 託管人和託管人：

託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果、未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(Ii)我們的任何通知未能或及時，我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確，(Iii)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽，(Iv)因持有美國存託憑證、A類普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(V)繼任受託保管人所作的任何作為或不作為，不論是與該受託保管人以前的作為或不作為有關，或與該受託保管人移走或辭職後完全產生的任何事宜有關， 條件是保管人在履行其義務時，在擔任保管人期間不得有重大疏忽或故意不當行為。

在保證金協議中，我們同意在某些情況下對保管人進行賠償。

司法管轄權和仲裁

紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證，我們已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權，審理和裁決存款協議引起的或與存款協議相關的任何糾紛，託管銀行有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將存款協議產生的關係引起的任何索賠或糾紛提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院提出索賠。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法 的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記轉讓美國存托股份、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取A類普通股之前，託管人可能需要：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者如果託管人或我們認為有必要或可取的任何時候，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您獲得美國存託憑證基礎股份的權利

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並 撤回相關的A類普通股，但以下情況除外：

託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何A類普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該A類普通股的登記聲明有效。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，DRS和檔案修改系統或檔案將在DTC接受DRS後適用於未認證的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有美國存托股份的持有者發佈的定期聲明予以證明。配置文件 是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人 收到美國存托股份持有人登記此類轉讓的事先授權。

認股權證説明

我們可能會發行認股權證來購買我們的美國存託憑證或優先股。認股權證可獨立發行，或與吾等根據本招股説明書或上述任何組合可能出售的任何其他證券一起發行，並可附於該等證券，或與該等證券分開。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的 招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中特別詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能 與以下描述的條款不同。

吾等將把認股權證及/或認股權證協議(如有)的表格及/或認股權證協議(如有)作為證物存檔於本招股説明書所屬的註冊 説明書內，或參考吾等向美國證券交易委員會提交的另一份報告，當中可能包括描述吾等於相關係列認股權證發行前可能提供的特定系列認股權證的條款 的認股權證證書表格。我們可能會根據 認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人訂立該協議。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理 ，不會為任何認股權證的登記持有人或認股權證的實益擁有人 承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要 受適用於特定系列認股權證的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

任何認股權證發行的特定條款 將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權 按認股權證招股説明書副刊所述或可釐定的行使價，購買有關類別或系列的美國存託憑證或優先股數目。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用招股説明書副刊所示的截止日期(br})為止。在 到期日交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將失效。認股權證可按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處填寫並簽署權證證書後，我們將盡快將權證持有人購買的證券或其他權利轉交給我們。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證 ，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

在行使任何認股權證以購買相關類別或系列的美國存託憑證或優先股之前，認股權證持有人將不會享有可在行使時購買的美國存託憑證或優先股持有人的任何權利，包括在我們的 清算、解散或清盤時可在行使時購買的美國存託憑證或優先股(如有)的投票權或收取任何股息或付款的權利。

認股權證

業務合併權證(2019年權證)

每份認股權證代表有權以美國存託憑證的形式購買一股A類普通股，價格為每股11.50美元或每股美國存托股份11.50美元，可按下文討論的調整進行 。然而，任何認股權證均不得以現金形式行使，除非本公司持有有效及有效的認股權證登記説明書及有關該等A類普通股的現行招股説明書。 儘管有上述規定，如認股權證行使後可發行股份的登記説明書在交易結束後的指定期間內未能生效，權證持有人可在有有效的登記説明書 及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內，在無現金的基礎上行使權證 ，就像我們要求贖回權證並要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使權證一樣。在這種情況下，每位持有人將交出該數量的A類普通股 股的權證，以支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證相關股份數量乘以 權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平 市價所得的商數。就此目的而言，“公允市價”指以美國存託憑證形式交易的A類普通股在截至行權日期前一個交易日的十(10)個交易日內的平均最後銷售價格。我們的認股權證將在交易結束後三十(30)天可行使，並將於交易結束後五週年到期。

我們為換取私募認股權證而發行的權證與為換取公開認股權證而發行的認股權證相同，不同之處在於該等私募認股權證將可以現金(即使在行使該等認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明無效) 或在無現金基礎上由持有人自行選擇行使 ，本公司將不會贖回該等認股權證，在每種情況下，只要該等認股權證仍由初始購買者或其關聯公司持有。

我們可以贖回認股權證(不包括私募認股權證)全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元，

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的紀錄持有人 將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準 的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌 ，贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人將交出該數量的A類普通股 股的認股權證，以支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(br}乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)的差額再乘以(Y)公平市價所得商數。在此情況下，“公平市價”應指以美國存託憑證形式買賣的A類普通股在截至贖回通知向認股權證持有人發出日期 前的第三個交易日止的10個交易日內的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金基礎”的基礎上行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括我們的A類普通股在被要求贖回權證時的價格 ，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回權證證書時行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫及簽署，並以經核證的 或支付予吾等的官方銀行支票全數支付行權證的行使價。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一票 。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使受 限制，以致有選擇的認股權證持有人將不能行使其認股權證至 在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類已發行普通股。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股數目向上或向下舍入至最接近的整數。

喉管搜查證

每份認股權證代表有權以美國存託憑證的形式購買一股A類普通股，價格為每股1.75美元或每股美國存托股份1.75美元，可按下文討論的調整進行 。只有在登記認股權證美國存託憑證的登記聲明在行使時 無效的情況下，認股權證才可現金行使。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。此外，如果我們以低於認股權證行使價格的價格發行A類普通股，認股權證的行使價格將進行調整 與該發行價格相同。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回權證證書時行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫及簽署，並以經核證的 或支付予吾等的官方銀行支票全數支付行權證的行使價。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一票 。

權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過本公司已發行及已發行普通股或有投票權股份總數的9.9%。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等可於 我們的選擇權(I)以現金支付相等於行權價格乘以該零碎股份的金額，或(Ii)將可發行的美國存託憑證數目 四捨五入至下一個整數。

2021年2月認股權證

2021年2月的三個系列認股權證 可由持有人合計認購及購買最多38,800,000股美國存託憑證。D系列認股權證有效期至下午5：00或之前 。(紐約時間)2030年2月18日，行權價為每美國存托股份2.5美元。E系列認股權證的有效期至下午5：00或之前。(紐約時間)2027年2月18日，行權價為每美國存托股份2.00美元。F系列認股權證的有效期至下午5：00或之前。(紐約時間)2030年2月18日，行權價 每美國存托股份2.5美元。

2021年2月的認股權證包括一項調整條款，即在宣佈股票股息、股份拆分和普通股或美國存託憑證重新分類的情況下， 將此類認股權證的行使價降至16日(16日)的市價。^這是此外，如吾等以低於行使價的有效價格發行普通股或普通股等價物，則行權價應調整至該較低價格，而可於2021年2月認股權證行使時發行的美國存託憑證數目亦須按比例調整，以維持2021年2月認股權證的總行使價。

2021年2月認股權證須受 “轉換阻止器”約束，即我們2021年2月權證的每個持有人不能轉換2021年2月權證 ，條件是轉換將導致持有人及其關聯公司持有超過4.99%的已發行普通股 (持有人可在至少61天前書面通知吾等後將持股量增加至9.99%)。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一張 票。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等可於 我們的選擇權(I)以現金支付相等於行權價格乘以該零碎股份的金額，或(Ii)將可發行的美國存託憑證數目 四捨五入至下一個整數。

儘管如上所述，如果在行使該等認股權證時可發行的涵蓋美國存託憑證的登記 聲明在2021年2月18日之後120天及2021年2月認股權證各自到期日之前未能生效，則認股權證持有人可按無現金方式 行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及我們未能維持有效登記聲明的任何期間，其方式與我們要求贖回權證及要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使認股權證的方式相同。

G系列認股權證

G系列認股權證可由 持有人認購及購買最多2,285,715股美國存託憑證。D系列認股權證有效期至2030年12月13日下午5：00(紐約市時間)或之前，行權價為每美國存托股份2.5美元。

G系列認股權證包括一項調整條款 在宣佈股票分紅、股份拆分和普通股或美國存託憑證重新分類的情況下，將此類認股權證的行使價降至 16日(16日)的市價^這是)此類事件後的交易日。此外， 如吾等以低於行使價的有效價格發行普通股或普通股等價物，並可予調整，則行權價應調整至該較低價格，而可於行使G系列認股權證時發行的美國存託憑證數目亦須按比例調整，以維持G系列認股權證的總行使價。

G系列認股權證須受“轉換 阻滯器”的限制，因此我們G系列認股權證的每個持有人均不能轉換2021年2月的認股權證，條件是轉換會導致持有人及其聯屬公司持有超過4.99%的已發行普通股(持有人 可在至少61天前書面通知吾等後將持股量增加至9.99%)。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一張 票。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等可於 我們的選擇權(I)以現金支付相等於行權價格乘以該零碎股份的金額，或(Ii)將可發行的美國存託憑證數目 四捨五入至下一個整數。

儘管如上所述，如果在行使該等認股權證時可發行的涵蓋美國存託憑證的登記 聲明在2021年12月13日之後120天及G系列認股權證各自到期日之前未能生效，則認股權證持有人可按無現金 方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及我們未能維持有效登記聲明的任何期間，其方式與我們要求贖回權證及要求所有持有人以“無現金 基礎”行使認股權證的方式相同。

分銷計劃

我們正在登記代表在行使ATW權證時可發行的A類普通股的美國存託憑證，以允許ATW認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等美國存託憑證。我們將不會收到出售代表A類普通股的美國存託憑證的證券持有人出售的任何收益，儘管我們將收到任何權證的行權價，而不是由出售證券持有人在無現金行使的基礎上行使的。我們將承擔與登記普通股義務相關的一切費用和開支。

銷售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的相當於A類普通股的全部或部分美國存託憑證。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。代表A類普通股的美國存託憑證可按固定價格、按出售時的現行市價、按出售時釐定的不同價格或按協定價格在一次或多次交易中出售。這些銷售可以在交易中實現，交易可能涉及交叉交易或大宗交易， 根據以下一種或多種方法：

出售證券持有人還可以根據證券法頒佈的第144條規則(如果有)出售普通股，而不是根據本招股説明書。

此外，出售證券持有人可 以本招股説明書未描述的其他方式轉讓相當於A類普通股的美國存託憑證。如果出售證券持有人 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從出售證券持有人收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從其代理或作為本金出售普通股的購買者收取佣金 (有關特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類別的慣常佣金 )。

在出售普通股或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值過程中對普通股進行賣空 。出售證券持有人亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售證券的持有人也可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售證券持有人可質押或授予代表其擁有的部分或全部ATW認股權證或美國存託憑證的抵押權益，如該等認股權證或美國存託憑證在履行其擔保債務時違約，質權人或有擔保人士可根據本招股章程或根據本招股章程第424(B)(3)條或證券法其他適用條文作出的任何修訂而不時發售及出售代表A類普通股的美國存託憑證 ，如有需要，修訂出售股東名單以包括質權人、受讓人或其他權益繼承人 為本招股説明書的出售股東。在其他情況下，出售證券持有人亦可轉讓及捐贈代表A類普通股的美國存託憑證，在此情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將為本招股説明書中的出售實益擁有人。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售證券持有人和參與普通股分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或任何折扣或允許的任何優惠均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

當代表A類普通股的美國存託憑證進行特定發售時，如有需要，招股説明書副刊將分發，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售證券持有人補償的任何 折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記豁免或資格，並符合條件。不能保證出售證券持有人將出售根據註冊説明書登記的任何或全部普通股，招股説明書是其中的一部分。

出售證券持有人及任何其他參與該項分派的人士 將受經修訂的交易所法案的適用條文及其下的規則及條例，包括但不限於交易所法案的規則M，該規則可限制出售證券持有人及任何其他參與人士購買及出售代表A類普通股的任何美國存託憑證的時間 。在適用範圍內，規例M亦可限制任何從事分銷普通股的人士就代表A類普通股的美國存託憑證從事市場莊家活動的能力。上述所有事項均可能 影響代表A類普通股的美國存託憑證的市場適銷性，以及任何人士或實體就代表A類普通股的美國存託憑證從事做市活動的能力。

我們將支付代表A類普通股的美國存託憑證註冊 、美國證券交易委員會備案費用以及符合國家證券或藍天法律的所有費用；但前提是，出售證券持有人將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將根據登記權利協議對出售證券持有人的責任進行賠償，包括證券法下的一些責任 或出售股東將有權獲得出資。出售證券持有人根據相關注冊權協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息所產生的民事責任，包括根據《證券法》可能產生的責任，或我們可能 有權獲得出資。

一旦根據招股説明書(招股説明書是其中的一部分)出售，代表A類普通股的美國存託憑證將在我們聯屬公司以外的其他人手中自由交易。

美國證券法規定的民事責任的可執行性

大陸民事責任的可執行性 中國

獅子山集團控股有限公司已獲其中國法律顧問君和律師事務所 告知，根據其對現行中國法律法規的解釋，承認和執行外國判決基本上是由《中國民事訴訟法》規定的。中國法院可根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，根據中華人民共和國法律(包括《中華人民共和國民事訴訟法》)中有關執行民事責任的適用條款所載的要求、公共政策考慮因素和條件，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有 任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果我們的董事和高級管理人員位於中國，中國法院不會執行鍼對該董事和高級管理人員的外國判決，如果他們認為該判決 違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，根據中國民事訴訟法，任何與資產或個人關係有關的事宜，包括根據美國聯邦證券法而產生的事宜，只有在有關訴訟的機構 符合中國民事訴訟法規定的條件下，才可在中國內地作為原訴提起中國。由於《民事訴訟法》中規定的條件，以及中國法院在確定是否滿足這些條件以及是否接受訴訟進行裁決方面的自由裁量權，投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟仍存在不確定性。

目前，我們的一名董事在內地工作，中國。因此，您在美國境內向這些高級職員和主管送達法律程序文件可能有困難或成本高昂。 向我們的官員和這些董事送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得 ，在美國獲得的任何針對這些個人的判決可能無法在美國境內收集。此外，我們從中國法律顧問君和律師事務所獲悉，根據其對中國現行法律法規的解釋，不確定(I)中國法院是否以及基於何種依據執行美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決；以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原告訴訟。因此，您可能無法或可能遇到困難或產生額外的 費用，以便在大陸執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決 或根據美國聯邦證券法在大陸提起中國原創訴訟。

民事責任在香港的可執行性

美國法院以美國聯邦或州證券法為基礎的判決可在香港以普通法強制執行，方法是就該判決在香港的到期金額向香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，條件包括：(1)外國判決是(1)債務或一筆確定的款項(不是對外國政府税務機關的税款或類似費用，或罰款或其他處罰)和(2)對索賠的是非曲直的最終和決定性的判決，但情況並非如此。 在下列情況下，上述判決無論如何不得在香港如此強制執行：(A)該判決是以欺詐手段取得的；(B)作出判決的法律程序違反自然公義；。(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；。(D)美國法院沒有司法管轄權；或。(E)判決與香港先前的判決有衝突。

香港沒有與美國互惠執行判決的安排。因此，對於完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區證券法的美國法院民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。

目前，我們有四名董事在香港 。由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

法律事務

根據開曼羣島法律，本招股説明書提供的證券的合法性將由Ogier進行傳遞。某些聯邦證券法事項將由紐約的Loeb& Loeb LLP為我們傳遞。

專家

Lion Group Holding Ltd.截至2019年、2020年和2021年12月31日以及截至2019年、2020年和2021年12月31日的合併財務報表通過引用納入本招股説明書 和登記表已由獨立註冊會計師事務所ULY LLP審計，如本文其他地方的報告中所述，並依賴於作為會計和審計專家的公司授權提供的此類報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求 ，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會備案的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得：Www.sec.gov。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們 和所提供證券的進一步信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，僅供參考這些文件。 您應審閲完整的文檔以對這些聲明進行評估。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們 通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期 以來沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們在未來向美國證券交易委員會提交的備案文件中更新通過引用併入的文件中包含的信息 時，本招股説明書中通過引用併入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用合併了以下文件：

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非此類證物在本招股説明書中以引用方式特別併入，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求而收到本招股説明書的副本，則該人：

獅子集團控股有限公司 菲利普街3號，#15-04
新加坡048693
+65 8877 3871

關注：投資者關係

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區 進行任何此類證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。

第II部

招股説明書中不需要的信息

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱和細則 要求我們賠償我們的高級管理人員和董事在公司業務或事務的處理(包括任何錯誤或判決)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或承擔的所有行動、訴訟、費用、費用、損失、損失、損害或責任，但由於他們自己的不誠實、故意違約或欺詐除外。因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(不論成功或 )而招致的損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

物品 9.展示

獅子山集團控股有限公司

展品索引

簽名

根據《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其滿足 表格F-3提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權， 於2023年3月28日在中國。

根據《證券法》的要求，本登記聲明已由以下人士於2023年3月28日以身份簽署。

註冊人授權代表的簽名

根據1933年證券 法，以下籤署人、Lion Group Holding Ltd.在美國的正式授權代表已於2023年3月28日在紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。

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