正如 2023 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

有道股份有限公司

（確切的名字 註冊人的（如其章程中規定的那樣）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

濱江區旺商路399號

中華人民共和國杭州 310051

+86 0571-8985-2163

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

Cogency全球 公司

紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168

(212) 947-7200

（姓名， 服務代理的地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

周峯 首席執行官 有道株式會社 中華人民共和國杭州市濱江區旺上路399號 310051 +86 0571-8985-2163		李赫，Esq Davis Polk & Wardwell LLP 轉/o 中環遮打道3A號香港會所大樓十樓 香港 +852 2533-3300		James C. Lin，Esq Davis Polk & Wardwell LLP 轉/o 中環遮打道3A號香港會所大樓十樓 香港 +852 2533-3300

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 《交易法》第12b-2條中的公司” 和 “新興成長型公司”：

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☒
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息*

第 2 項。 註冊人信息和員工計劃年度信息*

*	本文件省略了第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息 根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分附註的註冊聲明。包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給 根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者。

第二部分

信息 註冊聲明中為必填項

第 3 項。以引用方式納入文件

註冊人先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件是 以引用方式納入此處。

(1) 註冊人的年度報告表格 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條，於2023年4月27日提交了截至2022年12月31日的財政年度的20-F；以及

(2) 註冊人類別的描述 根據《交易法》，註冊人在表格8-A上的註冊聲明中包含的普通股 於2019年10月15日提交，經為更新此類描述而提交的任何修正案或報告進行了修改（交易法案文件編號001-39087）。

註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條在交易法之前提交的所有文件 生效後修正案的提交如果表明所有發行的證券均已售出，或註銷了當時仍未出售的所有證券，則應視為以引用方式納入此處，並自之日起成為本協議的一部分 提交此類文件。

此處納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應為 就本註冊聲明而言，被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，這些聲明也已納入或視為以引用方式納入， 修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。的利息 指定專家和顧問

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司的公司章程規定對高管人員進行賠償的範圍 董事們，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或後果或犯罪提供賠償。註冊人的 第四次修訂和重述的備忘錄和章程規定，高級管理人員和董事應承擔或可能發生的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害賠償和費用，或者 因其在各自職位履行職責時所做或遺漏的任何行為而維持生計，除非他們因自己的故意疏忽或過失而招致或維持的（如有），且不包括該董事或高級職員 應對任何其他董事或高級職員的行為、收據、疏忽或違約行為負責，或為任何銀行家或其他與之交往任何金錢或財產的人的合規或償付能力或誠實而加入任何收據負責 註冊人可以歸還或存放屬於註冊人的任何款項的擔保以進行安全保管，或用於支付註冊人可投資的任何擔保不足，或用於彌補由於上述原因或可能發生的任何其他原因造成的任何其他損失或損害 在其執行職務期間或其執行前後發生，除非該董事或高級職員故意疏忽或失職，也會發生同樣的情況。

根據賠償協議，該協議的形式作為註冊人註冊聲明的附錄10.2提交 經修訂的F-1表格（文件編號333-234009），註冊人已同意在適用允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償 法律，由於該董事或高級管理人員的公司地位而實際和合理產生的任何和合理的費用和負債。

註冊人維持標準保險單，根據該保單，(a) 為其董事和高級管理人員提供損失保險 源於因違反職責或其他不當行為而提出的索賠，以及 (b) 就註冊人可能根據上述賠償條款向此類高級管理人員和董事支付的款項向註冊人提出的索賠或 否則作為法律問題。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

隨附的證物索引中列出的證物作為本註冊的一部分歸檔或以引用方式納入本註冊表 聲明（參見下面的展品索引）。

第 9 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案 註冊聲明：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 （或其生效後的最新修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化；以及

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息 註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

提供的， 但是， 如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的生效後修正案中包含的信息載於委員會向委員會提交或提供的定期報告中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用 根據以引用方式納入註冊聲明的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條註冊人。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，出於以下目的 在確定《證券法》規定的任何責任時，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，每份員工福利計劃的提交） 本註冊聲明中以引用方式納入的根據《交易法》第15（d）條提交的年度報告應被視為與其中發行的證券和發行有關的新註冊聲明 當時的此類證券應被視為初始證券 善意 其供應。

(c) 就以下方面的賠償而言 註冊人被告知，委員會認為，根據上述規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人承擔證券法規定的責任。 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果要求賠償此類負債（註冊人支付的費用除外） 或由註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而支付），該董事、高級管理人員或控股人聲稱與所註冊證券有關的， 除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反公共政策的問題 《證券法》，將受此類問題的最終裁決管轄。

展覽索引

展覽 數字		展品描述
4.1		註冊人第四次修訂和重述的備忘錄和章程（參照註冊人附錄 3.2 納入此處） 最初於2019年9月30日提交的F-1表格的註冊聲明（經修訂）（《證券法》文件編號：333-234009）
4.2		註冊人的課堂樣本證書 普通股（參照註冊人最初於2019年9月30日提交的經修訂的F-1表格註冊聲明附錄4.2納入此處）（證券法文件編號333-234009）
4.3		註冊人、存託人和美國存托股份持有人之間的存款協議形式（以引用方式納入此處） 參見注冊人最初於2019年9月30日提交的F-1表格註冊聲明附錄4.3（經修訂）（《證券法》檔案） 編號 333-234009）
5.1		Maples and Calder（香港）律師事務所的意見（隨函提交）
10.1		2023 年股票激勵計劃（隨函提交）
23.1		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
23.2		獨立註冊會計師事務所的同意（隨函提交）
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
107		申請費用表（隨函提交）

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合要求 填寫S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年4月27日在中國北京代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名出現在下方的每個人均構成並任命周峯博士，這是他的真實和合法的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，代之以他的名字、地點和代替權 以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案、附物和與之相關的其他文件），並提交該修正案及其所有證物以及其他修正案 與委員會有關的文件，賦予上述事實律師和代理人採取和執行每一項行為的全部權力和權力，以及 在場所內和周圍做必要和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分考慮他本人可能或可能做的事情，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師和代理人或其替代人可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署 2023 年 4 月 27 日顯示的容量。

簽名		標題
/s/ 威廉雷丁 姓名：威廉·雷丁		導演
/s/ 周峯 姓名：周峯		首席執行官、董事 （首席執行官）
/s/ Harry Heung Yeung Shum 姓名：Harry Heung Yeung Shum		獨立董事
/s/ 黎智明 姓名：黎智明		獨立董事
/s/ 李永威 姓名：李永威		財務副總裁 （首席財務官兼首席會計官）

在美國的授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即有道公司在美國的正式授權代表，已簽署 2023 年 4 月 27 日在紐約發佈的本註冊聲明或其修正案。