醫療保健 三角公司

普通股 股

自動櫃員機 銷售協議

2024年1月4日

道森·詹姆斯證券公司

101北方聯邦駭維金屬加工

600套房

博卡拉頓，佛羅裏達州，33432

女士們、先生們：

保健三角公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，確認其與道森·詹姆斯證券公司的協議(本“協議”) 如下：

1.股票發行和出售。本公司同意，在以下所述的本協議期限內，本公司可不時根據本協議的條款及本協議所述的條件，以代理及/或委託人(“銷售代理”)的身份，發行及出售本公司普通股股份，每股面值0.00001美元(“普通股”)，但須受本協議第3(B)節所載限制的規限。向銷售代理或通過銷售代理髮行和銷售普通股將根據 公司提交的註冊聲明(定義見下文)進行，並由美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)根據證券法(定義見下文)宣佈生效。

本協議的期限 應從委員會宣佈註冊聲明(定義如下)生效之日開始，並在根據第11條終止或終止本協議時終止。

在本協議簽訂之日，本公司已經或將按照修訂後的1933年證券法及其規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，向證監會提交一份採用S-3表格格式的擱置登記聲明，其中包括本公司將不時發佈的與包括普通股在內的某些證券有關的基本招股説明書(以下簡稱《基礎招股説明書》)。其中包含本公司已經或將根據1934年《證券交易法》(經修訂)及其規則和條例(統稱為《交易法》)的規定提交或將提交的文件。本公司已根據本協議擬備一份專門與發售普通股有關的招股説明書 作為該等註冊聲明的一部分(“自動櫃員機招股説明書”及與基礎招股説明書合稱為“初始招股説明書”)。在該登記聲明宣佈生效之日起，本公司將於實際可行範圍內儘快向銷售代理提供作為該登記聲明一部分的自動櫃員機招股章程副本，供銷售代理使用，有關配售股份(定義見下文)。除文意另有所指外，在生效時經修訂的註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分或通過引用納入其中的所有文件，以及隨後根據證券法規則424(B)向委員會提交的招股説明書中包含的任何信息，或根據證券法規則430B或462(B) 被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息，在此稱為“註冊聲明”。初始招股説明書，包括通過引用納入其中的所有 文件(如果該等信息未根據證券法規則 412(證券法第430B(G)條的限制)被取代或修改)，並可不時由任何額外的 招股説明書附錄補充，其形式為該等基本招股章程及/或自動櫃員機招股章程最近由本公司根據證券法第424(B)條向委員會提交，連同任何“發行人自由撰寫招股章程”(“發行人自由撰寫招股章程”)，如證券法第433條(“第433條”)所界定，與配售股份有關的(I)須由本公司向委員會提交或(Ii)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免提交的配售股份，在每種情況下均以向委員會提交或規定提交的表格或(如無要求提交)根據第433(G)條保留在本公司紀錄中的 表格，稱為“招股章程”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指並 包括以引用方式併入其中的文件，而本文中提及與註冊聲明或招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的任何文件 。就本協議而言， 對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統或(如果適用)交互式數據電子申請(統稱“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

2.配售。 每當公司希望通過銷售代理髮行和出售普通股時，公司將通過電子郵件通知(或雙方書面同意的其他方式)(“配售通知”)(“配售通知”)通知銷售代理，其中包含其希望出售普通股的參數，其中應至少包括將發行的普通股數量(“配售股份”)。要求出售的時間段、任何一個交易日內可出售的普通股數量的任何限制(如第3節所定義的)和不得出售的任何最低價格，其表格包含所需的最低銷售參數 。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人(並向該時間表所列公司的其他個人各提供一份副本)。並須以附表2所列銷售代理的每一名人士為收件人，而該附表2可不時作出修訂。配售通知自銷售代理收到之日起生效，除非及直至(I)根據第4節所載通知規定，銷售代理因任何理由拒絕接受其中所載條款， 銷售代理可自行決定，(Ii)全部配售股份已售出，(Iii)根據第4節所述通知要求，本公司暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代先前已註明日期的配售通知上的參數，或(V)本協議已根據第11條的規定終止。本公司須向銷售代理支付的任何折扣、佣金或其他補償的金額 與通過銷售代理出售配售股份有關，應如附表3所述。現明確 確認並同意，本公司或銷售代理將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向銷售代理遞交配售通知，且銷售代理不會根據上述條款及其後僅根據其中及本協議所指定的條款拒絕該配售通知。如果 本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.銷售代理銷售配售股份。

(A)在符合本協議所載條款和 條件的情況下，在本公司發出配售通知時，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售本協議中所述的配售股份，否則銷售代理作為本公司的代理 ，將在配售通知中指定的 期間內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州 和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場(“聯交所”)規則，盡其商業上合理的努力，根據該等配售通知的條款，出售該等配售股份至本公司於及在其他情況下指定的金額。如果作為本協議下的代理，銷售代理將不遲於其出售配售股份的交易日之後的交易日(如下所述)向公司提供書面確認(包括通過電子郵件向附表2中規定的公司個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，則不遲於 緊隨其銷售配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)。 公司根據第2條就此類銷售向銷售代理支付的補償，以及應支付給公司的淨收益(定義如下)，以及銷售代理從此類銷售獲得的毛收入中扣除的分項(如第5(A)節所述) 。根據配售通知的條款，銷售代理可以法律允許的任何方式出售配售 股票，該方法被視為證券法規則415所界定的“在市場上”發售，包括但不限於直接在交易所、在任何其他現有的普通股交易市場或向 或通過做市商進行的銷售。在配售通知條款的規限下，銷售代理也可以法律允許的任何其他方式 出售配售股份，包括但不限於經本公司事先書面同意的協商交易。本公司確認並同意：(I)不能保證銷售代理將成功出售配售股份，(Ii)如銷售代理因 銷售代理未能按照其正常交易及銷售慣例及適用法律及法規使用其商業上合理的努力以符合本協議所規定的方式出售配售股份，及(Iii)銷售代理 將無義務根據本協議以主要基準購買配售股份，則銷售代理將不會因此而對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非銷售代理與本公司另有書面協議及在配售通告中另有明確規定。就本協議而言，“交易日”是指普通股股票在主板市場上市或報價的任何一天。

(B)在任何情況下，如根據本協議出售的配售股份在生效後，根據本協議售出的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩者中較小的者，則本公司在任何情況下均不得導致或要求要約或出售任何配售股份：(I)根據根據本協議進行發售的登記聲明登記的普通股數目或美元金額， (Ii)獲授權但未發行及未儲備的普通股數目，(Iii)本公司根據S-3表格(包括一般指示I.B.6)所允許發售及出售的普通股股份數目或面值。本公司董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行委員會根據本協議不時授權發行及出售並以書面通知銷售代理的普通股股份數目或金額，或(V)本公司已提交自動櫃員機招股章程或與根據本協議發售具體有關的其他招股章程副刊的普通股股份數目或美元金額。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准並以書面通知銷售代理的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。儘管本協議有任何相反規定，雙方 確認並同意遵守本協議第3(B)條對根據本協議可不時發行和出售的配售股份的數量或金額的限制應由本公司獨自負責，銷售代理不承擔任何與此相關的義務。

(C)在本協議有效期內，銷售代理及其任何聯屬公司或附屬公司均不得從事(I)賣空公司證券或(Ii)銷售代理不擁有的公司證券的任何銷售，或通過交付銷售代理借入的公司證券或為銷售代理的賬户完成的任何銷售。在本協議有效期內，即使有任何與本協議相反的規定，銷售代理同意，銷售代理或其關聯公司在任何情況下都不會參與任何與普通股或相關衍生證券有關的做市、競價、穩定或其他交易活動，如果M規則或《交易所法案》下的其他反操縱規則禁止此類活動。

4.暫停銷售

(A)本公司或銷售代理可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向另一方的每一名個人發送電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過可核實的傳真或電子郵件通信立即向另一方的每一名個人確認)，暫停任何配售股票銷售 一段時間(“暫停期間”)；提供, 然而，，該暫停不應影響或損害任何一方在收到並確認該通知之前，就本協議項下出售的任何配售股份所承擔的義務。雙方同意，除非向本合同附表2所列個人發出通知，否則第4條規定的通知不得對另一方生效，該附表可能會不時修訂。停牌期間，本公司不得發出任何配售通知，銷售代理亦不得出售本合約項下的任何配售股份。發出暫停通知的一方應在不遲於交易日前二十四(24)小時以書面形式通知另一方暫停期限終止的交易日 。

(B)儘管本協議有任何其他 規定，在本公司持有重大非公開資料的任何期間，本公司與銷售代理同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，及(Iii)銷售代理無義務出售或要約出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售 股份結算。除非在適用的配售通知中另有規定，配售股份的結算將於 第二(2^發送)交易日(或行業常規交易中較早的交易日)在各自的銷售點(定義如下)之後(每個交易日為“結算日”)。在收到出售的配售股份後，將於結算日向本公司交付的收益(“淨收益”)將等於銷售該等配售股份的銷售代理收到的銷售總價，扣除(I)銷售代理根據本協議第2節應支付的此類銷售的折扣、佣金或其他補償，(Ii)本公司根據本協議第7(G)(費用)條應支付給銷售代理的任何其他金額，以及(Iii)任何交易費用， 任何結算組織或任何政府或自律組織收取的交易費用或執行費，以及銷售代理因此類銷售而產生的任何其他費用。

(B)配售股份的交割。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式將正在出售的配售 股票通過託管系統的存取款 或本協議各方共同商定的其他交付方式(在所有情況下均應為可自由交易、可轉讓的登記股票)存入銷售代理或其指定人的賬户(前提是銷售代理應在結算日前已向 公司發出有關該指定人的書面通知)在託管信託公司進行電子轉讓。在每個結算日，銷售代理將在結算日或之前將相關的 淨收益以當天資金的形式交付給公司指定的賬户。本公司同意，如果 本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日期未能履行交付正式授權配售股份的義務，本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第9(A)條(賠償和出資)所載的權利和義務外，本公司將(I)持有銷售代理的銷售代理、其董事、高級管理人員、成員、合作伙伴、員工和代理人、銷售代理的每個經紀交易商附屬公司，以及每個人(如有)，誰(A)將銷售代理控制在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內，或(B)由銷售代理(每一家銷售代理關聯公司)和銷售代理的結算組織控制或共同控制， 因公司或其轉讓代理(如適用)的違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)不會對銷售代理造成損害，以及(Ii)向銷售代理支付任何佣金、折扣、或在沒有這種違約的情況下本應有權獲得的其他 賠償。

6.公司的陳述和擔保。本公司代表其本人及其附屬公司向銷售代理陳述、保證並同意，自每一適用時間起(如第22(A)條所述)：

(A)符合註冊要求 。自本協議日期以外的每個適用時間起，證監會已根據證券法宣佈註冊聲明和任何規則462(B)註冊聲明 生效。截至本協議日期以外的每個適用時間，本公司尚未收到證監會根據證券法規則401(G)(1)反對 使用貨架登記聲明表格的任何通知。於首次提交註冊説明書時，本公司已根據證券 法令第456(A)及457(O)條支付(或將支付)與配售股份有關的所需佣金。本公司已遵守證監會要求提供有關注冊聲明及招股章程的額外或補充資料的所有要求，令證監會滿意。並無暫停註冊聲明 或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令生效，亦無就此目的提起或待決法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅有關法律程序。於(I)為遵守證券 法案第10(A)(3)條(不論該等修訂是以生效後修訂、根據交易所 法案第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)而向證監會初步提交註冊聲明及(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條而作出的最新修訂時，本公司符合當時證券法有關使用S-3表格的適用要求，包括遵守一般指示I.A及I.B.6。表格S-3，如適用，並在適用的期間內。本註冊聲明及擬發售的配售股份符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述規則。在自動櫃員機招股説明書中題為“分銷計劃”的章節中，公司指定道森·詹姆斯證券公司為與本協議預期的交易相關的代理。該公司不是 ，也不是證券法規則405所定義的“不合格發行人”。

(B)沒有錯誤陳述或遺漏。在註冊聲明生效或生效時，註冊聲明及其任何生效後的修訂在所有重要方面都符合或將符合證券法。招股説明書及其任何修訂或補充，在該等招股説明書或修訂或補充刊發之日，在所有重要方面均符合或將會符合證券法。註冊説明書及其任何生效後的修正案在生效或生效時，不包含也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。 截至其日期，經修訂或補充的招股説明書在每個銷售點和每個結算日沒有、也不會 包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據製作它們的情況，而不是誤導。前兩句中陳述和保證不適用於登記説明書或其生效後的任何修訂、招股説明書或其任何修訂或補充文件中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是根據銷售代理以書面明確向本公司提供以供其中使用的有關銷售代理的資料而作出的。“銷售點” 對於配售而言，是指配售股份收購人訂立合同收購該等配售股份的時間，該合同在該收購行為的約束下生效。

(C)向銷售代理提供所提供的材料。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書及其所有修正案或補充文件的副本，以及通過引用納入其中的所有文件，均已交付或通過EDGAR公開提供給銷售代理。根據本協議交付給銷售代理以用於配售股份的每份招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會的該等招股説明書的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(D)公司分發要約材料。在銷售代理完成配售股份的 分配之前，除招股説明書或註冊説明書外，本公司並無亦不會派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。

(E)銷售協議。 本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，構成了本公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但本協議項下的賠償權利可能受到聯邦或州證券法的限制，並且除此種強制執行外，可能受破產、資不抵債、重組、暫停執行 或影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。本公司擁有訂立本協議及授權、發行及出售本協議所預期的配售股份的全面權力及授權。 本協議在所有重大方面均符合註冊聲明及招股章程對其的描述。

(F)授權配售股份 。配售股份於按本協議預期發行及支付時，將為有效發行、繳足股款及不可評估， 將根據所有適用證券法發行，且無優先認購權、登記或類似權利，且 將符合註冊聲明及招股章程所載有關普通股的描述。

(G)沒有適用的註冊或其他 類似權利。除已正式放棄的權利外，並無擁有登記或其他類似權利的人士可根據登記聲明登記任何股權或債務證券以供出售或納入本協議擬發售的股份或債務證券。任何人士均無權就本協議項下的要約及 出售配售股份向本公司擔任承銷商或財務顧問，不論是否因提交或生效註冊説明書或按本協議預期出售配售股份而擔任承銷商或財務顧問。

(H)沒有重大不利變化。 除招股説明書中另有披露外，在招股説明書中提供信息的相應日期之後： (I)公司及其子公司的業務、物業、前景、運營狀況(財務或其他方面)或 作為一個整體的運營結果沒有重大不利變化(任何此類變化稱為“重大不利變化”)，或涉及預期重大不利變化的任何發展，無論是個別的還是總體的， 是否已經或將合理地預期會導致重大不利變化；(Ii)本公司及其附屬公司被視為一個實體， 沒有在正常業務過程中產生任何間接、直接或或有的重大債務或義務，也沒有 簽訂任何非正常業務過程中的重大交易或協議；(Iii)本公司並無宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，除本公司定期公佈的季度股息或本公司或其他附屬公司就任何類別股本派發的股息 外，或本公司或其任何附屬公司 公司或其任何附屬公司回購或贖回任何類別股本的任何類別股本的股息或分派；(Iv)本公司高級管理人員或董事並無辭任本公司的任何職位；及(V)本公司的長期債務並無出現任何重大不利變化。

(I)獨立會計師。據本公司所知，BF BorgersCPA PC(其報告已向證監會提交，並以參考方式載入或納入註冊説明書及招股章程)及Ram Associates，CPAS均為證券法及上市公司會計監督委員會所規定的獨立註冊會計師事務所。

(J)財務報表。 以參考方式併入註冊説明書及招股章程的財務報表，連同相關附註及附表，在所有重大方面均符合證券法及交易法的適用規定，並公平地 列示本公司及其附屬公司於所述日期及於所述日期的綜合財務狀況，以及其營運及現金流量的結果。此類財務報表和支持時間表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並在所涉及的 期間始終如一。證券法或交易所法不要求將其他財務報表、形式財務信息或附表納入註冊説明書或招股説明書中作為參考。

(K)前瞻性陳述。 本公司擁有合理的基礎並真誠地作出每一項“前瞻性陳述”(定義見證券法第27A節或交易法第21E節)，並以引用方式納入註冊説明書或招股説明書中。

(L)統計和營銷相關數據。 登記説明書或招股説明書中以引用方式納入或納入的所有統計或市場相關數據均基於或源自本公司合理地認為可靠和準確的來源，據本公司所知，本公司已在需要的範圍內從該等來源獲得使用該等數據的書面同意。

(M)XBRL。登記聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(N)本公司及其附屬公司的註冊成立及良好聲譽。本公司是一家根據特拉華州法律正式註冊並有效存在的公司，並且在該等法律下信譽良好。本公司擁有經營招股章程所述業務所需的法人權力 。本公司具備正式資格處理業務，並在其業務行為要求具備該資格的所有司法管轄區內享有良好聲譽；但如未能具備上述資格或信譽欠佳並不會導致 重大不利變化，則屬例外。本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、組織或其他實體，但列載於本公司截至最近止財政年度的10-K表年報附件21.1所列附屬公司除外 ，且不包括(I)根據交易所法令S-K規例第601項規定無須於附件21.1列載的附屬公司、 及(Ii)於註冊説明書及招股章程披露的附屬公司。每家附屬公司均為根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律正式註冊成立或組成並有效存在的公司或有限責任公司，並根據該等法律享有良好聲譽 。每間附屬公司均擁有進行招股章程所述業務所需的法人權力。每家附屬公司均具備辦理業務的正式資格，並在其業務開展所需的所有司法管轄區內信譽良好 ；但如未能取得上述資格或信譽不佳不會導致重大不利的 變化則除外。

(O)股本事宜。 本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的法定資本。 普通股的證書格式符合公司註冊所在地的公司法。本公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，並符合所有適用證券法的規定 ，並符合註冊説明書及招股章程對此的描述。本公司發行的流通股並無違反任何優先認購權、優先購買權或其他認購或購買本公司證券的類似權利。本公司各附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，除註冊聲明及招股章程另有規定外，均由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或 索償。除根據本公司的獎勵計劃或在註冊説明書及招股章程中另有規定的 發行購股權或限制性股票外，自注冊説明書或招股章程提供資料的日期起，本公司並無訂立或授出任何可換股或可交換證券、期權、認股權證、協議、 合約或其他現有權利，以向本公司購買或收購本公司的任何股本股份。

(P)不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議或註冊説明書和招股説明書預期的交易(包括髮行和出售配售股份，以及使用招股説明書中“收益的使用”部分所述的配售股份所得款項)將不會(A)導致違反或違反本公司或任何附屬公司所受任何法律、命令、規則或法規約束的任何條款和規定，或 構成違約。或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；(B)與任何協議、租約、信貸安排、債務、票據、債券、抵押貸款或任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、抵押貸款或任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、抵押貸款的任何終止、修訂、加速或取消(不論有或無通知、逾期或兩者) 項下的違約(或在通知或經過一段時間後會成為違約的事件)衝突、導致任何違反或違反，或構成違約(或構成違約)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(不論是否有通知、逾期或兩者)的權利本公司或任何附屬公司為立約一方的契約或其他文書(“合約”) 或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的義務或其他諒解，除非該衝突、失責或失責加速事件不合理地 可能導致重大不利變化，或(C)導致違反或違反本公司公司註冊證書或附例下的任何條款及規定，或構成失責。除註冊聲明和招股説明書中所述外，本公司或其任何附屬公司均未違反、違反或違反其公司註冊證書、章程或其他同等的組織或管理文件。本公司、其任何附屬公司或據其所知，其他任何一方均未違反、違約或違約任何已導致或可合理預期會導致重大不利變化的合同。任何監管、行政機構或其他政府機構與本公司簽署和交付本協議以及本公司履行本協議中預期的交易有關的每一項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案均已獲得或完成，並完全有效，但以下情況除外：(I)銷售代理不能依賴金融行業監管機構(FINRA)第5110(H)(1)(C)條的任何適用時間；FINRA可能要求的其他步驟，(Ii)根據證券法或交易法要求向委員會提交的文件，或根據交易所的規則和條例向交易所提交的文件，在本協議預期的每個 情況下，在本協議日期之後，以及(Iii)根據州證券或藍天法律使銷售代理有資格出售普通股所需的其他步驟。

(Q)沒有實質性行動或 訴訟程序。除登記聲明及招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司為當事一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產為任何法院或政府機構、主管當局或機構，或任何仲裁員或調解人的任何訴訟、訴訟或程序，並無懸而未決或據本公司所知受到威脅的任何訴訟、訴訟或程序

(R)勞資糾紛。 在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有(A)針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，據本公司所知， 沒有針對本公司或其任何子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序懸而未決，或據本公司所知，且(B)本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在或即將發生勞工騷亂，且據本公司所知，本公司並不知悉任何其或其附屬公司、主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員現有或即將發生的勞工騷亂，而可合理地預期該等情況會出現重大不利的 改變。本公司並不知悉本公司或任何附屬公司的任何主要僱員或重要僱員計劃終止與本公司或任何該等附屬公司的僱傭關係 。

(S)所有必需的許可證、 等。除註冊説明書及招股章程另有規定外，本公司及其各附屬公司持有並遵守任何政府或自律機構、主管當局或團體進行業務所需的所有專營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、同意書、證書及命令(“許可證”) ，而所有該等許可證均屬完全有效。

(T)税法合規性。除註冊説明書和招股説明書中披露的外，本公司及其子公司已(A)提交了 在註冊説明書和招股説明書中披露的所有外國、聯邦、州和地方納税申報單(如下所述)，或已正式獲得延長提交報税表的時間，以及(B)已就已提交的報税表繳納了所有應繳税款和應繳税款，並已繳納了對本公司或該等子公司徵收或評估的所有税款。 應納税額的規定，如有，於登記報表及招股章程所載或以參考方式併入的財務報表所示，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括 該等綜合財務報表日期的所有期間，均屬足夠。除註冊説明書及招股章程所披露者外，任何税務機關並無就本公司或其附屬公司所聲稱應繳交的任何報税表或税項 提出任何問題(且目前尚待處理)，而本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效。本公司或其任何附屬公司的資產、物業或業務並無任何税務留置權。税收“一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入， 總收入、總收入、銷售額、使用費、從價計價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、預****r}工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他税費、費用、 評税或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與之有關的額外金額。“申報”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件 。

(U)公司不是“投資公司”。本公司在收到配售股份的付款後，或在登記聲明或招股章程中“收益的使用”項下所述的從配售股份所得款項申請 後，並不要求 根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司 法案”)註冊為“投資公司”。

(V)保險。本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險應足以應付其業務及財產價值，並符合從事類似行業類似業務的公司的慣例，且所有此等保險均完全有效。本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司將無法(br}於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的成本，從類似的 機構取得類似的保險範圍，以開展其目前所進行的業務所需或適當的方式。

(W)沒有價格穩定或操縱。本公司或其任何附屬公司均未直接或間接(在不影響代理人的 活動的情況下)採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱普通股或任何與普通股有關的“參考證券”(如交易法下的規則M規則100(“規則 M”)所界定)的行動，不論是否為促進配售股份的出售或再出售或以其他方式進行，且 並無採取任何直接或間接違反規則M的行動。

(X)關聯方交易。 本公司、其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司、其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按證券 法令的規定在註冊説明書及招股章程中予以描述。

(Y)交易法合規性。 在註冊説明書、招股説明書或其任何修正案或補編中以引用方式併入或視為納入的文件，在它們提交或此後根據交易所法案提交給委員會時，在所有重要方面都符合並將遵守交易法的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時， 在每個銷售點和每個結算日期，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或使必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況而不誤導。

(Z)發行人的符合性 自由寫作説明書。每份發行者自由寫作招股説明書在首次使用之日在所有重要方面均符合或將符合證券法的要求，本公司已遵守或將遵守根據證券法適用於該等發行者自由寫作招股説明書的任何備案要求。每份發行人自由寫作招股章程於其發行日期及其後所有 次直至完成公開發售及出售配售股份時，並無、不會亦不會包括任何與註冊聲明或招股章程所載資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料，包括以引用方式併入其中而未被取代或修改的任何文件。未經銷售代理事先書面同意，本公司未就配售股份提出任何將構成發行者自由寫作招股説明書的要約 。根據證券法，本公司保留了所有根據證券法不需要提交的發行人自由寫作招股説明書。

(Aa)遵守環境法律 。本公司及其附屬公司遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存及處置危險或有毒物質或廢物及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州及地方規則、法律及法規(“環境法律”)，但未能遵守的情況除外。本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，其行為或不作為須由本公司或其任何附屬公司承擔責任或以其他方式承擔責任的任何其他實體)在本公司或其任何附屬公司現在或以前擁有或租賃的任何財產上，或在任何其他財產上，未違反任何法律、法規或其他規定， 儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。 條例、規則、規例、命令、判決、判令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或許可，會引起任何法律責任，但如任何違反或法律責任並非或合理地預期不會有重大的不利改變，則不在此限；且未有將本公司或其任何附屬公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或以其他方式排放到該物業或該物業周圍的環境中。本公司及其附屬公司已檢視環境法對其業務及資產的影響，並在此過程中確定及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或根據其發出的政府許可證所需的任何資本或營運開支、對營運活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核，本公司已合理地作出結論，認為該等相關成本及負債不會單獨或合計產生重大不利變化。

(Bb)知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有所有專利、專利申請、商標、服務標記、 商標註冊、服務標記註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及開展本公司及其附屬公司業務所需的類似權利 (“知識產權”)，或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標記註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)，但如註冊聲明及招股説明書所述，不會合理地導致重大不利變化的情況除外。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在進行註冊聲明及招股章程所述的業務時，不會 採取任何必要的行動或使用，或對他人的任何知識產權造成任何侵犯或許可或類似費用，除非該等行動、 使用、許可或費用合理地不可能導致重大不利變化。本公司或其任何子公司 均未收到任何聲稱此類侵權、收費或與他人主張的知識產權相沖突的通知。除 據本公司所知，不合理地預期不會個別或整體導致重大不利變化(A)外，本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權均不受第三方的侵犯、挪用或侵犯。(B)沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟程序或其他人對本公司或其任何子公司在任何該等知識產權中或對該等知識產權的權利提出質疑的索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠與第(6(Bb)款中的任何其他索賠一起，可合理地預期會導致重大不利變化；(C)本公司或其任何附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授予本公司的知識產權並未被具有司法管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行，且 不存在懸而未決的或據本公司所知，其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，該等索賠將個別或整體，連同本第6款(Bb)項中的任何其他索賠，合理地預期 將導致重大不利變化；(D)沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或其他人的索賠，即公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權 權利或其他所有權，公司或其任何子公司均未收到關於該索賠的任何書面通知，且本公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理基礎，這些索賠將個別地或與本條第6(Bb)條中的任何其他索賠一起，合理預期將導致重大不利變化 ；及(E)除登記聲明及招股章程所披露者外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何重大方面，而違反該等條款的依據與該僱員在本公司或其任何附屬公司的僱用有關。或僱員受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動 ，並可合理預期個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司或其任何附屬公司開發並屬於本公司或其任何附屬公司且尚未獲得專利的所有重大技術信息均已保密。 。本公司或其任何附屬公司並不是任何其他人士或實體知識產權的任何選擇權、許可或協議的一方或受其約束，該等選擇權、許可或協議須在註冊聲明及招股章程中列明且未予描述。註冊説明書和招股説明書在所有重要方面都包含對上一句所述事項的相同描述。本公司或其任何子公司未獲得或正在使用本公司或其子公司使用的任何技術，違反了對本公司或其任何子公司，或據本公司所知，其或其子公司的任何管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務， 或以其他方式侵犯任何人的權利。

(Cc)經紀。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議預期的情況除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向本公司或其任何附屬公司或銷售代理就銷售代理根據本協議發售及出售配售股份而支付的佣金、尋回佣金或類似款項提出有效申索。

(dd)沒有未償貸款 或其他債務。沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中用於業務費用的正常預付款 除外）或公司或其任何子公司向公司任何高級職員或董事 或其任何子公司的執行官員或為其利益提供的擔保或債務，但此類執行官員可能被視為公司的執行官員，或其各自的任何家庭成員，但登記聲明和招股説明書中披露的除外。公司 尚未以個人貸款的形式直接或間接向公司任何董事或高管提供或為其提供信貸、安排信貸延期或續簽信貸延期。

(Ee)不信任。本公司並不依賴銷售代理或銷售代理的法律顧問提供任何與發售及出售配售股份有關的法律、税務或會計意見。

(Ff)經紀-交易商地位。 本公司或其任何相關實體(I)無需根據《交易法》的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制或控制“會員”或“會員的關聯人”(按NASD手冊第一條的定義由FINRA管理)。據本公司所知，FINRA的任何成員與本公司的任何 高級管理人員、董事或10%或以上的證券持有人之間並無任何聯繫或聯繫，但註冊聲明所載者除外。

(Gg)公開持股量計算。 於向證監會提交或將會提交註冊表及任何第462(B)條註冊表時，於註冊表及任何規則第462(B)條註冊表已或將會被證監會宣佈生效之時，以及於本公司最近一份10-K表格年報提交予證監會時，本公司符合或將會符合當時根據證券法適用的使用S-3表格的 要求。截至2024年1月3日聯交所收盤時，由本公司關聯公司以外的人士(根據證券法第144條，直接或通過一個或多箇中間人、 控制、或由本公司控制或與本公司共同控制)持有的本公司已發行有表決權和無表決權普通股(定義見第405條)的總市值(“非關聯公司股份”)， 約為7,241,243.50美元(計算方法為：將本公司普通股於2023年11月15日在聯交所最後一次出售的價格4.25美元乘以2024年1月4日已發行的非關聯股份數量1,703,822股)。本公司不是空殼公司(定義見規則405)，在此之前至少有12個日曆月不是空殼公司，如果它在之前的任何時間都是空殼公司，則已提交當前的Form 10信息(定義見説明I.B.6)。S表格-3)至少12個日曆月前向委員會提交，以反映其作為非空殼公司實體的地位。

(HH)FINRA很重要。本公司、其法律顧問、高級管理人員及董事，以及據本公司所知，任何證券(債務或股權)或期權持有人就發售配售股份而向銷售代理或銷售代理律師提供的所有資料在所有重大方面均屬真實、完整、正確及符合FINRA規則，而根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何函件、文件或其他補充資料在所有重大方面均屬真實、完整及正確 。除登記聲明及招股説明書所披露者外，概無(I)本公司高級人員或董事，(Ii)本公司任何類別證券10%或以上的實益擁有人，或(Iii)在緊接本協議日期前180天期間收購的本公司 未登記股本證券的實益擁有人，即參與要約的FINRA成員的關聯方或聯營人士，按本協議及登記聲明及招股章程(根據FINRA規則及規例釐定) 預期的配售股份發行及出售。

(Ii)遵守命令。 本公司及其任何子公司均未違反任何法院、仲裁員或 其他政府機構的任何重大判決、法令或命令。

(Jj)遵守某些 適用法律。本公司及其各附屬公司：(A)一直並一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則、 或法規(“適用的 法律”)，但不能個別或整體合理地預期會發生重大不利變化的除外； (B)未收到任何政府當局的任何警告信、無標題信函或其他通信或通知，聲稱或 聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可和補充文件或修正案(“授權”)；(C)擁有所有實質性授權 且此類授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款； (D)未收到來自任何政府當局或第三方的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知， 任何政府當局或第三方聲稱任何產品運營或活動違反任何適用的法律或授權 且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、 訴訟、調查或程序；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；以及(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日是完整和正確的(或 隨後提交的更正或補充)。

(Kk)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有在所有實質性方面遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關而頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何適用條款，包括與貸款有關的第402節，以及與認證有關的第 302和906節。

(Ll)披露控制和程序。除登記聲明及招股説明書所載者外，本公司及其附屬公司維持符合交易法要求的“財務報告內部控制”制度(定義見交易法第13a-15及15d-15條)，並由其主要行政人員及主要財務人員或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的合理保證，包括但不限於：足以提供合理保證的內部會計控制：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(2)必要時記錄交易，以便按照《公認會計準則》編制財務報表，並維持資產問責；(3)只有根據管理層的一般授權或具體授權，才允許查閲資產；(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；以及(V)可擴展商業報告語言的互動數據包括在註冊説明書和招股説明書中，或以引用方式併入註冊説明書和招股説明書中，在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。自注冊説明書及招股章程所載最新經審核財務報表的日期起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(Mm)ERISA。本公司、其附屬公司及任何由本公司、其附屬公司或其任何“ERISA聯屬公司”(定義見下文定義)設立或維持的“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年僱員退休收入保障法及其下的法規及已公佈的解釋，統稱為“ERISA”)在所有 重要方面均符合ERISA的規定。“ERISA聯屬公司”就本公司及其各附屬公司而言，是指本公司或其任何附屬公司為成員的1986年《國税法》(經修訂)第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員。本公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“員工福利計劃”，並未發生或合理預期會發生任何“須報告事件”(根據ERISA的定義)。本公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“員工福利計劃”，如該等“員工福利計劃”終止，將不會有任何“無資金支持的福利負債” (定義見ERISA)。本公司或其任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司概無或合理地 預期將根據ERISA第四章因終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條而招致任何重大責任。由本公司、其任何附屬公司或其任何ERISA關聯公司 根據《守則》第401(A)節規定符合資格的 建立或維護的每個“員工福利計劃”均具有此資格，且據本公司所知，無論是採取行動還是不採取行動，均未發生任何會導致 喪失此類資格的事件。

(Nn)合同和協議。 註冊聲明和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都符合其中的描述 ，且沒有任何協議或其他證券法要求在註冊聲明和招股説明書中描述的協議或其他文件或提交給證監會作為註冊聲明的證物 或提交。本公司或其任何附屬公司作為訂約方的、或受其約束或影響且(I)在註冊説明書及招股章程中提及的、或(Ii)對本公司或其附屬公司的業務具有重大意義的、經本公司正式授權及有效籤立的每項協議或其他文書(不論如何定性或描述)， 在所有重大方面均屬完全有效，並可根據本公司的條款對本公司或其任何附屬公司及據本公司所知的其他各方強制執行，除非(X)這種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或類似法律一般影響債權人權利的限制，(Y)任何賠償或貢獻條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履行和強制令的補救以及 其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，為此可能向法院提起任何訴訟。除於註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或其附屬公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司、其附屬公司或據本公司所知，亦無任何其他一方在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無因時間流逝或 發出通知或同時發出通知而構成其項下違約的事件發生。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於，對本公司、其附屬公司或其任何資產或業務(每一個均為“政府實體”)擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的命令或法令。

(Oo)物業所有權。 除登記聲明及招股章程另有規定外，本公司及其各附屬公司在收費方面擁有良好且可出售的業權，可租賃或以其他方式使用對本公司業務有重大意義的所有不動產或動產項目，在每種情況下均不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權及瑕疵的影響，不論是單獨或合計。對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用；而本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司業務有重大影響，均屬完全有效 ，而本公司或其任何附屬公司均未收到任何反對本公司或其任何附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利的任何重大索償通知。 或影響或質疑本公司或其任何附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續擁有租賃或分租物業的權利 ，而該等租賃或分租將導致重大不利變化。

(Pp)不得非法捐款或其他付款。本公司、其任何子公司或其任何高級管理人員或董事，或據本公司所知，其任何員工或代理人或任何其他人，未直接或間接向任何聯邦或地方官員或候選人支付或給予任何聯邦或地方官員或美國聯邦或州職位候選人或外國辦事處候選人與公司或其任何子公司的業務有關的機會、合同、許可證、證書、同意、命令、批准、豁免或其他授權，但根據適用法律合法的付款或獎勵除外。規章制度。本公司、其任何子公司，以及據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士均未(I)使用公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何政府官員或僱員支付任何非法款項；或(Iii)與本公司業務有關的任何賄賂、非法回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款。

(QQ)《反海外腐敗法》 。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、關聯公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，均不知道或已採取任何行動， 直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式利用郵件或任何手段或 工具促進州際商務的要約、付款、承諾支付或授權支付違反《反海外腐敗法》的任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員” (該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人。本公司及其附屬公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保並可繼續確保 繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Rr)洗錢法。 本公司及其子公司的經營一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)，且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取行動、提起訴訟或進行訴訟。涉及本公司或其任何附屬公司的機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Ss)OFAC。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理商、員工、附屬公司或代表本公司或其任何子公司行事的人目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的任何美國製裁；本公司不會直接或間接使用此次發行的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Tt)交易所上市。普通股 根據《證券交易法》第12(B)條登記，目前在聯交所掛牌上市，交易代碼為“HCTI”。 除登記聲明及招股説明書所披露外，本公司並無採取任何行動，或據本公司所知，聯交所並無將普通股從聯交所除牌，本公司亦未接獲任何有關聯交所正考慮終止上市的通知。本公司無意在自本協議生效之日起至 期間(包括本協議終止後的第90個日曆日)內的任何時間，根據《證券交易法》將普通股從交易所退市或取消其註冊。配售股份已獲批准於 交易所上市。根據本協議發行及出售配售股份並無違反聯交所的規則及規例。

(Uu)保證金規則。公司不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)理事會規則U中所定義的“保證金證券”，也不會直接或間接地將本協議所設想以及註冊説明書和招股説明書中所述的發行、出售和交付配售股票的收益用於購買或持有任何保證金證券。為了減少或免除最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務，或出於可能導致任何普通股被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的“目的信用”的任何其他目的。

(Vv)承銷商協議。 本公司不是與代理或承銷商就任何其他“按市場交易”或持續股權交易達成的任何協議的一方。

(全球)董事會。 擔任本公司董事會成員的人士的資格和本公司董事會的整體組成符合交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案以及適用於本公司的交易所上市規則的適用要求 。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，在本公司董事會任職的人士中，至少有大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

(Xx)無整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致本公司根據證券法進行的配售 股份的要約及出售與本公司先前的要約整合，而該等證券須根據證券法登記 。

(Yy)無重大違約。 本公司或其任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約可合理預期會導致重大不利的 變化。自提交上一份《交易所法案》第13(A)或15(D)條以來，本公司未根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交報告，表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而個別違約或合計違約可合理預期會導致重大不利變化。

(Zz)賬簿和記錄。 公司及其每個子公司的會議紀要已提供給銷售代理和銷售代理的律師， 此類記錄(I)包含公司董事會(包括每個董事會委員會)和股東(或類似的管理機構和利益相關者，視情況而定)及其每個子公司自各自成立或組織之日起至最近一次會議和行動之日起的所有會議和實質性行動的基本完整摘要，以及 (Ii)在所有重要方面準確反映該等會議紀要所指的所有交易。

(Aaa)繼續經營。 本公司或任何附屬公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理並無通知本公司或任何附屬公司其 有意終止或降低與本公司或任何附屬公司的業務比率，除非該等終止或 減少並未導致亦不能合理地預期會導致重大不利變化。

(Bbb)規則。註冊説明書及招股章程所披露的有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本公司過去及目前業務的影響的 在所有重大方面均屬正確，並無要求在註冊説明書及招股章程中披露其他未予披露的該等法規。

(Ccc)保密和非競爭。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、主要員工或顧問與任何僱主或前僱主不存在任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議，而該等協議可能合理地預期會對其以各自身份為本公司行事的能力造成重大影響 或導致重大不利變化。

(DDD)股息限制。 除註冊説明書及招股章程所述外，本公司任何附屬公司 不得直接或間接向本公司派發股息，或與該附屬公司的股本證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項 ，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給銷售代理或銷售代理律師的任何證書應被視為公司就其中所述事項向銷售代理作出的陳述和保證。

本公司承認，銷售代理以及根據本協議第7條提交的意見中的公司律師和銷售代理律師將依賴於上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

7.公司契諾 。本公司與銷售代理約定並同意：

(A)註冊説明書 修正案。在本協議日期後，以及在根據證券法規定銷售代理必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括在根據證券法第153條或第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將立即通知銷售代理對登記聲明進行任何後續 修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向證監會提交和/或已 生效或已提交招股説明書的任何後續附錄，以及證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或補充信息的任何請求；(Ii)本公司將在銷售代理提出合理要求後，立即向委員會提交銷售代理合理地認為與銷售代理分配配售股份有關的對登記説明書或招股説明書 的任何修訂或補充(提供, 然而，銷售代理未提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響銷售代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利。提供, 進一步，銷售代理對於未能提交此類備案的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售，直到提交此類修訂或補充）;（iii） 公司不會對登記聲明或招股説明書提交任何修訂或補充，經 引用納入的文件除外，與配股股份或可轉換為配股股份的證券有關，除非其副本已在提交之前的合理時間內提交給銷售代理 且銷售代理未合理反對（提供, 然而，，銷售代理未能提出此類異議並不免除公司在本協議下的任何義務或責任 ，也不影響銷售代理依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利， 和 提供, 進一步對於公司未能獲得此類同意，銷售代理擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)；(Iv)公司將在提交時向銷售代理提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊説明書或招股説明書， ，但可通過EDGAR獲得的文件除外；及(V)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落(不依賴證券法第424(B)(8)條)，安排招股章程的每項修訂或補充文件(以引用方式併入的文件除外)在規定的時間內按交易法的規定向證監會提交，或如屬以引用方式併入的任何文件，則 須按交易法的規定向證監會提交。

(B)委員會通知 停止令。本公司在收到通知或獲知後，將立即通知銷售代理證監會發出任何停止令以暫停登記聲明的效力或任何反對招股説明書的通知，或其他阻止或暫停使用招股章程的命令，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動任何法律程序，或根據證券 法案第8(E)條進行任何審查。或如果公司成為證券法第8A條下與配售股票發行有關的訴訟的標的；並將立即使用其商業上合理的努力，阻止任何停止令的發佈，或在應發佈此類停止令的情況下獲得其撤回。在任何停止令解除之前，銷售代理應停止根據本協議進行報價和銷售。

(C)招股説明書的交付； 隨後的更改。在根據證券法規定銷售代理人必須就待完成的配售股份交付招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第153條或第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)條要求向委員會提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明。13(C)、14、15(D)或 《交易法》或《交易法》下的任何其他規定。如果在此期間發生的任何事件導致經當時修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況而遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，或如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知銷售代理在此期間暫停發行配售股票，並將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書 (費用由本公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或遵守該規定；提供, 然而，， 如本公司合理判斷符合本公司的最佳利益，本公司可延遲任何該等修訂或補充 。

(D)配售股份上市 。在《證券法》規定銷售代理 須就待完成的配售股份交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第153條或第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力 促使配售股份在交易所上市，並根據銷售代理合理指定的司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分發 所需，繼續有效的該等資格；提供, 然而，，本公司不應因此而被要求符合外國公司或證券交易商的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

(E)提交註冊説明書和招股説明書。本公司將向銷售代理及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在該期間向證監會提交的被視為通過引用納入其中的所有文件)。在每種情況下，銷售代理應在合理可行的範圍內儘快按銷售代理不時提出的合理要求提供數量，並在銷售代理提出要求時，還將向每個交易所或市場提供招股説明書的副本，以供出售配售股份；提供, 然而，，公司不應 被要求向銷售代理提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F)收益表。 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條規定的公司及其附屬公司(無需經審計)的收益表，但無論如何不得遲於本公司本財政季度結束後的15個月。術語“收益報表”和“向證券持有人普遍提供”應具有證券法第158條規定的含義。

(G)開支。本公司，無論本協議項下擬進行的交易是否根據本協議第11條的規定完成或終止，都將支付下列與履行本協議項下義務有關的費用，包括但不限於：(I)每份招股説明書及其每次修訂和補充的準備、印刷和歸檔費用，(Ii)配售股份的準備、發行和交付，包括向銷售代理出售、發行或交付配售股份時應支付的任何股票或其他轉讓税以及任何印花税或其他税，(Iii)與本協議預期的交易相關的法律顧問、會計師和公司其他顧問的費用和支出 ；(Iv)根據證券法 根據本協議第7(D)節的規定，配售股份的資格，包括申請費(提供, 然而，銷售代理與此相關的任何費用或律師費用應由銷售代理支付，但以下(Ix)中所述者除外；(V)將招股説明書及其任何修訂或補充的副本印刷並交付給銷售代理， 以及本協議；(Vi)與配售股份在聯交所上市或獲得資格有關的費用和開支；(Vii)普通股轉讓代理或登記員的費用和開支；(Viii)委員會和FINRA公司融資部的備案費用和開支(如果有的話)(提供, 然而，，除以下(Ix)和(Ix)所述外，銷售代理與此相關的任何法律顧問費用或支出應由銷售代理支付；及(Ix)公司應向銷售代理補償其自付費用(包括但不限於合理且有文件記錄的費用 以及向銷售代理提供法律顧問的費用)(A)在本協議簽署前不超過50,000美元，以及(B)(1) 由公司與銷售代理在本協議日期後不時 對於公司根據第7(M)條有義務交付證書的每個陳述日期，根據第7(M)條不適用任何豁免，條件是：(B)銷售代理已合理地產生與該陳述日期有關的對公司進行的任何“倒閉”盡職調查相關的法律顧問費用和開支，以及(2)公司的報銷義務每一財政年度不得超過10,000美元。

(H)收益的使用。 公司將按照招股説明書“收益的使用”一節所述的方式使用淨收益。

(I)其他出售通知。 公司(I)應在提出出售、簽訂出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議條款提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利之前，儘快向銷售代理髮出通知。在緊接任何配售通知送交銷售代理的日期之前的第五(5)個交易日開始至緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終交收日期後的第五(5)個交易日為止的期間內(或者，如果配售通知在出售 所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為緊接該暫停或終止日期之後的第五(5)個交易日)，以及(Ii)不會直接或間接以任何其他“市價”或持續股權交易要約 出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購的權利的證券， 在本協議終止前的普通股；提供, 然而，，根據本公司的任何員工 或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃，本公司將不需要與以下事項有關的通知要求或限制(視情況而定)：(I)普通股、購買普通股的期權、其他股權獎勵或普通股因行使期權或其他股權獎勵而發行，無論是現在有效的還是以後實施的；(Ii)可交換、轉換或贖回證券或行使認股權證時發行的普通股；期權 或其他有效或未償還的權利，並在本公司於EDGAR提供的文件中披露，及(Iii)可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或證券 ，作為合併、收購、出售或購買資產或其他業務組合或戰略聯盟的代價，而該等資產或其他業務組合或戰略聯盟在本協議日期後發生，且不是為籌資目的而發行的。儘管有上述規定，公司仍應在一次或多次交易中私募或公開發行股權和/或其他證券(包括債務證券)前至少兩(2)天向銷售代理髮出通知。

(J)情況改變。 本公司將於本公司擬發出配售通知或出售配售股份的財政季度內的任何時間，在接獲通知或知悉有關情況後，將會在任何重大方面改變或影響根據本協議向銷售代理提供的任何意見、證書、信件或其他文件的任何資料或事實，立即通知銷售代理。

(K)盡職調查合作。 本公司將配合銷售代理或其代理就擬進行的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在銷售代理可能合理要求的情況下，在公司主要辦公室提供信息和提供文件。

(L)要求提交與配售股份有關的 文件。公司應在公司向委員會提交的每份10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中，就根據本協議由銷售代理人或通過銷售代理人銷售配售股份的任何季度，列明有關期間、出售給銷售代理人或通過銷售代理人出售的配售股份金額、本公司就出售配售股份向本公司所得款項淨額及本公司向銷售代理支付的補償。 若根據證券法第424(B)條規定，本公司須就任何配售股份的出售向證監會提交招股説明書副刊，則本公司同意，在證券法規定的日期或之前，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用段落，向證監會提交招股説明書副刊， 招股説明書副刊將載明：關於有關期間，向銷售代理出售或透過銷售代理出售的配售股份金額、向本公司支付的所得款項淨額及本公司就該等配售股份應支付予銷售代理的賠償，及(Ii)按該交易所或市場的規則或規例的規定，將每份招股章程副刊送交進行該等銷售的每個交易所或市場。公司應給予銷售代理及其律師 一個合理的機會進行審查和評論，應就銷售代理或其律師的形式和實質 與銷售代理及其律師進行協商，並應適當考慮銷售代理或其律師在任何此類備案發行、備案或公開披露之前提出的所有此類意見；然而，本公司不應被要求提交(A)根據交易法向委員會提交的任何定期報告的任何部分，但與任何配售 股票銷售有關的具體披露除外，以及(B)根據交易法提交給委員會的定期報告中包含的任何披露(如果公司之前已提供與先前提交的文件相關的相同披露供審查)。

(M)代表日期； 證書。於根據本協議發出首份配售通知書當日或之前，本公司每次(I)提交與配售股份有關的招股章程或修訂或補充與配售股份有關的登記説明書或招股章程 (除(A)根據本協議第7條(L)提交的招股章程補充文件或(B)與發行配售股份以外的證券有關的補充或修訂 外)時，以生效後的修訂、貼紙、或補充 ，但不是通過參考與配售有關的登記説明書或招股説明書而註冊成立的文件(S)的方式 ；(Ii)根據《交易法》提交10-K表格年度報告(包括包含經修訂的財務信息的任何10-K/A表格或對先前提交的10-K表格的實質性修訂)；(Iii)根據《交易法》提交10-Q表格季度報告；或(Iv) 根據《交易所法》(第(I)至(Iv)款所述的一項或多項文件的每次提交日期應為“陳述 日期”)，提交載有經修訂的財務信息的8-K表格的當前報告(收益新聞稿除外，根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”信息，或根據表格8-K第8.01項披露，涉及根據財務會計準則第144號聲明將某些財產重新分類為非持續經營)，公司應在每個申報日後三(3)個交易日內向銷售代理提供證書，證書的格式如附件7(M)所示。第7(M)條規定的提供證書的要求應被免除 在沒有安置通知懸而未決的時間發生的任何陳述日期，該豁免將持續到公司根據本條款交付安置通知的日期(該日曆季度應被視為陳述 日期)和下一個發生的陳述日期的較早的 發生日期；提供, 然而，該豁免不適用於公司以Form 10-K格式提交年度報告的任何陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期之後出售配售股份，並且沒有根據第7(M)條向銷售代理提供證書，則在本公司交付配售通知或銷售代理出售任何配售股票 之前，本公司應向銷售代理提供一份證書，該證書的日期為配售通知的日期 ，格式為附件7(M)。

(N)法律意見。在本協議首次配售通知發出之日 或之前，公司應安排向銷售代理提供四川羅斯費倫斯卡梅爾有限責任公司作為公司律師或其他令銷售代理(“美國證券交易委員會律師”)合理滿意的律師的書面意見和負面保證，在每個 案例中，基本上採用公司與銷售代理之前商定的格式。此後，在公司根據第7(M)條有義務交付證書的每個陳述日期後的三(3)個交易日內，公司應促使 向銷售代理提供美國證券交易委員會律師的書面意見和負面保證，基本上採用公司與銷售代理之前商定的格式，並在必要時進行修改，以涉及當時修訂或補充的登記聲明和招股説明書，且每個日曆季度不得超過一次；提供, 然而，，如果美國證券交易委員會律師此前已向銷售代理提供了該等書面意見和對該律師的負面保證，在每一種情況下，基本上都採用了公司與銷售代理之前商定的格式，則美國證券交易委員會律師可就未來的任何代表日期向銷售代理提供一封由該律師(各自， 《信賴函》)代替該律師的意見和負面保證(視情況而定)，表明銷售代理可以依賴依據第(Br)條第7(N)節提供的該律師(如適用)的事先意見和負面保證，其程度與該信賴函的日期相同(但該先前的 意見和負面保證(視情況而定)中的陳述應被視為與修訂後的註冊聲明和招股説明書有關)。

(O)慰問信。在根據本協議發出第一次配售通知之日或之前，以及公司根據第7(M)節有義務交付證書的後續陳述日 之後的三(3)個交易日內，除第7(M)(Iii)節或第7(M)(Iv)節規定的陳述日外，銷售代理合理地要求交付證書，本公司應安排其獨立會計師(或其先前的獨立會計師審計招股説明書中的任何財務報表)以銷售代理滿意的形式和實質，(I)確認其為證券法所指的獨立註冊會計師事務所，並提供銷售代理函(“安慰函”)，日期為“安慰函”交付之日。交易法和PCAOB的規則和條例，並符合委員會條例S-X規則2-01中有關會計師資格的適用要求，(Ii)説明截至該日期，該公司關於財務信息和會計師致銷售代理的與登記 公開發行相關的其他事項的結論和調查結果(第一封此類信件，初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函 ，如果初始安慰函是在該日期給出的，並根據與註冊説明書和招股説明書相關的必要修改(br})，並在該信的日期進行修改和補充，則更新初始安慰函。

(P)CFO認證。 在根據本合同發出第一份配售通知之日或之前，以及在隨後的每個陳述後三(3)個交易日內，公司應向銷售代理提供證書，由其首席財務官(每個，“CFO證書”)簽署，並註明CFO證書交付之日。 銷售代理及其律師滿意的形式和實質內容，就銷售代理合理要求的財務和統計信息、前瞻性陳述和其他事項提供證明。

(Q)市場活動。 本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售 ；或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬 購買配售股份而非銷售代理的補償。

(R)保險。本公司及其附屬公司應維持或安排維持其所從事業務的合理及慣常風險的保險金額及承保風險。

(S)投資公司法。 本公司將以合理方式處理其事務，以合理確保其或其附屬公司，或在如招股説明書所述使配售股份的發售及出售及所得款項的運用生效後， 不會 成為投資公司法下該詞所指的“投資公司”。

(T)證券法和交易法 。本公司將盡其最大努力遵守不時生效的證券法及交易所法施加於本公司的所有規定，以容許按本章程及招股章程的規定繼續出售或買賣配售股份。

(U)概不出售任何要約。 除招股章程及本公司事先批准的發行者自由撰寫招股章程外，銷售代理或本公司(包括其代理及代表，但銷售代理以銷售代理身份除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證監會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，構成要約出售或徵求對本協議項下的配售股份的要約。

(V)《薩班斯-奧克斯利法案》。 本公司及其子公司將盡其合理的最大努力，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(W)轉讓代理。公司應自費維持普通股的登記和轉讓代理。

8.銷售代理義務的條件。銷售代理在本協議項下關於安置的義務將取決於 本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性， 公司根據本協議履行其義務，銷售代理根據其合理判斷完成令銷售代理滿意的盡職審查，以及繼續滿足(或由銷售代理自行決定放棄)下列附加 條件：

(A)註冊聲明 生效。該註冊説明書應為有效，並可供出售所有擬由任何配售通知發出而尚未根據該註冊説明書發行及出售的配售股份。

(B)證券法備案 。本公司應根據證券法第424(B)條向證監會提交自動櫃員機招股説明書，時間不得遲於證監會在本協議日期後第二個營業日的營業時間結束。根據證券法第424(B)條或第433條的規定，提交給證監會的所有其他備案文件應在本協議項下的任何配售通知發佈前提交，應在第424(B)條(不依賴於證券法第424(B)(8)條)或第433條(視適用情況而定)規定的適用期限內提交。

(C)沒有實質性通知。 以下事件中沒有發生且仍在繼續的：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明生效期間收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府當局的任何 要求提供更多信息的請求，對此作出迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充 ；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停《登記聲明》的效力或為此目的啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司收到有關暫停任何配售股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟程序的通知；(Iv)發生任何事件，使《註冊説明書》或《招股章程》中所作的任何重大陳述或以引用方式併入或視為納入其中的任何重要文件在任何重要方面不真實，或要求對《註冊説明書》、相關的 招股説明書或該等文件作出任何更改，以致就《註冊説明書》而言，它不會包含任何對《註冊説明書》或《招股説明書》具有重大失實的陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的任何重大事實，以及就《招股説明書》而言，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或根據作出陳述的情況而有必要陳述的重大事實，不得誤導性。

(D)沒有錯誤陳述或重大遺漏。銷售代理不得告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充 包含關於銷售代理的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在銷售代理的合理意見中是重要的並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。

(E)重大變化。 除招股説明書中預期的或公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本不應 發生任何重大不利變化，或任何重大不利變化或任何可合理預期導致重大不利變化的事態發展，或任何評級機構對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷，或任何評級機構公開宣佈其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級受到監督或審查， 在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，在銷售代理人的合理判斷下(不解除公司本來可能承擔的任何義務或責任)，重大事項導致按本協議及招股章程預期的條款及方式進行配售股份發售並不可行或不可取。

(F)代表證書。 銷售代理應在根據第7(M)條要求交付證書的日期或之前收到根據第7(M)條要求交付的證書。

(G)法律意見。銷售代理應在第7(N)節要求交付的日期或之前收到美國證券交易委員會律師根據第7(N)節要求交付的意見和負面保證。

(H)慰問信。銷售代理應在第7(O)節要求交付安慰函之日或之前收到第7(O)節要求交付的安慰函。

(I)CFO證書。 銷售代理應在第7(P)節要求交付CFO證書的日期或之前收到該CFO證書。

(J)祕書證書。在根據本合同發出第一份配售通知之日或之前，銷售代理應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，證明(I)公司的公司註冊證書(可能會不時修訂或重述)，(Ii)公司章程(可能會不時修訂或重述)，及(Iii)公司董事會(或其委員會)授權籤立的決議，本協議的交付和履行以及配售股份的發行，以及(Iii)正式授權執行本協議和本協議預期的其他文件的高級職員的在任情況。

(K)不得停職。普通股的交易 不應在聯交所停牌，普通股也不應從聯交所退市。

(L)其他材料。 在根據第7(M)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向銷售代理提供銷售代理可能合理要求的適當的進一步意見、證書、信件和文件。 所有該等意見、證書、信件和其他文件均應符合本文件的規定。本公司將向銷售代理提供銷售代理合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)批准上市。 配售股份須已(I)獲批准在聯交所上市，但須受發行通知規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。

(N)沒有終止事件。 不應發生任何允許銷售代理根據第11(A)條終止本協議的事件。

(O)FINRA。銷售代理應已收到FINRA公司融資部的信函，確認該部門已決定不對根據本協議出售配售股份的條款和安排的公平性或合理性提出異議 。

9.賠償 和分擔。

(A)公司賠償。 公司同意賠償銷售代理、銷售代理的董事、高級管理人員、成員、合作伙伴、員工和代理、銷售代理、每個銷售代理關聯公司和每個銷售代理關聯公司的董事、高級管理人員、成員、股東、合作伙伴、員工和代理(如果有)，使其免受任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於與以下方面有關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用)，以及在發生時，銷售代理或任何此等人士根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能會受到《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規的約束的任何和所有金額(根據普通法或其他法規)、任何受保方與任何賠付方之間或任何受保方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何其他方面所支付的任何和所有金額，只要該等損失、索賠、債務、費用或損害是產生或基於的， 直接或間接，基於(X)註冊説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書或任何由本公司或代表本公司籤立的申請或其他文件中，或基於本公司或代表本公司在任何司法管轄區為使普通股符合其證券法或向證監會提交的資格而提交的書面信息中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 ，(Y)遺漏或指稱遺漏 在任何該等文件中述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需的重要事實，或 (Z)任何賠償方違反或指稱違反本協議所載的任何陳述、保證及協議 ；然而，前提是，本彌償協議不適用於具有管轄權的法院已作出裁決(不得上訴或修改)，即該等損失、申索、法律責任、開支或損害是因根據本協議出售配售股份而產生，並直接由銷售代理依據並嚴格符合與銷售代理有關的書面資料而作出的不真實陳述或遺漏所造成，而銷售代理明確 向本公司提供有關銷售代理的書面資料，以納入本第9(A)條第(X)款所述的任何文件內。本賠償協議將是公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的額外責任。

(B)銷售代理賠償。 銷售代理同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高管，以及(I)根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制公司或(Ii)由公司(每個公司關聯公司)控制或共同控制的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於任何和所有合理的調查、任何該等公司的附屬公司在招致任何該等附屬公司招致的法律及其他費用，以及因任何受保障當事人與任何賠付當事人之間或任何受保障當事人與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序(或其他方面，或任何聲稱的索賠)而支付的任何及所有和解款項(根據第(Br)9(C)節)，均可根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他情況下，在有管轄權的法院已作出裁決的範圍內，不受上訴或修改，該等損失、索賠、負債、費用或損害直接或間接基於(X)註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或(Y)遺漏或被指控在任何此類文件中陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實； 提供, 然而，本賠償協議僅適用於以下情況：此類損失、索賠、責任、費用或損害是由於銷售代理依據並嚴格遵守與銷售代理有關的書面信息而作出的不真實陳述或遺漏直接造成的，且銷售代理明確提供給公司以包括在第9(B)款第(Br)(X)款所述的任何文件中。

(C)程序。任何一方如擬主張根據第9條獲得賠償的權利，應在收到根據第9條向一名或多名賠償方提出索賠的針對該方的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知各該賠償方，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該賠付方並不能免除賠付方(I)除根據本第9款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9款的前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致賠付方喪失實質性權利或抗辯能力。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則該補償方有權參與，並且在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他被補償方共同進行辯護，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，進行辯護。除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到受補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律辯護，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導該訴訟的抗辯)或(4)在收到訴訟開始通知後的合理時間內，補償方實際上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在這種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由補償方承擔。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出賠償的一方或多方不應就同一司法管轄區內任何一個或多個在同一司法管轄區內獲準執業的 以上的獨立律師行的合理費用、支出及其他收費為所有該等受補償方或各方承擔責任。所有此類費用、付款和其他費用將在發生時由賠償方立即退還。賠償一方在任何情況下都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何未決的或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中作出任何判決的和解、妥協或同意，該判決與第9條所述事項有關(無論受保障方是否為其中一方)，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障方從該索賠、訴訟或訴訟中產生或可能產生的所有責任。

(D)供款。在以下情況下，公司和銷售代理將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或索賠有關的任何合理發生的費用)。公司和銷售代理將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的任何合理發生的費用)，以便在以下情況下提供公正和公平的賠償：但在扣除本公司從銷售代理商以外的人士(例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署登記聲明的本公司高級人員及本公司董事，他們可能亦須承擔出資責任)所收取的任何款項後，本公司及銷售代理商可能須按適當的比例 收取，以反映本公司及銷售代理商所收取的相對利益 。本公司及銷售代理收取的相對利益應被視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同 與銷售代理代表本公司出售配售股份所獲補償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許 前述句子提供的分配時，則應按適當的比例進行出資分配，以不僅反映前述句子所指的相對利益，而且反映公司和銷售代理就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關衡平法考慮因素。除其他事項外，有關相關過錯的釐定須參考以下各項：有關重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的失實或被指稱的失實陳述，是否與本公司或銷售代理提供的資料有關、各方的意圖及其糾正或防止該等陳述或遺漏的相關知識、獲取資料的途徑及機會。本公司和銷售代理同意，如果根據第(Br)條第(9)(D)款以按比例分配或任何其他未考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟而支付或應支付的金額，應被視為包括，就本第9(D)條的目的而言，該受補償方因調查 或在與本條款第9(C)條一致的範圍內為任何此類訴訟或索賠辯護而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有第9(D)條的前述規定，銷售代理不應被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)款)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本節 9(D)而言，任何控制證券法所指的本協議一方的人士將擁有與該方相同的出資權利 (銷售代理的任何高級管理人員、董事、成員、合作伙伴、僱員或代理以及銷售代理的每個經紀交易商關聯公司將擁有與銷售代理相同的出資權利)，簽署登記 聲明的每名本公司高管和本公司的每一董事將擁有與本公司相同的出資權利，但在各自情況下均受本公司條款的規限 。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除該一方或該方根據本條款第9(D)條可能承擔的任何其他義務，除非未能通知該另一方實質上損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第9(C)節最後一句達成的和解外，任何一方在未經其書面同意的情況下，如根據本協議第9(C)條的規定需要獲得任何訴訟或索賠的同意，則不承擔任何分擔責任。

10.申述 和交付後仍有效的協議。本協議第9節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，自其各自的 日期起繼續有效，無論(I)銷售代理、銷售代理的任何控制人或公司(或其各自的高級管理人員、董事、成員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售和接受配售 股份及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

11.終止。

(A)銷售代理有權在下列情況下隨時發出通知終止本協議：(I)根據銷售代理的合理判斷，發生了任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展，可能會嚴重損害銷售代理出售本協議項下配售股份的能力；(Ii)本公司將 未能履行、拒絕或無法履行本協議項下的任何協議；提供, 然而，在公司未能交付(或導致他人交付)第7(M)、7(N)、7(O)、7(P)或7(Q)條所要求的任何證明、意見或信件的情況下，銷售代理的解約權不應產生 ，除非該不交付(或導致交付)自要求交付之日起持續三十(30)天以上， (Iii)銷售代理在本合同項下義務的任何其他條件未得到履行。或(Iv)已發生配售股份或一般證券在聯交所的任何暫停或限制交易(包括根據 市場下跌觸發因素自動停止交易，但暫時停止單一程序交易的交易除外)，或已發生美國證券結算或結算服務的重大中斷，或已在聯交所設定交易最低價格。 任何此類終止，除第7(G)(費用)條的規定外，任何一方均不對任何其他方負責，第9節(賠償和貢獻)、第10節(交付後的申述和協議)、第11(F)節、第16節(適用法律)；同意司法管轄權)和第17條(放棄陪審團審判)應保持完全效力和作用，即使終止。如果銷售代理根據第11(A)節的規定選擇終止本協議，則銷售代理應按照第12節(通知)的規定提供所需的通知。

(B)公司有權在本協議生效之日後的任何時間自行決定終止本協議，方法是按照下文第12條規定提前十(10)天發出通知。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但 本合同第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定在終止後仍將完全有效。

(C)銷售代理有權 在本協議日期後的任何時間，根據下文第12條的規定，提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方對任何其他方不承擔任何責任 ，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定仍應完全有效和有效。

(D)除非根據第11條提前終止 ，否則本協議應在下列情況中較早發生時自動終止：(I)按照本協議規定的條款和條件，向銷售代理或通過銷售代理髮行和出售所有配售股份，以及(Ii)登記聲明於第三(3)日到期^研發)《證券法》規則415(A)(5)規定的《登記聲明》最初生效日期的週年紀念日；提供即使終止，第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方同意終止本協定，否則本協定將保持完全效力和作用。提供, 然而，在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節繼續完全有效。

(F)本協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供, 然而，在銷售代理或本公司(視屬何情況而定)收到通知之日起營業時間結束前，該項終止 無效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等終止將在該交收日期的營業時間結束前不會生效，而該等配售股份須根據本協議的規定進行交收。

12.通知。除另有規定外，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應 以書面形式進行，如果發送給銷售代理，則應發送至：

道森·詹姆斯證券公司

101北方聯邦駭維金屬加工

600套房

博卡拉頓，佛羅裏達州，33432

請注意：

電子郵件：

將副本(不構成通知) 發送給：

ArentFox Schiff LLP

西北K街1717號

華盛頓特區20006注意：Ralph V. De Martino，Esq.
電子郵件：rdemartino@safslaw.com

如果交付給公司，則應交付給：

醫療保健三角公司

7901 Stoneridge Drive
220套房

加州普萊森頓，郵編：94588

注意：Thyagarajan Ramachandran
電子郵件：rt@healthcaretriangle.com

將副本(不構成通知) 發送給：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：傑弗裏·沃夫福德，Esq。

電子郵件：jwofford@srfc.law

每一方均可為此目的向本協議另一方發送書面通知，更改通知的地址。此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是營業日)下一個營業日的下一個營業日、(Ii)及時遞送到全國認可的夜間快遞後的下一個營業日、以及(Iii)實際收到美國郵件(掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資)的營業日 之前親自送達或通過可核實的傳真發送(附原件至 )。出於本協議的目的，“營業日“是指紐約市的交易所和商業銀行營業的任何一天。

電子通信 (“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則就本第12節而言應被視為書面通知。電子通知應在發送電子通知的一方收到接收方的收到確認時視為已收到(自動回覆除外)。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式(“非電子通知”) 接收書面通知，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

13.繼承人和受讓人。本協議對本公司、銷售代理及其各自的繼承人和允許受讓人，以及第5(B)條和第9條規定的其他受補償方的利益有效，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予任何其他人在 項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。提供, 然而，銷售代理可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給銷售代理的關聯公司，而無需徵得公司同意。

14.股票拆分的調整 。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應調整為 ，並考慮到與普通股有關的任何股份拆分、股份分紅或類似事件。

15.完整的協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)和雙方就本協議訂立的任何其他書面協議構成完整協議，並取代本協議雙方之間所有其他先前和同時達成的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和銷售代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議或本協議的任何條款。如果 本協議中包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用，被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行 ，則應在最大可能範圍內賦予該條款充分的效力和效力，使其有效、合法和可執行，而本協議的其餘條款和條款應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中。但僅限於實施該條款及本協議條款和條款的其餘部分應符合雙方在本協議中所反映的意圖。

16.適用法律；同意管轄權。

(A)本協議 應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮法律衝突的原則。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將程序文件的副本(掛號信或掛號信、要求回執) 郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址來送達程序文件，並同意此類送達應構成有效且充分的程序程序文件和有關通知的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

(B)銷售代理 和本公司同意，因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或擬進行的交易而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，可向位於紐約市縣的任何聯邦或紐約州法院(“紐約法院”)提起，並放棄他們現在或將來對任何該等法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中的非專屬司法管轄權。公司在此不可撤銷地指定和任命 [四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所](“加工代理”)作為其授權代理人，可在對本公司提出的任何索賠中 向其送達加工程序，不言而喻，加工代理人的指定和委任為該授權代理人將立即生效，而公司方面不會採取任何進一步行動。本公司向銷售代理 表示，它已將該指定和指定通知了流程代理，並且流程代理已接受該指定和指定。公司 在此不可撤銷地授權並指示流程代理接受此類服務。本公司還同意，在任何此類索賠中，以第一類郵件郵寄並交付給本公司的書面通知，在任何此類索賠中，在各方面均應視為向本公司有效送達本公司的本公司有效送達本公司的文件 。本協議不影響銷售代理、其合作伙伴、董事、高級管理人員和成員、《證券法》第 節或《交易法》第20節所指的任何控制銷售代理的任何人、或銷售代理的任何“附屬公司”(根據證券 法第405條的含義)、或所有上述人員的繼承人和受讓人以法律允許的任何其他方式為流程提供服務的權利 。本協議的全部或部分終止後，本第16條的規定仍然有效。

17.放棄陪審團審判。本公司和銷售代理均在此不可撤銷地放棄其可能對基於或產生於本協議或本協議擬進行的任何交易的索賠進行陪審團審判的任何權利。

18.沒有信託關係。本公司承認並同意：

(A)銷售代理僅就本協議計劃出售的配售股份及導致該等交易的程序 擔任代理，且本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他各方之間並無信託或顧問關係，而銷售代理已就或將會就本協議擬進行的任何交易而設立銷售代理，不論銷售代理是否已就其他事項向本公司提供意見 ，除本協議明確規定的義務外，銷售代理對本協議所規定的交易不承擔任何義務。

(B)本公司有能力評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)銷售代理未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司 已在其認為適當的範圍內諮詢自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)本公司已獲告知 並知悉銷售代理及其聯屬公司從事廣泛的交易，而該等交易可能涉及與本公司不同的利益，而銷售代理並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(E)公司在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，最大限度地放棄就違反受託責任或被指控違反受託責任而對銷售代理提出的任何索賠，並同意銷售代理不對公司或代表公司或以公司的權利主張受託責任的任何人，包括公司的股東、合作伙伴、員工或債權人，承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他)。

19.使用信息的 。銷售代理不得向其法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議計劃進行的交易相關的任何信息，包括盡職調查，除非獲得公司書面明確批准。

20.副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。一方當事人向另一方當事人交付已簽署的協議可以傳真方式進行。

21.標題影響 ；對公司的瞭解。本文件中的章節和附件標題僅為方便起見，不應影響本文件的結構。本協議中提及的“對公司的瞭解”或“對公司的瞭解”或類似的限定詞應指經過適當調查後公司董事和高級管理人員的實際瞭解。

22.定義。 本協議中使用的下列術語的含義如下：

(a) “適用時間“ 指本協議的日期、每個陳述日期、發出安置通知的每個日期、每個銷售點和每個 結算日期。

[頁面的其餘部分故意留白]

如果上述條款正確闡述了本公司與銷售代理之間的諒解，請在下面提供的空白處註明， 因此，本函件構成本公司與銷售代理之間具有約束力的協議。

非常 真正的您，

醫療保健 三角公司

發信人：

姓名：Thyagarajan Ramachandran

職務：首席財務官

接受 自上面第一條所寫之日起：

道森 詹姆斯證券公司

發信人：

姓名：

標題：

附表1

安置通知書的格式

出發地：Healthcare TriangleInc.

致：道森·詹姆斯證券公司 注意：[●]

主題：安置通知

日期：_ 202__

女士們、先生們：

根據條款及 美國特拉華州醫療三角公司(“本公司”)與道森-詹姆斯證券公司(“銷售代理”)於2024年1月4日簽訂的銷售協議(“銷售協議”)所載的條件，本公司特此請求銷售代理出售最多_股本公司普通股，每股面值0.00001美元(“配售股份”)，以每股最低市場價_[月、日、時間]和結尾[月、日、時間][並且在任何一個交易日內售出的配售股票不超過_].

[公司可能會將其認為合適的其他銷售參數包括在內。]

此處使用的大寫術語和未定義的 應與銷售協議中賦予它們的含義相同。

附表2

通知當事人

醫療保健三角公司

郵箱：rt@Health care triangle.com

副本發送至：

郵箱：jigna.s@Health care triangle.com

銷售代理

郵箱：InvestmentBanking@dawsonjames.com

副本發送至：

郵箱：jHopkins@dawsonjames.com

和

郵箱：cwachowiz@dawsonjames.com

附表3

補償

本公司在根據本協議透過銷售代理每次出售配售股份時，應以現金形式向銷售代理支付相當於每次出售配售股份所得總收益的3.0%的金額。^*

^* 上述補償率不適用於銷售代理以本金購買配售股份的情況，在此情況下， 公司可按本公司與相關銷售點的銷售 代理根據適用配售通知共同議定的價格向銷售代理出售配售股份(謹此確認及同意，銷售 代理將無義務根據銷售協議以本金基準購買配售股份，除非銷售代理與本公司以書面同意並於配售通知中另有明確規定)。

附件7(M)

高級船員證書

以下籤署人是符合資格並被任命為Healthcare Triangle，Inc.的首席財務官，該公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)。 茲以此身份並代表本公司，根據本公司與道森-詹姆斯證券公司於2024年1月4日簽訂的銷售協議(“銷售協議”)第7(M)條，證明：

(I)公司在《銷售協議》第6節中的陳述和保證(A)該等陳述和保證 受其中包含的有關重大或重大不利變化的限制和例外的限制和例外的限制，在本協議之日和截止之日是真實和正確的，具有與在本協議之日和截止之日明確作出的相同的效力和效果，但僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外，和(B)該等陳述和保證不受任何限制或例外的限制和例外，截至本合同日期在所有重要方面均真實和正確 如同在本合同日期和截至本合同日期作出一樣，具有相同的效力和作用，如同在本合同日期和截至本合同日期明確作出一樣，但僅針對特定日期且截至該日期真實和正確的陳述和保證除外；以及；

(Ii)公司已遵守所有協議，並滿足其根據銷售協議應在本合同日期或之前履行或滿足的所有條件 ；

(iii) as of the date hereof, (i) the Registration Statement does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein not misleading, (ii) the Prospectus does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading and (iii) no event has occurred as a result of which it is necessary to amend or supplement the Registration Statement or the Prospectus in order to make the statements therein not untrue or misleading for clauses (i) and (ii) above, respectively, to be true and correct;

(iv) there has been no Material Adverse Change since the date as of which information is given in the Prospectus, as amended or supplemented;

(v) the Company will not be in possession of any material non-public information at the time of delivery of any Placement Notice and/or as long as such Placement Notice is effective; and

(vi) the aggregate offering price of the Placement Shares that may be issued and sold pursuant to the Sales Agreement and the maximum number or amount of Placement Shares that may be sold pursuant to the Sales Agreement have been duly authorized by the Company’s board of directors or a duly authorized committee thereof.

Terms used herein and not defined herein have the meanings ascribed to them in the Sales Agreement.