美國
證券交易委員會
華盛頓,特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(第20號修訂案)*
中聖集團
(發行人名稱)
普通股,每股面值$0.001
(證券類別)
867652
406
(CUSIP編號)
保羅
莫斯-鮑皮特
董事,公司交易法務負責人
歐能集團(TOTALENERGIES SE)
Jean Millier廣場2號
位於商務區La Défense 6
法國Courbevoie市92400
法國
00-331-4135-2834
接收通知和文件的授權人的姓名,地址和電話號碼:
2024年5月30日
(需要提交此聲明的事件日期)
如果申報人之前已經提交過13G表格,以報告本13D表格所涉及的收購,並因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的原因提交了本表格,請勾選以下方框。¨
單張債券以紙質格式提交的時間表,應包括簽署的原件和五份副本,包括所有展品。請參閲規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。對於其他需要將副本發送給的各方,需遵循 §240.13d-7。
* | 此封面剩餘部分適用於申報人在此表格中對所述證券類別進行的首次申報,以及任何隨後的修改,其中包含會改變之前封面披露的信息。 |
此封面剩餘部分所需的信息,不應視為“文件”(File)的目的,根據《證券交易法》18條或其他情況下的義務,也非該條規定下的責任所適用,但應遵守《證券交易法》的所有其他規定(但請參見 票據 ).
CUSIP編號 867652 406
1 | 報告人姓名 TotalEnergies SE | |||||
2 | 勾選正確的框,如果是一個團體的成員 (a) ☐ (b)☐ (a) ¨ (b) ¨ | |||||
3 | 僅供SEC使用 | |||||
4 | 資金來源(見説明書) 未知 | |||||
5 | 如果根據2(d)或2(e)條目要求披露法律訴訟,則勾選 ¨ | |||||
6 | 公民身份或組織地點 法國 | |||||
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨表決權 0 | ||||
8 | 共同表決權 162,970,512 (1)(2) | |||||
9 | 唯一決策權 0 | |||||
10 | 共同決策權 162,970,512 (1)(2) | |||||
11 | 每個報告人擁有的股份總金額 162,970,512 (1)(2) | |||||
12 | 檢查第(11)行的總額是否排除了特定股份¨ | |||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比 65.1% (3) | |||||
14 | 報告人類型 CO |
CUSIP No. 867652 406
1 | 報告人姓名 TotalEnergies Gestion USA SARL | |||||
2 | 勾選正確的框,如果是一個團體的成員 (a) ☐ (b)☐ (a) ¨ (b) ¨ | |||||
3 | 僅供SEC使用 | |||||
4 | 資金來源(見説明書) 未知 | |||||
5 | 是否根據2(d)或2(e)項要求公開法律訴訟¨ | |||||
6 | 公民身份或組織地點 法國 | |||||
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨表決權 0 | ||||
8 | 共同表決權 162,970,512 (1)(2) | |||||
9 | 唯一決策權 0 | |||||
10 | 共同決策權 162,970,512 (1)(2) | |||||
11 | 每個報告人擁有的股份總金額 162,970,512 (1)(2) | |||||
12 | 檢查第(11)行的總額是否排除了特定股份¨ | |||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比 65.1% (3) | |||||
14 | 報告人類型 CO |
CUSIP No. 867652 406
1 | 報告人姓名 TotalEnergies Holdings USA, Inc. | |||||
2 | 勾選正確的框,如果是一個團體的成員 (a) ☐ (b)☐ (a) ¨ (b) ¨ | |||||
3 | 僅供SEC使用 | |||||
4 | 資金來源(見説明書) 未知 | |||||
5 | 是否根據2(d)或2(e)項要求公開法律訴訟¨ | |||||
6 | 公民身份或組織地點 特拉華州 | |||||
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨表決權 0 | ||||
8 | 共同表決權 162,970,512 (1)(2) | |||||
9 | 唯一決策權 0 | |||||
10 | 共同決策權 162,970,512 (1)(2) | |||||
11 | 每個報告人擁有的股份總金額 162,970,512 (1)(2) | |||||
12 | 檢查第(11)行的總額是否排除了特定股份¨ | |||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比 65.1% (3) | |||||
14 | 報告人類型 CO |
CUSIP No. 867652 406
1 | 報告人姓名 TotalEnergies Delaware, Inc. | |||||
2 | 勾選正確的框,如果是一個團體的成員 (a) ☐ (b)☐ (a) ¨ (b) ¨ | |||||
3 | 僅供SEC使用 | |||||
4 | 資金來源(見説明書) 未知 | |||||
5 | 是否根據2(d)或2(e)項要求公開法律訴訟¨ | |||||
6 | 公民身份或組織地點 特拉華州 | |||||
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨表決權 0 | ||||
8 | 共同表決權 162,970,512(1)(2) | |||||
9 | 唯一決策權 0 | |||||
10 | 共同決策權 162,970,512(1)(2) | |||||
11 | 每個報告人擁有的股份總金額 162,970,512 (1)(2) | |||||
12 | 檢查是否在第(11)行的總股數中排除某些股票¨ | |||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比 65.1% (3) | |||||
14 | 報告人類型 CO |
CUSIP編號867652 406
1 | 報告人姓名 TotalEnergies Renewables USA, LLC | |||||
2 | 勾選正確的框,如果是一個團體的成員 (a) ☐ (b)☐ (a) ¨ (b) ¨ | |||||
3 | 僅供SEC使用 | |||||
4 | 資金來源(見説明書) 未知 | |||||
5 | 檢查是否根據2(d)或2(e)條款需要披露法律程序¨ | |||||
6 | 公民身份或組織地點 特拉華州 | |||||
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨表決權 0 | ||||
8 | 共同表決權 162,970,512(1)(2) | |||||
9 | 唯一決策權 0 | |||||
10 | 共同決策權 162,970,512(1)(2) | |||||
11 | 每個報告人擁有的股份總金額 162,970,512(1)(2) | |||||
12 | 檢查是否在第(11)行的總股數中排除某些股票¨ | |||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比 65.1% (3) | |||||
14 | 報告人類型 OO |
CUSIP編號867652 406
1 | 報告人姓名 Sol Holding, LLC | |||||
2 | 勾選正確的框,如果是一個團體的成員 (a) ☐ (b)☐ (a) ¨ (b) ¨ | |||||
3 | 僅供SEC使用 | |||||
4 | 資金來源(見説明書) 未知 | |||||
5 | 檢查是否根據2(d)或2(e)條款需要披露法律程序¨ | |||||
6 | 公民身份或組織地點 特拉華州 | |||||
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨表決權 0 | ||||
8 | 共同表決權 162,970,512 (1)(2) | |||||
9 | 唯一決策權 0 | |||||
10 | 共同決策權 162,970,512 (1)(2) | |||||
11 | 每個報告人擁有的股份總金額 162,970,512(1)(2) | |||||
12 | 檢查是否在第(11)行的總股數中排除某些股票¨ | |||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比 65.1% (3) | |||||
14 | 報告人類型 OO |
(1) | 包括SunPower Corp.(該公司)普通股面值為0.001美元每股(“普通股”)的 33,402,112股,在本次交易中行使的第二批認股權證(如本文件所述) 和41,612,944股以發行的普通股 在本次交易中,根據認股權證的條款,第一批認股權證的行權價格在2024年3月5日和 2024年5月1日以無現金方式支付,導致該公司以無償方式持有139,696股普通股併發行 41,612,944股普通股。 |
(2) | 報告中所述的普通股份由Sol Holding,LLC直接持有。TotalEnergies Holdings USA,Inc.是TotalEnergies Delaware,Inc.的唯一股東,後者是TotalEnergies Renewables USA,LLC的唯一成員之一,而後者是Sol Holding,LLC的兩個成員之一,其是由董事會管理的有限責任公司。TotalEnergies Gestion USA SARL是TotalEnergies SE的直接全資子公司,是TotalEnergies Holdings USA,Inc.的唯一股東。因此,所有前述實體都可能被視為有利益地擁有此處報告的普通股份。 |
(3) | 根據2023年12月18日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告所述的175,361,088股普通股的數量加上(ii)41,612,944股普通股發給報告人,以現金行權第一批認股權證,並(iii)33,402,112股普通股是第二批認股權證的基礎。在計算某個人或實體擁有的有利權益的股份數量和百分比所有已行權的認股權證持有的股份都被當作流通股份,而這些認股權證應該在此次提交60天內行權。如果進行計算,這些股份不應被視為計算任何其他人或實體的所有權百分比。 |
説明
本第20項修正案(本“修正案”)修改並補充於2011年6月23日提交的13D陳述,即於2011年7月1日,2011年11月21日,2011年12月23日,2012年2月2日,2012年3月1日,2013年6月6日,2014年6月18日,2015年12月9日,2015年12月10日,2019年11月25日,2020年1月21日,2020年2月4日,2020年2月19日,2020年3月20日,2020年4月15日,2022年5月25日,2022年8月18日,2022年9月12日和2024年2月14日進行的修改。提交人與SunPower Corporation普通股,面值為0.001美元的股票(“Common Stock”)有關的陳述仍然有效,除非信息在此修正案中被修改、重申或取代。未在本修正案中定義的大寫字母詞語在此修正案中仍具有文件中所規定的相應含義。
針對下面的每個問題提供的信息應視為響應所有相關的問題。每個報告人提供的信息僅由該報告人提供,其他報告人對另一報告人提供的信息的準確性或完整性概不負責,但可以根據13d-1(k)規定提供。
項目3。 | 資金來源和其他代價的來源。 |
提交第3項的內容被修改和補充如下:
次級抵押信貸設施
正如以前披露的那樣,在2024年2月14日,公司與其子公司(作為擔保方)和貸方簽署了次級抵押信貸協議,由GLAS USA LLC擔任管理員和GLAS Americas,LLC擔任抵押擔保人(“次級抵押貸款協議”)。在本部分未定義的大寫字母詞語在次級抵押信貸協議中有明確規定。
次級抵押信貸協議規定了大約175.5萬美元的分期付款貸款,包括:(i)大約1.255億美元的次級緊急貸款(“第1批次級緊急貸款”),於次級抵押信貸協議的收盤日進行借款;和(ii)第二批次級緊急貸款金額為5000萬美元(“第二批次級緊急貸款”)。
在2024年5月30日,公司借入了5000萬美元的第二批次級緊急貸款,其中包括第二批期限貸款承諾的全部金額。
上述對第二批次級緊急貸款和次級抵押信貸協議的描述並不意味着完整,並且受到,並且在本次提交日期60天內行權的認股權證的任何頒發人或實體擁有的認股權證的所有股份都為流通股份。但是,對於計算任何其他人或實體的擁有百分比所有權並不視為流通股。
權證
與次級抵押信貸協議有關的,SunPower同意發放給Sol Holding兩批購買普通股份的認股權證:(一)第一批認股權證(“第一批認股權證”)包括可行權購買41,752,640股普通股的認股權證;以及(二)第二批認股權證(“第二批認股權證”),包括另外可行權購買33,402,112股普通股的認股權證。如上述披露的,在2024年2月14日,與第一批緊急貸款的發放同時,發行人向Sol Holding發放了第一批認股權證。在2024年3月5日,Sol Holding決定行權第一批認股權證,代表第一批認股權證中的35,077,905股普通股,並根據第一批認股權證的條款以無現金方式付款,導致發行人扣留107,907股普通股支付行權價,並向Sol Holding發放了34,969,998股普通股。在2024年5月1日,Sol Holding決定行使剩餘的6,674,735股普通股,代表第一批認股權證中的其餘股份,並根據第一批認股權證的條款以無現金方式支付行權價,導致發行人扣留31,789股普通股支付行權價並向Sol Holding發放了6,642,946股普通股。根據第一批認股權證行使的普通股總數為41,612,944股普通股。
在2024年5月30日,發行人向Sol Holding發放第二批認股權證。
第二批認股權證可以全部或部分行權購買普通股,行權價格為每股0.01美元,到期日為發放之日起的第十個週年紀念日。Sol Holding可以以現金方式支付行權價格,或選擇以“無現金”方式行使第二批認股權證。根據第二批認股權證的條款,在某些新股發行事件發生時,為防止稀釋,可以根據反稀釋公式進行調整,並且也可以就普通股的拆股合併、股票分紅或發放分配而調整購買股票的數量和價格。此外,如果出現違約事件(在次級抵押信貸協議中定義),發行人可以按認股權證中規定的黑-斯科爾斯價值(在認股權證中定義)購買第二批認股權證未行權部分的現金金額,或者允許一次現金無違約行權的方式行使第二批認股權證並將其換成共同股票的數量,這種共同股票的價值等於第二批認股權證未行使部分的黑-斯科爾斯價格。上述第二批認股權證的描述並不完整,並受到購買權證人或任何流通股票的持有人在本次提交之日60天內行權的權利的限制。
第二批認股權證的前述描述不意味着完整性,並受文件中第46項展品中陳述的全部內容所限制。
事項4。 | 交易目的。 |
提交第4項的內容被修改和補充如下:
第3項中的第二批次級緊急貸款和第二批認股權證的描述已被納入本第4項之中。
項目5。 | 對發行人證券的利益。 |
文件的第5項被全面修改和重述如下。
關於報告人持有的普通股的共同受益所有權,載於本13D表的對面頁面的信息併入本第5項。
本第5項中載有的第2、3、4項信息併入本項。
(a)-(b)此報告關聯的普通股數量和比例為162,970,512股,佔普通股流通量的65.1%。本報告中所述的受益所有權比例按照1934年證券交易法修正案第13d-3條規定計算,基於作為發行人於2023年12月18日向SEC提交的10-Q表內報告的175,361,088股普通股的總數,調整以反映現金行權後分配給Sol Holding的第一期認股權證的41,612,944股普通股。
此處報告的普通股由Sol Holding直接持有。TotalEnergies Holdings是TotalEnergies Delaware的唯一股東,後者是Sol Holding的兩個成員之一TotalEnergies Renewables的唯一成員,並由董事會管理。TotalEnergies Gestion是TotalEnergies SE直接全資擁有的TotalEnergies Holdings的唯一股東。因此,上述任意一方實體均可能被視為有受益所有權舉報的普通股。
(c)除第4項修正中披露的情況外,任何舉報人在過去的60天內均未進行任何普通股交易。
(d)沒有。
(e)不適用。
第7項。 | 應被作為展覽提交的材料。 |
文件的第7項被修改和補充如下。
展示編號 | 描述。 |
46 | 第二期認購期權購買權證(作為發行人於2024年6月3日提交的8-K表的附件10.1進行參考)。 |
簽名。
經過合理的查詢並據我所知和信仰,本聲明中所列信息屬實、完整和正確。
日期:2024年6月3日
全球能源股份有限公司。 | ||
通過: | /s/瑪琳·德萊特。 | |
姓名: | 瑪琳·德萊特。 | |
標題: | 授權簽署人 | |
TOTALENERGIES GESTION USA SARL。 | ||
通過: | /s/埃裏克·波澤克。 | |
姓名: | 埃裏克·波澤克。 | |
標題: | 總經理。 | |
TOTALENERGIES HOLDINGS美國有限公司。 | ||
通過: | /s/ 理查德·弗雷澤 | |
姓名: | Richard Frazier | |
標題: | 助理祕書 | |
TOTALENERGIES DELAWARE有限公司。 | ||
通過: | /s/ 理查德·弗雷澤 | |
姓名: | Richard Frazier | |
標題: | 祕書 | |
TOTALENERGIES RENEWABLES美國有限責任公司。 | ||
通過: | /s/ 理查德·弗雷澤 | |
姓名: | Richard Frazier | |
標題: | 祕書 | |
SOL HOLDING有限責任公司。 | ||
通過: | Christopher Gillies | |
姓名: | Christopher Gillies | |
標題: | 總裁兼經理。 |
附表A
報告人的董事和高管 下面列出每個公司的董事和高管,適用的公司有:TotalEnergies SE、TotalEnergies Gestion USA SARL、TotalEnergies Holdings USA Inc.、TotalEnergies Delaware Inc.、TotalEnergies Renewables USA LLC和Sol Holding, LLC。 TotalEnergies SE和TotalEnergies Gestion USA SARL的每位董事和高管的營業地址均為法國Courbevoie 92400 La Défense 6 Jean Millier Pl.下面列出的所有其他人的營業地址均為Houston,TX 77002的Louisiana St. Suite 1800。
以下列出了法國道達爾集團、美國 TotalEnergies Gestion SARL 公司、美國 TotalEnergies Holdings 公司、美國 TotalEnergies Delaware 公司、美國 TotalEnergies Renewables LLC 公司和 Sol Holding LLC 的董事和高管的姓名及其現任職務。董事和高管的辦公地址均位於法國 Courbevoie 的 La Défense 6 的 Jean Millier 處。以下列出的其他個人的辦公地址均位於德克薩斯州休斯頓的 Louisiana St. Suite 1800。
TOTALENERGIES SE
名稱 |
職業 | 公民身份 |
Patrick Pouyanné | 主席兼首席執行官 | 法語 |
Helle Kristoffersen | 亞洲總裁。 | 法語和丹麥語 |
史蒂芬 · 米歇爾 | 總裁,燃料幣,可再生能源和電力 | 法語 |
蒂埃裏 · 普弗利姆林 | 總裁,市場營銷和服務 | 法語 |
貝爾納 · 皮納泰爾 | 總裁,煉油和化學品 | 法語 |
吉恩 - 皮埃爾 · 斯布賴爾 | 首席財務官 | 法語 |
納米塔·沙闊 | 總裁,OneTech | 法語 |
尼古拉斯 · 特拉茲 | 總裁,勘探和生產 | 法語 |
奧雷利安 · 哈梅爾 | 總裁策略與可持續發展 | 法語 |
雅克 · 阿斯克布魯希 | 董事 | 法語 |
Anelise Quintão Lara | 董事 | 法語 |
瑪麗 - 克里斯汀·科伊恩 - 羅夸特 | 領導獨立董事 | 法語 |
莉絲 · 克羅託 | 董事 | 加拿大人 |
馬克·庫蒂法尼 | 董事 | 澳大利亞人 |
艾瑪·德容 | 代表員工股東的董事 | 法語 |
羅曼·加西亞-伊瓦爾迪 | 代表員工的董事 | 法語 |
瑪麗婭·範德霍芬 | 董事 | 荷蘭 |
格倫·哈伯德 | 董事 | 美國航空 |
安妮-瑪麗·伊德拉克 | 董事 | 法語 |
讓·勒梅爾 | 董事 | 法語 |
迪克·帕斯克特 | 董事 | 德語 |
安傑爾·波博 | 代表員工的董事 | 法語 |
道達爾能源管理美國有限責任公司
埃裏克·博澤克 | 總經理 | 法語 |
道達爾能源控股美國公司
邁克·納伊夫 | 董事 | 美國航空 |
克里斯托夫·維萊茲 | 董事、總裁兼首席執行官 | 法語 |
Alexander Adotevi | 董事和致富金融(臨時代碼)首席財務官 | 德語 |
Dawn Lannin | 董事、總法律顧問和祕書 | 美國航空 |
Eric Bozec | 董事 | 法語 |
Esmeralda Fernandez | 財務主管 | 美國航空 |
Rich Frazier | 助理祕書 | 美國航空 |
TOTALENERGIES DELAWARE INC.
Christophe Vuillez | 董事和總裁 | 法語 |
Alexander Adotevi | 董事和副總裁 | 德語 |
Dawn Lannin | 董事 | 美國航空 |
Esmeralda Fernandez | 財務主管 | 美國航空 |
Rich Frazier | 祕書 | 美國航空 |
TOTALENERGIES RENEWABLES USA LLC
Vincent Stoquart | 經理 | 比利時人 |
Marc-Antoine Pignon | 經理和首席執行官 | 法語 |
Olivier Terneaud | 經理 | 法語 |
Alexander Adotevi | 經理 | 德語 |
David Foulon | 經理 | 美國航空 |
Christopher Gillies | 首席財務官 | 澳大利亞 |
Ali Mirza | 業務副總裁,結構融資 | 美國航空 |
Jeff Newcombe | 技術副總裁 | 美國航空 |
Anais Immas | 業務拓展副總裁 | 法語 |
Eric Potts | 分佈式發電總裁兼董事總經理副總裁 | 美國航空 |
Greg Nelson | 核心太陽能總裁兼董事總經理副總裁 | 美國航空 |
Esmeralda Fernandez | 財務主管 | 美國航空 |
Rich Frazier | 祕書 | 美國航空 |
Simon Hayes | 助理祕書 | 英國 |
Ha C. Yi | 助理祕書 | 美國航空 |
Sol Holding, LLC
文森特·斯托夸特 | 經理 | 比利時 |
喬納森·布拉姆 | 經理 | 美國航空 |
克里斯托弗·吉利斯 | 總裁兼經理 | 澳大利亞人 |
埃曼紐爾·巴羅瓦 | 經理 | 法語 |
丹尼爾·巴博薩 | 經理 | 美國航空 |
理查德·弗雷澤 | 祕書 | 美國航空 |
温迪·巴貝魯斯 | 助理祕書 | 美國; 法國 |