附錄 5.1

大成達勒姆瓊斯皮內加律師事務所 .111 南大街，2400 號套房 猶他州鹽湖城 84111 美國 dentons.com

2024年6月12日

Genasys Inc.

西伯納多大道 16262 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92127

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司Genasys Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及不時出售的擬議要約和出售註冊聲明中提及的公司不超過355,556股普通股的證券持有人，面值每股0.00001美元（”普通股”），根據公司於2024年5月13日簽訂的定期貸款和擔保協議（“貸款協議”），可以作為部分利息（“利息股”）發行，（ii）最多3,068,182份認股權證，用於以每股2.53美元的行使價購買普通股（“私募認股權證”），最初根據公司簽訂的貸款協議和認股權證協議發行 2024年5月13日（“認股權證協議”），以及（iii）行使後可發行的多達3,068,182股普通股（“認股權證”）私募認股權證，所有這些認股權證均可延遲或連續出售，招股説明書載於招股説明書（“招股説明書”）的一部分，也將在招股説明書的一份或多份補充文件中列出。利息股、私募認股權證和認股權證統稱為 “證券”。

我們瞭解，賣出證券持有人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置招股説明書中提供的任何或全部證券，如招股説明書中 “分配計劃” 標題所述。

關於這封意見書，我們審查了註冊聲明（包括其附物）、招股説明書、貸款協議和認股權證協議。我們還審查了我們認為為提出本意見所必需的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，這些文件經過核證或以其他方式確認，令我們滿意。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件、此類文件原件的真實性以及此類文件所有簽字人的法律權限。

除特拉華州通用公司法（包括法律條款和解釋這些法律的所有適用司法裁決）和美利堅合眾國的聯邦法律外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表任何意見。

Zaanouni Law Firm & Associates > LuatViet > Fernanda Lopes & Associados > Guevara & Gutierrez > Paz Horowitz Abogados > Sirote > Adepetun Caxton-Martins Agbor & Segun > Davis Brown > 東非律師事務所 > 有關聯合組建大成律師事務所的更多信息，請訪問 dentons.com/legacyfirms

Dentons是一家國際法律事務所，通過其成員公司和分支機構在全球範圍內提供客户服務。請訪問 dentons.com 獲取法律聲明。

2024年6月12日 第 2 頁

dentons.com

基於上述情況，我們認為，(i) 利息股份已獲得正式授權，當此類利息股份根據貸款協議發行時，此類利息股份將有效發行、全額支付且不可估税；(ii) 私募認股權證構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響影響的類似法律一般債權人的權利，合理性的概念以及普遍適用的公平原則，前提是我們對私募認股權證中任何要求調整行使價或與之相關的條款的有效性、法律約束力或可執行性不發表任何看法，前提是法院在適用法律下認定為商業上不合理或構成罰款或沒收的價格或金額，並且 (iii) 認股權證已獲得正式授權，以及在行使時發行和交割時私募認股權證，此類認股權證股票將有效發行、全額支付且不可估税。

關於上述觀點，我們假設《貸款協議》和《認股權證協議》的每個當事方都是經過適當組織的，並且根據其組織管轄範圍內的法律有效存在。此外，我們假設各方執行、交付和履行貸款協議和認股權證協議 (a) 在其組織權力範圍內，(b) 不違反或構成該方的公司註冊證書、章程或其他組成文件規定的違約，(c) 要求任何政府機構、機構或官員採取或就此採取行動，或向其提交申報，以及 (d) 不違反或構成違反適用法律或法規的任何規定或任何判決、禁令、命令或法令或對該當事方作出的任何協議或其他文書，前提是我們在與公司有關的此類問題上沒有做出任何明確的假設。

此外，我們還假設：（i）註冊聲明及其任何修正案將生效並遵守所有適用法律，並且在每種情況下，在按註冊聲明的規定發行和出售利息股、私募認股權證或認股權證股份時，將不會發布任何暫停註冊聲明生效的止損令；（ii）所有利息股票、私募認股權證和認股權證股份都將是按適用規定提供和出售聯邦和州證券法以及註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式

我們同意使用本意見作為註冊聲明的證據，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 的標題下提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。

真的是你的，

/s/ Dentons Durham Jones Pinegar P.C.